重述協議

重述協議，日期為2022年6月7日(本“協議”)，由美國特拉華州的香檳X公司(以下簡稱“借款人”)、本協議的擔保方、本協議的貸款方、本協議的開證行以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和抵押品代理(以該等身份，稱為“行政代理”)簽署。

獨奏會

鑑於借款人是截至2018年5月9日的該特定信貸協議(在本協議日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”，以及根據本協議修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的一方，借款人、不時的貸款人、貸款人(“原貸款人”)、不時的開證行和行政代理；

鑑於根據現有信貸協議的條款，原始貸款人向借款人提供了初始定期貸款(定義見現有信貸協議)和循環承諾；

鑑於借款人根據現有信貸協議第2.23節要求對所有未償還的初始期限貸款以B-1期限貸款(定義見信貸協議)的形式進行再融資；

鑑於，每個B-1期限貸款人(定義見信貸協議)已同意，在符合本信貸協議規定的條款和條件的情況下，發放B-1期限貸款(定義見信貸協議)，其金額足以償還所有未償還的初始期限貸款，並支付與此相關的任何應付利息和/或費用；

鑑於在B-1期限貸款生效後，借款人已請求行政代理、所有B-1期限貸款機構和現有循環貸款人(定義如下)一方(這些現有循環貸款機構構成現有信貸協議所要求的循環貸款機構)(現有循環貸款機構連同B-1期限貸款機構，“同意貸款機構”)同意根據下文第二條修訂和重述現有信貸協議，除其他事項外，允許產生額外的B-1期限貸款(定義如下)和額外的循環承諾(定義如下)；以及

鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，行政代理及同意貸款人同意修訂及重述現有信貸協議，以及(I)額外條款B-1貸款人(定義見信貸協議)已同意提供額外條款B-1承諾(定義見下文)及(Ii)額外循環貸款人(定義見下文)已同意提供額外循環承諾。

因此，現在，考慮到本協議所載的協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節某些定義。使用但未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

第二條

信貸協議修正案

第2.1節自重述生效之日起，現有的信貸協議應按附件A所列信貸協議的全部內容進行修訂和重述。

第2.2節自重述生效之日起，現對現有信貸協議的附表進行修訂和重述，如附件B所示。

第2.3節自重述生效之日起，現有信貸協議的證物應按附件C所述予以修改和重述。

第三條

B-1期貸款、額外的B-1期貸款和額外的循環承諾

第3.1節簽署本協議且其名稱列於信貸協議附表2.01中的每一人不可撤銷地(A)以B-1條款貸款人的身份同意本協議的條款，(B)承諾提供信貸協議附表2.01中與該條款B-1貸款人名稱相對的部分B-1條款貸款本金總額(“B-1條款承諾”)，以及(C)在重述生效日期時同意，(I)提供金額相等於其對借款人的B-1期承諾的B-1期貸款，該等B-1期貸款將同時構成並被視為已作出(A)根據及按照現有信貸協議第2.23節的“再融資定期貸款”及(B)根據信貸協議第2.01節的“B-1期貸款”，及(Ii)其為(A)現有信貸協議項下的再融資貸款人及(B)信貸協議項下的B-1期貸款人。B-1期貸款人的B-1期承諾應在為B-1期貸款提供資金後終止。

第3.2節簽署本協議且其名稱在信貸協議附表2.01中作為附加條款B-1貸款人不可撤銷地列出的每個人，(A)以附加條款B-1貸款人的身份同意本協議的條款，(B)承諾提供信貸協議附表2.01中與該附加條款B-1貸款人名稱相對的部分附加條款B-1貸款的本金總額(“附加條款B-1承諾”)，以及(C)在重述生效日期時同意，提供額外的B-1期貸款，金額等於其對借款人的額外B-1期承諾。額外期限B-1貸款人的額外期限B-1承諾應在為額外期限B-1貸款提供資金後終止。附加期限B-1貸款應為信貸協議和其他貸款文件規定的所有用途的B-1期限貸款，其條款應與B-1期限貸款相同。雙方理解並同意，額外的B-1期貸款應在B-1期貸款發生後立即發生。條款B-1貸款方和各現有循環貸款方(定義見下文)在此同意，附加條款B-1貸款被視為不屬於現有信貸協議第2.21節項下的產生，並進一步同意按照本協議中規定的條款設立此類額外期限B-1貸款。

第3.3節簽署本協議且其姓名列於信貸協議附表2.01的每一人(每一人，即“額外循環貸款人”)特此承諾(“額外循環承諾”)，在滿足第4.1節規定的條件後，自動提供與其名稱相對的額外循環承諾的金額，這些額外循環承諾及其下的任何借款應遵守信貸協議中規定的條款和條件。就信貸協議項下的所有目的而言，額外的循環承付款應構成循環承付款。雙方理解並同意，因附加條款而產生的

循環承付款應在B-1期貸款發生後立即發生。條款B-1貸款人和每一現有循環貸款方在此同意，附加條款B-1貸款被視為不是現有信貸協議第2.21節項下的產生，並進一步同意根據本協議中規定的條款設立此類額外循環承諾。

第3.4節在重述生效日期，(X)緊接重述生效日期前信貸協議的每一循環貸款人當事人(每一循環貸款人均為“現有循環貸款人”)將自動且無需進一步行動即被視為已轉讓給提供部分額外循環承諾額的每一額外循環貸款人，而每一此類額外循環貸款人將被視為已自動且無需進一步行動而被視為已承擔該現有循環貸款人蔘與未償還信用證的一部分(如果在重述生效日期有任何未償還的循環貸款人蔘與)，使得在每項此類被視為轉讓和承擔參與的行為生效後，每家循環貸款人(包括每一名該等額外循環貸款人)持有的信用證項下未償還貸款總額的百分比，將等於該循環貸款人於重述生效日期的循環承諾額所代表的所有循環貸款人循環承諾總額的百分比，及(Y)在緊接重述生效日期之前有任何循環貸款未償還的情況下(“現有循環貸款”)，該等現有循環貸款應於重述生效日從所有循環貸款人(包括額外循環貸款人)根據其額外循環承諾額(反映循環承諾額的增加)所作循環貸款所得款項中預付，提前還款的同時，還應附帶已預付的循環貸款的應計利息。為免生疑問, 在前一句話出現之前的重述生效日期，高盛美國銀行同意其將不再是循環貸款人。高盛美國銀行將自動且無需進一步行動被視為已轉讓予加拿大帝國商業銀行美國分行，而加拿大帝國商業銀行美國分行將自動且無需進一步行動被視為已承擔高盛美國銀行在信貸協議項下的承諾和未償還信用證項下的參與(如果在重述生效日期有未償還的)。

第四條

有效性和資金的條件

第4.1節本協議的效力(包括第二條所載的修正)以及貸款人為其B-1期貸款和額外的B-1期貸款提供資金並提供額外循環承諾的義務，應在滿足或放棄下列各項條件之日(該日為“重述生效日”)才生效：

(A)行政代理應已從借款人、擔保人、B-1期貸款人、額外的B-1期貸款人、循環貸款人(包括額外的循環貸款人)和每一開證行收到代表其簽署的本協議的副本。

(B)行政代理人應已收到(致行政代理人及貸款人)以下人士的有利書面意見(致予行政代理人及貸款人)：(I)Weil，Gotshal&Manges LLP，借款人及受限制附屬公司的律師；及(Ii)在俄克拉荷馬州為借款人及根據俄克拉何馬州法律組織的每一間受限制附屬公司的特別律師Hall Estier，在每種情況下，(A)日期為重述生效日期，及(B)涵蓋行政代理人合理要求的與貸款方有關的事宜(視情況而定)或貸款文件。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的與各借款方的組織、存在和良好地位有關的文件和證書，以及與貸款當事人或貸款文件有關的任何其他法律事項，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。

(D)行政代理應已收到一份日期為重述生效日期的證書，並由借款人的負責官員簽署，證明截至重述生效日期已滿足本節第4.1條第(J)和(K)款規定的條件。

(E)行政代理應已收到於重述生效日期或該日期之前到期及應付的所有費用及其他款項，包括(I)為每個額外循環貸款人的應課福利，於2022年5月4日由借款人摩根大通銀行、美國銀行證券有限公司、滙豐銀行美國分行、瑞穗銀行、摩根士丹利高級融資公司、美國銀行全國協會、富國銀行全國協會、富國銀行證券有限責任公司、花旗集團全球市場公司、第五第三銀行，國民協會，桑坦德銀行，N.A.，三井住友銀行和CIBC World Markets Corp.，(Ii)為每個B-1期貸款人的應課税益(為免生疑問，包括每個額外的B-1期貸款人)，預付費用相當於該B-1期貸款人在重述生效日期提供的B-1期貸款本金總額的2.25%，可以採取原始發行折扣的形式，以及(Iii)在重述生效日期前至少兩個工作日開具發票的範圍內，償還或支付本合同項下任何借款方要求報銷或支付的所有合理的自付費用(包括律師的費用、收費和支出)；但該等款項可抵銷在重述生效日期借入的任何B-1期貸款的收益。

(F)行政代理應在重述生效日期前至少三(3)個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息，並在重述生效日期至少十個工作日之前提出要求。

(G)行政代理應已收到一份註明重述生效日期的完整完美證書，並由借款人的一名負責官員簽署，以及由此預計的所有附件，包括(I)關於完美證書所預期司法管轄區內貸款方的統一商業代碼(或同等)文件的搜索結果，(Ii)行政代理合理要求的美國專利商標局和美國版權局的搜索結果，以及(Iii)通過該搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本。

(H)行政代理應已收到借款人的財務官員出具的證明，證明借款人及其受限制附屬公司於交易生效後按綜合基礎重述生效日期的償債能力，主要採用信貸協議附件L的形式。

(I)借款人應已向行政代理交付信貸協議第2.03節所要求的通知。

(J)貸款文件所載各貸款方的陳述及保證，於重述生效日期當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實及正確(或如陳述及保證在重要性上有保留，則在各方面均屬真實無誤)，但如任何該等陳述及保證明確與先前日期有關，則該等陳述及保證於該較早日期在各重大方面(或如適用)均屬真實及正確。

(K)在本協議生效之時及之後(包括本協議預期的借款)，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

(L)借款人應已向行政代理交付現有信貸協議第2.11(F)節所要求的關於預付初始定期貸款的預付款通知，並應已償還所有初始定期貸款，包括所有應計利息。

(M)基本上與重述生效日期發生的借款同時，借款人應償還(I)現有的冠軍X信貸協議下的所有債務，以及對其下的債務的所有擔保和保證其下的債務的留置權應被解除，以及(Ii)現有的高級無擔保票據下的所有債務。

(N)借款人應已向行政代理交付信貸協議第5.07節所要求的保險證書。

第五條

申述及保證

第5.1節為促使本協議的其他各方訂立本協議，借款人向本協議的每一出借方表示並保證，自重述生效之日起：

(A)本合同的每個借款方當事人(I)是正式組織的、有效存在的人，並且在該概念適用於有關司法管轄區的範圍內，在其組織的司法管轄區的法律下具有良好的信譽，並且(Ii)具有執行、交付和履行其根據其所屬的每份貸款單據承擔的義務的所有必要權力和權限；

(B)(I)本協議的每一借款方的簽署、交付和履行已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(Ii)本協議的任何借款方的簽署、交付和履行將不會(X)導致該借款方現在擁有或此後獲得的任何資產(貸款文件允許的除外)產生任何留置權或施加任何留置權，(Y)違反適用於該借款方的任何法律要求，以及(Z)違反或導致(單獨或在通知或時間過去的情況下)任何契約項下的違約，對借款人或任何貸款方或其各自資產具有約束力的協議或其他文書，或根據該協議或其他文書產生的權利，要求借款人或任何貸款方進行任何付款、回購或贖回，或產生權利終止、取消或加速其項下的任何義務，但不合理地預期不會產生實質性不利影響的任何違反、違約、付款、回購、贖回、終止、取消或加速的情況除外；

(C)本協議的每一借款方的簽署、交付和履行，將不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出並具有充分效力和效力的，以及(I)完善根據貸款文件設立的留置權所必需的備案除外，(Ii)已取得或作出並完全有效的同意、批准、登記或備案，或(Iii)未能取得同意或批准，或未能進行登記或備案，總體上不能合理地預期產生重大不利影響；

(D)本協議已由作為本協議當事人的每一借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對作為本協議當事人的借款方強制執行，但須遵守衡平法的一般原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮，也不論是在衡平法訴訟中或在法律上被視為誠實信用和公平交易的默示契諾；

(E)貸款文件所載的每一貸款方的陳述及保證，在重述生效日期當日及截至該日期為止，在各重要方面均屬真實及正確(如屬就重要性有保留的陳述及保證，則在所有方面均屬真實無誤)，但如該等陳述及保證明示與先前日期有關，則該等陳述及保證須於該較早日期在所有重要方面(或如適用而在所有方面)均屬真實及正確；及

(F)沒有違約事件發生，而且仍在繼續。

第六條

對貸款文件的影響

6.1在重述生效之日及之後，(A)信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本協議”、“本協議”或“本協議”或類似含義的詞語，在每種情況下，均指信貸協議；(B)術語B-1貸款應構成“再融資定期貸款”和“定期貸款”。額外的B-1期貸款應構成“B-1期貸款”和“定期貸款”，在每種情況下，額外的循環承諾應構成信貸協議下的“循環承諾”，以及(C)B-1期貸款人應構成“定期貸款人”和“貸款人”，額外的B-1期貸款人應構成“B-1期貸款人”、“定期貸款人”和“貸款人”，額外的循環貸款人應分別根據信貸協議和信貸協議的定義構成“貸款人”和“循環貸款人”。本協議應構成信貸協議項下的“再融資安排協議”。

第6.2節，除本協議特別修訂或以其他方式修改或預期外，信貸協議和經本協議特別修訂的其他貸款文件在各方面均完全有效，並將繼續有效。在不限制上述一般性的情況下，擔保文件中描述的所有抵押品應繼續擔保所有債務的償付(包括但不限於與B-1期貸款、額外的B-1期貸款和額外的循環承付款有關的所有債務)。本協議不應構成對本協議日期之前存在的任何義務的更新，僅應在本協議規定的範圍內修正或以其他方式修改該等義務。

6.3除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。在重述生效之日及之後，本協議構成貸款文件。本協議和信貸協議不應構成現有信貸協議或任何其他貸款文件的更新。

第七條

其他

第7.1節修正案；可分割性。

(A)除非符合信貸協議第9.02節的規定，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。

(B)如果本協議的任何規定被任何司法管轄區的適用法律禁止或無效，則該規定僅在該禁止或無效的範圍內且僅在該司法管轄區內無效，而不禁止該規定在任何其他司法管轄區或本協定的其餘規定在任何司法管轄區失效。

第7.2節適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議應按照紐約州的法律解釋並受其管轄。信貸協議第9.09節和第9.10節的規定經必要修改後併入本文作為參考。

第7.3節標題。本協議中使用的條款和章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第7.4節對應部分。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將僅構成一份合同，並應按照《信貸協議》第9.21條的規定生效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語應被視為包括電子簽名、電子交付、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，就所有目的而言，包括但不限於行政代理、貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性, 以及(Ii)放棄僅因缺少本協議的紙質原件(包括任何簽名頁)而對本協議的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

7.5節重申。借款人和作為信貸協議、抵押品協議和/或某些擔保文件和其他貸款文件的一方的借款人和每一擔保方特此(A)同意在此生效的信貸協議修正案，(B)承認並同意其在信貸協議、抵押品協議、擔保文件和其所屬的其他貸款文件項下的所有義務得到重申，並繼續保持全面效力，並在此對所有方面予以批准和確認，在每一種情況下，均經本協議修訂。(C)重申(I)它為擔保當事人的利益給予行政代理的每項留置權和(Ii)它根據抵押品協議作出的任何擔保，以及(D)承認並同意抵押品協議和任何其他擔保文件中所載的擔保權益和根據抵押品協議和任何其他擔保文件設定的所有留置權應保持完全有效，並繼續擔保義務(包括但不限於與B-1期貸款、附加B-1期貸款、貸款方在本協議生效後的額外循環承諾和信貸協議項下的所有其他義務)。本協議中包含的任何內容不得被解釋為替代或更新信貸協議或其他貸款文件下的未償債務，除非在此進行任何程度的修改，否則這些債務應保持完全效力和效力。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此聲明。

ChamPIONX公司

作者：/s/Kenneth M.Fisher

姓名：肯尼斯·M·費舍爾

職務：執行副總裁兼首席財務官

CHAMPIONX控股公司

ChamPIONX LLC

CHAMPIONX美國3公司

CHAMPIONX美國5有限責任公司

CHAMPIONX美國公司

作者：/s/Antoine Marcos

姓名：安託萬·馬科斯

頭銜：副總統

Ace Downhole，LLC

APERGY人工電梯有限責任公司

APERGY ESP系統有限責任公司

哈比森-費舍爾公司

HONETREAT公司

Norris Rods，Inc.

PCS弗格森公司

QUARTZDYNE，Inc.

SPIRIT全球能源解決方案公司

西塔油田服務公司。

UPCO公司

Wellmark控股公司

作者：/s/Daniel T.Erdman

姓名：丹尼爾·T·厄德曼

職務：副總裁兼財務主管

APERGY(特拉華州)形成公司

APERGY美國公司

作者：：/s/Daniel T.Erdman

姓名：丹尼爾·T·厄德曼

職務：財務主管兼助理祕書

APERGY BMCS收購公司。

作者：/s/Curtis Stucki

姓名：柯蒂斯·斯塔基

職務：副總裁、首席財務官兼財務主管

APERGY能源自動化有限責任公司

作者：/s/保羅·馬奧尼

姓名：保羅·馬奧尼

頭銜：總裁

美國合成公司

作者：羅伯特·加洛韋

姓名：羅伯特·加洛韋

頭銜：總裁

NORISEAL-Wellmark，Inc.

作者：/s/Daniel T.Erdman

姓名：丹尼爾·T·厄德曼

職務：副總裁兼祕書

Windrock，Inc.

作者：/s/Daniel T.Erdman

姓名：丹尼爾·T·厄德曼

頭銜：財務主管

行政代理

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

By:_/s/ Arina Mavilian ________________________
姓名：阿麗娜·馬維利安
職務：董事高管

[貸款人簽名頁在管理代理的文件中]

附件A

請參閲附件。

修改和重述信貸協議

日期為

June 7, 2022,

其中

ChamPIONX公司，
作為借款人，

本合同的貸款方和開證行，

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

___________________________

摩根大通銀行，N.A.
美國銀行證券公司，
北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，
瑞穗銀行股份有限公司
摩根士丹利高級基金有限公司

美國銀行全國協會，以及
富國銀行，國家協會，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

美國銀行證券公司，
北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，
瑞穗銀行股份有限公司
摩根士丹利高級基金有限公司

美國銀行全國協會，以及
富國銀行，全國協會
作為辛迪加代理

花旗銀行，北卡羅來納州

第五第三銀行，國家協會，

北卡羅來納州桑坦德銀行，

三井住友銀行，以及

加拿大帝國商業銀行世界市場公司。
作為文檔代理

目錄

頁面

時間表：

附表1.01(A)-重述生效日期擔保人

附表1.01(B)-按揭財產

附表2.01-承擔額

附表2.24-可持續發展表

附表3.14-附屬公司

附表6.01--現有債務

附表6.02-現有留置權

附表6.04-現有投資

附表6.10-現有限制

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B--借款申請表

證據C--[已保留]

附件D-完美證書表格

附件E-補充完善證書表格

附件F-擔保供應鏈融資指定表格

附件G--拍賣程序

附件H-關聯貸款人轉讓和假設表格

附件一-全球公司間票據表格

附件J-1-為美國聯邦所得税目的非合夥關係的外國貸款人的美國税務合規證書表格

附件J-2-為美國聯邦所得税目的合作的非美國參與者的美國納税合規證書表格

附件J-3-為美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國參與者提供的美國納税合規證書表格

附件J-4-為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人的美國税務合規證書表格

附件K-1--術語説明格式

附件K-2--循環票據格式

附件L-償付能力證書表格

修訂和重述了截至2022年6月7日的信貸協議(本協議)，該協議由特拉華州的CHAMPIONX公司、本協議的貸款人和開證行以及作為行政代理的摩根大通銀行達成。

借款人是借款人、貸款人及開證行不時與行政代理摩根大通銀行訂立的於2018年5月9日訂立的某項信貸協議(經於本協議日期前修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的“現有信貸協議”)的訂約方，根據該協議，貸款人已向借款人提供或承諾在一定程度上向借款人提供信貸便利。

借款人已要求修訂及重述現有信貸協議，並就該等修訂及重述要求(A)B-1期貸款人於重述生效日期以B-1期貸款形式發放本金總額為625,000,000美元，及(B)循環貸款人以循環貸款形式發放信貸，而開證行則在循環可用期間內隨時及不時發出信用證，以確保循環風險在任何時間不會超過700,000,000美元。B-1期貸款所得款項連同循環貸款借款將於重述生效日期用於(A)全數償還(I)首筆定期貸款、(Ii)全數償還現有冠軍X信貸協議項下的債項及(Iii)全數償還現有高級無抵押票據項下的債項及(B)支付與上述有關的費用及開支。循環貸款於重述生效日期後所得款項將用作借款人及受限制附屬公司的營運資金及其他一般企業用途(包括本協議準許的收購)。信用證將由借款人和受限制的子公司用於一般公司目的。

貸款人願意向借款人提供信貸，開證行願意按照本合同規定的條款和條件為借款人開立信用證。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“資產負債表”是指任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“額外貸款人”的含義與第2.21(C)節中賦予該術語的含義相同。

“額外循環承付款”具有重述協議中賦予該術語的含義。

“附加條款B-1承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在重述生效日期提供本條款B-1貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下發放的B-1期限貸款的本金金額，該承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。每個貸款人額外的B-1期承諾的初始金額列於附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，貸款人應根據適用情況承擔其額外的B-1期承諾。貸款人額外B-1期承諾的初始總額為485,000,000美元。

“調整後的CDOR利率”是指，就任何利息期內以加元計價的任何期限基準貸款而言，年利率等於(A)該利息期的CDOR篩選利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的CDOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後每日簡單SOFR”指以美元計價的任何RFR貸款的年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“經調整的每日簡單SONIA”指以英鎊計價的任何RFR貸款的年利率等於(A)每日簡單SONIA加(B)0.0326%；但如果如此確定的經調整每日簡單SONIA將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準貸款而言，年利率等於(A)該利息期的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行同業拆借利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期內以美元計價的任何期限基準貸款而言，年利率等於(A)該利息期的期限SOFR利率，加上(B)(X)就B-1期貸款而言，(I)一個月期的利率為0.10%，(Ii)三個月期的利率為0.15%，(三)六個月期的利率為0.25%，(Y)循環貸款的利率為0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指JPMCB(包括其分支機構和分支機構)、本合同項下和其他貸款文件項下的行政代理人和抵押品代理人，以及第八條所規定的繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“關聯貸款人轉讓和假設”是指貸款人和購買借款方(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件H或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議”具有本信貸協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“協議貨幣”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。

“AHYDO追趕付款”指借款人或任何受限制附屬公司為避免守則第163(E)(5)條適用而支付的任何債務，包括次級債務。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率加1%中最大的一個，但就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR匯率應以凌晨5：00左右的期限SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，在B-1期貸款為1.50%的情況下，如果根據前述規定確定的備用基本利率將低於(X)，則就本協議而言，該利率應被視為1.50%，(Y)在循環貸款為1.00%的情況下，該利率應被視為本協議的目的。

“替代貨幣”是指(A)對於循環貸款、歐元、英鎊、加元和經借款人、循環貸款人和行政代理人雙方同意在重述生效日期後確定的任何其他貨幣；(B)對於(I)歐元、英鎊、加元和澳元的信用證，以及(Ii)借款人、提供相關信用證的開證行和行政代理人在重述生效日期後確定的任何其他貨幣；但每種貨幣均為可隨時獲得、可自由轉讓、不受限制和能夠兑換成美元的合法貨幣。

“替代增量融資債務”是指借款人以一系列或多系列優先擔保貸款、優先無擔保貸款、優先擔保票據、優先無擔保票據或無擔保“夾層”債務的形式產生的任何債務；但(I)如該項債務已獲擔保，則該項債務須以與貸款文件債務同等或次要的抵押品作抵押，而除抵押品外，不得以借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作抵押；。(Ii)該等債務並未到期，或在產生該債務時的最後到期日(如屬無擔保債務，則指最後到期日後91天)之前並未到期或已按計劃攤銷或按計劃支付本金(但在每種情況下，在發生違約事件時控制權的改變除外)。發生損失或資產處置)，(Iii)除非不需要就本協議項下的定期貸款和第6.01節允許的任何其他債務進行預付款，否則不需要強制提前償還以初級擔保或無擔保的任何此類債務，該債務允許抵押品在與定期貸款平價的基礎上進行擔保(然後僅在本協議和與此類其他債務有關的任何契約或其他協議允許的範圍內)，(Iv)如果此類債務是有擔保的，與這種債務有關的擔保協議並不比抵押品協議對貸款人有利多少(當作為一個整體時)，(V)這種債務不由貸款當事人以外的任何附屬公司擔保，以及(Vi)如果這種債務是有擔保的, 代表這類債務持有人行事的受託人或票據代理人應已成為與行政代理人共同商定的習慣債權人間安排的當事方。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬機構的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”是指在任何時間就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比。如果循環承諾已經終止或到期，應根據最近生效的循環承諾確定適用的百分比，以使終止或到期後發生的任何循環貸款轉讓和信用證風險敞口生效。

“適用費率”是指在任何一天，

(A)對於任何屬於ABR貸款的B-1期貸款，年利率為2.25%；對於任何屬於定期基準貸款的B-1期貸款，年利率為3.25%。

(B)(I)就屬於資產負債表貸款的任何循環貸款而言，(X)最初為0.75%的年利率及(Y)自借款人根據第5.01(B)節(“定價網格日期”)重述生效日期(“定價網格日期”)後提交截至第一個完整財政季度的財務報表之日起及之後，下表“資產負債表貸款”項下的適用年利率，以最近結束測試期結束時的總槓桿率為基礎；(Ii)就屬定期基準貸款或RFR貸款的任何循環貸款而言，(X)最初年利率為1.75%，(Y)自定價網格日期起及之後，下表“定期基準貸款及RFR貸款”標題下的適用年利率以最近一次測試期末的總槓桿率為基礎，及(Iii)就本協議項下就循環貸款而應付的承諾費而言，(X)初始為0.25%及(Y)自定價網格日期起及之後，下表“承諾費”項下的適用年利率，以截至最近一次測試期末的總槓桿率為基礎。

就本條款(B)而言，總槓桿率的變化引起的適用利率的每一變化，應在根據表明該變化的合併財務報表第5.01(A)或5.01(B)節向行政代理交付之日開始幷包括在內的期間內生效，並在緊接該變化生效日期之前的日期結束；但如借款人未能提交第5.01(A)或5.01(B)節規定須提交的合併財務報表或第5.01(C)節規定須提交的財務主任證書，則總槓桿率應視作由行政代理人選擇或應所需貸款人的要求而定為I級。

“適用時間”是指就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或開證行(視屬何情況而定)所確定的該替代貨幣結算地的當地時間，以便在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時進行結算

“核準基金”對於任何貸款人或合格受讓人來説，是指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)該貸款人或合格受讓人、(B)該貸款人或合格受讓人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人或合格受讓人的實體的附屬公司管理、建議或管理。

“安排人”統稱為摩根大通銀行、美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)有限公司、瑞穗銀行、摩根士丹利高級融資公司、美國銀行協會和富國證券有限責任公司，他們是本文中規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“拍賣”係指買方借款方根據拍賣程序提出購買定期貸款的拍賣。

“拍賣程序”是指附件G所列程序。

“拍賣購買要約”是指購買借款方根據按照拍賣程序進行的拍賣程序和按照第9.04(E)節的其他規定提出的購買一個或多個類別定期貸款的要約。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“可用金額”是指在任何時候，(A)(I)相當於最近結束測試期最後一天綜合有形資產淨額(X)$100,000,000和(Y)5.0%(Y)較大者的總和，加上(Ii)借款人根據第5.01(A)節在緊接生效日期後的前一天期間(在該超額現金流量超過美元的範圍內)內已根據第5.01(A)節交付財務報表的每個財政年度的超額現金流量之和。加上(Iii)借款人出售或發行任何股權(不合格股權除外)的淨收益，前提是借款人在緊接生效日期起至該時間(包括該時間)的期間內(包括該日在內)收到該等淨收益；及(Iv)定期貸款人根據第2.11(E)條在緊接生效日期起至該時間(包括該時間)的期間內(包括該日在內)拒絕並保留的預付款總額，加上(V)借款人或其任何受限制附屬公司在重新指定為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的任何非受限制附屬公司的可用金額所作的任何投資，在每種情況下，從生效日期起至該時間(包括該日)的期間內(包括該日在內)，加上(Vi)如果已根據第6.04(U)節將全部或部分可用金額用於進行投資，相當於借款人或其任何受限制子公司收到的現金和現金等價物總額的金額(不超過此類投資的原始金額), 或借款人或其任何受限制附屬公司收到的任何財產的公平市場價值，從(A)向任何第三方出售任何該等投資減去將根據“淨收益”定義(B)款扣除的任何金額，(B)就任何該等投資收到的任何股息或其他分派，及(C)就任何該等投資收到的利息、本金回報、還款及類似付款，在每種情況下，自生效日期起至生效日期的翌日(包括該時間在內)，加上(Vii)借款人在生效日期後發行的任何已轉換或交換為合格股權的債務的本金金額，減去(B)在該時間(I)第2.11(D)節規定須就借款人已根據第5.01(A)節出具財務報表的每個財政年度的超額現金流量支付的所有預付款的金額，

加上(Ii)先前或同時根據第6.04(U)節根據可用金額進行的投資，加上(Iii)先前或同時根據第6.08(A)(Xii)節先前或同時根據第6.08(A)(Xii)條根據可用金額進行的付款，以及(Iv)根據第6.08(B)(Iv)條先前或同時根據第6.08(B)(Iv)條預先償還的債務，在每種情況下，都是在生效日期之後的一天內(包括這段時間在內)根據可用金額進行的。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指現在或以後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或其後經修訂的任何繼承人。

“破產事件”對任何人來説，是指該人已成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或負責重組或清算其業務的類似人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理善意確定，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免於美利堅合眾國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指，對於任何(I)RFR貸款，該約定貨幣的相關利率或(Ii)定期基準貸款，該約定貨幣的相關利率；如果發生基準轉換事件，並且相關基準替換日期發生在適用的相關利率或該約定貨幣當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)對於以美元計價的任何貸款，調整後的每日簡單SOFR；

(2)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，指的是任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理決定(與借款人協商)可能是適當的，以反映該基準替換的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定(與借款人協商)與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構為該基準的管理人確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期(或

不再具有代表性；但這種不代表性將通過參考第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指的是美國特拉華州的一家公司--冠軍X公司。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的同一類別、類型和貨幣的貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的貸款。

“借款最低限額”是指(A)以美元計價的期限基準借款，1,000,000美元；(B)以任何替代貨幣計價的期限基準借款或RFR借款，是這種替代貨幣的100,000個單位的整數倍，且美元等值超過1,000,000美元的最小金額；(C)ABR借款，500,000美元。

“借款倍數”是指：(A)對於以美元計價的期限基準借款，500,000美元；(B)對於以任何替代貨幣計價的定期基準借款或RFR借款，指這種替代貨幣的最小數額，該替代貨幣是這種貨幣的100,000個單位的整數倍，並且其美元等值超過500,000美元；(C)對於ABR借款，為100,000美元。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，如果是書面借用請求，則應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式，否則應符合第2.03節的要求。

“營業日”是指紐約市和芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但(A)就以英鎊計價的貸款而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以歐元計價的貸款及計算或計算歐洲國際銀行同業拆息而言，為目標日；(C)如該日與任何以澳元計價的信用證有關，或與支付或購買澳元有關，則與銀行在倫敦和悉尼營業的任何日子有關；(D)如該日與任何以加元計價的貸款或支付或購買加元有關，除星期六、星期日及在安大略省多倫多為法定假日或根據法律或其他政府行動授權或規定銀行機構在多倫多關閉的任何日子外的任何日子及(E)有關RFR貸款及任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用協定貨幣進行的任何其他交易，任何該等日期僅為RFR營業日。

“計算日期”(Calculate Date)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，包括以下各項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為該貸款或延續該貸款的每個日期，以及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個歷月的數字上對應的日期(或如該月並無該數字上的對應日，則為該月的最後一天)；(B)就任何以

替代貨幣：(I)信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，(Iii)對信用證面額進行任何修改的日期；(C)當違約事件存在且仍在繼續時，行政代理可隨時確定的任何額外日期。

“加拿大元”、“加元”和“C$”標誌表示加拿大的合法貨幣。

“資本支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在按照公認會計原則編制的借款人現金流量表合併報表中列出的對借款人和受限制子公司的財產、廠房和設備以及其他資本支出的增加，但在每一種情況下，不包括任何此類支出(I)構成對“預付款事項”定義第(A)或(B)款所述事件的淨收益的再投資，在第2.11(C)節允許的範圍內；(Ii)借款人或任何受限制子公司作為支付本協議允許的任何收購的對價而作出的支出。(Iii)借款人或任何受限制附屬公司為改善借款人或作為承租人的受限制附屬公司租賃的任何物業而作出的租賃改善(惟有關開支已由業主償還)；(Iv)以實質上同時交換類似物業、廠房、設備或其他資本資產的形式作出，但借款人或任何受限制附屬公司支付或應付的現金或其他代價(如有)除外；及(V)以發行合資格股權所得款項淨額支付或應付。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。

“現金管理服務”是指託收的現金管理服務、金庫管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商務卡、購買或借記卡、非信用卡e-Payables服務，以及其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“CDOR屏幕利率”是指，在相關的利息期間，年利率等於國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示的適用於加元銀行承兑匯票的平均利率，該頁面由國際掉期交易商協會不時修改和修訂(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在該其他信息服務機構不時發佈該利率的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)。截至上午10點15分，舍入到1%的近1/100位(其中0.005%被舍入)。多倫多當地時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多當地時間，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。如果CDOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，CDOR篩選比率應被視為零。

“中央銀行利率”指(A)(I)以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”計價的任何貸款的較大者；(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；(C)加元；上午10：15在彭博社屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率。在相關日期的多倫多時間(或如果PRIMCAN指數不是由彭博發佈，則由行政代理以其合理的酌情決定權不時發佈該指數的任何其他信息服務機構)和(D)重述生效日期後確定的任何其他替代貨幣、由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率以及(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日有效的中央銀行歐元利率，利率等於(I)在最近五個可用的RFR營業日之前五個RFR營業日的RFR借款的經調整每日簡單SONIA的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的該經調整的每日簡單SONIA)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行匯率，以及(C)在重述生效日期之後確定的任何其他替代貨幣，即行政代理根據其合理酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於該日的EURIBOR屏幕利率，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間相同。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“冠軍X合併協議”是指日期為2019年12月18日的合併重組的某些協議和計劃(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改或補充)。

“冠軍X交易”統稱為(A)冠軍X合併協議所預期的交易及與此相關而完成的其他交易，(B)完成本定義所述其他交易所需的任何公司間交易，以及(C)支付冠軍X交易費用。

“冠軍X交易費用”是指與冠軍X交易和由此預期的交易相關的任何費用、保費或支出以及其他交易成本(包括OID或預付費用)。

“控制權變更”是指任何個人或團體(在交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則範圍內)在完全稀釋借款人的表決權股權的基礎上，直接或間接、以實益方式或登記在案地獲得50%或更多的所有權。

“法律變更”是指在重述生效日期(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人的日期)之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法頒佈或發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美利堅合眾國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下，均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、公佈或發佈的日期為何。

“費用”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“貸款類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指這種貸款或這種借款的貸款是循環貸款、B-1期限貸款還是增量定期貸款；(B)任何承諾，是指這種承諾是循環承諾、B-1期限承諾還是對任何增量期限貸款的承諾；(C)任何貸款人，是指貸款人是否對某一特定類別或某些類別有貸款或承諾。具有不同條款和條件的增量定期貸款(連同與此有關的承諾)應被解釋為不同的類別。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”指任何擔保文件中定義的所有“抵押品”(或同等術語)、所有抵押財產以及任何和所有其他資產，無論是不動產還是非土地、有形或無形資產，其留置權是或據稱是根據擔保文件授予的，作為債務的擔保；但儘管有上述規定，抵押品在任何情況下均不得包括出售、轉讓、轉讓、貢獻或轉讓給任何許可應收賬款工具或任何銀行或存款賬户(該等應收賬款資產及相關權利及銀行賬户，即“已轉讓應收賬款資產”)的任何應收款、相關權利或資產，或出售、轉讓、轉讓、貢獻或轉讓給或與之相關的任何應收賬款、相關權利或資產的任何銀行或存款賬户(該等應收賬款資產及相關權利及銀行賬户，即“已轉讓應收賬款資產”)，且本協議或任何其他貸款文件項下的任何抵押品曾經包括或被視為包括任何該等已轉讓的應收賬款資產，行政代理或貸款人(或其代表的任何抵押品代理)在本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何此類權益應自動解除。

“抵押品協議”是指借款人、擔保人和行政代理人之間自生效之日起簽訂的擔保和抵押品協議。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已從借款人和每一指定附屬公司收到(I)代表該人妥為籤立及交付的抵押品協議副本，或(Ii)如在生效日期後成為指定附屬公司的任何人士，則為代表該人妥為籤立及交付的抵押品協議補充文件，連同現行信貸協議第4.01(B)、(C)及(I)節所指的有關該人的意見及文件；

(B)(I)所有尚未清償的股權，在每一種情況下均由任何貸款方擁有，應已根據抵押品協議質押；但貸款方不得被要求質押(X)超過(1)貸款方的任何第一級外國子公司(該第一級外國子公司是一家氟氯化碳)或(2)任何外國子公司控股公司的未償還表決權股權的65%以上，或(Y)任何股權的質押，只要在收購時對該股權具有約束力的任何法律或合同的要求禁止該股權的質押(只要在考慮收購時沒有產生任何合同限制)，在任何適用司法管轄區的統一商法典和其他適用法律(第(X)款和第(Y)款統稱為“除外股權”中描述的股權)的適用反轉讓條款生效後，以及(Ii)在抵押品協議要求的範圍內，行政代理應已收到代表所有此類股權的證書或其他文書，連同空白背書的未註明日期的股權書或其他轉讓文書(但任何貸款方均無義務交付代表任何該等股權的證書或其他票據，除非該股權是(X)無證明的，除非該股權是根據《統一商業法典》或(Y)不是全資擁有的受限制附屬公司而又不是重要附屬公司的人的證券)；

(C)借款人和每一附屬公司的所有債務，以及任何人本金50,000,000美元或以上的所有其他債務，均應根據抵押品協議質押，行政代理應已收到所有該等期票(或如借款人和每一附屬公司欠任何貸款方的債務，則為全球公司間票據)連同與之有關的未註明日期的轉讓票據一起空白背書；

(D)所有文件和文書，包括統一商業法典融資聲明和在美國版權局和美國專利商標局的備案，以及法律要求或行政代理合理要求提交、登記或記錄的所有其他行動，以創建擬由擔保文件設立的留置權，並按照擔保文件要求的範圍和優先順序完善此類留置權，應已提交、登記或記錄或交付行政代理以供存檔、登記或記錄；

(E)行政代理人應已收到(I)由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付的每一抵押財產的抵押等價物，(Ii)由全國公認的所有權保險公司出具的一份或多份所有權保險(或具有所有權保險保單效力的標記所有權保險承諾)的保單，該保單將每一種抵押的留置權作為其中所述抵押財產的有效和可強制執行的第一留置權，不受任何其他留置權的影響，但第6.02節明確允許的除外，其數額不低於該抵押財產的重置價值，連同該等背書。行政代理人可能合理要求的共同保險和再保險，其形式和實質為行政代理人合理接受，(Iii)關於每一抵押財產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定，以及(如果抵押財產位於特殊洪水危險區域)由借款人和與之相關的每一貸款方正式簽署的關於特殊洪水危險地區狀況和洪災援助的通知，以及本合同第5.07節所要求的洪水保險證據。及(Iv)行政代理人或所需貸款人在每宗個案中可合理要求的新調查(或現有調查連同不變誓章，足以使業權公司從與該等按揭財產有關的按揭業權保單中刪除所有標準的勘測例外情況，併發出與勘測有關的批註)、摘要、評估、法律意見(關於按揭的可執行性及完備性，以及按揭的適當授權、籤立及交付)及其他文件, 以行政代理合理接受的形式和實質；但上述第(I)款的要求，

(Ii)、(Iii)和(Iv)應在第5.15節規定的生效日期(或行政代理可自行酌情書面同意的較長期限)後120天或之前完成；

(F)每一貸款方在簽署和交付其作為一方的所有擔保文件、履行其在該文件下的義務以及根據該文件授予留置權時，應已獲得要求其獲得的所有同意和批准；

(G)行政代理應已收到行政代理合理要求的其他安全文件和符合第5.13節要求的證據。

如果且只要行政代理與借款人協商，合理地確定在該等資產、權利或財產上建立或完善該等質押或擔保權益，或就該等資產、權利或財產取得該等所有權保險、法律意見或其他可交付成果，則上述定義不應要求設立或完善該等資產、權利或財產的質押或擔保權益，或取得有關該等資產、權利或財產的所有權保險、法律意見或其他交付成果，或由任何指定附屬公司提供擔保。或提供這種擔保(考慮到借款人及其子公司的任何不利税收後果)，考慮到貸款人將從中獲得的利益，應是過度的。行政代理可准予延長設立或完善特定資產、權利或財產的質押或擔保權益，或就貸款當事人的特定資產、權利或財產取得所有權保險、法律意見或其他交付成果，或由任何指定附屬公司提供擔保的期限(包括延長至生效日期之後或與取得的資產、權利或財產或在生效日期後形成或取得的附屬公司有關的擔保)，只要行政代理人認為，擔保權益的設立或完善、取得所有權保險、法律意見或其他交付成果，或者，在本協議或擔保文件要求提供擔保的時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，就不能完成擔保的提供。

“承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人對任何增量定期貸款的循環承諾、B-1期承諾、額外B-1期承諾或承諾或其任何組合(視情況而定)。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)以及任何後續法規。

“通信”統稱為任何借款方或其代表根據本協議提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或任何其他貸款文件或本協議或本協議中擬進行的交易，並根據第9.01節以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或任何開證行。

“同意貸款人”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“綜合債務”是指截至任何日期，在(A)、(B)、(E)款下的“負債”定義中指明的債務類型的本金總額(但僅限於支持(A)、(B)和(G)款所述類型的債務)、(F)(但僅限於支持定義(A)、(B)和(G)款所述類型的債務)、(G)、(H)(但僅限於所提取的範圍，(I)(但僅限於提供資金的部分)及(J)借款人及按綜合基準釐定的日期尚未償還的受限制附屬公司。

“綜合折舊及攤銷費用”是指對任何人而言，任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括攤銷或註銷

該等人士及其受限制附屬公司的融資成本及開支及資本化支出，在綜合基礎上並以其他方式按公認會計原則釐定。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入加上(A)以下各項的總和：

(I)以收入或利潤或資本利得為基礎的税項撥備，包括但不限於美國聯邦、州、非美國、特許經營權、消費税、增值税和類似税以及在此期間支付或累積的外國預扣税，包括與這些税收有關的任何罰款和利息，或在計算綜合淨收入時扣除(和未加回)的任何税務檢查所產生的任何罰款和利息；

(Ii)該人在該段期間的固定收費(包括(X)為對衝利率風險而訂立的對衝協議或其他衍生工具的淨虧損，以及(Y)與融資活動有關的擔保債券成本，每項的淨虧損均包括在固定收費內)，連同根據該條文(A)(2)至(A)(6)條被排除在“綜合利息開支”定義之外的項目，但在計算該等綜合淨收入時已扣除(並未加回)該等項目。

(Iii)該人在該期間的綜合折舊及攤銷費用，但在計算綜合淨收入時已扣除(並未加回)，加上

(Iv)與第6.01節允許發生的任何股權發行或其他資本市場交易、收購、處置、資本重組或產生的債務有關的任何費用、開支、收費或虧損(折舊或攤銷費用除外)(無論是否成功)，包括與(I)交易、(Ii)本協議、(Iii)對本協議的任何修訂或其他修改或其他債務有關的費用、費用、收費或損失，以及在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)。(4)與分拆文件有關的任何交易和(5)冠軍X交易，加上

(V)任何其他非現金費用，包括任何註銷、減記、費用、損失、減值或項目，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)(但如果任何此類非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金，則與該等非現金項目有關的現金支付應從EBITDA中扣除，但不包括在上一期間支付的預付現金項目的攤銷)，

(Vi)在該期間內因出售或處置借款人或任何受限制附屬公司在正常營業過程以外的任何資產而造成的任何損失，加上

(7)借款人真誠地預計由於已採取或將要採取的具體行動而實現的淨成本節約、業務費用削減和協同增效的數額(該等費用節省、業務費用削減或協同作用應按預計基礎計算，如同該等費用節省、業務費用削減或協同作用是在上述期間的第一天實現的一樣)，扣除在該期間內從該等行動中實現的實際利益的數額；條件是：(A)此類成本節約、運營費用削減或協同效應是合理可識別和可事實支持的，(B)在決定採取此類行動的日期後18個月內已經採取或將採取此類行動，以及(C)此類成本節約、運營費用削減或協同效應不超過第(Vii)條生效前綜合EBITDA的10%，

(8)非普通訴訟的訴訟費用和開支，加上

(九)非現金補償費用，外加

(X)與套期保值協議有關的任何未實現費用或損失；

減去(B)以下款項：

(I)在該期間內因出售或處置借款人或任何受限制附屬公司在正常業務運作以外的任何資產而產生的所有收益，加上

(Ii)任何套期保值協議下的任何未變現信貸或收益。

“綜合第一留置權淨債務”是指截至任何日期的綜合淨債務減去(A)綜合淨債務中借款人和受限制附屬公司的負債部分，該部分債務不以借款人或受限制附屬公司的財產或資產上的任何留置權作擔保，以及(B)借款人和受限制附屬公司的負債部分以借款人或受限制附屬公司的財產或資產上的留置權作擔保，該部分留置權明顯從屬於或低於擔保定期貸款和循環貸款的留置權，但在(A)和(B)條的情況下除外非貸款方子公司的未償債務。

“綜合利息支出”是指在任何期間，不重複的下列款項的總和：

(A)該人士及其受限制附屬公司在該段期間的綜合利息開支，但以該等開支在計算綜合淨收入時已扣除(而非加回)為限，包括(I)按低於或高於面值(視何者適用而定)發行債務所引致的原始發行折扣或溢價攤銷，(Ii)就信用證或銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(Iii)非現金利息支出(但不包括可歸因於按照公認會計原則按市值計價的債務或衍生工具估值變動所導致的任何非現金利息開支)，(4)資本租賃債務的利息部分和(V)根據與債務有關的利率對衝協議而產生的付款淨額，不包括(1)與債務有關的利率對衝協議的任何違反相關的一次性現金成本，(2)與税收有關的罰款和利息，(3)不構成債務的貼現負債的增加或應計，(4)與應用資本重組或購買會計有關的債務貼現所產生的任何支出，(5)遞延融資成本和支出的攤銷或“註銷”，以及(6)任何橋樑、生效日期後與交易或任何收購有關的承諾費和其他融資費；加號

(B)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應累算的，減去

(C)該期間的利息收入。

“綜合淨債務”是指，截至任何日期，(A)綜合債務減去(B)借款人及其受限制子公司在該日持有的不受限制的現金和現金等價物的金額，不得超過150,000,000美元。

“綜合淨收入”，就任何人而言，是指該人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收益(虧損)的總和，該期間的淨收益(虧損)是在綜合基礎上，並按照公認會計準則以其他方式確定的，且在該人(但不包括其附屬公司)發行的優先股優先股股息減少之前；但不重複，

(1)非常、非經常性或非常損益(減去所有與此有關的費用及開支)或開支(包括與交易有關的開支)、遣散費、

不包括搬遷成本、養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改、開辦、過渡、整合和其他重組和業務優化成本、收費、準備金或支出(包括與生效日期後的收購和設施的啟動、關閉或合併有關的成本)、新產品推出和一次性補償費用。

(二)該期間的淨收益(虧損)不包括該期間內會計原則的改變和因採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響，

(3)處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何税後淨收益或淨虧損均不包括在內，

(4)借款人真誠地釐定，可歸因於並非在通常業務運作中的資產處置或放棄的任何收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支)的税後影響須不包括在內，

(5)任何並非受限制附屬公司的人士在該期間的淨收益(虧損)須不計算在內；但借款人的綜合淨收益須按就該期間以現金(或在轉換為現金或準許投資的範圍內)實際支付予有關人士或其受限制附屬公司的股息、分派或其他付款的款額而增加，

(6)    [保留區],

(7)按照公認會計原則對該人的綜合財務報表中的任何項目進行調整所產生的影響，不包括因採用購進會計而產生的影響，包括與交易有關的調整，或任何税項淨額的攤銷或註銷所產生的影響，

(8)(1)提前清償債務或套期保值協議或其他衍生工具(包括沖銷遞延融資成本和支付保費)所產生的任何税後影響；(2)與債務、公司間餘額和其他資產負債表項目有關的貨幣收益或損失以及根據《財務會計準則彙編》第815號--衍生工具和套期保值協議(原財務會計準則委員會第133號聲明)及其相關聲明和解釋(或任何後續規定)產生的任何非現金收入(或損失)；以及(3)任何非現金支出，應不包括可歸因於根據公認會計原則按市值計價的外幣、債務或衍生工具的變動的收益或虧損，

(9)根據ASC 350和ASC 360(前財務會計準則委員會第142號和144號聲明)產生的任何減值費用、資產註銷或減記以及根據ASC 805產生的無形資產攤銷(前財務會計準則委員會第141號聲明)應不包括在內。

(10)(I)從授予高級職員、董事、經理或僱員的股票增值或類似權利、影子股權、股票期權、限制性股票、單位或其他權利而記錄的任何非現金薪酬支出，以及(Ii)可歸因於遞延薪酬計劃或信託的非現金收入(虧損)，應不包括在內，

(11)與任何收購、投資、資本重組、資產出售、發行或償還債務、發行股權、再融資交易或修訂或修改任何債務工具(在每種情況下，包括先前完成的任何此類交易)有關的任何費用和開支，或在該期間內發生的任何該等費用和支出，或在該期間內的任何攤銷

至生效日期及已進行但未完成的任何此類交易)，以及因任何此類交易而在該期間產生的任何費用或非經常性合併成本應不包括在內，

(12)    [保留區]，及

(13)在保險或彌償所涵蓋並實際已獲償付的範圍內，或只要借款人已確定有合理證據證明該等款額事實上將由保險人或彌償一方償付，且只限於(A)適用的承運人或彌償一方沒有在180天內以書面拒絕及(B)事實上已在該等證據的日期後365天內予以償付(並扣除任何如此增加的款額，但在365天內未予如此償付的範圍)，則與法律責任或意外事故或業務中斷有關的損失及開支不包括在內。

“綜合總資產”是指借款人和受限制子公司截至該日期的總資產，根據公認會計準則確定。

“綜合有形資產淨額”指於任何日期，扣除所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產後的資產總額(包括遞延税項資產(不包括遞延税項資產)、較少適用準備金及其他可適當扣除的項目)，全部列載於借款人最近的綜合資產負債表，並根據公認會計原則釐定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用證方”是指行政代理、各開證行和對方貸款人。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，等於(A)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日，或(B)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則在SOFR管理員的網站上公佈SOFR之前的五(5)個RFR營業日(該日為SOFR確定日)的年費率。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡單SONIA”是指，對於任何一天(“SONIA利率日”)，在(I)如果該SONIA匯率日是RFR營業日，則該SONIA匯率日，或(Ii)如果該SONIA匯率日不是RFR營業日，則緊接該SONIA匯率日之前五(5)個RFR營業日之前的五(5)個RFR營業日的年利率。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”一詞的含義與第2.22(A)節中賦予的含義相同。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將構成違約事件。

“違約率”具有第2.13(D)節中賦予該術語的含義。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定了提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方或借款人真誠提出要求後三個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其根據本協議為預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金的義務，但該貸款人應在該貸方和借款人收到其和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，根據本條(C)停止違約貸款人, 或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一開證行和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.20節的約束下)。

“指定非現金對價”是指借款人或任何受限制的附屬公司根據第6.05節與處置有關而收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據執行人員的證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將在該處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。

“指定子公司”是指每個全資擁有的直接或間接限制子公司，但不包括(A)限制子公司，即(I)外國子公司、(Ii)外國子公司控股公司或(Iii)外國子公司的子公司，(B)不是重大子公司的限制子公司，(C)用於任何準許應收賬款融資的特殊目的實體，或(D)法律禁止的任何限制子公司，在生效日期或收購之時對該子公司具有約束力的條例或合同義務(並且不是在考慮該收購時訂立的)，或(B)需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供這種擔保(尚未獲得)；但“指定子公司”一詞應包括根據第5.12(B)節被指定為“指定子公司”的任何全資美國限制性子公司。

“不合格股權”是指(A)到期或可強制贖回的任何股權(合格股權除外)，或根據持有人的選擇強制回購、贖回或回購的任何股權，無論是全部或部分，無論是在任何事件發生時，根據固定日期的償債基金義務或其他情況，在最後到期日後91天之前(自發行之日起確定，或如為任何此類未償還的股權，則為截至本協議之日)，除(I)在全額償付貸款單據債務、將信用證風險降低至零並終止承諾外，或(Ii)在“控制權變更”或資產出售、傷亡或譴責事件發生時；但根據本條第(Ii)款規定的任何付款，須事先全數償還貸款，或該等股權的條款須規定，任何人不得回購該等股權，除非

根據第6.08節的規定，該人將被允許這樣做，或者(B)可以自動或在其任何持有人的選擇下轉換或交換為(I)任何債務(不包括其定義(J)款所述的任何債務)或(Ii)任何股權或除合格股權以外的其他資產，在任何情況下，在最後到期日後91天之前的任何時間(在其發行日期確定，或在任何此類股權未償還的情況下，截至本合同日期)；但(X)向任何僱員或任何為僱員的利益計劃或由任何該等計劃向該等僱員發出的任何人士的股權，不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的離職、死亡或殘疾而被要求回購而構成喪失資格的股權；及(Y)僅因符合第6.08節的規定的贖回功能而構成不符合資格的股權的任何股權，不得構成不符合第6.08條的規定的股權。

“被取消資格的機構”是指被借款人於2018年4月27日以書面形式向行政代理機構確認的(A)借款人在2018年4月27日以書面形式向行政機構指明的那些人(所有此等人員的名單，“被取消資格的機構名單”)，(B)借款人不時以書面方式確定的借款人及其子公司(真正的固定收益投資者或債務基金除外)的競爭對手，或(C)上文(A)和(B)款所述此等人士的關聯公司(如為上文(B)款所述此等人士的關聯公司，除真正的固定收益投資者或債務基金外)，它們或者是(I)借款人不時以書面形式識別的，或者(Ii)僅根據該關聯公司名稱的相似性而明確可識別的；但是，如果借款人在2018年4月27日之後以書面形式向行政代理機構確定人員為不合格機構，則將這些人員列為不合格機構不應追溯適用於與本協議項下任何貸款有關的先前分配或參與。儘管有上述規定，借款人可隨時通過書面通知行政代理，隨時將任何實體從被取消資格的機構名單中刪除(或以其他方式修改該名單以排除任何特定實體)，並且被從被取消資格的機構名單中刪除或排除的實體不再是本協議或任何其他貸款文件下的任何目的的被取消資格的機構，除非隨後根據本定義以書面形式確定。借款人應將被取消資格的機構名單及其任何更新、補充或修改發送至jpmq_Contact@jpmgan.com，任何此類更新、補充或修改僅在更新後三(3)個工作日內生效, 補充或修改已發送到該電子郵件地址。如果被取消資格的機構名單沒有按照上述規定交付，應被視為未收到並無效(生效日期或之前交付的除外)。

“被取消資格的機構名單”的含義與“被取消資格的機構”的定義相同。

“不合格人員”的含義如第9.04節所述。

“經銷協議”是指多佛與借款人之間的分居和經銷協議，日期為生效日期。

“文件代理”是指花旗銀行、第五第三銀行、國民銀行、桑坦德銀行、三井住友銀行和加拿大帝國商業銀行世界市場公司。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，由此類其他可公開獲得的信息服務提供，該信息服務在此時提供該匯率，而不是由管理代理自行決定(或如果

該服務不再提供或不再提供匯率，相當於行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“多佛”是指多佛公司，特拉華州的一家公司。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”指2018年5月9日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每種情況下，不包括自然人或任何控股公司、投資工具或信託，或為自然人、違約貸款人、任何不符合資格的機構、借款人、任何附屬公司或借款人的任何其他關聯公司擁有和經營的主要利益而擁有和經營的任何其他人(除非獲得第9.04(B)節所要求的同意，如有)。

“僱員事務協議”是指多佛與借款人之間的僱員事務協議，日期為生效日期。

“環境索賠”是指任何政府當局或任何其他人針對借款方正式指控或以書面形式提出的任何調查、通知、違規通知、索賠、訴訟、訴訟、要求、減少令或其他命令或指令(有條件或其他)，涉及(A)任何實際或被指控的違反任何環境法的行為；(B)任何有害物質的釋放或任何實際或被指控的危險材料活動，需要根據環境法採取補救行動；或(C)對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或聲稱的損害、傷害、威脅或損害。

“環境法”係指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或訂立的任何條約、法律(包括普通法)、規則、條例、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(A)環境保護、(B)自然資源的保存或回收、(C)任何有害物質的產生、管理、釋放或威脅釋放或(D)工人的健康和安全事項，在與接觸危險物質有關的範圍內。

“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有責任(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償的任何責任)，直接或間接產生或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或據此規定的許可證、許可證或批准的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何具有法律約束力的合同或協議或其他具有法律約束力的協議，根據這些合同或協議或其他具有法律約束力的協議，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益(不論有投票權或無投票權)、或個人收入或利潤中的權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何資產的任何認股權證、期權或其他權利(但在轉換日期前可轉換為股權的債務除外)。

“股權發售”是指公開或私下出售借款人或借款人的任何直接或間接母公司的普通股或優先股(不包括不合格的股權)，但

(1)關於借款人或其直接或間接母公司在S-8表格中登記的任何普通股的公開發行；以及

(2)向借款人的任何附屬公司或借款人的任何僱員福利計劃發出的款項。

“僱員退休收入保障法”是指1974年頒佈的《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄，(C)根據《守則》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)(A)節所述)；(E)借款人或其任何ERISA關聯方因分別根據ERISA第4041或4041a條終止任何計劃或多僱主計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(F)借款人或其任何ERISA關聯方分別根據ERISA第4041或4041a條從PBGC或計劃管理人收到與終止任何計劃或多僱主計劃的意圖有關的任何通知，或指定受託人管理任何計劃；(G)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何債務；(H)借款人或任何ERISA關聯公司收到關於向借款人或其任何ERISA關聯公司施加提取責任的任何通知，或確定借款人或其任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻的多僱主計劃，或在前五個計劃年度內已經作出或有義務作出供款、正在破產或正在重組中, 在ERISA第四章的含義內，或在ERISA第305節的含義內處於瀕危或危急狀態，或(I)任何外國福利事件。

“ESG修正案”的含義與第2.24節中賦予該術語的含義相同。

“ESG定價規定”具有第2.24節中賦予該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”是指以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期的歐元同業拆借利率，是指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，EURIBOR篩選比率應被視為零。

“歐元”或“歐元”是指由“歐洲聯盟條約”構成並在歐洲貨幣聯盟立法中提及的歐洲聯盟的單一貨幣。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”是指在借款人的任何財政年度內，下列各項的總和(無重複)：

(A)借款人和受限制附屬公司在該財政年度的綜合淨收益(或虧損)，經調整後不包括(1)並非全資擁有的任何綜合受限制附屬公司的淨收益(或虧損)，只要該等收入或虧損可歸因於該綜合受限制附屬公司的非控股權益，及(2)可歸因於提前還款事項的任何損益；

(B)在確定該財政年度的綜合淨收益(或虧損)時扣除的折舊、攤銷和其他非現金費用或損失；

(C)下列各項的總和：(I)在該財政年度內營運資本淨額減少的數額(如有的話)(由於將項目從短期改為長期或由長期改為短期而減少的)；(Ii)借款人和受限制附屬公司的綜合遞延收入和其他應計長期負債賬户在該財政年度內增加的淨數額(如有的話)；及(Iii)借款人和受限制附屬公司的綜合應計長期資產賬户在該財政年度內減少的淨額(如有的話)；減去

(D)下列各項的總和：(1)在確定該財政年度的綜合淨收益(或虧損)時所包括的任何非現金收益；(2)在該財政年度內淨營運資本增加的數額(如有的話)(由於將項目從長期改為短期或由短期改為長期而增加的項目除外)；(3)借款人和受限制附屬公司的綜合遞延收入和其他應計長期負債賬户在該財政年度內減少的淨額(如有)；及(4)淨額(如有的話)，借款人和受限制子公司的合併應計長期資產賬户在該會計年度增加；減號

(E)(I)在該財政年度內以現金形式作出的資本開支的總和(無重複)(並由借款人自行決定(而不從下一財政年度的超額現金流量計算中扣除該等數額)，在該財政年度結束後，但在根據第2.11(D)節要求為該財政年度預付款項之日之前)(但因產生資本租賃義務或以其他方式從排除來源獲得資金的範圍除外)和(Ii)在該財政年度內為進行收購或其他投資而支付的現金代價(允許投資除外)(從排除來源提供資金的範圍除外)；減號

(F)借款人及受限制附屬公司在該財政年度內償還或預付的長期債務本金總額(以及在該財政年度結束後但根據第2.11(D)節規定須就該財政年度預付款項之日之前，借款人可自行選擇(且不從下一財政年度的超額現金流量計算中扣除該等款項)，不包括(1)循環貸款和信用證或其他循環信貸安排的債務(除非循環承諾或與此類其他循環信貸安排有關的承諾相應減少)，(2)根據第2.11(A)、(C)或(D)節預付的定期貸款和根據第2.11(A)和(3)節預付的循環貸款，以及(3)從被排除來源融資的長期債務的償還或預付款；減號

(G)借款人根據第6.08(A)節的規定，在該財政年度結束後但根據第2.11(D)節規定必須為該財政年度預付款項之日之前，借款人在該財政年度內(以及在借款人根據第6.08(A)節的選擇不從下一財政年度的超額現金流量計算中扣除該等款項)內以現金支付的總金額，除非此類限制性付款(I)是為減少借款人和受限制附屬公司的綜合淨收入(或虧損)的支出提供資金，或(Ii)資金來自被排除的來源。

除前述規定外，借款人或任何受限制子公司在適用的會計年度內(或在該會計年度結束後，但在根據第2.11(D)條為該會計年度支付預付款之日之前)已作出具有法律約束力的承諾時，根據借款人的選擇，超額現金流也應減少前述(E)、(F)和(G)條(受適用條款中規定的限制)所述的任何支出、付款、償還或預付款。在下一會計年度償還或預付款項；但如該等開支、付款、償還或預付款項不是在該下一個財政年度作出的，則該財政年度的超額現金流量須增加相等於借款人就該等開支、付款、還款或預付款而在上一財政年度扣除超額現金流量後的總和的款額。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“匯率”是指在任何一天，路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率，或者如果該服務停止提供或不再提供以相關外幣購買美元的匯率，如該等其他可公開提供的資訊服務提供該匯率，以取代行政代理全權酌情選擇的路透社(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額)。

“排除股權”具有在“抵押品和擔保要求”的定義中賦予該術語的含義。

“除外來源”指(A)任何產生或發行長期債務或資本租賃義務的收益，以及(B)任何發行或出售借款人或任何受限制附屬公司的股權(向借款人或任何受限制附屬公司發行或出售股權除外)或向借款人或任何受限制附屬公司作出的任何出資(借款人或任何受限制附屬公司作出的任何出資除外)的收益。

“被排除的互換擔保人”是指任何擔保人，其對任何互換義務(或其任何擔保)的擔保或擔保權益的全部或部分根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是或變得非法的。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)，該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保是或變得違法的。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對收款人的淨收入(不論面值如何)徵收的税款、特許經營税和分行利潤税，在每種情況下，(I)由於該收款人是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項的管轄區內而徵收的，或(Ii)是其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的金額徵收預扣税，其依據的有效法律是：(I)該貸款人在該承諾中獲得該權益之日；或(B)該貸款人獲得該貸款中的該權益之日(在每種情況下，除非根據第2.19(B)或9.02(C)條下的借款人的轉讓請求)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.17節的規定，應向貸款人的轉讓人、貸款人在緊接其取得貸款或承諾書的適用權益之前或在緊接其更換貸款辦事處之前向貸款人支付與該等税款有關的款項；(C)因該受款人未能遵守第2.17(E)和(D)條而徵收的税款。

“現有的冠軍X信貸協議”是指作為借款人的冠軍X控股公司、貸款方和作為行政代理的美國銀行之間於2020年6月3日簽訂的特定信貸協議。

“現有信貸協議”具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“現有到期日”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“現有循環借款”具有第2.21(D)節中賦予該術語的含義。

“現有優先無擔保票據”是指(A)借款人在生效日期或之前發行的2026年5月1日到期的優先無擔保票據，以及(B)根據證券法登記併為換取本定義(A)款所述優先無擔保票據而發行的任何優先無擔保票據。

“延期生效日期”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“設施”是指現在或以後的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)，或者，除第五條和第六條以外，任何借款人或其任何受限子公司在此之前擁有、租賃、經營或使用的任何不動產。

“公平勞動標準法”係指“公平勞動標準法”，載於“美國法典”第29編第201節及其後。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(及任何相關法律、法規或官方行政指導)。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”就任何人而言，是指該人的首席財務官、首席會計官、司庫、助理司庫或財務總監，或該人執行通常由首席財務官、首席會計官、司庫、助理司庫或主計長履行的職責的任何其他高級人員。

“第一留置權槓桿率”是指截至任何會計季度的最後一天，(A)截至該日期的綜合第一留置權淨債務與(B)截至該日期的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“定額收費”指就任何期間的任何人而言，

(A)該人在該期間的綜合利息開支，及

(B)由借款人或受限制附屬公司以外的人士於該期間就借款人持有的任何系列不合資格股權或優先股支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險改革法”和1973年的“洪水災害保護法”進行全面修訂)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。

“下限”本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，涉及調整後的期限SOFR、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率、調整後的每日簡單SONIA、調整後的每日簡單SOFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，(I)經調整的EURIBOR利率、經調整的CDOR利率、經調整的Daily Simple SONIA、經調整的每日簡單SOFR和中央銀行利率的初始下限應為0%，以及(Ii)經調整的期限SOFR利率應為：(X)就B-1期貸款而言，0.50%；(Y)就循環貸款而言，為0%。

對於任何外國養老金計劃，“外國福利事件”是指：(A)未能根據法律規定或該外國養老金計劃的條款向僱主作出任何實質性供款，或(B)收到政府當局關於終止任何此類外國養老金計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國養老金計劃的通知，或聲稱任何此類外國養老金計劃破產，在這兩種情況下，合理的預期都會導致借款人或任何受限制的子公司承擔與此類外國養老金計劃有關的重大資金或繳費義務。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國養老金計劃”是指借款人或其任何一家或多家受限子公司在美國境外建立或維持的任何固定收益養老金計劃，主要是為了借款人的僱員或其他服務提供者的利益，或居住在美國境外的此類受限子公司的利益，該計劃提供或導致退休收入、預期退休或在終止僱傭時支付的延遲收入，且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“外國子公司處置”具有第2.11(H)節中賦予該術語的含義。

“外國子公司控股公司”是指借款人的一個或多個外國子公司為CFCs或其他外國子公司控股公司，除股權以外沒有其他實質性資產的任何受限制子公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何債務工具)。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“一般限制性債務提前償還籃子”具有第6.08節中賦予該術語的含義。

“一般限制性支付籃子”的含義與第6.08節中賦予該術語的含義相同。

“全球公司間票據”是指實質上以附件I的形式出現的全球公司間票據，根據該票據，(I)任何貸款方所欠的公司間債務和墊款均從屬於該等債務，以及(Ii)對任何貸款方的公司間債務根據“抵押品和擔保要求”的定義第(C)款予以證明。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，不論是州、地方或其他，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，為向該債務或其他債務的所有人保證償付而提供的證券或服務，或(C)作為開户方對為支持該債務或其他債務而出具的任何信用證或擔保書的擔保；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。在任何確定的日期，任何

擔保應為其所擔保的債務或其他債務在該日期未償還的本金(或如為(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的任何擔保，或(Ii)任何沒有本金額的債務的擔保，則為擔保人在該擔保下截至該日期的最大貨幣風險(在第(I)條的情況下，根據該條款，或在第(Ii)條的情況下，由借款人的財務主任合理和真誠地確定))。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指在擔保品協議中或之後成為擔保品協議一方的每一家受限制子公司。為免生疑問，於重述生效日期，附表1.01(A)所列的受限制附屬公司為擔保人。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、多氟烷基和多氟烷基物質、氡氣、傳染性廢物或醫療廢物以及根據任何環境法管制的所有其他物質或廢物。

“危險材料活動”是指任何貸款方根據環境法管理的任何活動，涉及任何危險材料的使用、製造、擁有、儲存、持有、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、施工、處理、減少、移除、補救、處置、處置或處理，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“套期保值協議”指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或上述交易的任何組合而達成的任何關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易、或任何期權或類似協議的協議；但任何規定僅因借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為對衝協議。

“信貸遞增展期”的含義與第2.21(A)節賦予該術語的含義相同。

“增量設施”的含義與第2.21(A)節中賦予該術語的含義相同。

“增量設施修正案”的含義與第2.21(C)節賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款”一詞的含義與第2.21(A)節賦予該術語的含義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲得的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和其他應計或現金管理債務，以及(Ii)直至該等債務不再是或有債務為止的任何變現債務；一項諒解是，為免生疑問，就任何供應鏈融資或類似安排而欠銀行及其他金融機構的債務，即銀行或其他機構購買上文第(I)款所述應付款項時，借款人或其附屬公司所欠的不應構成債務)，(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保(或該等債務的持有人有權以該留置權作抵押)的其他人的所有債務，(或該等債務的持有人有權以該留置權作抵押)，不論該人是否已承擔由此擔保的債務，(F)該人對他人的債務所作的一切擔保，(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)作為賬户一方的該人在信用證和擔保書方面的所有或有或有義務；。(I)該人的所有或有或有義務。

就銀行承兑事項及(J)該人士的所有不合資格股權而言，於釐定日期的估值為(I)到期、贖回、償還或購回該等股權時應支付的最高總額(或該等不合資格股權可兑換或可交換成的不合資格股權或債務)及(Ii)該等不符合資格股權的最高清盤優先次序中較大者。儘管有上述規定，“負債”一詞不應包括成交後收購價格調整或溢價，除非根據該等收購價格調整或溢價而應支付的金額不再屬於或有或有或準許應收賬款安排負債。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務或該人以其他方式承擔償還債務的責任)須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而承擔的財產的公平市價，兩者中較小者。

“保證税”係指(A)因任何借款方在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或因其任何義務而徵收或與之有關的所有税項(不包括的税項)，以及(B)在本定義(A)款中未另有描述的範圍內的所有其他税項。

“受賠人”的含義與第9.03(C)節中賦予該術語的含義相同。

“初始定期貸款”是指緊接重述生效日期之前根據現有信貸協議未償還的定期貸款。

“利息覆蓋率”是指借款人連續四個會計季度的任何期間的最後一天，(A)該期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出的比率。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節要求轉換或繼續循環借款或定期借款的請求，如果是書面利息選擇請求，則應採用行政代理批准的形式，否則應符合第2.07節的要求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，適用的到期日和每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第15個營業日(付息金額等於該3月、6月、9月和12月的最後一天的應計利息和適用的到期日，視具體情況而定)；(B)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中的數字對應日的每個日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日，(2)適用的到期日；及(C)就任何定期基準貸款而言，為該貸款所屬借款的每一個利息期的最後一天；如屬期限超過三個月的定期基準貸款，則為該利息期的第一天後每隔三個月期間的最後一天的前一天，以及適用的到期日。

“利息期”就任何定期基準貸款而言，是指自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月(或就以加元計價的定期基準貸款而言，為一個月、兩個月或三個月)的日曆月中相應的日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準的可用性或對任何商定貨幣的承諾)；但(1)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(2)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；以及(3)沒有從本定義中刪除的期限

根據第2.14(E)節的規定，應可在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“投資”一詞的含義與第6.04節中賦予的含義相同。

“投資公司法”係指1940年美國投資公司法。

“美國國税局”指美國國税局。

就任何信用證而言，“國際備用慣例”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指(A)JPMCB、美國銀行、滙豐銀行、瑞穗銀行、美國銀行全國協會、富國銀行、全國銀行協會和花旗銀行，在每一種情況下，指該開證行的指定LC昇華和(B)第2.05(J)節規定成為本合同規定開證行的各循環貸款人(第2.05(K)節規定不再是開證行的任何人除外)；每一方均以本合同項下信用證發行人的身份。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。雙方理解並同意，美國銀行不應被要求開具任何以替代貨幣計價的信用證。

“JPMCB”指摩根大通銀行，N.A.

對於借款人或受限制的附屬公司而言，“知識”是指該人的任何負責人的實際知識。

“最遲到期日”是指在任何時候，關於在該時間未償還的貸款和承付款類別的最晚到期日。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取總額的美元等值金額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的美元等值金額。任何循環貸款人在任何時間的LC風險敞口應為該貸款人當時的LC風險敞口總額的適用百分比。

“出借人提示”是指日期為2022年5月4日的與交易有關的出借人提示。

“貸款人”是指附表2.01中所列的個人，以及根據轉讓和假設、增量融資工具修正案或再融資融資工具協議而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“信用證”是指開證行根據本協議根據循環承諾出具的以美元或其他貨幣計價的任何信用證，但根據第9.05節規定不再是本協議項下未償還信用證的信用證除外。

“留置權”指，就任何資產而言，(A)該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、押記、擔保或其他產權負擔，或(B)賣方或出租人的權益

根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。

“貸款單據義務”是指(A)借款人對(I)貸款的本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)的到期、到期、加速、一個或多個預付款日期或其他方面進行的到期和按時支付，(Ii)借款人和其他貸款當事人在到期時和到期時必須就任何信用證支付的每筆款項，包括與償付付款有關的付款，其利息和提供現金抵押品的義務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和其他金額和債務，無論該程序是否允許或允許)和(Iii)借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務(包括律師費)和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務)，(B)每一擔保人根據或根據其作為當事方的每一份貸款文件所承擔的所有義務(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，不論是否允許或可以在該程序中進行)到期並按時償付。

“貸款文件”係指本協議、任何增量融資工具修正案、任何再融資工具協議、行政代理簽訂的任何債權人間協議、抵押品協議、其他擔保文件、第2.05(J)節所設想的指定額外開證行的任何協議以及(除第9.02節的目的外)根據第2.09(C)節交付的任何票據(以及在每種情況下對上述任何內容的任何修訂、重述、放棄、補充或其他修改)。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括根據任何增量融資安排修正案或任何再融資安排協議。

“當地時間”是指(A)就以美元計價的任何貸款或借款或以美元計價的任何信用證而言，紐約時間；(B)就以替代貨幣計價的任何貸款或借款或以替代貨幣(加元和澳元除外)計價的任何信用證而言，倫敦時間；(C)就以加元計價的任何貸款或借款或以加元計價的任何信用證而言，多倫多時間；以及(D)就任何以澳元計價的信用證而言，悉尼時間。

“長期負債”係指根據公認會計準則構成(或發生時，構成)長期負債的任何負債(不包括第6.01(D)節允許的負債)。

“利息多數”指任何類別的貸款人，在任何時候指(A)在循環貸款人的情況下，持有循環風險和未使用的循環承諾額之和超過循環風險和未使用的循環承諾額總和的50%以上的循環貸款，以及(B)在任何類別的定期貸款人的情況下，持有該類別的未償還定期貸款的貸款人，其持有的未償還定期貸款佔當時該類別所有未償還定期貸款本金總額的50%以上。

“重大收購”指借款人或任何受限附屬公司的任何收購或其他投資，其總對價(包括任何假定債務的本金)超過2250,000,000美元。

“重大不利影響”是指對(A)借款人和受限制子公司的業務、資產、負債、運營或財務狀況的重大不利影響，(B)貸款方(作為整體)根據本協議或任何其他貸款文件履行其對貸款人或行政代理人的重大義務的能力，或(C)行政代理人或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件可獲得的實質性權利或補救措施。

“重大債務”指任何一家或多家借款人及受限制附屬公司本金總額超過125,000,000美元的債務(貸款、信用證及貸款文件下的擔保除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。就確定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何對衝協議所承擔的債務的“本金金額”應為該等對衝債務的按市值計價的淨風險敞口。

“重大知識產權”是指借款人善意確定的、對借款人及其受限子公司作為一個整體的業務具有重大意義的任何借款方或受限制子公司所擁有的知識產權。

“實物不動產”是指重置價值(由借款人善意合理確定)至少為85,000,000美元的任何收費不動產。

“重大附屬公司”是指每個受限附屬公司(A)其合併總資產相當於借款人和受限附屬公司合併總資產的5.0%或以上，或(B)其合併收入等於借款人和受限附屬公司合併總收入的5.0%或以上，在每一種情況下，在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的連續四個會計季度結束時或最近一個期間(或在任何此類財務報表首次交付之前，截至生效日期之前最近結束的連續四個財政季度期末或期間)；但如在連續四個會計季度的任何該等期間期末或最近期間，根據上文(A)及(B)條將不會構成重要附屬公司的所有受限制附屬公司的合併合併總資產或綜合綜合收入分別超過借款人及受限制附屬公司合併總資產的10.0%或借款人及受限制附屬公司綜合收入的10.0%，則就本協議的所有目的而言，借款人應指定其中一個或多個被排除的受限制附屬公司為重要附屬公司，直至該等超出部分已消除為止。

“到期日”是指循環到期日、期限B-1到期日或任何類別增量定期貸款的到期日，視情況而定。

“延長到期日請求”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“最高費率”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“最惠國待遇的擴展”具有第2.21(B)節中賦予此類術語的含義。

“MNPI”是指關於借款人、上述任何公司的任何子公司或任何附屬公司或其證券的重大信息，而這些信息並未在證券法和交易法下的FD法規的意義下以一般投資者可獲得的方式傳播。就本定義而言，“重要信息”是指關於借款人、上述任何公司的子公司或任何關聯公司或其任何證券的信息，這些信息可以合理地預期為美國聯邦和州證券法以及外國證券法(如適用)的重要信息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指為擔保當事人的利益向行政代理授予對任何抵押財產的留置權的抵押、信託契據、擔保契據或其他擔保文件，在每一種情況下，均經不時修訂、補充或以其他方式修改。每項抵押在形式和實質上應合理地令行政代理人滿意。

“抵押財產”最初是指借款方擁有的、在附表1.01(B)中確定的每一實物不動產，並相互包括貸款方擁有的、根據第5.13節授予抵押的實物不動產。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。

任何人的“按市值計價的淨風險敞口”，是指在任何關於任何套期保值義務的確定日期，該人因該套期保值義務而產生的所有未實現虧損超過所有未實現利潤的部分(如果有的話)。“未實現虧損”指該人士於釐定日期(假設該對衝協議於該日期終止)因重置對衝協議而產生的成本的公平市價，而“未實現利潤”指於釐定日期(假設該對衝協議於該日終止)時該人士因重置該對衝協議而獲得的收益的公平市價。

“淨收益”，就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或溢價以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)收到的任何現金，但僅在收到時，(2)如屬傷亡事故，則為保險收益，(3)如屬譴責或類似事件，則減去(B)款項，在不重複的情況下，(I)借款人和受限制附屬公司就此類事件支付的所有費用和自付費用，(Ii)在出售、轉讓、租賃或其他資產處置的情況下(包括根據出售和回租交易或意外事故或判決或類似訴訟)，借款人及受限制附屬公司為償還以該等資產作擔保的債務(貸款除外)或因該等事件而須強制預付的所有款項的款額，以及(Iii)借款人及受限制附屬公司已支付(或合理估計應支付)的所有税款的款額，以及借款人及受限制附屬公司根據公認會計原則為合理估計應支付的收購價調整、賠償及類似或有負債(任何套現債務除外)提供資金而建立的任何準備金的款額，在該事件發生的當年或下一年發生的每宗個案中，並可直接歸因於該事件的發生(由財務主任合理及真誠地釐定)的每宗個案。就本定義而言, 如上文(B)(3)款所述就任何事項設立的或有負債準備金應予減少，則所減少的數額，除因已就已設立準備金的或有負債付款而減少的數額外，應視為在減少之日收到有關該事項的現金收益。

“營運資本淨額”指在任何日期(A)借款人及受限制附屬公司截至該日期的綜合流動資產(不包括現金及準許投資)減去(B)借款人及受限制附屬公司於該日期的綜合流動負債(不包括與負債有關的流動負債)。任何日期的淨營運資金可以是正數，也可以是負數。淨營運資本在變得更正或更不負時增加，當變得不那麼正或更負時減少。

“非同意貸款人”具有第9.02(C)節規定的含義。

“非違約循環貸款人”是指不是違約貸款人的任何循環貸款人。

“票據”係指任何術語票據和/或任何循環票據，視上下文而定。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的當天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”統稱為(A)所有貸款單據債務、(B)所有有擔保現金管理債務、(C)所有有擔保對衝債務、(D)所有有擔保供應鏈融資債務和(E)有擔保信用證債務。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在本協議或任何其他貸款文件下的擔保權益項下的付款、接受或完善擔保權益、從事任何其他交易或根據本協議或任何其他貸款文件或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指因根據本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記而支付的任何款項、因本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益的接收或完善而產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税款，但對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.19(B)或9.02(C)條作出的轉讓除外)除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第8.01節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.01節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指附件D形式的證書或行政代理批准的任何其他形式的證書，以及在重述生效日期之前根據現有信貸協議或抵押品協議交付的每份完美證書。

“準許業務”指任何業務，大部分收入來自(A)借款人及受限制附屬公司所進行的業務或活動。

重述生效日期，(B)任何該等業務的自然衍生或合理延伸、發展或擴大，或任何與前述任何事項類似、合理相關、附帶、互補或附屬的業務，或(C)借款人善意的業務判斷構成借款人及其受限制附屬公司所經營業務的合理多元化的任何業務。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未拖欠、未拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款施加的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過30天的債務或正在通過適當程序真誠地對其提出異議的債務，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持關於這些債務的足夠準備金；

(C)(1)在正常業務過程中遵守工傷補償法、失業保險法和其他社會保險法，以及(2)在正常業務過程中為借款人的任何子公司的賬户開具的信用證、銀行擔保或類似票據的抵押和存款；

(D)保證(I)在正常業務過程中履行投標、貿易合同(償還債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金及其他類似性質的義務；及(Ii)就在正常業務過程中為借款人或借款人的任何附屬公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據提供上述第(I)款所述類型的支持義務；

(E)關於根據第7.01節第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不對借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(G)“準許投資”一詞定義(D)款所述的準許投資所產生的留置權；

(H)銀行的留置權、抵銷權或與存放在存款機構的存款賬户或其他資金以及在證券中介機構開設的證券賬户和其他金融資產相類似的權利和補救辦法；但該等存款賬户或基金、證券賬户或其他金融資產的設立或存放不是為了為任何債務提供抵押品；

(1)借款人與受限制附屬公司訂立的經營租賃有關的統一商業法典融資報表備案(或適用法律下的類似備案)所產生的留置權；

(J)託收行根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-208節(或適用的相應節)在正常業務過程中產生的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(K)代表許可人、出租人或分許可人或再許可人，或被許可人、承租人、分許可人或再承租人在受正常業務過程中的任何租賃、許可或再許可或特許協議所規限的財產或權利中的任何權益或所有權的留置權，只要這些留置權不會對借款人或任何受限制附屬公司的業務造成實質性幹擾；

(L)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(M)作為合同抵銷權的留置權；

(N)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)對在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)對銀行機構因扣押存款(包括抵銷權)而產生的、並在銀行業慣例範圍內的留置權；

(O)扣押合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，但不用於投機目的；及

(P)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(2)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(3)與借款人或任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括任何擔保債務的留置權，但上文(C)和(D)款所指的擔保信用證、銀行擔保或類似票據的留置權除外。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在購置之日起一年內到期；

(B)在商業票據及浮動及固定利率票據上的投資，而該等票據在取得該等票據的日期起計12個月內到期，並在該取得日期獲得標普給予A-2或穆迪給予P-2的評級；

(C)對存款證、銀行承兑匯票及活期存款或定期存款的投資，而每項投資均於取得之日起計12個月內到期，並由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何本地辦事處發行或擔保，或存放於該銀行的任何本地辦事處，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的以上(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

(E)“貨幣市場基金”：(I)符合《投資公司法》第2a-7條所載標準，(Ii)獲標準普爾評為AAA-級，獲穆迪評為Aaa3級，及(Iii)投資組合資產至少達5,000,000,000元；及

(F)在任何外國子公司的情況下，與上述類似的其他短期投資具有類似的信用質量，並且通常被該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的。

“許可應收款融資”是指總金額不超過200,000,000美元的任何應收款購買融資、證券化或其他應收款融資，借款人或其子公司據此向借款人或子公司出售、轉讓(包括抵押品轉讓)或以其他方式轉讓，在每一種情況下都以有限追索權的基礎向借款人或子公司轉讓(但規定向借款人或子公司追索(包括信貸追索權)的交易)：(I)違反慣例的陳述和擔保，以及與出售或融資的資產有關的賠償(包括髮起、服務、收税和扣繳事項的賠償)，和/或(Ii)就信貸追索權而言，(X)任何此類貸款的最高金額或(Y)任何一次根據任何此類貸款而未償還的所有應收款的最大未償還餘額，最高可達較大者的10%，就本協議而言，應被視為有限追索權)、任何應收款(無論是現在存在的或將來產生的)及其任何資產(無論是以賬户、動產票據、票據、一般無形資產或其他形式的形式)，包括但不限於與該等應收款有關的所有賬簿和記錄、為該等應收款提供擔保的所有抵押品，與這類應收款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、與銷售或租賃產生這類應收款的退貨有關的權利、其保險、上述所有資產的收益以及收款被存入的鎖箱和銀行賬户，以及與應收款融資交易有關的習慣轉讓或習慣上授予擔保權益的其他資產(為免生疑問，包括應收款銷售, 貸款、服務、出資和購買協議)涉及應收款(A)向一個或多個第三方融資提供者或投資者或(B)向一個或多個第三方融資提供者或投資者抵押該等應收款(或其未分割權益)和相關資產或發行就該等應收款和相關資產付款(或代表其利息)的證券，或將該等應收款(或其中未分割權益)和相關資產出售給一個或多個第三方融資提供者或投資者，不論因向上文(A)或(B)項所述實體出售或以其他方式轉讓或抵押品轉讓該等應收賬款及相關資產而收到的款項是否會根據公認會計原則在借款人的綜合資產負債表中作為負債入賬。任何核準應收賬款融資的金額於任何時間應視為根據該核準應收賬款融資轉移至該等第三方融資提供者或投資者的未收回應收賬款本金或聲明金額合計，扣除任何該等已被註銷為無法收回的應收賬款。

“準許應收賬款負債”指(A)根據任何準許應收賬款安排而發行或招致的任何債務，及(B)如任何準許應收賬款安排屬買賣或不涉及債務的發行或產生，則根據該準許應收賬款安排欠第三方融資提供者或投資者的“未償還投資”或“投資金額”(或類似條款)，扣除任何該等已被註銷為無法收回的應收賬款。

“允許的第二優先再融資債務”是指借款人以一系列或多個優先擔保票據或貸款的形式發生的任何有擔保債務；但條件是：(1)這種債務是以第二留置權的抵押品擔保的，從屬於債務，而不是借款人或任何受限制附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產的擔保；(2)這種債務構成對定期貸款(包括部分定期貸款)的再融資定期貸款債務，(3)與這種債務有關的擔保協議不是

該等債務對提供該等債務的貸款人或持有人(整體而言)較向貸款人提供的現有證券文件更為有利；(Iv)該等債務並非由除貸款方以外的任何受限制附屬公司擔保；及(V)該等債務須遵守行政代理合理滿意的慣常債權人間安排。

“允許的無擔保再融資債務”是指借款人以一系列或多系列優先或從屬無擔保票據或貸款的形式產生的無擔保債務；但條件是：(1)此類債務構成對定期貸款(包括部分定期貸款)的再融資定期貸款債務；(2)此類債務不由貸款方以外的任何附屬公司擔保；(3)此類債務不以借款人或任何受限制附屬公司的任何留置權或任何財產或資產作擔保；及(4)如果此類債務在合同上從屬於債務，則此類附屬條款應為發生此類債務時的市場條件。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(多僱主計劃除外)，該計劃須受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，而借款人或其任何ERISA附屬公司就該計劃而言是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“平臺”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“英鎊”或“GB”指的是英國的合法貨幣。

預付費事件指的是：

(A)借款人或任何受限制附屬公司的任何資產的任何非正常過程的出售、轉讓、租賃或其他處置(包括依據出售和回租交易及以合併或合併的方式)(就本定義的用語而言，統稱為“處置”)，除(I)第6.05節(A)至(I)和(L)款所述的處置和(Ii)產生的總淨收益不超過(A)在處置前最近結束的測試期最後一天的合併總資產的1.50%(X)$50,000,000和(Y)1.50%(如果是任何單一處置或一系列相關處置)和(B)(X)$100,000,000和(Y)3.00%中的較大者的其他處置外，借款人在任何財政年度內的所有此類處置；

(B)借款人或任何受限制附屬公司的任何資產的任何意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或因譴責或類似的法律程序，借款人或任何受限制附屬公司的任何資產在緊接該事件發生前的公平市場價值相等於或大於(X)$50,000,000及(Y)1.50%兩者中較大者的任何資產，截至該事件發生前最近結束的測試期的最後一天的綜合總資產；或

(C)借款人或任何受限制附屬公司產生的任何債務，但根據第6.01節允許發生的債務或根據第9.02節規定的貸款人允許的債務除外。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用的美國“最優惠利率”，如果“華爾街日報”不再引用該利率，則指公佈的最高年利率。

聯邦儲備委員會在美聯儲統計中發佈H.15(519)(選定利率)作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“形式基礎”是指，就第6.12和6.13節所載財務契約的計算或本條例下的任何其他計算或以其他方式確定截至任何日期的總槓桿率、綜合利息支出、第一留置權槓桿率或綜合EBITDA而言，該計算應對(A)所有收購、(B)所有將受限子公司指定為非受限子公司、(C)所有非受限子公司指定為受限子公司、(D)所有發行、(E)(I)受限制附屬公司的任何股權，或(Ii)受限制附屬公司或受限制附屬公司的所有或實質上在正常業務過程以外的所有或實質所有資產(以及任何相關的預付或償還債務)期間發生的所有出售、轉讓或其他處置，以及(E)在(或如為確定是否可以遞增延長信貸的目的而進行此類計算)期間發生的與此有關的債務的產生或假設或償還和預付款項，以及(E)以下各項的所有出售、轉讓或其他處置：自測試期開始以來，允許根據第5.16節進行的任何指定或允許發生符合第六條的任何事件)測試期最近一次結束於該日期或之前的日期，如同它們發生在連續四個會計季度的第一天一樣，包括預期的成本節約(不重複實際成本節約)，前提是此類成本節約將被允許反映在符合證券法下S-X規則第11條要求的形式財務信息中，如美國證券交易委員會的工作人員所解釋的那樣, 並經借款人的財務人員證明。如任何負債採用浮動利率並具有形式上的效力，則計算該等負債的利息時，須將釐定日期的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮適用於該等負債的任何對衝協議)。

“擬議變更”是指對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行擬議的修改、修改、放棄或終止。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“採購借款方”指任何借款方或任何受限制的附屬公司。

“合格股權”是指借款人的股權，不包括不合格的股權。

“合格IPO”指任何交易或一系列相關交易(包括與特殊目的收購公司或其子公司的任何合併)，之後借款人或借款人的任何直接或間接母公司的普通股權益構成任何美國證券交易所或場外交易市場或任何司法管轄區內任何類似交易所的公開交易股權。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“參考利率”是指在任何一天，期限為三個月的定期基準貸款的調整後期限SOFR利率(不影響本文中“調整後期限SOFR利率”一詞定義的但書)。

“參考時間”是指就當時基準的任何設置而言，(A)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(B)如果該基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾第二時間目標

(C)如果基準是每日簡單SOFR，則在設定前四個工作日；(D)如果(基準更換生效後)基準是每日簡單SOFR，則在設定前四個工作日；或(E)如果基準不是期限SOFR、EURIBOR利率、每日簡單SONIA或每日簡單SOFR，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定時間。

“再融資債務”是指通過為定期貸款債務再融資或為循環債務再融資而再融資的任何現有的定期貸款或循環承諾類別。

“再融資生效日期”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資貸款協議”是指借款人、行政代理和一個或多個再融資定期貸款人或再融資循環貸款人之間的再融資融資協議，其形式和實質令行政代理和借款人合理滿意，確立關於再融資定期貸款或再融資循環貸款的承諾，並對本協議和其他貸款文件進行第2.23節預期的其他修訂。

“再融資債務”是指就任何債務(“原始債務”)而言，對該原始債務進行擴展、續期或再融資的任何債務(或與此有關的任何再融資債務)；但(A)該再融資債項(包括未提取或可動用的承諾額)的本金額(或增值，如適用)，不得超過該原始債項(包括未提取或可動用的承諾額)的本金額(或增值，如適用)，但不超過該原始債項的應計及未付利息款額，以及與該項延期、續期或再融資有關的任何費用、保費及開支；(B)(I)該等再融資債項的述明最終到期日不得早於該等原有債項的最後到期日，或(Ii)該等再融資債項不得到期或須在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時或在任何持有人的選擇下予以償還、預付、贖回、購回或作廢(但在每種情況下，在發生失責、出售資產或控制權變更時，或在該等償還、預付、贖回或贖回的範圍內，根據這種原始債務的條款，需要在延期、續期或再融資之日生效的最後到期日後91天之前進行回購或失敗；但儘管有前述規定，只要該再融資債務的至到期的加權平均年限不得短於該原始債務截至展期之日的加權平均年限至到期的加權平均年限，則該等再融資債務的預定攤銷付款(不論面額為何)均獲準許。, (C)該等再融資債務不構成借款人或任何附屬公司的義務(包括依據擔保)，而在每一種情況下，該等債務並不構成借款人或任何附屬公司的義務(或就收購後的附屬公司而言，則無須根據原有債務的條款成為債務人)；(D)如果該原始債務應從屬於貸款文件債務，則該再融資債務也應從屬於貸款文件債務，其條款在任何實質性方面對貸款人不應較低；及(E)除擔保該原始債務的資產外，不得以任何資產上的任何留置權作為擔保(或根據其條款本應要求擔保該原始債務的留置權)，或，如擔保該原始債務的留置權在合同上應從屬於任何擔保貸款文件債務的留置權，則任何留置權不得至少以同樣程度的合同從屬於任何留置權。

“再融資貸款”是指任何再融資定期貸款和任何再融資循環貸款。

“再融資循環承諾”係指借款人根據再融資安排協議在本協議項下發生的一種或多種循環承諾；

這種債務構成對循環承諾(包括循環承諾類別的一部分)的循環債務的再融資。

“再融資循環債務”係指根據再融資安排協議獲得的再融資循環承諾，在每一種情況下，為交換或全部或部分延長、續期、再融資或替換本協議項下的現有循環承諾(包括任何後續的再融資循環債務)而發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長或續期現有債務)；但(I)該再融資循環債務(包括未提取或可動用的承諾額)的本金額(或增值，如適用)，不得超過該再融資債務(包括未提取或可動用的承諾款額)的本金額(或增值，如適用)，但款額須相等於就該再融資債務而應計及未付的利息、累計費用及保費(如有的話)，以及與該再融資債務再融資有關的費用及開支的總和；但是，作為這種再融資循環債務產生或發行債務的一部分，借款人可以在不違反第(1)款的情況下根據第6.01節產生或發行額外的債務金額(為清楚起見，(X)該額外債務金額不應構成再融資循環債務，以及(Y)該額外債務金額應減少第6.01節規定的適用貨幣籃子，如有，按美元對美元計算)；(2)此種再融資循環債務的規定最終到期日不得早於該再融資債務的最後到期日, 而該再融資循環債務的所述最終到期日不受任何可能導致該所述最終到期日發生在該再融資債務最遲到期日之前的條件的約束；(Iii)不論在一個或多個固定日期，或在一個或多個事件發生時，或在任何持有人選擇的情況下(在每種情況下，除上述第(Ii)款所準許的述明的最終到期日，或在發生失責或控制權變更時，或在該等償還、預付、贖回的範圍內)，上述再融資循環債務無須償還、預付、贖回、購回或作廢。根據該再融資債務的條款，本應在(A)該再融資債務的最新聲明的最終到期日和(B)在該延期、續期或再融資日期生效的最新到期日後91天之前)進行回購或撤銷；(Iv)該等再融資循環債務並不構成借款人或任何附屬公司的義務(包括依據擔保)，而在每種情況下，該等再融資債務均不會(或如屬收購後的附屬公司，則不須根據再融資債務的條款成為該等再融資債務的債務人)，而在每種情況下，在借款人或該附屬公司就該再融資債務所承擔的義務範圍內，均構成借款人或該附屬公司的義務；。(V)如有擔保，則該再融資循環債務，只能以與再融資債務相同或更低級別的抵押品作為擔保, 並須遵守令行政代理人合理滿意的債權人間安排；但實質上與關於再融資債務的任何債權人間安排相似的債權人間安排應被視為令人滿意，(Vi)再融資循環債務應包含下列條款和條件：(X)對於提供此類再融資循環債務的投資者而言，(X)在整體上並不比適用於正在進行再融資的適用類別的現有循環承諾的條款和條件((A)在定價、到期日、攤銷、(B)在取得此類再融資循環承諾或(Y)反映當時的市場條款和條件(由借款人善意確定)之日，(B)僅適用於最後到期日之後的期間的契諾或其他條款，以及為此類再融資債務的貸款人的利益而增加的其他條款(有一項理解，不需要行政代理或任何貸款人同意即可增加任何此類更有利的條款)；(Vii)此種再融資循環債務(包括未提取或可動用的承諾額)的最低本金總額應為5,000,000,000美元，以及(8)借款和償還(不包括(1)就再融資循環承諾(及相關未清償債務)以不同利率支付利息和費用)，(2)在再融資循環承諾到期日所要求的償還，以及(3)在相關的再融資生效日期之後與永久償還和終止承諾有關的再融資循環貸款的償還，應按比例或低於當時存在的所有其他循環承諾的比例(但不超過按比例)進行。

“再融資循環貸款人”是指提供再融資循環貸款的人。

再融資循環貸款，是指再融資循環承諾項下發放的貸款。

“再融資定期貸款人”是指提供再融資定期貸款的任何人。

“再融資定期貸款債務”係指(A)允許第二優先再融資債務，(B)允許無擔保再融資債務，或(C)根據再融資安排協議獲得的再融資定期貸款，在每種情況下發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、再融資或替換本協議項下的現有定期貸款(包括任何連續的再融資定期貸款債務)；但(I)該再融資定期貸款債務的本金額(或增值(如適用))不得超過該再融資債務的本金額(或增值(如適用))，但不超過該再融資債務的應計及未付利息、應計費用及保費(如有的話)以及與該再融資債務再融資有關的手續費及開支之和；但是，作為此類再融資定期貸款債務的產生或發行的一部分，借款人可以在不違反第(I)款的情況下根據第6.01節產生或發行額外的債務金額(為清楚起見，(X)該額外債務金額不應構成再融資定期貸款債務，以及(Y)該額外債務金額應減少第6.01節規定的適用貨幣籃子，如有，按美元對美元計算)；(2)該再融資定期貸款債務的聲明最終到期日不得早於該再融資債務的最後到期日, 而該再融資定期貸款債務的所述最終到期日不受任何可能導致該所述最終到期日發生在該再融資債務最遲到期日之前的條件的約束；(Iii)該等再融資定期貸款債項，不論是在一個或多個固定日期，或在發生一項或多項事件時，或在任何持有人選擇的情況下(每種情況下，除非是在依據前款第(Ii)款準許的述明的最終到期日，或在發生失責、出售資產或控制權變更事件時，或在該等償還、預付、贖回的範圍內)，均無須予以償還、預付、贖回、購回或作廢，根據該再融資債務的條款，本應在(A)該再融資債務的最新聲明的最終到期日和(B)在該延期、續期或再融資日期生效的最新到期日後91天之前)；但儘管有前述規定，以再融資定期貸款形式償還的此類再融資定期貸款債務，只要其至到期的加權平均年限不得短於此類再融資債務在延期、置換或再融資之日剩餘的至到期的加權平均年限，即可獲準按計劃攤銷(不論面額如何)；(4)此類再融資定期貸款債務不應構成借款人或任何附屬公司的義務(包括依據擔保)，在每一種情況下，借款人或任何附屬公司都不應成為該再融資債務的債務人(或就收購後的附屬公司而言，不應根據再融資債務的條款要求成為債務人)，並且在每一種情況下都不應成為該再融資債務的債務人, 在借款人或該附屬公司就該再融資債務所承擔的義務的範圍內，構成借款人或該附屬公司的一項義務，(V)該再融資定期貸款債務如有擔保，只可由抵押品擔保，其擔保基準與該再融資債務相同或更低，並須受令行政代理合理滿意的債權人間安排所規限；但與與再融資債務有關的任何債權人間安排基本相似的債權人間安排應被視為令人滿意，(Vi)此類再融資定期貸款債務可在(I)按比例或高於或低於按比例的基礎上參與本協議項下的B-1期貸款的任何自願預付款，以及(Ii)在本協議項下的B-1期貸款的任何強制性預付款的基礎上(但不大於按比例)參與，(Vii)在對B-1期貸款進行再融資的情況下，此類再融資定期貸款債務應包含下列條款和條件：(X)對提供此類再融資定期貸款債務的投資者而言，(總體而言)不會比適用於正在進行再融資的類別的現有定期貸款的條款和條件(A)在定價、到期日、攤銷、可選擇的預付款和贖回方面或(B)僅適用於最後到期日之後的期間的契諾或其他規定，以及為此類再融資債務的貸款人的利益而增加的其他規定更為有利(不言而喻)。

應要求代理人或任何貸款人在發生該等再融資定期貸款當日(Y)反映當時的市場條款及條件(由借款人善意決定)；及(Viii)該等再融資定期貸款的最低本金總額應為50,000,000美元。

“再融資定期貸款”是指借款人根據再融資安排協議在本協議項下發生的一種或多種定期貸款；前提是此類債務構成對定期貸款(包括部分類別定期貸款)的再融資定期貸款債務。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人及其關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、經理、顧問、代表和控制人。

“釋放”是指任何有害物質進入或通過環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。

“相關政府機構”是指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由美聯儲董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每一種情況下，英格蘭銀行或其任何繼承者。(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼任者，及。(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準貸款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準貸款而言，經調整的EURIBOR利率；(Iii)就以加元計價的任何期限基準貸款而言，經調整的CDOR利率；(Iv)就以英鎊計價的任何RFR貸款而言，經調整的每日簡單SOFR利率；及(V)在基準更換生效後，就任何以美元計價的RFR貸款而言，經調整的每日簡單SOFR。

“相關篩選利率”(I)對於以美元計價的任何期限基準貸款，SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準貸款，EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以加元計價的任何期限基準貸款，適用的CDOR篩選利率。

“重新定價交易”是指(A)在借款人發生任何廣泛銀團第一留置權B期貸款的同時，對全部或部分定期借款進行預付款或再融資，這些貸款的全額收益率低於該等定期貸款的適用利率(根據重述生效日期有效的術語“適用利率”的定義)(不包括與出售借款人或其全部或基本上所有合併資產或控制權變更有關的預付款或償還)(除適用息票外，還包括為確定全部收益率的目的，

就此類債務(以其身份)應支付給此類債務持有人的任何利率“下限”、預付或類似費用以及原始發行折扣，但不包括就此類債務的承諾或辛迪加而應支付給任何安排方(或其關聯方)的任何安排、結構安排、承諾、承保或類似費用)或(B)其主要目的(由借款人真誠地確定)是降低適用於此類定期貸款的“有效”利率(在每種情況下，包括原始發行折扣和預付費用)(由借款人真誠地確定)的任何修訂；但在任何情況下，任何與控制權變更、合格IPO、股息資本重組、收購或其他類似投資(對價不低於250,000,000美元)或資產出售(對價不低於250,000,000美元)相關的定期貸款的預付、再融資或修訂，或導致該等定期貸款的未償還本金總額增加的任何其他交易，均不構成重新定價交易。就本定義術語而言，原始發行貼現和預付費用應以符合普遍接受的財務慣例的方式等同於利差，其基礎是假設的四年至到期日(或，如果短於至到期日的剩餘年限)。

“要求貸款人”是指在任何時候擁有循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾的貸款人，佔當時循環風險、未償還定期貸款和未使用承諾總額之和的50%以上。

“所需循環貸款人”是指在任何時候有循環風險和未使用循環承諾的貸款人，佔當時循環風險總額和未使用循環承諾總額的50%以上。

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或其他組織文件或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(包括普通法)、成文法、條例、條約、規則、條例、正式行政聲明、命令、法令、令狀、強制令、和解協議或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指，就特定公司事項而言，借款人或對該事項負有直接責任的受限制附屬公司的任何行政人員。

“重述協議”是指借款人、擔保人、行政代理人、貸款人和開證行之間的某些重述協議，其日期為重述生效之日。

“重述生效日期”指2022年6月7日。

“受限制支付”指借款人或任何受限制附屬公司就其股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或借款人或任何受限制附屬公司因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止其股權而作出的任何支付或分派(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“限制性附屬公司”是指除非限制性附屬公司以外的每一家附屬公司。

“由此產生的循環借款”具有第2.21(D)節中賦予該術語的含義。

“循環可用期”是指自生效日期起至循環到期日和所有循環承付款終止日期兩者中較早者的期間。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型和幣種的循環貸款，並且只有一個利息期。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款的承諾(如有)(為免生疑問，包括額外的循環承諾)和取得本信用證項下股份的承諾，表示為代表該貸款人在本協議項下循環風險敞口的最高可能總額的金額，此類承諾可(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.21節不時增加，及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾額的初始數額載於附表2.01或轉讓和假設或增量貸款修正案中，根據該修正案，貸款人應酌情承擔其循環承付款。截至重述生效日期，貸款人的循環承付款總額(包括額外循環承付款)為700,000,000美元。

“循環承諾增加”一詞的含義與第2.21(A)節賦予該術語的含義相同。

“循環承諾增加貸款人”是指，就任何循環承諾增加而言，每個額外的貸款人提供該循環承諾增加的一部分。

“循環風險”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人的循環貸款的未償還本金金額的美元等值和(B)該貸款人在上述兩種情況下的LC風險敞口之和。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01節(B)款發放的貸款。

“循環到期日”是指重述生效日期後五年的日期，該日期可根據第2.22節予以延長。

“循環票據”具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“RFR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照參考經調整的每日簡易SONIA或經調整的每日簡易SOFR(如果在基準更換生效後)確定的利率計息。

“RFR營業日”是指任何以(A)英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞以及所謂的烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部或任何其他有關制裁機構維持的與制裁有關的行政命令或指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或任何其他相關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保現金管理債務”是指借款人或任何受限附屬公司就現金管理服務產生的下列任何和所有債務(無論是絕對的還是或有的，無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續展、延期、修改和替代))的到期和準時支付，且(A)欠行政代理或其關聯公司，或發生該等債務時是行政代理或其關聯公司的任何人；(B)在重述生效日欠貸款人或貸款人的關聯方的債務，或(C)在發生該等債務時欠貸方或貸方的關聯方的債務(任何此等人士，“現金管理銀行”)；但任何現金管理服務可由借款人和適用的現金管理銀行在任何時候以書面形式指定給行政代理，不得作為有擔保的現金管理債務。

“有擔保的套期保值義務”係指借款人或任何受限制附屬公司根據每一套期保值協議所產生的任何和所有債務的到期和全部償付，且(A)與作為行政代理或其關聯公司的交易對手，或在訂立該套期保值協議時是行政代理或其關聯公司的任何人，(B)在重述生效日期與貸款人或貸款人的關聯方在重述生效日期生效，或(C)在重述生效日期後與訂立該套期保值協議時作為貸款人或貸款人的關聯方的交易對手(任何此等人士，“對衝銀行”)訂立；但任何套期保值協議可隨時由借款人和適用的對衝銀行以書面形式指定給行政代理人，不得作為有擔保的套期保值債務。儘管有上述規定，在任何被排除的掉期擔保人的情況下，“有擔保的對衝義務”不應包括該被排除的掉期擔保人的被排除的掉期義務。

“有擔保的信用證設施”具有“有擔保的信用證提供者”的定義中賦予此類術語的含義。

“有擔保信用證債務”是指借款人或任何受限制的附屬公司就第6.01(V)條所允許的任何信用證融資而欠任何有擔保信用證提供者的債務。

“有擔保信用證提供人”是指在第6.01(V)節允許的信用證融通(任何此類信用證融通，“有擔保信用證融通”)的當事人與借款人或在該人成為貸款人或貸款人的關聯公司(視屬何情況而定)之前訂立該信用證融通的任何受限制附屬公司的任何人；但如該人在任何時間不再是貸款人或貸款人的聯屬公司(視屬何情況而定)(並非因全數清償貸款文件義務所致)，則該人在該時間後的365(365)天內仍是有擔保的信用證提供者(而在該時間後的365(365)天后，該人不再是有擔保的LC提供者)。

“有擔保當事人”統稱為：(A)貸款人、(B)行政代理、(C)各開證行、(D)構成有擔保現金管理義務的每一現金管理服務提供者、(E)構成有擔保對衝義務的任何套期保值協議的每一對手方、(F)作為任何有擔保供應鏈融資一方的每一供應鏈銀行、(G)每一有擔保信用證提供者以及(H)上述每一者的繼承人和受讓人。

“擔保供應鏈融資”是指借款人或任何受限制子公司與任何供應鏈銀行之間達成的任何供應鏈融資，包括在重述生效日期有效的任何此類供應鏈融資，但條件是：(A)借款人和適用的供應鏈銀行應已將該供應鏈融資指定為基本上以附件F的形式交付給行政代理的書面擔保供應鏈融資(行政代理或其關聯公司為供應鏈銀行的供應鏈融資除外)。(B)與有擔保供應鏈融資有關的有擔保供應鏈融資債務不得超過(X)$125,000,000和(Y)3.50%中較大的一項，以(X)$125,000,000和(Y)3.50%中的較大者為限，且(C)任何有擔保供應鏈融資項下的任何貿易應付款應在發行後120天內支付。

“有擔保供應鏈融資義務”是指借款人及其受限制附屬公司在任何有擔保供應鏈融資方面的所有義務。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“擔保文件”指抵押品協議、抵押及其他擔保協議、質押協議或其他根據任何前述條款、抵押品及擔保要求、現有信貸協議或根據第5.13節為擔保任何義務而簽署及交付的文書或文件。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”的含義與“每日簡易SOFR”的定義相同。

“Sofr匯率日”的含義與“每日簡單Sofr”的定義相同。

“SONIA”是指，就任何RFR營業日而言，相當於該RFR營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的RFR營業日的SONIA管理人網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭費率日”：具有“每日簡單索尼婭”的定義中所述的含義。

“指定資產出售百分比”是指，對於術語“預付款事件”定義(A)或(B)款所述的任何預付款事件，(A)如果在該預付款事件之前最近結束的測試期的最後一天的第一留置權槓桿率大於1.50到1.00,100%，(B)如果在該預付款事件之前最近結束的測試期的最後一天的第一留置權槓桿率大於1.00到1.00，但小於或等於1.50到1.00，50%，以及(C)如果在該預付款事件之前最近結束的測試期的最後一天的第一留置權槓桿率小於或等於1.00至1.00，則為0%。

“指定ECF百分比”指，就借款人的任何財政年度而言，(A)如果截至該財政年度最後一天的總槓桿率大於2.50至1.00，50%，(B)如果截至該財政年度最後一天的總槓桿率大於2.00至1.00，但小於或等於2.50至1.00，25%，及(C)如果截至該財政年度最後一天的總槓桿率小於或等於2.00至1.00，則為0%。

(I)就JPMCB而言，$15,000,000；(Ii)就美國銀行而言，$15,000,000；(Iii)就HSBC Bank USA，N.A.而言，$15,000,000；(Iv)就瑞穗銀行而言，$15,000,000；(V)就美國銀行全國協會而言，$15,000,000；(Vi)就富國銀行全國協會而言，$15,000,000；(Vii)就花旗銀行，N.A.而言，$15,000,000；10,000,000美元及(Viii)就重述生效日期後成為開證行的任何人士而言，該開證行在每種情況下同意的金額，或該開證行全權酌情同意的較大金額。

“分拆文件”指分銷協議、過渡服務協議、税務事宜協議及僱員事宜協議，以及與上述任何事項有關而訂立的任何其他重大協議、文書或其他文件。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理就適用的調整後的EURIBOR利率或調整後的CDOR利率(視適用情況而定)對歐洲貨幣資金(目前在D法規中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金比率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金施加的任何其他準備金比率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬公司”指，就任何人(“母公司”)而言，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的大部分股份或證券或其他在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有該權力)當時由該人實益擁有，或其管理層直接或間接地由該人以其他方式直接或間接控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“繼任借款人”具有第6.03(A)節中賦予該術語的含義。

“補充完美證書”是指附件E形式的證書或行政代理批准的任何其他形式的證書，以及在重述生效日期之前根據現有信貸協議或抵押品協議交付的每份補充完美證書。

“供應鏈銀行”是指：(I)在進行供應鏈融資時(或在重述生效日期)，作為任何此等人士的行政代理、安排人、貸款人或附屬公司的任何人，在每種情況下，均指以供應鏈融資一方的身份，以及(Ii)供應鏈銀行買方的任何人。

“供應鏈銀行採購人”是指供應鏈銀行根據有擔保供應鏈融資的定義第(I)款最初獲得的任何貿易應付款的任何後續購買者；但該後續購買者是以書面形式以實質上以附件F的形式交付給行政代理的。

“供應鏈融資”是指任何銀行、金融機構或其他人士可根據該協議不時向借款人或任何附屬公司提供與借款人或任何附屬公司的貿易應付款項有關的任何財務通融(包括根據“供應鏈”或其他類似融資取得與該等貿易應付款項相對應的應收款)，只要(I)除有擔保供應鏈融資債務外，該等債務是無擔保的，(Ii)該等貿易應付款項的條款不得因供應鏈融資而延長，及(Iii)該等債務指借款人或其任何附屬公司在其他情況下須就適用的貿易應付款項向其供應商或供應商支付的金額，但不得超過該數額。

“可持續性保障提供者”的含義與第2.24節中賦予該術語的含義相同。

“可持續性構造劑”具有第2.24節中賦予該術語的含義。

“可持續發展表”具有第2.24節中賦予該術語的含義。

“互換義務”是指對借款人或任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的義務。

“辛迪加代理人”係指美國銀行證券公司、滙豐銀行美國分行、瑞穗銀行、摩根士丹利高級融資公司、美國銀行全國協會和富國銀行全國協會。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“税務協議”是指多佛與借款人之間的税務協議，日期為生效日期。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“條款B-1承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在重述生效日期提供本條款B-1貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人將根據本條款發放的B-1期限貸款的本金金額，該承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的B-1期限承諾的初始金額列於附表2.01或轉讓和假設中，據此

如適用，貸款人應已承擔其條款B-1承諾。貸款人的B-1期限承諾的初始總額為1.4億美元。

“B-1期貸款人”是指有B-1期承諾、額外的B-1期承諾或未償還的B-1期貸款的貸款人。

“B-1期貸款”是指根據第2.01節(A)款和(B)款發放的貸款。

“條款B-1到期日”是指重述生效日期後七年的日期，該日期可根據第2.22節予以延長。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的CDOR利率確定的利率計息。

“定期借款”是指同一類別、類型和幣種的、在同一日期發放、轉換或延續的、只有一個有效利息期的定期貸款。

“定期承諾”統稱為B-1期承諾、額外的B-1期承諾和增加定期貸款的任何承諾。

“定期貸款人”統稱為B-1期貸款人和任何有未償還的增額定期貸款或承諾提供增額定期貸款的貸款人。

“定期貸款”統稱為B-1定期貸款和任何增量定期貸款。

“定期票據”具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。

“術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR參考匯率”的定義相同。

“SOFR期限利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準貸款以及與適用利息期相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準貸款和與適用利息期限相當的任何期限，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“試用期”是指在任何確定日期，借款人連續四個會計季度的期間(在每個情況下視為一個會計期間)，最近一次在該日期或該日期之前結束，其財務報表已根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付。

“總槓桿率”是指在任何一個會計季度的最後一天，(A)截至該日期的綜合淨債務與(B)借款人在該日期結束的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“循環承付款總額”是指所有循環貸款人在任何時候的循環承付款的總和。

“循環總風險”是指在任何時候，所有循環貸款人在該時間的循環風險總和。

“交易費用”是指借款人或任何附屬公司因交易而發生或應付的所有費用、成本和開支。

“交易”統稱是指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其將成為一方的貸款文件(包括本協議)、貸款的借款、其收益的使用和本協議項下信用證的簽發，(B)支付交易成本和(C)全額償還(I)現有的冠軍X信貸協議和(Ii)現有的高級擔保票據項下的初始定期貸款和債務。

“轉讓的應收款資產”具有在“抵押品”的定義中賦予該術語的含義。

“過渡期服務協議”是指多佛與借款人之間的過渡期服務協議，日期為生效日期。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款，或構成此類借款的貸款是定期基準貸款、ABR貸款或RFR貸款。

“跟單信用證統一慣例”係指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或簽發時有效的較新版本)下的跟單信用證統一慣例。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非限制性附屬公司”指(A)在生效日期後成立或收購併在生效日期後被借款人根據第5.16節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。截至重述生效日期，冠軍X中東服務有限責任公司被指定為一家不受限制的子公司。

“非限制性子公司對賬單”是指，就借款人及其合併子公司的任何合併資產負債表或經營報表、現金流量或股東權益而言，在合併借款人和受限子公司的賬目並將非限制性子公司視為非限制性子公司的基礎上編制的財務報表(格式基本相同)。

沒有合併和以其他方式註銷不受限制的子公司的所有賬户，併合理詳細地解釋對賬調整。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國受限子公司”是指任何屬於國內子公司的受限子公司。

“美國納税證明”具有第2.17(E)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

任何人的“有表決權的股權”是指通常有權投票選舉該人的董事的股權。

“加權平均收益率”，就任何貸款而言，是指根據適用於該貸款的一個或多個利率計算的該貸款規定到期日的加權平均收益率，並考慮就該貸款支付給貸款人的所有預付或類似費用或原始發行折扣以及任何利率“下限”，但不包括就此類貸款支付或應付給安排人(或類似頭銜)或其關聯方的任何慣常安排、承諾、結構和承銷費，以及並非與所有提供適用的增量信貸擴展的貸款人分享的費用；但(A)為計算任何增量定期貸款的加權平均收益率，原始發行貼現和預付費用應等同於基於假定的四年至到期日的利息(或，如果就信貸增量延期而言較短，則為信貸增量延期至到期的實際壽命)和(B)關於任何增量定期貸款的B-1期貸款加權平均收益率的計算，(I)在此類增量定期貸款生效日的參考利率低於每年0.50%的範圍內，則僅為了確定是否需要根據第2.21(B)和(Ii)節提高B-1期限貸款的利率，在該增量期限貸款生效日的參考利率低於適用於該增量期限貸款的利率下限(如果有)的範圍內，該差額應被視為添加到B-1期限貸款的加權平均收益率, 則僅為了確定是否需要根據第2.21(B)節提高B-1期貸款的利率，應將差額視為加到此類增量定期貸款的加權平均收益率中。為釐定任何浮動利率債務在任何時間的加權平均收益率，當時適用於該等債務的利率須假定為在到期前任何時間適用於該等債務的利率；但管限該等債務的文件所規定的利率的任何變動(因銀行同業拆息利率、最優惠利率、聯邦基金利率或其他不受借款人或任何附屬公司的財務表現或信譽影響的外部指數的波動而引起的利率變動除外)，須作適當調整。

“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(董事合資格股份除外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳義務人”是指任何貸款方、行政代理人和任何其他適用的扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02.借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“術語基準借款”)或按類別和類型(如“術語基準循環借款”)進行分類和指代。

1.03.概括性術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指或本協議、文書或其他文件另有明文規定外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，須解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受貸款文件所載對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，除非另有明確相反説明，(C)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、證物和附表；(F)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券, 帳户和合同權。

為在任何時候確定是否符合第6.01、6.02、6.04、6.05、6.08、6.09和6.10條的規定，如果任何債務、留置權、投資、資產出售、限制性付款、償付次級債務、關聯交易和/或合同限制(視情況而定)符合根據第6.01條任何條款(第6.01(A)、(N)、(O)和(P)條除外)所允許的多於一類交易或項目的標準，第6.02條(第6.02(A)及(I)條除外)、第6.04條、第6.05條、第6.08條、第6.09條及第6.10條借款人可自行決定不時將該等交易或項目(或其部分)分類或重新分類，而只須將該等交易或項目(或其部分)的金額及類型列入任何一類。

雙方理解並同意，任何債務、留置權、投資、資產出售、限制付款、償還次級債務、關聯交易和/或合同限制不需要單獨允許

根據第6.01、6.02、6.04、6.05、6.08、6.09或6.10節下的準許負債類別，留置權、投資、資產出售、受限制付款、償還次級債務、關聯交易及/或合約限制，但可在上述各項的任何組合下部分準許。

第1.04.會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但(I)如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定(包括任何定義)，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該撥備應根據在緊接該變更前有效和適用的公認會計原則解釋，直至該通知已被撤回或該撥備已根據本條例修訂，(Ii)儘管有任何其他規定，此處使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文所指的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則第159號、金融資產和金融負債公允價值選擇或其任何繼承者(包括根據會計準則準則)作出的任何選擇，將借款人或任何附屬公司的任何負債按其定義的“公允價值”估值，及(Iii)即使生效日期後GAAP有任何變動，而該變動的效果是在該會計變動前將任何租約適當地視作經營租賃，並在實施任何該等會計變動後將其視為資本租賃, 在計算本協議項下任何目的的債務時，貸款方應繼續按照變更前有效的GAAP(與該問題有關)，並與其過去的做法一致，對所有租賃(無論是當時存在的或此後簽訂的)進行確定和計算。

第1.05節形式上的計算。在下列期間發生：(A)本協議允許的任何收購或(B)出售、轉讓或以其他方式處置(I)子公司的任何股權，或(Ii)子公司或子公司的部門或業務線的全部或幾乎所有資產，以確定是否遵守第6.04(T)、6.08(A)(Vi)、6.12和6.13條所載的契諾，或為確定總槓桿率、綜合利息支出、第一留置權槓桿率和綜合EBITDA，關於這一期限的計算應按形式進行。

1.06.匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或開證行應酌情確定以替代貨幣計價的定期基準貸款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自最後計算日期起生效，並應為該等金額的美元等值，直至下一個計算日期為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)僅就第二條和相關定義規定而言，貸款文件中使用的任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理確定並根據第1.06(A)節通知適用開證行和借款人的美元等值金額。如果一籃子貨幣僅因上次使用該貨幣籃子後適用匯率的波動而超出，則該貨幣籃子不會被視為僅因適用匯率的波動而超出。以替代貨幣計價的金額將按財政年度最後一天的匯率折算為美元，以(A)測試第6.12和6.13節下的財務契約

(B)按計算日期的匯率計算利息覆蓋率及總槓桿率(除為確定是否符合第6.12及6.13節的目的外)，如屬負債，將反映在釐定該等債務的美元等值當日，根據本協議所準許的貨幣兑換風險對衝協議所產生的貨幣兑換影響。

(C)就第6.01節而言，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的數額，應根據發生或承擔這種債務之日適用的匯率計算，視情況而定；但如該等債務是為其他以美元以外貨幣計值的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如以該再融資當日適用的匯率計算，會導致超出適用的美元計價限制，則只要該再融資債務的本金額不超過(I)該再融資債務的未償還或已承諾本金額(視何者適用而定)，加上(Ii)與該再融資有關而招致的費用、包銷折扣、保費及其他成本及開支的總額，則該等以美元計價的債務的本金額須視為並未超過該限制。

(D)就第6.02、6.04、6.05和6.08節而言，以美元以外的任何貨幣計價的任何留置權、投資、資產出售和限制性付款(如適用)的金額應根據適用的匯率計算。

(E)在本協議中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應相當於該金額的美元等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，視具體情況而定。

第1.07.分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州有限責任公司法下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

1.08.利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的, 附帶或間接損害賠償，

費用、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

學分

第2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人同意(A)在重述生效日期向借款人發放以美元計價的B-1期限貸款，本金金額等於其B-1期限承諾；(B)在重述生效日期向借款人提供以美元計價的B-1期限貸款，本金金額等於其額外的B-1期限承諾；(C)在循環可用期間，不時向借款人提供以美元或任何替代貨幣計價的循環貸款，本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)在符合第2.16節的規定下，(I)每筆以美元計價的借款應完全由借款人根據本協議提出的ABR貸款或定期基準貸款組成，(Ii)以任何替代貨幣計價的每筆借款應全部由定期基準貸款或定期基準貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但因延續未償還期限基準借款而產生的定期基準借款的總額可等於該未償還借款的總額。在每次ABR借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不低於借款最低限額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時間未償還的期限基準借款總額不得超過10筆。儘管本文有任何相反的規定，ABR循環借款的總額可以等於循環承諾的全部未使用餘額，或者是第2.05(E)節所設想的償還LC付款所需的餘額。

第2.03節借款申請。為請求循環借款或定期借款，借款人應通過電話、傳真或其他電子成像方式(A)在以美元、歐元或加元計價的期限基準借款的情況下，不遲於提議借款日期前三個工作日，在紐約市時間下午12點之前通知行政代理；(B)在以英鎊計價的RFR借款的情況下，不遲於紐約市時間上午11點，在提議借款日期前五個工作日內，或(C)在ABR借款的情況下，不遲於紐約市時間下午1點，即擬議借款之日；但如第2.05(E)節所述，為償還以美元計價的信用證支出而提出的ABR循環借款的任何被視為請求，則不需要上述通知。

每一次借用請求都應是不可撤銷的，如果是電話請求，則借款人簽署的書面借用請求應通過親手交付、傳真或其他電子成像方式迅速確認給行政代理。每份此類電話和書面借用請求應具體説明以下信息(在適用的範圍內，符合第2.01和2.02節)：

(I)所請求的借款是循環借款、定期借款還是任何增量定期貸款的借款；

(Ii)這種借款的幣種和總額；

(Iii)要求借入的日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款、RFR借款還是定期基準借款；

(V)就定期基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(6)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，該賬户應符合第2.06(A)節的要求，或者，如果要求借款是為了按照第2.05(E)節的規定償還以美元計價的信用證付款，則應説明支付此種信用證付款的開證行的身份；以及

(Vii)自申請借款之日起，將滿足第4.02(A)和4.02(B)節規定的條件。

如果沒有具體説明借款類型，但關於以替代貨幣計價的借款除外，則所請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。如果沒有就任何請求的循環貸款指定貨幣，則借款人應被視為選擇了美元。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節[已保留].

第2.05節信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在循環可用期間內的任何時間和不時地要求以其自己的賬户(或任何子公司的賬户，只要借款人是該信用證的共同和多個共同申請人)，以美元或其他貨幣計價，並以行政代理和適用開證行合理接受的形式開具信用證。即使借款人向任何開證行提交的任何信用證申請或其他協議(本協議或任何擔保文件除外)中包含任何與任何信用證有關的內容，(I)該信用證申請或其他協議中旨在授予該開證行留置權以保證與該信用證有關的義務的所有條款均應不予理會，雙方同意應按照本協議和擔保文件中規定的範圍對此類義務進行擔保。(Ii)如果本協議的條款和條件與該信用證申請或適用的其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準，和(Iii)開證行

如果開立信用證違反(X)任何法律要求或(Y)開證行的內部政策，開證行無義務開立任何信用證。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請簽發信用證或修改、續展或延長未完成信用證(根據本節第(C)款允許的任何自動續期除外)，借款人應向適用的開證行和行政代理(在要求開具、修改、續展或延期的日期之前合理提前，但無論如何不少於三個工作日)親手向適用的開證行和行政代理人遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求籤發信用證的通知，或指明要修改的信用證。續期或延期，並註明要求開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的幣種和金額、受益人的名稱和地址以及開證行為使開證行能夠開具、修改、續期或延期信用證而要求的其他必要信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或展期：(且在任何信用證簽發、修改、續展或展期時，借款人應被視為表示並保證)：(1)信用證風險不超過100,000,000美元；(2)循環風險總額不超過循環承付款總額, (Iii)任何開證行簽發的信用證總額不得超過其指定的信用證金額；及(Iv)在任何關於循環承諾的延長到期日請求(如下所述)生效後，就所有到期日在適用的現有到期日之前的第二個營業日之後的信用證而言，信用證風險敞口不得超過同意貸款人根據第2.22節延長的循環承諾總額。各開證行同意，除非開證行已按本節第(L)款的規定向行政代理髮出書面通知，否則不得允許信用證的開立、修改、續展或延期。儘管本協議另有相反規定，德意志銀行紐約分行只需開具備用信用證即可。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(1)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(2)循環到期日前五個工作日的日期，兩者中以較早的日期為準；但條件是：(X)任何信用證可應借款人的要求，包括一項條款，規定該信用證應自動連續續期一年或更短時間(但不得超過循環到期日之前五個工作日的日期，除非該信用證是根據有關開證行合理滿意的安排進行現金抵押或擔保的)，除非適用開證行在當時適用的到期日前至少30天通知受益人該信用證不會續期；及(Y)任何開證行均可同意簽發到期日超過其第(I)款所述日期的信用證。全權酌情決定權(但不得超過循環到期日之前五個工作日的日期，除非該信用證是根據有關開證行合理滿意的安排以現金作抵押或支持的)。為免生疑問，如任何循環承諾的循環到期日應根據第2.22節予以延長，則本款所指的“循環到期日”應指根據第2.22節延長的循環承諾的循環到期日；但即使本協議(包括第2.22節)或任何其他貸款文件中有相反規定，循環到期日, 該術語用於任何開證行或其簽發的任何信用證，未經開證行事先書面同意，不得對該開證行進行延期。

(D)參與。開出信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，而不需要適用的開證行或

作為該信用證的開證行，開證行特此授予每個循環貸款人，並且每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此絕對無條件地同意由適用的開證行向行政代理支付該開證行每筆信用證付款中該循環貸款人在本節(E)款規定的到期日未得到借款人償付的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂、續期或延期、違約的發生和繼續、循環承諾的任何減少或終止、本協議的任何終止和貸款文件義務的償還，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵免、扣留或減少。每一循環貸款人還承認並同意，在開立、修改、續簽或延長任何信用證時，適用開證行有權依賴於借款人依據第4.02節作出的陳述和擔保而承擔任何責任，除非在開立、修改、續簽或延長信用證前至少一個營業日(或, 如果是根據本節(C)款允許的自動續期，至少在適用的開證行必須在作出不延期選擇的時間的一個營業日之前)，循環貸款人的多數利益方應已書面通知適用的開證行(並向行政代理提供副本)，由於該通知中所述的一個或多個事件或情況，如果該信用證隨後被簽發、修改、修改，將不能滿足第4.02(A)或4.02(B)節所述的一個或多個先決條件。續期或延期(有一項理解並同意，如果開證行收到任何此類通知，開證行無義務開具、修改、續期或延期任何信用證，除非開證行確信通知中所述的事件和情況已被糾正或不復存在)。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，則借款人應通過向行政代理支付不遲於(I)如果借款人在任何營業日當地時間中午12：00之前收到信用證付款通知，則在該營業日當地時間下午5：00之前收到信用證付款通知，或(Ii)否則，在借款人收到通知後的第二個營業日上午10：00之前，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項；但除非借款人已通知適用的開證行，它將在要求的日期和時間之前償還該信用證付款，否則借款人應被視為已提出要求，並且借款人在此請求以等額的ABR循環借款為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被所產生的ABR循環借款所取代。對於以替代貨幣計價的信用證的美元償付，適用開證行應在匯票確定後立即通知等值美元的借款人(對於根據第(B)(2)款的定義以替代貨幣計價的信用證，則為等值美元)。如果借款人未能在本款規定的時間內償還任何信用證付款，則行政代理應將適用的信用證付款通知每個循環貸款人(視情況而定), 借款人當時就信用證(如信用證的定義(A)款所述以美元或替代貨幣以外的任何貨幣計價的信用證)應支付的貨幣和金額，應以美元表示，其依據是：(I)如果該信用證付款是以美元支付的，則其金額；(Ii)如果該信用證付款是以該替代貨幣支付的，則適用的開證行為支付該信用證付款而發生的實際成本(在每種情況下均由適用開證行通知行政代理)以及循環貸款人的適用百分比應以美元表示。視乎情況而定。在收到該通知後，每一循環貸款人應立即以適用貨幣向行政代理支付當時應由借款人支付的金額的適用百分比，其方式與第2.06節關於循環貸款人發放的貸款的規定相同

(第2.06節在必要時適用於循環貸款人在本款項下的付款義務)，行政代理應迅速將其從適用的循環貸款人收到的款項匯給適用的開證行。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和其利益可能顯示的開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR循環借款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議的任何條款或條款或本協議的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節規定，則可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律上或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因信用證的開立或轉讓、信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)、信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。, 任何技術術語的解釋錯誤或因適用開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但上述規定不得被解釋為免除開證行因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中最終裁定)，則該開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並付款此類單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受並付款的單據，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，任何此類接受或拒絕應被視為不構成重大疏忽或故意不當行為。

(G)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速以電話通知行政代理行和借款人(以傳真或其他電子影像確認)該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但如未發出或延遲發出該通知，並不解除借款人根據本節(E)款就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應就該信用證付款之日起計的每一天(包括該日在內)計息。

但不包括借款人全額償還此種信用證付款的日期，即(I)如果是以美元計價的任何信用證付款，則為當時適用於ABR循環貸款的年利率，以及(Ii)對於以任何替代貨幣計價的LC付款，由適用的開證行確定的年利率(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的)，以代表其資金成本加上用於確定適用於定期基準循環貸款的利息的適用利率；但如果借款人未能在根據本節(E)款到期時全額償還信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款規定產生的利息應支付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款償付開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在借款人全額償還適用的信用證付款之日支付。

(I)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理人或所需貸款人的通知的營業日(或者，如果貸款的到期日已加快，則為要求按本款規定交存現金抵押品的循環貸款人的多數利息)，借款人應以行政代理人的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆現金和每份適用信用證的貨幣金額，該金額等於該日期的信用證風險敞口加上任何應計利息和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應按照第2.11(B)條、第2.20(C)條或第2.22(C)條的要求，按照本款規定存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。儘管有任何安全文檔的條款, 行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償付的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人在此時或在貸款到期日已加快的情況下對信用證風險承擔的償還義務而持有(但須經(I)循環貸款人的過半數利息同意，以及(Ii)在任何此類申請的情況下，當任何循環貸款人為違約貸款人時(但僅在生效後，剩餘的現金抵押品應少於所有違約貸款人的信用證風險的總和(經各開證行同意)，用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人需要提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人，條件是在退還後，循環風險總額不會超過循環承諾總額，且不會發生違約和繼續違約。如果根據第2.20(C)節的規定，借款人需要提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在上述範圍內不適用)應退還給借款人，退還的範圍為：, 任何開證行都不應對未違約貸款人的循環承諾和/或剩餘現金抵押品未完全覆蓋的任何未償信用證承擔任何風險，且不應發生任何違約並將繼續違約。

(J)指定更多開證行。借款人經行政代理人同意(不得無理拒絕同意)，可隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人為額外開證行。循環貸款人接受作為本合同項下開證行的指定應

由借款人、行政代理和指定的循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該循環貸款人作為本信用證的開證行。

(K)開證行終止或辭職。借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應於(I)開證行確認收到通知和(Ii)通知送達後第十個工作日中較早者生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，為終止的開證行賬户支付所有未付費用。儘管任何此類終止的效力，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有本協議項下開證行關於其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不得出具任何額外的信用證。任何開證行均可隨時辭職，但需提前30天通知行政代理、循環貸款人和借款人。開證行在本協議項下辭職後，將繼續是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及開證行在辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不要求開出額外的信用證或延長、續期或增加任何現有的信用證。

(L)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(1)與開證行開具的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和償付；(2)在開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證之前，合理地，以及(Iii)在該開證行支付任何信用證的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向開證行償付的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額；(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(M)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

(N)國際服務提供商和普遍定期審查協議的適用性；適用法律。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(A)互聯網服務提供商或UCP的規則應適用於每份備用信用證，(B)UCP的規則應適用於每份商業信用證，以及(C)每份信用證應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

第2.06節為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在建議的日期，以電匯方式，在紐約市時間下午2：00前，將其根據本條例作出的每筆貸款，電匯至其最近為此目的而向貸款人發出通知而指定的行政代理人的賬户。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記借款人的賬户並由借款人在適用的借款申請中指定來向借款人提供此類貸款；但為償還第2.05(E)節規定的以美元計價的信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證行，或在循環貸款人已根據2.05(E)款付款償還開證行的範圍內，然後匯給其利益可能顯示的循環貸款人和開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)就該貸款人而言，(A)在以美元計價的貸款的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，以較大者為準；(B)對於以替代貨幣計價的貸款，由行政代理確定的利率是為該金額提供資金的成本(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的)；或(Ii)對於借款人，適用於(A)以美元計價的貸款、適用類別的ABR貸款和(B)以替代貨幣計價的貸款的利率。根據第2.13節的規定適用於標的貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.07節利益選舉。

(A)每個循環借款和定期借款最初應屬於適用借款申請中指定或第2.03節指定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中指定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型的借款(但以另一種貨幣計價的定期基準借款和RFR借款不得轉換為ABR借款)或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，以電話方式將該項選擇通知行政代理，如果借款人請求的是在該項選擇生效之日所產生的循環借款類型。每項此類電話利息選擇請求均應不可撤銷，並應通過親手交付、傳真或其他電子成像方式迅速確認借款人簽署的書面利息選擇請求的行政代理。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款、RFR借款還是定期基準借款；以及

(Iv)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知適用類別的每個貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就定期基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本文規定償還借款，否則在利息期間結束時，(I)如果是以美元計價的定期基準借款，這種借款應轉換為ABR借款；(Ii)如果是以替代貨幣計價的定期基準借款，這種借款應作為適用類型的借款繼續進行一個月的利息期間。儘管本協議有任何相反的規定，但如果第7.01節第(H)或(I)款中關於借款人的違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，並且行政代理應任何級別的出借人的多數利益要求，已通知借款人因該其他違約事件而執行本判決，則在每種情況下，只要該違約事件仍在繼續，(I)沒有未償還的借款(或適用類別的借款，(2)除非償還，(X)以美元計價的每筆定期基準借款(或適用類別的定期基準借款)應在適用的利息期結束時轉換為資產負債表借款；(Y)每筆以替代貨幣計價的定期基準借款和每筆以替代貨幣計價的RFR借款均應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但前提是, 如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在適用的利息期末轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或在適用的利息期末全額預付；但如果借款人在(X)收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.08節承諾的終止和減少。

(A)除非以前終止，否則：(1)B-1期間的承付款應在重述生效日期紐約市時間下午5：00自動終止；(2)額外的B-1期間承付款應在重述生效日期紐約市時間下午5：00自動終止；(3)循環承付款應在循環到期日自動終止。

(B)借款人可隨時終止或不時永久減少任何類別的承付款；但條件是：(1)任何類別的承付款每次部分減少的數額，應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(2)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是在按照第2.11節同時預付循環貸款後，循環風險總額將超過循環承付款總額。

(C)借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前三個工作日，通知行政代理終止或減少本條(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用類別的貸款人。借款人根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但根據本款交付的終止或減少循環承付款項的通知可説明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在規定的生效日期或之前通知行政代理機構)撤銷該通知。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.09節償還貸款；債務證據。

(A)借款人在此無條件承諾(I)在循環到期日向行政代理支付該循環貸款人每筆循環貸款的當時未付本金，以及(Ii)按照第2.10節的規定，向行政代理支付第2.10節規定的該定期貸款的每筆定期貸款當時未付的本金。

(B)行政代理和貸款人保存的記錄應為借款人在本協議項下的貸款、信用證付款、利息和應付或應計費用方面的義務存在和金額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存這些記錄或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款支付本協議項下到期的任何金額的義務。

(C)任何貸款人均可要求將其所作任何類別的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應(I)就任何定期貸款準備、籤立並向貸款人交付實質上以附件K-1形式支付給貸款人的本票(每張為“定期票據”)，以及(Ii)對於任何循環貸款，應以附件K-2實質形式支付給貸款人的本票(每張為“循環票據”)。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由應付給該受款人或其登記受讓人的票據表示。

第2.10節定期貸款的攤銷。

(A)根據本節(B)段進行調整，自2022年12月31日結束的財政季度的最後一天開始，借款人在此無條件承諾：(I)在B-1期限到期日之前的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，向行政代理償還B-1期限貸款

(2)在B-1期限貸款到期日，B-1期限貸款本金的剩餘部分，連同應付本金的應計利息和未付利息一起支付，但不包括付款日期。

(B)任何類別定期借款的任何提前還款，應用於按借款人的書面指示(或在沒有借款人指示的情況下，則按到期的直接順序)減少該類別定期借款的後續預定還款；但(A)第2.11節規定的任何強制性預付定期貸款的收益應首先用於支付相關類別定期貸款的應計利息和未付利息，(B)任何類別增量定期貸款的任何預付應用於適用的增量貸款修正案所規定的後續定期償還，(C)第2.23節所規定的任何類別定期借款的任何預付應用於該節規定的後續定期償還，以及(D)如果任何貸款人選擇根據第2.11(E)節拒絕強制性預付定期借款，則這種提前還款中未被拒絕的部分應用於根據本節規定的定期還款數額，按比例減少這種定期借款的後續還款。

(C)在償還本節規定的任何類別的任何定期借款之前，借款人應選擇要償還的一項或多項適用類別的借款，並應不遲於紐約市時間上午11點，即預定還款日期前三個工作日，以電話(以專人遞送、傳真或其他電子成像方式確認)通知行政代理。定期借款的每一次償還，應按比例適用於已償還定期借款所包括的貸款。定期借款的償還，應當附有償還金額的應計利息。

第2.11節提前還款。

(A)借款人有權隨時、不時地預付全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款(除第2.11節(G)款所述者外)，但第2.16節另有規定。

(B)如果且每次(I)循環貸款總風險超過循環承諾總額(不是由於循環貸款的美元等值金額或信用證風險在任何計算日期根據第1.06節重估的結果)，或(Ii)循環風險總額超過循環承諾總額的105%完全是由於循環貸款的美元等值或信用證風險在任何計算日期根據第1.06節進行的重估，借款人應提前償還循環借款(或，如果沒有此類借款未償還，根據第2.05(I)節的規定，將現金抵押品存入管理代理人的賬户)，金額合計等於上述超額部分。

(C)在借款人或任何受限制附屬公司或其代表就任何預付款事件(包括由行政代理作為損失收款人就“預付款事件”定義(B)款所述的任何預付款事件)收到任何淨收益時，借款人應在收到該等淨收益之日(或如屬“預付款事件”定義(A)或(B)款所述的預付款事件，則在收到該等淨收益後三個營業日內)，就“預付事項”定義第(A)或(B)款所述的任何預付事項而言，預付合計金額等於(X)的定期借款，即該等淨收益金額的指定資產出售百分比(或，如果借款人或其任何受限制附屬公司已產生第6.01節所允許的債務擔保，則按與定期貸款同等且可評税的基礎上，通過對第6.02節允許的抵押品的留置權，並且這種債務需要用術語“提前還款事項”定義(A)或(B)款中描述的任何事件的淨收益預付或贖回，則按該淨收益的較小百分比進行，以使該債務獲得的淨額不超過該淨額的應課税額百分比

(Y)就“提前還款事項”定義第(C)款所述的任何提前還款事項而言，為此類淨得款額的100%；但在“預付款事項”定義第(A)或(B)款所述任何事件的情況下，如果借款人應在所需預付款日期前五(5)個工作日向行政代理提交書面通知，説明借款人打算在收到此類淨收益後18個月內將該事項的淨收益(或該證書中規定的部分)用於投資於借款人或其受限制的子公司的業務或進行本協議允許的收購。則無須根據本款就該事件的淨收益(或該證明書所指明的該淨收益的部分，如適用)預付款項，但在上述18個月期間結束時(或在其後180天期間內，如借款人或一個或多個受限制附屬公司在最初18個月期間結束時，借款人或一間或多間受限制附屬公司已與第三方訂立協議，以作出本協議所允許的投資或收購)的範圍內，則不在此限；但如上述協議終止，而借款人或一間或多間受限制附屬公司已與第三方訂立另一協議，以取得該等不動產、設備或其他資產，或進行本協議所允許的收購，則上述180天期限可再延長90天), 屆時，應要求預付款的金額與尚未如此使用的淨收益相同；此外，借款人可將在收到適用的淨收益之前進行的投資於借款人或其受限子公司的業務或完成本協議允許的收購的任何支出視為根據本條(C)的再投資，只要該等支出不是在與適用的預付款事件有關的最終文件執行日期之前進行的。

(D)借款人自2023年12月31日終了的財政年度開始的每個財政年度結束後，借款人應預付相當於該財政年度超額現金流量的指定ECF百分比的定期借款總額；但根據借款人的選擇，該數額應減去下列各項的預付款總額：(1)根據本節(A)款進行的定期借款和循環借款(但僅在伴隨相應循環承付款的永久減少的範圍內)，(2)為定期貸款、增量定期貸款和以定期貸款形式的替代增量貸款形式的替代增量貸款進行再融資，在每種情況下，這些貸款均與貸款文件義務同等擔保。以及(3)對以貸款文件債務為擔保的循環貸款進行再融資(但僅限於伴隨相應承諾的永久減少的範圍)，在每一種情況下，在該財政年度內(且在借款人選擇的情況下(且不根據本款(D)段從下一財政年度的預付款計算中扣除此類金額)，在該財政年度結束後但根據本第2.11(D)節要求為該財政年度支付預付款之日之前)；此外，在任何定期貸款、再融資定期貸款、增量定期貸款或替代增量貸款形式的債務的情況下，購買借款人根據第9.04(E)節(或管理此類債務的文件中的其他相應規定)以面值折扣購買定期貸款時，根據第2.11(D)節要求的預付款應就該定期貸款的預付款予以減少, 僅按與該購買相關的實際支付給一個或多個適用貸款人的現金金額支付；此外，借款人只需根據第2.11(D)節的規定支付預付款，但前提是該金額超過(X)$50,000,000和(Y)1.50%的較大者，該金額為截至該預付款之前最近結束的測試期最後一天的綜合總資產的(X)$50,000,000和(Y)1.50%。根據本款規定的每筆預付款應在根據第5.01(A)節規定必須提交與計算超額現金流量的會計年度有關的財務報表之日後十(10)個工作日內支付。

(E)在根據本節對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應根據下一句話選擇要預付的一筆或多筆借款，並應在根據本節(F)款交付的預付款通知中具體説明這一選擇。如果在一個以上類別的定期借款仍未償還時發生任何強制性提前還款的情況，借款人應選擇要預付的定期借款，以便在B-1期貸款的定期借款之間分配此類提前還款的總金額(以及

《增量融資修正案》對任何類別的增量定期貸款規定的範圍，該類別的借款以每一類別未償還借款的本金總額為基礎按比例計算；但任何定期貸款人(以及持有此類增量定期貸款的任何貸款人，在《增量貸款機制修正案》規定的範圍內)可在規定的預付款日期前至少一個營業日，通過電話通知行政代理(以專人交付、傳真或其他電子成像方式確認)，拒絕根據本節規定的任何貸款預付款的全部或任何部分(根據本節(A)段的可選預付款除外，不得拒絕)。在這種情況下，借款人可保留本應用於預付這類貸款的預付款總額。

(F)借款人應通過電話(以專人交付、傳真或其他電子成像確認)通知行政代理任何可選的預付款，並在切實可行的範圍內，通知本協議項下的任何強制性預付款：(I)如果是提前支付期限基準借款，則不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間下午12點；(Ii)如果是以英鎊計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間下午12時，預付款日期前五個工作日，或(Iii)如果是預付ABR借款，不遲於紐約時間下午12：00預付款之日。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、每筆借款的本金或應預付的部分，以及就強制性預付款而言，應合理詳細地計算此類預付款的金額；但條件是(A)如第2.08節所述的有條件終止循環承付款通知而發出可選提前還款通知，則該提前還款通知可在終止通知根據第2.08條被撤銷的情況下撤銷，以及(B)根據本節(A)段發出的提前償還定期借款通知可説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的提前還款日期或該日期之前通知行政代理)。在收到任何此類通知後立即, 行政代理應將其內容告知適用類別的貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。

(G)所有(I)在重述生效之日或之前用重新定價交易的收益對B-1期貸款進行預付款，和(Ii)在重述生效日六個月日或之前對本協議進行修改、修正和重述或其他修改，其效果是重新定價交易，應向B-1期貸款人支付相當於本款第(1)款所述交易中如此預付的B-1期貸款本金總額1.00%的費用。或在本款第(Ii)款所述交易的情況下，受該等修訂、修訂及重述或其他修改影響的B-1期貸款本金總額的1.00%。借款人應在預付款之日向行政代理支付此類費用，並記入B-1期貸款人的賬户。

(H)儘管本第2.11節有任何其他規定，但在任何適用的當地法律(包括財務援助、公司利益集團內部現金上行的限制以及該境外子公司董事的受託責任和法定責任)被匯回或轉給借款人或任何適用的國內子公司或用於借款人或任何適用的國內子公司的利益，或者如果借款人真誠地確定將任何該等金額匯回借款人或任何適用的國內子公司將對該金額產生重大的不利税收後果，則將不需要使用相當於該淨收益或超額現金流量的部分的金額來提前償還

第2.11節規定的時間，但僅限於適用的當地法律不允許匯回或轉給借款人或適用的國內子公司或以其他方式用於借款人或適用的國內子公司的利益，或借款人真誠地相信會產生任何實質性的不利税收後果，並且一旦根據適用的當地法律允許這種匯回任何受影響的淨收益或超額現金流，或者借款人善意地確定這種匯回不再產生這種實質性的不利税收後果，相當於該淨收益或超額現金流的金額將立即(扣除因匯回該等款項而應支付或合理估計應支付的額外税款)用於根據本第2.11款預付定期貸款(但借款人善意地認為匯回該等淨收益或超額現金流將導致重大不利税收後果的情況下，不需要根據本第2.11款預付定期貸款)。如果在根據再投資通知要求將如此保留的淨收益用於再投資或預付款的日期或之前(或如果是淨收益則應如此要求的超額現金流量)，(X)借款人將相當於該淨收益或超額現金流量的金額用於該再投資或預付款，就好像該淨收益或超額現金流量是由借款人而不是該外國子公司收到的一樣，減去如果該淨收益或超額現金流量已匯回(或，如果較少)應支付或預留的額外税額, (Y)該等淨收益或超額現金流量用於償還外國子公司的債務)。

第2.12節費用。

(A)借款人同意在重述生效之日起至但不包括循環承付款終止之日(或以其他方式減為零)期間，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按循環貸款人每日平均未使用的循環承付款的適用費率累算。在每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內應計的承諾費，應在該最後一日之後的第十五個營業日和循環承付款終止之日，從重述生效日期後的第一個工作日開始，以欠款形式支付；但所有這些費用應在所有循環承付款終止之日支付，所有循環承付款終止之日後產生的任何此類費用應按要求支付。為了計算承諾費，循環承付款應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和信用證風險敞口範圍內使用。

(B)借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)每一循環貸款人賬户的參與費，該參與費應按當時用於確定定期基準循環貸款適用利率的相同適用利率計算，該利率按該貸款人的信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)在生效日起至(但不包括較晚的)期間內該貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口的日期之間的較晚者，以及(Ii)向每一開證行預付費用，年利率應等於開證行開具信用證的每日平均風險金額的0.125%(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分)，但不包括終止所有循環承諾之日和停止任何此類信用證風險之日中較晚者，以及開證行就任何信用證的開具、修改、續期或延期或提款的處理收取的標準手續費。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應計的參保費和預付費應在該最後一天的第十五個營業日支付, 自生效日期之後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在所有循環承付款終止之日支付，而在所有循環承付款終止之日之後應計的任何此種費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在借款人與開證行分別商定的期限內支付。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下，分配給有權獲得這些費用的循環貸款人。根據本協議支付的費用在任何情況下均不退還。

(E)根據第2.12條應支付的所有承諾費、參與費和預付費應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

第2.13節利息。

(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每一期限基準借款的貸款應在該借款的有效利息期內按經調整的期限SOFR利率、經調整的CDOR利率或經調整的EURIBOR利率(視何者適用而定)加上適用利率計息。

(C)構成每筆RFR借款的貸款應按適用的調整後每日簡易SONIA或調整後的每日簡易SOFR(在基準更換生效後)加上適用的利率計息。

(D)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額在到期時仍未支付，則不論是在述明的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額在判決後及判決前須按年利率(“違約率”)計算利息，該利率(“違約率”)相等於(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為年利率2.00%加本條前述各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他逾期款額，年利率2.00%加本節(A)段規定的適用於ABR循環貸款的利率。支付或接受本款(D)項規定的增加的利率不是及時付款的允許替代辦法，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何權利或補救辦法。

(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付，(X)如屬循環貸款，則在該類別的循環承諾終止時支付；(Y)如屬B-1期貸款，則在B-1期貸款的到期日支付；及(Z)如屬任何類別的增量定期貸款，則為該類別的增量定期貸款的到期日；但(1)根據本節(D)段應計利息應在要求時支付，(2)如償還或預付任何貸款(循環可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；(3)如在基準貸款當前利息期間結束前進行任何定期基準貸款的轉換，則應於轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(F)本協議項下的所有利息均以360天為一年計算，但如(I)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息，(Ii)以加元計價的貸款的利息及(Iii)以英鎊計價的貸款的利息，在每種情況下均須以365天(或閏年的366天)為一年計算，而在每種情況下，均須就實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付利息；但如貸款或部分貸款是在作出貸款的同一天償還的，則該貸款的預付部分須累算一天的利息。適用的

替代基本利率、調整後的期限SOFR、調整後的每日簡單SONIA、調整後的CDOR利率或調整後的EURIBOR利率(如果基準替換生效後，則為調整後的每日簡單SOFR)應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性確定。

第2.14節替代利率。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)行政代理就適用的議定貨幣及上述利息期間確定(A)在借款期限基準貸款的任何利息期開始前，並不存在足夠及合理的方法以確定經調整的期限SOFR利率、期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、EURIBOR利率、經調整的CDOR利率或CDOR篩選利率(包括因為有關的篩選利率不可得或不按現行基礎公佈)，或(B)在任何時間，不存在足夠及合理的手段以確定經調整的每日簡單SOFR、每日簡單SOFR、適用商定貨幣的調整後每日簡單SONIA或每日簡單SONIA，或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在借款期限基準貸款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的經調整期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率或經調整CDOR利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)就適用議定貨幣和該利息期作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間，適用協議貨幣的調整後每日簡單SONIA或調整後每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用協議貨幣發放或維持其借款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準貸款和請求期限基準貸款的任何借款請求應被視為(X)以美元計價的RFR貸款的利息選擇請求或借款請求，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則應被視為(X)以美元計價的RFR貸款的借款請求，以及(B)以替代貨幣計價的貸款的借款請求。任何要求將任何貸款作為定期基準貸款繼續的利息選擇請求，以及任何請求定期基準貸款或相關基準的RFR借款的借款請求，均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的貸款，則所有其他類型的貸款均須獲準。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.14(A)節所指管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還, 則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致通知的情況且(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)在下列情況下為ABR貸款

調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，在該日，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額償還。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，且與當時現行基準的任何設定有關，則(X)如果基準更換是根據基準更換日美元的“基準更換”定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據“基準替換”定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個營業日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由適用類別所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準替換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意，即可向貸款人發出通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理(如適用，在與借款人協商後)或任何貸款人(或貸款人團體，如適用)根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.14節的明確要求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，Euribor Rate或CDOR Screen Rate)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何關於在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款或RFR借款、轉換或繼續的請求，如果不這樣做，借款人將被視為已將以美元計價的定期基準貸款的任何請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，則為ABR借款，或(Y)以替代貨幣計價的任何定期基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成, (X)以美元計價的RFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，在該日，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則在借款人的選擇下，以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款, 應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

第2.15節增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人(反映在適用術語基準或RFR中的任何此類準備金要求除外)或任何開證行的資產、在其賬户或為其賬户提供的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)就其貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人繳納任何税項((A)補償税和(B)不含税)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下已收到或可收取的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的金額，應該貸款人、該開證行或該其他收款人的要求，借款人應不時向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視情況而定)所產生的額外費用或支出或所遭受的減損。

(B)如任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改已經或將會產生以下效果：由於本協議、該貸款人的承諾或該開證行所作的貸款或參與該開證行所持有的信用證或該開證行所簽發的信用證，該貸款人或該開證行的資本或該開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率已經或將會降低，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則在該貸款人或該開證行的要求下，借款人將不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)付款：將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，合理詳細地列明本節(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視何者適用而定)所需的一筆或多筆款項，並應將其計算交付借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後30天內，向該貸款人或該開證行(視何者適用而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視情況而定)將引起費用或費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前180天以上，借款人不應被要求根據本條賠償貸款人或開證行所招致的任何增加的費用或支出或遭受的減少，以及該貸款人或該開證行就此提出索賠的意向；此外，如果法律的改變賦予

如果增加的費用或費用或減少的費用具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

(E)儘管本節有任何其他規定，貸款人不得要求賠償根據本節增加的任何費用或減少的費用，除非貸款人已向借款人書面證明，在類似情況下，向處境相似的借款人要求賠償是貸款人的一般政策或慣例。

第2.16節中斷資金支付。如果(A)任何定期基準貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何定期基準貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、(D)因借款人根據第2.19(B)或9.02(C)條提出要求而轉讓的任何定期基準貸款，或(D)在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。在定期基準貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定的下列超額數額：(I)如果沒有發生該事件，按適用的期限基準(視屬何情況而定)，本應適用於該貸款的本金的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或，如果在本應是該貸款的利息期間內沒有借款、轉換或繼續借款，則超過(Ii)該本金在該期間內按該貸款人在該期間開始競投時所競投的利率計算所應累算的利息數額, 對於倫敦銀行間市場上其他銀行的類似金額和期限的美元存款。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項，並顯示其計算方法，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節税項。

(A)免税付款。任何借款方根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，除適用法律要求外，不得扣除或扣繳任何税款。如果法律的任何適用要求(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律的要求及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用貸款人(或，在為行政代理自己的賬户向行政代理支付款項的情況下，行政代理收到的金額等於它在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款方應按照法律規定及時向有關政府主管部門支付税款，或由行政代理機構選擇償還其支付的任何其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和個別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.17節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的地位。任何有權就根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.17(E)(Ii)(A)、2.17(E)(Ii)(B)或2.17(E)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付下列兩項中適用的兩項：

(1)如果外國貸款人要求享受美國作為締約方的所得税條約的好處，則簽署美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的原件，根據該税收條約免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件J-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且(Y)經簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下(例如，如果貸款人是合夥企業或參與貸款人)，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件J-2或J-3、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表該直接或間接合作夥伴以附件J-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的簽署原件(副本數量由接受者要求)。以及法律適用要求可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本第2.17(E)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，它應更新該文件，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。儘管第2.17節有任何其他規定，貸款人不應被要求根據第2.17(E)節提供該貸款人在法律上沒有資格提供的任何文件。

每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.17(E)節向行政代理提供的任何文件。

(F)某些退款的處理。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠償貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受助人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。賠償貸款方應應受款人的要求，在下列情況下向受款人償還根據本第2.17(F)條支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)

受助人須向該政府當局退還退款。即使第2.17(F)節有任何相反的規定，在任何情況下，任何收款人都不會被要求根據本第2.17(F)條向任何賠款貸款方支付任何金額，而支付該金額會使該收款人的税後淨額處於比該收款人所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除或扣留導致該退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠款或額外金額。本第2.17(F)節不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。

第2.18節一般付款；按比例處理；抵銷的分享；收益的運用。

(A)除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人應在紐約市時間下午1：00前以美元支付本合同規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)。在到期日期或本協議規定的任何預付款日期，以及(Ii)以替代貨幣計價的貸款本金和利息的所有付款應在行政代理指定的適用時間內以該替代貨幣支付，在每種情況下，均以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付到行政代理指定的一個或多個賬户，但必須直接支付給任何開證行的付款、根據第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人，以及根據其他貸款文件支付給其中指定的人的除外。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本協議或任何其他貸款單據項下的任何付款應在非營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息付款，則付款日期應延長至下一個營業日, 在展期期間，應支付利息。本協議項下任何貸款或信用證付款的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，應以該貸款或信用證付款的貨幣支付；本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付當時應支付給這些當事人的利息和費用，以及(Ii)第二，用於支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款，並根據當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，在有權獲得該款項的各方之間按比例分配。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何循環貸款、定期貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得其循環貸款、定期貸款及參與LC付款的總金額的付款比例及應計利息的比例，高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該比例較大比例的貸款人應將此事實通知行政代理，並須(以面值現金)購買循環貸款的參與，在必要的範圍內，其他貸款人的定期貸款和參與信用證付款，以便所有此類付款的總額應由貸款人根據其各自循環貸款、定期貸款和參與信用證付款的本金和應計利息的總額按比例分攤；但條件是：(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷

及(Ii)本段條文不得解釋為適用於借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或貸款人因轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款而獲得的任何付款，而該等付款或付款是在符合第9.04(E)或(F)節(視何者適用而定)的條款的交易中向任何合資格受讓人、借款人或其任何附屬公司或其他聯屬公司轉讓或出售的。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。就“免税”定義第(B)款而言，根據第2.18(C)節獲得參與的貸款人應被視為在該貸款人獲得與該參與有關的承諾和/或貸款的適用權益的較早日期獲得該參與。

(D)除非行政代理在本協議項下任何貸款人或開證行賬户到期應付給行政代理的日期之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，將到期金額分配給適用的貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個適用的貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.05(D)或(E)、2.06(A)或(B)、2.18(D)或9.03(D)款的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人對該項付款的義務，直至所有該等未履行的債務均已清償，和/或(Ii)將任何該等款項作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，以及在上述第(I)和(Ii)款的情況下，以行政代理酌情決定的任何順序適用於該貸款人在任何此類條款下的任何未來資金義務。

(F)在違約事件發生後，行政代理收到的所有抵押品收益和所有其他金額仍在繼續，並且所有或任何部分貸款應根據本合同第7.01節的規定加速，一旦行政代理選擇或在所需貸款人的指示下，應首先按比例用於支付當時應支付給行政代理的任何費用、賠償或開支補償，其次，按比例支付任何貸款的到期和應付利息，第三，按比例向行政代理或任何擔保當事人支付應付的任何其他債務；第四，向借款人或按借款人的指示付款。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)以商業上合理的努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，這種指定或轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，並且不會與其

內部政策或其他方面在任何實質性方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓和授權而發生的所有合理和有據可查的成本和費用。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，(Iii)任何貸款人已成為違約貸款人，或(Iv)任何貸款人已根據第2.22條成為拒絕貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據第9.04節並受第9.04節所載限制的約束)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.15或2.17節規定獲得付款的現有權利)和本協議及其他貸款文件項下的義務(或，如因貸款人已成為拒絕貸款人而產生的任何此類轉讓和轉授，則為該貸款人是拒絕貸款人的適用類別的貸款人在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務)給應承擔此類義務(受讓人可以是另一貸款人)的合格受讓人，如果貸款人接受這種轉讓和委託)；但(A)借款人應已收到行政代理(如果轉讓循環承付款，則為各開證行)的事先書面同意，同意不得被無理拒絕或拖延，(B)借款人應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金和參與信用證付款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的付款(如適用)。, 根據第2.11(G)節規定的預付費(就確定該節的適用性而言，此類轉讓被視為可選的預付款)(如果適用，在每種情況下，僅在該金額與其作為特定類別的貸款人的利息有關的範圍內)從受讓人(對於該本金和應計利息和費用(不包括根據第2.11(G)節應支付的任何費用))或從借款人(對於所有其他金額(包括根據第2.11(G)節應支付的任何費用))，(C)借款人或受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費，(D)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付款項而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，並且(E)此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因(包括貸款人根據上文(A)款採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況已經不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)如果違約貸款人是循環貸款人，則根據第2.12(A)節的規定，該違約貸款人循環承諾的無資金部分應停止計提承諾費；

(B)不應將違約貸款人的貸款和承諾計入確定被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取任何行動；但除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或受其影響的貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改均須徵得該違約貸款人同意；

(C)如果違約貸款人是循環貸款人，在該循環貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分LC風險(可歸因於該違約貸款人第2.05(E)及2.05(F)條所述的未償還的LC支付的任何部分除外)，須按照非違約循環貸款人各自適用的百分率，在各非違約循環貸款人之間重新分配，但以所有非違約循環貸款人的循環風險敞口加上該等違約循環貸款人的循環承擔的總和為限；但根據本款第(Ii)款作出的任何再分配，並不構成免除或免除任何一方因失責貸款人已成為失責貸款人而根據本條向該失責貸款人提出的任何申索，包括因該非失責循環貸款人在該項再分配後風險增加而提出的任何申索；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，為開證行的利益將違約貸款人的LC風險中尚未按照第2.05(I)節規定的程序重新分配的部分現金抵押，只要該LC風險尚未償還；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分以現金抵押，只要該違約貸款人的LC風險敞口是以現金抵押的，借款人就不需要根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口的該部分支付參與費；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配該違約貸款人的任何部分LC風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用須予調整，以實施該項重新分配；及

(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款進行再分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的LC風險敞口應支付給開證行的所有參與費應支付給開證行(並根據該違約貸款人可歸因於各開證行簽發信用證的LC風險敞口的金額按比例分配)，直到該LC風險敞口被重新分配和/或現金抵押為止；以及

只要該貸款人是違約貸款人，如果違約貸款人是循環貸款人，則開證行無需開立、修改、續期或延長任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將由非違約循環貸款人按照第2.20(C)條提供的循環承諾和/或借款人按照第2.20(C)條提供的現金抵押品以及參與任何此類開立、修訂、續簽或延長的信用證將按照第2.20(C)(I)節的規定在非違約循環貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與貸款人的直接或間接母公司有關的破產事件或自救行動將在生效日期後發生，且只要該破產事件或自救行動仍將繼續，或(Ii)任何適用的開證行善意地相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則該開證行不應被要求開具、修改、續簽或延長任何信用證，除非該開證行已與借款人或適用的循環貸款人達成安排，使該開證行滿意，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理、借款人和每個適用的開證行都同意，違約貸款人已充分補救了導致適用貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在該日，該貸款人應按該行政代理決定的面值購買其他循環貸款人的循環貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類循環貸款；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而提出的任何索償。

第2.21節信用額度遞增展期。

(A)借款人可於生效日期起至最後到期日止的任何時間及不時，在本協議所列條款及條件的規限下，向行政代理髮出通知(行政代理應立即將副本送交每一貸款人)，要求(I)增加一筆或多筆額外的定期貸款或增加任何現有的定期貸款(“增量定期貸款”)，或(Ii)僅在循環可用期間內，循環承諾總額一次或多次增加(每次增加，“循環承諾增加”，連同增量定期貸款、“增量貸款”和增量貸款連同任何替代增量貸款債務(“信貸增量擴展”)，本金總額與根據第6.01(P)節產生的任何替代增量貸款債務的本金總額合計，在重述生效日期後不超過(V)，250,000美元，000(減去根據第2.21(A)節產生的信貸增量延期本金總額和發生日期前根據第6.01(P)節產生的任何替代遞增貸款債務)，加上(W)相當於根據第9.02(C)節為替換非同意貸款人而產生的循環承諾增加本金總額的金額，其金額相當於此類非同意貸款人持有的循環承諾，加上(X)本合同項下使用期限較長的增量貸款進行再融資的貸款和/或承諾的本金總額。加上(Y)不是用長期債務的收益提供資金的程度, (I)循環承諾的任何永久性減少的本金和(Ii)任何類別定期貸款的任何自願預付款、回購和回購的本金，加上(Z)在實施該額外數額的產生和由此產生的收益的運用(並假設信貸增量延長的全部金額已在該日期獲得資金)後的額外數額；(I)如屬由抵押品留置權擔保的任何債務，該留置權與擔保貸款文件債務的抵押品的任何留置權同等，則為第一留置權槓桿率，在該日期按形式確定的債務等於或小於1.50至1.00(但就此目的而言，在不扣除借款人從該增量信貸延期中收到的任何現金收益的情況下確定)或(Ii)在任何無擔保債務的情況下，借款人在該日期按形式遵守第6.12節和第6.13節所載的契諾(但就此目的而言，在不扣除借款人從這種增量信貸延期中收到的任何現金收益的情況下確定的)(可以理解的是，(1)可根據借款人自行選擇的上述(V)、(W)、(X)、(Y)和/或(Z)中的一個或多個條款發生增量融資，以及(2)如果根據上述(Z)條款和第(V)、(W)款中的一個或多個條款將產生任何增量融資，上述(X)和(Y)與單個交易或一系列相關但基本上同時進行的交易有關, 則根據第(Z)款將發生的增量設施(或增量設施的一部分)的最大可用金額應首先通過計算該(Z)款下的應收金額而不使上文第(V)、(W)、(X)和(Y)款中已發生或將發生的任何增量設施(或任何增量設施的一部分)生效，並在確定了第(Z)款下的最高金額後，根據第(V)、(W)、(W)、(X)及(Y)須予決定)；但在每項增量融資修正案生效後，(A)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續，或將由此產生違約事件(假設在下列情況下，任何增量延期的收益

信貸用於為本協議允許的任何投資、收購、償還債務或限制性付款提供資金，而該投資、收購、償還或限制付款需要不可撤銷的預付款或贖回通知，則與不發生任何違約事件相關的條件應為：(A)第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項所述類型的違約事件不會發生並且仍在繼續)，(B)貸款文件中所述借款人和其他貸款方的陳述和擔保(視情況而定)在所有重要方面都是真實和正確的(或，如果陳述和擔保在各方面都有實質性限制)，則在信貸遞增延期發生之日和生效之日並在生效後立即生效(前提是，如果信貸遞增延期的收益被用於為本合同項下允許的任何投資提供資金，則借款人和提供該遞增延期信貸的貸款人之間達成的協議，可放棄或限制與此類陳述和擔保的作出和準確性有關的條件先例，未經任何其他貸款人同意)和(C)借款人應已提交上文(A)和(B)款所述的財務主管證書，以及證明符合上述(Z)條款的合理詳細計算(如果計算是在借款人尚未向行政代理提交第5.01(A)或5.01(B)節和第5.01(C)節分別要求交付的財務報表和財務主管證書的借款人的任何會計季度的最後一天進行的，隨附有關期間綜合EBITDA的合理詳細計算)。每一級增量定期貸款和每一筆循環承諾增加, 應為5,000,000美元的整數倍，且本金總額不少於10,000,000美元；但如果該金額代表上述增量信貸延期本金總額下的所有剩餘可用資金，則該金額可能少於10,000,000美元。

(B)增量貸款(I)應享有與循環承諾和B-1期貸款有關的債務同等的付款權利，並可在與循環承諾和B-1期貸款有關的債務的同等基礎上提供擔保，也可以是無擔保的，(Ii)除攤銷、定價和到期日外，應按借款人和提供適用的增量信貸的貸款人之間商定的條款和條件(循環承諾增加除外，其條款載於以下但書(D)款)，以及，此類條款(關於到期日、攤銷和定價的條款除外)與管理期限B-1貸款的條款(增量定期貸款)不一致的範圍內，行政代理合理滿意；但條件是：(A)對於下列任何增量定期貸款：(W)以浮動利率定期貸款的形式與貸款單據債務按同等比例擔保，(X)要求以現金支付利息，以及(Y)預定在期限B-1到期日後一年前到期，如與該等遞增定期貸款有關的加權平均收益率，在緊接適用的遞增貸款修訂生效前，超過與任何類別的現有B-1期貸款有關的加權平均收益率(在實施對該類別現有定期貸款的適用保證金的任何修訂後)，每年超過0.50%, 則與此類現有定期貸款有關的適用利率應調整，以使與此類增量定期貸款有關的加權平均收益率每年不得超過與此類現有B-1期貸款有關的加權平均收益率0.50%(“最惠國利差”)，(B)任何增量定期貸款的最終到期日不得早於B-1期到期日，或(2)加權平均到期日短於當時剩餘的B-1期貸款的剩餘加權平均到期日(在不考慮任何預付款或AHYDO補充款的情況下確定)；但(X)任何一年過橋貸款形式的增量定期貸款，可轉換或交換為滿足本條(B)和(Y)要求的一個或多個其他工具，且未償還本金總額最高可達(1)美元450,000,000美元和(2)在發生債務前最近一次試驗期的最後一天的綜合EBITDA的100%，在每種情況下，均無需滿足本條(B)的要求。(C)任何增支定期貸款可規定有能力：(1)按比例或非按比例參加任何自願預付款定期貸款；(2)按比例或低於按比例(但不高於按比例，但不超過按比例償還有再融資定期貸款債務的情況除外)，參加任何強制性定期貸款預付款；(4)任何循環承諾增加的條款應與當時現有的循環承付款項相同。

(C)借款人根據本節發出的每份通知應列明有關遞增貸款的申請金額和擬議條款。根據任何增量貸款選擇延長承諾的任何其他銀行、金融機構、現有貸款人或其他人應令借款人和行政代理(在任何循環承諾增加的情況下，應使每個適用的開證行)(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他被稱為“額外貸款人”的人)感到合理滿意，並且，如果還不是貸款人，則應根據本協議的修正案(“增量貸款修正案”)以及適當時借款人簽署的其他貸款文件，成為本協議項下的貸款人。這種額外的貸款人和行政代理。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量貸款。對任何增量貸款的承諾應在適用的增量貸款修正案生效時成為本協定項下的承諾(如果是由現有循環貸款人提供的任何循環承諾增加，則為該貸款人循環承諾的增加)。遞增貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下(但為避免產生疑問，在借款人同意的情況下)對本協議或任何其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定(包括規定適用於額外貸款人的表決規定，與第9.02(B)節第三個但書(B)的規定相當)。任何增量設施修正案的有效性應, 除非行政代理和其他貸款人另有約定，否則應在生效日期滿足第4.02節(A)和(B)款中規定的每個條件(應理解並同意，第4.02節(A)和(B)款中對借款的所有提及應視為指適用的增量貸款修正案)。

(D)在任何循環承諾額增加生效之日，(1)緊接該循環承諾額增加生效之前未償還的循環貸款本金總額(“現有循環借款”)應被視為已償還，(2)在該循環承諾額增加生效之前已有循環承付款的每個循環承諾額增加貸款人，應在同一天的基金中向行政代理人支付一筆相當於下列金額(如有)的款額，(A)(1)該循環承諾增加貸款人的適用百分比(在使該循環承諾增加生效後計算)乘以(2)由此產生的循環借款的本金總額(如下文定義)超過(B)(1)該循環承諾增加貸款人的適用百分比(在不影響該循環承諾增加的效力的情況下計算)乘以(2)現有循環借款的本金總額，(3)在循環承諾增加生效之前沒有循環承諾的每個循環承諾增加貸款人應在同一天向行政代理支付一筆資金，其數額等於(1)該循環承諾增加貸款人的適用百分比(在使循環承諾增加生效後計算)乘以(2)由此產生的循環借款的本金總額，(4)在行政代理收到上文第(2)款和(3)款規定的資金後，行政代理應向每一循環貸款人支付相當於上述金額(如有)的部分資金, (A)(1)該循環貸款人的適用百分比(在不影響該項循環承諾增加的效力的情況下計算)乘以(2)現有循環借款的本金總額，超過(B)(1)該循環貸款人的適用百分比(在實施該項循環承諾增加的效力後計算)乘以(2)所產生的循環借款的本金總額，(V)在該循環承諾增加的效力後，借款人應被視為進行了新的循環借款(“由此產生的循環借款”)，其本金總額等於現有循環借款的本金總額以及根據第2.03節向行政代理提交的借款請求中規定的類型和利息期間的本金總額(並且借款人應提交該借款請求)。(6)每個循環貸款人應被視為持有其產生的每筆循環借款的適用百分比(在使循環承付款增加生效後計算)和(7)借款人應向每個循環貸款人支付其構成現有循環借款的貸款的任何和所有應計但未付的利息。根據上述第(I)款作出的現有循環借款的被視為付款，借款人應根據第2.16節的規定予以補償，如果該循環承諾生效之日

增加發生在與其有關的利息期間的最後一天以外的時間。在根據本節進行的每次循環承諾增加時，緊接增加之前的每個循環貸款人將被自動視為已被分配給每個循環承諾增加貸款人，並且每個此類循環承諾增加貸款人將被視為已自動且無需進一步行動而被視為已承擔該循環貸款人在未償還信用證項下的部分參與，以便在實施此類循環承諾增加以及每次該等被視為轉讓和承擔參與後，各循環貸款人(包括各該等循環承諾增加貸款人)持有的信用證項下未償還參與總額的百分比將等於該循環貸款人的適用百分比。

第2.22節延長到期日。

(A)借款人可以不遲於適用類別的承諾和/或本協議項下貸款的當時現有到期日(“現有到期日”)前30天向行政代理遞交書面通知(行政代理應立即向適用類別的每一貸款人交付一份通知)，要求該類別的貸款人按照本節的規定延長現有到期日(每個此類請求均為“延長到期日請求”)。每項到期日延長請求應(1)具體説明本合同項下需要延期的適用承諾和/或貸款類別，(2)具體説明尋求延長適用到期日的日期，(3)具體説明在確定本合同項下應支付的貸款利息和費用時適用的利率變化(如有)，就延長到新到期日的那部分承諾和/或貸款同意貸款人(定義見下文)，以及此類變更生效的時間(可能在現有到期日之前)，以及(Iv)指定與該到期日延長請求相關的對本協議的任何其他修正或修改；但根據第9.02(B)節的但書，除非已獲得其他批准，否則此類變更或修改不得在現有到期日之前生效。如果借款人已經提交了延長到期日的請求, 每一貸款人應有權同意延長現有到期日及由此設想的其他事項，其條款和條件須符合其中所列條件(同意延長到期日請求的每一貸款人在本文中稱為“同意出借人”，而不同意延長到期日的每一出借人在本文中稱為“拒絕出借人”)，該權利可通過書面通知行使，在借款人提交延長到期日請求之日起不遲於借款人和行政代理商定的日期內交付借款人(連同副本給行政代理)(有一項理解並同意，任何未能行使上述權利的出借人應被視為拒絕出借人)。如果貸款人選擇只延長其當時現有承諾和/或貸款的一部分，則就本協議而言，就該延長部分而言，該貸款人將被視為同意貸款人，而就其承諾和/或貸款的剩餘部分而言，該貸款人將被視為遞減貸款人，該貸款人適用類別的每種貸款和貨幣的本金總額應根據如此延長和未延長的貸款本金總額按比率在該貸款人的貸款的延長部分和未延長部分之間按比例分配。如果同意貸款人同意就其持有的承諾和/或貸款提出的延長到期日請求，則除本節(D)款另有規定外，在其生效日期(“延長生效日期”)，(1)適用的承諾和/或貸款的現有到期日對同意貸款人而言, (Ii)同意貸款人的適用承諾和/或貸款的條款和條件(包括應付的利息和費用(包括信用證費用))應按照借款人、同意貸款人和行政代理的約定進行修改。

(B)儘管有上述規定，根據第2.19(B)節和第9.04節的規定，借款人有權在現有到期日之前的任何時間，用同意延長到期日請求的貸款人或其他金融機構取代正在倒閉的貸款人，而任何該等替代貸款人在任何目的下均應就在該替代生效時間及之後向其轉讓及承擔的承諾及/或貸款，構成同意貸款人。

(C)如果根據本協議提出的延長到期日請求已經生效：

(I)僅就已對循環承諾生效的延長到期日的請求而言，借款人應在不遲於現有到期日之前的第五個營業日支付循環貸款，並應按照第2.05(I)節規定的方式就信用證預付循環貸款並提供現金抵押品，以便在實施此類預付款和提供現金抵押品後，截至該日期的循環風險總額將不會超過同意的貸款人根據本節延期的循環承諾(此後，借款人不得請求任何循環貸款或任何發行、修訂、如果信用證生效後，循環風險總額將超過如此延長的循環承付款的總額，則續簽或延長信用證)；

(2)僅就已在現有到期日對循環承付款生效的延長到期日的請求而言，每一遞減貸款人的循環承付款在未按本節(B)款規定承擔、轉讓或轉讓的範圍內應終止，借款人應償還每一遞減貸款人的所有循環貸款，但前提是這些貸款未被如此購買、轉讓和轉讓，在每一種情況下，均應連同應計和未付利息以及本協議項下欠該遞減貸款人的所有費用和其他款項一起償還，但應理解並同意，在滿足第4.02節規定的條件的情況下，這種償還可以用與這種償還同時進行的新的循環借款的收益提供資金，這種循環借款應由同意的貸款人根據其延長的循環承諾按比例進行；和

(Iii)僅就已對某一類別定期貸款生效的延長到期日請求而言，借款人應在現有到期日償還每一遞減貸款人類別的所有貸款，但以該等貸款未經如此購買、轉讓及轉讓為限，並連同應計及未付利息，以及本協議項下欠該遞減貸款人的所有費用及其他款項，但有一項諒解，即：在滿足第4.02節所列條件的情況下，該等償還可由在償還該等款項的同時進行的新循環借款所得款項提供資金。

(D)儘管有上述規定，除非在延期生效日滿足第4.02節第(A)和(B)款中規定的條件(該章節中對借款的所有提及均視為對該延期到期日請求的提及)，且行政代理應已收到一份日期為該日期並由借款人的財務主管簽署的證明，否則本合同項下的任何延期到期日請求均不生效。

(E)即使本協定有任何相反的規定，特此同意，根據本節的明示條款延長現有到期日，或根據該條款對承諾和同意貸款人的貸款的條款和條件進行任何修正或修改，應被視為(I)違反第2.08(C)節或第2.18(B)或2.18(C)節的最後一句，或違反本協議中要求按比例減少承諾或按比例分攤付款的任何其他條款，或(Ii)根據第9.02(B)節要求所有貸款人或所有受影響的貸款人同意。

(F)借款人、行政代理和同意的貸款人可對本協議進行修訂，以作出必要的修改，以反映根據本節規定生效的任何到期日延長請求的條款。

第2.23節再融資安排。

(A)借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，(A)獲得再融資定期貸款債務，以換取或全部或部分延長、續期、更換、回購、報廢或對借款人選擇的任何一類或多類現有定期貸款進行再融資，或(B)獲得循環債務再融資，以換取或全部或部分延長、續期、更換、回購、報廢或對現有循環承付款進行再融資。每份此類通知應具體説明借款人提議進行此類再融資定期貸款債務或再融資循環債務的日期(每個“再融資生效日期”)，該日期應為該通知送達行政代理之日後不少於五個工作日的日期；但：

(I)在發生這種再融資定期貸款債務或再融資循環債務時，不會發生或持續發生違約事件；

(Ii)基本上在發生此類(X)再融資定期貸款債務的同時，借款人應償還或提前償還當時未償還的適用類別定期借款(連同任何應計但未支付的利息和與之相關的任何預付溢價)，本金總額相當於此類再融資定期貸款債務的淨收益，而此類定期借款的任何此類提前償還應用於減少根據第2.09(A)節應按比例進行的此類定期借款的後續計劃償還，以及(Y)對循環債務進行再融資，借款人應終止再融資的適用循環承諾，並償還適用的未償還循環貸款

(3)對於以再融資定期貸款或再融資循環承諾(如適用)的形式確定的再融資定期貸款債務或再融資循環債務，該通知應在適用的範圍內列明下列條款：(A)就本通知的所有目的而言，將此類再融資定期貸款或再融資循環承諾指定為新的“類別”；(B)適用於該類別的再融資定期貸款或再融資循環承諾的所述終止日期和到期日；(C)適用於該等再融資定期貸款或再融資循環承諾的攤銷及其任何提前償付的影響，(D)適用於該類別的再融資定期貸款或再融資循環承諾的一個或多個利率；。(E)適用於該類別的再融資定期貸款或再融資循環承諾的費用；。(F)適用於該等貸款的任何原始發行折扣；。(G)適用於該類別的再融資定期貸款或再融資循環貸款的一個或多個初始利息期；及。(H)適用於該類別的再融資定期貸款或再融資循環承諾的任何自願或強制性承諾削減或預付規定(預付款規定可規定，此類再融資定期貸款可與任何類別的現有定期貸款按比例參與任何強制性預付款，但不得規定對持有此類再融資定期貸款的貸款人比持有此類定期貸款的貸款人更為有利的提前還款要求)，以及對此類再融資定期貸款或再融資循環承諾的自願或強制性減少或提前還款的任何限制。

(B)借款人接觸的任何貸款人或任何其他合資格受讓人，要求提供全部或部分再融資定期貸款債務或再融資循環債務，可自行酌情選擇或拒絕提供任何再融資定期貸款債務或再融資循環債務。

(C)任何再融資定期貸款或再融資循環承諾應根據借款人、提供此類再融資定期貸款或再融資循環承諾的每個再融資定期貸款機構或再融資循環貸款機構(視情況而定)和行政代理簽署並交付的再融資安排協議設立，該協議應與

上述(A)款所列的條款(但不須徵得任何其他貸款人同意)。每項再融資安排協議應對貸款人、貸款方和本協議的其他各方具有約束力，並可在行政代理和借款人合理地認為必要或適當的情況下對其他貸款文件進行修訂，以實施第2.23節的規定，包括將此類再融資定期貸款或再融資循環承諾視為本協議項下的新“類別”貸款所需的任何修訂。行政代理應立即通知各貸款人每項再融資安排協議的有效性。

第2.24節可持續發展目標

(A)雙方承認，截至本協定之日，可持續性目標尚未確定和商定，因此，有意將附表2.24留空。借款人可隨時向行政代理提交書面請求，要求修改本協議，以包括可持續發展目標和其他相關規定(包括但不限於第2.24節所述的規定)，並由本協議各方根據第2.24節和第9.02節(此類修訂，即《ESG修正案》)相互同意。該申請應附有借款人與可持續發展結構代理(定義見下文)協商後擬定的擬議可持續發展目標，該目標應列入附表2.24(“可持續發展表”)。擬議的ESG修正案還應(I)包括ESG定價條款(定義見下文)，(Ii)確定可持續性保證提供者，條件是任何此類可持續性保證提供者應是具有相關專業知識的合格外部審查員，獨立於借款人及其附屬公司，如審計師、環境顧問和/或具有公認國家地位的獨立評級機構(“可持續性保證提供者”)，以及(Iii)確定經與行政代理磋商後確定的貸款人作為可持續性結構代理(“可持續性結構代理”)。

(B)行政代理、貸款人和借款人應真誠地進行討論，以便就擬議的可持續性目標和可持續性保障提供人達成協議，並就遵守和不遵守可持續性目標的任何擬議獎勵和處罰達成協議，包括對適用於循環貸款或循環承諾的適用費率(和/或其中的承諾費率)的任何調整(這些規定統稱為“ESG定價規定”)；但根據《ESG修正案》所作的任何此類調整的數額，不得導致任何財政年度“適用利率”定義中所列的承諾費費率下降或增加超過0.01%和/或(B)“適用利率”定義中所列循環貸款的適用利率下降或增加0.05%，這些定價調整應按照ESG定價規定中進一步描述的條款進行；此外，(I)任何適用利率在任何情況下均不得低於0%，(Ii)為免生疑問，該等定價調整不得按年累積，且每次適用的調整隻適用於下一次調整的日期，及(Iii)為免生疑問，適用於任何定期貸款的利率不得適用於定價調整。ESG修正案(包括ESG定價條款)將於下午5：00或之後生效。(紐約市時間)在ESG修正案之日後第十(10)個工作日向貸款人提供通知，只要行政代理在該時間尚未收到本協議或任何其他貸款文件，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或採取進一步行動或表示同意, 由組成所需循環貸款人的貸款人發出的反對該ESG修正案的書面通知。

(C)在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修訂或其他修改，如果不具有將適用利率降低到第2.24節以其他方式不允許的水平的效果，則僅應徵得所需循環貸款人的同意。

如第2.24節所述，“可持續發展目標”是指借款人及其子公司在某些環境、社會和治理目標方面的具體關鍵績效指標。

第三條

申述及保證

借款人(就其自身及在適用時對其各自的附屬公司而言)向行政代理、每一開證行和每一貸款人陳述並保證：

第3.01節組織；權力。借款人及每一受限制附屬公司(A)已妥為組織、有效地存在，且在該概念適用於有關司法管轄區的範圍內，根據其組織的司法管轄區法律，具有良好的信譽，但就非貸款方的任何受限制附屬公司而言，如該受限制附屬公司未能保持良好的信譽，則不會合理地預期該受限制附屬公司不會產生重大不利影響，(B)具有一切必要的權力和權限，以及合法權利，以按目前進行的及擬進行的方式經營其業務，及(C)除非未能這樣做，否則：個別或整體而言，不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在有關司法管轄區開展業務，且在需要該等資格的每一個司法管轄區均有良好的聲譽。

第3.02節授權；適當的執行和交付；可執行性。每一貸款方均擁有簽署、交付和履行其所屬每份貸款文件項下義務的所有必要權力和權限。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，該貸款方的股權持有人也應採取行動。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成任何貸款方作為其一方的每一份其他貸款文件，當由該貸款方簽署和交付時，將構成借款人或該借款方(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律和一般衡平原則的約束，無論是否在衡平訴訟中或在法律上被視為是善意和公平交易的默示契約。

第3.03節政府批准；無衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其為當事人的每一份貸款文件，(A)自簽署該貸款文件之日起，將不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且具有充分效力和效力的，以及(I)完善根據貸款文件設立的留置權所需的備案除外，(Ii)已取得或作出並完全有效的同意、批准、登記或備案，或(Iii)未能獲得此類同意或批准，(B)不會違反適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何法律要求，(C)不會違反或導致(單獨或在發出通知或終止時間的情況下)根據對借款人或任何受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書的違約，或產生要求借款人或任何受限制附屬公司作出任何付款、回購或贖回的權利，或產生要求借款人或任何受限制附屬公司作出任何付款、回購或贖回的權利，或導致終止的權利，取消或加速本協議項下的任何債務，除非發生任何違反、違約、付款、回購、贖回、終止、取消或加速的行為，且(D)不會導致對借款人或任何受限制子公司現在擁有或今後獲得的任何資產產生任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權除外。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。

(A)借款人迄今已向行政代理提交借款人截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、股東權益和現金流量，並經普華永道會計師事務所、獨立公共會計師事務所審計和報告(無

“持續經營”或類似的保留意見、例外情況或陳述，對此類審計的範圍沒有任何限制或例外，但借款人對財務報告的內部控制不需要就其有效性提出意見者除外)。該等財務報表按一貫應用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地列報借款人及附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)自2021年12月31日以來，沒有發生或合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節屬性。

(A)借款人及各受限制附屬公司對其進行業務所需的所有物業(包括按揭物業)擁有良好及可出售的業權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響其按目前或建議進行的業務或將該等物業用作預定用途的能力。除第6.02節明確允許的留置權外，所有此類財產都是免費的，沒有留置權。

(B)借款人及各受限制附屬公司擁有或已取得使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料的權利，而借款人及各受限制附屬公司經營各自業務並無侵犯任何其他人士的權利，除非在任何情況下未能擁有或有權使用該等商標、商號、版權、專利及任何該等侵權行為，而該等侵權行為個別或合共不能合理地預期會導致重大不利影響。借款人或任何受限制附屬公司所擁有或使用的任何商標、商號、版權、專利或其他知識產權的索賠或訴訟並無待決，或據借款人或任何受限制附屬公司所知，借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司構成威脅，而個別或整體而言，可合理預期會導致重大不利影響。

(C)於重述生效日期，借款人或任何受限制附屬公司並無收到或知悉任何影響任何按揭財產的待決或擬進行的凍結程序或以出售或處置該等財產以代替譴責的任何通知。任何按揭財產或其任何權益均不受任何優先購買權、選擇權或購買該等按揭財產或其權益的其他合約權利所規限。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A)在法律上或衡平法上，或在任何仲裁員或政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序針對借款人或任何受限制的附屬公司待決，或據其所知，對借款人或任何受限制的附屬公司或任何業務、財產或權利(知識產權除外，在第3.05(B)節中述及)構成威脅或影響，或(I)可合理預期個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件。

(B)借款人或任何受限制附屬公司沒有(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已受任何環境責任所約束，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索償通知，(Iv)借款人或任何受限制附屬公司沒有任何現像或據借款人或任何受限制附屬公司所知，過去的業務或物業受任何聯邦、州或地方調查，以確定是否需要採取任何補救措施來解決任何環境污染、有害物質影響或環境清理，或(V)對其現在或以前擁有、租賃或運營的任何不動產的任何排放、環境污染或有害物質影響負有任何或有責任。

第3.07節遵守法律。借款人及每一受限制附屬公司均遵守法律的所有規定，除非個別或整體未能遵守規定，並不會合理地預期會導致重大的不利影響。

第3.08節反恐怖主義法；反腐敗法。

(A)在適用範圍內，借款人及受限制附屬公司在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》及美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)及任何其他有關的授權法例或行政命令，及(Ii)《美國愛國者法》。

(B)借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員，據借款人所知，其代理人在所有實質性方面都遵守了反腐敗法和適用的制裁。(I)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(Ii)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，任何將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的身份行事的附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.09節投資公司狀況。借款人或任何受限制的子公司均不是《投資公司法》所界定的或受《投資公司法》監管的“投資公司”。

第3.10節《聯邦儲備條例》。借款人或任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(按理事會U規則的涵義)或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於違反(包括任何貸款人)理事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第3.11節税收。借款人及各受限制附屬公司(A)已及時提交或促使其提交其須提交的所有報税表及報告(包括以扣繳代理人的身份)，但如借款人及各受限制附屬公司(A)已及時提交或導致提交其須繳付的所有税款(包括以扣繳代理人的身份)，且借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)已就其有效性或金額提出真誠的質疑，且借款人或該受限制附屬公司已按照公認會計原則為該等事宜預留充足的儲備金，則除外。

第3.12節ERISA。

(A)除個別或整體不合理預期會產生重大不利影響外，並無發生或合理預期會發生任何ERISA事件。截至借款人最近的財務報表日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值(基於會計準則編纂主題715所用的假設)不會超過該計劃資產的公平市場價值，其數額單獨或與所有其他計劃一起合計將合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)借款人或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的含義)的實體，且據借款人所知，本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的規定進行非豁免的禁止交易。

第3.13節披露。

(A)在重述生效日期或之前，借款人或安排人、行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何受限制附屬公司或其代表所提供的貸款人陳述書或任何其他報告、財務報表、證書或其他書面資料，在重述生效日期或之前，與本協議或本協議或任何其他貸款文件的談判有關，或在本協議或本協議下或本協議下提供的任何其他貸款文件(經如此提供和作為整體提供的其他資料修改或補充的情況下)，均不包含任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，並不具有重大誤導性；但就預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據其認為在如此提供的時間屬合理的假設而編制的，而如該等預計財務資料是在重述生效日期之前提供的，則自重述生效日期起計(須理解及同意，任何該等預計財務資料可能與實際結果有所不同，而該等差異可能是重大的)。

(B)截至重述生效日期，據借款人所知，在重述生效日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的任何實益所有權證明所包括的資料，在所有重要方面均屬真實無誤。

第3.14節附屬公司。截至重述生效日期，附表3.14列出了借款人和每家子公司的名稱和所有權權益，並確定了截至重述生效日期作為擔保人的每家子公司。於重述生效日期，借款人及每間附屬公司的股權已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付且不可評估，而每間附屬公司的股權由借款人直接或間接擁有，且無任何留置權(根據貸款文件設定的留置權及第6.02節所允許的任何留置權除外)。除附表3.14所載者外，於重述生效日期，並無現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議須由借款人或任何附屬公司作為一方訂立，亦無任何未償還附屬公司的股權於行使、轉換或交換時須由借款人或任何附屬公司發行可行使、可轉換、可交換或證明有權認購或購買借款人或任何附屬公司的任何額外股權或其他證券。

第3.15節收益的使用。貸款和信用證的收益將由借款人和受限制子公司根據第5.11節的規定使用。

第3.16節勞工事務。截至重述生效日期，除個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響外，(I)借款人或任何受限制附屬公司並無因罷工、停工或停工或任何其他重大勞資糾紛待決，或(據借款人或任何受限制附屬公司所知，)沒有針對借款人或任何受限制附屬公司的不公平勞工行為投訴待決，或(Ii)沒有針對借款人或任何受限制附屬公司的不公平勞工行為投訴待決，或(據借款人或任何受限制附屬公司所知)在國家勞資關係委員會或其他政府當局對他們中的任何一人構成威脅。

第3.17節償付能力。於重述生效日期，在緊接重述生效日期交易完成後，(A)借款人及受限制附屬公司整體資產的公允價值，按公允估值計算，將超過其附屬、或有或有或以其他方式的債務及負債，(B)借款人及受限制附屬公司整體財產的公允可售價值，將大於支付其債務及其他(從屬、或有或以其他方式負債)的可能負債所需的金額，因為該等債務及其他負債已成為絕對及到期的，(C)借款人及受限制附屬公司作為整體將有能力償還其附屬、或有或有或以其他方式承擔的債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對及到期債務，及(D)借款人及受限制附屬公司作為整體而言，將不會擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於重述生效日期後進行。

為本節的目的，任何時候或有負債的數額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

第3.18節附隨事項。

(A)《抵押品協議》為擔保當事人的利益設定了對抵押品的合法、有效和可強制執行的擔保權益(如其定義)，以及(1)當構成有憑證的證券(如《統一商業法典》所界定的)的抵押品連同空白背書的轉讓文書一起交付給行政代理人時，根據《抵押品協議》設定的擔保權益將構成質押人在該抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，其權利優先於任何其他人；以及(2)當適當形式的融資聲明提交到適用的備案機關時，根據抵押品協議創建的擔保權益將構成貸款方在剩餘抵押品(如其中所定義)中的所有權利、所有權和權益的完全完善的擔保權益(受第3.18節(B)和(C)款的約束)，只要可以通過提交優先於任何其他人的留置權的統一商業法典融資報表來獲得完善，但第6.02節允許的留置權除外。

(B)每份按揭一經當事各方籤立及交付，將為抵押方的利益在受抵押物業及其收益影響的所有適用按揭人的權利、所有權及權益中設定合法、有效及可強制執行的抵押權益，而當按揭已在其中指定的司法管轄區提交時，抵押將構成抵押人對抵押物業及其收益的所有權利、所有權及權益的完全完善的抵押權益，該等權利優先於任何其他人士，但須受第6.02節所允許的留置權的規限。

(C)在向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)記錄抵押品協議(或形式和實質上令借款人和行政代理合理滿意的簡短擔保協議)並提交本節(A)款所述融資聲明後，根據抵押品協議設定的擔保權益將構成貸款方對知識產權(如抵押品協議所界定)的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，其中擔保權益可通過在美利堅合眾國提交而完善，在每一種情況下，貸款當事人享有優先於任何其他人的權利，但須遵守第6.02節允許的留置權(雙方理解和同意，可能需要在美國專利商標局或美國版權局進行後續錄音，以完善生效日期後貸款方取得的此類知識產權上的擔保權益)。

(D)在生效日期後交付的每份擔保文件，在籤立和交付後，將有效地為擔保當事人的利益設定對貸款當事人的所有權利、所有權和抵押品的權利、所有權和權益的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，和(I)當根據適用法律的要求在適當的辦事處進行了所有適當的備案或記錄，並且(Ii)行政代理接管了只能通過佔有或控制才能完善其擔保權益的抵押品(在任何擔保文件要求的範圍內，該佔有或控制應給予行政代理)，則該擔保文件將構成對該抵押品中貸款方的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下，除第6.02節允許的留置權外，不受任何其他留置權的約束。

第3.19節EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第四條

條件

第4.01節[已保留].

第4.02節每個信用事件。貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改、續期或延長任何信用證的義務，以收到按照本協議提出的要求並滿足下列條件為條件：

(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續展或延期之日(視情況而定)應在所有重要方面(或就重要性有保留的陳述和擔保應在所有方面)真實和正確，但明確與先前日期有關的任何該等陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保應在該較早日期的所有重要方面(或在所有方面，視情況適用)真實和正確。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

(C)借款人應已將第2.03節所要求的通知交付給行政代理。

每一次借款(但就第4.02節而言，借款的轉換或延續不應構成“借款”)和每次信用證的簽發、修改、續展或延期應被視為借款人在信用證日期就第4.02節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第五條

平權契約

自生效之日起，直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據本協議或任何其他貸款文件和其他貸款文件義務應支付的所有費用、支出和其他金額(尚未到期的或有金額除外)應已全額支付，所有信用證(以適用的開證行合理滿意的條款抵押或支持的信用證除外)應已到期或終止，所有信用證付款應已償還，借款人與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。借款人將向行政代理提供以下內容，行政代理應向每個貸款人提供：

(A)在每個財政年度結束後90天內(或考慮到美國證券交易委員會批准的任何延期，在考慮到美國證券交易委員會批准的任何延期的情況下，要求向美國證券交易委員會提交的較晚日期)，美國證券交易委員會的經審計的綜合資產負債表、截至該財政年度末和截至該財政年度的經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量及其相關附註，並以比較形式列出上一財政年度的數字。按照公認的審計準則編制，並由普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告的(沒有“持續經營”或類似的資格、例外或聲明(關於或產生於定期計劃的成熟度的除外

循環承諾、定期貸款或其他債務或任何預期不能在未來日期或未來期間履行本協議規定的任何財務契約)，且不對此類審計的範圍有任何限制或例外，但對財務報告的內部控制除外，不要求就其有效性發表意見)，大意是此類財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在該財政年度結束時的財務狀況、經營成果和現金流量，並附有描述財務狀況的管理層的討論和分析。借款人及其合併子公司的經營結果和現金流(為免生疑問，借款人向行政代理提交的10-K表格應被視為滿足第5.01(A)節要求的管理層討論和分析的交付要求)；

(B)在每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度終結後45天內(或在考慮到美國證券交易委員會批准的任何延期的情況下，借款人須在較後的日期向美國證券交易委員會提交表格10-Q，但前提是借款人將任何此類延期通知行政管理機構)，其截至該財政季度終了時及截至該財政年度末及當時經過的財政年度部分的未經審計的綜合資產負債表、未經審計的綜合經營報表及現金流量表，並在每一情況下以比較形式列出以下各項(或如屬資產負債表，則為資產負債表，截至上一財政年度結束時，借款人的一名財務官證明，借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果及現金流在各重大方面均屬公平，並根據公認會計原則，在綜合基礎上公平地列報借款人及其附屬公司於該財政季度末及本財政年度的該部分，但須遵守正常的年終審計調整及無腳註，並附有描述借款人及其綜合附屬公司的財務狀況、經營結果及現金流的管理層討論及分析(為免生疑問，借款人向行政代理提交提交的10-K表格應被視為滿足第5.01(B)節要求的管理層討論和分析的交付要求)；

(C)在(I)根據上文(A)或(B)款實際或被視為交付財務報表的日期和(Ii)根據上文(A)或(B)款提交財務報表的到期日(以較早者為準)後十(10)天內，借款人(A)的財務主管證明是否發生違約，如違約發生，則指明違約的詳情及已採取或擬採取的任何行動的證明書，(B)列出(1)合理詳細的計算，證明符合第6.12節和第6.13節所載的條款，並(2)如屬根據上文(A)款提交的財務報表，則從截至2019年12月31日的財政年度的財務報表開始，對超額現金流量作出合理詳細的計算；(C)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期和根據第(C)款提交的先前證明書的日期兩者中較後的日期以來，公認會計原則或其應用是否發生任何變化，並表明該變化，以及，如果發生了任何這種變化，具體説明這種變化對該證書所附財務報表的影響，以及(D)在有任何非限制性子公司時，包括作為每份該等財務報表的附件的非限制性子公司調節表(除非該報表所要求的信息是與該財務報表的公開備案分開提供的)；

(D)在每個財政年度結束後90天內，提交該財政年度的詳細綜合預算(包括截至該財政年度結束時的預計綜合資產負債表和預計業務和現金流量的綜合報表，並列出編制這類預算所用的假設)，並在可得到的情況下立即對這類預算進行任何重大修訂；

(E)在任何貸款人提出請求後，迅速提供該貸款人為履行其根據適用條款承擔的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息

“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》；

(F)公開後立即提供借款人或任何受限附屬公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或借款人分發給其股權持有人的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；以及

(G)根據第5.09節最後一句和第9.12節但書中規定的限制，按照行政代理、任何開證行或任何貸款人的合理要求，迅速提供借款人或任何受限制子公司的運營、業務、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的其他信息。

根據本節(A)、(B)或(G)款要求提供的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理在平臺上發佈，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得，則該信息應被視為已提供根據本節規定必須提供的信息也可以按照行政代理核準的程序通過電子通信提供。

借款方應召開季度電話會議，貸款方可出席討論借款方及其子公司根據第5.01(A)節和第5.01(B)節發佈財務報表的最近一個會計季度的財務狀況和經營結果，具體日期和時間由借款方確定，並向行政代理髮出合理的事先通知(但借款方可通過主辦面向投資者的季度收益電話會議來滿足本次電話會議的要求)。

第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理提供下列情況的書面通知，行政代理應向各開證行和各貸款人提供：

(A)任何失責行為的發生；

(B)任何仲裁員或政府當局針對借款人、借款人或任何受限制附屬公司提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知，在任何該等待決的訴訟、訴訟或法律程序中的任何不利發展，而該等訴訟、訴訟或法律程序並非借款人以前以書面向行政代理人披露的，而在每種情況下均可合理地預期會導致重大的不利影響，或以任何方式質疑本協議或任何其他貸款文件的有效性；及

(C)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展(包括任何可能引起環境責任或環境影響評估事件的事項或事件的通知)。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的書面聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節關於抵押品的信息。

(A)借款人應立即(在任何情況下在30天內)向行政代理提交書面通知，説明(I)借款方組織文件中規定的任何借款方的法定名稱的變化；(Ii)任何貸款方的公司或組織管轄範圍內的變化；(Iii)任何貸款方的組織形式；或(Iv)任何貸款方的組織標識號碼(如有)的變化，

或者，對於根據司法管轄區的法律組織的貸款方，如果該貸款方要求在統一商業代碼融資聲明的正面列出此類信息，則該借款方的聯邦納税人識別號。借款人應向行政代理人提供反映前一句所述任何變更的經證明的組織文件，並應並應促使其他貸款當事人採取一切必要行動，以維持行政代理人的擔保權益的完善性和優先權，使擔保當事人在抵押品中受益，如果適用的話。

(B)借款人應在每個財政年度結束後90天內向行政代理提交一份完整的補充完美證書，(I)列出補充完美證書所要求的信息，並以行政代理合理滿意的方式表明這些信息與根據本節交付的最新補充完美證書(或，在重述生效日期後首次交付補充完美證書之前，與重述生效日期交付的完美證書相比)的任何變化，或(Ii)證明此類信息與根據本節交付的最新補充完美證書沒有變化(或，在重述生效日期之後首次交付補充完善證書之前(從重述生效日期交付的完美證書開始)。

第5.04節存在；業務行為。借款人將，並將促使其每一受限制子公司：(A)保存、更新和保持完全有效，並使其合法存在；(B)採取一切合理行動，維護開展業務所需的權利、許可證、許可、特權、特許經營、專利、版權、商標、商號和其他知識產權；但上述規定不應禁止(I)第6.03條允許的任何合併、合併、清算或解散，或(Ii)借款人及其每一家受限子公司允許其各自的非實質性專利、版權、商標、商號和其他知識產權在正常業務過程中失效、失效或被放棄，或其合理的商業判斷(視情況而定)。

第5.05節納税。借款人將並將促使其每一家受限制附屬公司在其税款出現拖欠或違約(包括以扣繳代理人的身份)之前支付其税款，除非(A)(I)借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計準則就其有效性或數額真誠地提出質疑，及(Ii)借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計準則就其撥備足夠準備金，或(B)未能付款將不會合理地預期個別或整體上不會導致重大不利影響。

第5.06節物業的維護。除非借款人未能按規定行事會合理地預期會產生重大不利影響，否則借款人將及將導致其每一間受限制附屬公司保存及保養其業務所需的一切財產，使其運作狀況及狀況良好(普通損耗除外)。

第5.07節保險。借款人將，並將促使其每一家受限制的子公司與財務穩健和信譽良好的保險公司一起維持保險金額(不增加風險保留)，並針對在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常所維持的風險。由貸款方或其代表開立的每份責任保險單或財產保險單將：(A)在每份責任保險單(工人賠償、董事和高級職員責任保險單或其他不習慣背書的保險單)的情況下，代表擔保方指定行政代理人作為其項下的附加被保險人；(B)在每份財產保險單中，包含貸款人的應付損失或抵押權人條款或背書(視情況而定)，該條款或背書將代表擔保方將行政代理人指定為貸款人的損失收款人和抵押權人，(C)規定至少30天(或行政代理可能同意的較短天數)事先書面通知行政代理任何此類保險單的取消。如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特殊洪水危險區的區域內，則借款人應或應促使每一貸款方：(I)維護或

(Ii)與行政代理人合作，並提供行政代理人為遵守洪水保險法而合理要求的資料；及(Iii)向行政代理人提交行政代理人可合理接受的形式和實質遵守情況的證據，包括但不限於此類保險每年續期的證據。

第5.08節環境。

(A)環境披露。借款人將向管理代理交付：

(I)在借款人獲得確認其發生的書面信息後，立即發出書面通知，合理詳細地描述(A)借款人或其任何受限制的附屬公司在本合同期限內發生的任何泄漏，根據任何環境法，借款人或其任何受限制的附屬公司應向任何政府當局報告任何可合理預期會單獨或總體產生重大不利影響的泄漏，以及(B)借款人在任何設施毗鄰或附近的任何不動產上發現任何有害物質狀況的責任人員，而該等房地產狀況合理地可預期具有個別或總體的重大不利影響；

(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司發出或接收後，在切實可行範圍內儘快提交一份有關以下事項的非特權書面材料通訊副本：(A)任何個別或合計可合理預期會引起重大不利影響的環境索賠，及(B)借款人或其任何受限制附屬公司須向任何政府主管當局報告的、可合理預期會產生重大不利影響的任何釋放；

(Iii)迅速發出書面通知，合理詳細説明借款人或其任何受限制附屬公司對股票、資產或財產的任何收購，而該等收購可合理地預期借款人或其任何受限制附屬公司會使借款人或其任何受限制附屬公司面對或導致可合理預期個別或整體產生重大不利影響的環境索償；及

(Iv)在合理迅速的情況下，行政代理可就根據本第5.08(A)節披露的任何事項不時合理地要求提供其他非特權文件和信息。

(B)危險材料活動等借款人應迅速採取，並應促使其每一家受限制子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以(I)糾正任何違反環境法的行為，該等行為可合理地預期對個別或整體產生重大不利影響，以及(Ii)對任何環境索賠做出適當的迴應，在每種情況下，如果不這樣做，可能會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.09節：書籍和記錄；檢查和審計權。借款人將，並將促使其每一家受限制的子公司保存適當的記錄和賬目，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，符合公認會計準則和法律的所有要求。借款人將允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都將在正常營業時間的合理時間內，在合理的事先通知借款人的情況下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，但在任何日曆年度內不超過兩次；但借款人或任何受限制附屬公司不得被要求披露、允許查閲、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、資料或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)與向行政代理或任何貸款人(或其貸款人)披露有關的

法律要求或任何有約束力的協議禁止的，或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品的。

第5.10節遵守法律。借款人將，並將採取合理行動，促使其每一家受限制子公司遵守法律(包括環境法)關於其或其財產的所有要求，除非未能單獨或整體遵守，不會合理地預期會導致重大不利影響。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.11節收益的使用；信用證。B-1期貸款的收益連同不超過200,000,000美元的循環貸款，將在重述生效之日僅用於支付與交易有關的應付費用和開支。循環貸款的收益以及任何增量信貸擴展的收益(除非適用的增量融資修正案另有規定)將用於借款人和受限制子公司的營運資金和其他一般企業用途(包括本協議允許的收購)。任何貸款收益的任何部分都不會被用於違反第3.10節中規定的陳述。信用證將由借款人和受限制的子公司用於一般公司目的。

第5.12節增加附屬公司。

(A)如在生效日期後成立或收購(或以其他方式成為指定附屬公司)任何額外附屬公司，則借款人須在該附屬公司成立或收購(或以其他方式成為指定附屬公司)後30天內，在切實可行範圍內，並在任何情況下，在該附屬公司成立或收購(或以其他方式成為指定附屬公司)後30天內(或行政代理人合理行事而可能以書面同意的較長期間內)，將此事通知行政機關，並在適用的範圍內，就該指定附屬公司及由任何貸款方或其代表擁有的該指定附屬公司的任何股權或債務，作出抵押品及擔保要求。

(B)借款人可隨時指定任何全資擁有的美國受限制附屬公司為指定附屬公司；但在適用範圍內，借款人應在第5.12(A)節規定的時間內及在第5.12(A)節規定的範圍內，使該受限制附屬公司的抵押品和擔保要求得到滿足，猶如該受限制附屬公司是在生效日期後成為指定附屬公司的人一樣。

第5.13節進一步保證。

(A)借款人將，並將促使其作為擔保人的每一家子公司簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的、或行政代理可能合理要求的所有進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定文件、抵押、信託契據和其他文件)，以使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足，所有費用均由貸款方承擔。借款人還同意，並應促使其作為擔保人的每一家子公司應要求不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完備性和優先權。

(B)如果借款人的任何其他外國子公司在生效日期後成立或收購，應通知行政代理，並在該外國子公司成立或收購之日起5個工作日內或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較長期限內，借款人應促使(並應促使擔保人促使)任何貸款方擁有或代表其擁有的該外國子公司的任何股權(除外股權)的抵押品和擔保要求得到滿足。

(C)如果任何貸款方在生效日期後獲得任何重大不動產，或任何貸款方擁有的任何不動產成為重大不動產，則該借款方應立即通知行政代理人，如果行政代理人提出要求，則應在提出請求後(90)天內(或行政代理人以其合理的酌情決定權同意的較後日期)使該重大不動產受到留置權的約束，並將採取行政代理人合理必要或合理要求的行動，以授予、完善或記錄此類留置權，包括“抵押品和擔保要求”定義(E)項所述的行動。

(D)如借款人或任何擔保人在生效日期後取得任何個別公平市值超過20,000,000美元的資產(抵押品協議下構成抵押品的資產除外，而該等抵押品在取得時受抵押品協議所設定的留置權所規限)，則借款人須通知行政代理人，而如行政代理人提出要求，借款人將使該等資產受制於擔保債務的留置權，並將採取及促使擔保人採取行政代理人為授予及完善該等留置權而必需或合理要求的行動，包括本節(A)段所述的行動，一切費用由貸款方承擔。

第5.14節信用評級。借款人將盡商業上合理的努力使根據本協議提供的定期B-1貸款獲得標準普爾和穆迪的持續評級。借款人將盡商業合理努力維持標準普爾的企業評級和穆迪的企業家族評級，在這兩種情況下，借款人都將對借款人進行評級。

第5.15節生效日期後事項借款人應在上述各項規定的日期(或行政代理同意的較後日期)或之前，完成下列各項義務和/或向行政代理交付下列文件、文書、協議和信息，並以行政代理滿意的形式和實質完成或提供每項文件、文書、協議和信息(除非按照第9.02節的規定放棄)：

(A)在重述生效之日起30天內，行政代理應已收到第5.07節所要求的保險背書。

第5.16節指定附屬公司。借款人可隨時將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；但(A)在緊接該項指定之前及之後，不得發生任何違約事件，亦不會因該項指定而繼續發生或將導致違約事件；及(B)如任何附屬公司是任何重大債務的“受限制附屬公司”或“擔保人”(或任何類似指定)，則不得將其指定為非受限制附屬公司。任何子公司被指定為非限制性子公司，應構成母公司在指定之日根據第6.04(U)節對該子公司進行的投資，金額相當於該母公司在該子公司的投資的賬面淨值。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成在指定該附屬公司的任何債務或留置權時產生的，以及該附屬公司對該附屬公司的任何投資作出的投資，兩者均在當時存在。

儘管第5.16節有任何相反規定，持有或以其他方式擁有任何重大知識產權權益的子公司不得被指定為不受限制的子公司。

第六條

消極契約

直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據本協議或任何其他貸款文件和其他貸款文件義務應支付的所有費用、開支、其他款項(尚未到期的或有金額除外)均已全額支付，以及

所有信用證(以適用開證行合理滿意的條款抵押或支持的信用證除外)已到期或終止，所有信用證付款應已償還，借款人約定並同意(但即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，本協議或任何其他貸款文件的任何規定均不應阻止或限制任何交易的完成，也不應導致本協議(包括本第六條)或任何其他貸款文件項下的任何籃子的違約或構成與貸款人的任何其他貸款文件的使用)：

第6.01節債務。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據本協議和其他貸款文件產生的債務；

(b)[保留區];

(C)在重述生效日期存在並列於附表6.01的債務，以及與此有關的任何再融資債務；

(D)借款人對任何受限制附屬公司的債務，以及任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的債務；但(I)任何非借款人或任何擔保人的附屬公司的債務應受第6.04節的約束；(Ii)借款人或任何擔保人對非擔保人的受限制附屬公司的債務，在生效日期後九十(90)天及之後，應以行政代理合理接受的條款從屬於債務；

(E)借款人對任何受限制附屬公司的負債的擔保，以及任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的負債的擔保；但條件是：(I)所擔保的債務是本節允許的((C)或(G)款除外)，(Ii)借款人或任何非貸款方子公司的債務擔保人的擔保應遵守第6.04條，以及(Iii)如果擔保的債務從屬於債務，則本條(E)允許的擔保應服從債務，其程度和條款與擔保的債務從屬於債務的程度和條件相同；

(F)(I)借款人或任何受限制附屬公司為收購、建造、修理、更換或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務，以及借款人或任何受限制附屬公司在收購任何該等資產時所承擔的任何債務，或在收購任何該等資產前以留置權作擔保的任何債務；但該等債務須在該項收購或該等建造、修理、更換或改善工程完成之前或之後270天內發生，及(Ii)就依據上文第(1)款產生或承擔的債務進行再融資；但在產生債務時，依據本條(F)而招致的債務本金總額，不得超過(X)$175,000,000及(Y)5.00%中較大者，兩者中以(X)$175,000,000及(Y)5.00%中較大者為限；

(G)(I)在重述生效日期後成為受限制附屬公司的任何人(或先前不是與借款人或受限制附屬公司合併或合併為借款人或受限制附屬公司的任何人的債務)，或借款人或任何受限制附屬公司在第6.04節允許的收購中收購資產時由借款人或任何受限制附屬公司承擔的任何人的債務；但(X)在該人成為受限制附屬公司(或如此合併或合併)時，或在取得該等資產時，該等負債已存在，而該等資產並非為預期該人成為受限制附屬公司或與該人成為受限制附屬公司有關而產生的。

附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購；及(Y)在按形式落實該等債務後，借款人將符合第6.12及6.13節的規定，及(Ii)根據上文第(I)款的規定，就已發生或承擔的債務對債務進行再融資；

(H)產生時本金總額不超過(I)$175,000,000及(Ii)在產生該等債務前最近結束的測試期的最後一天的綜合總資產的5.00%的其他債務；

(I)依據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的人的償付或彌償義務而欠該人的債項(包括與為該人的利益而開出的信用證有關的義務)，而上述各項均是在通常業務運作中招致的；

(J)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約及完工保證金及類似債務的債務(其他債務除外)，每項債務均在正常業務過程中提供；

(K)套期保值協議和供應鏈融資方面的債務；

(L)因金庫、託管和現金管理服務產生的任何透支和相關負債，或與任何票據交換所自動轉賬資金有關的債務；但該等債務應在產生後五個工作日內全額償還；

(M)以收購價格調整、溢價、競業禁止協議或其他安排形式的債務，代表收購對價或與第6.04節允許的任何收購或其他投資有關的類似性質的延期付款；

(N)對根據第2.23節發生的定期貸款債務進行再融資；但其淨收益須用於支付第2.23(A)(Ii)節所要求的預付款；

(O)對根據第2.23節產生的循環債務進行再融資；

(P)替代增量融資債務，但此種替代增量融資債務的本金總額不得超過第2.21節所允許的數額；

(Q)借款人及其受限制附屬公司的董事、高級管理人員、顧問或僱員在正常業務過程中產生的代表遞延補償的債務；

(R)債務，包括任何貸款方向現任或前任高級職員、董事、顧問和僱員或其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的期票，以資助購買或贖回第6.08節所允許的借款人的股權；

(S)外國子公司在產生債務時的本金總額，不超過(I)在任何時候未償還的75,000,000美元和(Ii)在發生債務前最近一次結束的測試期最後一天的綜合總資產的1.25%，兩者中的較大者；

(T)並非借款人或任何擔保人的貸款方的任何受限制附屬公司的負債，但其所得款項被該受限制附屬公司用於

完成第6.04(B)節允許的收購；但為收購未成為擔保人的受限制子公司，根據本條(T)產生的債務總額，在收購時和生效後，不得超過(I)1億美元和(Ii)截至最近一次收購前測試期最後一天的綜合總資產的1.75%，兩者中較大者；

(U)外國子公司根據雙邊當地法律融資所承擔的債務，在產生債務時，本金總額不超過(I)50,000,000美元和(Ii)在發生這種債務之前最近一次結束的測試期最後一天的綜合總資產的1.5%，兩者中較大者；

(V)根據任何獨立信用證安排而招致或發出的任何信用證的債項，只要該安排是由訂立該信用證安排的人提供的，而該人是貸款人或在該人成為貸款人或其附屬公司(視屬何情況而定)之前訂立該信用證安排的人；但本節第6.01(V)節所述的所有此類債務的聲明金額不得超過(X)$25,000,000和(Y)0.75%中的較大者，在任何給定時間，在該債務發生之前的最近一次測試期的最後一天，總資產為(X)$25,000,000和(Y)0.75%。

第6.02節留置權。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司對其現在擁有或今後獲得的任何資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設定的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對借款人或任何受限制附屬公司在重述生效日期存在並列於附表6.02的任何資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他資產(在正常業務過程中由同一融資來源提供資金的資產除外)，以及(Ii)該留置權應僅擔保其在重述生效日期擔保的債務及其延期、續期、替換和再融資，只要該等延期、續期、替換和再融資的本金金額不超過正在延長、續期、替換或再融資的債務的本金金額，或在構成債務的任何此類債務的情況下，根據第6.01(C)節允許作為債務再融資的債務的本金；

(D)在借款人或任何受限制附屬公司取得任何資產之前已存在的任何留置權，或在重述生效日期後但在該人成為受限制附屬公司(或如此合併或綜合)之前成為受限制附屬公司的任何人(或在重述生效日期後但在該人成為受限制附屬公司(或經如此合併或合併)之前與借款人或受限制附屬公司合併或合併的任何人的資產)上已存在的任何留置權；但(I)該留置權並非是預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)有關而設定的，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他資產((X)在正常業務過程中由同一融資來源提供資金的資產及(Y)在任何該等合併或合併的情況下，任何特殊目的合併子公司的資產)和(Iii)該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為受限制子公司之日(或被如此合併或合併之日)擔保的債務及其延期、續展、替換和再融資，只要該等延期、續展和替換的本金金額不超過正被延長、續期或替換的債務的本金金額，或在構成債務的任何此類債務的情況下，根據第6.01(G)節允許對債務進行再融資的債務；

(E)對借款人取得、建造、修理、更換或改善的固定資產或資本資產(包括作為資本租賃義務標的的任何該等資產)的留置權

受限子公司；但條件是：(I)該等留置權擔保為該項收購、建造、修繕、更換或改善提供資金而產生的債務，並經第6.01(F)(I)節準許與此有關的任何再融資債務，或第6.01(F)(Ii)節所準許的任何與此有關的再融資債務；(Ii)該等留置權及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造、修理、更換或改善工程完成之前或之後270天內發生的(但本條第(Ii)款不適用於第6.01(F)(Ii)節所準許的任何再融資債務或任何保證該等再融資債務的留置權)，(Iii)由此擔保的債務不超過獲得、建造、修復、更換或改善該等固定資產或資本資產的成本，而且在任何情況下，該債務的本金總額不超過第6.01(F)和(Iv)節第二條但書所允許的數額；

(F)與第6.05節允許的交易中的任何股權或其他資產的出售或轉讓有關，在交易完成之前，與此類出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(G)就(I)非全資附屬公司的任何受限制附屬公司或(Ii)並非受限制附屬公司的任何人士的股權而言，與該受限制附屬公司或該等其他人士的組織文件或任何有關聯營企業、股東協議或類似協議所載的該受限制附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；

(H)僅對借款人或任何受限制附屬公司與收購意向書或購買協議有關的任何現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；

(1)擔保任何獲準的第二優先再融資債務或替代增量融資債務的抵押品留置權；但此種留置權須遵守行政代理人合理滿意的債權人間慣例安排；

(J)非貸款方的附屬公司就該附屬公司根據第6.01節準許產生的債務而給予的留置權；

(K)根據第6.01(H)節允許的擔保債務的留置權；和

(L)對根據任何獲準應收賬款安排產生的應收賬款和相關資產的留置權。

儘管有本第6.02條的規定，任何貸款方不得在該借款方的任何收費擁有的不動產上建立、產生、承擔或允許存在任何同意留置權，除非該貸款方同時給予行政代理人留置權以確保該義務(並以其他方式遵守第5.13(C)節關於該收費擁有的不動產的要求)；但(I)該等其他留置權應由本第6.02節以其他方式允許，以及(Ii)該等其他留置權應優先於保證義務的留置權，除非另有明確允許，與保證本第6.02節所規定的義務的留置權相似，並且在任何情況下不得優先於保證義務的留置權。

第6.03節根本變化。

(A)借款人不會，也不會允許其任何受限制的子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，除非：(I)任何人可在以下交易中合併或合併借款人：(A)借款人是尚存的實體或(B)(1)尚存的實體(“繼任借款人”)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的，並明確承擔借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務

借款人是根據本協議的補充或以行政代理合理滿意的形式作為補充的一方，(2)每名擔保人，除非它是該合併或合併的另一方，應通過抵押品協議的補充，確認其在本協議項下的義務應適用於繼任借款人在本協議項下的義務；和(3)抵押財產的每一抵押人，除非它是該合併或合併的另一方，應通過對適用抵押(或其他適當文件)的修訂或重述，確認其在適用抵押品(或其他適當文件)項下的義務應適用於繼任借款人在本協議項下的義務；此外，如果滿足上述條件，繼任借款人將繼承並被取代本協議下的借款人，(Ii)任何人(借款人除外)可在交易中與任何受限制子公司合併或合併，其中尚存實體是受限制子公司，如果該合併或合併的任何一方是擔保人，則為擔保人；(Iii)借款人以外的任何受限制子公司可在第6.05節允許的交易中與任何人合併或合併，在該交易中，在該交易生效後，尚存實體不是受限制的子公司, (4)如果借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有重大不利，則任何受限制附屬公司可進行清算或解散；但任何涉及在緊接該等合併或合併前並非全資擁有的受限制附屬公司的人士的任何該等合併或合併均不得獲準，除非(X)在合併或合併生效時及緊接該等合併或合併生效後並無違約事件發生且仍在繼續，且(Y)該等合併或合併亦為第6.04節所準許及(V)借款人或任何受限制附屬公司可進行合併、合併、解散或清盤，其目的是完成根據第6.05節所準許的處置。

(B)借款人不會準許任何受限制附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但獲準業務除外。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司購買、持有或收購(包括依據與在合併或合併前並非全資擁有的受限制附屬公司的任何人的任何合併或合併)任何其他人的任何股權或債務或其他證券的證據(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述的任何權利)，不會向任何其他人作出或準許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、或作出或準許對任何其他人作出任何投資。或購買或以其他方式獲得(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產(上述每一項均為“投資”)，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)構成購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列相關交易中)任何人的全部或實質所有財產及資產或業務的投資，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產的投資，或構成完成後將成為受限制附屬公司的某人的股權的投資，而在該等投資完成後，借款人須遵守第6.12及6.13條的規定；但涉及收購不成為貸款方的受限制附屬公司的貸款方就該等投資(包括以貸款或墊款形式向非貸款方的受限制附屬公司)支付的現金代價總額，在作出該等投資時及生效後，不得超過(A)$100,000,000及(B)在作出該項收購前最近一次結束的測試期最後一天的綜合總資產的1.75%，兩者以較大者為準；

(C)現金和現金等價物；

(D)(1)在重述生效日期存在的對借款人和受限制附屬公司的投資(包括公司間貸款和墊款)和(2)在重述生效日期存在並列於附表6.04的其他投資；

(E)借款人和受限制附屬公司對其各自附屬公司股權的投資；但(I)貸款方持有的任何此類股權應在“抵押品和擔保要求”一詞的定義所要求的範圍內質押，以及(Ii)貸款方對非貸款方的受限子公司的此類投資的未償還總額(連同本節(F)款但書(Ii)款允許的未償還公司間貸款和本節(G)款但書允許的未償還擔保)在進行此類投資時和生效後不得超過，(A)100,000,000美元和(B)1.75%中的較大者，在作出此類投資之前最近一次結束的測試期的最後一天(在每種情況下，不考慮任何減記或註銷而確定)，但如果本款第(Ii)款下的任何此類投資是為了進行本節第(U)款允許的投資，則第(E)款下的可用金額不得減去任何此類投資的金額，從而減少本節第(U)款下的一籃子投資；

(F)借款人向任何受限制附屬公司作出並由任何受限制附屬公司向借款人或任何其他受限制附屬公司作出的貸款或墊款；但(I)貸款方作出的任何此類貸款和墊款，在生效日期及之後，應由根據抵押品協議質押的本票證明，以及(Ii)貸款方向非貸款方的受限制子公司提供的此類貸款和墊款的未償還金額(連同本節(E)款但書第(Ii)款允許的投資和本節(G)款但書允許的未償還擔保)在此類貸款或墊款發放時和生效後不得超過：(A)100,000,000美元和(B)在發放貸款或墊款前最近一次結束的測試期最後一天的綜合總資產的1.75%的較大者(在每種情況下，不考慮任何減記或核銷)，但如果本款第(Ii)款下的任何此類貸款或墊款是為了進行本節(U)款(U)項允許的投資，則本條(F)項下的可用金額不得減去任何此類投資額，從而減少本節(U)款(U)項下的一籃子投資；

(G)第6.01節允許的債務擔保和其他債務擔保，分別適用於借款人或任何受限制的附屬公司；但就並非貸款方的受限制附屬公司而言，每宗由任何貸款方擔保的未償還本金總額及其他債務總額(連同根據本節(E)款但書第(Ii)款準許的投資及根據本節(F)款但書第(Ii)款準許的公司間貸款)，在作出擔保時及在擔保生效後，不得超過(A)100,000,000美元和(B)在作出此類擔保前最近一次結束的測試期最後一天的綜合總資產的1.75%的較大者(在每種情況下，均不考慮任何沖銷或沖銷)；

(H)借款人或任何受限制附屬公司(視何者適用而定)在通常業務運作中向借款人或任何受限制附屬公司的董事、高級人員、顧問或僱員作出的貸款或墊款，以下列較大者為準：(I)$10,000,000及(Ii)截至最近一次貸款或墊款前的測試期最後一天的綜合資產總額的0.25%，兩者以較大者為準(不論該等貸款或墊款的任何撇賬或撇賬而釐定)；

(I)工資、旅費和類似的墊款，以支付在墊款發生時預計在會計上最終將被視為借款人或任何受限制附屬公司的費用，並在正常業務過程中發生的事項；

(J)與客户和供應商的破產或重組有關的投資，或與拖欠帳目和與客户和供應商的糾紛的和解有關的投資，在每一種情況下均在正常業務過程中進行；

(K)第6.07節允許的套期協議形式的投資；

(L)在該人成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併時存在的任何人的投資，只要該等投資並非是在預期該人成為受限制附屬公司或該等合併或合併時作出的；

(M)因“準許產權負擔”一詞定義(C)或(D)款所述的質押或存款而產生的投資；

(N)因按照第6.05節的規定出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產而收取非現金對價而進行的投資；

(O)借款人或任何受限制附屬公司從其任何附屬公司收取股息或以股權、債務證據或其他證券形式支付的其他限制性付款而純粹產生的投資(但不包括在收到該等股息或其他證券的日期後作出的任何增加)；

(P)應付借款人或受限制附屬公司的應收款或其他貿易應付款項，如該等應收款項或其他貿易應付款項是在正常業務過程中產生或取得，並按照慣例貿易條件予以支付或清償的；但該等貿易條件可包括借款人或任何受限制附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條件；

(Q)第6.03節允許的不涉及借款人以外的任何人的合併和合並，以及屬於全資受限制附屬公司的受限制附屬公司；

(R)與任何許可應收賬款安排相關的投資，包括為支付與任何許可應收賬款安排相關的費用和支出以及根據與任何許可應收賬款安排相關的回購義務購買資產而進行的投資；

(S)借款人或任何受限制附屬公司對租賃(資本租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；

(T)借款人或任何受限制附屬公司的投資，如總槓桿率低於2.50至1.00，則在該項投資生效後，按形式計算，包括對未來投資的所有相關承擔(以及與該項投資有關而承擔或以其他方式招致的任何債務的本金)；及

(U)借款人或任何受限制附屬公司進行的其他投資，其總額按每項該等投資的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有有關承擔，總額不得超過(I)在作出該等投資時及生效後，(A)$175,000,000與(B)在作出該等投資前最近結束的測試期最後一天的綜合總資產的5.00%兩者中較大者的總和，另加(Ii)當時的可用款額，加上(Iii)根據一般限制性付款籃子允許支付的限制性付款的金額，加上(Iv)根據償還權從屬於根據一般限制性債務預付款籃子允許支付的債務的任何債務的預付款、贖回和購買的金額。

儘管第6.04節有任何相反規定，貸款方或任何受限子公司不得直接或間接將任何重大知識產權出售或以其他方式轉讓給非受限子公司。

第6.05節資產銷售。借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不允許任何受限制子公司在公平市場總價值超過25,000,000美元的交易或一系列相關交易中發行該受限制子公司的任何額外股權(發行董事合格股票和向借款人或另一受限制子公司發行股權除外)，但以下情況除外：

(A)出售、轉讓、租賃和以其他方式處置(1)庫存、(2)用過的、陳舊的或剩餘的設備、(3)在借款人和受限制的附屬公司的業務中不再使用或不再有用的財產(包括知識產權)、(4)無形資產和(5)現金和許可投資，每種情況下均在正常業務過程中進行；

(B)對借款人或受限制子公司的銷售、轉讓、租賃和其他處置；但涉及非貸款方的受限制子公司的任何此類出售、轉讓、租賃或其他處置應在適用範圍內遵守第6.04節；

(C)出售、轉讓和以其他方式處置與不屬於任何應收賬款融資交易一部分的妥協、結算或收款有關的應收賬款；

(D)(I)出售、轉讓、租賃和其他處置資產，條件是該等資產構成第6.04節(J)、(L)或(N)款允許的投資，或作為處置本節允許的任何資產的對價而收取的另一種資產(在每種情況下，除受限制附屬公司的股權外，除非該受限制附屬公司的所有股權(董事合資格股份除外)均已出售)及(Ii)借款人或受限制附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置受限制附屬公司的股權。轉讓或其他處置將被允許作為對第6.04(E)或(U)節允許的受限子公司的投資；

(E)在正常業務過程中訂立的租賃或分租，但不得對借款人或任何受限制附屬公司的業務造成重大幹擾；

(F)在正常業務過程中的知識產權許可或再許可，但不得對借款人或任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(G)因借款人或任何受限制附屬公司的任何資產遭受意外事故或其他保險損害，或在徵用權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(H)在下列情況下處置資產：(1)此類資產以類似重置資產的購買價兑換貸方，或(2)此種處置的收益迅速用於此類重置資產的購買價；

(I)第6.08節允許的處置；

(J)資產的其他出售、轉讓、租賃及其他處置；但在任何財政年度內，依據本條(J)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置的所有資產的總公平市值不得超過相等於(I)項中較大者的款額

7,000,000美元和(2)截至最近一次處置前最後一次試驗期最後一天的綜合總資產的2.0%；但任何會計年度的未使用金額可用於隨後的會計年度；

(K)本節任何其他條款不允許的資產出售、轉讓、租賃和其他處置；但在出售、轉讓、租賃或其他處置時沒有發生違約事件，或違約事件仍在繼續，或將由此產生違約事件；此外，本條(K)所允許的所有銷售、轉讓、租賃和其他處置應以公平市場價值(由借款人真誠地確定)進行，如果是任何出售、轉讓、租賃或其他處置，其對價應為截至該處置前最近結束的測試期的最後一天的綜合總資產的(X)$44,000,000和(Y)1.25%中的較大者，至少75%的代價。在重述生效之日或之後，本條(K)項允許的租賃或其他處置以現金或現金等價物的形式進行；但(I)在上述出售、轉讓或其他處置後30個營業日內以現金代價處置的任何許可投資形式的代價，須當作為現金代價，其款額須相等於就本但書而言的該等現金代價的款額；。(Ii)借款人或該受限制附屬公司根據本條例提供的最新資產負債表或其附註所顯示的借款人或該受限制附屬公司的任何負債(按其條款從屬於以現金支付債務的負債除外)，而受讓人就適用的出售而承擔的債務除外，轉賬, 借款人及所有受限制附屬公司應已獲所有適用債權人以書面有效解除的租約或其他處置，須被視為現金代價，其款額與所承擔的負債相等；及(Iii)借款人或該受限制附屬公司就該等出售、轉讓、租賃或其他處置而收取的任何指定非現金代價具有總公平市價，連同根據第(Iii)款收到的當時尚未清償但不超過(X)$44,000的所有其他指定非現金代價，在收到該指定的非現金對價(每項指定的非現金對價的公允市場價值是在收到時計量，不影響隨後的價值變動)時，應視為現金對價；和

(L)出售、轉讓或以其他方式處置與任何核準應收賬款安排有關的應收賬款及相關資產(以及可存入其收款的任何銀行或存款賬户)。

儘管第6.05節有任何相反規定，貸款方或任何受限子公司不得直接或間接將任何重大知識產權出售或以其他方式轉讓給非受限子公司。

第6.06節銷售和回租交易。借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接訂立任何安排，據此，借款人應出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，然後租用或租賃其擬用於與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多項目的的財產，但借款人或任何受限制附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，其金額不少於該等固定資產或資本資產的公允價值者除外；但所有該等出售及回租不得超過(X)$175,000,000及(Y)5.0%兩者中較大者，以(X)$175,000,000及(Y)5.0%兩者中較大者為限，該等總資產為截至最近一次出售及回租前最近一次測試期間的最後一天。

第6.07節收益的使用。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人將任何借款或信用證(A)的收益用於促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢，或

任何其他有價值的東西：(A)違反任何反腐敗法的任何人；(B)用於資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易；如果由在美國註冊的公司進行，此類活動、業務或交易將被制裁禁止；或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第6.08節限制付款；某些次級債務的付款。

(A)借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接宣佈或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(i)[保留區];

(Ii)任何受限制附屬公司可就其股權宣佈及支付股息或作出其他分配，或就其股權作出其他受限制的付款，在每種情況下均可按比例向該等股權的持有人支付；

(Iii)[保留區];

(4)借款人可以宣佈和支付其股權的股息，僅以本協議允許的合格股權或不合格股權的股份支付；

(V)借款人可根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，在任何財政年度內，就借款人及借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問所持有的受限制附屬公司及受限制附屬公司的股權價值進行回購、註銷、註銷或其他收購或報廢，以不超過(X)44,000,000美元及(Y)1.25%的綜合有形資產淨值(以較大者為準)付款；

(6)借款人在按形式實施限制付款後，如果總槓桿率低於2.25：1.00，則借款人可以進行限制付款；

(Vii)[保留區];

(Viii)借款人在行使可轉換為或可交換為借款人股權的認股權證、期權或其他證券時，可用現金代替發行零碎股份；

(Ix)借款人可以在行使或歸屬股票期權和限制性股票時回購股權(A)如果該等股權代表該等股票期權或限制性股票的行使價格的一部分(以及為支付與該行使或歸屬有關的税款或其他金額而贖回或註銷股份)，或(B)以減少該行使的稀釋效應(只要回購的股權金額等於或少於行使的金額)；

(x)[保留區];

(Xi)在發行任何合格股權的同時，借款人可使用借款人的任何股權收益贖回、購買或註銷借款人的任何股權，或將借款人的任何股權轉換或交換為該等合格股權；以及

(Xii)借款人可在支付該等股息時及在其生效後，聲明及作出有限制付款的總額不得超過(A)(I)較大者，即(X)$100,000,000與(Y)在作出付款前最近一次試用期最後一天的綜合有形資產淨值的5.0%之和(減去根據一般限制性債務預付款籃子所規定的任何債務預付額)減去(Ii)根據第6.04(U)節根據一般限制性付款籃子(本款(A))適用的任何款額，一般限制付款籃子“)加上(B)可用金額，只要(X)僅就第(B)款而言，在其按形式生效後，借款人將遵守(1)第6.12款和(2)第6.13款中規定的相關總槓桿率減去0.25x和(Y)沒有違約事件發生且正在繼續或將由此導致的違約事件。

(B)借款人將不會，也不會允許其任何受限附屬公司提前償還、贖回、購買或以其他方式償還在償還權上從屬於債務的任何債務，但下列情況除外：

(I)償付根據本協定或任何其他貸款文件產生的任何此類債務；

(Ii)就任何該等債項而到期支付的定期計劃利息及本金，但就該等債項而作出的附屬條文所禁止的付款除外；

(3)用第6.01節允許的其他債務的收益對任何這類債務進行再融資；

(Iv)支付或就任何該等債務支付的款額，等於(A)(I)(A)(I)較大者，即(X)$100,000,000和(Y)5.0%中較大者，在作出付款前的最後一天的測試期最後一天的綜合有形資產淨額(減去根據一般限制性付款籃子宣佈和支付為限制性付款的任何款額)減去(Ii)根據第6.04(U)條適用於一般限制性債務預付款籃子的任何款額，(A)(本款(A)，一般限制性債務預付款籃子)加上(B)當時的可用金額，只要(X)僅就(B)條款而言，在其按形式生效後，借款人將遵守(1)第6.12節和(2)第6.13節規定的相關總槓桿率減去0.25x和(Y)沒有違約事件發生並且正在繼續或將由此導致的違約事件；

(v)[保留區]及

(Vi)償還債務或就債務償還債務，但在按形式實施後，總槓桿率低於2.25至1.00。

第6.09節與關聯公司的交易。借款人將不會，也不會允許其任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何資產，或以其他方式從事涉及總代價超過20,000,000美元的任何其他交易，但以下交易除外：(I)價格以及條款和條件對借款人或該受限制子公司並不比從不相關的第三方獲得的大幅優惠；(Ii)借款人與不涉及任何其他關聯公司的受限制子公司之間或之間的交易；(Iii)預付款、股權發行、第6.08節允許的其他限制性付款、第6.04節允許的投資以及第6.03節(如果該等交易發生在借款人與一個或多個受限制子公司之間或兩個或多個受限制子公司之間)和第6.05節(如果該交易不需要按公允價值進行)所允許的涉及借款人和受限制子公司的任何其他交易，

(Iv)向並非借款人或任何受限制附屬公司僱員的借款人或任何受限制附屬公司的董事支付合理費用，並向借款人或受限制附屬公司的董事、高級人員、顧問或僱員支付補償及僱員福利安排，以及在通常業務運作中為借款人或受限制附屬公司的董事、高級人員、顧問或僱員的利益提供彌償；。(V)依據僱傭協議或為僱傭協議提供資金而發行證券或其他付款、以現金、證券或其他方式作出的獎勵或授予，借款人董事會批准的股票期權和股票所有權計劃以及(Vi)借款人或任何受限附屬公司與其任何僱員在正常業務過程中達成並經借款人董事會批准的僱傭和遣散安排。

第6.10節限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何美國受限制子公司有能力在其任何資產上創建、產生或允許存在任何留置權，以使行政代理獲得債務，或(B)任何受限制子公司向借款人或任何受限制子公司發放或償還貸款或墊款，以擔保債務，或將其任何財產或資產轉讓給借款人或任何受限制的附屬公司；但(I)上述規定不適用於(A)法律或本協議、任何其他貸款文件、任何增量貸款修正案、任何再融資貸款協議或任何管理任何再融資定期貸款債務或再融資債務的文件施加的限制和條件；(B)與本協議允許的任何許可應收賬款工具有關的任何協議施加的限制或條件；(C)對於並非全資擁有的受限制子公司的任何受限制子公司，其組織文件或任何相關合資企業或類似協議施加的限制和條件；但該等限制及條件只適用於該受限制附屬公司；。(D)協議所載有關出售一間受限制附屬公司或借款人或任何受限制附屬公司的任何資產的慣常限制及條件，在每一情況下均有待出售；但該等限制及條件只適用於該受限制附屬公司或將予出售的資產，而在每一種情況下，該等出售均是根據本條例準許的。, (E)在重述生效日期存在並在附表6.10確定的限制和條件(以及對該附表所列文件的任何延期或續期，或對該附表所列文件的任何修訂、修改或替換，這些限制和條件不會擴大以下內容的範圍，任何實質性方面的任何此類限制或條件)和(F)任何協議施加的限制和條件，這些限制和條件是在任何受限制子公司成為受限制子公司時已存在的，且由第6.01(G)節允許的其他方式，或不是第6.01(H)節或第6.01(S)節允許的貸款方的任何受限制子公司的任何債務限制施加的，在每種情況下，此類限制和條件僅適用於該受限制子公司及其子公司；和(Ii)上述(A)款不適用於(A)第6.01(F)節所允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制和條件，但此類限制和條件僅適用於擔保此類債務的資產，以及(B)租賃和其他協議中限制轉讓的習慣條款。

第6.11節材料文件的修訂。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司修改、修改或放棄其公司註冊證書、章程或其他組織文件，在每種情況下，如果此類修改、修改或豁免的影響將對貸款人產生重大不利影響，則借款人不會、也不允許其任何受限子公司修改、修改或放棄其公司註冊證書、章程或其他組織文件。

第6.12節利息覆蓋率。借款人不得允許借款人在連續四個會計季度的任何期間的最後一天的利息覆蓋率低於2.50%至1.00。

第6.13節總槓桿率。自截至2022年6月30日的財政季度開始，借款人不得允許借款人任何財政季度的最後一天的總槓桿率超過3.50至1.00；如果借款人或任何受限制的子公司完成任何重大收購，借款人可通過向行政代理提交通知(行政代理應向每個循環貸款人提供一份通知)，將本第6.13條允許的最高總槓桿率就完成重大收購的會計季度和隨後連續三個會計季度增加0.50至1.00；此外，

在循環承諾期內，借款人不得向行政代理提交超過兩次此類通知。

第6.14節會計期間的變動。借款人不得(A)允許其財政年度或任何受限制附屬公司的財政年度在12月31日以外的某一天結束，亦不得(B)更改其確定財政季度的方法；但借款人可在重述生效日期後作出一次選擇以更改其財政年度結束，前提是借款人須向貸款人提供合理有用的財務資料，以便貸款人比較借款人及受限制附屬公司在更改前後所有相關財政期間的財務狀況及經營業績。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(每個此類事件，即“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或在指定的預付日期或在其他情況下，借款人均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項(本節(A)款所指數額除外)到期應付時，應不支付這些款項的利息或費用或任何其他款項(本條(A)款所指的數額除外)，並且在五個工作日內繼續不予補救；

(C)在生效日期及之後，借款人或任何受限制附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在依據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關連而提交的任何報告、證明書或財務報表中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確的；

(D)在生效日期及之後，借款人不得遵守或履行第5.02(A)、5.04條(關於借款人的存在)或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)在生效日期及之後，任何貸款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在行政代理或任何貸款人向借款人發出通知後30天內繼續不予補救；

(F)借款人或任何受限制附屬公司在任何重大債務到期及應付時，不得就該等重大債務支付任何款項(不論本金、利息、溢價或其他款項，亦不論數額為何)(在管限該等重大債務的文件就該等債務而給予任何適用寬限期後)；

(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期或被終止，或被要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢，或使或允許(在代表該重大債務的文件中關於該事件或條件的所有適用寬限期已經到期)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人，或

在任何套期保值協議的情況下，適用的對手方有權導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或終止或要求提前償付、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於(I)因自願出售、轉讓或以其他方式處置擔保債務而到期的債務(以本協議不禁止的範圍為限)或(Ii)因第6.01節允許的自願再融資而到期的任何債務；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，尋求清算(第6.03(A)(Iv)條允許的任何清算除外)、重組或其他救濟；(Ii)同意提起本節(H)款(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人，借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的重大指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或借款人或任何重要附屬公司(或其任何委員會)的董事會(或類似管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本條第(1)款或第(H)款所述的任何行動；

(J)借款人或任何重要附屬公司應以書面承認其無能力或一般不能在債務到期時償付債務；

(K)須針對借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項關於支付總額超過$125,000,000的款項的判決(保險(根據自我保險計劃除外)所涵蓋的任何該等判決除外，但以書面提出申索的範圍為限，而該等判決的法律責任亦未被保險人否認)，而該等判決須在連續60天內不獲解除，而在該段期間內不得有效擱置執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會導致實質性的不利影響；

(M)在生效日期及之後，任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或由任何貸款方主張不是對任何重大抵押品的有效和完善的留置權，具有適用的擔保文件所要求的優先權，但下列情況除外：(I)在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用的抵押品，或(Ii)按照第9.14節的規定解除抵押品；

(N)在生效日期及之後，任何借款方應停止或斷言任何材料擔保文件不再完全有效，除非由於適用貸款文件或第9.14節所規定的解除；

(O)在生效日期及之後，任何聲稱根據任何貸款文件設定的擔保應不再是完全有效的，或任何貸款方應斷言不是完全有效的，除非是由於適用貸款文件或第9.14節所規定的解除擔保；或

(P)應發生控制權變更；

然後，(I)在每個此類事件中(除(X)本第7.01節(H)或(I)款所述的借款人事件或(Y)本第7.01條(D)款所述的事件外)，且在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在該事件持續期間的任何時間採取下列任何或所有行動，並應所需貸款人的要求通知借款人：在同一或不同的時間(第7.01節(D)款下的事件除外)：(I)終止承諾，並立即終止承諾，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分(但按比例計算，在未償還的貸款類別和每一類別的貸款中)，在這種情況下，任何未如此宣佈為已到期和此後應支付的本金可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被宣佈到期和應付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本合同項下的所有費用和其他義務，應立即到期並支付，(Iii)要求按照第2.05(I)節的規定，就信用證風險存入現金抵押品，在每種情況下，無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人特此免除所有這些通知。(Ii)在根據本第7.01節(D)款發生的事件中，如不履行或不遵守第6.12或6.13節所述的契諾，並在該事件持續期間的任何時間，經所需的循環貸款人同意，行政代理人可, 而在規定的循環貸款人的要求下，循環貸款人須在同一時間或不同時間，藉通知借款人而採取下列任何或所有行動：(I)終止循環承諾，而循環承諾隨即立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的循環貸款全部到期並須予支付(或部分(但按比例計算，在循環貸款類別及當時未償還的每一類別的循環貸款中)，在此情況下，任何並未如此宣佈為已到期及須予支付的本金，其後可宣佈為到期及須予支付)，因此，被宣佈到期和應付的循環貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本合同項下的所有費用和其他義務，應立即到期並支付，(Iii)要求按照第2.05(I)節的規定，就信用證風險存入現金抵押品，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些抵押品；以及(Iii)在發生本節(H)或(I)款所述借款人的任何情況時，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本協議項下的所有費用和其他債務，應立即自動到期並應支付，而關於信用證風險的現金抵押品的保證金應立即自動到期，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些通知。

第7.02節排除某些附屬公司。僅為確定是否發生了第7.01節(H)或(I)項下的違約，任何此類段落中提及的任何受限子公司應被視為不包括受此類段落所述事件或情況影響的任何受限子公司：(A)截至最近結束的測試期的最後一天，其合併總資產未達到借款人合併總資產的5.0%或以上，以及(B)最近結束的測試期內的收入未等於或大於借款人綜合收入的5.0%；但如果為了避免違約而必須將一家以上的受限子公司排除在第7.01節第(H)或(I)款之外，則所有此類被排除的受限子公司截至最後一天的綜合資產總額不得超過借款人綜合總資產的7.5%，所有此類被排除的受限子公司在該四個會計季度的綜合收入總額不得超過借款人綜合收入的7.5%。

第八條

管理代理

第8.01節行政代理事項。

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼任者擔任貸款文件下的行政代理和抵押品代理，並授權行政代理採取貸款文件條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人和開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何擔保文件。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，涉及行政代理人，並不意味着任何信託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

擔任本協議項下的行政代理人的人應具有與任何其他貸款人或開證行相同的貸款人或開證行身份的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是行政代理人一樣；該人及其關聯公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他關聯銀行的存款、向其借出資金、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，並與借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司一般從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的行政代理一樣，且無責任向貸款人或開證行交代。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政性質。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理按所需貸款人(或必要或善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)必須行使的酌處權和權力除外，在貸款文件規定的情況下)；但行政代理不應被要求採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露與借款人、任何子公司或任何其他附屬公司有關的任何信息，且不對未能披露前述任何信息的責任，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理不應對其在徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為必要的其他數量或百分比)的情況下采取或不採取的任何行動負責, 在貸款文件規定的情況下)，或在自身沒有嚴重過失或故意不當行為的情況下(這種情況將被推定，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定)。除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(説明這是“違約通知”)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，本協議或本協議中規定的其他條款或條件

任何其他貸款文件或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或本協議其他部分或任何其他貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人或任何貸款人因確定循環風險或其組成部分或加權平均收益率而遭受的任何損失、成本或支出承擔責任。

行政代理應有權依賴其認為真實且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發送者或認證者的要求)。行政代理也有權依賴其口頭或通過電話向其作出的並被其認為是由適當的人(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、寄件人或鑑定人的要求)所作的任何陳述，並可在收到任何此類陳述的書面確認之前採取行動，且不會因此而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何職責和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及該行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

在符合本款規定的情況下，行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務。對於這種辭職，行政代理應將其辭職意向通知貸款人、開證行和借款人。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(不得無理拒絕或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任人，並且在即將退休的行政代理髮出辭職意向通知後30天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理，該代理應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的關聯銀行。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務。除非借款人和該繼承人另有約定，否則借款人向繼承人行政代理支付的費用應與向其繼承人支付的費用相同。儘管有前述規定，在這種情況下，繼任行政代理不得被如此任命，並應在

在退任的行政代理人發出辭職意向通知後30天，退職的行政代理人可將其辭職的效力通知貸款人、開證行和借款人，在該通知所述的辭職生效之日，(A)退任的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何擔保文件為擔保當事人的利益授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退任的行政代理人應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而被授予該擔保權益，而在行政代理人管有任何抵押品的情況下，在每種情況下均應繼續持有該抵押品，直至按照本款指定繼任的行政代理人並接受該委任為止(有一項理解和同意，即卸任的行政代理人沒有責任或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括為維持任何這類擔保權益的完美性而採取的任何行動)，以及(B)所要求的貸款人應繼承並被賦予所有權利、權力, 即將退休的行政代理人的特權和義務；但(I)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；(Ii)要求或計劃給予或作出的所有通知和其他通信也應直接給予或作出給每個貸款人和每個開證行。在行政代理辭去行政代理資格的效力後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在其擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動以及在上文(A)款的但書中提到的事項上繼續有效。

每一貸款人和每一開證行聲明並保證貸款文件載明商業借貸便利的條款，它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(每一貸款人和每一開證行同意不提出違反前述規定的索賠)，它獨立且不依賴行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人身份訂立本協議，並根據本協議作出、獲得或持有貸款，在作出、收購和/或持有商業貸款的決定以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利方面是複雜的，或其本人或行使其作出決定的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，並基於此類文件和信息(可能包含材料, 關於借款人及其關聯公司的美國證券法所指的非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

各貸款人和開證行特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，

連同自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本款向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

每一貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人和開證行同意，在上述每種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自該貸款人或開證行收到該等款項(或其部分)之日起至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

在行政代理人辭職或替換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移，或貸款人或開證行的替換，承諾的終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間，每一方在上述三款項下的義務應繼續存在。

每一貸款人通過向重述協議交付其簽名頁並在重述生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下的貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到本協議和每一其他貸款文件以及要求在重述生效日期交付行政代理或貸款人、或由行政代理或貸款人批准或滿意的每一其他文件。

除任何貸款人根據第9.08節行使抵銷權或貸款人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何有擔保的一方不得單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買人或許可人，行政代理作為擔保當事人的代理人和代表(但不是任何貸款人，除非被要求的貸款人以書面形式另有約定)有權競標和結算或支付在以下情況下出售的抵押品的全部或任何部分的購買價

任何此類公開出售，將任何貸款憑證義務用作信貸，以支付行政代理在此類出售或其他處置中代表擔保當事人應支付的任何抵押品的購買價格。

有擔保的現金管理債務、有擔保的套期保值債務、有擔保的供應鏈融資債務和有擔保的信用證債務僅在其他債務得到擔保和擔保的範圍內，才應根據貸款文件予以擔保和擔保。任何人不得僅因存在根據任何該等有擔保對衝協議、有擔保供應鏈融資、有擔保現金管理協議或該等有擔保信用證融資而欠其的債務而在任何貸款文件下擁有任何投票權。為免生疑問，任何以本協議所允許的方式解除抵押品或擔保人的行為，均不得要求根據有擔保的對衝協議、有擔保的供應鏈融資、任何有擔保的現金管理協議或任何有擔保的信用證融資而承擔義務的任何持有人的同意。通過接受抵押品的利益，作為任何該等現金管理服務、套期保值協議、供應鏈融資或有擔保信用證融資的當事一方的每一位擔保方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(E)節允許的任何貸款文件，在其選擇和酌情決定下，將行政代理授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

擔保當事人不可撤銷地授權行政代理人，行政代理人應就以下債務訂立從屬、債權人間和/或類似協議：(1)根據本協議要求或允許從屬和/或(2)以擔保債務的留置權優先、同等或較低的留置權作擔保，對於債務，本協議考慮債權人間、從屬、抵押品信託協議或類似協議。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替止贖或其他方式的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何出售中，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和採購而言，對擔保當事人的債務應有權並應, 行政代理人在所需貸款人的指示下按應收差餉租值進行的信貸投標(就按應收差餉租值計算獲得所購資產或有權益的或有或有債權的債務，該等債權在清盤時的數額應與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例)，以購買如此購置的資產(或購置款或與該等購置款相關發行的一種或多款工具的股權或債務工具)。就任何此類出價而言，(I)行政代理人應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛(Ii)擔保當事人在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理人就以下事項採取的任何行動

此類收購工具或工具，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由本協議條款或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)下的所需貸款人或其許可受讓人的投票控制，而不論本協議的終止，也不影響本協議第9.02節所載對所需貸款人的行動的限制)，(4)應授權行政代理人代表此種購置工具按比例向每一有擔保當事人發放股權、合夥、有限合夥權益或會員權益，不論是作為股權、合夥、有限合夥或會員權益的任何此種購置工具和/或由該購置工具發行的債務工具，而無需任何有擔保當事人或購置工具採取任何進一步行動；及(5)在轉讓給購置工具的債務因任何理由(由於另一投標較高或較好)未被用於購置抵押品的情況下(由於另一投標較高或較好，由於分配給購置車的債務數額超過了購置車出價的債務數額，因此，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，任何購置車因此類債務而發行的股權和(或)債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。儘管每一有擔保當事人的債務的應計税率部分被視為如上文第(2)款所述轉讓給購置車輛, 每一有擔保的一方應簽署行政代理可能合理要求的關於擔保一方(和/或擔保一方的任何指定人，將收到該收購工具的權益或其發行的債務票據)的文件，並提供該行政代理可能合理要求的與組建任何收購工具、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標所預期的交易有關的信息。

如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或任何LC付款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就所欠及未付的貸款、信用證風險及所有其他所欠及未付的債務的全部本金及利息，提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17及9.03條提出的任何申索)；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份欠其的任何款項。

儘管本協議有任何相反規定，安排人或本協議封面上被指定為辛迪加代理或文件代理的任何人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(作為貸款人或開證行，適用的身份除外)，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償的利益。應理解，任何在重述生效日期之前但不是重述生效日期或之後的編排者、辛迪加代理或文件代理的人，應保留該人在重述生效日期之前以該身份行事的所有權利。

本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條規定的條件和在符合條件的範圍內獲得同意的權利外，借款人或任何子公司均不享有任何此類規定的第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論其是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意了本條的規定。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以根據任何貸款文件扣留相當於任何適用預扣税的金額，以支付給任何貸款人。如果美國國税局或任何政府當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括因為沒有交付適當的文件或沒有正確執行，或因為該貸款人沒有通知行政代理機構情況的變化而使免除或減少預扣税無效)，沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應賠償行政代理機構並使其不受損害(只要貸款當事人尚未償還行政代理機構，且不限制或擴大貸款當事人這樣做的義務)。由行政代理直接或間接作為税收或其他方式，連同發生的所有費用，包括法律費用和任何自付費用，無論該税是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候用本協議項下欠該貸款人的任何和所有款項、任何其他貸款文件或其他方式抵銷本款規定應付給行政代理的任何款項。本款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人轉讓或更換權利、終止貸款和償還後仍然有效。, 履行或履行本協議項下的所有義務。除非適用法律的要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務向貸款人申請或以其他方式代表貸款人退還從貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。就本款而言，“貸款人”一詞包括任何開證行。

第8.02節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條文的定義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指者)管理的投資基金，。(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、

管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議；(C)貸款、信用證、承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行；(C)貸款、信用證、承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)就貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，且為免生疑問，借款人或任何其他貸款方不得向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方產生任何疑慮，任何行政代理人或任何安排人或他們各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件方面)。

(C)行政代理人及每名安排人特此通知貸款人，每名上述人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資意見或以受信人身分提供建議，而該人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，即該人或其關聯公司可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件接受利息或其他付款，但如其延長貸款、信用證或承諾書的金額少於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，本信用證或該貸款人的承諾，或可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、成交或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第九條

雜類

第9.01節通知。

(A)一般規定。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如果給借款人，請寄往德克薩斯州伍德蘭茲家族4號樓12樓香檳X科技森林大道2445號，郵編：77381，Daniel T.Erdman收件人(電子郵件：dan.erdman@Champox.com)，副本一份寄往冠軍X公司，德克薩斯州伍德蘭茲家族4號樓9樓2445科技森林大道，郵編：77381，總法律顧問收件人(電子郵件：General al.ole@Champox.com)；

(2)如致行政代理人，致：JPMorgan Chase Bank，N.A.，貸款和機構服務組，地址為特拉華州紐瓦克市斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，NCC5，1樓，郵編：19713，收件人：Joshua Hessler(joShua.hessler@chee.com)(傳真號碼：201-244-3657)；

(3)如寄往任何開證行，則寄往該開證行在送交行政代理和借款人的通知中最近指明的地址(或傳真號碼)(如無任何此類通知，則寄往作為該開證行或其附屬公司的貸款人的行政問卷中所列的地址(或傳真號碼))；及

(4)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在本節(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該段的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網和內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或該開證行已通過電子通信通知該行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信，或可由任何此類人通過通知對方撤銷。

除非管理機構另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應視為在預期收件人收到通知或通信可用的通知時被視為已收到，該通知或通信可用並因此識別網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)月臺。

(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在Debt域名、IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上發佈此類通信來進行任何通信。

(2)雖然平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至重述生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，但出借人、每一發卡行和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料

不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且這種分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(3)平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式)。

第9.02節的豁免；修訂。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在給予的特定情況下和特定目的下有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付、貸款的發放或信用證的簽發、修改、續簽或延期不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除第2.21、2.22、2.23、2.24和9.02(C)節規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其任何規定，除非就本協議而言，根據借款人、行政代理和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，以及就任何其他貸款文件而言，除非徵得所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾(應理解，放棄(或修改)任何違約或違約事件、先決條件、強制性預付款或強制減少承諾不構成增加任何貸款人的任何承諾)、(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利息，或降低本協議項下應支付的任何費用，在每種情況下均無需書面通知。

受此影響的每一貸款人的同意(應理解，放棄以違約利率支付利息的任何義務或放棄(或修訂)最惠國待遇價差的任何義務，或對財務比率的定義或其組成部分定義的任何改變，不構成對任何貸款或根據本協議應支付的任何費用的任何利息支付的減少)，(3)推遲任何貸款的預定到期日，或根據第2.10條或適用的增量貸款修正案或任何信用證付款所要求的償還日期，推遲任何定期貸款本金的預定付款日期，或任何根據本協議應支付的利息或費用的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經受此影響的每一貸款人書面同意(應理解，放棄(或修改)任何違約或違約事件、條件先例、強制性預付款或強制性減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延期)，(Iv)更改本節的任何規定，更改第2.18(B)或(C)節的任何規定，以改變第2.18(B)或(C)節所要求的按比例分擔付款的方式，或改變“所需貸款人”一詞的定義中所規定的百分比，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他規定，該等規定規定要求放棄、修改或以其他方式修改其項下任何權利的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，或作出任何決定或給予其任何同意，而未經每個貸款人(或適用的此類貸款人)的書面同意；但須徵得所需貸款人同意, 本節的規定和“所需貸款人”一詞的定義可予以修改，以包括對根據本協議設立的任何新類別貸款(或提供此類貸款的貸款人)的引用，其依據與與現有貸款類別或貸款人有關的相應引用基本相同，(V)解除貸款當事人根據抵押品協議提供的全部或基本上所有擔保的價值，在未經每一貸款人書面同意的情況下(除第9.14節或抵押品協議中明確規定的情況外)(包括行政代理在根據擔保文件行使補救措施時對任何子公司的任何出售或其他處置作出的任何此類豁免)，應理解並同意，對抵押品協議所擔保義務類型的修改或其他修改不應被視為解除任何擔保)。(Vi)未經各貸款人書面同意(第9.14節或適用的擔保文件中明確規定的除外)解除擔保文件留置權的全部或基本上所有抵押品(包括行政代理在行使擔保文件下的補救措施時對擔保品的任何出售或其他處置作出的任何此類免除)，應理解並同意，對擔保文件所擔保的義務類型的修改或其他修改不應被視為解除擔保文件的擔保)、(Vii)從屬於或具有從屬的效力，對任何其他債務或其他債務的債務或擔保留置權(與債務人佔有的融資或在任何破產程序中使用抵押品有關的除外), (Viii)更改本協議或任何其他貸款文件的任何條款，使其條款對擔保持有任何類別貸款的貸款人的債務或應付款項的權利產生不利影響，而不是持有任何其他類別貸款的貸款人，未經代表每個受影響類別的多數利息的貸款人的書面同意，(Ix)更改第2.11節所規定的B-1期貸款人拒絕強制性預付款的權利，或任何類別的任何其他貸款人根據適用的增量貸款修正案所規定的拒絕強制預付該類別定期貸款的權利，(X)未經各貸款人書面同意而修改第2.18(F)節，或(Xi)修改或以其他方式修改第6.12或6.13節，或任何與此相關的定義(因為在本協議或任何其他貸款文件中使用了該定義，但沒有在本協議或任何其他貸款文件中使用)或放棄因未經所需的循環貸款人(為免生疑問，不是所需的貸款人)履行或遵守第6.12或6.13節而導致的任何違約或違約事件；此外，條件是：(A)未經行政代理或該開證行(視情況而定)事先書面同意，該協議不得修改、修改、擴大或以其他方式影響行政代理或任何開證行的權利或義務，(B)任何放棄, 對本協議的修訂或其他修改，因其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人訂立的一份或多份書面協議以及根據本節規定需要同意的每一受影響類別的貸款人的必要數目或利息百分比來實現

貸款人是本協議項下當時唯一的貸款人類別，以及(C)如果本協議或任何其他貸款文件的任何豁免、修訂或其他修改的條款規定，任何類別的貸款(連同與該類別的承諾有關的所有應計利息和應付的所有應計費用)將得到全額償還或支付，並且該類別的承諾(如果有)終止，作為該放棄、修訂或其他修改生效的條件，則只要在該項修訂生效之前或實質上與該項修訂同時生效的任何情況下，該類別的貸款(連同應計利息和費用)事實上已全部償還或支付，且該等承諾事實上已終止(如任何該等貸款人是作為已終止循環承諾的開證行行事的循環貸款人，則該循環貸款人應免除其作為開證行行事的義務)，則該等貸款和承諾不得計入就該項修訂所需貸款人的釐定中；但該等修訂或豁免不適用於任何該等貸款人，而該等修訂或豁免並不影響本合同項下的任何義務，而該等義務是指在任何貸款文件債務償還後仍能繼續存在的。儘管有上述任何規定，(1)對於本協議或任何其他貸款文件的任何放棄、修訂或其他修改，不需要任何違約貸款人的同意，但本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何放棄、修訂或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人受該放棄、修訂或其他修改影響的情況下方可如此。, (2)本協議或任何其他貸款文件的任何規定，均可由借款人與行政代理人訂立書面協議予以修訂，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、瑕疵或不一致之處，只要在上述兩種情況下，貸款人至少在五個營業日前已收到有關的書面通知，而行政代理人在通知貸款人之日起五個工作日內，未收到(X)所需貸款人的書面通知，述明所需貸款人反對該項修訂，或(Y)如受該項修訂的影響，任何表明其反對該項修改的開證行，以及(3)本協議可被修改，以規定以第2.21節所設想的方式遞增地延長信貸，按照第2.22節的規定延長到期日，以及按照第2.23節的規定進行再融資循環承諾和再融資貸款，在每種情況下，無需任何額外的同意。

(C)就任何須經所有貸款人或所有受影響貸款人同意的建議更改而言，如已取得規定貸款人的同意(如任何建議更改要求依據本節(B)段第(Iv)款持有任何類別貸款的貸款人同意，則該類別的未償還貸款及未使用的承擔的利息獲得過半數同意)，但如未徵得需徵得同意的其他貸款人的同意(未按本節(B)款所述取得同意的任何此類貸款人在本條(C)款中被稱為“非同意貸款人”)，則借款人在通知該非同意貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該非同意貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制的限制)，嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協定項下的權利和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但：(I)如果行政代理不是這種非同意的貸款人，借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓循環承諾，則為每一開證銀行)，該書面同意不得被無理地拒絕或拖延，(Ii)該非同意的貸款人應已收到一筆相當於其貸款和參與信用證支出的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項(包括，如果適用)的付款。, 根據第2.11(G)節規定的預付費)(就確定該節的適用性而言，此類轉讓被視為可選的預付款)從受讓人(如果是此類本金和應計利息和費用(根據第2.11(G)節應支付的任何費用除外))或借款人(如果是所有其他金額(包括根據第2.11(G)節應支付的任何金額))，(Iii)借款人或該受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費，(4)此種轉讓不與適用法律相牴觸，以及(5)受讓人應已同意這種提議的變更，並且由於這種轉讓和授權以及任何同時發生的轉讓和授權和同意，這種提議的變更是可以實現的。根據本第9.02(C)條規定的任何轉讓，均可根據借款人、管理代理人和

受讓人，而被要求進行這種轉讓的出借人不應被要求成為這種轉讓和承擔的一方。

(D)儘管本協議有任何相反規定，行政代理人可同意任何貸款方背離本協議、抵押品協議或任何其他擔保文件中規定的該借款方的任何契約，但前提是這種背離與“抵押品和擔保要求”一詞定義中所述的行政代理人的職權相一致。

(E)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署豁免、修訂或其他修改。根據本節作出的任何放棄、修訂或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及後來成為出借人的每個人都具有約束力。

第9.03節費用；責任限制；賠償；損害豁免。

(A)開支。借款人應支付(I)行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理及其各自關聯公司發生的所有合理且有文件記載的自付費用，包括每個司法管轄區內一名律師與本協議規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加、任何信貸或類似貸款再融資或全部或部分替換本協議、其他貸款文件或任何豁免的準備、談判、執行、交付和管理有關的合理費用、收費和支出。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有文件記載的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其與貸款單據有關的權利而發生的所有合理且有文件記載的自付費用，包括上述任何事項的合理且有文件記錄的費用、收費和支付。包括其在本節項下的權利，或與根據本條款作出的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)責任限制。在適用法律允許的最大範圍內，(I)借款人不得主張、也不得允許其各自的任何關聯方或關聯方主張，且每一方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而對任何前述人員(每個此等人員被稱為“貸款人相關人士”)的行政代理、協調人、辛迪加代理、文件代理、貸款人、開證行和每一關聯方提出的任何索賠，除非在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中發現此類損害是由於任何與貸款人有關的人的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽造成的，或者(Ii)本協議或任何其他貸款文件的任何一方不對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書或由此產生的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與之相關的或與之相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(而不是直接或實際損害)承擔責任；但第(2)款的規定不得限制第9.03節(A)和(C)項所規定的借款人的費用償還和賠償義務。

(C)彌償。借款人應賠償上述任何人的行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、貸款人、開證行和每一關聯方(每個此等人士被稱為“受賠人”)，使每個受賠人免受任何和所有損失、索賠、損害、罰款、債務和相關費用(包括一家律師事務所為所有此等受償人支付的合理和有據可查的費用、收費和支出)的損害，並使其不受損害。

作為整體，並在合理必要時，在每個適當司法管轄區內的單一本地律師事務所(可包括在多個司法管轄區工作的單一特別律師事務所)就所有此類受彌償人視為整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受此類衝突影響的受彌償人通知借款人並隨後保留自己的律師，則為受影響的受影響受彌償人另一家律師行，並在合理必要時，在每個適當的司法管轄區內的一家本地律師事務所(可能包括一家在多個司法管轄區為受影響的受影響的受賠人提供服務的單一的特別律師事務所))，因任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序而引起的或針對該等受賠人的索賠、訴訟、調查或程序，這些索賠、訴訟、調查或程序涉及(I)本協議、本協議、其他貸款文件或任何其他協議或文書的結構、安排和辛迪加的準備、談判、執行、交付和管理，本協議或其他貸款文件的各方履行各自在本協議或本協議項下的義務，或完成本協議或本協議所設想的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，或(Iii)在以下情況下實際或據稱存在或釋放危險材料：借款人或任何附屬公司現時或以前擁有或經營的任何按揭財產或任何其他財產, 或以任何方式與借款人或任何子公司有關的任何其他環境責任，在每種情況下，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也無論是針對本協議的任何一方或任何其他貸款文件、前述任何關聯公司或任何第三方(無論任何受賠人是否為協議一方)而發起的；但上述彌償對任何受彌償人而言，不適用於任何損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支，只要該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支在具有司法管轄權的法院的最終及不可上訴的判決中被發現是由(A)該受彌償人的惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽所導致的，(B)借款人或任何附屬公司實質性違反本協議或任何其他貸款文件規定的受賠方義務的索賠，或(C)不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為而由受償方對任何其他受賠方提起的訴訟(以行政代理、任何開證行或任何其他代理人的身份或履行其作為代理行、開證行或安排行的身份或履行其在本協議項下的代理、開證行或安排人的角色或就本協議項下發生或將發生的債務而對行政代理、開證行或其他代理人或任何安排人提起的訴訟除外)。本款不適用於非税索賠產生的損失、索賠、損害賠償、罰款、負債和相關費用以外的税費。

(D)貸款人償還。如果借款人未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理行、任何開證行或上述任何相關方支付任何金額，且在不限制其這樣做的義務的情況下，各貸款人各自同意向行政代理行、該開證行或該關聯方(視情況而定)付款。該貸款人在該未付款項中的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時已確定)(已理解並同意，借款人未能支付任何該等款項並不免除借款人在付款方面的任何違約)；但未償付的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視情況而定)是由行政代理行或開證行以行政代理行或開證行的身份發生的，或針對前述任何關聯方以行政代理行或與該身份有關的任何開證行而發生或提出的；此外，就欠以開證行身份的任何開證行或與開證行有關的上述任何關聯方的未付款項而言，只有循環貸款人才需支付該等未付款項。就本節而言，貸款人的“按比例份額”應由其在總循環風險敞口、未使用的循環承諾以及除前一句第二款但書以外的未償還定期貸款和未使用的定期承諾的總和中所佔份額確定。, 在當時的每一種情況下。出借人在本款下的義務受第2.02(A)節最後一句的約束(經必要的變通後適用於出借人在本款下的義務)。

(E)付款。借款人收到書面索償要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項，無論如何應在30天內支付。

第9.04節繼承人和受讓人。

(A)一般規定。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意而進行的任何轉讓、轉授或轉讓均為無效)；(Ii)除本節規定外，貸款人不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(D)款規定的範圍內)、任何行政代理、任何辛迪加代理、任何辛迪加代理、任何文件代理的相關方在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，並事先徵得(A)借款人的書面同意(此類同意不得被無理扣留或推遲，除非是與任何不合格機構的擬議轉讓有關)；但(1)(X)關於定期承諾或定期貸款、向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(除非該關聯機構或核準基金是不符合資格的機構)轉讓和轉授，(Y)就循環承諾或循環貸款而言，轉讓和轉授給循環貸款人，循環貸款人或核準基金的附屬公司與循環貸款人有關；(Z)與期限B-1貸款的主要辛迪加有關；(2)第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)所述類型的違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，用於任何其他轉讓和轉授；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓和轉授，除非借款人在收到通知後三(3)個工作日內以書面通知行政代理表示反對：(B)行政代理；但不需要行政代理同意：(1)將定期承諾或定期貸款的全部或部分轉讓和轉授給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或將循環承諾或循環貸款的全部或部分轉讓和轉授給循環貸款人, 關於循環貸款人的循環貸款人或核準基金的關聯方，以及(C)在所有或部分循環承諾或任何貸款人關於其LC風險敞口的義務的轉讓和轉授的情況下，每一開證行。

(Ii)轉讓和轉授須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓及轉授予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額的轉讓及轉授，否則轉讓貸款人須受每項該等轉讓及轉授所規限的一項或多項貸款的承諾或貸款的款額(自該項轉讓及轉授所指明的交易日期起釐定，或如並無指明交易日期，則自該轉讓及轉授的交易日期起釐定)，截至向行政代理人交付與此種轉讓和委託有關的轉讓和假設之日起)不得少於5,000,000美元，或就定期貸款而言，不得少於1,000,000美元(就最低轉移金額而言，將兩個或更多核準基金同時進行的轉讓視為一次轉讓)，除非借款人和行政代理人各自另行同意(同意不得無理扣留或推遲)；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項所述類型的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，(B)每次部分轉讓和轉授應作為轉讓方在本協議項下所有權利和義務的比例部分的轉讓和轉授；但第(B)款不得解釋為禁止轉讓和轉授出借人對某一類承諾或貸款的所有權利和義務中按比例部分的轉讓和轉授。(C)每項轉讓和轉授的當事人應籤立一份轉讓書並將其交付給行政代理，連同

處理和記錄費3500美元；但條件是：(1)行政代理人可自行決定免除或降低此類費用；(2)對於根據第2.19(B)條或第9.02(C)條進行的任何轉讓和轉授，本合同雙方同意，此類轉讓和轉授可根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，且被要求進行此類轉讓和轉授的貸款人不必是當事人，以及(D)受讓人，如果受讓人不是貸款人，應向行政代理人提交第2.17(E)節要求的任何税務文件和行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，以及根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收此類信息的人。

(3)在依照本節(C)(Ii)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓和轉授的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓和轉授的利益範圍內，出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)，以及根據本協議應支付的任何費用(該費用已累計到該貸款人賬户但尚未支付)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本第9.04節的規定，但涉及被取消資格的機構，無論此類轉讓或轉讓是否反映在登記冊中，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本第9.04節(C)款出售參與此類權利和義務的行為。

(Iv)貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓、轉授或其他轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第9.04(C)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(V)如果在未經借款人事先書面同意的情況下，向(1)任何被取消資格的機構(本身並不是被取消資格的機構的任何真正債務基金除外)或(2)任何被取消資格的機構(任何此等人士，“被取消資格的人”)的任何聯營機構進行第9.04節下的任何轉讓或參與，則借款人可在通知適用的被取消資格的人和行政代理人後，自行承擔費用和努力，並在該被取消資格的人繼續持有任何此類貸款或承諾的範圍內，(A)終止該喪失資格的人的任何承諾，並償還未償還的貸款額，連同該貸款的累算及未付利息、累算及未付的費用，以及欠該喪失資格的人的所有其他款額；。(B)如屬任何未償還的定期貸款，則借支付該喪失資格的人為取得該等定期貸款而支付的款額而購買該等定期貸款，而就(A)及(B)條的每一項而言，該貸款的累算及未付利息、累算及未付的費用，以及根據本條例到期須支付予該人的所有其他款額，以及/或(C)規定該喪失資格的人轉讓，在沒有追索權的情況下(根據本協議第9.04節並受其限制)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉給一個或多個合格受讓人，金額為該不合格受讓人為獲得此類定期貸款而支付的金額，以及(A)和(B)條款中每一項的應計和未付利息、應計和未付費用以及本協議項下應支付和應付的所有其他金額；但在(C)條的情況下, 相關轉讓應在其他方面符合本第9.04條(但根據本款進行的任何轉讓不需要本第9.04條規定的登記和處理費)。第9.04節的任何規定不得被視為損害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。每一貸款人承認並同意，如果借款人違反本第9.04節規定的任何義務，且該義務與任何被取消資格的機構的轉讓或參與有關，則借款人及其子公司將遭受不可彌補的損害。此外，每一貸款人同意借款人可尋求獲得特定履約或其他衡平法或強制令救濟，以執行本款對任何喪失資格的人和

緊隨本條款第9.04款對任何被取消資格的機構提起訴訟，在每一種情況下，在沒有提交保證書或提交不可彌補的損害證據的情況下，關於此類違規行為。

(Vi)儘管本協議中有任何相反規定，每個被取消資格的機構(A)將不會收到借款人、行政代理或任何貸款人(被取消資格的機構名單上的任何潛在受讓人為了確定該潛在受讓人是否是被取消資格的機構)僅向貸款人提供的信息，並且將不被允許出席或參與僅由貸款人和行政代理參加的電話會議或會議。除根據第二條和(B)(X)條規定必須交付給貸款人的貸款或承諾收到預付款通知和其他行政通知的權利外，以確定被要求的貸款人是否(I)同意(或不同意)就任何貸款文件的任何條款採取的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方的任何背離，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，無權同意(或不同意)、以其他方式行事或指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或不採取)任何此類行動，而任何喪失資格的機構所持有的所有貸款，在計算所需貸款人或所有貸款人是否採取任何行動時，應被視為並非未償還，但未經適用的喪失資格的機構同意，不得修改、修改或放棄任何貸款文件。, 剝奪任何被取消資格的機構按比例獲得適用貸款類別的所有貸款人有權獲得的任何付款的份額，並(Y)特此同意，如果根據任何債務人救濟法對借款人或任何其他貸款方提起訴訟，該被取消資格的機構將被視為與未被取消資格的機構的貸款人按相同比例投票。

(Vii)行政代理機構有權(借款人在此明確授權行政代理機構)向提出要求的每個貸款人或潛在貸款人提供被取消資格的機構名單(前提是該貸款人或潛在貸款人同意對被取消資格的機構名單保密(該協議可以通過“點擊進入”或接受者採取其他肯定行動的方式，以獲取被取消資格的機構名單，並承認其與此有關的保密義務)。

(C)行政代理不負責任，亦無責任或有責任確定、查詢、監察或強制執行本條例有關喪失資格的機構或人士的名單或身分，或強制執行該等規定的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構或被取消資格的人，或(Y)對任何被取消資格的機構或被取消資格的個人的任何轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

(I)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其美國辦事處之一保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金和本金(及相關利息金額)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人以及與其有關的記項、任何開證行或任何貸款人在任何合理時間並在合理的事先通知後不時查閲。

(2)行政代理收到轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓人填寫的行政調查問卷和第2.17(E)節要求的任何税務文件(除非受讓人已經是

(B)本節(B)項所指的處理和記錄費，以及本節(B)項所要求的對此種轉讓和轉授的任何書面同意，行政代理應接受此種轉讓，並假定並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果行政代理合理地認為這種轉讓和承擔沒有本節所要求的任何書面同意，或以其他方式不符合適當的形式，則行政代理不應被要求接受這種轉讓和承擔或記錄其中所載的信息，並承認行政代理在取得(或確認收到)任何這種書面同意或就這種轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不負有任何責任或義務(也不產生任何責任)，任何此類責任和義務完全屬於轉讓出借人和受讓人。就本協定而言，任何轉讓或轉授，除非已按本款規定記錄在登記冊上，且在記錄後，除非行政代理人另有決定(該決定由行政代理人全權酌情作出，而該決定可以轉讓出借人和受讓人同意為條件)，否則轉讓或轉授均屬有效，即使與此有關的轉讓和假設有任何瑕疵。每個轉讓貸款人和受讓人，通過其籤立和交付轉讓和假設, 應被視為已向行政代理人表示，已取得本節要求的與此有關的所有書面同意(行政代理人同意除外)，並且此類轉讓和承擔已以其他方式正式完成和以適當形式完成，每一受讓人通過籤立和交付轉讓和承擔，應被視為已向出讓方和行政代理人表示，該受讓人是合格的受讓人。

(D)參與。任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何開證行同意的情況下，向一個或多個合格的受讓人(每個人，“參與者”)出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和任何類別的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和/或義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者或要求所有貸款人批准的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(E)節的要求(有一項理解和約定，第2.17(E)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與貸款人是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓和轉授獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應像它是貸款人一樣受到第2.18(C)節的約束。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事, 備存一份登記冊，登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在本協議項下的貸款或其他義務或任何其他貸款文件中的權益的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)

但為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人未經借款人、行政代理或任何開證行同意，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(F)購買借款方。儘管本協議中有任何其他相反規定(包括但不限於“合格受讓人”的定義)，任何貸款人均可將其全部或部分定期貸款轉讓和委託給任何購買借款方(X)，由該購買借款方在非比例的基礎上通過公開市場購買(受以下第(V)款的約束)或(Y)以其他方式根據以下第(I)至(Vii)款(在上述第(X)和(Y)款的情況下，該轉讓和授權不構成對本協議和其他貸款文件的任何目的的貸款的預付款)；但如屬依據上述第(Y)款作出的轉讓和轉授：

(I)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件；

(2)每一次拍賣購買要約均應按照本款所列程序、條件和條件以及拍賣程序進行；

(3)轉讓貸款人和購買該貸款人定期貸款的買方，如適用，應簽署並向行政代理交付關聯貸款人轉讓和假定，以代替轉讓和假定；

(4)為免生疑問，貸款人不得將循環承諾或循環風險轉讓或轉授給購買借款方；

(V)轉讓和轉授給任何採購借款方的任何定期貸款應在轉讓和轉授生效後自動永久註銷，此後將不再出於本協議項下的任何目的而未償還(應理解和同意：(A)除任何此類定義明確規定外，任何採購借款方在購買或獲得和取消此類定期貸款時的任何收益或損失，在計算超額現金流量、綜合淨收入和綜合EBITDA時不應考慮在內；以及(B)根據本款(F)項購買的任何定期貸款不應構成本協定目的的自願預付定期貸款)；

(VI)買方借款人不得(A)在買方發起拍賣之日或之前未向轉讓貸款人(不希望收到MNPI的任何此類貸款人)披露任何MNPI，或(B)告知轉讓貸款人它不能作出上述(A)款中的陳述，除非該貸款人與借款人訂立了慣常的“大男孩”信函；和

(Vii)任何購買借款方不得將循環貸款所得款項用於購買任何定期貸款。

第9.05節生存。貸款各方在本協議和其他貸款文件中以及在與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及任何貸款和信用證的發放期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，即使行政代理、安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何開證行、任何貸款人或任何前述任何關聯公司在本協議或任何其他貸款文件籤立和交付或根據本協議延長任何信貸時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未償還或未支付，或任何LC風險未償還，只要承諾尚未到期或終止，貸款人或任何關聯公司就應繼續完全有效。無論前述規定或本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他相反規定，如果因再融資或全額償還本協議規定的信貸便利而發生, 開證行應已向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人對該開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)就該信用證承擔的義務已通過在開證行交存現金全額抵押，或由指定開證行為受益人的信用證支持)，此後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.05(D)或2.05(E)條規定的義務。第2.15、2.16、2.17、2.18(E)和9.03條以及第VIII條的規定應繼續有效，無論行政代理的辭職和/或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、本協議擬進行的交易的完成、貸款的償還或預付、信用證和承諾的到期或終止、或本協議或本協議的任何規定的終止。

第9.06節對應方；整合；有效性。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除《重述協議》第4.1節另有規定外，本協議應在重述協議已由行政代理簽署，且行政代理應已收到重述協議的副本時生效，這些副本加在一起時，應帶有協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)通過傳真、電子郵件pdf交付本協定簽字頁的簽約副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他類似的州法律，基於統一

電子交易法；但本條例的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

第9.07節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則各貸款人和各開證行被授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人或開證行在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或提款、臨時或最終金額)或任何時間所欠借款人的其他債務(以任何貨幣計)，抵銷該貸款人或該開證行在本協議項下借款人現在或今後應承擔的任何債務和所有當時到期的債務。不論該貸款人或該開證行是否已根據本協議提出任何要求，亦不論借款人的該等債務是欠該貸款人或該開證行與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有義務。每一貸款人和每一開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但沒有發出或延遲發出此類通知，不影響根據本節提出的任何此類抵銷和申請的有效性。各貸款人和各開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議及任何基於、引起或與本協議及擬進行的交易有關的索償、爭議、爭議或訴訟因由(不論是在合約、侵權行為或其他方面)，均須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)每個借款人不可撤銷和無條件地同意，其不會在任何法院(紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院)，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，對上述任何行政代理人、任何貸款人、任何開證銀行或任何關聯方提起任何種類或種類的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，不論是在合約上或在侵權或其他方面。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受此類法院的管轄，並同意任何訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何貸款人或任何開證行在任何司法管轄區法院對任何借款方或其任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序的任何權利。

(C)本協議每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。行政代理人、貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其關聯方披露(A)向其關聯方，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問披露，但有一項諒解，即將向被披露的人告知此類信息的保密性質，並指示其保密，(B)在任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合協議的保密承諾的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人或任何子公司有關的任何套期保值協議、現金管理服務、供應鏈融資(包括任何供應鏈銀行買方)或擔保信用證融資的任何實際或潛在交易對手(或其關聯方)及其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務, (G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其附屬公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(Ii)就本協議規定的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經借款人同意，(I)該等信息(I)因違反本節規定以外的其他原因而變得公開，或(Ii)變得對行政代理可用，任何貸款人或任何開證行或上述任何關聯機構在非保密基礎上向借款人以外的來源或(J)向與借款人或其債務有關的任何信用保險提供者提供貸款。此外，行政代理、貸款人和開證行可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理、貸款人和開證行的服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的信息，涉及本協議、其他貸款文件、承諾和借款的行政和管理；前提是此人被告知並同意遵守本第9.12節的規定。

就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何開證行在行政代理、任何貸款人或任何開證行披露之前可獲得的任何此類信息除外。

借款人。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.13節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款或參與任何信用證支出的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或信用證支出或參與的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，應超過持有該貸款或信用證支出或參與該貸款的貸款人根據適用法律可能簽約、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，以及本合同項下就該貸款支付的利率，以及就該貸款支付的所有費用。應限於最高利率，並在合法的範圍內，應就該貸款或信用證付款或參與支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或信用證付款或參與或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金有效利率償還之日的利息為止。

第9.14節解除留置權和擔保。在符合《抵押品協議》中規定的恢復條款的前提下，擔保人應自動解除其在貸款文件項下的義務，並且在本協議允許的任何交易完成後，擔保人不再是附屬公司時，由擔保文件在該擔保人擁有的抵押品上建立的所有擔保權益應自動解除；但如果本協議要求，所要求的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。當任何貸款方(借款人或任何其他貸款方除外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或任何書面同意根據第9.02節解除根據任何擔保文件在任何抵押品中設定的擔保權益的任何書面同意生效時，由擔保文件設定的此類抵押品的擔保權益應自動解除。在全額支付貸款單據債務(尚未到期的或有金額除外)、所有承諾到期或終止、所有信用證到期或終止(以適用開證行合理滿意的條款抵押或支持的信用證除外)和償還所有信用證付款後，根據擔保文件授予行政代理的擔保權益應終止。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應執行並交付給任何貸款方，費用由貸款方承擔, 借款人應合理要求的作為終止或放行證據的所有文件。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。每一擔保當事人都不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和酌情決定下實施本節規定的解除，借款人應向行政代理人提交行政代理人可合理要求的高級人員證書，以證明符合貸款文件的適用條款(包括本合同項下行政代理人的權力)，並且擔保當事人承認並同意行政代理人可以依賴於該等證書，而無需對該證書進行獨立調查。

第9.15節《美國愛國者法案公告》。每一貸款人、每一開證行和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址，以及使該貸款人、該開證行或行政代理(視情況而定)能夠根據《美國愛國者法》確定該借款方身份的其他信息，並且每一貸款方同意不時向該貸款人(如開證行和行政代理)提供該等信息。

第9.16節無信託關係。借款人承認並同意，並確認其附屬公司的理解，除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在貸款文件和其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

借款人進一步確認並同意，並確認其附屬公司的理解，即各信用方是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全方位服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方均可向您和您可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售您和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司可能正在向其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)，而您可能就本文所述交易和其他交易與其他公司存在利益衝突。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或與您的其他關係從您那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。閣下亦承認，任何信用方均無義務使用或向閣下提供從其他公司取得的機密資料，以進行與貸款文件所擬進行的交易有關的交易。

第9.17節非公開信息。

(A)每一貸款人承認，借款人或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每一貸款人向借款人和行政代理聲明：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據該程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI，以及(Ii)它在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。

(B)借款人和各貸款人承認，如果借款人根據本協議提供的信息或與本協議相關的信息由行政代理通過平臺發佈，(I)行政代理可僅在指定給私人出借人代表的平臺部分張貼借款人表示包含MNPI的任何信息，以及(Ii)如果借款人沒有表明其根據本協議或與本協議相關提供的任何信息是否包含MNPI，行政代理保留僅在平臺指定給私人出借人代表的那部分發布該信息的權利。借款人同意明確指定由借款人或其代表向行政代理提供的、適合提供給公共方貸款人代表的所有信息，行政代理有權

依賴借款人的任何此類指定，不承擔獨立核實的責任或責任。

第9.18節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.19節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權如下。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施應

在任何情況下，不得影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.19節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第9.20節判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人和其他貸款方就其根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人、任何貸款人或任何開證行的任何此類款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人、該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)收到任何被判定應以判定貨幣支付的任何款項的第二個營業日內解除。行政代理、該貸款人或該開證行(視具體情況而定)可按照正常的銀行程序購買帶有判決貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人或任何其他貸款方最初欠行政代理、任何貸款人或任何開證行的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理、該貸款人或開證行(視具體情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理、任何貸款人或任何開證行的金額，則行政代理, 該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律的要求有權退還的任何其他人)。

第9.21節修正案和重述的效力。在重述生效日期及之後，貸款方在現有信貸協議項下的所有義務應繼續作為貸款方在本協議項下的義務而具有十足效力，現有信貸協議的規定應被本協議的規定所取代，但現有信貸協議項下明文規定在終止後仍然有效的規定除外。雙方確認並同意：(A)根據本協議對現有信貸協議以及與本協議籤立和交付的所有其他貸款文件進行的修訂和重述，不構成對現有信貸協議和在重述生效日期之前生效的其他貸款文件的更新；(B)其他貸款文件中對現有信貸協議的所有提及應視為指對本協議的不作進一步修訂。

[故意省略的簽名頁]

附件B

[向管理代理提交文件]

附件C

[向管理代理提交文件]