冠軍-20220607

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

June 7, 2022

報告日期(最早報告的事件日期)

冠軍X公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-38441

82-3066826

(國家或其他司法管轄區
成立為法團)

(委員會文件編號)

(國際税務局僱主身分證號碼)

2445科技森林大道

4號樓，12樓

《林地》, 德克薩斯州77381

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(281)403-5772

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料


☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信


☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	CHX	納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

2022年6月7日，冠軍X公司(“本公司”)簽訂了重述協議(“重述”)，中間別名，本公司作為借款人、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行，修訂和重述截至2018年5月9日的某些信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”，以及根據重述修訂和重述的“重訂信貸協議”)。在此之前，中間別名、本公司為借款人、不時為貸款人及摩根大通銀行為行政代理。

重申信貸協議規定(I)6.25億美元的七年期優先擔保定期貸款B融資(“定期貸款融資”)及(Ii)本金總額為7億美元的五年期優先擔保循環信貸融資，其中1億美元可用於發行信用證(“循環信貸融資”連同定期貸款融資，“高級擔保信貸融資”)。2022年6月7日，定期貸款安排的全部資金已到位，循環信貸安排中的1.35億美元已提取，所得款項總額用於：

•全額償還現有信貸協議項下所有未償還的初步貸款(定義見現有信貸協議)；

•全額償還截至2020年6月3日本公司作為母公司、作為借款人的冠軍X控股公司、作為借款人的貸款方和作為行政代理的美國銀行之間的該特定信貸協議下的所有未償還金額，該協議被終止；

•贖回所有於2026年到期的未償還6.375釐優先債券(“高級債券”)，管限該等優先債券的契約已獲清償及清償；及

•支付與重新訂立的信貸協議及前述有關的交易成本。

循環信貸機制下未來借款所得款項預計將用於營運資金和一般公司用途。根據循環信貸安排償還的款項可再借入。定期貸款安排將於2029年6月7日到期，循環信貸安排將於2027年6月7日到期。

擔保和抵押品。重訂信貸協議項下的所有債務將繼續由本公司幾乎所有全資擁有的主要國內附屬公司提供擔保。重訂信貸協議項下的所有債務及該等債務的擔保(以及若干現金管理債務、利率對衝、外幣對衝及其他掉期協議)均以本公司及每名擔保人的實質資產作抵押。

強制提前還款。除若干例外情況外，定期貸款融資將須支付強制性預付款，包括金額相當於(I)本公司及其受限制附屬公司因高級抵押信貸安排所不允許的債務而產生的現金收益淨額的100%，(Ii)本公司及其受限制附屬公司出售所有非正常業務資產或處置其他財產所得現金淨額的100%(包括意外保險、報廢及出售回租收益，但陳舊或破舊財產、不再用於業務的財產及其他例外情況除外)，受某些再投資權的限制，並根據某些槓桿目標降至50%和0%，以及(Iii)從截至2023年12月31日的財政年度開始，超額現金流的50%，基於某些槓桿目標降至25%和0%。

自願提前還款。本公司可在任何時候自願預付定期貸款安排下的全部或部分未償還金額，而無需支付溢價或罰款(但在2022年6月7日之後的六個月內就與重新定價交易相關的預付或償還的貸款金額支付的1.00%溢價除外)，但須支付SOFR利率貸款的慣常違約成本。本公司可於任何時間自願預付及再借入循環信貸安排下的全部或部分未償還款項，而無須支付溢價或罰款，但須支付如屬SOFR利率貸款的慣常違約費用。

利率和費用。在本公司的選擇下，高級擔保信貸融資項下的未償還借款將按(I)調整SOFR利率加適用利差或(Ii)基本利率加適用利差的年利率計息。在發生違約時，高級擔保信貸安排項下的逾期金額可按高於適用利率2.00%的利率計息。本公司將支付有關高級擔保信貸安排的若干費用，包括循環信貸安排未提取部分的未使用承諾費以及某些其他未使用的費用。

聖約。高級擔保信貸安排包含一些慣例契諾，這些契諾將限制或限制本公司及其受限制子公司的能力(受某些資格和例外情況的限制)：

留置權和產權負擔；產生額外債務；合併、解散、清算或合併；進行收購、投資、墊款或貸款；處置或轉讓資產；支付股息或就其股本支付其他款項；修訂某些重要文件；贖回或回購某些債務；與關聯公司進行某些交易；以及訂立某些限制性協議。

此外，公司將被要求按季度遵守(A)最低利息覆蓋率(綜合EBITDA與綜合利息支出之比)和(B)不同的最高槓杆目標。

違約事件。高級擔保信貸工具包含常規違約事件，包括不支付本金、利息、手續費或其他金額；陳述或擔保的重大不準確；未能履行或遵守契諾；破產和資不抵債事件；重大貨幣判決違約；任何重大最終貸款文件的減值；以及控制權變更。

前述對《重述信貸協議》的描述並不是完整的，而是通過參考《重述協議》進行限定的，重述協議的副本作為附件10.1附於本協議，並通過引用併入本文。

第1.02項終止實質性最終協議。

第1.01項中提出的信息通過引用併入本第1.02項中。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

第1.01項中提出的信息通過引用併入本第2.03項中。

第8.01項其他活動。

2022年6月7日，本公司發佈新聞稿，宣佈根據重新貸款協議對其債務進行再融資。新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品


證物編號：						描述

10.1						重述協議，日期為2022年6月7日，由公司作為借款人、貸款人和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人簽署
99.1						冠軍X公司新聞稿日期：2022年6月7日

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

冠軍X公司

日期：

June 8, 2022

由以下人員提供：

/s/朱莉婭·賴特

朱莉婭·賴特

高級副總裁、總法律顧問兼祕書