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邁克爾·S·伯恩斯

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FL授權的內部法律顧問

April 26, 2022

美國證券和交易委員會

東北方向F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：	佩裏·辛丁
	公司財務部
	合併和收購辦公室

作者：埃德加

回覆：	CSX公司
	附表14A的最終委託書
	File No. 001-08022
	於2022年3月22日提交

尊敬的辛丁先生：

現附上我們對美國證券交易委員會公司財務部(以下簡稱“委員會”)工作人員對公司於2022年4月18日就其即將於2022年5月4日召開的年度股東大會(“CSX年度會議”)發表的附表14A的最終委託書(以下簡稱“CSX委託書”)的迴應。在本信函中使用的“公司”、“CSX”、“我們”、“我們”、和“我們”是指CSX公司。

以下是我們對員工意見的迴應。為方便起見，下面以粗體斜體轉載工作人員的意見，並在後面加上我們的回覆。

關於附表 14A的最終委託書，提交日期為2022年3月22日

一般信息

我們注意到CSX於2022年3月22日提交了與其年度會議有關的最終委託書。我們還注意到，克里斯·拉爾森於2022年4月12日提交了一份關於附表 14A的初步委託書，構成了交易法規則14a-6第 (A)段註釋3所定義的“異議徵集”。鑑於以下要點中總結的信息表明CSX知道或理應知道存在此類異議邀約，請説明CSX為何沒有根據《交易法》第14a-6(A)條提交初步的年度委託書。在迴應這一問題時

請參閲《公司財務部：公開電話口譯手冊》，第三號補編，2001年7月。我們的理解是：

在拉爾森先生於2022年2月2日致CSX公司祕書內森·戈德曼的信件中，拉森先生向高盛先生發出通知，拉森先生“打算向股東徵集委託書，以支持股東董事會提名人”，並且“根據1934年《證券交易法》第14A條的規定，此類徵集應遵守有關委託書徵集的要求。經修訂的條文。“

在拉森先生的公司助理祕書馬克·奧斯汀於2022年2月11日發來的電子郵件中，奧斯汀要求拉爾森確認，他是否計劃向美國證券交易委員會提交委託書，並向CSX股東提交委託書，這些股東“至少佔CSX已發行普通股的一半”。我們注意到，這類電子郵件並未要求確認拉森先生是否計劃將委託書遞交給任何CSX股東，例如，代表CSX已發行普通股不到一半的股東。

在拉森先生給奧斯汀先生的一封日期為2022年2月14日的電子郵件中，回覆了奧斯汀先生的確認請求，拉森先生表示，他並不尋求向“持有公司選出被提名人所需的已發行股本中至少一定比例的股東遞交委託書和/或委託書”。我們注意到，拉森先生的這類信件似乎並沒有反駁他在2月2日的信件中的聲明，這表明他將徵求一些CSX股東。

還請告知我們 CSX關於向其股東披露本次招標存在異議的意圖，以及交易法規則14a-101第4(B)和5(B)項規定的額外披露。

本公司確認員工的意見，並鑑於Chris Larson先生(“Larson先生”)於2022年4月12日就附表14A提交的初步委託書，本公司於2022年4月22日向證監會提交經修訂的最終委託書(DEFR14A)，披露Larson先生的反對邀請書，並提供經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規則14a-101 第4(B)及5(B)項所指定的額外披露。

於本公司於2022年3月22日提交其最終委託書時，根據本公司當時從與Larson先生的電郵及電話通訊中對Larson先生可能的意向的理解，本公司並不認為需要根據交易法規則14a-6(A)作出初步委託書。本公司對其與拉森先生之間關於其意圖的任何混淆表示歉意。本公司出於善意地認為不需要初步委託書而提交了最終委託書。

正如員工評論中指出的那樣，2022年2月4日，拉爾森先生通知CSX公司祕書，他打算在CSX年會上提名自己為董事的候選人。關於他向CSX公司祕書發出的通知，拉爾森先生遞交了一份“高級委託書徵集通知”，表明他打算“徵集股東的委託書，以支持”[他的提名]“修訂和重新修訂的《CSX公司章程》(以下簡稱《章程》)第一條第11(A)(Ii)(C)(5)條要求“股東或實益所有人(如有)有意或屬於有意 (A)將委託書和/或委託書遞交給持有至少一定比例的公司已發行股本的持有人，以批准或採納該建議或選舉被提名人和/或(B)以其他方式向

支持該提議或提名的股東 “(重點加上)。該附例條款與《交易法》第14a-4(C)(2)條相對應，該條允許登記人在根據規則14a-4(C)(1) 及時收到股東提案通知的情況下行使酌情投票權，前提是提名人除其他事項外，沒有向登記人提供書面陳述，在第(C)(1)款確定的時間範圍內[《交易法》第14a-4條]，提名人打算將委託書和委託書的格式交付給至少達到適用法律要求的公司有表決權股份百分比的持有者。“

鑑於Larson先生的“高級委託書徵集通知”缺乏章程所要求的信息，本公司要求他作出澄清。2022年2月14日，拉森做出了這樣的澄清，他在封面電子郵件中指出，“簡短的回答是不，我不會徵集獲得提名所需的公司有投票權股份的百分比。”同樣，在這封電子郵件所附的一封信中，他表示：“如果進行徵集，我不會尋求向持有至少一定比例的公司已發行股本的股東遞交委託書和/或委託書，以選出被提名人。”公司承認Larson先生的提名權，公司代表給Larson先生的通信的重點是他是否符合歐盟委員會規則中關於反對徵求意見的要求。這種強調，包括使用《規則》中的具體措辭，可能導致了雙方當事人之間的混淆。

拉爾森先生在2022年2月14日的電子郵件後缺乏溝通，拉爾森先生沒有索取公司的股東名單，也沒有聯繫Broadbridge Financial Solutions，因此公司認為他無法向CSX的任何股東分發委託書和/或委託書，拉爾森先生就其潛在的邀請函向公司發表了模稜兩可和含糊不清的聲明，包括在2022年2月14日的正式回覆中(“[s]應當進行徵集“)。

本公司最終確定其可在CSX年會上就Larson先生的提名適當行使酌情投票權，並在審閲委員會的合規及披露釋義問題(“C&DI”) 124.08後，本公司相信其無須以初步形式提交有爭議的委託書材料。相反，該公司與C&DI 124.08一致，於2022年3月22日向委員會提交了一份最終的委託書。根據C&DI 124.08所載指引，CSX委託書包括對Larson先生提名性質的描述，以及CSX打算如何在CSX年會上適當陳述的情況下行使其酌情決定權就其提名投票，而沒有提及或討論任何反對Larson先生提名的徵集。公司還認為，這一做法符合規則14a-6(A)，包括指導意見，即“不提交初步委託書材料不適用如果註冊人對反對的徵集內容發表評論或提及在其代理材料中與會議有關“(強調增加))。

鑑於公司如上所述的誠意，根據當時已知的事實，我們不認為於2022年3月22日提交最終委託書與《公司財務分部：公開電話口譯手冊》2001年7月第三版(簡稱《電話口譯》)I.G.2不符。具體地説，電話解釋明確指出，公司不能因為持不同政見者尚未提交公司“知道或合理地應該知道”的反對徵求意見書而逃避提交初步委託書的責任。由於上面解釋的原因，我們認為情況並非如此。

鑑於Larson先生最終於2022年4月12日提交了初步委託書聲明，包括他的反對邀請書，公司立即於2022年4月22日向委員會提交了經修訂的最終委託書，以描述和迴應Larson先生反對邀請書的某些要素，並提供了交易法規則14a-101第4(B)和5(B)項規定的額外披露。

如果您對上述迴應有任何疑問或意見，請通過(904)359-1735或Michael_burns@csx.com聯繫我，或通過 (212)450-4908或ning.chiu@davispolk.com與寧超聯繫。

真誠地

邁克爾·S·伯恩斯

副總統兼總法律顧問