第3號修正案

至定期貸款協議

本定期貸款協議的第3號修正案，日期為2022年6月3日(本《修正案》)，由特拉華州的聯合天然食品公司(“主借款人”)、特拉華州的公司(“聯合借款人”)、超威公司(以下簡稱“聯合借款人”)簽訂。並與牽頭借款人(“借款人”)和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理(“行政代理”)一起，修訂由牽頭借款人和在牽頭借款人之間不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的、日期為2018年10月22日的定期貸款協議(修訂日期為2021年2月11日的第1號修正案和日期為2021年11月10日的第2號修正案)、“信貸協議”和經本修正案修訂的信貸協議“修訂信貸協議”。聯名借款人、不時出借人及行政代理。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，行政代理和牽頭借款人已選擇根據信貸協議第2.19節觸發提前選擇加入選舉，並在信貸協議和任何貸款文件下的所有目的下用適用的基準替換來取代歐洲貨幣匯率，該替換將在下午5：00後生效。(紐約市時間)在向貸款人提供本修正案之日(該時間為“反對截止日期”)後的第五個營業日(該時間為“反對截止日期”)，只要在該時間之前，行政代理尚未收到由貸款人發出的反對該適用基準替換的書面通知，貸款人由每個受影響類別的所需貸款人組成。

鑑於，根據信貸協議第2.19節，行政代理已確定某些符合變更的基準替換是適當的，且該等變更將在未經信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進一步同意的情況下生效。

因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分支付)，本合同雙方特此同意如下：

第1節對信貸協議的修訂本信貸協議自第3號修正案生效之日起生效，現作如下修改：(I)刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)，並添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示。

第二節本修正案生效的先決條件。本修正案自上文第一次寫明的日期起生效，當時且僅當下列先決條件中的每一項均已滿足或放棄時(“修正案第3號生效日期”)：

(A)籤立的對應方。行政代理人應已收到本修正案，並由借款人和行政代理人正式簽署；

(B)沒有書面反對通知。行政代理應未在反對截止日期前收到貸款人的書面反對通知，貸款人由每類貸款人組成，對本協議規定的適用基準替換或信貸協議修正案提出反對；以及

(C)已支付的費用和開支。牽頭借款人應在2022年6月1日之前向牽頭借款人支付行政代理與本修正案的準備、複製、執行和交付相關的所有合理且有記錄的自付費用和費用(包括但不限於此類當事人的合理且有記錄的費用和律師的自付費用)。

第三節收費；賠償；無信託義務。牽頭借款人同意根據信貸協議第10.04條的條款，支付行政代理與本修正案的準備、複製、執行和交付有關的所有合理的自付費用和支出(包括但不限於，合理的、有文件記錄的費用和外部律師為此類各方支付的自付費用)。信貸協議的10.04、10.05和10.23節在此引用作為參考，如同這些節在必要時出現在本文中一樣。

第四節.對貸款單據的影響

(A)於修訂第3號生效日期起，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，以及其他貸款文件中對信貸協議的每一處提及(包括但不限於“本協議”、“其”及類似含義)，均指並應是對經修訂信貸協議的提及，而本修訂及信貸協議應一併理解及解釋為單一文書。

(B)除在此明確修訂或在上文明確放棄外，信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和規定現在和將來仍具有完全效力和效力，並在此予以批准和確認。

(C)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應作為對貸款人、貸款方或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，或出於本修訂中明確規定的以外的任何目的。雙方在此確認並同意，根據本修正案對信貸協議的修訂以及與此相關而修訂和/或簽署和交付的所有其他貸款文件，不構成對信貸協議和其他貸款文件的更新，這些文件在修訂第3號生效日期之前有效。

(D)本修正案是一份貸款文件。

第五節現有的歐洲貨幣利率貸款。儘管信貸協議、經修訂的信貸協議或本協議有任何相反規定，任何截至第3號修正案生效日期未償還的歐洲貨幣利率貸款(定義見信貸協議)應持續到該等歐洲貨幣利率貸款的適用利息期結束時為止，而適用於該等貸款的信貸協議的規定應繼續並繼續有效(儘管行政代理和牽頭借款人已選擇觸發提前選擇加入，以及發生第3號修正案生效日期)，直至該等歐洲貨幣利率貸款的適用利息期結束為止，該等規定將不再具有效力或效力；但為免生疑問，自第3號修正案生效日期起及之後的任何時間，借款人不得申請借入、轉換或延續任何歐洲貨幣利率貸款。

第6節對應物的執行。本修正案可簽署副本，每份副本在簽署時應被視為原件，當所有副本合併在一起時，應構成同一文書。本修正案的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。為免生疑問，前述規定也適用於本修正案的任何修訂、延期或更新。

第七節適用法律。本修正案及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第8節.章節標題。本修正案中包含的章節標題沒有任何實質意義或內容，也不是本修正案雙方協議的一部分，除非用於引用章節。

第9條。通告。本合同項下的所有通信和通知均應按照信貸協議的規定進行。儘管信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，本修正案應滿足信貸協議第2.19(C)節中關於提前選擇參加選舉的通知要求。

第10節.可分割性如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第十一節繼承人本修正案的條款對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

第12條司法管轄權；放棄陪審團審判。信貸協議第10.14節和第10.15節中的司法管轄權和放棄由陪審團審判的權利在此作必要的參考併入。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案由雙方各自正式授權的高級職員和普通合夥人簽署，自上文第一次寫明之日起生效。

附件A

信貸協議

[附設]

聯合天然食品公司
作為主要借款人

和

超值公司，
作為共同借款人

______________________________________________________________________________

定期貸款協議

日期為2018年10月22日，
經日期為2021年2月11日的第1號修正案修正，
第2號修正案，日期為2021年11月10日，以及
第3號修正案，日期為2022年6月3日

______________________________________________________________________________

高盛USACREDIT Suisse AG開曼羣島分行，
作為行政代理和抵押品代理

和

出借人時不時地向本公司提供服務，

______________________________________________________________________________

目錄表

附表

10.1億-不受限制的子公司

1.01D-擔保人

1.01E-材料不動產

1.01F不包括不動產

2.01(A)--初步承諾

2.01(B)--B-2期承諾

5.06-訴訟

6.12--《結案後公約》

7.01(B)--現有留置權

7.02-現有投資

7.03(C)--尚存的債務

7.07-與關聯公司的交易

7.10--負面承諾

10.02-行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

A-承諾貸款通知

B    —    [已保留]

C-Term票據

D-合規證書

電子作業和假設

F-保證

G-債權人間協議

H-安全協議

I-折扣預付款選項通知

J-Lending參與通知

K折扣自願提前還款通知

L-美國税務合規證書

定期貸款協議

本定期貸款協議，日期為2018年10月22日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由特拉華州聯合自然食品公司(United Natural Foods，Inc.)作為主要借款人，超威公司(Superworth Inc.)作為聯席借款人，幾家銀行和其他金融機構或實體不時作為貸款人(貸款人)、瑞士信貸(Credit Suisse AG)開曼羣島分行(作為高盛美國銀行(GS Bank USA)的利息繼承人)簽署，作為貸款人的行政代理和擔保當事人的抵押品代理。

初步陳述

鑑於截止日期，借款人將根據截至2018年7月25日的合併協議和計劃(連同其附表和附件，以及經本協議下不禁止的方式不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《超值收購協議》)收購(“超值收購”)超值公司(“超值”)，其中包括借款人超值公司和根據特拉華州法律成立的借款人的全資子公司超值企業；

鑑於上述情況，借款人已要求(A)初始期限貸款人向借款人提供本金總額為18億美元的第一留置權優先擔保定期貸款，以及(B)向借款人提供本金總額為150,000,000美元的B-2期優先擔保定期貸款，其中每一項下的收益將用於本協定初步聲明中規定的目的；

鑑於上述情況，借款人應在截止日期使用(X)手頭現金、(Y)在截止日期根據ABL貸款發放的貸款和(Z)貸款的所得款項，以資助(I)根據超值收購協議的條款和條件支付對價，以及超值收購協議預期的其他付款，(Ii)全額償還(或終止、解除或取消)所有未償債務，並終止承諾(以及解除對該等債務的擔保和留置權)，(A)就借款人及其附屬公司而言，就借款人及其附屬公司而言，包括由借款人、貸款人、貸款方、作為行政代理人的美國銀行及其他當事人之間訂立的、日期為2016年4月29日的特定第三次修訂及重新訂立的貸款及擔保協議(“現有聯匯銀行信貸協議”)(包括全數支付根據或就現有的聯匯銀行信貸協議而欠下或應累算的任何未清償利息、費用及開支)及(B)就超級市場及其附屬公司而言，根據(1)由作為行政代理的超級市場、GS銀行作為行政代理、貸款人一方和其他當事人之間於2014年1月31日簽署的特定第二次修訂和重新簽署的定期貸款信用協議，(2)由作為行政代理的超級市場、富國銀行、國家協會作為行政代理、其貸款人一方和其他各方之間於2013年3月21日簽署的特定修訂和重新簽署的信用協議，(3)超級市場6月1日到期的6.75%優先票據，2021年和(4)2022年11月15日到期的7.75%超值優先債券(本條款第(Ii)款中所有該等債務的償還、終止、清償、失敗、安排和解除，統稱為“再融資”), (3)與上述事項有關的費用及開支及與此有關的交易；及(4)營運資金及一般公司用途；

鑑於借款人於2018年8月30日簽訂了ABL信貸協議，根據一項基於資產的循環信貸安排延長信貸，本金總額最高可達2100,000,000美元，但須遵守債權人間協議的條款；以及

鑑於，貸款人已表示願意按本協議規定的條件和條件發放貸款。

因此，現在，出於有價值的考慮，雙方同意如下：

第一條

定義和會計術語

第1.01節定義了術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABL信貸協議”是指借款人(作為行政借款人)、加利福尼亞州聯合自然食品西部公司(作為共同借款人)、根據《加拿大商業公司法》組建的公司(作為共同借款人)、每一額外借款人、ABL設施管理代理以及若干銀行和其他金融機構之間於2018年8月30日簽訂的貸款協議，此類協議可不時予以修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改。在每種情況下，在本協議允許的範圍內，及其任何允許的再融資(除非該協議、文書或文件明確規定，它不打算也不是ABL信貸協議)，在每種情況下，在本協議允許的範圍內。

“ABL貸款”是指對ABL信貸協議、任何貸款單據(如其中的定義)、任何根據該協議簽發的票據和信用證，以及根據上述任何條款籤立和交付的任何擔保、擔保協議、專利、商標或版權擔保協議、信用證申請和其他擔保、質押協議、擔保協議和抵押品文件，以及其他文書和文件的統稱，在每種情況下，均可不時對其進行修訂、補充、豁免或以其他方式修改，或不時退款、再融資、重組、更換、續簽、償還、增加或延長，在每一種情況下，在本協議允許的範圍內及其任何允許的再融資(除非該協議、文書或文件明確規定它不打算也不是ABL貸款)。

“ABL融資管理代理”是指美國銀行，其作為ABL信貸協議項下的管理代理(和/或抵押品代理，上下文所指)或ABL貸款文件項下的任何後續代理。

“ABL貸款人”指的是ABL信貸協議下的“貸款人”。

“ABL貸款文件”統稱為(I)ABL信貸協議及(Ii)擔保文件、債權人間協議(包括債權人間協議)、擔保、合併及與ABL貸款或該等其他協議有關而簽署的其他協議或文書，在每種情況下，經不時全部或部分修訂、修改、補充、取代、替換、重述或再融資，包括與允許的ABL貸款再融資有關。

“ABL債務”係指在截止日期生效的ABL貸款中定義的“債務”。

“ABL優先抵押品”具有《債權人間協議》中規定的含義。

“可接受折扣”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“驗收日期”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務或任何已轉換受限制附屬公司而言，指該被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)在該期間的綜合EBITDA金額，該等金額均按該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。

“額外貸款人”具有第2.14(D)節規定的含義。

“調整期限SOFR”指就任何計算而言，等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)SOFR調整數的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“調整日期”是指根據第6.01(A)或(B)節(視適用情況而定)要求交付的財務報表的交付日期。

根據第9.13節的規定，“行政代理人”是指GS銀行在貸款文件中以行政代理人的身份，或根據第9.09節指定的任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“關聯貸款人”是指借款人及其任何關聯機構(在任何情況下，不包括任何自然人)。

“年終付款後”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“代理方”具有第10.02(C)節規定的含義。

“代理人相關人員”是指代理人及其各自的關聯公司，以及此等人員及其關聯公司的高級管理人員、董事、僱員、代理人和實際律師。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人和補充行政代理人(如有)。

“總承諾額”指所有貸款人的長期承諾額。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“協議貨幣”具有第10.17節規定的含義。

“第2號修正案生效日期”指2021年11月10日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於《反海外腐敗法》。

“適用折扣”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“適用的債權人間協議”是指(A)就抵押品上的留置權所擔保的任何債務的發生而籤立的，且(I)旨在優先於擔保ABL債務的ABL優先抵押品上的留置權，以及(Ii)旨在優先於擔保債務的定期優先抵押品上的留置權的，債權人間協議；(B)就抵押品上的留置權所擔保的任何債務的引致而籤立的範圍，該抵押品上的留置權旨在與擔保債務的抵押品上的留置權同等優先(但不考慮救濟的控制)，《債權人間協議》以及管理代理人和借款人合理接受的形式和實質上的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的抵押物上的留置權應優先於擔保債務的抵押品上的留置權，以及(C)就擔保債務和次級擔保債務的留置權優先於擔保債務和次級擔保債務的抵押品上的留置權所引起的任何債務而言，該協議應是行政代理人和借款人合理接受的形式和實質上的習慣債權人間協議。該協議應規定，擔保債務的抵押物上的留置權應排在擔保債務的抵押物上的留置權之後；但在上述(B)和(C)條的情況下，行政代理可自行決定(但不要求)將擬議的適用債權人間協議張貼給貸款人, 在這種情況下，該適用的債權人間協議應被認為是行政代理和貸款人可以接受的，除非所要求的貸款人已在該協議張貼後五個工作日內提交書面通知，反對該適用的債權人間協議。

“適用貸款辦公室”是指通知行政代理的任何貸款人，該貸款人的辦事處、分行或附屬機構可由該貸款人更改任何辦事處。

“適用百分比”是指，在任何時候(A)對於任何貸款人的任何類別的定期承諾，百分比(執行到小數點後第9位)等於一個分數，其分子是該貸款人在當時對該類別的定期承諾的金額，其分母是該類別所有貸款人的所有定期承諾的總額，(B)對於任何類別的貸款，一個百分比(小數點後9位)等於一個分數，其分子是該貸款人在該類別貸款中的未償還金額，其分母是該類別所有貸款的未償還金額的總和。

“適用利率”是指在任何確定日期，每年的百分比等於：(1)(A)為初始期限貸款的歐洲貨幣利率，3.25%和(B)為初始期限貸款的基本利率貸款，2.25%和(2)(A)為B-2期限貸款的歐洲貨幣利率軟貸款，2.00%和(B)為B-2期限貸款的基本利率貸款，1.00%。

“適當貸款人”是指在任何時候，就任何類別的貸款而言，該類別的貸款人。

“核準外國銀行”具有“現金等價物”定義中規定的含義。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“資產百分比”具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。

“受讓人”具有第10.07(B)節規定的含義。

“轉讓和假設”是指(A)基本上以附件E的形式進行的轉讓和假設，以及(B)在與根據第2.17節進行的允許債務交換有關的任何定期貸款轉讓的情況下，行政代理根據第2.17(A)(Viii)節可能要求的轉讓形式(如果有)，或在每種情況下，行政代理批准的任何其他形式(包括由電子平臺生成的電子文件)。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有文件記錄的自付費用、開支和支出，但不包括所有分配給內部法律顧問的費用。

“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。

“經審核財務報表”指(I)借款人截至2015年8月1日、2016年7月30日、2017年7月29日及2018年8月1日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關綜合經營報表、全面收益、股東權益變動及現金流量；及(Ii)超值截至截至2016年2月27日、2017年2月25日及2018年2月24日止財政年度及截至截止日期前至少60天的其後每一財政年度的經審核綜合資產負債表及相關綜合經營報表、全面收益、股東權益變動及現金流量變動副本。

“可用數量”是指在任何時候(“可用數量基準時間”)，等於下列各項之和的數量(不得小於零)：

(a) $90,000,000; plus

(B)借款人和受限制附屬公司自截止日期(該日期為當日或前後)的會計年度的第一天開始的期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入的50.0%

2018年8月1日)至最近一個已提交借款人財務報表的財政季度結束；

(C)從任何準許的股權發行(或借款人或任何受限制附屬公司發行的債務證券轉換為借款人的合資格股權或兑換借款人的合資格股權)所得的任何出資(包括具有類似效力的合併或合併)或現金淨收益的數額，在每種情況下，自緊接截止日期後的營業日起至參考時間(但不包括任何其他具有類似效力的出資(包括具有類似效力的合併或合併)或股本或債務發行的可用額參考時間(不包括任何其他股本出資(包括具有類似效力的合併或合併)或股本或債務發行)所用的程度，7.06或7.08)由借款人(或其任何直接或間接母公司，由該母公司出資)在緊隨成交日期後的營業日起至可用金額參考時間(包括可用金額參考時間)期間收到或支付；加號

(D)從緊接關閉日期後的營業日起至(包括可用金額參考時間)期間留存的遞減收益總額；

(E)借款人和受限制附屬公司的綜合淨收入計算中未包括的，或(Ii)已根據下文(G)款或第7.02節的任何其他規定反映為資本返還或此類投資金額被視為減少的範圍內，借款人或任何受限制附屬公司從任何合營實體或非受限制附屬公司收到的所有現金股息和其他現金分配的總額，自緊接截止日期後的營業日起至可用金額參考時間內。根據第7.02(N)節的規定，每一種情況下對該合營實體或非限制性子公司的原始投資額不得超過；加號

(F)借款人和受限制附屬公司的綜合淨收入計算中未包括的，(Ii)已根據下文(G)款或第7.02節的任何其他規定或第2.05(B)(Ii)節用於預付定期貸款的資本返還或被視為減少的此類投資金額，(Ii)借款人或任何受限制附屬公司收到的與出售有關的所有現金收益淨額的總額，轉讓或以其他方式處置其在任何合營實體或非限制性子公司的所有權權益，在緊接結束日期後的營業日起至可用金額參考時間(包括可用金額參考時間)期間，每種情況下，最高不得超過根據第7.02(N)節對該合資實體或非限制性子公司的原始投資金額；減號

(G)(I)根據第7.02(N)節作出的任何投資(扣除與該等投資有關的任何資本回報或視為該等投資金額的減少，包括但不限於將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何該等投資)、(Ii)根據第7.06(K)條作出的任何受限制付款及(Iii)根據第7.08(A)(Iii)(B)條作出的任何付款，在每種情況下，在截止日期起至可用量參考時間(幷包括可用量參考時間)的期間內(就本條(G)而言，不考慮在該可用量參考時間的可用量的預期用途)。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.19(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指北卡羅來納州美國銀行。

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人或其母實體成為破產或破產程序的標的(通過未披露的行政管理機構除外)，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或類似人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或不允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否定該人或其母實體所訂立的任何合同或協議。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於：(A)在該日期有效的聯邦基金利率加1.00%的1/2，(B)行政代理不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)歐洲貨幣利率調整後期限SOFR加1.00%和(D)就定期貸款而言，年利率為0.00%。“最優惠利率”是指(I)在《華爾街日報》紙質版美國境內美元貸款的貨幣利率一節中引用的年利率，即《華爾街日報》印刷版中引用的該日美元貸款的年利率，或(Ii)如果沒有引用該利率，則指由聯邦儲備委員會在美聯儲統計數據發佈H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，其中引用的任何類似利率(由管理代理合理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理合理確定)。“最優惠費率”不一定是管理代理向任何企業客户收取的最低費率。基礎利率因調整後期限SOFR的變化而發生的任何變化，應自調整後期限SOFR中該變化的生效日期起生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有術語SOFR定義中賦予它的含義。

“巴塞爾協議III”統稱為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管機構操作反週期資本緩衝的指導意見”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的某些協議，巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈了這些協議(經不時修訂)。

“基準”最初是指LIBORTerm Sofr；如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已經發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.19(A)節的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(21)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換SOFR調整的總和；

(32)：(A)行政代理和牽頭借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)首次為有關政府機構選定或建議的利息期設定基準替代基準時的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)

用適用的未經調整的基準替換適用的相應期限的基準；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，“調整”是指，就以未經調整的基準替代當時的基準的任何替代而言，由行政代理和主要借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；在這個時候。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；或

(3)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉日期通知之後的第六個營業日(第6個營業日)通知貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.19節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截止於基準替換根據第2.19節就本定義和任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“借款人”具有第2.18節規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別和類型的貸款，對於歐洲貨幣利率術語SOFR貸款而言，指的是隻有一個有效的利息期。

“營業日”指週六、週日或其他非週六、週日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的日子；但在用於歐洲貨幣利率貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日子。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“資本支出”指任何期間(A)借款人及受限制附屬公司在該期間的所有支出(不論以現金支付或應計為負債)的總和，而該等支出須或必須在該期間內作為物業、廠房或設備的附加項計入綜合現金流量表，並反映在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表中；及(B)借款人及受限制附屬公司在該期間產生的資本化租賃債務。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。

“資本化租賃”係指根據公認會計原則要求被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務額應為按照公認會計原則作為負債入賬的金額；但借款人及受限制附屬公司根據截止日期生效的公認會計原則(不論該經營租賃是否於該日生效)釐定的所有債務，就本協議而言，應繼續作為經營租賃(而非資本化租賃)入賬，而不論截止日期後GAAP的任何變動是否需要將該等債務重新定性為資本化租賃。

“現金等價物”是指(A)由美國政府發行或無條件擔保並得到美國政府充分信任和信用支持的有價證券，在購買之日起12個月內到期；(B)在購買之日起12個月內到期的存單、定期存款和銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款，每種情況下均由銀行發行。

根據美國或美國任何州或地區的法律成立的商業銀行，在收購時被穆迪評為A-2(或更好)級(或更高)，且(除非貸款人發行)不受抵銷權的限制；(C)與(B)款所述任何銀行簽訂的(A)和(B)項所述類型的標的投資的期限不超過120天的回購義務；(D)由GS Bank發行的商業票據，或獲標準普爾或穆迪評級為A-2(或更高)的商業票據，並於收購之日起12個月內到期；及(E)其幾乎所有資產持續投資於上述投資類別的任何貨幣市場基金的股份，淨資產至少為500,000,000美元，並具有穆迪或標準普爾所能獲得的最高評級。

“現金管理銀行”是指向借款人或任何受限制子公司提供金庫、存放卡、信用卡或借記卡、購物卡和/或現金管理服務或自動結算所交易或進行任何自動結算所資金轉移的任何金融機構。

“現金管理債務”是指借款人或任何受限制的附屬公司就任何現金管理服務而欠任何現金管理銀行的債務。

“現金管理服務”是指(A)商業信用卡、商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務；(B)金庫管理服務(包括控制支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際存管網絡服務)和(C)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受控外國公司”的附屬公司。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權的變更”指的是較早發生的：

(A)“個人”或“團體”(“交易所法案”第13(D)及14(D)(2)條所指者)，成為借款人的“實益擁有人”(如“交易所法案”第13d-3條所界定)，有權行使借款人所有已發行的有表決權股票總投票權的50%以上(包括收購當時尚未發行的有表決權股票的任何權利，而該個人或團體被視為實益擁有人)；

(B)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事局過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局的成員，(Ii)其當選或提名進入該董事局的人選已獲上文第(I)款所述在該選舉或提名時最少佔該董事局多數的個人批准，或(Iii)其當選或提名為該董事局的成員已獲上述第(I)及(Ii)條所述在該選舉或提名時最少佔該董事局多數的個人批准；或

(C)發生ABL信貸協議中所定義的“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)。

“類別”(A)在用於貸款人時，是指這種貸款人是否持有特定類別的定期承諾、遞增循環承諾或貸款，(B)當用於(1)定期承諾時，是指此類定期承諾是否是初始定期承諾、B-2期定期承諾、關於任何增量定期貸款的定期承諾，或(2)增量循環承諾，是指增量循環貸款，以及(C)當用於貸款或借款時，是指此類貸款或構成這種借款的貸款是否是初始定期貸款，B-2定期貸款、延期定期貸款、增量定期貸款或增量循環貸款。增量定期貸款和延期定期貸款具有不同的條款和條件(連同與其有關的期限承諾)，應被解釋為不同的類別。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節規定的所有前提條件的日期。

“成交日期擔保協議”是指擔保方(如適用，包括超威及其子公司)和抵押品代理人之間於成交日期作出的特定定期貸款擔保。

“聯合借款人”指的是特拉華州的超值公司。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定義的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作為抵押品質押或抵押的任何種類和性質的所有其他財產；但在任何情況下，(X)抵押品不得包括(I)任何被排除在外的財產或(Ii)根據任何抵押品文件被排除為抵押品的任何財產，只要這種排除符合抵押品和擔保要求，以及(Y)在本協議中未另行定義的抵押品定義中使用的所有大寫術語應具有UCC賦予它們的含義。

“抵押品代理”是指GS銀行以任何貸款文件下抵押品代理的身份，或根據第9.09節指定的任何後續抵押品代理。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)所有付款義務應由作為重要子公司(任何除外子公司除外)的每一受限制子公司無條件地共同和分別擔保，包括截至截止日期列於本合同附表1.01D中的那些；

(B)(I)行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)應已收到根據第4.01(A)(Iv)節或其後根據第6.10節或第6.12節規定須在截止日交付的每份抵押品文件，該每份抵押品文件應由作為借款方的每一方當事人正式簽署(在每種情況下，均採用行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)和借款人以其合理的酌情決定權批准的格式，只要其格式與本抵押品和擔保要求中的要求相一致)，無需任何其他當事人的進一步同意。在每一種情況下，借款人和借款人的每一家根據上文(A)款不時被要求作為擔保人的適用子公司正式籤立，並且該等抵押品文件作為整體，連同本抵押品和擔保要求中描述的其他文件、文書和行動，但受本抵押品和擔保要求中所述的限制(包括對排除財產的限制)的限制，應對幾乎所有抵押品授予抵押品代理人留置權，以確保義務和(Ii)在ABL信貸協議未完成的情況下，抵押品代理人和ABL融資管理代理應已達成：且每一借款方應已訂立或確認《債權人間協議》；

(C)(I)貸款各方應已採取一切合理必要的行動，並將所有文件、UCC融資聲明、向美國版權局和美國專利商標局提交的涉及包括知識產權、其他文件、文書、股權和相關轉讓權力(如本文中更全面闡述的)的抵押品的所有文件、UCC融資報表、抵押品轉讓權(視情況而定)交付給行政代理或抵押品代理(視情況而定)。根據適用的抵押品文件中完善抵押品中所述留置權所必需的條款，以及(Ii)(X)對於貸款當事人授予的構成定期優先抵押品的抵押品的任何此類留置權，此類留置權應優先完善，以及(Y)對於貸款方授予構成ABL優先抵押品的抵押品的任何此類留置權，此類留置權應以次要優先的方式完善，前提是此類抵押品的第一優先權留置權授予ABL設施管理代理人，在每一種情況下，均受允許留置權的限制；但在《ABL信貸協議》解除之前，本協議項下或任何抵押品文件項下要求交付給行政代理或抵押品代理(視情況而定)的ABL優先權抵押品應在債權人間協議要求的範圍內交付給ABL融資管理代理，並且在交付的範圍內，ABL融資管理代理應僅出於完善根據適用抵押品文件授予抵押品代理的擔保權益的目的而作為適用擔保當事人的無償受託保管人持有；此外，除為完善的目的外，不得要求提交任何其他文件, 根據UCC與相關國家的國務卿辦公室(或類似的備案辦公室)，或僅就構成抵押品的知識產權而言，與適用的美國政府辦公室；

(D)為貫徹(B)及(C)條，但不限於上述(B)及(C)條的但書，所有由貸款方直接擁有的未清償股權，以及任何貸款方欠下的公司間債務(在每種情況下均構成抵押品，以及根據本抵押品和擔保要求定義被排除在抵押品和擔保要求之外的財產)，均應根據適用抵押品的要求並在適用抵押品所要求的範圍內質押給抵押品代理人。

抵押品代理人應已收到代表該等股權的證書或其他票據(如有)及任何該等票據或其他票據，連同空白背書的股票權、票據權證或其他轉讓票據(如適用)(統稱為“質押抵押品”)；及

(E)就構成根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的附屬公司所擁有的抵押品的任何重大不動產而言，在90天內(或行政代理人在其合理酌情決定權下同意的較長期間內)，安排該附屬公司妥為籤立並向抵押品代理人交付抵押品代理人所指明的任何適用的按揭、按揭支持文件、合併、修訂、浸水證明書文件及其他抵押品文件，給予抵押品代理人合理滿意的形式及實質上令其滿意的抵押品，並給予該附屬公司該等擁有的實物不動產的第一優先權及完善的留置權(但如抵押品代理人將被拖欠按揭税，抵押擔保的金額應限於抵押時物業的公平市場價值(由借款人善意確定)，在每種情況下，擔保該附屬公司的義務。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

(I)根據抵押品和擔保要求不時授予的留置權(包括適用於該抵押品和擔保要求的完善行動)和根據抵押品和擔保要求必須提供的擔保，在每一種情況下均應遵守抵押品文件中規定的例外和限制(包括重要性門檻和限定詞)。

(Ii)抵押品和擔保要求不適用於任何除外財產。

(Iii)任何存款帳户、證券帳户、商品帳户或其他特別需要透過控制協議或任何其他以“控制”方式完善的資產(如UCC所使用的)，均無須簽署及交付存款帳户控制協議、證券帳户控制協議或其他控制協議，但在符合下文第(Vi)款所述限制的情況下，ABL信貸協議項下任何此等存款帳户、證券帳户或商品帳户須簽署控制協議或其他類似協議的情況除外。

(Iv)不需要在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區(包括其任何州和哥倫比亞特區)對位於美國境外的資產設立任何擔保權益，或完善此類擔保權益，包括非美國知識產權(不言而喻，不應存在受非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議、質押協議或其他擔保文書)。

(5)行政代理人在與借款人協商後合理地確定擔保權益的授予或完善不能符合以下條件時，可准予延長擔保權益的授予和完善期限

在本協議或抵押品文件要求的時間或時間內，在沒有不當努力或費用的情況下完成。

(6)(A)在任何情況下，借款方的債務不得以任何氟氯化碳或FSHCO的抵押品作擔保；及(B)在任何情況下，任何氟氯化碳或FSHCO均不需要成為借款方。

(Vii)在任何情況下，抵押品不得由物質不動產以外的任何不動產組成。

(8)抵押品文件應包括與排除的互換義務有關的習慣規定。

(Ix)抵押品和擔保要求應遵守第4.01節最後一段中關於在成交日前授予的抵押品的限制。

“抵押品文件”統稱為截止日期擔保、擔保協議、知識產權擔保協議、抵押、根據第4.01(A)(Iii)節、第6.10節或第6.12節交付給抵押品代理人和貸款人的每份抵押品轉讓、擔保協議補充、擔保協議、質押協議或其他類似協議、擔保以及為擔保當事人的利益為抵押品代理人設立或聲稱設立留置權或擔保的任何其他協議、文書或文件。

“承諾書”是指2018年8月8日由牽頭安排人和借款人之間的第二份修訂和重述的承諾書。

“已承諾貸款通知”是指關於(A)定期借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)根據第2.02(A)節繼續使用歐洲貨幣利率術語軟貸款的通知，如果是書面的，應基本上採用附件A的形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“通信”具有第10.02(G)節規定的含義。

“公司競爭者”是指借款人、超威或其各自子公司的真正競爭者。

“補償期”具有第2.12(C)(Ii)節規定的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“合併”指就任何人士及該人士的任何指定附屬公司而言，指根據公認會計原則合併該人士及該等附屬公司的財務報表及該等財務報表內的特定項目；但當其適用於借款人及受限制附屬公司時，應指適用於借款人及受限制附屬公司的合併原則，並指借款人及非受限制附屬公司以外的受限制附屬公司。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人士在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括按綜合基礎攤銷該人士及其受限制附屬公司在該期間的遞延融資費用或成本、資本化開支、客户獲取成本及獎勵付款、轉換成本及合同獲取成本、因發行低於面值債務而產生的原始發行折扣攤銷，以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷。

“綜合EBITDA”指任何人在任何期間的綜合淨收入(就借款人和受限制附屬公司而言，指該人在綜合基礎上的綜合淨收入)：

(A)增加(不重複)如下：

(I)以收入、利潤或資本為基礎的税項撥備，包括但不限於在上述期間支付或累算的有關人士的國税税、專營權税、消費税和類似税項及外國預扣税，包括在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的任何與税務審查有關的罰款及利息；

(Ii)該人在該期間的綜合利息開支(包括(X)淨虧損或為對衝利率、貨幣或商品風險而訂立的任何掉期合約或其他衍生工具下的任何債務、(Y)銀行手續費及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，但在計算該等綜合淨收入時已扣除(但未加回))；

(Iii)該人在該期間的綜合折舊及攤銷開支，但在計算綜合淨收入時已扣除(並未加回)；

(IV)與根據本協議允許的任何股權發行、投資、收購、處置或資本重組有關的任何費用、開支或收費(除折舊或攤銷費用外)，或根據本協議允許產生的債務(包括其再融資)(無論是否成功)，包括(A)與本協議和ABL融資及任何其他信貸融資有關的費用、支出或收費(包括與交易或超值收購相關的任何顧問和顧問的費用、支出或收費)，以及(B)對本協議、ABL融資和任何其他信貸融資的任何修訂或其他修改，在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)；加號

(5)任何重組費用或準備金、整合成本或其他業務優化費用或成本，包括與建立新設施有關的費用或成本，在計算綜合淨收入時在該期間扣除(而不加回)，包括在截止日期後與收購或剝離有關的任何一次性成本，以及與關閉和/或合併設施和退出業務有關的成本；

(Vi)任何其他非現金費用、撇賬、開支、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或

購貨會計和該期間的所有準備金對未來期間可能需要的或有現金支付的影響(但如果任何此類非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)借款人可選擇不在當期增加此類非現金費用，以及(B)借款人選擇增加此類非現金費用的範圍，與此有關的未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去)或借款人歸類為特殊項目的其他項目減去增加綜合淨收入的其他非現金項目(不包括任何此類非現金收入項目，只要它代表未來任何期間的現金收入)；加號

(7)合營實體的非現金損失和非現金少數股權的減少；

(8)借款人真誠地預計在該期間之前或期間採取的行動或預期在該期間之後採取的行動所產生的“運行率”費用節省和協同增效的數額(該費用節省或協同作用只須經借款人的一名主管人員認證，並應按形式計算，如同這種費用節省或協同作用是在該期間的第一天實現的)，扣除在該期間之前或期間從該等行動中實現的實際利益的數額；但(A)借款人的一名負責官員應已向行政代理證明(X)此類成本節約或協同作用是合理可識別的，可合理歸因於該等行動所指明及合理預期會導致的行動，及(Y)該等行動已在或將會在引起該等行動的事件發生後十二(12)個月內採取及(B)根據本條第(Viii)款及第(Ii)款“形式上的調整”定義在任何期間內綜合EBITDA的合計增幅不得超過該期間綜合EBITDA的(1)$0及(2)(A)25%(在根據第(Viii)款及第(Ii)款實施任何增加前計算)“形式調整”的定義)減去(B)根據本定義第(Xvii)款和第(Xviii)款規定的補貼額；加號

(Ix)(A)借款人或任何受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為：撥入借款人資本的現金收益或借款人發行股權(不符合資格的股權除外)的現金收益淨額；及(B)根據長期管理層股權激勵計劃支付的現金；及

(X)在任何期間不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除且未加回；

(十一)根據會計準則編撰專題810-10-45列入可歸因於非控股權益的綜合淨收益的任何淨虧損；

(十二)外幣變動對借款人和受限制子公司資產負債表上的資產或負債估值造成的已實現匯兑損失；

(十三)需要類似會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關聲明的掉期合同或嵌入衍生品造成的已實現淨虧損；

(xiv) [已保留]；加上

(xv) [已保留]；加上

(Xvi)與借款人和受限制附屬公司在經營業務中不再使用或不再有用的設施有關的任何收費、開支、成本或其他付款的數額；

(Xvii)在截止日期前就本協議的主要辛迪加向公共貸款人提供的保密信息備忘錄中規定的關於超值收購(無重複)的任何其他調整或回補；但在任何情況下，根據第(Xvii)條在任何期間增加到綜合EBITDA的總金額不得超過1.85,000,000美元；

(Xviii)借款人(或其任何附屬公司)收購聯合食品雜貨商公司和聯合食品雜貨商公司而節省的“正常”成本和協同效應的數額，在每種情況下均受本定義第(Viii)款的限制，但不受其但書第(B)款的影響；

(B)減少(不重複)如下：

(1)增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金收益(與向獨立運營商出售航線有關的任何這類數額除外)，不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加上述先前期間的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加上述先前期間的綜合EBITDA，則不包括任何非現金收益，只要這些現金不增加上述前期的綜合EBITDA，即可沖銷潛在現金項目的應計或現金儲備，從而減少先前任何期間的綜合EBITDA；

(2)外幣變動對借款人和受限制子公司資產負債表上的資產或負債估值產生影響而產生的已實現外匯收入或收益；

(3)任何互換合同或嵌入衍生品項下任何債務的任何已實現淨收益或收益，這些債務需要類似的會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關聲明；

(4)根據《會計準則彙編》主題810-10-45的適用，該人在該期間可歸因於非控股權益的綜合淨收入中所列的任何金額；

(C)因適用《會計準則彙編專題460》或任何類似條例的適用而增加或減少(不重複)任何調整；和

(D)通過任何形式上的調整增加或減少(尚未計入綜合EBITDA的範圍)。

在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(A)借款人或任何受限制附屬公司在該期間所取得的任何人、財產、業務或資產的已取得EBITDA(但並非如此取得的任何有關人士、財產、業務或資產的已取得EBITDA)，以借款人或該受限制附屬公司其後沒有在該期間出售、移轉或以其他方式處置的範圍計算在內(每一名該等人士、財產、業務或資產，而其後並未如此處置，即“被收購實體或業務”)。及(B)(B)有關各被收購實體或業務於有關期間(包括於有關收購前發生)的調整金額，相等於該期間(包括該等收購前發生的部分)證書所指定期間(包括其於有關收購前發生的部分)內就該期間(包括其於有關收購前發生的部分)所指明的期間(包括其於收購前發生的部分)的實際收購EBITDA。為確定任何期間的綜合EBITDA，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除借款人或任何受限制子公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、企業或資產(非受限子公司除外)的已處置EBITDA(每個此等個人、財產、企業或資產)。, 於該期間內轉換為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司(“已出售實體或業務”)及經處置的EBITDA(各為“經轉換非受限制附屬公司”)，按該等已出售實體或業務或經轉換的非受限制附屬公司於該期間的實際處置EBITDA(包括其於出售、轉讓或處置前發生的部分)計算。

“綜合第一留置權淨槓桿率”是指，就按形式計算的連續四個會計季度的任何最近結束期間而言，(A)綜合總債務(I)以同等或優先基礎上的抵押品上的留置權與擔保貸款的留置權(但不考慮補救措施的控制)擔保的綜合總債務的比率，或(Ii)構成借款人或其任何子公司的資本化租賃債務的比率，外加ABL債務的本金金額，於該等最近結束之連續四個財政季度期間之最後一日，借款人及其附屬公司之綜合EBITDA將於(B)借款人及附屬公司最近結束之連續四個財政季度期間之綜合EBITDA按預計基礎計算。

“綜合利息支出”是指任何人在任何期間(就借款人和受限制附屬公司而言，指以綜合方式計算的此等人士)，不重複的總和：

(1)該人在該期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入(包括：(A)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣或溢價攤銷，(B)就信用證或銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(C)非現金利息支付，(D)資本化租賃債務的利息部分，及(E)根據任何債務掉期合約的利率義務，如有的話)；及(E)根據任何債務互換合約的利率義務而攤銷的原始發行折扣或溢價，在計算綜合淨收入時已扣除(但未加回)的範圍內；

(2)該人在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應累算的；

(三)該期間的利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上確定的淨收入(虧損)(就借款人和受限附屬公司而言，是指在綜合基礎上確定的此人)；但條件是，該綜合淨收入將不包括在該綜合淨收入中：

(1)任何人的任何淨收益(虧損)(如果該人不是受限制附屬公司)，但借款人在該期間任何該人的淨收入中的權益將計入該綜合淨收益，但不得超過實際分配的現金或現金等價物的總金額(或，只要該人不是(X)有第三方借款債務的合營實體或(Y)不受限制的附屬公司，(由借款人的負責人員合理地釐定)本可由該人在該期間內作為股息或其他分配或投資回報分配給借款人或受限制附屬公司，但如屬向受限制附屬公司派發的股息或其他分配或投資回報，則須受下文第(2)款所載限制所規限；

(2)僅為釐定任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)的可用額，如該附屬公司直接或間接受限制向借款人或擔保人支付股息或作出分配的限制，直接或間接受該受限制附屬公司的章程條款或任何協議、文書、判決、判令、命令、適用於該受限制附屬公司或其股東的法規或政府規章或條例(除(A)已被放棄或以其他方式解除的限制以及(B)依據貸款文件或ABL融資機制作出的限制外)，但借款人在該期間任何該等受限制附屬公司的淨收入中的權益將計入該綜合淨收入內，最高可達該受限制附屬公司實際分配或本可由該受限制附屬公司在該期間作為股息或其他分配而分配給借款人或另一受限制附屬公司的現金或現金等價物的總額(如向另一受限制附屬公司派發股息，則受規限，適用於本條款中所載的上述限制)；

(三)處置、放棄、停止經營的淨收益(或虧損)和處置、停止、放棄的淨收益(或虧損)；

(4)因出售或以其他方式處置借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或經處置的業務(包括依據任何售賣/回租交易)而變現的任何淨收益(或虧損)，而該等淨收益(或虧損)並非在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由借款人的負責人員或董事會真誠釐定)，包括向獨立營運商出售航線所得的收益；

(五)非常、特殊、非常、非經常性損益、費用(包括與交易費用有關)，或與重組、搬遷、裁員、遣散費、新產品推介或一次性補償費用有關的費用、費用或準備金；

(六)會計原則變更的累積影響；

(7)因授予股票、股票期權或其他股權獎勵(包括任何長期管理層股權激勵計劃)而產生的任何非現金補償費用或費用，以及與任何養老金負債或其他準備金有關的任何非現金視為財務費用，以及(Ii)可歸因於遞延補償計劃或信託的收益(虧損)；

(8)與提前清償債務直接相關的所有遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用，以及因核銷或免除債務而產生的淨收益(損失)；

(9)與任何掉期合同下的任何義務有關的任何未實現收益或損失，或在與套期交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合套期交易資格的衍生品收益中確認的其中變化的公允價值，在每種情況下，都是關於任何掉期合同下的任何義務；

(十)未實現的外幣折算損益以及與折算外幣資產和負債有關的未實現匯兑損益；

(十一)借款人或受限制子公司欠借款人或受限制子公司的債務或其他債務的未實現外幣折算或交易損益；

(12)任何購買會計影響，包括但不限於，由於任何已完成的收購(包括超值收購)，或由於任何已完成的收購(包括超值收購)，或任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)，以公認會計原則和相關權威聲明要求或允許的組成部分金額對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產以及遞延收入的調整(包括向借款人和受限制子公司壓下的此類調整的影響)；

(十三)與商譽、無形資產、長期資產、債權、股權證券投資有關的減值費用、減值準備、減值減值、長期資產減值、減值減值或者因法律、法規的變更而發生的減值減值、減值、沖銷；

(十四)提前清償或註銷債務、掉期合同或其他衍生工具項下債務的所得(損失)的税後影響；

(15)在截止日期後12個月內根據公認會計準則交易而需要設立的應計項目和準備金；

(16)因掉期合約或嵌入衍生工具而產生的任何未實現淨損益，而該等合約或衍生工具需要類似的會計處理及適用會計準則編纂專題815及有關公告；

(17)與該等交易所產生的税項扣減或淨營業虧損有關的任何遞延税項開支，或與該項目有關的任何估值免税額的釋放。

此外，在尚未從該人士的綜合淨收入中剔除的範圍內，即使上述規定有任何相反規定，綜合淨收入應不包括(I)與任何投資(包括超值收購)或本協議所允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產有關的由賠償或其他補償條款償還的任何費用和費用(有一項理解並同意，如果該人士已通知第三方該等款項須予償還或賠償，而該第三方並未拒絕其償付或賠償義務，則該等款項亦應不包括在內)及(Ii)保險所涵蓋且實際已獲償付的範圍，或只要借款人已確定，有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於(A)適用承運人在180天內未以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據的日期後365天內已償還(並扣除在該365天內未如此償還的任何如此添加的金額)，與賠償責任或意外事故或業務中斷有關的費用。

“綜合有擔保淨槓桿率”指(A)以借款人或其任何附屬公司的財產留置權擔保的綜合總債務與(B)借款人及受限制附屬公司最近結束期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合總債務”是指，在任何確定日期，(A)借款人和未償還的受限附屬公司在該日的債務本金總額，根據公認會計原則(但不包括因與交易或任何允許的收購有關而採用購買會計而對債務進行任何貼現所產生的任何折現影響)確定的債務本金總額，包括借入資金的債務(包括債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具所證明的債務)、資本化租賃債務、購買資金債務和信用證(但僅在任何信用證已被提取但未償還的情況下)減去(B)借款人和受限制子公司截至該日的綜合資產負債表中包括的不受限制的現金和現金等價物(在每種情況下，除貸款文件允許的任何非自願留置權、抵押品代理人的留置權、根據ABL貸款文件對ABL設施行政代理的留置權以及根據本協議允許通過抵押品的留置權和債務擔保的任何留置權)的總額。現金和現金等價物的總額應在不對該日產生的債務收益給予形式效力的情況下確定；但綜合總債務不包括在正常業務過程中訂立的互換合同下的債務，也不包括為投機目的而訂立的債務。

“綜合總淨槓桿率”指，就任何最近結束的連續四個財政季度期間而言，(A)截至該等最近結束的連續四個財政季度期間最後一天的綜合總債務按預計基準計算的比率，與(B)借款人及受限制附屬公司最近結束的該連續四個財政季度期間的綜合EBITDA按預計基礎計算的比率。

“綜合營運資本”係指在任何日期，借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上將根據GAAP在“流動資產總額”(或任何類似項目)相對列示的所有金額(現金及現金等價物除外)，超出(Y)根據GAAP在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表中與“流動負債總額”(或任何類似項目)相對列示的所有金額，但不包括(A)任何有資金支持的債務或其他長期負債的當期部分；。(B)由下列各項貸款組成的所有債務：

(C)利息的當前部分，(D)當期所得税和遞延所得税的當期部分，(E)任何資本化租賃債務的當期部分，(F)指定用於特定項目的現金收入產生的遞延收入，(G)遞延收購成本的當期部分，以及(H)與任何重組或業務優化相關的當期應計成本(包括應計遣散費和應計設施關閉成本)。

“合同對價”具有“超額現金流量”的定義中所規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“出資負債”是指借款人或任何受限附屬公司的無擔保債務，其數額等於截止日期後為換取借款人的合格股權而向借款人作出的現金出資總額，但用於第7.02節、第7.06節或第7.08節所允許的任何其他交易的範圍，以及除非該數額增加了可用金額，則不在此限。

“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“轉換後的非限制性附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“相應的貸款金額”具有第9.16(C)節所賦予的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用延期”指的是借款。

“客户支持交易”是指借款方在正常業務過程中進行的、與貸款方截至2018年8月30日的現行做法一致的任何一項交易(包括超值集團成員在截止日期成為貸款方的做法)：(A)貸款方向任何貸款方的客户轉租該貸款方租賃的不動產或租賃設備，構成資本化租賃；(B)貸款方向任何貸款方的客户出租該貸款方所擁有的不動產或設備的任何租賃，而該租賃構成資本化租賃；。(C)任何貸款方將不動產或設備的租賃轉讓給任何貸款方的客户的任何資本化租賃，而轉讓貸款方並不因此而免除該租約下的法律責任；。(D)貸款方為任何貸款方的客户的債務或經營租賃義務的第三方的利益而作出的任何擔保，(E)貸款方向客户提供的任何金錢或財產貸款(ABL優先抵押品除外)；(F)借款方根據本協議不允許向客户進行的任何其他設備或不動產轉讓；及(G)向新客户或現有客户支付現金，以確保、維持或擴大業務；但上述(A)至(A)條

(G)不得解釋為適用於任何貸款方在正常業務過程中向客户賒銷存貨。

“客户支持交易報告”應指在形式和實質上與超值集團適用成員根據其先前存在的信貸安排提供的、受再融資約束的報告，合理詳細地顯示所有貸款方在客户支持交易項下的總風險敞口。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；(前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例)。

“債務基金聯營公司”是指公司競爭對手的聯營公司，而該公司競爭對手是一個真正的債務基金或投資工具，主要從事在其正常業務過程中作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信貸延伸，而該公司競爭對手或該公司競爭對手的任何其他聯營公司(除其他債務基金聯營公司外)均沒有就該等貸款、債券或類似信貸延伸作出投資決定，或直接或間接地指導或導致該等債務基金聯營公司的投資決定。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.05(B)(Vi)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”指的利率等於：(A)就任何貸款的任何逾期本金而言，該貸款的適用利率加2.00%的年利率(前提是，就歐洲貨幣利率條款SOFR貸款而言，適用利率的確定受第2.02(C)節的限制，根據第2.02(C)節的規定，歐洲貨幣利率條款SOFR貸款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣RateTerm Sofr貸款)；以及(B)對於任何其他逾期金額，包括逾期利息，在每種情況下，適用於基本利率貸款的利率加2.00%年利率，在適用法律允許的最大範圍內。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能或拒絕(以書面形式)(I)為其需要由其提供資金的貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定了提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或行政代理或任何其他貸款人，其不打算或預計不履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面指示該立場是基於貸款人善意地確定無法滿足為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))，(C)在行政代理或任何其他貸款機構提出請求後三(3)個工作日內未能履行

其他貸款人本着善意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明它將履行為未來貸款提供資金的義務，但條件是，該貸款人應在該行政代理人或貸款人收到其滿意的形式和實質證明後，根據本條(C)不再是違約貸款人，(D)已成為破產事件的標的，或(E)已成為自救行動的標的。行政代理根據上述(A)至(E)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(C)條的約束)，自行政代理在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在確定後立即遞送給借款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指作為任何全面制裁法律和法規的對象的任何國家或地區。

“指定非現金對價”是指借款人或任何受限附屬公司根據第7.05(M)條規定的處置收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據借款人負責人員的證書規定的估值基礎被指定為指定非現金對價的。

“折扣範圍”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“折扣預付款選項通知”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“貼現自願預付”具有第2.05(D)(I)節規定的含義。

“貼現自願提前付款通知”具有第2.05(D)(V)節規定的含義。

“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的無限制附屬公司而言，該等已出售實體或業務或有關經轉換的無限制附屬公司的綜合EBITDA期間的金額，全部按有關已出售實體或業務或有關經轉換的無限制附屬公司的綜合基準釐定。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售回租和任何股權出售)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但(I)“處置”及“處置”不應視為包括借款人向他人發行其任何股權；及(Ii)就第2.05(B)(Ii)節或第7.05節而言，任何交易或一系列相關交易均不得視為“處置”，除非在該等交易或一系列交易中處置的財產的公平市值(由借款人真誠釐定)超過(X)5,000,000美元，或(Y)就所有其他財產而言，10,000,000美元。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他方式(只要其持有人在首次公開募股發生時的任何權利發生時)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權。控制權變更或資產出售事件應優先全額償還貸款和所有其他債務(有擔保對衝項下的債務除外

(B)(B)可在持有人選擇下贖回全部或部分股息(應計及應付及終止所有定期承諾除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可兑換為債務或任何其他股權，構成不符合資格的股權，在任何情況下，均須於發行該等股權的最後到期日後九十一(91)日之前贖回。

除非借款人另有書面同意，否則“不合格貸款人”係指(A)借款人在截止日期後不時以書面名義向行政代理指明的公司競爭對手，或(B)借款人不時以書面形式向行政代理指明的上述任何附屬公司，但不包括債務基金附屬公司。即使貸款文件中有任何相反的規定，行政代理也不負責(或負有任何責任)確定、調查、監督或強制執行貸款文件中與不合格貸款人有關的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(1)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(2)對向任何不合格的貸款人轉讓或參與貸款或承諾或披露機密信息或因此而產生的任何責任；但條件是：(I)對被取消資格貸款人名單的任何允許更新在向行政代理提供該更新後的一個工作日內不會生效，以及(Ii)對被取消資格出借人名單的任何更新不得被視為追溯地取消任何先前已獲得與期限承諾和貸款有關的轉讓或參與權益的當事人的資格，不能繼續按照本文規定的條款為不是被取消資格的貸款人持有或表決以前獲得的轉讓和參與。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“提前選擇加入”是指，如果當時的基準是倫敦銀行同業拆借利率，行政代理和牽頭借款人發生聯合選擇，以觸發從倫敦銀行間同業拆借利率撤退，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“ECF百分比”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”是指，就任何債務而言，在任何確定日期，(1)(A)調整後期限1個月的歐洲貨幣利率(或其他適用的類似利率)在該日期對一個月的美元存款有效的利率和(B)截至該日期的歐洲貨幣利率“下限”(如果有的話)之和，(2)適用的利率

(3)原始發行貼現和預付費用的金額(假設收益率為四年平均年限，沒有任何現值貼現)，但不包括任何安排、承諾、結構、承保、勾選、未使用的額度、修訂、辛迪加和/或其他與此相關的應付費用的影響，這些費用並非與所有貸款人或此類債務的持有人普遍分享的；但上文第(I)款和第(Ii)款中規定的不屬於本協議項下的任何定期貸款的金額，應以該等定期貸款的規定利率為基礎。

“合格受讓人”是指依照第10.07(B)節的規定允許和同意的任何受讓人。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”係指與環境污染或環境保護有關的任何和所有適用法律，或與任何危險材料的產生、運輸、儲存、使用、處理、搬運、處置、釋放或釋放威脅有關的任何和所有適用法律，或在與接觸危險材料有關的範圍內與人類健康或安全有關的任何和所有適用法律。

“環境責任”是指任何貸款方或其任何子公司直接或間接產生或基於下列原因或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)：(A)任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處置或處理，(C)任何人接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，只要對上述任何一項承擔或施加責任。

“環境通知”是指任何政府當局或其他人發出的書面通知，説明任何可能違反、調查可能違反任何環境法的行為、與任何環境法有關的訴訟或可能的罰款或責任，或關於任何有害物質排放的書面通知，包括任何投訴、傳票、傳票、命令、索賠、要求或糾正、補救或其他要求。

“股權”是指股權證券、普通股、優先股、遞延股份、其他類似股份、股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他類似權利；但“股權”不包括可轉換為股權的負債。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方共同控制並被視為守則第414(B)或(C)節(或守則第414(M)或(O)節與守則第412節相關規定的目的)或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件，(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司根據第4063條從養卹金計劃中撤出

(C)未能達到《守則》第412條或ERISA第302條規定的養老金計劃的最低籌資標準，或未能為多僱主計劃提供任何所需的供款；(D)任何貸款方或任何ERISA附屬公司全部或部分退出多僱主計劃；任何貸款方或ERISA關聯公司關於施加提取責任的通知，或ERISA第四章所指的多僱主計劃破產或ERISA第305條所指的瀕危狀態或危急狀態的通知，(E)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養老金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的程序，(F)根據ERISA第4042條構成終止或指定受託人管理的理由的事件或條件，任何養老金計劃，(G)根據ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外，對任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加任何責任；(H)確定任何養老金計劃正在或預計將是，處於“風險”狀態(ERISA第303(I)(4)(A)條或守則第430(I)(4)(A)條的含義)，或(I)發生與任何貸款方維護或提供的任何計劃有關的非豁免的禁止交易(符合守則第4975條或ERISA第406條的含義)，從而可能導致對任何貸款方承擔責任。

“錯誤付款”的含義與第9.16(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤退款不足”具有第9.16(C)節所賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“歐洲貨幣匯率”是指：

(A)在符合第1.10節的規定下，對於任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利息期，年利率等於倫敦時間上午約11：00在相關報價日期在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或行政代理批准的可比或後續利率，有關貨幣的存款(在該利息期間的第一天交付)，其期限相當於該利息期間；但除第1.10節另有規定外，如果LIBOR在該利息期內不可用，則歐洲貨幣利率應為內插利率；

(B)就參考歐洲貨幣匯率計算任何日期的基本利率而言，就自該日起計一個月的美元存款而言，年利率等於倫敦時間上午11時或約於該日期前兩個營業日釐定的倫敦銀行同業拆息。

儘管本協議中有任何相反的規定，定期貸款的適用歐洲貨幣利率在任何時候都不得低於0.00%的年利率。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(A)以下各項的總和，不得重複：

(I)該期間的綜合淨收入；

(2)相當於在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額；

(Iii)該期間綜合營運資金的減少(借款人及受限制附屬公司在該期間完成收購或採用購入會計產生的任何此類減少除外)；

(Iv)相等於借款人及受限制附屬公司在該期間內的處置(正常業務過程中的處置除外)的淨非現金虧損合計的數額，但在計算該綜合淨收入時予以扣除；及

(V)在該期間內掉期合約的現金收入，但不包括在綜合淨收入內

(B)以下各項的總和，不得重複：

(I)相等於計算該綜合淨收入及現金費用(包括利息)時所包括的所有非現金貸方的款額，但以計算該綜合淨收入時所包括的範圍為限；

(2)在不重複以前財政年度根據下文第(Xi)款扣除的金額的情況下，在此期間以現金形式進行的資本支出或收購的金額，但此類資本支出或收購的資金來自借款人或受限制子公司的長期債務的發生或發行的收益(循環貸款除外)；

(Iii)借款人和受限制附屬公司的所有債務本金支付總額(包括(A)支付資本化租賃債務的主要部分和(B)根據第2.07節償還定期貸款的金額以及根據第2.05(B)節規定的任何強制性預付定期貸款的金額，但不包括(X)所有其他定期貸款的預付款項，但不包括(X)所有其他定期貸款的預付。(Y)在上述期間根據ABL貸款安排支付的所有預付款(Z)任何其他循環信貸安排的所有預付款，但以借款人或受限制附屬公司產生或發行其他長期債務(循環貸款除外)的收益提供資金的範圍除外；

(Iv)相當於借款人和受限制附屬公司在該期間內出售資產(正常業務過程中的資產處置除外)所得的合計非現金淨收益的款額，以計算該綜合淨收入的範圍為限；

(V)該期間綜合營運資金的增加(借款人及在該期間完成的受限制附屬公司收購或採用購入會計產生的任何此類增加除外)；

(6)借款人和受限制附屬公司在該期間就借款人和受限制附屬公司除負債以外的長期債務支付的現金(包括上文(B)(3)款所述的債務)；

(Vii)在不重複以前期間根據下文第(Xi)款扣除的金額的情況下，根據第7.02節(第7.02節(A)、(D)、(N)和(Z)項除外)在此期間以現金形式進行的投資和收購的金額，但此類投資和收購的資金來自借款人或受限制子公司的長期債務的產生或發行的收益(循環貸款除外)；

(Viii)根據第7.06節(第7.06(A)節(僅針對支付給借款人或受限制附屬公司的金額)、(B)和(K)項)在該期間內以現金支付的限制性付款的金額，但此類限制性付款是由借款人或受限制附屬公司產生或發行長期債務的收益(循環貸款除外)提供資金的範圍除外；

(Ix)借款人及受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總款額，而該等款項須與任何債務的預付有關而支付，但以借款人或受限制附屬公司產生或發行長期債務的收益(循環貸款除外)作為資金來源者除外；

(X)借款人和受限制附屬公司在該期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費的支出)，但此種支出在該期間沒有支出，也不是用借款人或受限制附屬公司產生或發行長期債務的收益(循環貸款除外)提供資金；

(Xi)在不重複從前期超額現金流量中扣除金額的情況下，借款人或任何受限制附屬公司根據在該期間之前或期間訂立的具有約束力的合同(“合同對價”)要求以現金支付的總對價(“合同對價”)，這些合同與借款人在該期間結束後連續四個會計季度期間完成或進行的允許收購、資本支出或收購有關，但以借款人或受限制附屬公司產生或發行長期債務的收益(循環貸款除外)為限；只要為此類允許的收購提供資金的總金額，資本

連續四個會計季度期間的支出或收購低於合同對價的，該差額應計入該連續四個會計季度期末的超額現金流量計算；

(Xii)在該期間內已繳付的現金税項(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款的數額，以超過在釐定該期間的綜合淨收入時扣除的税項開支數額為限；及

(Xiii)在該財政年度內與掉期合同有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時扣除。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外股權”係指(I)任何不受限制的附屬公司、(Ii)根據允許收購的任何附屬公司收購的任何附屬公司的股權，這些收購以第7.03(V)條允許的債務提供資金，如果此類股權被質押和/或抵押作為此類債務的擔保，且只要此類債務的條款禁止在此類股權上設立任何其他留置權(且該禁令不是在考慮此類允許收購時產生的)，(Iii)任何超過已發行和未償還有表決權股權的65%以及每個此類CFC或FSHCO的100%無投票權股權的任何CFC或FSHCO，(Iv)行政代理人和借款人在其合理判斷中裁定並以書面同意的任何附屬公司，鑑於擔保各方將從該附屬公司獲得的利益，提供該等股權的質押或完善的費用過高；。(V)任何專屬自保保險公司、非牟利附屬公司或特殊目的實體，(Vi)任何非全資擁有的受限制附屬公司及(Vii)任何美國以外的附屬公司(根據“擔保人”的定義被指定為擔保人的任何擔保人除外)，而其質押被適用法律禁止，或合理地預期會導致違反或違反該附屬公司的高級職員、董事或經理的受信責任，或與該等附屬公司的受信責任衝突。

“除外財產”係指(I)(A)賬面價值(根據公認會計準則確定)低於10,000,000美元的任何收費擁有的不動產(X)，或(Y)僅限於此類收費擁有的不動產在截止日期後九個月(或行政代理人可能同意的較長期限)之前處置的範圍，該日期列於附表1.01F和(B)不動產上的任何租賃權益(應理解為，不需要採取任何行動來設定或完善與此類租賃有關的擔保權益，(2)(2)(A)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，其上的留置權不能通過提交UCC融資報表來完善；(B)信用證權利，其上的留置權不能通過提交UCC融資報表來完善；(C)商業侵權索賠，預計將導致追回低於擔保協議中規定的金額，(Iii)只要資產的質押或其擔保權益受到適用法律的禁止，或在成交之日(或晚於借款人或適用擔保人取得資產或權利之日(或資產或權利的所有人成為附屬公司之日，但並非在考慮該項收購時訂立)對該等資產具有約束力的任何準許的合同義務所禁止的資產，或質押或設定擔保權益，而該等擔保權益須經政府同意、批准、許可或授權，但上述禁止或限制根據《合同法》或其他適用法律而變得無效的情況除外，(Iv)保證金股；。(V)任何現金。, 存款賬户和證券賬户(包括證券權利和相關資產)(可以理解，這一排除不影響對抵押品收益的留置權的授予，所有抵押品收益應為抵押品)，除非前述構成ABL優先抵押品，在這種情況下，前述

不構成排除財產，直至其不再構成ABL優先抵押品、(Vi)任何租賃、許可或其他協議，或任何受購款擔保權益、資本化租賃義務或類似安排約束的財產，在貸款文件允許的範圍內，只要其質押或其中的擔保權益將違反該租賃、許可或協議、購買款、資本化租賃或類似安排或使其無效，或在《統一商法典》和適用法律中適用的反轉讓條款生效後(其收益和應收款的轉讓在適用法律下被明確視為有效的，儘管有這種禁止)，(Vii)由任何CFC或任何FSHCO擁有的任何資產(包括股權)，(Viii)借款人對其質押或其中的擔保權益將導致借款人合理確定的重大不利税收後果的資產，(Ix)本定義未以其他方式排除的任何資產，借款人和行政代理人已在其合理判斷中確定，並書面商定，鑑於出借人將從中獲得的利益，設立或完善此類質押或擔保權益的成本將過高；。(X)在提交關於該資產的“使用説明書”或“聲稱使用的修正”之前在美國提出的任何打算使用的商標申請，只要有的話，並且僅在該期間內，如有的話，授予、附加物。, 或強制執行其中的擔保權益將損害此類意圖使用商標申請根據適用的聯邦法律和(Xi)排除的衡平法的有效性或可執行性。

“被排除的子公司”是指(A)根據適用法律或在截止日期(如果晚於子公司首次成為子公司之日，則為該子公司首次成為子公司之日)存在的任何合同義務所禁止的任何子公司擔保義務(在該合同義務的情況下，不是在考慮收購該子公司時訂立的)，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保的任何子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；(B)根據允許的收購收購的任何受限制的子公司，(C)任何不重要的附屬公司或不受限制的附屬公司，(D)自保保險公司，(E)非牟利附屬公司，(E)非牟利附屬公司，(F)特殊目的實體，(G)任何非全資子公司，(H)任何外國子公司，(I)外國子公司的任何子公司，(J)任何FSHCO，(K)FSHCO的任何子公司，以及(L)根據行政代理的合理判斷(通過書面通知借款人確認)涉及的任何其他子公司, 鑑於貸款人將從擔保中獲得利益，提供擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)應過高；在本定義的每一種情況下，除非借款人根據“擔保人”的定義將該子公司指定為擔保人；但在任何情況下，共同借款人都不應是被排除在外的子公司。

“除外互換義務”是指，就貸款方而言，當該擔保或留置權的擔保或留置權的授予對該互換義務生效時，該借款方對該互換義務的擔保或留置權的授予根據《商品交易法》是違法的，因為該貸款方並不構成該法案(在履行了為該借款方的利益而訂立的任何保持良好、支持或其他協議以及其他貸款方對該互換義務的所有擔保之後確定)中所界定的“合格合同參與者”，因此，只有在該擔保或留置權的授予對該互換義務的擔保生效的情況下，該互換義務才是違法的。如果一份互換合同管轄一項以上的互換義務，則只有前款所述的互換義務或其部分不屬於適用借款人的互換義務。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款、定期承諾或增量循環承諾的權益(借款人根據第3.06(A)節提出轉讓請求除外)之日，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據有效的法律，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的預扣税，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(F)條的規定而應繳的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有的聯合國兒童基金會ABL信貸協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“延長期限貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“擴展”具有第2.15(A)節規定的含義。

“延期要約”具有第2.15(A)節規定的含義。

“貸款”是指一類定期貸款。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“反海外腐敗法”係指修訂後的美國1977年反海外腐敗法。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易向行政代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1/100的1%的整數倍)。如果聯邦基金利率小於零，則應視為零。

“費用函”是指2018年8月8日由牽頭安排人和借款人之間的第二份修改和重述的費用函。

“固定金額”具有第1.09(B)節規定的含義。

“洪水證書文件”統稱為(I)關於每個抵押不動產的貸款年限聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定，交付給行政代理人，由借款人或適當的附屬機構正式籤立和確認(或在行政代理人選擇時，由行政代理人提供的正式簽署和確認的通知)，以及(Ii)如果任何抵押不動產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險區域的區域內，(A)按照《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例，或行政代理人和貸款人以其他方式合理要求的數額和以其他方式足以遵守的洪水保險，以及(B)行政代理人合理接受的形式和實質的遵守證據，包括付款證據。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“外國計劃”是指不受美國法律約束的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，該計劃、計劃、政策、安排或協議是由借款人或任何受限制的子公司維護或提供給借款人或任何受限制的子公司，或與借款人或任何受限制的子公司就美國以外的員工訂立的。

“外國子公司”是指根據除美國以外的任何司法管轄區的任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“FSHCO”指任何不擁有一個或多個CFCs的股權(或股權和債務)以外的實質性資產(直接或通過一個或多個美國聯邦所得税目的被視為流動實體的實體)的子公司。

“基金”是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“融資債務”是指借款人和受限制附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在該日起一年內到期，而該日可由借款人選擇續期或展期至該日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，如不時生效；但條件是：(A)如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人請求對任何

為此目的)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止，(B)在截止日期後的任何時間，借款人可在通知行政代理人後的任何時間選擇適用IFRS會計原則，以代替GAAP，並且在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP應解釋為指IFRS(除非本文另有規定)，包括借款人或被規定的貸款人依據本但書(A)款作出選擇的能力，(C)依據本但書(B)款作出的任何選擇，一經作出，即不可撤銷，(D)本協議中要求在包括借款人選擇採用國際財務報告準則之前結束的財政季度的期間應用公認會計準則的任何計算或決定應保持先前根據公認會計準則計算或確定的情況；(E)借款人只有在選擇報告借款人必須在國際財務報告準則中作出的任何後續財務報告(包括根據第6.01(A)和(B)節)的情況下，才可根據本但書第(B)款作出選擇。

“公認會計原則合併會員”，就任何人士而言，指根據公認會計原則須與該人士合併的所有其他人士，包括其附屬公司。

“政府當局”是指任何國家或政府，其任何州、省、國家、地區或其他政治區，或任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第10.07(H)節規定的含義。

“GS銀行”具有本協議導言段中規定的含義。

“擔保義務”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他貨幣義務償付或履行該債務或其他貨幣義務的證券或服務，(3)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務，或(Iv)為以任何其他方式就該等債務或其他金錢義務向債權人保證已予償付或履行，或保護該債權人免受損失(全部或部分)或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人(或任何權利，這類債務的任何持有人獲得任何此類留置權的條件或其他條件)；但“保證義務”一詞不包括託收背書或存款背書，在正常業務過程中為託收或存款背書。, 或在截止日期生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保義務的數額，應被視為等於該擔保義務所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“擔保人”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。為免生疑問，借款人可自行決定促使任何非擔保人的受限制附屬公司簽署並向行政代理交付一份擔保補充書(如《擔保》中所定義)來擔保該等債務，而任何該等受限制附屬公司此後應為本協議下的擔保人、貸款方及附屬擔保人；但如果該受限制附屬公司不是在美國成立的，(I)該受限制附屬公司的組織管轄權應合理地令抵押品代理人滿意，如果作為抵押品代理人或與在該司法管轄區內的附屬公司訂立貸款文件為適用法律所禁止，或會使抵押品代理人以其身份承擔重大額外責任；及(Ii)該受限制附屬公司在成為擔保人之前應已遵守抵押品和擔保要求。

“保證”統稱為(A)主要以附件F形式的截止日期保證協議和(B)根據第6.10節交付的相互保證和保證補充。

“危險材料”是指所有危險、有毒、爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有其他化學品、污染物、污染物、任何性質的物質或廢物，因為它們具有危險、有毒、危險或有害的特性或性質，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣體和有毒黴菌。

“對衝銀行”是指前述(X)訂立有擔保對衝協議時或(Y)在成交日已存在的任何掉期合約的貸款人、代理人、牽頭安排人或聯屬公司的任何人士。

“國際財務報告準則”是指歐盟採用的國際財務報告準則。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，借款人為本協議的目的以書面形式向管理代理指定為“非重大附屬公司”的每一家受限附屬公司(且未如下文規定重新指定為重要附屬公司)，但條件是：(A)為本協議的目的，在任何時候，(I)在最近測試期的最後一天，所有非實質性子公司的總資產不得等於或超過借款人和受限制子公司在該日期的總資產的5%，或(Ii)所有非實質性子公司在測試期內的毛收入等於或超過借款人和受限制子公司在此期間的毛收入的5%，在各自的情況下，根據公認會計原則確定，(B)借款人不得指定任何新的非實質性子公司，如果該指定不符合上文(A)款所述的規定，(C)如借款人如此指定為“非關鍵附屬公司”(且未重新指定為“重要附屬公司”)的所有受限制附屬公司的總資產或毛收入在任何時候均超過上文(A)款所述的限制，則所有此類受限制附屬公司應被視為重要附屬公司，除非及直至借款人將一個或多個非重要附屬公司重新指定為重要附屬公司，在每種情況下均以書面通知行政代理，並因此, 仍被指定為“非實質性子公司”的所有受限制子公司的總資產和總收入不超過此類限制；(D)借款人不得將任何子公司指定為非實質性子公司，如果該子公司擁有重大不動產；此外，借款人可在任何時間將受限制子公司指定並重新指定為非實質性子公司，但須遵守本定義中規定的條款。

“增量設施”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量設施修正案”具有第2.14(D)節規定的含義。

“遞增設施關閉日期”具有第2.14(E)節規定的含義。

“增量併發測試”具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增循環承付款項”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“基於發生的金額”具有第1.09(B)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已償付的任何提款或減額後)；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但不包括(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款和(2)任何賺取的債務，直至該債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止，如在到期和應付後三十(30)天內未予支付)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有可歸因性債務；

(G)該人就不符合資格的股權所負的所有義務；及

(H)該人就上述任何一項承擔的所有保證義務。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務須(A)包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司、公司或有限責任公司的合營企業除外)的債務，但如該人對該等債務的負債在其他方面是有限的，且僅限於該等債務會計入綜合總債務的範圍內，及(B)就借款人及受限制附屬公司而言，不包括所有期限不超過364天的公司間債務(包括任何展期或延長期限)，並根據過去的慣例在正常業務過程中產生。任何掉期合同下的任何淨債務在任何日期都應被視為

為其在該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未清償總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較小者。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“保證税”係指(A)向任何貸款方或就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的所有税項(不包括的税項除外)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受賠者”具有第10.05節規定的含義。

“信息”具有第10.08節規定的含義。

“初始期限承諾”是指每個初始期限貸款人根據第2.01(A)節向借款人提供初始期限貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01(A)“初始期限承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或該初始期限貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。初始期間承付款的初始總額為18億美元。

“初始期限貸款人”是指在任何時候具有初始期限承諾或初始期限貸款的任何貸款人。

“初始定期貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“知識產權擔保協議”是指根據本協議和擔保協議，為擔保當事人的利益，在截止日期當日或之後簽署的任何協議，確認或實現任何借款方對行政代理擁有的知識產權的任何留置權。

“債權人間協議”是指根據ABL信貸協議，作為ABL信貸協議下的抵押品代理的抵押品代理、借款人和其他當事人之間的債權人間協議，實質上以附件G的形式存在，借款人和其他各方根據協議和本協議的要求不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，還應包括根據本協議的條款簽訂的任何替代債權人間協議。

“付息日期”是指(A)對於除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及該貸款所依據的貸款的到期日；但如果歐洲貨幣利率術語SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該貸款所依據的貸款的到期日。

“利息期”就每筆歐洲貨幣利率術語SOFR貸款而言，是指自該貸款支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率術語SOFR貸款之日起至此後1個月、2個月、3個月或6個月之日止的期間，或在該歐洲貨幣利率貸款的每個貸款人和行政代理同意的範圍內結束的12個月期間或借款人在其承諾的貸款通知中選擇的其後任何其他期間；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何利息期不得超過作出該項貸款的貸款的到期日。

(D)根據第2.19節從本定義中刪除的任何期限不得在該承諾貸款通知中指定。

儘管有上述規定，借款人可為初始定期貸款和B-2定期貸款選擇一個初始利息期，截止日期不超過截止日期後三(3)個月，即在“利息期”定義(A)條款的約束下，截止日期為截止日期後的下一個12月31日、3月31日、6月30日或9月30日，並且在根據“歐洲貨幣匯率”的定義如此選擇和要求的範圍內，初始定期貸款和B-2定期貸款的歐洲貨幣利率應為內插利率。

就任何歐洲貨幣利率而言，“內插利率”是指在(I)行政代理根據本協議選擇的LIBOR篩選利率在適用貨幣對該類別和類型的貸款可用的最長期限內進行線性內插所產生的利率，該利率小於該貸款的利息期，以及(Ii)行政代理根據本協議選擇的LIBOR篩選利率在適用貨幣的該類別和類型的貸款的可用利率最短的期限內內插所產生的利率。

“投資”對任何人而言，指該人直接或間接取得或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式取得另一人的股權或債務或其他證券，(B)就另一人的任何義務或購買或以其他方式取得任何其他債務或參與或權益而承擔的貸款、墊款或出資、擔保義務，包括該另一人的任何合夥或合營權益(就借款人及受限制附屬公司而言，不包括公司間貸款、墊款、墊款、或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對該投資的後續增減價值進行調整，但對該另一人實際收到的現金資本或償還本金的任何回報或分配生效(但僅限於所有該等回報的總和, 與該等投資有關的分派及償還不超過該等投資的本金額，並減去任何該等增加可用金額的金額；有一項理解，就任何投資而言，任何實際以現金形式收到的資本或出售收益的回報，如超過作出該等投資時按成本價值計算的該等投資的金額，則應增加可用金額(在該等超額回報或收益會增加根據其定義的可用金額的範圍內))。

“知識產權”具有第5.14節規定的含義。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“判定貨幣”具有第10.17節規定的含義。

“次級債務”是指貸款方發生的債務，其償還權(X)超過貸款單據規定的該借款方的所有債務，(Y)超過閾值且優先於擔保債務的留置權，或(Z)超過閾值且無擔保，在第(Z)款的情況下，在預定到期日之前的任何預付款、贖回、購買、失敗或其他清償均由借款提供資金。為免生疑問，次級債務不應包括ABL貸款。

“次級債務文件”是指根據其發行次級債務的任何協議、契約或文書，在每種情況下，均按貸款文件允許的範圍進行修改。

“合營實體”是指借款人的任何合資企業或不是子公司的任何受限制子公司。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或定期承諾的最晚到期日，包括任何延長的定期貸款或增量定期貸款的最新到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際法、外國法、聯邦法、州法、省級法和地方法(包括普通法)、法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。就第三條而言，“法律”的定義應包括FATCA。

“LCA選舉”具有第1.09(A)節規定的含義。

“生命週期評價試驗日期”具有第1.09(A)節規定的含義。

“牽頭安排人”是指作為本協議的牽頭安排人和賬簿管理人的高盛美國銀行、美國銀行、N.A.和美國全國銀行協會。

“主要借款人”是指特拉華州的聯合自然食品公司。

“出借人”具有本協議導言段落中規定的含義，以及本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，其中每個人在本協議中被稱為“出借人”。

“貸方參與通知”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有“歐洲貨幣利率”定義第(A)款規定的含義。

“LIBOR Screen Rate”指適用的Bloomberg Screen頁面上的LIBOR報價(或提供此類報價的其他商業來源)。

“有限條件交易”指(X)借款人或根據本協議允許的一家或多家受限制子公司進行的任何允許收購或其他類似投資，包括以合併的方式進行的任何收購或其他類似投資，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，以及(Y)要求在贖回、回購、清償和解除或償還債務之前發出不可撤銷通知的任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款(包括任何增量定期貸款或延長的定期貸款)或增量循環貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)定期票據、(Iii)債權人間協議、(Iv)每份擔保和(V)抵押品文件，每種情況下均根據本協議進行修訂。

“貸款當事人”統稱為(一)主要借款人、(二)共同借款人和(三)彼此擔保人。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指任何事件或情況單獨發生或與其他事件或情況一起發生的影響：(A)對貸款方的業務、經營、財產或條件(財務或其他方面)產生或可合理預期產生重大不利影響，對抵押品的任何重要部分的價值、任何貸款文件的可執行性或任何代理人對任何抵押品的留置權的有效性或優先權產生重大不利影響；(B)損害貸款方的整體能力；履行貸款文件項下的付款義務，或(C)以其他方式對任何代理人或任何貸款人強制執行或收取貸款文件項下的任何義務或將任何抵押品變現的能力造成重大不利影響。

“重大不動產”是指(A)貸款方在截止日期擁有的賬面價值(根據公認會計準則確定)超過10,000,000美元的任何不動產，其中每一項均在附表1.01E中列出，以及(B)在截止日期後由任何貸款方獲得的賬面價值(根據公認會計準則確定)超過10,000,000美元的位於美國的任何自有不動產。

“重要附屬公司”指在任何確定日期不是非重要附屬公司的每一家受限制附屬公司(但在任何情況下，包括根據“非重要附屬公司”的定義被指定為重要附屬公司或以不符合“非重要附屬公司”定義的方式被指定為非重要附屬公司的任何受限附屬公司)。

“到期日”指(A)就初始定期貸款而言，指2025年10月22日；但如果在2024年12月31日或之前，全食超市的合同至少要到2025年10月23日才能延期，其條款對借款人及其子公司的整體優惠程度不得低於本合同日期的有效條款，則到期日應為2024年12月31日，(B)就B-2期限貸款而言，即2019年10月21日，(C)就任何延長期限貸款而言，按照本合同條款適用於該延長期限貸款的到期日，或(D)與

就任何增量定期貸款或增量循環貸款(視情況而定)而言，根據本條款適用於該增量定期貸款或增量循環貸款的到期日；但如果任何該等日不是營業日，則到期日應為緊接該日的前一營業日。

“最高投標條件”具有第2.17(B)節規定的含義。

“最惠國調整”具有第2.14(B)節規定的含義。

“最小延期條件”具有第2.15(B)節規定的含義。

“最低投標條件”具有第2.17(B)節規定的含義。

“最低分擔額”具有第2.15(B)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押證明文件”就一塊重要不動產的抵押而言，是指下列各項：

(A)(I)抵押權保險單，註明的日期應合理地令行政代理人滿意，該保險單(A)的數額應不低於該塊實物不動產的抵押所擔保的金額，其形式和實質應令行政代理人滿意，(B)按普通利率發行，(C)確保依據承保的按揭授予的留置權對該塊實物不動產產生有效的第一留置權，且沒有任何瑕疵和產權負擔，除第7.01節允許的留置權和行政代理人可能批准的缺陷和產權負擔外，(D)為擔保當事人的利益指定行政代理人為其項下的被保險人，(E)採用《2006年ALTA貸款政策》的形式(或行政代理人合理滿意的當地等價物)，(F)包含全面貸款人的背書(包括但不限於循環信貸背書和浮動利率背書)，(G)由國家認可的業權保險公司或任何其他令行政代理人合理滿意的業權公司(包括以共同保險人或再保險人的身份行事的任何該等業權公司)發出；及(H)以其他方式令行政代理人合理滿意的形式及實質；。(Ii)在上述業權保單(或多份保單)中所指或列為業權例外的所有文件的副本，而該等文件的格式及實質均須令行政代理人合理滿意；及。(Iii)該等誓章、證明書、促使所有權保險公司出具抵押權保險保單和行政代理人合理要求的背書所需的信息(包括財務數據)和賠償工具(包括所謂的“缺口”賠償)；

(B)由妥為註冊及領有牌照的土地測量師進行的土地測量，而所有所需費用已於適用按揭的日期前90天內繳付，並以政務代理人滿意的方式向政務代理人核證；但如借款人能夠取得業權公司可接受的“不變”誓章，並確實向業權公司交付該證明書，使業權公司能夠發出業權政策(I)消除業權公司因沒有就該等重大不動產進行新的調查而提出的所有例外情況，以及(Ii)包括在取得新的調查的情況下本應包括的所有批註，則無須進行新的調查；

(C)在形式及實質上令行政代理人合理信納的證據，證明每名承按人的業權保險單的所有保費、所有記錄費及與按揭有關的印花税、單據税、無形税項或按揭税項(如有的話)均已繳付；

(D)在每個司法管轄區(I)按揭不動產所在的地方及(Ii)就所述按揭不動產提供按揭的適用貸款方的組織所在地方，致行政代理人及貸款人的當地律師的慣常書面意見，內容涉及每項按揭的妥為籤立及交付及可執行性、適用貸款方的公司組成、存在及良好信譽，以及行政代理人可合理要求的適當籤立、授權、可強制執行、完善及其他事項，每項意見的形式及實質均合理地令行政代理人滿意；及

(E)行政代理人認為必要或適當的其他協議、文件和文書，其形式和實質合理地令行政代理人滿意，以創建、登記或以其他方式完善、維護、證明該重大不動產的存在、實質、形式或有效性，或對該地塊實施有效且可強制執行的優先留置權，以使行政代理人受益於擔保當事人(或根據當地法律可能要求或期望的其他受託人)，但僅限於(I)第7.01節允許的留置權和(Ii)行政代理人合理批准的其他留置權。

抵押不動產，是指按照抵押物和擔保要求抵押的實物不動產。

“抵押權保險單”是指抵押權人的所有權保險單(或保單)或此類保險的加價無條件活頁夾(或行政代理人合理接受的證明其所有權的其他證據)。

“抵押”係指任何貸款方在本合同中作出或要求作出的抵押、信託契約或其他房地產擔保文件，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在緊隨其後的五(5)個計劃年度內已經作出或有義務作出繳費。

“現金淨收益”是指：

(A)就借款人或任何受限制附屬公司對任何資產的處置或任何意外事故而言，相等於(I)因該等資產處置或意外事故而收取的現金及現金等價物的總和(包括依據應收票據或其他方式以遞延付款方式收取的任何現金或現金等價物，但僅在收到時及就任何意外事故而言，與該等意外事故有關的任何保險收益或賠償(借款人或任何受限制附屬公司實際收到或支付給或代其賬户支付的任何保險收益或賠償)的總和(A)任何債務的本金、保費或罰款(如有的話)的利息及其他款額的總和，而該等債務由受該等處置或意外事故影響的資產擔保，而該等債務須就該等處置或意外事故而償還(並已及時償還)(貸款文件下的負債及以保證貸款文件下的義務的留置權作為擔保的債務除外)，(B)自付費用和開支(包括律師費、投資銀行費、調查費)

借款人或該受限制附屬公司因該等處置或意外事故而實際招致的費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支，以及經紀、顧問及其他慣常費用)；(C)已支付或合理估計為實際須支付的與此有關的税項(為免生疑問，包括因將該等收益分配予借款人而須繳付的任何收入、預扣税項及其他應繳税項)，及(D)就(X)該等資產的銷售價格或按照公認會計原則設立的購買價格調整而保留的任何調整準備金，及(Y)借款人或任何受限制附屬公司在出售或以其他方式處置該等資產後所保留的與該等資產有關的任何負債，包括與環境事宜有關或與該項交易有關的任何賠償義務的退休金及其他離職後福利負債，不言而喻，“現金收益淨額”應包括(1)借款人或任何受限制附屬公司在任何此類處置中處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，以及(2)當上文(D)款所述的任何準備金被沖銷(沒有償還相應數額的任何適用的現金負債)時，或如果該等負債未以現金清償且該準備金在該處置或意外事故發生後365天內仍未沖銷，則該準備金的數額；和

(B)(I)就借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，(X)與該等產生或發行有關的現金總額超過(Y)借款人或該受限制附屬公司因該等產生或發行而產生的投資銀行費用、承銷折扣、佣金、税項、成本及其他自付費用及其他慣常開支及其他慣常開支；及(Ii)就借款人的任何直接或間接母公司發行任何許可股權而言，該等許可股票發行所得的現金金額為借款人的股本。

“非同意貸款人”具有第3.06(D)節規定的含義。

“非展期貸款人”是指根據第2.15(C)節選擇不參與展期的任何貸款人。

“非貸款方”指不是貸款方的任何受限制子公司。

“債務”係指(X)任何貸款方或其他附屬公司根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期、目前存在或以後產生的貸款，幷包括根據任何債務人救濟法在任何訴訟程序中指定該人為債務人的任何借款方或任何其他附屬公司啟動後應計的利息和費用。不論此類利息和費用是否被允許，(A)在此類程序中的債權和(Y)任何貸款方或任何其他受限制子公司根據任何有擔保對衝協議產生的所有義務；但條件是，貸款方的該義務不應包括其排除的互換義務。在不限制前述一般性的原則下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及其任何子公司在貸款文件下的義務)包括：(A)支付本金、利息、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)，在每種情況下，由任何貸款方或任何其他子公司根據任何貸款文件支付；(B)任何貸款方或任何其他子公司有義務就上述任何款項償還任何貸款人自行決定的、可選擇代表該借款方或該附屬公司付款或墊款。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“已提供貸款”具有第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“組織文件”係指(A)就任何公司或公司而言，公司註冊證書或章程、組織章程大綱和章程、任何名稱變更證書和/或章程；(C)就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合營企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、聲明、文書、存檔或通知，以及(如適用)該實體的任何證書或組建章程或組織。

“其他適用債務”具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在留置權項下的義務、根據留置權接受付款、根據任何貸款文件接受或完善、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善留置權或以其他方式進行的任何付款而產生的，但此類税項是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.06節作出的轉讓除外)。

“未清償金額”，就定期貸款而言，是指在實施任何借款和預付或償還定期貸款後的未償還本金總額。

“PACA”係指“易腐爛農產品法”(“美國法典”第7編第499a節及其後)。

“PACA債權”就任何人而言，是指根據PACA或任何其他州或司法管轄區頒佈的任何類似法律，屬於該人或為該人的利益而享有的任何權利或索賠，包括對任何索賠、補救辦法或信託資產或其他利益或其任何收益的任何權利、所有權或利益。

“參與者”具有第10.07(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。

“收款方”具有第9.16(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃受ERISA第四章的約束，並由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費，或在多重僱主或其他公司的情況下

ERISA第4064(A)節描述的計劃，在緊接之前的五(5)年中的任何時候都做出過貢獻。

“定期術語SOFR確定日”的含義與SOFR一詞的定義相同。

“允許收購”具有第7.02(J)節規定的含義。

“允許的替代增量融資債務”具有第7.03(T)節規定的含義。

“允許債務交換”具有第2.17(A)節規定的含義。

“許可債務交換票據”具有第2.17(A)節規定的含義。

“允許債務交換要約”具有第2.17(A)節規定的含義。

“許可股權發行”是指任何合格股權的出售或發行。

“允許留置權”是指第7.01節允許的任何留置權。

“允許購買貨幣債務”是指借款人和受限制子公司僅由購買貨幣留置權擔保的購買貨幣債務，只要(I)本金總額不超過借款人和受限制子公司最近結束測試期綜合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)35.00%中的較大者(按形式計算)，於任何時間，(I)借款人及受限制附屬公司並無產生本金總額超過(X)100,000,000美元及(Y)借款人及受限制附屬公司最近截至最近終止連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的本金總額(X)100,000,000美元及(Y)12.00%(以較大者為準)；及(Ii)借款方及受限制附屬公司於借款方的任何財政年度內均未償還及(Ii)借款方及受限制附屬公司的購入款項債務總額不超過(X)100,000,000美元及(Y)12.00%。

“允許再融資”，就任何人而言，是指對該人的任何債務進行任何修改(免除該人的債務除外)、再融資、再融資、續期或延期；但條件是：(A)債務本金(或增值，如適用)不超過修改、再融資、退款、續期或延期債務的本金(或增值，如適用)，但不超過以下數額：未付的應計利息和溢價，加上第7.03節允許的金額(這些金額被視為使用適用的籃子或第7.03節的例外)，加上與該修改、再融資、再融資相關的其他合理支付的金額以及合理發生的費用和開支，(B)除根據第7.03(F)節允許的債務的許可再融資外，此類修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日等於或晚於最終到期日，且加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續訂或延期的債務的加權平均到期日，(C)只要該等債務是以抵押品上的留置權作擔保的，則擔保該債務經修改、再融資、退款、續期或展期的留置權，不得優先於擔保該債務被修改、再融資、退款、續期或展期的抵押品上的留置權，除非本協議另有許可；, 根據第2.14節、第7.03(C)節、第7.03(R)節或第7.03(T)節允許債務續期或展期，(I)只要該等債務被如此修改、再融資、退款、續期或展期在償還權上從屬於債務，

該等修改、再融資、退款、續期或延期在償還權上從屬於債務的償付權利，其條款至少與管理被如此修改、再融資、退款、續期或延期的文件中所載的條款一樣有利，(Ii)任何該等修改、再融資、退款、續期或延期債務的條款和條件(如適用，包括抵押品的條款和條件，但不包括附屬、利率和贖回溢價)，對貸款方或貸款人的有利程度並不低於債務的修改、再融資、退款、續期或延期的條款和條件(適用於當時最後到期日之後的期限或為貸款人的利益而增加的條款除外)；但借款人的負責人員在發生該債務之前至少五(5)個工作日向行政代理提交的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，應為該條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非該行政代理在該五(5)個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和(Iii)該修改，再融資、再融資、續期或延期是由債權被如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務人或貸款方招致的；及(E)如該等債務被修改、再融資、退款, 續期或延期最初是根據本協議項下的美元籃子發生的，則該再融資債務的本金應計入該美元籃子下的使用。

“允許回租”指借款人或任何受限制子公司在截止日期後完成的任何回租；但任何不在(A)借款方和另一借款方之間或(B)非貸款方的受限子公司和另一非貸款方的受限子公司之間的任何此類回售，在每一種情況下都必須由(I)借款人或該受限子公司和(Ii)任何銷售回租(或一系列相關銷售回租)的總收益超過100,000,000美元的經理或董事(視情況而定)在完成時確定的公允價值完成。借款人或該受限制附屬公司(有關釐定可考慮借款人或該受限制附屬公司與該等回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。

“允許税務重組”是指在本協議生效之日或之後進行的與税務籌劃和税務重組(由借款人善意確定)有關的任何重組和其他活動，只要該等允許税務重組總體上不對貸款人的擔保或擔保利益造成重大損害，且在實施該等允許税務重組後，借款人和受限制附屬公司以其他方式遵守第6.10節以及抵押品和擔保要求。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指由任何貸款方建立或維護的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但外國計劃除外，或就受《ERISA守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押抵押品”具有“抵押品和擔保要件”的定義中所規定的含義。

“收購後期間”就任何許可收購或將任何非限制性附屬公司轉換為受限制附屬公司而言，指自該項許可收購或轉換完成之日起至緊接該許可收購或轉換完成之日後第四個完整連續會計季度的最後一日止的期間。

“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間包括的全部或部分會計季度的任何測試期而言，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的收購EBITDA或借款人和受限制子公司的合併EBITDA而言，(A)該收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減(視情況而定)；這在事實上是可以支持的，預計將產生持續的影響，以及(B)由於此類交易的成本節約舉措而產生的額外善意形式調整，以及與該等被收購實體或企業或轉換後的受限子公司的運營與借款人和受限子公司的運營相結合相關的額外成本，在每種情況下均被賦予形式上的效力，即(I)已經實現或(Ii)符合綜合EBITDA定義第(A)(Viii)款中規定的限制，“將在這種交易之後實施，並且是可支持和可量化的，預計將在接下來的十八(18)個月內實現，在每一種情況下，包括但不限於：(W)減少與行政、銷售或與生產有關的活動的成本，(X)從銷售或與生產有關的活動中增加收入，(Y)減少與租賃或自有財產有關的成本，以及(Z)通過合併業務和精簡公司管理費用來減少，以確定這種遵守情況，被收購實體或企業或轉換後的受限子公司的歷史財務報表，以及借款人和其他子公司的合併財務報表，假設該收購或轉換是允許的, 以及在該期間內已完成的所有其他準許收購或轉換，以及在該期間開始時已完成和招致或償還的任何與該等收購或轉換有關而償還的任何債務或其他負債(並假設該等將招致的債務在有關收購前的適用計量期的任何部分內，按在有關釐定日期就該等債務有效或將會生效的利率計息)；只要該等行動是在該收購後期間開始，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)內產生，以預計該等預計增減至該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)，則可假設該等成本節省將在整個該測試期間內實現，或該等額外成本(視乎適用而定)將在整個該測試期間內產生。

“備考基準”和“備考效果”，就適用的計量期間是否符合本協議規定的任何測試而言，是指(A)在適用的範圍內，備考調整應已作出，及(B)所有指明的交易及與此有關的下列交易，在該項測試中應視為於適用的計量期的第一天(如屬資產負債表項目，則為最後一日)已發生：(A)可歸因於受該項指明交易的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)；(I)如處置任何受限制附屬公司或任何用於借款人或任何受限制附屬公司的營運的部門、產品線或設施的全部或實質所有股權，則不包括在內；及(Ii)如屬“指明交易”定義所述的準許收購或投資，則須包括在內，(B)任何債務的清償及(C)借款人或任何受限制附屬公司因此而招致或承擔的任何債務，如該等債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率釐定的；但在不限制根據上文第(A)款進行的形式調整的情況下，上述形式上的調整僅適用於任何此類測試，條件是該等調整符合以下條件

(I)(X)(X)直接可歸因於該等交易、(Y)預期將對借款人及受限制附屬公司產生持續影響及(Z)可事實支持或(Ii)與備考調整的定義一致的事項(包括減少營運開支)。

“建議的貼現預付款金額”具有第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“PSA”係指《包裝和堆場法》(《美國法典》第7編第196條及其後)。

“PSA債權”就任何人而言，是指根據PSA或任何其他州或司法管轄區頒佈的任何類似法律，屬於該人或為該人的利益而享有的任何權利或索賠，包括任何索賠、補救辦法或信託資產或其他利益或其任何收益的任何權利、所有權或利益。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“購買貨幣債務”係指(A)為支付任何固定資產或資本資產的購買價格而產生的債務(債務除外)，(B)在獲取、建造、修理、更換或改善任何固定資產或資本資產之時或之後270天內發生的債務(債務除外)，其目的是為其任何價格提供資金；(C)為建造、獲取或改善固定資產或資本資產，或為建造、購置或改善或再融資而產生的債務(債務除外)，任何貸款方擁有的任何不動產(不包括與本協議允許的售後回租交易相關的任何債務)，以及(D)其任何續期、延期或再融資(但不包括增加)。

“購買貨幣留置權”是指保證(A)資本化租賃或與之相關的任何允許的再融資或(B)購買貨幣債務或與之相關的任何再融資債務的留置權，在每一種情況下，僅包括通過此類債務獲得的固定資產或資本資產(以及此類資產及其收益及其產品和習慣擔保存款的附加物和附加物)，並構成UCC下的購買貨幣擔保權益，在(B)款的情況下，其他適用法律。

“合格股權”是指借款人的任何不屬於不合格股權的股權。

“合格貸款人”具有第2.05(D)(Iv)節規定的含義。

“合格貸款”具有第2.05(D)(Iv)節規定的含義。

“報價日期”，就確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期的歐洲貨幣利率而言，是指該利息期第一天之前的兩個工作日。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1i)如果該基準利率為LIBOR，則為上午11：00。(倫敦地鐵站，凌晨5：00)(芝加哥時間)當天

設定日期之前的兩個倫敦銀行日，以及(2ii)如果該基準不是LIBORTerm Sofr，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“再融資貸款”是指借款人的負責人在發生之日或之前向行政代理提交的借款人負責人的證書中指定為“再融資貸款”的增量貸款；但(1)任何再融資貸款的本金金額不得超過如此再融資的定期貸款或增量循環承諾的金額(為此目的，假設任何增量循環承諾得到全額融資)，除非使用了第7.03節規定的不同匯兑籃子，外加與此類再融資定期貸款相關的任何費用、費用、佣金、承保折扣和保費；(2)在適用的範圍內，簽訂了適用的債權人間協議；(3)任何再融資貸款在定期貸款或正在進行再融資的增量循環承諾的到期日之前未到期，(4)僅就定期貸款形式的再融資貸款而言，(X)此類再融資貸款的加權平均到期日不得短於如此再融資的定期貸款的加權平均到期日，並且(Y)被再融資的債務不能以循環貸款或承諾的形式出現，(V)此類再融資貸款具有與正在再融資的定期貸款或增量循環承諾相同的擔保人，並由相同的資產擔保，(Vi)此類再融資貸款的其他條款和條件(不包括定價和可選擇的預付款或贖回條款或契諾或僅適用於定期貸款到期日之後的其他規定, 定期承諾或正在進行再融資的增量循環承諾)應(X)反映發生或發放時的市場條款和條件，或(Y)具有與初始定期貸款相同的條款和條件(不包括以下任何條款和條件：(W)僅適用於有關定期貸款的最後到期日之後的期間，(X)以其他方式為定期貸款人的利益而增加，(Y)以其他方式合理地令行政代理滿意，以及(Z)以增量循環承諾的形式進行再融資貸款，為反映循環信貸機制和此類增量循環承諾的要求(包括按比例處理任何增量循環貸款和相關再融資貸款的支付、借款、參與和承諾減少)和(7)如果此類再融資貸款包含任何財務維持契諾，則應為定期貸款人的利益添加此類契諾。

“登記冊”具有第10.07(D)節規定的含義。

“拒絕通知”具有第2.05(B)(Vi)節規定的含義。

“釋放”是指在環境中、進入環境或通過環境進行的任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入、遷移或淋濾。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

對於任何養老金計劃，“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定價交易”是指，就初始期限貸款而言，除與控制權變更或變革性收購有關外，(A)用初始期限貸款的收益對初始期限貸款進行任何提前償還或償還，或將初始期限貸款轉換為任何新的或替代部分高級擔保定期貸款，其有效收益率低於適用於初始期限貸款的有效收益率，(B)對初始定期貸款的任何修訂(包括根據第10.01條所設想的替代定期貸款)，該修訂降低了適用於初始定期貸款的有效收益率，以及(C)未經同意的貸款人根據第3.06條就第(A)或(B)款所述事件作出的任何強制性轉讓；但就(A)及(B)款而言，該項預付、償還或修訂的主要目的是降低上述有效收益率。

“信貸延期申請”是指就借款、轉換或延續定期貸款而言，已承諾的貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有以下各項之和的50%以上：(A)未使用的貸款總額和(B)未使用的定期承諾額和未使用的增量循環承諾額合計；但為確定所需貸款人的目的，應將任何違約貸款人持有或視為持有的未使用的定期承諾額和未使用的增量循環承諾額以及其持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分排除在外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指借款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或其他類似人員或董事，就截止日期交付的任何文件而言，指貸款方的任何祕書或助理祕書，就截止日期交付的任何文件而言，指貸款方的任何祕書或助理祕書，並僅就根據第二條發出的通知而言：上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或適用貸款方的任何其他高級人員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理之間的協議指定的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向借款人的股權持有人返還資本而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。

“留存的遞減收益”具有第2.05(B)(Vi)節規定的含義。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“回租銷售”指借款人或任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產(不論現已擁有或其後取得)，以及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃其擬用於與出售、轉讓或處置的財產實質上相同的一項或多項目的的任何交易或一系列相關交易。

“制裁法律和條例”是指由美國政府(包括外國資產管制處)、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施或執行的任何國際經濟制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保對衝協議”是指借款人和該對衝銀行在給行政代理的書面通知中明確要求將其視為本協議目的的有擔保對衝協議的任何借款方或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同；但(I)如果該對衝銀行不是本協議的一方，則該對衝銀行應向行政代理交付一份書面協議，根據該協議，該銀行根據貸款文件指定行政代理和抵押品代理為其代理，並同意受第9.03和10.14節以及第9.15節的約束，如同它是貸款人一樣；(Ii)在任何情況下，任何掉期合同均不構成本協議項下的有擔保對衝協議，因為任何貸款方或任何其他受限制的附屬公司在該掉期合同下產生的義務構成ABL義務。

“有擔保的對衝銀行”是指已訂立有擔保的對衝協議的任何對衝銀行。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人、擔保對衝銀行、補充行政代理人以及行政代理人根據第9.02節不時指定的各協理代理人或子代理人。

“證券法”是指1933年的證券法。

“擔保協議”是指抵押品代理人和借款方在截止日期以附件H的形式簽署的定期貸款擔保協議，並根據第6.10節簽署和交付的任何擔保協議補充。

“擔保協議補充”是指該擔保協議所預期的任何擔保協議的補充。

“賣方票據”是指由一個或多個貸款方(或為相應的許可收購目的而組織的貸款方的任何子公司，作為該許可收購的一部分，將同時與貸款方合併或合併為貸款方，或以其他方式將根據本協議迅速成為貸款方)就許可收購向賣方簽發的以賣方為受益人的無擔保本票(及其任何擔保)，本金總額不得超過該許可收購的購買價。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR調整”是指：(I)就SOFR期限而言，一個月的利息期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的利息期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的利息期限為0.42826%(42.826個基點)，以及(Ii)就每日簡單SOFR而言，0.11448%(11.448個基點)。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“出售的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。

“償付能力”和“償付能力”對任何人來説，是指該人(A)擁有其公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算債務)所需的數額的財產，(B)擁有其當前公允可出售價值(定義見下文)大於該人在變為絕對和到期時可能的總負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債)的財產，(C)有能力在債務到期時償還其所有債務。(D)擁有的資本對其業務而言並不是不合理的小，足以繼續其業務和交易以及它即將從事的所有業務和交易；(E)不是破產法第101(32)條所指的“無力償債”；及(F)沒有(以假設或其他方式)根據任何貸款文件產生任何債務或債務(或有或有)，或與此相關的任何轉易，其實際意圖是阻礙、拖延或欺詐該人或其任何關聯公司的現有或未來債權人。“公平銷售價值”是指在合理的時間內，有能力、勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但沒有強制)購買的感興趣的買方，可以獲得的資產金額。

“SPC”具有第10.07(H)節規定的含義。

“特定收購協議陳述”指超值就其本身及其附屬公司在超值收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述及保證，但僅限於借款人(或其任何聯屬公司)有權(考慮任何適用的補救條款)終止各自在超值收購協議下的責任或拒絕完成超值收購(在每種情況下，根據超值收購協議的條款)。儘管本協議有任何相反規定，但只要任何指定收購協議陳述有保留或受到“重大不利影響”，其定義應為“超值收購協議”所界定的“重大不利影響”，即於截止日期或截止日期作出或將作出的任何指定收購協議陳述。

“指定資產出售”具有第2.05(B)(Viii)節規定的含義。

“特定資產”係指與(A)零售和其他非批發業務以及(B)煙草業務有關的資產，在每一種情況下，超威及其子公司。

“指定通信”具有第10.02(G)節中規定的含義。

“特定債務發行”具有第2.05(B)(Viii)節規定的含義。

“指定處置”是指對指定資產的全部或部分處置。

“特定違約事件”係指根據第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)節發生的違約事件。

“特定陳述”係指第5.01(A)和(C)節(僅與貸款方有關)、第5.01(B)和5.02(B)(I)節(與貸款文件的訂立和履行有關)、第5.04、5.12(A)和5.15節(連同根據第4.01(A)(Viii)(A)節交付的證書中的該等陳述，並被視為由借款人在本合同的截止日期作出)中所列的借款人的陳述和擔保。5.16(關於第4.01(A)節最後一段所述的第(I)和(Ii)款)和第5.18(B)款(僅限於在截止日期使用貸款收益)。

“特定交易”是指任何投資、處置、產生或償還債務、限制性付款、附屬機構指定、遞增定期貸款或任何其他事件，而根據本協議條款的規定，此類測試應以“形式上的基礎”或在給予“形式上的效果”之後計算；但在借款人唯一選擇的情況下，總價值低於10,000,000美元的任何此類指定交易(限制性付款除外)不得按“形式上的基礎”或在形式上的“形式上的效果”計算。

“次級債務”是指借款方發生的債務，其償還權從屬於優先償付該借款方在貸款文件項下的所有債務。

一個人的“附屬公司”是指公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(僅因意外情況發生而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理直接或間接地由該人通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指牽頭借款人的一間或多間附屬公司。

“輔助擔保人”是指借款人作為擔保人的子公司。

“繼任借款人”具有第7.04(D)節規定的含義。

“超值”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“超值收購”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“超值收購協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“超值集團”是指超值公司及其子公司於2018年8月30日開展的業務，包括與此相關的業務活動、業務線、運營和合同安排。

“補充行政代理”具有第9.13(A)節規定的含義，“補充行政代理”應具有相應的含義。

“尚存債務”是指借款人或任何其他子公司在實施再融資後立即尚未償還的債務。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”對於貸款方來説，是指其在互換合同下的義務，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”。

“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，由適用的對衝銀行(或，如該掉期合約並無對衝銀行當事一方，則由該等掉期合約中的認可交易商(可包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)根據有關條款並按照適用對衝銀行根據類似安排計算市值的慣常方法(或如該掉期合約並無對衝銀行當事方，則由該掉期合約中的認可交易商(可包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)計算市值)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有現行或未來的税、税、徵、税、扣、評税、扣繳或類似的費用，以及與此有關的所有責任(包括附加的税、罰金和利息)。

“B-2定期貸款承諾”是指每個B-2定期貸款人根據第2.01(B)節向借款人提供B-2定期貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01(B)“B-2定期貸款承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或該B-2定期貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，視情況適用，該金額可根據本協議不時調整。B-2期定期承付款的初始總額為150 000 000美元。

“B-2期定期貸款機構”是指在任何時候有B-2期定期承諾或B-2期定期貸款的任何貸款人。

“B-2期定期貸款”是指根據第2.01(B)節發放的貸款。

“定期借款”是指就一類定期貸款進行的借款。

“定期承諾”係指初始期限承諾、B-2期期限承諾、關於任何增量定期貸款的承諾、關於任何延長期限貸款的承諾或其任何組合，視情況而定。

“定期貸款人”是指在任何時候有定期貸款或定期承諾的任何貸款人。

“定期貸款”是指初始期限貸款、B-2期限貸款、增量期限貸款和延期期限貸款。

“定期票據”是指借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，基本上採用本合同附件C的形式，並加上適當的插頁，證明借款人因該貸款人提供的任何一類定期貸款而對該貸款人的債務總額。

“條款優先抵押品”具有“債權人間協定”中所規定的含義。

“術語SOFR”是指，

(1)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(2)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，該利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“定期SOFR貸款”是指以調整後的SOFR期限為基準計息的貸款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，參考利率“是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度，截止日期或該日期之前，根據第4.01節或第6.01(A)或(B)節已經或要求交付財務報表的借款人。

“門檻金額”是指7,500萬美元。

“未償還貸款總額”是指所有貸款的未償還貸款總額。

“交易”統稱為(A)收購超值、(B)籤立及交付貸款文件及於成交日期為貸款提供資金、(C)籤立及交付ABL貸款文件及於成交日期根據ABL信貸協議提供貸款及簽發信用證、(D)再融資及(E)支付交易費用。

“交易費用”是指借款人或任何受限制附屬公司與該交易及與該交易有關的預期交易而產生或支付的任何費用或開支。

“變革性收購”係指借款人或任何受限制附屬公司進行的任何收購或投資，而該等收購或投資是(A)在緊接該等收購或投資完成前根據本協議不允許的，或(B)在緊接該等收購或投資完成前根據本協議下的條款準許的，則本協議不會為借款人及受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以便在該等收購或收購完成或收購後繼續及/或擴大其合併業務，由借款人真誠地決定。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或歐洲貨幣利率術語SOFR貸款。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未經審計財務報表”係指(1)在截止日期前至少40天(總協調人已確認收到截至2017年10月28日、2018年1月27日和2018年4月28日的財政季度的未經審計的綜合財務報表)和(2)未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合業務報表、綜合收益、未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合業務報表、綜合收益、未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合業務報表。除超值公司會計年度的第四個會計季度外，隨後每個會計季度的股東權益和現金流的變化在截止日期前至少40天結束。

“未披露的行政管理”是指對於貸款人或其母公司，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、監護人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

“無基金養卹金負債”是指，就一項養卹金計劃而言，根據《企業年金會計準則》第4001(A)(16)條，養卹金計劃的福利負債超出該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》和《企業年金會計準則》為養卹金計劃提供資金所使用的假設確定的。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國税務符合證書”具有第3.01節中規定的含義。

“不受限制的增量第一留置權金額”是指在結算日之後發生或發行的增量貸款或允許的替代增量貸款債務，總額不超過656,250,000美元。

“非限制性附屬公司”指(I)附表1.01B所列借款人的每一附屬公司，(Ii)借款人在本條例生效日期後根據第6.13節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，及(Iii)非限制性附屬公司的任何附屬公司；但聯席借款人在任何情況下均不得為非限制性附屬公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。

“自願預付金額”具有第2.14(A)節規定的含義。

“表決權股份”是指公司的任何一個或多個類別的股權，其持有人通常有權在沒有或有事件的情況下選舉大多數公司董事(或履行類似職能的人員)。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(B)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。

“全食食品合同”是指在2015年10月30日，由美國特拉華州全食市場分銷公司和特拉華州聯合天然食品公司之間簽訂的某些產品分銷協議，該協議可能會不時被修改、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(董事的(X)合資格股份及(Y)向外國人發行的股份除外，在適用法律規定的範圍內)由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指由於完全或部分退出多僱主計劃而導致的多僱主計劃的責任，這類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是指其任何特定的節、款、規定或分節。

(Ii)條款、節、表和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(3)“包括”一詞是舉例而非限制，就每份貸款單據而言，雙方當事人同意，不應適用通用規則來限制任何規定。

(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”，而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(D)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(E)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個分部，如屬附屬公司、有限制附屬公司、非限制附屬公司、合資企業或任何其他類似的術語，也應構成該個人或實體)。

1.03.會計術語。

(A)本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，其解釋應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語一致，並應按照與編制經審計財務報表時使用的方式一致的GAAP進行編制，除非本協議另有明確規定。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議就發生任何指定交易的任何期間所載的任何測試，綜合總槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率及綜合擔保淨槓桿率應按形式計算。

(C)凡提及“借款人及受限制附屬公司合併”或類似措辭時，該等合併不應包括借款人除受限制附屬公司外的任何附屬公司。

(D)如果借款人選擇按照本協議按照《國際財務報告準則》編制其財務報表，而這種選擇導致本協議中財務契約、標準或條款(統稱為“會計變更”)的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意進行真誠談判，以修改本協議的該等規定(包括本協議適用於任何綜合淨槓桿率計算的水平)，綜合第一留置權淨槓桿率和綜合擔保淨槓桿率)，以公平反映會計變化，達到預期結果，即評估借款人財務狀況的標準應實質上

在沒有做出這樣的改變之後，情況是一樣的。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付該等修訂之前，本協議中的所有財務契諾、標準和條款應繼續按照GAAP(由借款人的一名負責官員真誠地確定)計算或解釋(雙方同意在該確定中使用的GAAP和IFRS之間的對賬應提供給貸款人)，就好像該變更沒有發生一樣。

1.04Runding節。根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

第1.05節對協議、法律等的參考除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書，應視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件允許的範圍內；(B)對任何法律的提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定；(C)本合同中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和經允許的受讓人；以及(D)任何證物或附表均指，除文意另有所指外，附於本文件的證物和附表，在此通過引用併入。

第1.06節一天中的次數。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

第1.08節通貨等價物。

(A)本協定(第二條、第九條和第十條或本第1.08節(B)或(C)款所述除外)或任何其他貸款文件中規定的以美元計價的任何金額，也應包括美元以外的任何貨幣的美元等值金額。

(B)儘管有上述規定，為了確定是否符合第7.01、7.02和7.03節中關於美元以外貨幣的任何留置權、債務或投資金額的規定，不應僅僅因為該留置權、債務或投資發生後匯率的變化而違約；但為免生疑問，本第1.08節的前述規定應在其他方面適用於該等章節，包括確定是否可根據該等章節在任何時間產生任何債務或投資。

(C)為了根據第7.02、7.05和7.06節確定合規性，任何以美元以外的貨幣表示的金額都將以與根據第6.01(A)節提交的年度財務報表中用於計算淨收益的方式一致的方式轉換為美元；但前述規定不應被視為適用於任何數額的債務的確定。

(D)為確定是否遵守對債務產生的任何限制，以外幣計價的債務本金的美元等值應根據發生債務之日的有效匯率計算，如屬定期債務，則按首次承擔的匯率計算，如屬循環信用債務；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日的有關貨幣匯率計算，會導致超出適用的限制，則只要該再融資債項的本金不超過該等債務的本金額，則只要該等再融資債項的本金不超過該等債務的本金額，即須當作並未超過適用的限制。

第1.09節某些計算和測試。

(A)儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，但在符合第1.09節(B)款的規定的情況下，在計算任何適用比率或確定是否符合本協議的其他規定時，包括確定是否符合本協議的任何規定(不包括確定是否符合第4.02節的規定，因為第4.02節適用於在任何增量貸款的原始成交日期之後管理該增量貸款項下的信貸延期，除非任何適用的增量貸款項下的貸款人另有約定)，該條款要求未發生違約或違約事件。就與完成有限條件交易有關而進行的指定交易而言，該比率或其他適用契諾的釐定日期，以及該比率或其他適用契諾是否已發生、正在繼續或將會導致任何違約或違約事件的釐定日期或其他適用契諾，在借款人的選擇下(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“LCA選舉”)，應被視為該有限條件交易的最終協議訂立的日期(在每種情況下，均為“LCA測試日期”)，當該等比率及其他撥備在實施該有限條件交易及與該等交易相關的其他指定交易及使用其收益後按形式計量後，猶如該等比率及其他撥備是在連續四個財政季度開始時用來計算該財務比率的，而該等比率及撥備是在LCA測試日期之前結束的，借款人本可在有關的LCA測試日期採取符合該等比率及規定的行動, 這些規定應被視為已得到遵守。為免生疑問，(X)倘若任何該等比率在相關有限條件交易完成時或之前因該等比率的波動(包括綜合EBITDA的波動)而超出，則該等比率及其他撥備將不會被視為僅為決定該有限條件交易是否根據本協議獲準而因該等波動而超出，及(Y)該等比率及其他撥備不得在該等有限條件交易或相關指定交易完成時予以測試。如借款人已選擇任何有限條件交易，則於相關LCA測試日期或之後及在該有限條件交易完成日期之前，就任何其他指定交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算而言，該有限條件交易在該有限條件交易未完成的情況下終止或到期，任何該等比率或籃子應按形式計算，假設該有限條件交易及與其相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。

(B)即使本協議有任何相反規定，對於根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於形式上符合任何綜合第一留置權淨槓桿率測試、任何綜合總淨槓桿率測試)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易

比率測試和/或綜合擔保淨槓桿率測試(任何該等金額，“固定金額”))與根據本協議中要求遵守任何該等財務比率或測試的規定而發生或達成(或完成)的任何金額或交易實質上同時進行，但雙方理解並同意：(I)固定金額(及其任何現金收益)及(Ii)與基於應收金額的產生同時或實質上同時發生的ABL貸款所產生的任何債務，在計算適用於與這種基本同時發生相關的基於發生的金額的財務比率或測試時不計入，但構成固定金額的債務和留置權的發生應計入第7.06節或第7.08節所包含的基於發生的金額。

利率；LIBOR通知。歐洲貨幣利率貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率得出的倫敦銀行間同業拆借利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年或之後的某個時候開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為適當的參考利率，以確定根據本協議可供借款的一種或多種貨幣的歐洲貨幣利率貸款利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.19節提供了一種確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.19節的規定，將歐洲貨幣利率貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知牽頭借款人。然而，行政代理不保證或接受任何與行政有關的責任，也不承擔任何與行政有關的責任, 提交或與“歐洲貨幣利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的任何其他事項，或與其任何替代或後續利率或其替代率相關的任何其他事項，包括但不限於(I)根據第2.19節實施的任何此類替代、後續或替代利率，無論是否發生基準過渡事件或提前選擇加入選舉，以及(Ii)根據第2.19節實施符合變化的任何基準替代，包括但不限於任何此類替代、後續或替代參考利率的構成或特徵。將與歐洲貨幣利率相似，或產生與歐洲貨幣利率相同的價值或經濟等價物，或具有與停止或不可用之前的倫敦銀行間同業拆借利率相同的數量或流動性。

第1.10節利率。行政代理不保證、也不承擔任何責任，也不對以下事項承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率、經調整期限SOFR、術語SOFR或任何其他基準、或其定義中提及的任何組成定義或費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、該基準或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)符合任何基準替代變更的影響、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率或基準、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，在每一種情況下，以對借款人不利的方式。管理代理可以

選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定基本利率、任何基準，在每種情況下，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，對任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類利率(或其組成部分)的錯誤或計算，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，以及在法律或衡平法上)。

第1.11節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

期限承諾和信用延期

第2.01節定期借款。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個初始期限貸款人各自而非共同同意向借款人提供一筆美元貸款，本金金額等於該初始期限貸款人在成交日期的初始期限承諾。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。初始期限貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率期限貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個B-2期限貸款人各自而非共同同意向借款人提供一筆美元貸款，本金金額等於該B-2期限貸款人在截止日期的B-2期限承諾。根據第2.01(B)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。B-2期限貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率期限貸款，如本文進一步規定的那樣。

初始定期貸款和B-2定期貸款在擔保和付款權方面將是同等的。

第2.02節借款、貸款的轉換和續期。

(A)每一次定期借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次歐洲貨幣利率軟貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。行政代理必須基本上以附件A的格式或行政代理批准的任何其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)收到每個此類通知，(I)對於歐洲貨幣利率術語SOFR貸款，不遲於下午1：00。建議借款日期前三(3)個營業日，或(Ii)如屬基本利率貸款，不得遲於下午1：00建議借款日期前一(1)個工作日。借款人根據第2.02(A)條發出的每份電話通知，必須通過親手交付、傳真或電子傳輸的方式迅速向行政代理確認書面承諾的貸款通知，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。每一筆借入、轉換為或延續的歐洲貨幣利率術語SOFR貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍。每個

借款或轉換為基本利率貸款的最低金額應為500,000美元(超過此數的任何金額應為100,000美元的整數倍)。每份承諾的貸款通知(無論是電話的還是書面的)應指明(I)借款人是否請求定期借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續歐洲貨幣利率，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將被借入、轉換或延續的貸款的類別和本金，(Iv)將被借入的貸款的類型或現有貸款將被轉換為何種類型，(V)如果適用，與之相關的利息期限，以及(Vi)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.02(B)節的要求。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或者沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或繼續發放，或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換或延續應自當時對適用的歐洲貨幣利率術語SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率條款SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。

(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知各適當貸款人其適用貸款類別的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應通知各適當貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款或延續的細節。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以適用貨幣在行政代理辦公室的即時可用資金提供(或促使其適用的貸款辦公室提供)給行政代理。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第四條規定的適用條件後，行政代理應不遲於下午3：00。在該已承諾的貸款通知中指定的借款日期，通過(I)將此類資金的金額記入在行政代理處維護的借款人賬户的貸方，或(Ii)根據借款人向行政代理提供(併合理地接受)的指示，在每種情況下，將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給借款人。

(C)除本協議另有規定外，除非借款人支付第3.04節規定的與之相關的到期金額(如有)，否則歐洲貨幣利率術語SOFR貸款只能在該歐洲貨幣利率術語SOFR貸款的利息期限的最後一天繼續或轉換。在特定違約事件發生期間，行政代理或所需貸款人可要求(I)不得將任何貸款轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率期限貸款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲貨幣利率期限貸款應在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款。

(D)行政代理應在確定適用於歐洲貨幣利率術語SOFR貸款的任何利息期的利率後，立即通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲貨幣匯率術語SOFR的確定應是決定性的。

(E)以上(A)至(D)款中的任何相反規定，儘管在所有定期借款、從一種類型到另一種類型的所有定期貸款轉換以及相同類型的定期貸款的所有延續生效後，歐洲貨幣利率期限軟貸款的所有借款在任何時候都不得有超過十(10)個有效的利息期。

(F)除非行政代理在任何借款日期前收到貸款人的通知，或如屬基本利率貸款借款，則在下午1：00之前收到通知。在借款之日，如果借款人不會向行政代理提供該貸款人的適用百分比，則行政代理可假定該貸款人已按照上文(B)款的規定在借款之日向行政代理提供該適用百分比，行政代理可根據該假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天，(A)就借款人而言，指當時適用於構成該借款的貸款的利率，以及(B)就該貸款人而言，(X)聯邦基金利率和(Y)由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的利率中較大的一個，加上任何行政管理, 行政代理按照前述規定收取的加工費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於第2.02(F)節所規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人和貸款人都應在相同或重疊的期間向行政代理支付該借款的全部或部分本金或利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的借款或利息的金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第2.03節[已保留].

第2.04節[已保留].

第2.05節提前還款。

(A)可選的預付款。(I)在借款人通知行政代理後，借款人可隨時或不時自願預付任何類別的任何借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款(第2.05(A)(Iv)節所述者除外)；但條件是(1)行政代理必須在下午1：00之前收到通知。(A)在任何預付日期前三(3)個營業日，以及(B)在預付基本利率貸款之日前一(1)個營業日，(2)任何預付歐洲貨幣利率術語貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，為當時未償還的全部本金；(3)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每一種情況下，當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類別和類型。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何提前支付的歐洲貨幣匯率術語SOFR貸款應附帶所有應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)條規定的每筆貸款預付款應按借款人的指示用於貸款的分期付款(有一項理解和約定，即如果借款人在預付款時沒有指示), 這種預付款應針對預定的

償還第2.07節規定的相關類別的定期貸款)，並應按照其各自適用的百分比支付給適當的貸款人。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，只要任何B-2期定期貸款仍未償還，根據第2.05(A)條規定的任何預付款應僅適用於B-2期貸款。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷第2.05(A)條規定的任何提前還款通知，如果該提前還款是由於對所有貸款進行再融資而產生的，而再融資將不會完成或應以其他方式推遲。

(4)如果借款人(X)就任何重新定價交易對初始定期貸款進行了任何預付款，或(Y)對本協議進行了任何修改，導致了關於初始定期貸款的重新定價交易，則在上述兩種情況下，借款人應在第2號修正案生效日期的六(6)個月前支付相當於(A)(在第(X)款的情況下為1.00%)的保費，或(B)在第(Y)條的情況下為(B)的保費，在緊接該項修訂之前，每個初始期限貸款人的應收差餉賬户中適用的初始期限貸款的未償還總額。

(B)強制性提前還款。

(I)自借款人在2020年8月1日或前後結束的財政年度開始，在該會計年度的財務報表根據第6.01(A)條提交併根據第6.02(A)條提交相關合規證書後五(5)個工作日內，如果借款人和受限制子公司的超額現金流量大於10,000,000美元，借款人應導致預付相當於(A)75%(該百分比可按如下所述減少)的本金總額。財務報表所涵蓋的財政年度超過10,000,000美元的超額現金流，減去(B)所有自願預付款(包括借款人或任何受限制附屬公司進行的債務回購，其金額相當於實際支付的金額)、定期貸款形式的再融資貸款和定期貸款或票據形式的允許增量融資債務的總和。在每一種情況下，只要在該財政年度內或在該財政年度之後和在支付該超額現金流量付款之前，該債務以與留置權同等的抵押品上的留置權作為擔保，以及(2)ABL貸款的所有自願預付款、增量循環貸款、以循環貸款形式的再融資貸款或任何其他循環信貸安排再融資，以在該財政年度或該財政年度之後和在作出該超額現金流量付款之前替換或延長上述任何一項，則在該財政年度或該財政年度之後和在作出該超額現金流量付款之前，以該ABL貸款或其他循環信貸安排(視何者適用而定)的承諾為限, 永久減去上述付款的數額(ABL貸款的自願預付款除外，其收益用於為與初始定期貸款的主要辛迪加有關的任何預付費用或原始發行折扣提供資金(在財政年度結束後但在根據本條款(B)進行此類預付款之前進行的任何自願預付款，即“年終付款後”)，但對緊接在前的第(1)和(2)款的情況除外，此種預付款的資金來源為長期債務收益(循環貸款除外)；但(X)如該等財務報表所涵蓋財政年度的綜合第一留置權淨槓桿率(受以下但書規限)小於3.50：1.00而大於或等於3.00：1.00(Y)，則ECF百分比應降至50%

如果該財務報表所涵蓋的會計年度的綜合第一留置權淨槓桿率小於3.00：1.00且大於或等於2.50：1.00，則ECF百分比應降至25%；(Z)如果該財務報表所涵蓋的會計年度的綜合第一留置權淨槓桿率(受以下但書限制)小於2.50：1.00，則ECF百分比應降至0%；此外，在借款人如此選擇的範圍內，在支付任何年終付款後，(I)應重新計算綜合第一留置權淨槓桿率，使該等年終付款具有形式上的效力，猶如已在適用的超額現金流量預付款的會計年度內作出付款，而就支付該等超額現金流量預付款而言，ECF百分比應參考該重新計算的綜合第一留置權淨槓桿率而釐定；及(Ii)該等年終付款後的綜合第一留置權淨槓桿率不得應用於就任何後續超額現金流量預付款釐定ECF百分比時計算的綜合第一留置權淨槓桿率。

(Ii)(A)除第2.05(B)(Ii)(B)節另有規定外，如果借款人或任何受限制附屬公司在截止日期(X)後處置任何財產或資產，包括構成處置的任何售出回租(但不包括第7.05(A)、(B)、(C)、(D)條所允許的任何財產或資產的任何處置(在構成對貸款方的處置的範圍內，由非貸款方的受限制附屬公司，或根據其但書第(Iii)款)，(F)、(G)、(J)、(K)、(N)、(O)、(P)、(R)(就第(I)款而言，任何該等指定處置的現金收益淨額不受第2.05(B)(Ii)條的限制，僅限於該現金收益淨額用於按美元計算的未償還養老金負債)和(S)或(Y)發生任何意外事故，借款人應根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定提前支付相當於已實現或收到的所有此類現金收益淨額的100%(該百分比，“資產百分比”)的定期貸款本金總額；但(1)根據本第2.05(B)(Ii)(A)(I)節的規定，借款人在該日或之前應享有的現金收益淨額中的部分不需要預付，根據第2.05(B)(Ii)(B)節(只有在沒有發生特定違約事件且當時仍在繼續的情況下才能發出通知)或(Ii)直到在第2.05(B)(Ii)(B)節規定的期限內未按照第2.05(B)(Ii)(B)節進行再投資的現金淨收益總額超過10,000美元為止, (2)在任何財政年度內，如果借款人或任何受限制子公司被要求提出回購或預付任何由留置權擔保的債務，且留置權具有同等的留置權，以該債務處置或意外事故的現金淨收益來保證債務的條款，借款人或任何受限制的子公司被要求提出回購或預付任何債務(此類債務需要被提議如此回購或預付，“其他適用的債務”)，則借款人可按比例將該現金收益淨額(根據當時定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定)用於提前償還定期貸款以及用於回購或提前償還其他適用債務，而按照第2.05(B)(Ii)(A)節的規定本應提前償還定期貸款的金額應相應減少。但(A)分配給其他適用債務的現金收益淨額不得超過根據其條款規定分配給其他適用債務的現金收益淨額，而該現金收益淨額的剩餘金額(如有)應按照本條款分配給定期貸款；及(B)如果其他適用債務的持有人拒絕回購或預付該債務，則所減少的金額應迅速(並在任何情況下)

在被拒絕之日起五(5)個工作日內)根據本合同條款申請預付定期貸款。

(B)就任何產權處置(但不包括(I)任何特別豁免於第2.05(B)(Ii)(A)及(Ii)條的適用範圍以外的任何產權處置，但就任何指明的產權處置而變現或收取的現金收益淨額，但不得用以按美元計算減少未清償的退休金負債)或任何意外事故而言，只要沒有發生指明的失責事件，並且當時仍在繼續，則可由借款人自行選擇，借款人可在收到現金收益淨額後十二(12)個月內，或(Y)如果借款人在收到現金收益淨額後十二(12)個月內，承諾將現金收益淨額再投資於對其或其任何子公司各自業務有用的資產(營運資本除外，短期資本資產除外，但包括允許的收購和資本支出)，或(Y)如果借款人承諾在收到現金收益淨額後十二(12)個月內，在收到現金收益淨額後一百八十(180)天內，將現金收益淨額用於再投資；但如任何現金收益淨額在上文第(X)或(Y)款(視何者適用而定)規定的最後期限前仍未如此再投資，或任何該等現金收益淨額不再打算或不能在發出再投資選擇通知後的任何時間如此再投資，則應根據第2.05(B)(Ii)(C)節的規定，將相當於任何該等現金收益淨額的資產百分比的金額用於第2.05節所述的定期貸款的預付。

(C)每次借款人必須根據第2.05(B)(Ii)條規定預付定期貸款時，借款人應在變現或收到上述現金淨收益之日後五(5)個工作日內(如果是根據第2.05(B)(Ii)(B)條規定的預付款，則應在第(X)或(Y)款規定的截止日期後五(5)個工作日內，視情況而定，或在借款人合理確定該現金收益淨額不再打算用於或不能再投資的日期(視情況而定)，根據下文第2.05(B)(Vi)節的規定預付定期貸款本金，其金額等於該現金收益淨額已變現或收到的資產百分比。

(Iii)如果在截止日期後，借款人或任何受限附屬公司產生或發行任何(A)再融資貸款、(B)第7.03(W)條規定的債務或(C)未明確允許發生或根據第7.03條發出的債務，借款人應在收到現金淨收益後五(5)個營業日或之前預付相當於從其收到的所有現金淨收益的本金總額的100%。

(Iv)[已保留].

(V)根據第2.05(B)節規定的每筆定期貸款的預付款，應由借款人選擇(A)B-2期貸款或(B)按比例在初始定期貸款中使用，以及(除非根據適用的增量貸款修正案、再融資修正案或延期要約對其他類別的定期貸款要求較少的預付款)所有其他類別的定期貸款以借款人指定的方式(如無任何此類指示，按剩餘攤銷付款的到期日直接順序)用於其預定的分期付款。根據第2.05(B)節第(Vi)款的規定，每筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比支付給貸款人。

(Vi)借款人應在下午1：00之前以書面形式通知行政代理根據本第2.05(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)款規定必須預付的任何定期貸款。預付款之日起至少五(5)個工作日(或行政代理在其合理決定權下同意的較少工作日)。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知每個適當的貸款人關於借款人預付款通知的內容以及該適當的貸款人在預付款中的適用百分比。根據本第2.05(B)條第(I)或(Ii)款的規定，每一適當的貸款人均可通過向行政代理和借款人提供書面通知(每一次“拒絕通知”)，拒絕根據本第2.05(B)條第(I)或(Ii)款要求進行的任何強制性預付款(該等拒絕金額、“拒絕收益”)的所有適用百分比。貸款人收到行政代理有關預付款的通知之日起三(3)個工作日。貸款人發出的每份拒絕通知應具體説明該貸款人將拒絕的強制性提前償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受此類強制性償還定期貸款的總金額。任何遞減收益應由借款人保留(“留存遞減收益”)。為免生疑問，借款人可根據其選擇, 根據上文第2.05(A)節的規定，將根據前一句保留的任何金額用於預付貸款。

(Vii)[已保留].

(Viii)儘管第2.05(B)節有任何其他規定，但根據第2.05(B)(Ii)節(每次該等處置及意外事故，一項“指定資產出售”)或第2.05(B)(Iii)節(每項該等處置及意外事故，一項“指定資產出售”)或第2.05(B)(Iii)項(每項該等債務產生或發行)，任何超額現金流或全部或部分現金淨收益，如因任何資產出售或其他處置或任何意外事故或受限制附屬公司發生或發行債務而導致強制性預付，A“特定債務發行”)(A)被適用的當地法律禁止或延遲，或被組織文件限制(包括但不限於，在第三方擁有少數股權的情況下)禁止被送回借款人組織的司法管轄區，或(B)借款人善意地確定，將任何特定資產出售或特定債務發行的任何或全部超額現金流量或現金淨收益匯回借款人組織的司法管轄區可合理預期對借款人或其任何受限制子公司產生不利的税收後果(包括根據守則第956條)，那麼，僅在該結果不能直接歸因於借款人或其任何子公司為避免或減少本第2.05(B)條規定的任何預付款而採取的行動的範圍內，(1)將不需要在本第2.05(B)條規定的時間內使用相當於受此影響的超額現金流量或現金淨收益部分的金額償還貸款，但可由適用的受限子公司保留, (2)借款人同意使用並促使適用的受限制附屬公司作出商業上合理的努力，以克服或消除任何該等限制及/或將任何該等不利税務後果減至最低，以支付有關的預付款(淨額相等於因匯回而須支付或預留的額外税款及因匯回而產生的任何額外費用，無論是否實際發生匯回)在本應要求相應預付款的日期後一年內，以及(3)如果在本應要求相應預付款的日期後一年內，根據適用的當地法律或適用的組織文件(包括

但不限於，在第三方擁有少數股權的情況下)或如果這種不利的税收後果不再存在(即使這種現金實際上沒有匯回)，將立即(無論如何不遲於匯回後十(10)個工作日)適用相當於可匯回的現金淨收益或超額現金流額的金額(扣除等於匯回所需支付或預留的額外税款和匯回所產生的任何額外成本的金額，不論是否實際發生遣返)，以根據第2.05(B)節償還貸款。為免生疑問，因前述規定而未能運用任何預付款項，將不會構成違約或違約事件，並應由借款人及其受限制附屬公司保留。為免生疑問，根據第2.05(B)(I)或(Ii)節的規定，因第2.05(B)(Viii)節的實施而被排除在第2.05(B)(I)或(Ii)節的申請之外的現金淨收益和超額現金流量(及相關收入)，也應排除在根據第7.06節(包括但不限於“可用金額”定義的第(B)和(F)條的目的)作出的任何限制性付款的決定中。

(C)利息、資金損失等。第2.05節規定的所有預付款應附有其所有應計利息，如果是在利息期限的最後一天以外的日期預付歐洲貨幣匯率術語SOFR貸款，則應連同根據第3.04節就該歐洲貨幣匯率術語SOFR貸款而欠下的任何金額一併支付。

(D)貼現的自願預付款。

(I)儘管本協議(包括第2.13節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人仍有權隨時、不時地根據第2.05(D)節所述程序，以低於一種或多種定期貸款面值的折扣價和按非比例向貸款人預付一種或多種定期貸款(每種“貼現自願預付款”)，但條件是：(A)任何貼現的自願預付款應按比例提供給該類別的所有貸款人，(B)在實施貼現的自願預付款後，關聯貸款人持有的所有定期貸款的未償還總額不得超過當時未償還定期貸款總額的25%，以及(C)借款人應向行政代理提交借款人負責官員的證書，連同每個貼現的預付款選項通知，(1)聲明沒有發生任何特定的違約事件(在每種情況下，相對於借款人)，並且正在繼續或將因貼現的自願預付款而導致，(2)説明第2.05(D)節中包含的此類貼現自願預付款的每個條件均已滿足；及(3)指明根據此類貼現自願預付款而提出預付的任何類別定期貸款的本金總額。

(Ii)如果借款人尋求提供貼現的自願預付款，借款人應基本上以本合同附件I的形式向行政代理提供書面通知(每個通知均為“貼現預付選項通知”)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金總額預付一個或多個指定類別的定期貸款(每個通知為“建議的貼現預付款金額”)，在每種情況下均以低於下述規定的貸款面值的折扣價支付。任何貸款的建議貼現提前還款額不得低於10,000,000美元。貼現預付選擇權通知還應就建議的貼現自願預付款進一步指明(A)擬預付貸款的貼現預付款金額，(B)借款人就該建議的貼現自願預付款選擇的貼現範圍(可以是單一百分比)，該貼現範圍等於貸款本金面值的百分比

預付(“折扣範圍”)和(C)貸款人必須表明其選擇參與該建議的貼現自願預付的日期，該日期應自貼現預付款選項通知的日期(包括該日期)起至少五個工作日(“接受日期”)。

(Iii)行政代理收到貼現預付選擇權通知後，應立即通知每個適用的貸款人。在承兑日期或之前，每家貸款人可通過基本上以本合同附件J的形式向管理代理(A)指定在折扣範圍內的最大面值折扣(“可接受折扣”)的書面通知(每個為“貸款人蔘與通知”)(例如，指定20%的面值折扣的貸款人將接受購買價格為定期貸款面值80%的預付貸款)和(B)該貸款人所持有的定期貸款的最高本金金額(受行政代理指定的舍入要求的規限)，該貸款人願意允許按可接受的折扣進行貼現的自願預付貸款(“已提供貸款”)。根據貸款人在適用的貸款人蔘與通知中指定的可接受的預付定期貸款的折扣和本金金額，行政代理應與借款人協商，確定此類預付定期貸款的適用折扣(“適用折扣”)，該適用折扣應為(A)借款人指定的百分比，如果借款人根據第2.05(D)(Ii)節為貼現的自願預付款選擇了一個百分比，或(B)否則，借款人可以全數支付建議的貼現預付款金額的最高可接受折扣(由從提供最高折扣的貸款開始加上已提供貸款的未償還金額確定)；然而，如果該建議的貼現預付款不能按任何可接受的折扣全額償還，, 適用的折扣應為貸款人在折扣範圍內指定的可接受的最低折扣。適用的折扣將適用於所有已提出參與折扣自願預付款並擁有合格貸款的貸款人。任何有未償還定期貸款的貸款人，如果其貸款人蔘與通知在接受日期前仍未被行政代理收到，則應被視為拒絕接受其任何貸款的貼現自願預付，其任何貸款在適用的折扣內低於其面值。

(4)借款人應通過提前償還貸款人(“符合資格的貸款人”)提供的、規定了等於或大於適用折扣的可接受折扣(“符合資格的貸款”)的定期貸款(或其各自部分)，進行貼現的自願預付款，但如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不計當時應支付的任何利息)將超過為預付建議的貼現預付款金額所需的總收益，則在每種情況下，通過應用適用的折扣計算的此類金額，借款人應根據符合條件的貸款的本金金額在符合條件的貸款人之間按比例預付此類符合條件的貸款(受行政代理規定的舍入要求的約束)。如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將少於預付建議的貼現預付款金額所需的總收益，在每種情況下，這些金額都是通過應用適用的折扣計算的，借款人應預付所有符合條件的貸款。

(V)每筆貼現的自願預付款應在接受之日起十(10)個工作日內(或行政代理合理同意的較後日期，考慮到計算適用折扣和確定合格貸款的金額和持有人所需的時間)內支付，無需溢價或罰款(但受第3.04條的約束)，不可撤銷

實質上以本合同附件K的形式發出的通知(每個通知都是“打折的自願預付款通知”)，不遲於下午1：00交付給行政代理。折扣自願預付款日期前三(3)個工作日，該通知應具體説明折扣自願預付款的日期和金額以及行政代理確定的適用折扣。在收到任何貼現的自願預付款通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出任何貼現的自願預付款通知，該通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的貸款人，但應遵守適用貸款的適用折扣，以及預付金額的應計利息(按面值本金)，但不包括該日期。每筆貼現的自願預付定期貸款的票面本金應按比例使用，以減少此類定期貸款(視情況而定)的剩餘分期付款。

(Vi)在本文未明確規定的範圍內，每筆貼現的自願預付款應按照行政代理和借款人制定的程序(包括時間、舍入、最低金額、類型和利息期限以及適用折扣的計算)(包括根據上文第2.05(D)(Ii)節制定的程序)完成，每個人都應合理行事。

(Vii)在交付折扣自願預付款通知之前，(A)在向行政代理髮出書面通知後，借款人可撤回或修改其根據任何折扣預付款選項通知提供折扣自願預付款的提議，以及(B)任何貸款人不得撤回其根據任何貸款人蔘與通知參與折扣自願預付款的要約，除非借款人在該貸款人蔘與通知日期後修改了該建議的折扣自願預付款的條款。

(Viii)第2.05(D)節的任何規定均不得要求借款人承擔任何折扣的自願預付款。

第2.06節終止或減少定期承諾。

(A)可選。借款人可在書面通知行政代理後終止任何類別的未使用的定期承諾，或不時永久減少任何類別的未使用的定期承諾；但條件是(I)任何此類通知應在終止或減少之日前三(3)個工作日收到；(Ii)任何此類部分減少的總金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止定期承諾的通知，如果終止通知是由於對所有貸款進行再融資而引起的，則再融資不得完成或以其他方式推遲。

(B)強制性。根據第2.01(A)節的規定，每個初始期限貸款人在截止日期發放初始期限貸款時，其初始期限貸款承諾應自動和永久地減少到0美元。每個B-2期限貸款機構的B-2期限貸款承諾應在截止日期根據第2.01(B)節發放該B-2期限貸款機構的B-2期限貸款時自動和永久地減少到0美元。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應立即通知貸款人終止或減少本第2.06節規定的任何類別的未使用承諾。

第2.07節償還貸款。借款人應在借款人每個會計季度的最後一個營業日(從2019年5月1日左右開始)向管理代理償還持有美元初始期限貸款的應評税賬户的本金總額，相當於截止日期所資助的初始期限貸款本金總額的0.25%，以及(Ii)在初始期限貸款到期日，償還該日所有未償還的初始期限貸款的本金總額；但由於按照第2.05節的規定申請預付款，應減少上文第(I)款所要求的付款。借款人應在B-2期限貸款到期日以美元向管理代理償還持有B-2期限貸款的B-2期限貸款的應評税賬户，償還該日所有未償還的B-2期限貸款的本金總額。如果發放了任何增量定期貸款或延期定期貸款，借款人應按最終文件中規定的金額和日期以及適用的到期日償還此類增量定期貸款或延期定期貸款。

第2.08節利息。

(A)在第2.08(B)節的規定下，(I)每筆歐洲貨幣利率條款SOFR貸款的未償還本金應在每個利息期間產生利息，利率等於該利率期間的歐洲貨幣利率調整後期限SOFR加上適用利率；以及(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起就其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率。

(B)借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本協議項下逾期未付款項的利息。此外，在根據第8.01(F)或8.01(G)節發生任何違約的情況下，貸款文件項下的債務應按違約率計息(無論是在任何判決之前或之後)。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應在適用法律允許和遵守的最大限度內到期並應要求支付，包括與任何必要的附加協議有關的要求。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

第2.09條費用。借款人應當按照約定的金額和時間，向代理人支付書面另行約定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間有明確約定)。

第2.10節利息和費用的計算。當基本利率由“企業基本利率”確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以一年365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以每年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日產生，而該貸款或其任何部分不得在該貸款或該部分被支付之日產生；但在該貸款發放當日償還的任何該等貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.11節債務證明。

(A)每個貸款人的信貸延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄以及登記冊中的一個或多個條目證明。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊應是確鑿的。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人或其登記受讓人的定期票據，該票據將在該等賬目或記錄之外證明該貸款人的貸款。每一貸款人可以在其定期票據上附上附表，並在其上背書其貸款的日期、類型(如果適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

第2.12節一般付款。

(A)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件地作出付款。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午3點之前在適用的行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人通過電匯到該貸款人適用的貸款辦公室的同類資金中的適用份額。行政代理在下午3：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)除“利息期”的定義另有規定外，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(C)除非借款人或任何貸款人在本協議規定須向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人或該貸款人(視屬何情況而定)將不會支付該款項，否則該行政代理可假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但不必如此要求)向有權享有該款項的人提供相應數額的款項。如果事實上沒有以立即可用的資金向行政代理支付此類款項，則：

(I)如果借款人沒有支付該款項，則適用的貸款人同意應要求立即向行政代理人支付該假定付款中以即時可用資金提供給行政代理人的部分，連同自行政代理人向該貸款人提供該款項之日起(包括該日)至該款項以立即可動用資金以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率償還給行政代理人之日起的每一天的利息。不言而喻，本協議不應視為免除任何貸款人履行其定期承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利；和

(Ii)如任何貸款人未能支付上述款項，則該貸款人應應要求立即向行政代理人支付該款項的數額，連同從行政代理人向借款人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日為止的利息(“補償期”)，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括因該遲繳款項而可能應計和支付的任何利息)應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額，行政代理人可向借款人提出要求，借款人應將該數額連同其在補償期內的利息按適用於該貸款的利率支付給行政代理人。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其定期承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(C)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(D)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(E)貸款人在本合同項下的貸款義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

(F)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或就本協議及其他貸款文件而應支付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理在貸款文件沒有具體説明資金運用方式的情況下收到資金，用於償還貸款當事人在貸款文件下或與貸款文件有關的義務，行政代理可以但沒有義務選擇按照貸款人當時所有未償還貸款餘額的適用百分比，將這些資金分配給每個貸款人，用於償還或預付當時欠該貸款人的貸款文件下的未償還貸款或其他債務。

(H)儘管任何貸款文件中有任何相反規定，(A)由一家氟氯化碳或一家FSHCO或(在任何一種情況下)其附屬公司依據任何貸款文件的任何規定所支付的款項(或其部分)，在任何情況下均不得用於任何債務和(B)任何收益

(C)在任何情況下，由一個CFC或FSHCO或其附屬公司的資產組成的抵押品不得超過其有表決權權益的65%，以履行任何義務。

第2.13節分享付款。除本協議另有明文規定外，如任何貸款人因其發放的貸款而獲得超出其應課税額份額(或本合同項下設想的其他份額)的任何付款(不論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，以及(B)從其他貸款人購買必要的貸款參與權，以使購買貸款人分擔就該貸款或該參與權(視情況而定)多付的款項，與每一個人按比例分配；但(X)如果此後在第10.06款所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(一)還款貸款人須償還的款額與(二)向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及購入貸款人就所收回的總款額所支付或應付的任何利息或其他款額，而不再有任何利息, (Y)本第2.13節的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，以及(Z)本第2.13節的規定不得解釋為適用於任何類別的貸款人因貸款人延長該類別的部分但不是全部貸款或定期承諾的到期日或到期日而獲得的任何不成比例的付款或適用費率(或其他定價條款，包括任何費用、折扣或溢價)的貸款或貸款人的定期承諾，已同意任何此類延期在本協議允許的範圍內。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大限度內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受條款10.09的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有可證明的錯誤的情況下，該記錄應是確鑿的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

第2.14節遞增信用延期。

(A)借款人可以隨時和不時地在符合本協議所述條款和條件的情況下，通過通知行政代理機構(行政代理機構應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求(X)增加定期貸款(B-2期限貸款除外)或增加一批或多批額外的定期貸款(任何此類定期貸款或額外的定期貸款，稱為“增量定期貸款”)，或(Y)增加一批或多批循環信貸承諾(任何此類循環信貸承諾，即“增量循環承諾”)，以及，在此基礎上發放的任何貸款，均稱為“增量循環貸款”，與增量定期貸款一起稱為“增量貸款”)。儘管本協議有任何相反規定，所有增量貸款(再融資貸款除外)的本金總額(在發生時確定)，連同所有允許的替代增量貸款債務的本金總額，不得超過(I)不受限制的第一次增量貸款的總和

留置權金額加(Ii)在截止日期後實施的任何自願預付款、回購、贖回或其他報廢的金額(包括借款人或任何受限制子公司根據“荷蘭式拍賣”程序進行的債務回購和根據本協議允許的公開市場購買，其金額相當於實際支付的貼現金額)定期貸款、增量循環貸款和允許的替代增量融資債務的金額，在每種情況下，僅限於(X)此類債務與初始期限貸款按同等比例獲得擔保，以及(Y)如果此類債務是循環性質的，則伴隨永久承諾減少，但不包括任何此等預付款項、回購、贖回或其他報廢，而該等預付款項、回購、贖回或其他報廢是以根據本協議實質上同時借款的收益或以實質上同時發生的其他長期債務(ABL貸款或其他循環債務除外)的收益作出的(本條第(Ii)款，“自願預付款額”)加上(Iii)無限額外的遞增融資及準許的替代遞增融資債務，只要(A)該等債務是以抵押品上的任何留置權(擔保債務的留置權除外)作保證的，截至最近結束測試期的最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率(按形式計算，但不包括由此產生的現金收益)不大於3.75：1.00，(B)如果此類債務是由擔保債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保的, 截至最近結束測試期的最後一天的綜合有擔保淨槓桿率(按預計基礎計算，但不包括由此產生的現金收益)不大於3.75：1.00，以及(C)如果此類債務為無擔保債務，截至最近結束的測試期的最後一天的綜合總淨槓桿率(按預計基礎計算，但不包括由此產生的現金收益)不大於3.75：1.00(本條款第(Iii)款，“遞增匯兑測試”)；但(I)為計算遞增匯入測試下的任何比率，任何遞增貸款或準許的替代遞增貸款債務的全部承諾額須視為未償還，(Ii)如因依賴遞增匯入測試而招致的債務與因依賴不受限制的遞增第一留置權金額及/或自願預付款額而招致的債務同時招致，則綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率(視何者適用而定)可超過3.75：1.00，分別為3.75：1.00和3.75：1.00，僅限於因依賴不受限制的遞增第一留置權金額和/或自願預付金額而同時產生的本金金額，及(Iii)在使用不受限制的遞增第一留置權金額和自願預付金額之前，可能根據遞增利息測試產生的遞增便利。每筆遞增貸款應為1,000,000美元的整數倍，本金總額不少於5,000,000美元, 但如果該金額代表上述所有剩餘可獲得性，則該金額可以小於適用的最低金額。每一筆遞增貸款應具有與初始期限貸款同等或較低的償還權。只要該等遞增貸款是有擔保或擔保的，任何非貸款方人士不得招致或擔保每項該等遞增貸款，亦不得以任何不構成抵押品的資產作擔保，並須遵守適用的債權人間協議。借款人應為任何遞增貸款項下的借款人。

(B)任何增量定期貸款(再融資貸款除外)(I)為提前還款的目的，應基本上與初始定期貸款相同(在任何情況下不得比初始定期貸款更優惠)，(Ii)須有利差和(除第(Iii)和(Iv)款另有規定外)由借款人和貸款人根據其確定的攤銷時間表(但條件是，如果以抵押品上的任何留置權作為擔保債務的任何留置權擔保的任何增量定期貸款的有效收益率每年超過緊接適用的增量貸款修正案生效之前的初始定期貸款的有效收益率0.50%以上，則應調整適用利率和/或與初始定期貸款有關的利率下限，以使初始定期貸款的有效收益率等於此類增量定期貸款的有效收益率減去每年0.50%(統稱為“最惠國調整”)；此外，如果與初始定期貸款有關的任何實際收益的增加是由於

對高於適用於初始期限貸款的利率下限的任何增量定期貸款的適用利率下限，應僅通過提高適用於初始期限貸款的利率下限來實施)，(3)任何增量期限貸款不得早於適用於初始期限貸款的最後到期日之前91天到期(如果是以擔保債務的抵押品上的留置權作為擔保的任何此類增量定期貸款，則不得早於適用於定期貸款的最後到期日)，(Iv)任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於初始定期貸款的加權平均到期日(不影響未償還的初始定期貸款的任何攤銷或預付款)，以及(V)除第2.14節另有允許的範圍外，應與初始定期貸款具有相同的條款和條件(不包括(X)僅適用於關於定期貸款的最後到期日之後的期間或(Y)為以下期限貸款人的利益而增加的任何條款和條件)；但上述(B)(Iii)及(Iv)款的規定不適用於該等增量定期貸款構成慣常過橋貸款的情況，只要該等慣常過橋貸款須轉換或兑換成的長期債務符合第(B)(Iii)及(Iv)款的規定。

(C)任何增量循環承諾(I)的最終到期日不得早於適用於ABL貸款的最晚適用終止日期(如ABL信貸協議中所定義)，(Ii)不應受(X)任何強制性預付款(超出承諾的貸款的循環信貸安排慣例的強制性預付款除外)或(Y)任何強制性承諾減少或攤銷，以及(Iii)除第2.14節另有允許的範圍外，應具有與初始定期貸款相同的條款和條件(但下列條款和條件除外)：(X)僅適用於有關定期貸款的最後到期日之後的期間，(Y)以其他方式為本協議項下的定期貸款人的利益而增加的條款和條件，以及(Z)以其他方式增加或修改以反映此類增量循環信貸承諾的循環信貸性質並且是循環信貸融資習慣的任何條款和條件)。

(D)借款人根據第2.14節發出的每份通知應列明有關遞增貸款的申請金額和擬議條款。選擇擴大增量貸款的任何額外銀行、金融機構、現有貸款人或其他人應合理地令借款人和行政代理(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他被稱為“額外貸款人”的人)滿意，並且，如果還不是貸款人，則應根據對本協議的修正案(“增量貸款修正案”)以及由借款人、該等額外貸款人、行政代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)成為本協議項下的貸款人。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量貸款。任何增量定期貸款的定期承諾應成為本協定項下的定期承諾。遞增貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.14節的規定。任何增量融資修正案及其下收益的使用，應遵循適用的貸款人和借款人之間相互商定的文件。

(E)除非行政代理和其他貸款人另有協議，否則任何遞增貸款修正案的有效性應取決於第4.02節所列各項條件在其日期(每個“遞增貸款成交日期”)的滿足情況(應理解為：(I)第4.02節所述各借款方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(儘管明確與給定日期或期限有關的任何陳述和擔保在各自的日期或各自的期限內在所有重大方面都是真實和正確的，和(Ii)根據第1.09節的規定，不存在違約或違約事件，也不會因發放該遞增貸款的收益而發生違約或違約事件

融資工具；如果增量融資工具的收益將用於為有限條件交易提供資金，(1)截至適用的增量融資工具關閉日期，唯一需要在所有重要方面真實和正確的陳述和擔保應為指定陳述(在必要時符合該有限條件交易)，以及(2)在完成該有限條件交易時，不應繼續發生任何指定的違約事件。任何增量定期貸款的收益將僅用於一般企業目的(包括(但不限於)允許的收購)。

第2.15節定期貸款的延期。

(A)即使本協議有任何相反規定，借款人根據借款人不時向所有貸款人提出的任何類別定期貸款的一項或多於一項要約(每項要約均為“延期要約”)，每項要約均按比例(以適用類別的各項定期貸款的未償還本金總額為基礎)和向每一貸款人提供相同的條款，借款人在此被允許不時與接受此類延期要約中所含條款的個別貸款人達成交易，以延長每一此類貸款人的適用類別定期貸款的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改此類定期貸款的條款(包括但不限於提高此類定期貸款(和相關未償還貸款)的應付利率或費用和/或修改此類定期貸款的攤銷時間表，且此類延期不受任何“無違約”要求的約束，形式上遵守任何槓桿率或其他財務測試或“最惠國條款”)(每個“延期”和每一組適用的定期貸款，在每一種情況下都如此延長，以及原始定期貸款(在每種情況下都沒有如此延長)，是與它們所轉換的定期貸款類別不同的一類定期貸款，應理解，延期的形式可以是增加以其他方式滿足下述標準的任何其他未償還類別定期貸款的金額)。只要滿足下列條件：(1)除利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、規定的預付款日期和參與預付款外(除緊隨其後的第(2)、(3)和(4)款另有規定外), 在借款人和相關延期要約中規定的期限內)，同意根據任何延期對此類定期貸款(“延期定期貸款”)延期的任何定期貸款人的定期貸款，除適用於最後到期日之後期間的契諾或其他規定外，應與適用於該延期要約的定期貸款類別具有相同的條款，(Ii)任何延長期限貸款的最終到期日不得早於本協議項下的最後到期日，且根據第2.07節適用於期限貸款到期日之前的期限貸款的攤銷時間表不得增加；(Iii)任何延長期限貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的期限貸款的剩餘加權平均期限；(Iv)任何延長期限貸款可以按比例或低於(但不大於按比例)的比例參與本協議項下的任何自願或強制性償還或預付款，(V)如定期貸款人(視屬何情況而定)已就其接受有關延期要約的定期貸款(視屬何情況而定)的本金總額，超過借款人依據該項延期要約提出予以延期的最高本金總額(視屬何情況而定)，則該等定期貸款人的定期貸款(視屬何情況而定)，應按比例延長至最高金額，該最高金額基於該等定期貸款人(視屬何情況而定)已接受該項延期要約的有關本金金額(但不得超過實際持有的紀錄), (Vi)有關延期的所有文件應符合前述規定；(Vii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件；(Viii)除非行政代理放棄，否則應滿足最低額度。除非貸款人同意，否則沒有義務延長其定期貸款。

(B)對於借款人根據第2.15節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.05節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量，但(X)借款人可在其選擇時指定完成任何此類展期的條件(“最低展期條件”)，即提供任何或所有適用類別的定期貸款(如適用)的最低金額(由借款人自行酌情決定並在相關展期要約中指定，借款人可免除)，以及(Y)任何類別的展期貸款的金額不得低於10,000,000美元(“最低額度”)，除非行政代理免除了該最低額度。行政代理和貸款人特此同意本第2.15條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延長期限貸款的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.05、2.12和2.13條)或任何其他可能禁止本第2.15條所規定的任何此類延期或任何其他交易的貸款文件的要求。

(C)除就其一項或多項定期貸款同意展期的每個貸款人同意外，任何展期不需要任何貸款人或行政代理的同意；但根據第3.06節的規定，任何選擇不同意展期的貸款人(該貸款人為“非展期貸款人”)均可由借款人取代。所有延長的定期貸款和與之相關的所有債務應是本協議和其他貸款文件項下的義務，這些債務由抵押品在同等基礎上與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務一起擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以便就如此延長的定期貸款建立新的類別，以及行政代理和借款人合理地認為與建立此類新類別相關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下，這些修訂都符合第2.15節的條款。

(D)對於任何延期，借款人應至少提前五(5)個工作日(或行政代理人同意的較短期限)向行政代理人發出書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限於關於時間、舍入和其他調整的程序，以及確保在延期後對信貸安排進行合理的行政管理)，並在每種情況下合理行事以實現本第2.15節的目的。

第2.16節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(a)[已保留];

(B)違約貸款人的未償還定期貸款金額不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第10.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但(X)適用於該失責貸款人的義務的10.01節第一但書(A)、(B)或(C)款所述類型的任何放棄、修訂或修改，或(Y)與其他受影響貸款人相比，對該失責貸款人造成不成比例影響的任何放棄、修訂或修改(前述第(X)條所述要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的除外)，在每種情況下均須徵得該失責貸款人的同意。

關於該免除、修正或修改對該違約貸款人所欠債務的效力；

(C)行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(不論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第九條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，支付因任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而被任何有管轄權的法院做出的任何判決而欠貸款人的任何款項；第四，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因違約貸款人違反本協議規定的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決，應向該貸款方支付的任何款項；和第五，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；但如該項付款是對任何貸款本金的付款，則該項付款須在按本條(C)項所述方式運用前，只按比例用於支付有關無違約貸款人的有關貸款。

第2.17節允許債務交換。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為“準許債務交換要約”)(就構成證券要約的任何準許債務交換要約而言，任何貸款人如應借款人的要求而不能證明其是(I)“合資格機構買家”(定義見證券法第144A條)，(Ii)機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)或(Iii)非“美國人”(定義見證券法第902條)，借款人可不時完成一筆或多筆此類定期貸款的債務交換(形式為高級擔保、高級無擔保、高級附屬票據或附屬票據或貸款)(此類債務、“允許債務交換票據”和每一種此類交換，即“允許債務交換”)，只要滿足下列條件：

(I)每項該等準許債務交換要約應按比例向貸款人提出(但就構成證券要約的任何準許債務交換要約而言，任何貸款人如應借款人的要求而不能證明其是(I)“合資格機構買家”(定義見證券法第144A條)，則屬例外)，(Ii)每個適用類別的機構“認可投資者”(定義見《證券法》第501條)或(Iii)非“美國人”(定義見《證券法》第902條)，視乎每一適用類別下未償還定期貸款的本金總額而定；

(Ii)該等準許債務交換票據的本金總額(按其面值計算)不得超過如此再融資的定期貸款的本金總額(按其面值計算)，但根據第7.03節使用不同的本金籃子，並與與該等準許債務交換有關而須支付的任何費用、開支、佣金、包銷折扣及保費相等的數額除外；

(Iii)該等準許債務交換票據的聲明最終到期日不早於所交換的一類或多類定期貸款的最新到期日，而該聲明的最終到期日不受任何可能導致該聲明的條件的規限

在該最後到期日之前的日期發生的最終到期日(不言而喻，在發生違約事件、控制權變更、虧損事件或資產處置時加速或強制償還、預付、贖回或回購該許可債務交換票據，不應被視為構成其所述最終到期日的變化)；

(Iv)該等核準債務交換票據無須在一個或多於一個固定日期償還、預付、贖回、購回或作廢，不論是在一個或多於一個固定日期、在一宗或多於一宗事件發生時，或在任何持有人選擇在交換的一類或多類定期貸款的最後到期日之前償還、預付、贖回、購回或作廢時(但在每種情況下，當失責事件、控制權變更、損失事件或資產處置發生時除外)，但儘管有上述規定，按計劃攤還的款項(不論面額為何，只要該等債務的到期加權平均年限長於被交換的一類或多類定期貸款的剩餘加權平均年限至到期日，則該等準許債務交換票據應獲準發行(包括預定回購要約)；

(5)任何受限制附屬公司都不是此類債務的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是或基本上同時成為貸款方；

(Vi)如該等準許債務交換票據有抵押，則該等準許債務交換票據以該等債務的同等權益或較低優先權為抵押，及(A)該等準許債務交換票據並非以任何不以該等債務作抵押的資產作抵押，除非該等資產實質上同時為該等債務作抵押，及(B)該等票據的受益人(或其代理人)須成為適用的債權人間協議的一方；

(Vii)該等準許債務交換票據的條款及條件(不包括定價及可選擇的預付或贖回條款或契諾或其他只適用於所交換的一類或多類定期貸款到期日之後的期間的條款及條件)，反映在產生或發行時的市場條款及條件；但如該等準許債務交換票據載有任何財務維持契諾，則該等契諾不得比(或附加於)本協定所載的該等契諾更具限制性(除非該等契諾亦是為本協定下的貸款人的利益而加入的，在此情況下，遵守該等契諾的任何規定均無須徵得任何貸款人或代理人的同意)；

(Viii)借款人依據任何許可債務交換在每一適用類別下交換的所有定期貸款應在結算之日由借款人自動取消和註銷(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應籤立並向行政代理交付轉讓和承擔，或行政代理合理要求的其他形式，據此，有關貸款人將其在根據許可債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即取消)，該定期貸款的應計利息和未付利息應在該許可債務交換完成之日支付給交換貸款人，或者，如果借款人和行政代理同意，應在該定期貸款的下一個預定付息日期支付給交換貸款人(該利息應計至該許可債務交換完成之日為止)；

(Ix)如果貸款人就相關的允許債務交換要約投標的特定類別的所有定期貸款的本金總額(按其面值計算)(任何貸款人不得投標本金超過

其實際持有的適用類別的本金金額)應超過借款人根據該允許債務交換要約交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應根據所投標的相應本金金額按比例交換由該貸款人提供的相關類別下的定期貸款，或者，如果該允許債務交換要約是針對多個類別作出的，但沒有具體説明為每個類別交換的最高本金總額，而貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的所有類別的所有定期貸款的本金總額(以面額計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的本金款額的本金)，須超逾借款人依據該項準許債務交換要約而要約交換的所有有關類別的定期貸款的最高本金總額，則借款人須交換所有受該等貸款人提出的準許債務交換要約所規限的所有類別的定期貸款，按有關的本金數額按比例計算，最高款額不得超過該最高款額；

(X)與該允許債務交換有關的所有文件應與前述一致，所有與此有關的一般發給貸款人的書面通信的形式和實質內容應與前述一致，並在與借款人和行政代理協商後作出；以及

(Xi)任何適用的最低投標條件或最高投標條件(視屬何情況而定)須由借款人符合或免除。

儘管本協議有任何相反規定，貸款人沒有任何義務同意根據任何允許的債務交換要約交換其任何貸款或定期承諾。

(B)就借款人根據第2.17節進行的所有允許債務交換而言，該允許債務交換要約應針對不少於1,000,000美元的定期貸款本金總額提出，但在符合前述規定的情況下，借款人可在其選擇時指明(A)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)，以及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最高投標條件”)不超過最高款額(由借款人酌情決定在有關準許債務交換要約中釐定和指明)，以及/或(B)作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最高投標條件”)。任何或所有適用類別的定期貸款將被接受用於交換。行政代理和貸款人在此確認並同意，第2.05、2.06和2.13節的規定不適用於第2.17節所述的允許債務交換和其他交易，並在此同意不主張與實施任何此類允許債務交換或本第2.17節所預期的任何其他交易相關的任何違約或違約事件。

(C)對於每個允許的債務交換，借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，借款人和行政代理應合理行事，共同商定為實現本第2.17節的目的所必需或適宜的程序；但任何準許債務交換要約的條款須規定，有關貸款人須表明其選擇參與該項準許債務交換的日期，不得早於作出準許債務交換要約之日起計五(5)個營業日。借款人應在建議日期前三(3)個工作日內將最終的債務交換結果提供給行政代理

(或行政代理自行決定的較短期限)，且行政代理有權最終依賴此類結果。

(D)借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許債務交換相關的所有適用證券和其他法律，但應理解並同意：(I)行政代理或任何貸款人均不承擔與借款人遵守與任何允許債務交換相關的此類法律相關的任何責任，以及(Ii)每個貸款人應對其遵守交易法下該貸款人可能須遵守的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。

第2.18節共同借款人。

(A)每個牽頭借款人和共同借款人都接受本協議項下的連帶責任，考慮到行政代理和貸款人根據本協議和其他貸款文件提供或將提供的財務通融，直接或間接地為每個牽頭借款人和共同借款人的共同利益，並考慮到牽頭借款人和共同借款人承諾對彼此的義務承擔連帶責任。

(B)牽頭借款人和共同借款人中的每一個都應對債務承擔連帶責任；有一項諒解並商定，任何初始定期貸款的所有收益實際上都將提供給牽頭借款人。牽頭借款人和共同借款人因本協議項下的連帶責任而產生的每一項債務，就本協議項下向牽頭借款人提供的貸款而言，應是單獨和不同的義務，但所有此類債務應是牽頭借款人和共同借款人各自的主要義務。

(C)一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理和貸款人可立即直接向主借款人或共同借款人收取和收回全部債務或債務的任何部分，而無需事先向任何其他借款人或任何其他人提起訴訟，或就債務的任何抵押或抵押品提起訴訟，而無需事先通知。在法律允許的最大範圍內，牽頭借款人和共同借款人均放棄所有擔保抗辯，同意並同意行政代理和貸款人沒有義務將任何資產安排為有利於牽頭借款人或共同借款人，或反對或償還任何或全部債務。

(D)牽頭借款人代表共同借款人作出的每一項陳述和擔保，在所有情況下均應被視為由共同借款人作出，並對共同借款人具有約束力和可強制執行，其程度與其直接由共同借款人作出的相同。

(E)本協定和任何其他貸款文件中對“借款人”的任何提及，根據上下文可能需要，是指主要借款人單獨或主要借款人和共同借款人共同；但(1)在本協定及任何其他貸款文件中，凡提及“借款人及其附屬公司”或“借款人及其受限制附屬公司”(或類似性質的用語)，應視為指“主要借款人及其附屬公司”或“主要借款人及其受限制附屬公司”(視情況而定並視需要加以修改)，(Ii)本協定和任何其他貸款文件中對借款人的財政年度或任何財政季度的任何提及，應被視為指主要借款人的財政年度或適用的財政季度；和(Iii)除文意另有所指外，本協定和任何其他文件中的任何提及應視為指主要借款人的財政年度或適用的財政季度

借款人財務報表中的貸款文件應視為指牽頭借款人的財務報表。

(F)就本協議的所有目的而言，共同借款人特此(I)授權牽頭借款人為主要借款人和共同借款人的利益向行政代理或貸款人提出本協議可能要求或允許的請求、發出通知或提供證書，並代表共同借款人給予本協議要求的任何同意；以及(Ii)授權行政代理將牽頭借款人提出、發出或提供的請求、通知、證書或同意視為由牽頭借款人和共同借款人為本協議的目的而提出、給予或提供的。除非行政代理另有約定或本協議另有規定，否則主管借款人應是唯一有權就本協議的目的直接向行政代理或貸款人提出、給予或提供此類請求、通知、證書或請求的人。共同借款人同意受牽頭借款人的所有此類請求、通知、證書和同意以及其他此類行動的約束。在每一種情況下，行政代理和貸款人應有權依賴牽頭借款人根據本協議或任何其他貸款文件的規定提出、發出或提供的所有請求、通知、證書和同意，這些請求、通知、證書和同意是代表牽頭借款人和共同借款人作出或提供的，並且具有不可撤銷的約束力。

第2.19節替代利率。

(A)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.19節而言，任何互換合同均不應被視為“貸款文件”)，但如果基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義的第(32)條就該基準替換日期確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，即可向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(B)(B)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(C)(C)通知；決定和確定標準。行政代理將立即通知主要借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何情況及其相關基準更換日期；(Ii)任何基準更換的實施情況；(Iii)任何基準的有效性

(4)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)開始或結束任何基準不可用期間。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.19條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.19條明確要求的除外。

(D)(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(E)(E)基準不可用期。在牽頭借款人收到基準不可用期間開始的通知後，牽頭借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續提供歐洲貨幣利率術語SOFR貸款的任何請求，否則，牽頭借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第三條

税收、增加成本保護和違法行為

第3.01節税金。

(A)除第3.01節規定外，借款人或任何擔保人根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人支付的任何款項或為其賬户支付的任何款項均應免税，且不得扣除任何税項，除非適用法律要求。如果任何法律要求任何適用的扣繳義務人從任何貸款文件下支付給任何代理人或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款，或就該款項扣除任何代理人或貸款人的任何款項，(I)如果該等税款是補償税，則借款人或適用擔保人應支付的税款應按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外款項的扣除)之後，該代理人和該貸款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額，(Ii)該適用的扣繳義務人應進行此類扣除，(三)適用的扣繳義務人應向有關税務機關或其他機構全額繳納扣繳的税款

根據適用法律，並(Iv)在適用扣繳義務人付款之日起三十(30)天內(或者，如果在三十(30)天內沒有收據或證據，應在三十(30)天內儘快提供)，適用扣繳義務人應向借款人和該代理人或貸款人(視情況而定)提供一份收據的正本或傳真件，以證明已付款，但前提是該收據已出具，或行政代理人合理滿意的其他書面付款證明。

(B)此外，借款人同意支付所有其他税款，但不與第3.01(A)或(C)節規定的任何應付金額重複。

(C)在不重複根據第3.01(A)條或第3.01(B)條應支付的任何金額的情況下，借款人同意賠償每個代理人和每個貸款人：(I)代理人和貸款人應支付的全部補償税(包括任何司法管轄區就根據第3.01節應支付的數額徵收或聲稱的任何補償税)，以及(Ii)由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。該代理人或貸款人(視屬何情況而定)將應借款人的要求，向借款人提供一份書面聲明，合理詳細地列出該等金額的依據和計算，如無明顯錯誤，該等金額即為決定性的。第3.01(C)條規定的付款應在貸款人或代理人提出要求之日起十(10)天內支付。儘管第3.01(C)節有任何相反規定，貸款方不應要求任何代理人或貸款人根據本第3.01(C)條賠償因代理人或貸款人未能在代理人或貸款人收到適用税務機關的書面通知後180天內將可能提出的賠償要求通知貸款方而產生的任何增加的利息、罰款或費用。每一貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)分別向行政代理作出彌償。, (Ii)因貸款人未能遵守第10.07(E)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第3.01(C)款從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(D)任何貸款人或代理人如在其合理酌情決定權下決定，已就借款人或任何擔保人依據第3.01節向其支付的任何彌償税款或額外款額收取退款，則須在確定該項退款與彌償税款有關(但僅限於已支付的彌償款項或額外款額)後，在切實可行範圍內儘快匯出一筆相等於該項退款的款額，借款人或任何擔保人根據本第3.01節就產生該退款的受保障税項，加上有關税務機關在該退款中所包括的任何利息，扣除貸款人或代理人(視屬何情況而定)的所有合理自付開支(包括任何税項)，並不計利息(有關税務機關就該退款支付的任何利息除外)，支付給借款人；但借款人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意在該當事人被要求向有關税務機關退還該等退款的情況下，立即向該當事人退還一筆相等於該退款的款額(連同任何適用的利息、附加税或罰款)。諸如此類

貸款人或代理人(視屬何情況而定)須應借款人的要求，向借款人提供任何評税通知書的副本或從有關課税當局收到的退款規定的其他證據的副本(但該貸款人或代理人可刪除其內任何該貸款人或代理人認為保密的資料)。本協議並不妨礙貸款人或代理人以其認為合適的方式安排其税務事宜的權利，亦不會迫使任何貸款人或代理人要求退税或提供其報税表，或披露任何與其税務有關的資料或任何與此有關的計算方法，或要求任何貸款人或代理人作出任何有損其從其有權獲得的任何其他退款、抵免、濟助、減免或償還中獲益的事情。

(E)各貸款人同意，一旦發生導致第3.01(A)或(C)節對該貸款人實施的任何事件，將在借款人提出要求時，採取商業上合理的努力(受法律和法規限制的約束)，並由借款人承擔費用，為受該事件影響的任何貸款指定另一個適用的貸款辦事處；但作出此類努力的條件是，根據該貸款人的判斷，該貸款人及其適用的貸款辦公室不會遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，且第3.01(E)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)或(C)節所享有的任何義務或權利。

(F)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人提供法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向其支付的任何款項免除或減少任何預扣税。當時間流逝或情況變化導致此類文件(包括下文特別提及的任何文件)在任何實質性方面過期、過時或不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或以書面形式迅速通知借款人和行政代理其無法這樣做。僅就本第3.01(F)節而言，“貸款人”的定義應包括行政代理。

在不限制前述一般性的原則下：

(I)作為“美國人”(如守則第7701(A)(30)條所界定)的每一貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳；

(Ii)每個非“美國人”的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前(此後在法律要求時或在借款人或行政代理的合理要求下不時)向借款人和行政代理交付下列各項中適用的任何一項：

(A)兩份已填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)(或任何繼承者表格)，聲稱有資格享有美國為締約方的所得税條約的利益，

(B)妥為填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)副本兩份，

(C)如貸款人根據第881(C)條或《守則》申索證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件L形式的證明書(任何該等證明書為“美國税務合規證明書”)或行政代理人批准的任何其他格式，表明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)兩份(或任何後續表格)，

(D)如貸款人並非實益擁有人(例如貸款人是合夥)，貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何繼任表格)，連同適用的表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(或任何繼任表格)、美國税務遵從證、表格W-9、表格W-8IMY(或其他繼任表格)或每名實益擁有人所需的任何其他資料(視何者適用而定)(但如貸款人是合夥企業，而一名或多於一名直接或間接合夥人聲稱投資組合利息豁免)，美國税務合規證書可由貸款人代表該直接或間接合作夥伴提供)，或

(E)美國適用的聯邦所得税法(包括財政部條例)規定的任何其他表格的兩份正式填妥的副本，作為根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項申請完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其FATCA義務，以確定該貸款人是否履行了該貸款人的FATCA義務，並確定扣除和扣留的金額(如果有)。僅就本第3.01(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

儘管本條(F)項有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。

每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01(F)節向行政代理提供的任何文件。

第3.02節無能力釐定費率。除第1.10節所述外，如果行政代理或所需貸款人出於任何原因確定對於任何貨幣計價的擬議歐洲貨幣利率術語SOFR貸款的任何請求的利息期間沒有足夠和合理的手段來確定歐洲貨幣利率術語SOFR，或者

被要求的貸款人(僅在本第3.02節的所有目的中不包括不能用於該貨幣貸款的未償還餘額總額部分)確定關於該建議的歐洲貨幣利率術語SOFR貸款的任何利息期的歐洲貨幣利率術語SOFR沒有充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本，或者行政代理或被要求的貸款人合理地確定該歐洲貨幣利率貸款的貨幣存款沒有被提供給適用的倫敦銀行或其他相關銀行間市場的適用金額和該歐洲貨幣利率貸款的利息期，行政代理將立即通知借款人和每一家貸款人。此後，貸款人以該貨幣發放或維持歐洲貨幣利率期限貸款的義務將被暫停，直到行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率軟貸款的請求，否則，將被視為已將該請求轉換為其中指定金額的基本利率貸款借款請求。及(Ii)任何未償還的受SOFR影響的定期貸款將於適用的利息期末被視為已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。根據第2.19節的規定，如果管理代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則不能在任何給定的日期根據術語SOFR的定義來確定, 基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該決定為止。

第3.03節增加成本和減少回報；資本充足率；歐洲貨幣利率準備金。

(A)如果任何貸款人確定，由於法律的任何變化，或由於該貸款人遵守法律的任何規定，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何貸款的成本應增加，或該貸款人因上述任何一項而收到或應收的金額減少(就本第3.03(A)節的目的而言，不包括因(I)根據第3.01節規定可獲賠償的税項或其他税項，(Ii)不包括免税定義第(B)至(D)款所述的税項)而增加的任何費用或減少的金額。(Iii)免税定義第(A)款所述的免税，但以貸款人的淨收入或利潤(或按第3.03(C)節規定徵收的特許經營税)或按第3.03(C)節規定的準備金要求衡量的範圍內，則借款人應在貸款人要求合理詳述增加的成本後十五(15)天內(連同按照第3.05節向行政代理提交的該要求的副本)，向貸款人支付額外金額，以補償貸款人增加的成本或減少的費用；但如法律的任何更改只因其定義中所載的但書而適用，則該貸款人只會獲得根據適用的增加成本撥備而徵收的金額的補償，且僅限於適用的貸款人在類似銀團信貸安排下向其他處境相似的借款人收取該等費用的範圍。

(B)如任何貸款人裁定，由於有關資本充足率的法律有所改變，或由於有關資本充足率的任何改變或其解釋的改變，或由於該貸款人(或其適用的放款辦事處)在截止日期後遵從有關法律，以致該放款人或任何控制該放貸人的法團的資本回報率因該放貸人在本協議下的義務(在顧及其有關資本充足性的政策及該放款人期望的資本回報率下)而降低，然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到要求後十五(15)天內向貸款人支付額外金額，以補償貸款人的減值。

(C)借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由歐元基金或存款組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產維持準備金，則在作出、提供資金或維持任何定期SOFR貸款的過程中，借款人應向該貸款人支付每筆歐洲貨幣利率術語SOFR貸款的未付本金的額外利息，該利息相當於該貸款人分配給該項貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，該項釐定為決定性的)，及(Ii)只要該貸款人須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持定期承諾或為歐洲貨幣利率軟貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該貸款人分配給該定期承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為決定性的，且無明顯錯誤)，則在每種情況下，該等額外成本均須在就該貸款支付利息的每個日期到期支付，借款人應至少提前十五(15)天收到貸款人關於該額外利息或費用的通知(並將通知複印件交給行政代理)。如果貸款人沒有在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。

(D)除第3.05(B)款另有規定外，任何貸款人未能或延遲根據第3.03款要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(E)如果任何貸款人根據本第3.03條要求賠償，則在借款人提出要求時，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受此類事件影響的任何貸款指定另一個適用的貸款辦公室；但條件是，根據該貸款人的合理判斷，該等努力的條件是使該貸款人及其適用的貸款辦公室不遭受任何重大的經濟、法律或監管方面的不利影響；此外，第3.03(E)節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.03(A)、(B)、(C)或(D)節所承擔的任何義務或該貸款人的任何權利。

第3.04節資金損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在任何歐洲貨幣利率術語SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付；或

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率貸款除外)(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。

為了計算借款人根據第3.04節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以歐洲貨幣利率為其提供的每筆歐洲貨幣利率貸款的資金來源，該貸款是通過在倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期限內的其他借款提供資金的，無論該歐洲貨幣利率貸款是否實際上是這樣提供資金的。

第3.05節適用於所有賠償請求的事項。

(A)根據本條第三條要求賠償的任何代理人或任何貸款人應向借款人交付一份證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有可證明錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節提出的賠償要求，借款人不應被要求賠償在貸款人將導致該索賠的事件通知借款人之前超過180天發生的任何金額；但如果導致該索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。如果任何貸款人根據第3.03節向借款人提出賠償要求，借款人可通過通知該貸款人(並向行政代理提供副本)暫停該貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放歐洲貨幣利率術語軟貸款的義務，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率術語軟貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.05(C)節的規定)；但這種暫停不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。

(C)如果任何貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或延續任何歐洲貨幣利率期限貸款，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率期限貸款的義務應根據本條款第3.05(B)節暫停，則該貸款人以美元計價的歐洲貨幣利率期限貸款應在該歐洲貨幣利率期限貸款的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(如果第3.02節要求立即轉換，則在法律規定的較早日期轉換)，以及除非該貸款人按照下列規定發出通知，表示本合同第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(I)在該貸款人以美元計價的歐洲貨幣利率術語SOFR貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人的歐洲貨幣利率術語SOFR貸款的所有付款和預付本金應改為用於其基本利率貸款；和

(Ii)所有以美元計價的貸款，如該貸款人在一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的貸款，應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人的所有原本會轉換為歐洲貨幣利率術語軟貸款的基本利率貸款仍應作為基本利率貸款發放或繼續發放。

(D)如果任何貸款人向借款人發出通知(複印件給行政代理)，通知借款人，在其他貸款人發放的歐洲貨幣利率術語軟貸款未償還時，根據本條款第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節規定的導致該貸款人根據第3.05節以美元計價的歐洲貨幣利率術語軟貸款轉換的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下立即轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應自動轉換為歐洲貨幣利率術語軟貸款，在該未償還歐洲貨幣利率期限貸款的下一個隨後的利息期間的第一天，在必要的範圍內，以便在生效後，持有歐洲貨幣利率期限貸款的貸款人和該貸款人所持有的所有貸款都按照其各自的定期承諾本金金額按比例持有(關於本金、利率基準和利息期)。

第3.06節在某些情況下更換貸款人。

(A)如果在任何時候(I)任何貸款人因第3.01節或第3.03節中描述的任何條件而要求償還根據第3.01節或第3.03節所欠款項，並且該貸款人已拒絕或不能根據第3.01(E)節指定不同的貸款辦事處，或任何貸款人因第3.02節或第3.03節中描述的任何條件而停止提供歐洲貨幣利率術語軟貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人，(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，或(Iv)任何貸款人成為非延期貸款人，則借款人可：由其自費並事先書面通知行政代理和該貸款人，要求該貸款人根據第10.07(B)款(借款人在這種情況下須支付轉讓費)轉讓其在本協議項下的所有權利和義務(或就上文第(Iii)款和第(Iv)款而言，其與相關同意標的的貸款類別、定期承諾或增量循環承諾有關的所有權利和義務)，以取代該貸款人。放棄或修改)一個或多個合格的受讓人(但行政代理或任何貸款人都不對借款人負有尋找替代貸款人或其他此類人的義務；並進一步規定：(A)在根據第3.03條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付款項的情況下，任何此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(B)在貸款人成為非同意貸款人或非延期貸款人所導致的任何此類轉讓的情況下，適用的合格受讓人應同意適用的離開、豁免或修改貸款文件)。

(B)根據上文第3.06(A)節被替換的任何貸款人應(I)就該貸款人的定期承諾、遞增循環承諾和未償還貸款(視情況而定)籤立並交付轉讓和假設(但任何該等貸款人未能執行轉讓和承擔不會使該轉讓無效，該轉讓應記錄在登記冊上)和(Ii)向借款人或行政代理人交付證明此類貸款的定期票據(如有)。根據這種轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分定期承諾、遞增循環承諾和未償還貸款(視情況而定)，(B)受讓人貸款人應向轉讓貸款人承擔的與如此轉讓的貸款文件和參與有關的所有債務，應由受讓人貸款人或該轉讓貸款人的貸款當事人(視情況而定)在進行該轉讓和假設的同時，全額償付根據第3.04節的規定欠轉讓貸款人(違約貸款人除外)的任何款項，以及，在與重新定價交易有關的定期貸款轉讓的情況下，借款人根據第2.05(A)(Iv)節在該日期應支付的溢價(如有)，如果借款人在該日期預付了受該項轉讓約束的定期貸款，則借款人應已向轉讓貸款人支付，並且(C)在付款後，如果受讓人貸款人提出要求，則受讓人貸款人應向受讓人貸款人交付由借款人簽署的適當定期票據，受讓人貸款人應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人應停止成為本協議項下此類轉讓貸款、定期承諾的貸款人。, 遞增的循環承諾和參與，但本協定項下的賠償條款除外，該條款對轉讓貸款人有效。

(c)[已保留].

(D)如果(I)借款人或行政代理已請求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何規定或同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修改需要所有受影響的貸款人按照第10.01節的條款同意或所有貸款人同意某類貸款，以及(Iii)所需的貸款人同意此類同意、放棄或修改，

則任何貸款人如不同意該同意、豁免或修訂，應被視為“非同意貸款人”。

第3.07節非法性。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或對根據SOFR期限確定利息的任何信用延期，或根據歐洲貨幣利率確定或收取利率，或根據歐洲貨幣利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場術語SOFR購買或出售美元，或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人發行、發放、維持、資助或收取任何該等信貸延期或延續歐洲貨幣利率期限軟貸款的利息的任何義務，或將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率期限軟貸款的任何義務應暫停，及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，而其利率是參考基本利率中的歐洲貨幣利率軟部分確定的，則如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應為避免此類違法行為，在每種情況下，應由行政代理確定，而不參考“基本利率”定義(C)條款中的歐洲貨幣匯率組成部分，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲貨幣利率期限貸款轉換為基本利率貸款(該貸款人的基本利率貸款的利率, 如有必要避免此類非法性，則由行政代理決定，而不參考基本利率的歐洲貨幣利率術語SOFR部分)，如果貸款人可以合法地繼續維持該歐洲貨幣期限SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐洲貨幣利率期限SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率期限SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其定義的“基本利率”定義中的歐洲貨幣匯率組成部分(C)條款，直到該貸款人書面通知該貸款機構根據歐洲貨幣利率術語確定或收取利率不再違法。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第3.08節生存。借款人在本條第三條項下的所有債務應在總承諾額終止、本條款項下所有其他債務的償還以及貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續存在。

第四條

信用延期的前提條件

第4.01節截止日期的條件。每個貸款人在成交日期根據本協議進行初始信貸延期的義務必須滿足下列先決條件(或根據第10.01條放棄)：

(A)行政代理人(或其法律顧問)收到下列文件，除非另有説明，每份文件應為原件或傳真件(後面緊跟原件)，每份文件均由簽署借款方的一名負責人員妥善執行(以下第(A)(Vi)項除外)，每份文件的形式和實質均令行政代理人及其法律顧問合理滿意：

(I)本協議簽字頁上所列每一貸款方簽署的本協議副本；

(2)借款人在截止日期前至少五(5)個營業日之前，以要求定期票據的每個貸款人為受益人簽署的定期票據；

(3)符合第2.02(A)節要求的、關於將在截止日期作出的貸款的承諾貸款通知；

(4)每一借款方須在截止日期正式籤立的每份抵押品文件，連同(該等抵押品文件另有規定者除外)；

(A)根據抵押品和擔保要求必須質押和交付給行政代理的所有質押抵押品，或在按照《債權人間協議》條款的範圍內，交付給ABL融資管理代理的所有質押抵押品；

(B)在符合本第4.01節最後一段的規定下，證明行政代理或抵押品代理為滿足抵押品和擔保要求而認為合理必要的所有其他行動、記錄和檔案，應以行政代理和抵押品代理合理滿意的方式進行、完成或以其他方式提供；

(V)每個借款方的負責人、負責人、祕書或助理祕書的證書，日期為截止日期，並附有習慣證明，並附上(I)每個借款方適用的管理機構(或其正式授權的委員會)授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件(及其任何協議)的決議副本；(Ii)每個借款方適用的組織文件，以及在該借款方組織的管轄範圍內適用的關於其良好信譽或合規性(或同等條件)的證書，(三)簽署貸款文件的每一貸款方的授權人員的簽字和任職證書(或其他類似的證明文件)；

(6)(A)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，(B)Shaok，Hardy&Bacon，(C)Morgan，Lewis&Bockius和(D)Gray Robinson，P.A.的習慣有利法律意見，每個案件的日期均為截止日期，並以貸款人和行政代理人為收件人；以及

(Vii)(A)借款人的首席財務官或其他負有同等職責的高級管理人員在交易生效後的截止日期(以綜合方式)證明其償付能力的證明書，其格式與承諾書附件一所列格式大體相似；及(B)借款人的負責高級職員或負有同等職責的其他高級職員的證明書，註明日期為截止日期，以證明第4.01(D)、4.01(H)、4.01(I)及4.01(J)條所指明的條件已獲滿足。

(B)根據費用函要求在結算日支付的所有費用，以及根據承諾書要求在結算日支付的合理和有文件記錄的自付費用，每種情況下至少在結算日前三(3)個工作日開具發票

本合同項下的首次借款應已全額現金支付，或應基本上與首次借款同時支付(該數額可與初次借款的收益相抵銷)。

(C)牽頭安排人應已收到(一)經審計的財務報表、(二)未經審計的財務報表和(三)借款人及其附屬公司截至截止日期前至少40天(如果該四個會計季度是借款人的會計年度末，則為60天)截止的12個月期間的未經審計的備考綜合資產負債表和相關的未經審計的備考綜合收益表。於實施超值收購後編制，猶如超值收購發生於該日期(就該備考資產負債表而言)或於該期間首日(就該備考損益表而言)(如屬該備考收益表)(視何者適用而定)(該等備考損益表無須根據一九三三年證券法(經修訂)S-X規則編制，或包括購入會計調整(包括財務會計準則委員會會計準則彙編第805號，業務合併(前稱SFAS 141R)所預期的調整))。

(D)在截止日期之前或基本上同時，再融資應已完成。

(E)行政代理和牽頭安排人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理或牽頭安排人在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的，他們合理地認為是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法案》和《實益所有權認證》)所要求的。

(F)債權人間協議應已由協議的每一借款方正式籤立和交付。

(G)除非(A)超值或其任何附屬公司於2016年2月27日或之後及2018年7月25日之前(就本條而言，定義見於2018年7月25日生效的《超值收購協議》)向證券交易委員會公開提交或公開提供的任何表格、文件或報告所披露的資料(不包括任何“風險因素”、“前瞻性陳述”或“市場風險”章節或任何其他章節所列的任何披露，但以其警告性範圍為限，預測性或前瞻性)或(B)在承諾書籤署之前或與承諾書同時提交給牽頭安排者的公司披露明細表(定義見於2018年7月25日生效的超值收購協議)(前提是，公司披露明細表中任何條款或子節中的任何項目的披露應被視為關於任何其他條款或子款的披露，只要該條款或子款中披露的任何事件、項目或事件從表面上看與該其他條款或子款的相關性是合理明顯的)，自2018年2月24日以來沒有任何變化，發生或發展已個別或合共產生重大不利影響(定義見超值收購協議)或預期會產生重大不利影響。

(H)超值收購將根據超值收購協議在所有重大方面完成，或與本協議項下的初步借款同時完成。未經牽頭安排人同意(不得被無理扣留、延遲、拒絕或附加條件)，《超值收購協議》的任何條款均不得修改或修改，借款人不得放棄其中的任何條款，借款人也不得根據該協議給予同意，在每種情況下，未經牽頭安排人的同意(不得無理扣留、推遲、拒絕或附加條件)，借款人不得以對貸款人(以其身份)具有實質性和不利的方式給予同意；

超值收購協議中規定的超值收購價格超過10%應被視為對貸款人截至成交日的重大不利，而收購價格任何低於10%的降幅應被視為對截至成交日的貸款人的利益不利的重大降價，除非適用於按美元對美元的基礎上減少初始期限承諾。(Ii)超值收購協議所載收購價格的任何增加，將被視為對貸款人的利益並無重大不利影響，只要該收購價格增加並非由額外負債提供資金，及(Iii)重大不利影響的定義(定義見於2018年7月25日生效的超值收購協議)的任何更改，將被視為於截止日期對貸款人構成重大不利，並須徵得牽頭安排人的同意(不得無理扣留、延遲、拒絕或附加條件)。

(I)截至截止日期，指明的申述在所有要項上均屬真實和正確。

(J)指定收購協議陳述應在所有重大方面均屬真實及正確，但僅限於借款人(或其任何聯屬公司)有權(考慮任何適用的補救條款)因違反該等指定收購協議陳述而終止其在超值收購協議下的責任或拒絕完成超值收購(在每種情況下，根據超值收購協議的條款)。

為確定截止日期是否已經發生，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求行政代理或該放貸機構(視屬何情況而定)同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非該放貸機構在截止日期前已將任何分歧通知行政代理。

即使本協議有任何相反規定，在任何留置權搜索或抵押品或其中的任何擔保權益(包括任何擔保權益的設定或完善)的範圍內(除非此類抵押品的留置權可以通過提交UCC項下的融資聲明來完善，或者對於借款人的每一家重大國內全資子公司，通過交付作為抵押品一部分的借款人的每一家重大國內全資子公司的股票或其他證書，以及對於超值和超值的重大國內全資子公司，通過交付超值的股票或其他證書以及超值的國內全資子公司，只有在借款人採取商業上合理的努力後的成交日或之前從超值收到股票或其他證書的情況下，才不能或不能在借款人採取商業上合理的努力後的成交日提供或完善這種留置權搜索和/或抵押品(以及其中擔保權益的設定或完善)，視情況而定。不應構成每個貸款人在結算日為初始借款提供資金的義務的先決條件，而應要求在結算日後90天內(或行政代理酌情商定的較後日期)根據借款人和行政代理雙方商定的安排交付或提供貸款。

第4.02節後續信用延期的條件。根據第1.09節(在適用於此類信用延期的範圍內)和第2.14節的規定，每個貸款人在截止日期後履行任何信用延期請求的義務(只要求將貸款轉換為另一種類型的承諾貸款通知，或延續歐洲貨幣利率術語SOFR貸款的承諾貸款通知除外)須遵守下列先決條件：

(A)第V條或任何其他貸款文件中包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日，在各重要方面均應真實和正確；但如果該陳述和保證明確提及較早日期，則在該較早日期時，該等陳述和保證在各重要方面均應真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在該各自日期應在各方面均真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(B)不存在違約，也不會因所提議的信貸延期或由此產生的收益的運用而違約。

(C)行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲貨幣利率的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的適用條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

借款人根據第4.02節或任何貸款文件中任何其他條款的要求，在截止日期、每個日期和截止日期向代理人和貸款人作出以下陳述和擔保：

第5.01節存在、資格和權力；遵守法律。借款人和每一受限制附屬公司(A)是根據其成立為法團或組織的司法管轄區的法律有效存在和(如適用)良好地位的人，(B)具有所有必要的公司或其他組織權力和權限，以執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)具有適當資格，並且(如適用)根據每個司法管轄區的法律，其財產的所有權、租賃或經營或其業務的處理需要這種資格，其信譽良好，(D)實質上遵守所有適用法律(包括《美國愛國者法》和反洗錢法所要求的範圍)，以及(E)擁有經營目前經營業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；但在(A)、(C)、(D)或(E)款所指的每種情況下，在個別或整體不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內，則屬例外。

第5.02節授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行其為當事人的每份貸款文件，並完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(B)不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反，或要求在下列情況下支付任何款項：(A)該人為當事一方的任何合同義務，或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(B)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產所受的任何仲裁裁決，(Iii)產生任何留置權(貸款文件和受債權人間協議約束的留置權除外)，或(Iv)違反任何實質性法律；例外(在

第(B)(Ii)、(B)(Iii)和(B)(Iv)條的情況，只要這種衝突、違反、違反、付款或違反不能個別地或整體地合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.03節政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先權)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救措施，但以下情況除外：(I)為完善貸款方授予的抵押品的留置權而必須提交的文件；(Ii)已經正式獲得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案；及(Iii)授權或其他行動、通知或備案如未能獲得或提交，不能單獨或整體合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.04節具有約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他每份貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。

第5.05節財務報表；無重大不利影響。

(A)經審計財務報表及未經審計財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及借款人的GAAP綜合成員的財務狀況，在每一情況下，除在結算日前另向行政代理披露的情況外，各報表的日期及其所涉期間的經營業績，以及就經審計財務報表而言，根據GAAP在所涉期間內一致適用(如屬中期報表，則須作出年終調整及無腳註)。在每一種情況下，不時提交給行政代理和貸款人的所有預測都是真誠地根據借款人管理層根據編制時的情況認為合理的假設編制的；有一項諒解，即任何此類預測(I)會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人及其子公司所能控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，實際結果可能會有所不同，並且此類差異可能是實質性的，(Ii)不是業績的保證。

(B)自2018年8月1日以來，借款人或任何受限制附屬公司的財務或其他條件沒有任何變化，而該等變化可合理地預期會產生重大不利影響。

每一貸款人和行政代理在此承認並同意，借款人及其子公司可能會因實施GAAP或IFRS的變更或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表，並且這種重述不會導致貸款文件中的違約或違約事件。

第5.06節訴訟。除附表5.06所載者外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、借款人或任何受限制附屬公司或針對其任何財產或收入的法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或任何受限制附屬公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議可合理地預期會對借款人或該受限制附屬公司不利，且如經個別或整體決定，可合理地預期會產生重大不利影響。

第5.07節財產所有權；留置權。每一貸款方及其附屬公司對其日常業務所需的所有財產(包括重大不動產)擁有良好及有效的費用所有權、有效的租賃權益或地役權或其他有限財產權益，且不受所有留置權的影響，但所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等資產用於其預定目的的能力造成重大幹擾、準許留置權以及法律強制產生的任何留置權和特權，且在每種情況下，除非不能合理地預期未能擁有該所有權或其他權益會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.08節環境事宜。但如不能合理地預期個別或合計會產生重大不利影響，則屬例外：

(A)貸款方或其各自子公司過去或現在的任何業務，以及貸款方或其任何子公司目前或據借款人所知以前由借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產，均未受到任何未決的(或據借款人所知，受到威脅的)聯邦、州、省、地區或地方調查，以確定是否需要採取任何補救行動來解決任何環境污染、有害物質釋放問題；

(B)沒有貸款方或任何子公司收到任何環境通知，據借款人所知，沒有任何環境通知受到威脅；和

(C)借款方或其任何子公司對其現在或以前擁有、租賃或經營的任何財產釋放危險材料或處置從該財產運輸的任何危險物質不承擔任何責任(或有或有責任)。

第5.09節税收。借款人及各受限制附屬公司已及時提交所有要求提交的聯邦、省、州、市政、外國及其他納税申報單及報告，並已及時支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市政、外國及其他税項，但勤奮進行的適當訴訟程序誠意爭議且已根據公認會計準則為其建立足夠準備金的除外，或(除非個別或整體未能提交或支付)合理地預期會導致重大不利影響。本公司並無就借款人或任何受限制附屬公司進行税務審核、欠缺、評估或其他申索，而該等審核、缺失、評估或其他索償可合理地預期個別或整體會導致重大不利影響。

第5.10節遵守ERISA。除附表5.10所披露外：

(A)沒有貸款方有任何計劃。每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規和其他聯邦、州、省和地區法律的適用條款，除非任何此類不符合規定的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。根據《準則》第401(A)條規定符合資格的每個計劃都收到了國税局的有利決定函，或國税局目前正在處理這類信的申請，據借款人所知，在每種情況下都沒有發生任何會阻止或導致喪失這種資格的事情，但在以下情況下除外

不能合理地預期未能獲得該裁定函、提出申請或保留該資格會產生實質性的不利影響。每個貸款方和ERISA附屬公司在所有實質性方面都滿足了守則和ERISA的所有適用要求，並且沒有就任何計劃申請豁免最低資金標準或延長任何攤銷期限，除非該等事件或情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期產生重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)(I)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃有任何無資金來源的養老金負債；(Iii)沒有貸款方或ERISA關聯公司根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔任何重大責任(也沒有發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)；(Iv)沒有任何貸款方或ERISA關聯公司從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易；及(V)於任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)至少為60%，且任何貸款方或ERISA聯屬公司均不知悉任何可合理預期會導致任何該等計劃的融資目標達標率於該日期跌至低於60%的事實或情況，除非該等事件或情況不能合理地預期會產生重大不利影響。

(D)就任何外國計劃而言，(I)法律或外國計劃條款規定的所有僱主和僱員的供款已按照正常會計慣例支付，或在適用的情況下應計；(2)根據適用的公認會計原則，根據最近用於核算應計福利義務的精算假設和估值，每個受資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債、或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以為該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務；(3)已按要求進行登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態；以及(Iv)該公司在所有重要方面的運作均符合其條款和適用法律。

第5.11節[已保留].

第5.12節保證金規定；《投資公司法》。

(A)貸款方並無主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，而任何借款所得款項亦不會用於違反規則U或規則X的任何目的。

(B)借款人或任何受限制附屬公司均無根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”，亦無須註冊為“投資公司”。

第5.13節披露。截至截止日期，任何貸款方或其代表沒有向任何代理人、任何線索或其他代理人提供任何報告、財務報表、證書或其他書面信息

安排人或任何貸款人就本協議及根據本協議進行的談判或根據本協議交付的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)作為一個整體，在提供時包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述不具有重大誤導性，以考慮到作出此類陳述的情況(使其所有補充和更新生效)；但就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是真誠地根據編制時被認為合理的假設編制的；有一項諒解是，(1)此類預測是對未來事件的預測，不應被視為事實，並受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的；(2)不能保證任何特定的預測將會實現，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測結果大不相同；(3)這種差異可能是實質性的。

第5.14節知識產權；許可證等據借款人所知，每一貸款方和其他受限制的子公司擁有、許可或擁有使用權、所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有技術、商業祕密、數據庫權利、設計權和其他知識產權，以及用於其各自企業當前經營或其經營活動合理必要且不違反任何人權利的所有註冊和註冊申請(統稱為“知識產權”)，但違反或未能擁有、許可或擁有的除外。無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。沒有關於任何此類知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，對任何貸款方或子公司構成威脅的索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.15節償付能力。於交易生效後的截止日期，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第5.16節抵押品文件。為了擔保當事人的利益，抵押品單據可有效地為抵押品代理人的利益而設定對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，並在擬由此設定的範圍內，除非這種可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，和(I)在適用法律規定的適當地點進行了所有適當的備案或記錄(備案或記錄應按照任何抵押品文件的要求進行)和(Ii)抵押品代理人接管或控制該抵押品，而與該抵押品有關的擔保權益只能通過佔有或控制來完善(在任何抵押品文件或適用的債權人間協議所要求的範圍內，該佔有或控制應給予抵押品代理人)，根據相關法律，此類抵押品文件設定的留置權將盡可能構成對此類抵押品的完全完善的留置權(具有適用的債權人間協議中規定的優先權)，以及貸款方對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的擔保權益，只要是完美的，可以通過提交融資報表或在接管或控制時獲得，在每種情況下，除允許留置權外，均不受任何留置權的約束。

第5.17節收益的使用。初始定期貸款和B-2定期貸款的收益的使用方式應與本協定初步聲明中規定的用途一致。

第5.18節制裁法律法規和反腐敗法。

(A)借款人、任何受限制附屬公司，或據借款人或任何受限制附屬公司所知，董事的任何高級人員、僱員或代理人均不是個人或

目前是任何制裁法律和法規的目標的實體。借款人或任何受限制的子公司都不在指定司法管轄區內，也不在指定司法管轄區內。

(B)借款人或其各自子公司不得使用貸款收益：(A)違反《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律；(B)違反《美國愛國者法》的任何適用條款；(C)違反適用的制裁法律和法規；或(D)違反1940年《投資公司法》。

第5.19節勞動關係。除附表5.19所述外，(A)截至截止日期，借款人或任何受限制附屬公司均不是任何集體談判協議、管理協議或諮詢協議的一方或受其約束，及(B)借款人或任何受限制附屬公司的任何工會或其他組織的僱員，或據借款人所知，沒有任何聲稱或威脅的罷工、停工或集體談判要求，但不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

第5.20節PACA和PSA。沒有重大的PACA索賠或PSA索賠懸而未決，據借款人所知，沒有針對借款人或其任何受限制子公司的威脅。

第六條

平權契約

自截止日期起及之後，只要任何貸款人在本協議項下有任何定期承諾或遞增循環承諾，根據本協議應計和應付的任何貸款或其他債務將仍未償還或未清償(除(I)尚未到期的或有賠償和費用償還義務以及(Ii)任何借款方或任何其他受限制附屬公司根據有擔保對衝協議產生的債務外)，借款人應(第6.01節、第6.02節和第6.03節規定的契諾除外)促使其每一家受限制子公司：

第6.01節財務報表。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)在借款人每個財政年度結束後120天內，儘快提供借款人和受限附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度有關的綜合收益或經營報表、股東權益、現金流量和留存收益變動報表，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是按照公認會計準則編制的，並經審計，並附有國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外情況的約束(以下情況除外)：(X)該聲明不符合審計條件的事項重點；(Y)與本協議項下貸款或ABL貸款的定期計劃到期日有關或由其導致的情況；或(Z)任何財務契約下的預期違約)，或關於此類審計範圍的任何限制條件或例外情況；

(B)在借款人每個財政年度的前三(3)個財政季度結束後四十五(45)天內，儘快編制一份綜合資產負債表

借款人及受限制附屬公司於該財政季度結束時的財務報表，以及有關的(1)該財政季度及該財政年度終結部分的綜合收益或經營及權益報表，及(2)該財政年度終結部分的綜合現金流量表，分別以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字，所有這些均屬合理詳細，並經借款人的一名負責人員核證，在所有重要方面均公平地列報財務狀況、經營成果、根據公認會計準則，借款人和其他子公司的股東權益和現金流量，僅受正常的年終調整和沒有腳註的限制；

(C)在提交上文第6.01(A)和(B)節所述的每套合併財務報表的同時，相關的合併財務報表應反映從此類合併財務報表中剔除非限制性子公司的賬户(如有)所需的調整，並且，(1)僅在交付上文第6.01(A)節所述的每套合併財務報表時，管理層才按慣例對經營結果進行討論和分析，(Ii)僅在上文第6.01(B)節所述的每套合併財務報表的交付時，管理層才對經營結果進行簡要討論和分析。

儘管有上述規定，關於借款人和受限制子公司的財務信息，本第6.01節(A)和(B)段中的義務可通過以下方式履行：(A)借款人向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)，或(B)借款人根據“公認會計準則”的定義進行選擇後，根據國際財務報告準則確定的適用財務報表；但就第(A)款而言，在第6.01(A)節要求提供的信息被要求提供的情況下，此類材料應附有一份報告和意見，該報告和意見應由具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所提供，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，但上述例外情況除外。

第6.02節證書；其他信息。交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)不遲於第6.01(A)和(B)節所述財務報表交付後五(5)天，由借款人的負責官員簽署的一份填妥的合規證書；

(B)在公開後立即，借款人向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府當局提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記説明的副本(對任何登記説明的修正除外)、任何登記説明的證物(在該登記説明以其生效的形式交付的範圍內)、任何登記説明的證物以及(如適用的話)任何以表格S-8格式提交的登記説明的副本，並且在任何情況下均不需要根據本條例以其他方式交付行政代理；

(c)[已保留];

(D)連同根據第6.01(A)節提交的財務報表和根據第6.02(A)節提交的每份合規性證書，(I)列出《擔保協議》第3.03(A)節所要求的信息或確認該等信息自截止日期或最後一份合規性證書的日期以來沒有變化的報告，(Ii)該合規性證書所涵蓋的最後一個財政季度內根據第2.05(B)節要求預付款的每個事件、狀況或情況的描述，(3)一份附屬公司清單，在交付之日將每一附屬公司確定為重要附屬公司、非限制性附屬公司或非重要附屬公司

合規性證書或確認此類信息自截止日期或最後一份此類清單的日期(以較晚的日期為準)未發生變化，以及(Iv)合規性證書要求的其他信息；

(E)不遲於借款人每個財政年度第一天之後的60天(從借款人在截止日期後結束的第一個財政年度的第一天開始)，該財政年度的年度預算(按季度計算)，其格式通常由借款人編制；

(F)不遲於借款人每個財政季度最後一天之後的10天，提交客户交易報告；及

(G)行政代理或任何貸款人可能不時合理地要求，及時提供有關任何貸款方或任何重要附屬公司的業務、法律、財務或公司事務，或遵守貸款文件條款的補充信息(包括為了遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案和受益所有權條例)。

根據第6.01(A)、(B)和(C)節、第6.02(A)節或第6.02(B)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人在互聯網上按附表10.02所列網址張貼此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期(I)交付；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)應行政代理的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Ii)借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

借款人特此(I)授權行政代理將根據上文第6.01(A)、(B)和(C)節(統稱“借款人材料”)提供的財務報表與貸款文件一起在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上提供給某些貸款人(每個貸款人為“公共貸款人”)，這些貸款人的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動的人士，及(Ii)同意在根據本協議提供該等財務報表時，該等財務報表應已提供予該等證券的持有人。借款人特此同意，他們將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(X)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，至少, 應指“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Y)所有標記為“公共”的借款人材料被允許通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供；以及(Z)行政代理和首席安排者有權將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。行政代理沒有義務向公共貸款人張貼任何其他材料，除非借款人以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息。

第6.03節通知。在負責人獲得實際信息後，立即通知行政代理，以便迅速進一步分發給各貸款人：

(A)任何失責行為的發生，該通知須指明該失責行為的性質、存續期及借款人擬就該失責行為採取何種行動；

(B)針對借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟或政府程序(包括但不限於依據任何環境法)，而該訴訟或程序是可合理地預期會被裁定為不利的，且如裁定為不利，則會導致重大不利影響；及

(C)發生了任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件。

第6.04節維持存在。(A)根據其組織或公司所在管轄區的法律，維持、更新和維持其合法存在，並使其合法存在；及(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所必需或適宜的一切權利(包括知識產權)、特權(包括良好地位)、許可證、許可證和特許經營權，但第(A)款(對借款人除外)和(B)項除外。(I)在不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍內，或(Ii)根據第7.04節或第7.05節允許的交易。

第6.05節物業的維護。除非未能個別或整體地預期不會產生重大不利影響，否則(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料性質及設備，使其處於良好的運作狀態、維修及狀況、一般損耗除外及傷亡或譴責除外，及(B)根據審慎的行業慣例對其或其作出一切必要的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加。

第6.06節保險的維持。與財務穩健及信譽良好的保險公司維持就其物業及業務投保由從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞的保險，保險的類別及金額(在實施任何對從事與借款人及受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後)與該等其他人士在類似情況下通常承保的保險相同。

第6.07節遵守法律。在所有方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和判決的要求(包括但不限於環境法、ERISA、制裁法律和條例以及《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法)，除非不能單獨或整體合理地預期不會產生實質性的不利影響。

第6.08節書籍和記錄。備存妥善的紀錄及帳簿，在該等帳簿內，所有涉及借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的重大財務交易及事項，均須列入在所有重要方面均屬完整、真實及正確並符合一貫適用的公認會計原則的分錄。

第6.09節檢驗權。允許行政代理指定的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，並與其董事、經理、管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間和經常發生的合理時間內進行

在合理情況下，在向借款人發出合理的預先通知後，行政代理機構不得在任何日曆年中由借款人自費行使此類權利一(1)次以上；此外，如果存在違約事件，行政代理機構(或其任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，行使上述任何權利。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第6.09節有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司均不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

第6.10節保證義務和提供保障的公約。由借款人承擔費用，採取行政代理要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

(A)在截止日期未滿足第4.01(A)節規定的任何條件，且第4.01節最後一段的明示條款允許在截止日期後滿足的範圍內，在截止日期後90天內(或行政代理酌情商定的較晚日期)採取一切必要行動，以滿足第4.01(A)節所述要求。

(B)僅在前述條款未涵蓋的範圍內，在任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接全資附屬公司(在每種情況下，被排除的附屬公司除外)時，根據第6.13節將任何現有的直接或間接全資附屬公司指定為受限制附屬公司，或指定任何附屬公司不再是被排除的附屬公司，或根據擔保人的定義指定任何附屬公司為擔保人，

(A)在該等成立、收購、指定或發生後四十五(45)日內(或行政代理人以其合理酌情決定權同意的較長期間內)，安排每一受限制附屬公司妥為籤立並交付行政代理人或抵押代理人(視情況而定)、質押、擔保、轉讓、擔保協議補充文件及其他擔保協議及文件，或按行政代理人及擔保代理人合理地要求的形式及實質(在適用範圍內，與擔保協議及在截止日期有效的其他抵押文件一致)予以合併或補充。在每一種情況下，授予抵押品和擔保要求所要求的留置權；

(B)在該等成立、收購、指定或發生後四十五(45)日內(或行政代理在其合理酌情決定權下同意的較長期限內)，安排每一受限制附屬公司將根據抵押品及擔保規定須質押及交付的所有質押抵押品交付予抵押品代理，或在債權人間協議條款所要求的範圍內，交付ABL融資管理代理；

(C)就構成任何附屬公司所擁有的抵押品的任何重大不動產而言，根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的任何附屬公司，須在四十五年內向行政代理及貸款人發出書面通知

(45)在其形成、取得、指定或發生後的90天內(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較長期間內)，促使該附屬公司妥為籤立任何適用的按揭、按揭支持文件、合併、修訂、洪水證書文件及其他抵押品文件，並交付予行政代理人及貸款人，該等抵押、按揭支持文件、合併、修訂、洪水證書文件及其他抵押品文件由行政代理人指定，其形式及實質令行政代理人(以及就洪水證書文件而言，貸款人)合理地滿意，並給予該附屬公司的該等擁有的實物財產的第一優先權、完善的留置權(須受準許留置權的規限)。如果抵押税將被拖欠，則抵押擔保的金額應限於抵押訂立時財產的公平市場價值(由借款人善意確定)，在每種情況下，擔保該附屬公司的義務；和

(D)採取並安排該受限制附屬公司及根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的該受限制附屬公司的每一名直接或間接母公司採取抵押品代理人合理地認為有需要採取的任何行動(包括提交融資報表及交付股票及會員權益證書)，以賦予抵押品代理人(或其所指定的抵押品代理人的任何代表)有效及完善的留置權，而該留置權具有抵押品及擔保規定所要求的優先權，並可根據其條款對所有第三方強制執行，除此外，可執行性可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

第6.11節收益的使用。以與本協議初步聲明中規定的用途一致的方式，直接或間接使用任何信用延期的收益。

第6.12節進一步保證和結束後的契約。

(A)應行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)在符合抵押品和擔保要求中規定的限制的情況下，進行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、行政代理或抵押品代理可以不時合理要求的保證和其他文書，以便更有效地實現本協議和抵押品文件的目的；但是，儘管本協議或任何其他抵押品文件中包含任何相反的規定，本協議或任何其他抵押品文件中的任何內容均不得要求借款人或任何其他貸款方提交任何申請或採取任何行動，以記錄或完善抵押品代理人在以下方面的擔保權益：(I)除UCC備案和備案以外的任何知識產權，在美國版權局或美國專利商標局登記擔保權益，或(Ii)任何非美國知識產權；

(B)在本合同附表6.12規定的期限內(每一期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)，完成本合同附表6.12規定的承諾。

第6.13節指定附屬公司。

(A)在下述第6.13(B)節的規限下，借款人可隨時指定任何受限附屬公司(聯席借款人除外)為非受限附屬公司或任何非受限附屬公司

附屬公司為受限制附屬公司。將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，應構成適用貸款方在指定之日進行的一項投資，其金額等於該貸款方在其中的投資的公平市場價值。指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。

(B)借款人不得(X)將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或(Y)將非受限附屬公司指定為受限附屬公司，除非

(I)不會發生或繼續發生任何指明的失責事件；

(Ii)在指定之時，借款人及受限制附屬公司於最近結束測試期結束時的綜合總淨槓桿率，按形式計算不會超過4.00：1.00；及

(Iii)僅就第(X)條而言，(A)如此指定的附屬公司並不(直接或通過其附屬公司間接)擁有(I)借款人或任何受限制附屬公司(除非該受限制附屬公司亦被指定為非受限制附屬公司)的任何股權或債務，或擁有或持有其任何財產的任何留置權，或(Ii)任何知識產權(在借款人的合理商業判斷下，該知識產權對借款人或任何受限制附屬公司並不重要，或不再用於該附屬公司或對該附屬公司是必要的)，(B)借款人或任何受限制附屬公司在任何時間均不對任何債務承擔直接或間接責任，而該等債務規定，當任何非受限制附屬公司的債務、留置權或其他債務發生違約時，借款人或任何受限制附屬公司的持有人可(隨着時間或通知的推移或兩者兼而有之)在其指定到期日之前宣佈違約或加速或支付該債務(包括對該非受限制附屬公司採取執法行動的任何權利)。

第6.14節納税。借款人將及時支付和解除，並將促使每個受限制子公司支付和解除對其或對其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，以及所有合法債權，如果沒有支付，可能合理地預計將成為借款人或本協議以其他方式不允許的任何受限子公司的任何財產的留置權或抵押；但如借款人或任何受限制附屬公司已按照公認會計原則就該等税項或申索維持足夠儲備，或合理地預期該等税項或申索在個別或整體上不會構成重大不利影響，則借款人或任何受限制附屬公司均無須繳付任何該等税項或申索，而該等税項或申索是真誠地以正當法律程序提出的。

第6.15節業務性質。借款方及受限制附屬公司將只從事與借款方及受限制附屬公司於結算日進行的業務或任何合理相關、互補、協同、附帶或附屬的業務相類似的重大業務。

第6.16節維護借款人和設施的評級。借款人及受限制附屬公司須作出商業上合理的努力，以(I)就借款人維持(I)標普的公共企業信貸評級(但非任何特定評級)及穆迪的公共企業家族評級(但非任何特定評級)；及(Ii)就標普及穆迪各自的貸款維持公眾評級(但非任何特定評級)。

第6.17節出借人通知。根據第6.01(A)節或第6.01(B)節的規定交付財務報表(或以後交付)後，應行政部門的要求

借款人將在借款人選定且行政代理合理接受的時間主持與行政代理和貸款人的季度電話會議，以審查借款人和受限制子公司的綜合經營財務結果和財務狀況；應理解並同意，此類電話會議可以是與持有借款人和/或其受限制子公司的其他證券或債務的投資者一起召開的一次電話會議，只要貸款人有機會在該電話會議上提問。

第6.18節會計年度的維持。借款人及受限制附屬公司應維持其各自的會計年度；但前提是(I)借款人及受限制附屬公司可在向行政代理髮出書面通知後，將該會計年度更改為行政代理合理接受的任何其他會計年度，在此情況下，借款人及行政代理將並獲貸款人授權對本協議及本協議所載契諾作出任何合理必需的調整，以反映該等改變；及(Ii)超威及其受限制附屬公司可更改其各自的財政年度，以配合借款人的財政年度。

第6.19節泥潭事件。借款人應(並應促使其受限制的子公司)向行政代理和任何重大不動產的貸款人提交防洪證書文件，根據該協議，借款人應考慮對本協議進行任何修改，以增加、延長或更新貸款。

第七條

消極契約

自截止日期起及之後，只要任何貸款人在本協議項下有任何定期承諾或增量循環承諾，根據本協議應計和應付的任何貸款或其他債務將仍未償還或未清償(除(I)尚未到期和應付的或有賠償和費用償還債務以及(Ii)任何貸款方或任何其他受限制子公司根據有擔保對衝協議產生的債務外)，借款人不得、也不得允許受限制子公司：

第7.01節留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在本協議日期存在並列於附表7.01(B)的留置權；

(C)(I)未逾期超過三十(30)天的税款、評税或政府收費的留置權；(Ii)本着善意並通過勤奮進行的適當訴訟程序提出爭議的留置權，前提是根據公認會計準則的要求，在適用人的賬簿上保持與之相關的充足準備金；或(Iii)不支付不會導致違反第6.14節的規定；

(D)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、修理工、建築承包商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權的法定留置權(税收留置權除外)或普通法留置權：(I)保證未逾期超過三十(30)天的款項，或如果逾期超過三十(30)天，則未提交(或，如果已提交，則已解除或擱置)，以及(Ii)沒有采取其他行動來強制執行此類留置權，或(Ii)正在真誠地並通過適當的努力進行的適當法律程序(如果充分的話)進行爭議

與此有關的準備金按照公認會計準則的要求保存在適用人員的賬簿上；

(E)(1)在正常業務過程中產生的與工人補償、工資税、失業保險和其他社會保障立法有關的法律事項的質押、存款或留置權，但ERISA規定的任何留置權除外；以及(2)在正常業務過程中為向借款人或任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保義務)的質押和存款；

(F)為保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而在正常業務過程中發生的留置權或所作的承諾或存款，或因根據政府合同支付進度款而產生的留置權或抵押或存款；

(G)(1)影響不動產的地役權、通行權、限制、契諾、條件、侵佔、突出和其他類似的產權負擔以及影響不動產的次要所有權瑕疵，總體上不會對借款人或任何受限制的附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；及(2)作為最後所有權保單和背書中披露的例外情況披露的留置權，但須受抵押和抵押允許的其他留置權的約束；

(H)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項支付的判決進行擔保的留置權；

(1)購置款留置權，擔保獲準購置款債務或與之有關的任何獲準再融資；

(J)在每一種情況下，在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再出租或對所涵蓋財產的再許可和留置權，而該等租賃、特許、再租賃或再許可及留置權並不(I)對借款人及受限制附屬公司的整體業務造成任何實質方面的幹擾，或(Ii)保證任何債務；

(K)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(L)託收銀行對託收過程中的物品的留置權(包括根據《統一商法典》第4-210條產生的留置權)和(Ii)作為法律事項產生的銀行或其他金融機構扣押存放在金融機構的存款或其他資金的留置權(包括抵銷權)，並且這些留置權在銀行業的一般慣例範圍內；

(M)留置權(I)在根據第7.02節允許的投資中以賣方為受益人的任何財產的現金預付款，適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)包括一項協議，在每種情況下，僅在該投資或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍內，在第7.05節允許的處置中處置任何財產；

(N)第7.03(E)節允許的對借款人或擔保債務的受限子公司的留置權；但對非貸款方的受限子公司的任何留置權應是擔保債務的抵押品上的留置權級別較低的留置權，且此類債務不得以任何非抵押品的資產作為擔保；

(O)在收購時的財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權(根據第6.13節被指定為受限制附屬公司的留置權除外)，在每種情況下都是在本協議日期之後；但(I)該留置權並非預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括該等資產或財產的收益或產品，亦不包括受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他債務的財產除外，而該等債務及其他債務是根據本條例準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他義務須質押後取得的財產，但須理解為，該項規定不得適用於該項規定若非為該項收購即不適用的任何財產)，以及(Iii)根據第7.03節允許以此為擔保的債務；

(P)出租人或分租人根據借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租契或分租契而擁有的任何權益或所有權；

(Q)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件售賣、保留所有權、寄售或類似的售貨安排所產生的留置權；

(R)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與債務發生有關的；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關的，以允許償還借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；(Iii)與借款人或任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的購貨單及其他協議有關，或(Iv)與借款人或任何附屬公司與信用卡髮卡人或信用卡處理人訂立的信貸餘額有關，或該等信用卡髮卡人或信用卡處理人在正常業務過程中欠借款人或任何附屬公司的款額有關，但不涉及借款人的任何其他財產或資產的留置權或抵銷權，以保證貸款方因費用及收費而對該等信用卡髮卡人或信用卡處理人承擔的義務；

(S)預防性《統一商法典》融資説明書備案產生的留置權；

(T)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(U)保留或歸屬任何政府主管當局以控制或規管任何輕微性質的土地財產或業權欠妥之處或不符合規定之處的使用的任何地帶或相類法律或權利，而在每種情況下，均不會對借款人或任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(5)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人對為其賬户開具的跟單信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存這些存貨或貨物；

(W)第7.01節允許的任何留置權的修改、替換、續期或延長；但條件是：(I)該留置權不適用於任何額外的財產，但不包括(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中的、或由第7.03節允許的債務提供資金的任何其他財產，以及(B)其收益和產品；以及(Ii)第7.03節允許對該等留置權所擔保或受益的債務進行續期、延長或再融資；

(X)與借款人或任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；

(Y)對非貸款方的財產的留置權，保證該非貸款方的債務或其他債務在任何時候未償還的本金總額不得超過借款人和受限制子公司最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)3.00%中的較大者，按形式計算；

(Z)只對借款人或任何受限制附屬公司就本協議所準許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(Aa)根據第7.03(T)節允許的擔保債務的留置權；但這種留置權可以是(I)與擔保債務的留置權同等的抵押品上的留置權，或者(Ii)擔保債務的抵押品上的留置權，並且在每一種情況下，其受益人(或其代表)應已訂立適用的債權人間協議；但此類留置權不得針對任何非抵押品的資產；

(Ab)根據第7.03(M)節允許的擔保債務的留置權；

(Ac)確保債務或其他債務在任何時間的未償還本金總額不超過借款人和受限制附屬公司最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)75,000,000美元和(Y)9.00%兩者中較大者的其他留置權；

(Ad)根據第7.03(W)和(Y)節允許的擔保債務的留置權；但這種留置權可以是與擔保債務的留置權同等的抵押品上的留置權，也可以是擔保債務的抵押品上級別低於留置權的留置權(但不得以任何非抵押品的資產作為擔保)，在任何這種情況下，受益人(或其代表)應已訂立適用的債權人間協議；

(Ae)根據第7.03(V)節允許的擔保債務的留置權；但：(I)此類留置權應僅擔保相關獲準收購或其他投資之日擔保的債務，且此類留置權不得延伸至借款人和受限制子公司的任何其他財產；及(Ii)如果此類留置權以抵押品為抵押，則其受益人(或其代理人)應已訂立適用的債權人間協議；

(Af)根據第7.03(B)節允許的對擔保債務的抵押品的留置權；但關於這種債務的管理人應已訂立適用的債權人間協議，該協議規定：(1)擔保這種債務的ABL優先權抵押品的留置權可以與擔保債務的ABL優先權抵押品的留置權同等或優先；(Ii)擔保這種債務的定期優先權抵押品的留置權應低於擔保債務的定期優先權抵押品的留置權；

(AG)關於任何外國子公司、法律強制產生的其他留置權和特權；

(Ah)擔保有擔保的銀行產品債務的留置權(如《ABL信貸協議》所界定)；

(I)擔保根據第7.03(R)節允許擔保的債務的留置權；但只要此類留置權位於抵押物上，(I)此類留置權可以是與擔保債務的留置權同等的留置權，也可以是級別低於擔保債務的留置權的留置權，以及(Ii)受益人(或其代理人)應已訂立適用的債權人間協議；

(Aj)對合資企業實體的股權留置權，以確保為適用的合資企業實體的利益作出本協定未禁止的融資安排；以及

(Ak)女皇陛下以加拿大名義就土地或不動產所作的任何原有授予中所明示的保留條文、限制條文、但書及條件，而該等保留條文、限制、但書及條件並不實質上損害受影響土地用作或擬供該人使用的用途。

第7.02節投資。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人或任何受限制附屬公司對作出投資時為現金等價物的資產的投資；

(B)向借款人或受限制附屬公司的高級人員、董事、經理、合夥人及僱員提供的貸款或墊款(I)用於合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷、習慣附帶福利及類似的一般業務目的，(Ii)與上述人士購買借款人的股權有關(但任何該等貸款及墊款的收益須以現金作為普通股供款予借款人)及(Iii)前述第(I)及(Ii)款未有描述的用途，未償還本金總額不得超過借款人和受限制附屬公司最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)1.50%兩者中較大者，按備考基礎計算；

(C)資產購買(包括購買庫存、用品和材料)以及根據與其他人的聯合營銷安排許可或貢獻知識產權，每一種情況下都是在正常業務過程中；

(D)任何貸款方對任何其他借款方的投資，(Ii)任何非貸款方對任何貸款方的投資，(Iii)任何非貸款方對任何其他非貸款方的投資，以及(Iv)任何貸款方對任何非貸款方的投資；但根據上文第(Iv)款和本第7.02節第(J)款對非貸款方的此類投資總額不得超過按每項此類投資時的成本價值計算的總額，包括對未來投資的所有相關承諾，以借款人和受限制子公司最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)9.00%中較大者為準(不包括就任何外國子公司的股權轉移或對任何其他外國子公司的債務而收到的任何投資或由其構成的任何投資)；

(E)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；

(F)第7.01節、第7.03節、第7.04節、第7.05節和第7.06節分別允許的由留置權、債務、基本變動、處置和限制性付款組成的投資(在每一種情況下，參照本第7.02條除外)；

(G)(I)在截止日期存在並列於附表7.02的投資，以及對任何該等投資的任何修改、替換、更新、再投資或延長；但依據第7.02(G)節允許的任何投資的金額不得從截止日期的投資金額增加，除非依據截止日期的投資條款或按照第7.02節允許的其他方式；及(Ii)對截止日期存在的子公司的投資；

(H)對第7.03(G)節允許的互換合同的投資；

(1)因第7.05節允許的處置而收到的本票和其他非現金對價；

(J)購買或以其他方式獲取任何人的財產及資產或業務，或購買或以其他方式獲取組成業務單位、該人的業務線或分部的資產，或購買或以其他方式獲取某人的股權，而該等資產完成後將成為受限制附屬公司(包括因合併或合併而成為受限制附屬公司的結果)(或該等資產將撥歸借款人或受限制附屬公司)(每項“準許收購”)，並連同為完成本條(J)條所準許的交易而必需的對受限制附屬公司的任何投資；但(I)在給予任何該等購買或其他收購形式上的效力後，不會發生或持續發生任何違約或違約事件(但就任何有限條件交易而言，在交易完成時不會發生並持續發生任何特定的違約事件)，(Ii)在實施任何該等購買或其他收購後，借款人應遵守第6.15節中的契諾，(Iii)在抵押品及擔保規定所要求的範圍內，(A)財產，在上述收購或其他收購中收購的資產和業務應成為抵押品，且(B)任何該等新設立或收購的受限制附屬公司(不包括附屬公司)應成為擔保人，在每一種情況下，根據第6.10款和(Iv)款收購非貸款方的總代價不得超過根據本條第7.02條第(D)(Iv)款收購非貸款方的總對價，在任何時間未償還的總金額不得超過每次投資時按成本計算的未償還金額，不得超過(X)75,000美元，以較大者為準, 借款人及受限制附屬公司最近一次測試期末綜合EBITDA的9.00%及(Y)9.00%，按形式計算；

(K)收購超值；

(L)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的習慣貿易安排，符合過去的做法；

(M)因供應商和客户的破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務或與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；

(N)在作出每項此類投資時按成本估值的投資，包括對未來投資的所有相關承諾，數額不得超過可用金額(但在依據“可用金額”定義(B)款進行任何此類投資時，不應發生違約事件，且違約事件不應持續或將由此導致)；

(O)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(p)[保留區];

(Q)在截止日期後收購的受限子公司或在截止日期後根據第7.04節合併到借款人或與任何受限子公司合併或合併的公司或公司持有的投資，但這些投資不是在考慮或與該等收購、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；

(R)借款人或任何受限制附屬公司就租約(資本化租約除外)或其他不構成負債的債務所承擔的擔保責任，而該等保證責任均是在正常業務運作中訂立的；

(S)僅以合格股權支付此類投資的投資；

(T)總金額的其他投資，按每項投資作出時的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承諾，不超過借款人和受限制附屬公司最近一次結束測試期的綜合EBITDA的(X)$125,000,000和(Y)14.00%中的較大者，以備考方式計算；

(U)於合營實體及非受限制附屬公司的投資總額，按每項該等投資作出時的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承諾，不超過借款人及受限制附屬公司最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)25,000,000美元及(Y)3.00%兩者中較大者(按備考基準計算)；

(v)[保留區];

(w)[保留區];

(X)非限制性附屬公司在根據“非限制性附屬公司”的定義將其重新指定為受限制附屬公司之日之前作出的投資；但此類投資不是在考慮重新指定之時發生的；

(Y)其他投資；但在投資時，(I)並無違約或違約事件發生且仍在繼續，及(Ii)借款人及受限制附屬公司於最近一次測試期末的綜合淨槓桿率按形式計算不會超過2.75：1.00；

(Z)為完成準許的税務重組而進行的交易；及

(Aa)構成客户支持交易的投資；但條件是，不存在或不發生違約或違約事件，並且在實施該投資後繼續存在。

儘管第7.02節或第7.05節中有任何規定或例外，否則將允許對任何不受限制的子公司進行任何知識產權的出資、出售、轉讓、轉讓或其他處置或投資，但本第7.02節和第7.05節應禁止

該等知識產權的貢獻、銷售、轉讓、轉讓、處置或投資，但根據借款人的合理商業判斷，對借款人或任何受限制附屬公司的業務運作無關緊要，或不再用於借款人或任何受限制附屬公司的業務運作的知識產權除外。

第7.03節債務。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件規定的借款人和任何受限制子公司的負債情況；

(B)因ABL貸款而產生的債務，本金總額不得超過(I)2,100,000,000美元，加上(Ii)根據ABL信貸協議第2.1.7節(在本協議之日有效)增加的美國左輪手槍承諾或加拿大承諾(按照ABL信貸協議第2.1.7節規定的各項條款)，加上(Iii)與此有關的所有應計利息、手續費、費用和其他非本金ABL債務，以及上述債務的任何允許再融資；

(C)(I)附表7.03(C)及(Ii)附表7.03(C)及(Ii)任何前述項目的準許再融資；

(D)借款人和受限制附屬公司對借款人或本協議所允許的任何受限制附屬公司的債務的擔保義務(但非貸款方根據本第7.03(D)節不得擔保此類非貸款方根據本第7.03節不能發生的債務)；但如果所擔保的債務從屬於債務，則該擔保義務應排在對貸款人有利的條件下，至少與此類債務從屬的條件一樣；

(E)借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務，在構成第7.02節允許的投資的範圍內；

(F)(I)準許購買款項債務(構成因準許售賣回租而產生的應佔負債的任何此等債務除外)、(Ii)因準許售賣回租而產生的本金總額不超過借款人及受限制附屬公司於最近截至測試期的最近一次未償還綜合EBITDA的(X)$125,000,000及(Y)15.00%(以較大者為準)的本金總額；及(Iii)前一條款(I)所載任何債務的任何準許再融資；

(G)與掉期合約有關的負債：(I)為對衝或減輕借款人或任何附屬公司實際或預期承擔的風險(與借款人或任何附屬公司的股本股份或其他股權權益有關的風險除外)；(Ii)訂立掉期合約以有效限制、限制或交換借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一浮動利率或其他利率)；及(Iii)訂立以對衝商品、貨幣、一般經濟狀況、原材料價格、收入流向或業務表現的合約；

(H)任何貸款方依據客户支持交易而欠下的債務；但在該等債務產生後，不會存在或已發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續；及

(I)借款人及受限制附屬公司的僱員在正常業務過程中所蒙受的相當於遞延補償的債務；

(J)欠現任或前任高級管理人員、董事、合夥人、經理、顧問和僱員、他們各自的財產、配偶或前任配偶的債務，以資助第7.06節允許購買或贖回借款人的股權，在任何一次未償債務總額不超過15,000,000美元；

(K)借款人或任何受限制附屬公司在交易、準許收購、根據本協議明確準許的任何其他投資或任何處置中招致的債務，在每種情況下均構成賠償義務或與購買價格(包括收益)或其他類似調整有關的債務；

(L)債務，包括借款人或任何受限制附屬公司在遞延補償或其他類似安排下的債務，該等債務由借款人或任何受限制附屬公司根據遞延補償或與交易有關而招致的其他類似安排，以及根據本協議明確準許的收購或任何其他投資所構成；

(M)現金管理債務和與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的其他債務，在每種情況下都是在正常過程中發生的；

(N)債務包括(A)保險費融資或(B)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的債務；

(O)借款人或任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據而產生的債務，包括與工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他債務有關的債務；

(P)借款人或任何受限制附屬公司提供的關於履約、投標、上訴和保證保證金以及履約和完成保函的義務，或與信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據的義務，在每一種情況下均在正常業務過程中或與以往慣例一致；

(Q)由本金不超過該信用證面額(如ABL信貸協議所界定)的信用證(如ABL信貸協議所界定)支持的債務；

(R)(I)借款人或任何受限制附屬公司無限額的其他債務，只要(A)如果此類債務是以抵押品上的任何留置權(低於擔保債務的留置權的留置權除外)擔保，則截至最近結束測試期的最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率(按形式計算，但不包括由此產生的現金收益)不大於3.75：1.00；但如果此類債務是以定期貸款融資的形式發生的，則應適用最惠國調整，(B)如果此類債務是以擔保債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保的，則截至最近結束的測試期的最後一天的綜合擔保淨槓桿率(按形式計算，但不包括由此產生的現金收益)不大於3.75：1.00；以及(C)如果此類債務是無擔保的，截至最近結束測試期的最後一天的綜合總淨槓桿率(按形式計算，但不包括由此產生的現金收益)不大於

3.75：1.00；但就第(R)款的所有債務而言，(1)此類債務不得在初始定期貸款到期日後九十一(91)天之前到期(或在任何此類債務以擔保債務的抵押品上的留置權擔保的最後到期日之前到期)，或其加權平均到期日小於初始期限貸款的加權平均到期日(不影響未償還的初始期限貸款的任何攤銷或預付款)；但如該等債務構成一項習慣過橋貸款，則本條第(1)款的前述規定並不適用，只要將該等習慣過橋貸款轉換或交換為長期債務的長期債務符合第(1)款的規定，(2)該等債務的強制性提前還款、贖回或要約購買事項，不得較適用於初期貸款的規定更為繁重；但如該等債務構成一項慣常過渡性貸款，則本條第(2)款的前述規定並不適用，只要該等慣常過渡性貸款轉換或交換成的長期債務符合本條第(2)款的規定，(3)就貸款方所產生的該等債務而言，該等債務的其他條款及條件(不包括定價及可選擇的預付或贖回條款)，如與初期貸款的條款不一致，則不適用。, 就整體而言(由借款人合理地確定)，對貸款方的限制不得比初始期限貸款的條款(任何條款和條件除外，這些條款和條件(X)僅適用於關於定期貸款的最後到期日之後的期間，或(Y)以其他方式為本協議項下的定期貸款人的利益而增加)，(4)在該債務得到擔保或擔保的範圍內，每項此類遞增貸款不得由非貸款方的任何人產生或擔保，也不得由任何不構成抵押品的資產擔保；及(Ii)根據前述(R)(I)條所招致的債務的任何準許再融資；

(S)非貸款方產生的債務及其擔保，本金總額不得超過借款人和受限制子公司最近一次測試結束時未償還綜合EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)3.00%中的較大者；

(T)(I)借款人所產生的債務(以優先擔保、優先無擔保、優先從屬票據或貸款或其他有擔保或無擔保的“夾層”債務的形式)，只要借款人已被允許依據第2.14節招致該等債務，而該等債務須當作是依賴第2.14節而招致的；但(A)除第1.09節另有規定外，在該等債務生效時，並無任何違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件仍在繼續或不會因此而產生(但如該債務的收益用於資助一項有限條件交易，則在該有限條件交易完成時，不會有任何特定的違約事件持續發生)。(B)此種債務不得早於適用於定期貸款的最後到期日之前91天到期(如屬以定期優先抵押品上的留置權作為擔保的任何此類債務，則不得早於適用於定期貸款的最後到期日之前到期)；但如該等債務構成一項慣常過渡性貸款，則本條(B)的前述規定不適用，只要該等慣常過渡性貸款須轉換或交換成的長期債務符合本條(B)、(C)項的規定，則該等債務的加權平均到期日不得短於定期貸款的加權平均到期日，但該(C)條的前述規定並不適用於該等債務構成慣常過渡性貸款的範圍。, 只要將該習慣過橋貸款轉換或交換成的長期債務滿足本條(C)、(D)(I)款的規定，(I)在該債務得到擔保或擔保的範圍內，任何非貸款方的人不得招致或擔保每項該增量貸款，也不得以任何不構成抵押品的資產作擔保；(Ii)借款人應是該債務下的借款人；及(Iii)該債務不得強制提前還款，

贖回或要約購買事件比適用於初始定期貸款的事項更為繁重，但如果此類債務構成習慣過渡貸款，則本條第(3)款的前述要求不適用，只要該習慣過渡貸款將轉換或交換成的長期債務滿足第(Iii)款、(E)此種債務的其他條款和條件(不包括定價和可選的預付或贖回條款)，如果與初始定期貸款的條款不一致，對於貸款方整體而言(借款人合理確定的)，對貸款方的限制不應比初始期限貸款的條款(任何條款和條件除外，這些條款和條件(X)僅適用於期限貸款的最後到期日之後，或(Y)以其他方式為本合同項下的定期貸款人的利益而增加)和(F)此類債務是以貸款方的定期貸款工具的形式，並以擔保債務的留置權擔保的，應適用最惠國調整(如有)(根據本條(T)發生的此類債務稱為“允許的替代增量融資債務”)和(2)根據上述(T)(1)款發生的債務的任何允許再融資；

(U)本金總額不超過借款人和受限制附屬公司最近一次測試期間未清償綜合EBITDA的(X)75,000,000美元和(Y)9.00%兩者中較大者的額外債務；

(V)(I)與不受本條例禁止的準許收購或其他投資有關而承擔且並非在預期中產生的債務，只要(I)在借款人的任何附屬公司的財產上以留置權作擔保的任何該等債務，綜合擔保淨槓桿率不超過3.75至1.00，及(Ii)在任何該等無擔保債務的情況下，綜合總淨槓桿率不超過3.75至1.00(在每種情況下，按形式計算，及(Ii)根據前述第(V)(I)款對所招致的債務進行的任何準許再融資；

(W)(I)借款人產生的債務(以優先擔保、優先無擔保、優先從屬票據或次級票據或貸款的形式)，其所產生的現金淨收益的100%在緊接收到後，僅適用於根據第2.05(B)(Iii)節規定的定期貸款的預付；但(A)該債務不得早於正進行再融資的有關定期貸款的到期日到期，(B)截至該債務發生之日，該債務的加權平均到期日不得短於當時正進行再融資的剩餘定期貸款的加權平均到期日；(C)(I)任何受限制附屬公司均不是該債務的借款人或擔保人，除非該受限制附屬公司是先前或實質上同時擔保該等債務的附屬擔保人；(Ii)如該債務是有擔保的，則該債務是以債務的同等優先權或較低優先權為抵押的，除非該等資產實質上同時為該等債務作擔保，而該等資產的受益人(或其代理人)須成為適用的債權人協議的一方；及。(Iii)如該等債務是以票據形式存在的，則不論在一個或多個固定日期，該等債務均無須償還、預付、贖回、購回或作廢，在一個或多個事件發生時或在其任何持有人的選擇下(在每種情況下，違約事件、控制權變更、損失事件或資產處置發生時除外)，(D)此類債務的其他條款和條件(不包括定價和可選的預付或贖回條款)，如果與初始期限貸款的條款不一致, 作為一個整體(借款人合理地確定)，對貸款方的限制不應比初始期限貸款的條款(任何條款和條件除外，這些條款和條件(X)僅適用於當時最後到期日之後的期間進行再融資，或(Y)是為本合同項下的期限貸款人的利益而增加的)，並且此類債務不得以高於比例的比例參與強制性提前還款和(E)

借款人已向行政代理人提交一份借款人責任官員的證書，連同行政代理人合理要求的所有相關財務信息，包括合理詳細的計算，證明符合(A)、(B)、(C)和(D)條款，以及(Ii)根據上述(W)(I)條款發生的債務的任何允許再融資；

(x)[保留區];

(Y)根據第2.17節的許可債務交換而招致的許可債務交換票據的債務，以及其任何許可再融資；

(Z)無擔保繳款債務(及其任何獲準的再融資)；

(Aa)就任何賣方票據而欠下的債項；但該賣方票據的條款須合理地令行政代理人滿意；及

(Ab)上述(A)至(Aa)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

就第7.03節而言，利息的應計、增加值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。

第7.04節根本變化。合併、合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一項交易中還是在一系列交易中)其所有或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：

(A)任何受限制附屬公司(聯名借款人除外)可(I)與借款人合併(但所產生的實體應在法律上繼承借款人根據貸款文件承擔的所有義務)，(Ii)與任何一家或多家受限制附屬公司合併(但當作為借款方的任何受限制附屬公司與另一受限制附屬公司合併或合併時，貸款方應是繼續或尚存的人(視情況而定)，或所產生的實體應在法律上繼承該借款方的所有義務(包括但不限於，作為借款人)和(3)以完成允許的税收結構調整；

(B)(I)任何非貸款方的受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，(Ii)(A)任何受限制附屬公司(聯席借款人除外)可清算、解散或清盤，或(B)任何受限制附屬公司可改變其法律形式，在每種情況下，如果借款人真誠地確定這樣的行動符合借款人和其他子公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，並且(3)如果借款人真誠地確定這樣的行動符合借款人和其他受限制的子公司的最佳利益，並且行政代理合理地確定這樣做對貸款人沒有不利，則借款人可以改變其法律形式；

(C)任何受限制附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置給另一受限制附屬公司；但如果此類交易中的轉讓人是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或(Ii)就構成投資而言，此類投資必須是不是貸款方的受限制附屬公司的準許投資或債務，分別符合第7.02節和第7.03節；

(D)只要不存在或不會由此導致違約事件，借款人均可與以下任何其他人合併或合併：(1)在借款人是該交易的繼續或尚存實體的交易中，或(2)在該其他人是該交易的尚存或繼續實體的交易中(該人為“繼任借款人”)；但在第(2)款的情況下，(I)該繼任借款人是根據美國法律組織的；(Ii)該繼任借款人應承擔貸款文件規定的適用借款人的義務；(3)每名擔保人應已確認其擔保適用於繼任借款人在貸款文件下的義務；。(4)任何非繼任借款人或合併或合併借款人的借款人應已確認其仍對繼任借款人的所有義務承擔連帶責任；。(5)每名擔保人應通過《擔保協議》的附錄和其他適用的抵押品文件確認其在擔保協議下的義務適用於繼任借款人在貸款文件下的義務；。(Vi)繼任借款人應已提交行政代理(或任何貸款人通過行政代理)根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法案》)合理要求的書面合理要求的信息，該美國愛國者法案的類型應符合第4.01(E)節和(Vii)繼任借款人應已提交一份證明遵守上述規定的高級人員證書；

(E)只要不存在違約或違約不會導致違約，任何受限制的子公司(共同借款人除外)可與任何其他人合併或合併，以實現根據第7.02節允許的投資；但繼續或尚存的人應是受限制的子公司，其與其每一受限制的子公司應已遵守第6.10節的要求；

(F)借款人及其附屬公司可進行與收購超值有關的任何合併、合併、解散、清盤、清算或合併；以及

(G)只要不存在或不會導致違約，就可以進行合併、合併、解散、清盤、清算、合併或處置，其目的是完成根據第7.05節允許的處置。

第7.05節處置。作出任何處置，除非：

(A)在正常業務過程中處置陳舊、破舊或剩餘的財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於借款人和受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；

(B)在正常業務過程中處置庫存和無形資產(包括允許任何登記或任何非實質性知識產權的登記申請在正常業務過程中失效或放棄)；

(C)在下列情況下處置財產：(1)以立即購買的類似重置財產的購買價格作為抵扣，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(實際立即購買的重置財產)；

(D)將財產處置給借款人或受限制子公司；但如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓方必須是貸款方，(Ii)如果該交易構成一項投資，則該交易是第7.02節所允許的，或(Iii)該處置應包括將任何外國子公司的股權或債務轉讓給任何其他外國子公司；

(E)第7.02節、第7.04節和第7.06節允許的處分和第7.01節允許的留置權；

(F)在正常業務過程中處置現金等價物；

(G)租賃、分租、特許或再許可，每一種情況都是在正常業務過程中進行的，並不對借款人和受限制附屬公司的整體業務造成實質性幹擾；

(H)發生意外事故的財產的轉移；

(I)在合營實體或非全資受限附屬公司的股東協議、合營企業協議、組織文件或與該等合營實體或非全資受限附屬公司有關的類似具約束力的協議所載的股東協議、合營企業協議、組織文件或類似具約束力的協議所載的該等合營實體各方或該非全資受限附屬公司的股東之間的慣常買賣安排所要求或作出的範圍內，處置於該合營實體或非全資受限附屬公司的投資；

(J)在正常業務過程中與應收賬款的收取或妥協有關的應收賬款的處置，或根據保理安排處置應收賬款，在每種情況下，均不構成應收賬款融資；

(K)依據掉期合約的條款解除任何掉期合約；

(l)[保留區];

(M)根據本第7.05節以其他方式不允許的處置；但(I)該項處置須以借款人真誠合理釐定的公平市價進行(就準許回售而言，則須受其定義所載任何額外有關規定的規限)，(Ii)借款人或適用的受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式收取不少於該等代價的75%(但就第(M)(Ii)款而言，以下項目須當作現金：(A)受讓人承擔借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他或有或有負債(附屬債務除外)，並由所有適用債權人以書面有效免除借款人或該受限制附屬公司與該項處置有關的所有債務或其他法律責任；(B)借款人或任何受限制附屬公司從受讓人收到的證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務是借款人或任何受限制附屬公司在該項處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物的，(C)因該項處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債(次級債務除外), 借款人和每一受限制附屬公司免除任何與該等處置有關的債務償付擔保，及(D)借款人及受限制附屬公司根據本條(M)就所有處置而收取的指定非現金代價合計不得超過(X)$100,000的較大者，而所有處置的公平市價總額(於收取該指定非現金代價的適用處置結束時釐定)，(I)借款人或受限制附屬公司符合第2.05節的適用規定；及(Ii)借款人及受限制附屬公司最近一次測試期間的綜合EBITDA在任何未清償時間(扣除就任何該等指定非現金對價轉換成現金及現金等價物並按形式計算)的12.5%；及(Iii)借款人或適用的受限制附屬公司遵守第2.05節的適用規定；

(N)借款人和受限制附屬公司可在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，並解決或放棄合同或訴訟索賠；

(O)處置因許可收購而獲得的非核心資產或陳舊資產；

(P)以資產交換在正常業務過程中對借款人和受限制附屬公司作為一個整體的業務具有相當或更大的公平市場價值的服務或其他資產，由借款人真誠地決定；

(Q)出售不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券；

(R)(I)指明的產權處置及(Ii)與準許税務重組有關而完成的產權處置；及

(S)構成客户支持交易的任何貸款方的處置；但(I)在該項產權處置生效後，並不存在或已發生任何違約或違約事件，而該違約或違約事件在該項產權處置生效後仍繼續存在，及(Ii)如該項產權處置包括出售回租房地產，則支付予該貸款方的代價須在交易完成時同時支付(與慣常獲利安排有關而收取的代價除外)，其款額(在產權處置當日計算為預期未來付款的現值)不得超過總代價的百分之二十五(25%)，而款額須不少於該已處置財產的公平市值(由借款人真誠地合理釐定)。

在本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給借款人或任何擔保人以外的任何人的情況下，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的限制，如果行政代理提出要求，在借款人證明此類處置是本協議允許的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第7.06節限制支付。直接或間接申報或支付任何限制付款，但下列情況除外：

(A)每一受限制附屬公司可向借款人和受限制附屬公司作出限制性付款(如由非全資受限制附屬公司作出限制性付款，則根據有關類別股權的相對所有權權益，向該受限制附屬公司的股權所有人支付)；

(B)(I)借款人可(或可作出有限制的付款，以允許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其任何股權，以換取其(或該母公司)另一類別的股權或收購其股權的權利，或以相當同時的股權出資或發行新股權所得的收益贖回，但任何對貸款人整體利益具有重大意義的條款和規定，(2)借款人可以聲明和支付股息或其他分派，僅以合格股權支付(但不得用於根據第7.02節、第7.03節、第7.06節或第7.08節允許的任何其他交易)；

(C)在交易截止日期或之後就與交易有關的費用和開支所作的限制付款；

(D)在構成限制性付款的範圍內，借款人和受限制附屬公司可以訂立和完成第7.02節、第7.04節、第7.05節或第7.07節任何條款明確允許的交易；

(E)在正常業務過程中回購借款人或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的受限制附屬公司的股權，如果該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分；

(F)借款人或任何受限制附屬公司可真誠地支付借款人或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級職員或顧問(或前述任何附屬公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)根據其任何僱員、管理層、董事或經理股權計劃、僱員、管理層、董事或經理股票期權計劃持有的任何未來、現任或前任僱員、董事或經理股票期權計劃的股權價值的回購、退休或其他收購或退休。董事或經理福利計劃或與借款人或任何子公司的任何員工、董事、經理、高級管理人員或顧問的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)；只要該等款項在任何財政年度不超過借款人及受限制附屬公司最近一次試用期結束時綜合EBITDA的(X)25,000,000美元及(Y)3.00%兩者中較大者(以備考方式計算)，但前一籃子中任何日曆年的任何未使用部分可結轉至下一個日曆年，只要在任何日曆年(在實施該結轉後)根據本第7.06(F)條支付的所有限制性付款的總額不得超過借款人和受限子公司在最近結束的測試期內按形式計算的綜合EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)6.00%中的較大者；

(g)[保留區];

(H)借款人或任何受限制的附屬公司可在宣佈之日後60天內支付任何股息或分派，條件是在宣佈之日支付股息或分派應符合本協定的規定(應理解為根據第7.06(H)條進行的分派應被視為已利用本協定其他規定下的能力)；

(I)借款人或任何受限制附屬公司可(A)支付現金以代替與任何股息、拆分或組合或任何準許收購有關的零碎股權權益，及(B)履行可轉換債務持有人提出的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可按照其條款就可轉換債務支付款項；

(J)借款人或任何受限制附屬公司可支付額外的限制性付款，金額不得超過借款人及受限制附屬公司最近一次試用期結束時按形式計算的綜合EBITDA的(X)$25,000,000及(Y)3.00%中較大者；

(K)借款人或任何受限制附屬公司可作出不超過可用金額的額外限制付款(但在作出任何此類限制付款時(除非依賴“可用金額”定義的(C)項除外)，(X)不會發生違約事件，亦不會因違約事件持續或將導致違約，及(Y)綜合淨額

在最近一次測試期末，借款人和受限制子公司的槓桿率在預計基礎上將不超過3.00：1.00)；

(l)[保留區]及

(M)借款人或任何受限制附屬公司可作出額外的受限制付款；但在作出該等受限制付款時，(I)並無違約事件發生且仍在繼續，及(Ii)借款人及受限制附屬公司於最近一次測試期末的綜合淨槓桿率按形式計算不會超過2.50：1.00。

第7.07節與關聯公司的交易。與借款人的任何關聯公司訂立公平市值超過1,000,000美元的任何交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以下情況除外：

(A)借款人或任何受限制附屬公司或因該項交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易；

(B)按不低於借款人或該受限制附屬公司的條款進行的交易，其條件與借款人或該受限制附屬公司在當時與聯營公司以外的人進行的可比公平交易中所能獲得的條件相同，或如借款人的董事會真誠地判斷沒有可供比較的可比交易可供比較，則從財務角度來看，該交易在其他方面對借款人或該受限制附屬公司是公平的；

(C)交易以及與交易有關的費用和開支的支付；

(D)就該項交易向借款人或其任何附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的任何高級人員、董事的經理、僱員或顧問發行股權；

(E)借款人或第7.06節允許的任何受限附屬公司的股權發行、回購、贖回、報廢或其他收購或股權報廢；

(F)借款人和/或一家或多家子公司之間以及借款人和/或一家或多家子公司之間在本條第七條允許的範圍內的貸款和其他交易；

(G)借款人或其任何附屬公司與其各自的高級職員和僱員在正常業務過程中的僱用和遣散安排，以及根據股票期權計劃和僱員福利計劃及安排進行的交易；

(H)經借款人董事會(或同等管理機構)的多數公正成員真誠批准的與關聯公司的任何其他交易；

(I)在任何人被借款人或其受限制附屬公司收購或合併為借款人或其受限制附屬公司時存在的任何人與該人的關聯公司之間的任何協議(但該協議並非為考慮該項收購或合併而訂立的)或其任何修訂(只要任何該等修訂在借款人的善意判斷下，與在該項收購或合併之日生效的協議相比，在任何重大方面不會對貸款人不利)；

(J)在通常業務過程中，向借款人及受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的董事、經理、高級人員、僱員及顧問支付可歸因於借款人及受限制附屬公司的擁有權或經營權的慣常費用及合理的自付費用，以及代其提供的彌償；

(K)依據在成交日期存在並載於附表7.07或其任何修訂的協議而進行的交易，但以該項修訂在任何重要方面不會對貸款人不利為限；

(L)第7.06節允許的股息和其他分派；

(M)在根據“非限制附屬公司”的定義將任何該等非限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前，該非限制附屬公司與一間聯營公司訂立的交易；但該等交易並非在考慮將該等重新指定為受限制附屬公司時訂立；及

(N)與獲準税務重組有關的交易。

第7.08條債務的提前還款等。

(A)在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何次級債務(但有一項理解，根據任何該等次級債務文件，定期支付利息、AHYDO付款、受賠者的慣常付款及開支償還和強制性預付款項不得受本條款禁止)，但以下情況除外：(I)以任何該等債務的現金淨收益為其再融資(若該等債務構成準許再融資)；(Ii)將其轉換為借款人的股權(不符合資格的股權除外)；(Iii)預付、贖回、購買、在預定到期日之前的減值及其他付款總額不得超過(A)借款人和受限制附屬公司最近一次試用期綜合EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)3.00%兩者中較大者，外加(B)可用金額，(前提是在任何該等預付款、贖回、購買、根據“可用金額”定義第(B)款作出的失效或其他付款(X)不應發生任何違約事件，亦不會因此而繼續或將導致違約；及(Y)借款人及受限制附屬公司於最近一次測試期末的綜合淨槓桿率，按形式計算不會超過3.25：1.00)；(Iv)就任何賣方票據付款，只要該等付款與該賣方票據的到期同時進行，(5)次級債務到期日起一年內支付的款項；但違約事件不會存在，也不會發生，也不會在實施上述付款和(Vi)其他預付款、贖回、購買後繼續發生, 借款人及受限制附屬公司於預定到期日前支付的債務損失及其他付款(前提是於發生該等預付款、贖回、購買、損失或其他付款時，(X)並無違約事件發生且仍在繼續，及(Y)借款人及受限制附屬公司於最近結束測試期結束時的綜合總淨槓桿率，按備考基準計算不會超過2.75：1.00)。

(B)在未經所需貸款人同意的情況下，以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改任何次級債務文件或任何貸款方的任何組織文件的任何條款或條件(不得無理扣留或拖延)。

第7.09節[已保留].

第7.10節消極質押和附屬分配。訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制(I)任何貸款方對其各自的財產或收入產生、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，不論這些財產或收入是現在擁有的還是以後獲得的，以使擔保當事人受益於債務或貸款文件，或(Ii)任何受限制子公司就其任何股權支付股息或其他分配的能力；但前述不適用於：

(A)法律、(B)任何貸款文件或(C)ABL貸款所施加的限制和條件；

(B)在截止日期當日存在並列於附表7.10的限制及條件，或對該等限制及條件的任何延展、續期、修訂、修改或替換，但如任何該等修訂、修改或替換擴大任何該等限制或條件的範圍，則不在此限；

(C)與第7.05節允許的任何處置相關的習慣限制和條件；

(D)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣規定；

(E)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，但該限制僅適用於擔保此種債務的財產；

(F)在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議內所列的任何限制或條件(但不得作出任何擴大任何該等限制或條件的範圍的變通或修訂)，但該協議的訂立並非預期該人會成為受限制附屬公司，而該協議內所列的限制或條件並不適用於借款人或任何受限制附屬公司；

(G)根據第7.03節或“再融資貸款”定義所允許的任何債務中的任何限制或條件，只要該等限制或條件不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者對於次級債務，是發行時的市場條件，或者對於任何非貸款方的負債，僅對該非貸款方及其子公司施加，只要任何此類限制或條件允許遵守抵押品和擔保要求以及第6.10節；

(H)在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款施加的任何限制；

(I)與任何合資實體或非全資受限子公司有關的股東協議、合資企業協議、組織文件或類似有約束力的協議中的習慣規定，以及適用於第7.02節允許的、僅適用於該合資實體或非全資受限子公司的合營實體和非全資受限子公司的其他類似協議以及由此發行的股權；

(J)在租賃、分租、許可證或資產出售協議以及以其他方式允許的其他類似合同中的習慣限制，只要該等限制僅與受其約束的資產有關；

(K)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；

(L)借款人的子公司訂立的不動產租賃中所載的習慣淨值準備金，只要借款人真誠地確定這種淨值準備金不能合理地預期會損害借款人及其子公司履行其持續債務的能力；

(M)第7.01節所允許的對以留置權為擔保的資產轉讓的限制或條件，但此種限制僅適用於受此種留置權約束的財產；和

(N)在截止日期或之後簽訂的、根據第7.03節允許的任何債務協議所施加的限制，根據借款人的善意判斷，這些限制對借款人或任何受限制的附屬公司整體而言不比此類債務的慣常市場條款更具限制性，只要借款人真誠地確定此類限制不會在任何實質性方面對其支付本協議所要求的任何款項的義務或能力產生不利影響。

第八條

違約事件及補救措施

第8.01節違約事件。本第8.01節(A)至(L)款(包括第8.01款)中任何一項所指的下列事件應構成“違約事件”：

(A)不付款。任何貸款方未能支付(I)任何貸款的本金金額，(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內，任何貸款的利息，或(Iii)在貸款到期後十(10)個工作日內，根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的貸款本金或利息以外的任何金額；或

(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.03(A)條或第6.04條(僅針對借款人)或第七條中的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。本合同中任何貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在要求與本協議或相關文件相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或誤導性；或

(E)交叉違約。借款人或任何受限制附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後就本金總額超過最低限額的任何債務(本金總額超過最低限額)支付任何款項(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)，或(B)未能遵守或履行與任何該等債務或任何其他債務有關的任何其他協議或條件

發生(除非(I)債務由互換合同、終止事件或根據此類互換合同條款發生的同等事件組成，以及(Ii)根據慣例資產出售事件、保險和報廢收益事件、控制權變更要約事件以及超額現金流和債務清掃而需要預付款的任何事件)，違約或其他事件將導致的影響，或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，使所有此類債務到期或被回購、預付、(自動或以其他方式)失敗或贖回，或在聲明的到期日之前提出回購、預付、擊敗或贖回所有此類債務；但(X)本(E)(B)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期(或需要提出購買)的有擔保債務，但根據本條款及有關該等債務的規定的文件，該項出售或轉讓是獲準的；及(Y)ABL信貸協議下的“違約事件”不構成本協議下的違約事件，除非ABL貸款人已根據ABL信貸協議的條款實際宣佈所有ABL債務立即到期並須予支付，而該聲明並未在該日期或之前由ABL貸款人撤銷；此外，只要這種不履行或違約行為無法補救，且不被規定的債務持有人免除；或

(F)破產法律程序等借款人或任何受限附屬公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其指定任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、管理人、清算人、恢復人、管理人、行政管理人或類似的高級人員，或為其財產的全部或任何重要部分；或任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、管理人、清盤人、康復管理人、管理人、行政接管人或類似人員未經該人申請或同意而獲委任，且該項委任未獲解除或中止六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何法律程序，未經該人同意而提起，並在未予解僱或未被擱置的情況下繼續六十(60)個歷日；或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程序是以借款人或任何受限制附屬公司的全部或任何重要部分作為整體發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內沒有解除、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。已對借款人或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求其支付總額超過最低限額的款項(以獨立第三方保險承保的範圍為限)，而該判決或命令不得在連續六十(60)天的期間內獲得償付或以其他方式清償、騰空、解除或擱置或擔保上訴；或

(一)抵押品文件無效。任何抵押品文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，出於本協議項下或根據本協議明文允許的任何原因(包括第7.04條或第7.05條所允許的交易的結果)，或僅僅由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或完全清償貸款文件項下的所有義務，不再完全有效和有效，或不再產生有效和完善的留置權，優先於適用的債權人間協議所涵蓋的抵押品的重要部分；或任何貸款方以書面形式對其有效性或可執行性提出異議

抵押品文件的任何實質性規定；或任何貸款方書面否認其在任何抵押品文件下有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何抵押品文件；或

(J)保證無效。任何作為重要附屬公司的擔保人提供的任何擔保或其任何實質性條款在籤立和交付後不再具有完全效力和作用(除根據本合同或其條款)，或任何貸款方以書面形式否認或否認其擔保項下的任何此類擔保人的實質性義務(由於全額償還貸款文件規定的義務、終止定期承諾和任何增量循環承諾的結果除外)；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)ERISA。(I)ERISA事件單獨發生或與發生的其他ERISA事件一起導致或可合理地預期導致貸款方的總金額可導致重大不利影響，(Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時就其根據ERISA第4201條規定在多僱主計劃下的提取責任支付任何分期付款，而剩餘餘額可合理預期會導致重大不利影響，或(Iii)貸款方根據適用法律承擔的任何責任，其數額可合理地預期會因完全或部分終止任何外國計劃而產生重大不利影響。

第8.02節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，則管理代理可以並應所需貸款人的請求採取以下任何或所有行動：

(A)宣佈每一貸款人作出承諾，作出將予終止的貸款，並據此終止該等承諾；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；及

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但借款人一旦發生第8.01(F)或(G)款下的違約事件，每一貸款人發放貸款的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第8.03節將非實質性子公司排除在外。僅為確定違約是否發生在第8.01節(F)或(G)項下，任何此類條款中提及的任何受限制子公司或借款方應被視為不包括作為非實質性子公司的任何子公司，或在借款人指定時，可能成為受任何此類條款所述事件或情況影響的非實質性子公司，除非該子公司的綜合EBITDA連同受其影響的所有其他子公司的綜合EBITDA

該條款所指事件或情況應超過借款人及受限制附屬公司綜合EBITDA的5%。

第8.04節資金的運用。如果發生了第2.12(G)節所述的情況，或在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並立即支付之後)，包括在任何破產或破產程序中，行政代理應按照當時有效的適用債權人間協議，按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的債務部分，以代理人的身份支付；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第10.04款應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；

第三，支付構成應計利息和未付利息的那部分債務(包括但不限於請願後利息)，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成(1)有擔保對衝協議項下貸款的未付本金和掉期終止價值的債務部分，以及(2)任何貸款方或受限制附屬公司在任何有擔保對衝協議項下產生的任何其他債務，按比例在有擔保各方之間按比例分配其持有的本條第四款所述的相應金額；

第五，償付貸款當事人在該日到期和應付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例按照該日欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

第九條

管理代理和其他代理

第9.01節代理人的委任和授權。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理代表其根據本協議和每份其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予其的權力和履行其職責，以及行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予它的權力，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，行政代理也不與任何貸款人或參與者具有或被視為有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式存在

對行政代理的指控。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他貸款文件中使用“代理人”一詞來指代任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(b)[已保留].

(C)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(以貸款人和潛在的有擔保對衝銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人(並持有抵押文件為或代表或以信託形式為其設立的任何擔保權益、抵押或其他留置權)，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、子代理人和事實代理人)，應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07條，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權行政代理按照貸款文件和抵押品文件的規定並按照貸款文件和抵押品文件的規定，簽署與抵押品和擔保方權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理的任何此類行動應對貸款人具有約束力。

第9.02節職責轉授。行政代理可根據本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使抵押品文件下的任何權利和救濟的目的)，或通過附屬公司、代理人、僱員或事實上的律師，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取內部和外部律師以及其他顧問或專家的建議。行政代理人在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，對其選擇的任何代理人、分代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任。

第9.03節代理人的責任。對於任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動，包括他們各自與本協議所規定的信貸安排辛迪加有關的活動，以及行政代理人的活動(具有管轄權的法院就本協議明確規定的職責作出的不可上訴的最終判決所確定的，其本身的重大疏忽或故意的不當行為除外)，代理人相關人員不對貸款人負責，(B)以任何方式對任何貸款人或參與者負責。任何貸款方或其任何官員在本協議或任何其他貸款文件中所作的陳述或擔保，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與之相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據抵押品文件設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的有效性、完善性或優先權，任何抵押品的價值或充分性，或本協議第四條或本協議其他部分規定的任何條件的滿足情況，除確認收到明確要求交付給行政代理的物品，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行本合同項下的義務或

此外，在不限制上述(C)條款的一般性的原則下，任何與代理人有關的人士均無責任(X)確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，或(Y)對向任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密資料或所引起的任何責任。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。任何代理人均無責任採取任何酌情權或行使任何酌情權，但本協議或其他貸款文件明確規定代理人須按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外；但代理人不得被要求採取其判斷或其律師的判斷可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。任何代理人在徵得所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，對其採取或未採取的任何行動不負責任。, 由具有管轄權的法院就其在此明確規定的職責作出的不可上訴的終局判決。

第9.04節代理人的信賴。

(A)每名代理人均有權並在信賴代理人所選擇的任何書面、通訊、簽署、決議、陳述、通知、請求、同意、證書、文書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，以及相信是由適當人士簽署、發出或作出的意見及陳述後，並在信賴該代理人所選擇的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述後，獲得充分保護，且不會因依賴該等書面、通訊、聲明或其他文件或談話而招致任何責任。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用作出令其滿意的賠償。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

(B)為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第9.05節違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人提及本協議的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知為“違約通知”，除非該行政代理人已收到貸款人或借款人發出的書面通知。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。受制於他者

根據本條第九條的規定，行政代理應根據第八條的規定，對所要求的貸款人可能指示的任何違約事件採取行動；但除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就該違約事件採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

第9.06節信用決定；代理人的信息披露。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，獨立評估對貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽的調查，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，並自行決定訂立本協議及向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除非本合同的任何代理人明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件, 該代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供可能落入任何代理人相關人士手中的任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽方面的任何信用或其他信息。

第9.07節代理人的彌償。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償每個代理人相關人員(在沒有得到任何貸款方或其代表償還的範圍內，並且在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，按比例賠償每個代理人相關人員，並使每個代理人相關人員免受其作為代理人相關人員的任何和所有受賠償的責任；但貸款人對因代理人本人的重大疏忽或故意不當行為而向代理人相關人員支付賠償責任的任何部分不負責任，該賠償責任是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的；但根據所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成本節第9.07節所規定的嚴重疏忽或故意不當行為。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理償還其應計分攤的費用或自付費用(包括律師費)，該費用或自付費用(包括律師費)由行政代理在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任有關的法律意見時發生。, 借款人或其代表未報銷行政代理的此類費用，但貸款人的此類報銷不影響借款人對其的持續報銷義務(如有)。在這方面的承諾

第9.07節在總承付款終止、貸款文件項下的所有其他債務清償和行政代理辭職後仍繼續有效。

第9.08節代理人以個人身份。GS銀行及其關聯公司可向每一貸款方及其各自關聯公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得股權以及一般地從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像GS銀行不是本協議項下的行政代理一樣，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，GS銀行或其關聯公司可收到有關貸款方或貸款方的任何關聯公司的信息(包括可能對該貸款方或該關聯公司負有保密義務的信息)，並確認行政代理沒有義務向其提供此類信息。對於其貸款，GS銀行在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，就像它不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以個人身份的GS銀行。

第9.09節繼任代理人。行政代理人可以在通知貸款人和借款人三十(30)天后辭去行政代理人和抵押品代理人的職務。如果行政代理人根據本協議辭職，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人的任命應始終要求借款人同意，除非在第8.01(F)或(G)款下的違約事件發生期間(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得成為違約貸款人或喪失資格的貸款人。如果在行政代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，行政代理人在與貸款人和借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人；但在任何情況下，任何這種繼任行政代理人都不得是違約的貸款人或喪失資格的貸款人。在接受本協議規定的繼任代理人的任命後，擔任該繼任代理人的人應繼承卸任的行政代理人和附屬代理人的所有權利、權力和職責，“行政代理人”一詞是指該繼任的行政代理人和/或補充的行政代理人(視具體情況而定)(“附屬代理人”一詞是指第9.09節所述的該繼任的行政代理人和/或第9.02節所述的補充代理人)，退休的行政代理人作為行政代理人和附屬代理人的任命、權力和職責終止。退任行政代理人辭去行政代理人及附隨代理人職務後, 就其在擔任本協定項下的行政代理和附屬代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條以及第10.04節和第10.05節的規定應對其有利。如果在退任行政代理人的辭職通知後三十(30)天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人和抵押品代理人，則卸任的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下行政代理人和抵押品代理人的所有職責，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任代理人為止(但抵押代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品證券除外，即將退休的抵押品代理人應繼續持有這種抵押品證券，直至指定繼任抵押品代理人為止)。一旦繼承人接受本合同項下的行政代理和抵押代理的任何任命，並在簽署和提交或記錄此類融資報表、或其修正案、或所需的貸款人可能合理要求的其他文書或通知後，以(A)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，行政代理應隨即繼承並授予所有權利、權力、裁量權、特權、退休的行政代理人和附屬代理人以及退休的行政代理人和附屬代理人的職責

行政代理和抵押品代理在以前未解除的範圍內，應被解除其在貸款文件中的職責和義務。

第9.10節行政代理可以提交索賠證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序，並有權獲得授權：

(A)就貸款所欠和未付的全部本金和利息，以及貸款文件下所有其他欠款和未付的債務，提出和證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以便貸款人和行政代理人的申索(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何申索，以及根據第2.09節和第10.04節應由貸款人和行政代理人支付的所有其他款項)在該司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；及

(C)任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據第2.09節和第10.04節應支付給行政代理的任何其他金額。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)(或購置款的股權或債務工具)。與任何此類投標有關：(I)應授權行政代理人組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (Ii)通過規定對一輛或多輛購置車進行治理的文件(但行政代理對該一輛或多輛購置車的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，不論本協議是否終止，且不受第10.01條(A)至(G)款所載對所需貸款人行動的限制)，(Iii)行政代理人應獲授權由貸款人按比例將相關義務轉讓給任何此類購置車，因此，每一貸款人應被視為已收到

此類收購工具因將債務轉讓而發行的任何股權和/或債務工具的按比例部分，所有這些都無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具所出價的債務信用金額或其他原因)不被用於收購抵押品，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.11節抵押品和擔保事項。貸款人不可撤銷地同意：

(A)根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)在終止總承諾額和增量循環承諾額(如有)並全額支付所有債務((X)尚未到期和應支付的或有賠償和費用償還義務，以及(Y)任何貸款方或任何其他受限制附屬公司根據有擔保對衝協議產生的債務)時，應自動解除該留置權；(Ii)在將受該留置權管轄的財產作為本協議或任何其他貸款文件所允許的任何轉讓的一部分或與該轉讓相關的一部分轉讓給任何其他貸款方以外的任何人時，(Iii)在符合第10.01條的規定下，如果受該留置權管轄的財產的解除得到所需貸款人的批准、授權或書面批准，(Iv)如果受該留置權管轄的財產為擔保人所有，則在該擔保人根據以下第(C)款解除其擔保義務時，或(V)如果受該留置權管轄的財產成為除外財產；

(B)將根據任何貸款文件授予或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權置於次要地位，以代替根據本第9.11節允許的任何放行，並且行政代理人可將抵押品上的任何此類留置權從屬於根據第7.01節允許的另一項留置權，而該另一項留置權是行政代理人在其商業合理判斷中確定的，旨在通過法律的實施或以其他方式從屬於第7.01節允許的另一項留置權；和

(C)如任何擔保人(I)不再是受限制附屬公司或(Ii)成為被排除的附屬公司(就第(Ii)條而言，除非該擔保人依據第(Ii)條的定義(G)成為被排除的附屬公司)，而該擔保人是根據本條例所準許的交易或指定(並經借款人的一名負責人員以書面向行政代理人提交證明)而成為被排除的附屬公司，(X)該附屬公司應自動解除其在擔保項下的義務，及(Y)該附屬公司授予的任何留置權或該附屬公司的股權留置權(在該等股權已成為除外財產或正被轉讓給非貸款方的人士的範圍內)應自動解除。

應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本9.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，行政代理人將立即(以及每個貸款人不可撤銷地授權行政代理人)由借款人承擔費用，並將貸款方合理要求的證據文件簽署並交付給適用的貸款方

在每種情況下，根據貸款文件的條款和本第9.11節，此類抵押品的解除或附屬於根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益，或證明擔保人免除其在擔保項下的義務。在解除其對特定類型或項目的財產的權益或將其排在次要地位之前，或根據第9.11節解除任何擔保人在擔保項下的義務之前，行政代理和/或抵押品代理應有權收到借款人的負責人員的證書，聲明本協議允許此類行為。行政代理和抵押品代理均不對依賴借款人的主管人員的任何此類證明而進行的任何此類放行承擔責任。

抵押品代理人不應對貸款人或任何其他人負有任何義務，以確保抵押品存在或由任何貸款方擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證本條款或依據本條款授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，或完全或以任何方式或根據任何注意、披露或忠實義務，行使或繼續行使本第9.11節或任何抵押品文件中授予或可用的抵押品代理人的任何權利、權限和權力，各方理解並同意，對於抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，抵押品代理人可以其認為適當的任何方式採取其認為適當的行動，因為抵押品代理人本身作為貸款人之一在抵押品中的利益，並且抵押品代理人不應對貸款人承擔任何責任或責任，但其嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)除外。

第9.12節其他代理人；調度員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，貸款人、代理人、首席安排人或本協議首頁或簽名頁上指定為“聯合牽頭安排人和簿記管理人”或“共同安排人”的任何其他人員均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

第9.13節補充行政代理人的委任。

(A)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。應承認，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則行政代理在此被授權任命一名由行政代理自行選擇的額外個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理、抵押品代理、行政子代理或行政共同代理(任何此類額外的個人或機構在本文中單獨稱為“補充管理代理”，並統稱為“補充管理代理”)。

(B)在行政代理人就任何抵押品委任補充行政代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由行政代理人就該抵押品行使、歸屬或轉易給該行政代理人的每項權利、權力、特權或義務，均可由該行政代理人行使並歸屬該補充行政代理人。

行政代理在且僅在使該補充行政代理能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權以及就該抵押品履行該等職責所必需的範圍內，而貸款文件中所載併為該行政補充代理行使或履行其權利和義務所必需的每一契諾和義務，均應適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由該行政代理或該補充行政代理執行。以及(Ii)本條第九條以及第10.04節和第10.05節中提及行政代理的規定應適用於該補充行政代理的利益，其中對行政代理的所有提及應被視為根據上下文需要對行政代理和/或該補充行政代理的提及。

(C)如行政代理人如此委任的任何補充行政代理人要求任何貸款方提供任何書面文件，以便更充分及肯定地將該等權利、權力、特權及責任授予該借款人，並向其確認該等權利、權力、特權及責任，則應行政代理人的要求，借款人應或應促使該借款方立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。

第9.14節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以根據任何貸款文件扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理機構情況的變化，導致免税或減少預扣税無效)，沒有適當地從支付給任何貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應對行政代理機構直接或間接作為税款或其他方式支付的所有金額進行全額賠償並使其不受損害。並應在提出要求後十(10)天內支付，包括任何罰款、額外税收或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)，無論該税是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第9.14節應支付的任何金額。在行政代理人辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止本協議和償還款項後，本第9.14節中的協議仍然有效, 履行或履行所有其他義務。為免生疑問，本第9.14節不應限制或擴大第3.01節或本協議任何其他規定項下借款人或任何擔保人的義務。

第9.15節獲得了對衝協議。除非另有明文規定，或在任何擔保或其他抵押品文件中另有規定，否則任何對衝銀行如因本條款或任何擔保或其他抵押品文件而獲得第8.04節、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人或代理人的身份，且僅在貸款文件中明確規定的範圍外，任何對衝銀行均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實擔保對衝項下產生的債務的付款情況或其他令人滿意的安排

除非行政代理人已從適用的對衝銀行收到有關該等義務的書面通知，以及行政代理人可能合理要求的證明文件。

第9.16節錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何該等貸款人、擔保方或其他收款人，“付款接受者”)，行政代理人已自行決定該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者所知)(任何此類資金，不論是作為付款收到的，提前支付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”)，並要求退還此類錯誤付款(或部分錯誤付款)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，貸款人或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，而該等付款是以當日的資金(以如此收取的貨幣計算)作出的, 連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。如果付款接受者收到本金、利息、費用、分配或其他方面的任何付款、預付款或償還，但沒有收到相應的付款通知或付款通知，則在沒有得到管理代理的書面確認的情況下，該付款、預付款或償還應被推定為錯誤。

(B)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷根據緊接在前一款(A)項下或根據本協議的賠償條款應付給行政代理人的任何款項。

(C)只要收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者在根據緊接的第(A)款提出要求後，仍未將錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，“錯誤付款退還不足”)退還給行政代理人，(I)行政代理人可在書面通知該貸款人或擔保方後，自行決定：該貸款人或擔保方就欠該人的貸款或其他債務的所有權利和債權，不超過因該錯誤付款而出現的相應錯誤付款返還欠款的金額(“相應貸款金額”)，應在作出上述選擇後立即歸屬行政代理；在選擇後，行政代理(X)可反映其在貸款中的所有權權益，本金金額等於登記冊中相應的貸款金額，以及(Y)在向該貸款人或擔保方發出五個工作日的書面通知後，可就相應的貸款金額出售該貸款(或其部分)，在收到出售的收益後，該貸款人或擔保方所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款或擔保的淨收益中減去

本協議各方同意，除非行政代理已出售該貸款，且不論該行政代理是否可以被公平地代位，行政代理均應根據合同代為代位該貸款人或擔保方的所有權利和利益。

(D)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行主要借款人、共同借款人或任何其他借款方所欠的任何債務；但第9.16條不得解釋為增加(或加速)主要借款人、共同借款人或任何其他貸款方的債務，或具有增加(或加速到期日)或增加(或加速)任何其他貸款方的債務的效果，這些債務的數額(和/或付款時間)如果不是由行政代理支付的，本應支付的債務；此外，為免生疑問，前述(C)(Ii)款和(D)款不適用於此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從主要借款人、共同借款人或任何其他借款方或其關聯公司收到的資金。

(E)任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換和/或任何貸款文件項下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款9.16項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十條

雜類

第10.01條修訂等除本協議另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，否則無效，且每項此類修改、放棄或同意僅在(I)此類修改的書面副本後三個工作日生效，豁免或同意提供給行政代理(或行政代理酌情商定的較短期限)和(2)在特定情況下和為給予的特定目的；但根據下文第10.01(A)、(B)、(C)和(D)條作出的修訂，可在未經所需貸款人同意的情況下作出；但此外，該等修訂、豁免或同意不得：

(A)未經每一貸款人的書面同意而延長或增加任何貸款人的定期承諾或增量循環承諾(但有一項理解是，放棄第4.02節規定的任何條件，或放棄任何違約、強制性預付款或強制性減少定期承諾，不應構成任何貸款人的任何定期承諾或增量循環承諾的延長或增加)；

(B)在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲或降低第2.07節或第2.08節規定的任何本金或利息、費用或其他金額的支付日期，並對其產生直接和不利的影響，但應理解，放棄(或修改)任何強制性的定期貸款預付款不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期；

(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或本文規定的任何貸款的利率，或(除本條款10.01第三但書第(Iii)款的規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，並對其產生直接和不利的影響，但應理解，“綜合第一留置權淨槓桿率”、“綜合擔保淨槓桿率”或“綜合總淨槓桿率”的定義或其組成定義的任何變化均不構成利率或費用的降低；但(I)修改“違約率”的定義，(Ii)免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或(Iii)根據第1.10節實施或實施任何更改，只需獲得所需貸款人的同意即可；

(D)更改第2.13節或第8.04節中會改變付款比例分擔或“適用百分比”定義的任何規定，而不經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受到影響；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列關聯交易中的所有或幾乎所有抵押品；但第7.04節或第7.05節允許的任何交易不受本(E)款的約束，前提是該交易不會導致解除所有或基本上所有抵押品；

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，在任何交易或一系列相關交易中解除擔保的全部或幾乎全部價值；但根據第7.04節或第7.05節允許的任何交易不受本條款(F)的約束，前提是該交易不會導致全部或基本上全部擔保解除；

(G)更改“所需貸款人”的定義，即本協議中明確規定必須徵得所有貸款人或所有直接受影響的貸款人同意的任何條款，或未經各貸款人書面同意而更改本條款第10.01條；或

(H)未經每個B-2定期貸款機構書面同意，以不成比例的不利方式影響B-2定期貸款機構。

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理根據本協議或任何其他貸款文件享有的權利或義務，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付給管理代理的任何費用或其他金額；(Ii)未經每一授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.07(H)，在修改、放棄或其他修改時，其貸款的全部或任何部分由SPC提供資金；(Iii)(A)(I)根據其條款影響持有某一類別貸款、定期承諾或增量循環承諾的貸款人的權利或義務的任何修訂或豁免(但不影響持有貸款的貸款人，定期承諾或任何其他類別的遞增循環承諾)將只需要受影響類別的貸款人同意所需的利息百分比，而如果該類別的貸款人是唯一的貸款人類別，及(Ii)任何更改或豁免任何類別之間任何還款或提前還款的規定用途的修訂或豁免，均須徵得因此而獲分配較少還款或提前還款的每個受影響類別的所需貸款人的同意；及(B)在確定所需百分比的貸款人是否已同意任何修訂、修改、豁免或其他行動、任何

違約貸款人應被視為與不是違約貸款人的貸款人的投票比例相同，但以下情況除外：(X)根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或其他行動，以及(Y)根據其條款對任何違約貸款人作為貸款人的身份產生不利影響的任何修訂、放棄或其他行動，其方式在任何實質性方面與其他受影響的貸款人不同，在這種情況下，應要求該違約貸款人的同意。儘管有上述規定，經所需貸款人、借款人和行政代理的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長其項下未償還信貸及其應計利息和費用，以便與定期貸款、遞增定期貸款(如有)及其應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；以及(B)在確定所需貸款人時適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

即使第10.01節中有任何相反規定，子公司簽署的與本協議相關的任何擔保、附屬擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起，在借款人的請求下，經行政代理的同意進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何貸款人的同意，如果此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)為了糾正含糊、遺漏、錯誤或缺陷，或(Iii)導致此類保證，抵押品擔保文件或與本協議及其他貸款文件一致的其他文件。此外，經行政代理應借款人的請求同意(不需要徵得任何貸款人的同意)，可以修改任何貸款文件，以糾正行政代理和借款人合理確定的含糊、遺漏、錯誤或缺陷；但在修改生效後，行政代理應立即將任何此類修訂張貼給貸款人。

未經所需貸款人書面同意，行政代理和抵押品代理均不得修改或放棄適用的債權人間協議的任何條款(但糾正含糊之處、遺漏、錯誤或缺陷(在抵押品代理的合理判斷中)或增加其他當事人(在第7.01節所設想的範圍內)除外)。

儘管第10.01節有任何相反規定，(A)在必要的範圍內，經借款人和行政代理同意，可對貸款文件進行技術性和符合性修改，(I)整合任何增量貸款、再融資貸款或延長期限貸款，(Ii)根據第2.14(D)和(Iii)節，整合任何比本協議更具限制性的增量貸款修正案的條款或條件，以及(Iii)根據第1.03節允許的任何修改，並使採用國際財務報告準則的任何選擇生效，以及(B)未經任何貸款人同意。貸款當事人和行政代理人或任何抵押品代理人可(根據其各自的單獨裁量權，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂、修改或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或其他財產上的任何擔保權益，以使擔保當事人受益，或按當地法律的要求，為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。在任何財產上，或其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每一種情況下，以其他方式提高任何貸款人在任何貸款文件下或(Y)任何適用的債權人間協議下的權利或利益，在每種情況下，與本協議允許的債務持有人以抵押品擔保。在不限制前述規定的情況下，借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，在交付給行政代理時(I)提高利率(包括任何利差或利率下限)、費用和支付給本合同項下任何一類或多類貸款人的其他金額，(Ii)增加, 擴展和/或擴展呼叫保護條款和任何

“最惠國”條款使本協議項下的任何一類或多類貸款人受益(為免生疑問，包括第2.05(A)(Iv)和2.14(B)(Ii)節的規定)和/或(Iii)經行政代理同意，以行政代理自行決定的方式修改本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何其他條款，使之更有利於當時的現有貸款人或一類或多類貸款人，在每種情況下，與發行或產生任何增量融資或本協議允許的其他債務有關，任何此類遞增貸款或其他債務的條款比適用於本協議項下當時存在的其他貸款或定期承諾的相應條款更有利的，並且本協議項下的一個或多個當時存在的貸款類別或定期承諾旨在分享此類更有利的條款，以遵守本協議有關此類遞增貸款或其他債務的發生的規定；但在借款人發出書面通知後，行政代理至少有五個工作日(或行政代理在其合理的酌情決定權下可能同意的較短期限)提供此類同意，並可全權酌情向貸款人提供關於任何該等擬議修訂的書面通知。

第10.02條通知和其他通信；傳真副本。

(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人或行政代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中所指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在向借款人和行政代理人發出的書面通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；以及(D)如果通過電子郵件交付(交付形式受第10.02(B)節的規定約束)，則在交付時；但根據第二條向行政代理髮出的通知和其他通信在該人在其正常營業時間內實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)的方式交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通信接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信在發送後30分鐘內未收到通知時，應視為已收到通知或通信(應理解，“不在辦公室”答覆不構成未能為此目的投遞通知)，但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理、首席安排人或其各自的任何與代理有關的人員(統稱為“代理當事人”)對於借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，均不對貸款方、任何貸款人或任何其他人負有任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)代理人和貸款人的信賴。行政代理和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應

在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，賠償每個與代理人相關的人和每個貸款人因依賴據稱由借款人或其代表發出的通知而產生的所有損失、成本、費用和責任。向行政代理髮出的所有電話通知均可由行政代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

(F)向其他貸款方發出通知。借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件向任何其他借款方發出的通知，可根據本條款10.02的規定向借款人發出，其效力與根據本協議或本協議項下的條款向該另一借款方發出的通知相同。

(G)通訊。每一貸款方特此同意，它將向行政代理提供根據本協議有義務向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他貸款文件，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括以下任何通信(除非行政代理另有書面批准)：(I)涉及新的、借款或其他信貸延期的請求或轉換(包括任何與之相關的利率或利息期的選擇)，(Ii)關乎在預定日期前支付根據本協定到期應付的任何本金或其他款項，。(Iii)[保留區]，(Iv)提供本協議項下任何違約的通知，或(V)為滿足本協議和/或本協議項下任何借款或其他信用擴展生效的任何先決條件而需要交付(所有該等非排除通信，統稱為“指定通信”；以及所有該等排除和非排除通信，稱為“通信”)，以電子/軟介質以行政代理合理接受的格式傳輸指定通信，該電子郵件地址或以行政代理要求的其他形式(包括硬拷貝交付)不時提供給借款人。此外，每一貸款方同意繼續以本協議或任何其他貸款文件中規定的方式或行政代理合理要求的其他形式，包括交付硬拷貝，向行政代理提供指定的通信。第10.02款中的任何規定不得損害代理人、任何貸款人或任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件以本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他方式或任何該等代理人要求的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第10.03條不放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

第10.04條律師費及開支。借款人同意：(A)如果截止日期發生，則向行政代理和牽頭安排人支付或償還與貸款和定期承諾的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、執行和交付、管理、修訂、修改、豁免和/或執行，以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論由此預期的交易是否完成)相關的所有合理的、有文件記錄的或有發票的自付費用和開支，包括：(I)單一律師事務所(以及經借款人同意保留的任何其他律師事務所(同意不得被無理扣留或拖延)的所有律師費)，如有必要，每個相關司法管轄區的一家本地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)及(Ii)任何其他

僅在借款人同意保留該人的範圍內，以及(B)就執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括與貸款的任何調整或重組有關的所有費用和開支，以及在任何法律程序(包括根據任何債務救濟法進行的任何訴訟)期間發生的所有此類費用和開支，以及包括行政代理人、主要安排人和每個貸款人的一名律師的所有律師費，支付或償還行政代理人、牽頭安排人和每一貸款人的所有合理和有據可查的費用行政代理、首席安排人和每個貸款人作為一個整體，在必要時，在每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括一名在多個法域工作的單一特別律師)，作為一個整體，(在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的該代理人、首席安排人或貸款人將這種衝突通知借款人，然後聘請自己的律師事務所，為該受影響的代理人、首席安排人或貸款人提供另一家律師事務所)。上述費用和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及任何代理商發生的其他合理和有文件記錄的自付費用。本節10.04中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。借款人應在收到合理詳細列出此類費用的發票後30天內支付根據第10.04條規定應支付的所有款項。

第10.05節借款人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人應賠償所有與代理有關的人、貸款人、每個首席協調人及其各自的關聯公司及其各自的關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、律師、代理人、顧問、控制人和其他代表(統稱“受賠方”)，使其免受任何和所有損失、負債、損害、索賠以及合理的、有文件記錄的或開具發票的費用和開支(包括：(I)所有受賠方一名律師的合理律師費，作為一個整體，如有需要，在每個適當的司法管轄區內為所有獲彌償保障者(如有實際或被視為利益衝突的情況，則受該衝突影響的獲償人告知借款人並在其後保留其本身的律師，則為該受影響的受彌償人聘請另一間律師行)及(Ii)與任何其他顧問或顧問有關的費用或開支，在每個適當的司法管轄區內設立一間本地律師行(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)。僅在借款人已同意保留該等受彌償人的範圍內)，而該等受彌償人是因與交易有關的任何申索、訴訟或其他法律程序(不論該受彌償人是否為其中一方，亦不論該等法律程序是否由借款人、其股權持有人、其關連公司、債權人或任何其他第三人提起)所引起或與該等受償人有關的任何種類或性質的融資，而該等融資可於任何時間以任何與(A)執行有關或與(A)執行有關的方式強加於或招致或針對任何該等受彌償人而招致或申索的，交付、執行, 任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的履行或管理，這些貸款文件或其他協議、信函或文書與借款人、任何其他借款方或其各自的子公司相關，或(B)任何期限承諾、貸款或其收益的使用或擬議用途，或(C)借款人、任何其他借款方或其各自子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產上、之下或其中實際存在或聲稱存在、釋放或威脅釋放有害物質，或以任何方式與借款人有關的任何環境責任；任何其他貸款方或其各自的任何子公司，或(D)在所有情況下，不論是否由被補償方的疏忽引起或全部或部分引起的與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)(統稱為“賠償責任”)；但就任何受彌償人而言，上述彌償不得因下列情況而獲得：(W)上述人士的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所引致的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款

受償人或其任何受控聯屬公司或控制人或任何上述任何合夥人、高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或成員(由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)，(X)該受償人或其附屬公司(由具司法管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)對貸款文件的重大違約，(Y)該等獲彌償保障人之間的爭議，但如該等爭議並非因借款人或其任何相聯者的任何作為或不作為而引起(除非該申索是由該獲彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意的不當行為(由具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終裁決中裁定)引起，則屬例外)或(Z)任何與未經借款人書面同意而承擔的獲彌償法律責任有關的和解(同意不得被無理拒絕或拖延)，但是，如果在借款人書面同意下達成和解，或者如果最終判決不利於該受賠方，則借款人同意根據本條款10.05的其他規定，賠償並使每一受賠方免受因該和解或判決而產生的任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出。對於因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受賠方不承擔任何責任，任何受賠方或任何貸款方也不對任何特殊的、懲罰性的, 與本協議或任何其他貸款文件有關的間接或後果性損害，或因與本協議或任何其他貸款文件相關的活動而產生的間接或後果性損害(無論是在截止日期之前或之後)；但前述規定不應限制任何借款方在本協議項下的賠償義務。在適用本條款10.05中的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、其董事、經理、合夥人、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償均應有效。第10.05條規定的所有應付金額應在提出要求後三十(30)天內支付；但是，如果借款人已向任何受賠付的人償還了與任何受賠償責任有關的任何法律費用或其他費用，並且有管轄權的法院做出了最終的不可上訴的判決，根據本第10.05條的明文規定，受償人無權就此類受賠償責任獲得賠償或分擔，則受賠方應立即將借款人支付的此類費用退還給受賠方。在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.05中的協議應繼續有效。為免生疑問，對於非税索賠，除代表負債、義務、損失、損害等的税外，本條款10.05不適用於税。

第10.06條付款作廢。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中適用的份額，以及從要求之日起至支付該款項之日的利息，利率等於聯邦基金利率(或如果聯邦基金利率不可用，則由行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率)。

第10.07節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，除非本協議另有規定(包括但不限於第7.04節所允許的)，未經各貸款人事先書面同意，借款人及其各自子公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)向符合條件的受讓人；(Ii)根據第10.07(E)節的規定以參與的方式參與；(Iii)按照第10.07(H)節的規定，將受第10.07(G)或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.07(E)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分定期承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”)，但須事先徵得下列各方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)借款人(不得被無理扣留或拖延)；但(I)將任何定期貸款轉讓給任何其他貸款人、貸款人的任何關聯公司或任何核準基金，或(2)如任何受讓人已發生並仍在繼續的特定違約事件(就第8.01(F)或8.01(G)節而言，僅就任何借款人而言)，則不需要借款人同意轉讓任何定期貸款，除非借款人在收到通知後十五(15)個營業日內以書面通知行政代理反對轉讓任何定期貸款；及

(B)行政代理；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給另一貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓貸款人的定期承諾額或任何類別貸款的全部剩餘金額轉讓給貸款人或核準基金的貸款人或其附屬公司，否則轉讓貸款人每次轉讓的定期承諾額或貸款的數額不得少於1,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，否則轉讓貸款人的定期承諾額或貸款不得少於1,000,000美元；但(1)如果指定的違約事件(在第8.01(F)或8.01(G)節的情況下，僅針對任何一個借款人)已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；

(B)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設；

(C)(1)如果受讓人不是出借人，則受讓人應向行政代理交付一份行政調查問卷和第3.01(F)節所要求的任何文件，以及(2)受讓人應已將所有文件和其他文件交付給行政代理

行政代理為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)下的持續義務而合理要求的信息；

(D)受讓人不得是自然人或喪失資格的貸款人；但應任何貸款人的請求，行政代理應向該貸款人提供一份喪失資格的貸款人的完整名單；

(E)受讓人不得是違約貸款人；及

(F)如轉讓予關聯貸款人，(1)在該項轉讓及與所有關聯貸款人的所有其他轉讓生效後，所有關聯貸款人當時持有的所有定期貸款和定期承諾的本金總額(無重複)不得超過當時未償還定期貸款本金總額的25%(在購買時確定)，(2)借款人或其任何附屬公司轉讓給或購買的任何貸款和定期承諾，在轉讓時須自動取消，(3)在根據《破產法》提起或針對借款人或任何其他擔保人提起任何法律程序的情況下，各關聯貸款人應承認並同意他們各自都是《破產法》第101(31)條規定的“內部人”，因此，與其所擁有的貸款和定期承諾相關的債權不應包括在確定持有該等債權的適用類別的債權人是否已就《破產法》第1129(A)(10)條的目的投票接受一項擬議的計劃時，或在上述指定因任何原因被視為不可強制執行的範圍內。在該程序中，每個關聯貸款人應按照與非關聯貸款人的貸款人就該事項的表決分配相同的比例進行表決，但如任何重組計劃建議以在任何實質性方面對該關聯貸款人不利的方式對待該關聯貸款人所持有的債務，則不在此限。, (4)該關聯貸款人將不會收到僅向貸款人提供的信息，也不會被允許出席或參與(或接收任何通知)貸款人會議或電話會議，並且將無權因其作為關聯貸款人的身份而質疑行政代理和貸款人的律師-客户特權。(5)儘管本協議中有任何相反規定，關聯貸款人(借款人除外)獲得的任何此類貸款，在徵得借款人同意後，向借款人繳款(無論是通過其任何直接或間接母實體或其他方式)，並交換借款人或以其他方式獲準在當時發行的其他直接或間接母公司的債務或股權證券，但此種貸款應在捐款後自動註銷；

(G)借款人及其附屬公司不得購買(1)任何貸款或定期承諾，只要任何違約事件已經發生並仍在繼續，或(2)任何增量循環貸款或增量循環承諾；

(H)關聯貸款人的任何購買應要求該關聯貸款人在與此類購買或銷售有關的任何轉讓和假設中明確表明自己是關聯貸款人，每項此類轉讓和假設應包含慣常的“大男孩”陳述，但不要求就缺乏任何重要的非公開信息作出陳述；以及

(I)即使第10.01節中有任何規定或“所需貸款人”的定義與之相反，為確定所需貸款人是否已(I)同意(或不同意)對以下事項的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動

任何貸款文件的條款或任何貸款方的任何偏離(除非有關訴訟對任何關聯貸款人的影響比對其他貸款人的影響更不利)，或根據破產法的任何重組計劃，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何關聯貸款人無權同意(或不同意)，否則，採取或指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或避免採取)任何此類行動，並且：

(1)在計算所要求的貸款人是否已採取任何行動時，任何關聯貸款人所持有的所有貸款和定期承諾應被視為不是未償還的；以及

(2)在計算是否所有貸款人都已採取任何行動時，由關聯貸款人持有的所有貸款和定期承諾應被視為不是未償還的，除非有關行動對該關聯貸款人的影響與對其他貸款人的影響不成比例地不利。

本款(B)項並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務非按比例轉讓給不同的貸款機構。

(C)行政代理根據第10.07(D)條接受並記錄，並由行政代理從每項轉讓各方收取3,500美元的處理和記錄費(但(X)行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用，以及(Y)對於牽頭安排的任何關聯公司的轉讓，不應支付此類處理和記錄費用)，自每次轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該協議項下的合格受讓人應為本協定的一方，在轉讓和承擔的利息範圍內，貸款人享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在轉讓和承擔的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第3.01、3.03、3.04條的利益，10.04和10.05關於在這種轉讓生效日期之前發生的事實和情況)。在受讓人提出要求並交回定期票據(如有的話)後，借款人(自費)應簽署定期票據並將其交付受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(C)款的規定，就本協議而言，應被視為貸款人根據第10.07(E)款出售對此類權利和義務的參與。為了更大的確定性, 貸款人根據第10.07款進行的任何轉讓，不得以任何方式構成或被視為構成對現有債務的更新、清償、衰退、清償或替代，任何如此轉讓的債務應繼續是相同的債務，而不是新的債務。

(D)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室(但為此目的，該辦公室應設在美國)保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的期限承諾和本金(及相關利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。註冊紀錄冊

旨在確保所有貸款始終保持美國財政部條例第5f.103(C)節所指的“登記形式”，如果不同，則根據該守則第871(H)或881(C)節的規定。該登記冊應可供借款人、任何代理人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(E)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，可隨時向任何人(自然人、關聯貸款人除外，或只要未來參與者是否為不合格貸款人可應要求告知貸款人)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分定期承諾和/或所欠貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條中描述的直接影響參與者的任何修訂、豁免或其他修改。在符合條款10.07(F)的前提下，借款人同意每個參與者均有權(通過適用的出借人)享受條款3.01、3.03和3.04的利益，但須遵守條款(包括條款3.01(F))以及條款3.05和3.06的要求和限制, 在同樣的程度上，就像它是貸款人，並根據第10.07(B)節通過轉讓獲得了其權益一樣(但根據第3.01(F)節要求提供的任何文件應僅提供給參與貸款人。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。任何出售參與的貸款人和任何提供貸款的放款人應保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者或SPC的名稱和地址，以及每個參與者或SPC在其持有的定期承諾和/或貸款(或其他權利或義務)中的權益的本金和相關利息金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與權益的所有人或已授予貸款的所有人。在維護參與者名冊時，該貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人(但不限於，在任何情況下，該貸款人不得為任何目的而成為借款人的受託代理人)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款, 或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103(C)節登記的，如果不同，則根據《守則》第871(H)或881(C)節規定。

(F)參與者無權根據第3.01、3.03或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。

(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括定期票據項下的權利，如有)，以擔保該貸款人的債務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓

但該質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方當事人。

(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(I)SPC應有權享受第3.01、3.03和3.04節的利益，但應遵守該等節(包括第3.01(E)和(F)節以及第3.05和3.06節)的要求和限制，如同該SPC是貸款人一樣，但授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權都不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在3.01節下的義務，3.03或3.04)，除非在授予SPC後因法律變更而有權獲得更大的金額，(Ii)SPC不對本協議項下貸款人負有責任的任何賠償或類似付款義務負責，該責任應由授予貸款人承擔，並且(Iii)授予貸款人在所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍應是本協議項下的貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的期限承諾，並, 這種貸款是由這樣的授信貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保義務或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款資金有關的任何非公開信息。

(I)儘管本協議有任何相反規定，(1)任何貸款人可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款以及其持有的定期票據(如有)設定擔保權益，(2)任何作為基金的貸款人可對其所欠的全部或任何部分貸款以及其為該基金所欠債務或所發行的證券的持有人所持有的定期票據(如有)設定擔保權益；但在受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件下貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(J)任何與代理人有關的人士均無責任或負任何責任，亦無責任或有責任確定、查詢、監察或執行有關喪失資格的貸款人遵守本條例的規定；此外，在不限制前述條文的一般性的原則下，任何與代理人有關的人士均無責任(X)確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密資料或所產生的任何責任。

第10.08條保密。每一代理人和貸款人均同意對信息保密，不披露此類信息，但信息可向其關聯公司、其及其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員、律師、會計師和顧問以及參與交易的各自關聯公司披露。

並被告知這類信息的保密性質，並被告知有義務對這類信息保密；但行政代理或該貸款人應對該等董事、高級職員、代理人、僱員、律師、會計師和顧問違反本款規定承擔責任，(B)以保密方式向任何真誠的潛在貸款人、潛在參與者或掉期交易對手(在每種情況下，同意按照(X)為借款人的利益而保密的本款規定或(Y)在“點進”安排中的其他習慣保密語言，(C)任何法院或行政機關的命令或任何未決的法律、司法或行政訴訟程序所要求的，或根據適用法律所要求的其他方式，同意對此類信息保密的)，法規或強制性法律程序(在這種情況下，行政代理或適用的貸款人同意在合法允許的範圍內，採取商業上合理的努力，及時通知借款人(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何自律機構或政府或監管機構進行的任何審計或審查除外)，(D)對行政代理或任何貸款人具有管轄權的任何銀行監管機構提出的要求(包括由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何自律機構或政府或監管機構進行的任何審計或審查), (E)在該等信息的範圍內：(I)由於行政代理人或該貸款人、借款人或任何附屬公司、超值或其各自的任何附屬公司違反本協議或其他保密義務而變得公開，或(Ii)行政代理人或任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源或其代表獲得該等信息，而行政代理人或該貸款人知道(在適當查詢後)並未違反對借款人或任何附屬公司所欠的任何保密義務，超威或其任何關聯公司，(F)借款人應以書面形式同意此類披露(可能包括通過電子手段)，(G)用於確立證券法規定的任何抗辯，包括但不限於，確立“盡職調查”抗辯或抗辯與本協議有關的任何索賠，(H)由行政代理或任何貸款人獨立開發，不依賴機密信息，或(I)僅就此信用設施的存在，向市場數據收集者、貸款業的類似服務提供商，和服務提供商向行政代理和貸款人提供與本貸款的行政和管理相關的信息。就本節10.08而言，“信息”是指從任何貸款方或其關聯公司或其關聯公司的董事、經理、高級管理人員、僱員、受託人、投資顧問或代理人那裏收到的與借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息, 除(X)任何代理人或任何貸款人可在非保密基礎上獲得的任何此類信息，以及(Y)在任何貸款方披露之前為貸款行業提供服務的數據服務提供商(包括排行榜提供商)的有關本協議的信息以外，包括但不限於(但不限於)根據本協議第6.01、6.02或6.03節提供的信息，以及(Y)在發生特定違約事件後，被取消資格的貸款人名單。

第10.09條抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每個代理人及其關聯方和每個貸款人及其關聯方被授權隨時和不時地在不事先通知借款人或任何其他貸款方的情況下，借款人(代表其本人和代表每個貸款方及其子公司)在適用法律允許的最大範圍內放棄任何此類通知，以在任何時間抵銷和運用以下機構持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)，及在任何時間，該代理人及其聯營公司及該貸款人及其聯營公司(視屬何情況而定)欠各貸款方及其附屬公司貸方或其附屬公司的貸方或賬户的任何及所有債務(以任何貨幣計)，以及本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有債務

無論該代理人、該貸款人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以不同於適用存款或債務貨幣的貨幣計價，但貸款人或該附屬公司仍須履行該等債務。儘管本協議有任何相反規定，每個代理人及其關聯公司和每個貸款人及其關聯公司均無權抵銷和運用該代理人或其關聯公司、該貸款人或其關聯公司(視情況而定)持有的任何存款或所欠的任何其他債務，或用於貸款方的任何附屬公司的貸方或賬户的貸方或賬户，該附屬公司是外國子公司，即CFC或FSHCO。每一貸款人同意在該貸款人提出任何該等抵銷及申請(視屬何情況而定)後，立即通知借款人及行政管理代理人；但不發出該等通知並不影響該抵銷及申請的有效性。每個代理人和每個貸款人在本條款10.09項下的權利是該代理人和該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.10節的對應內容。本協議和其他每份貸款文件可以副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本在一起時應構成一份相同的文書。本協議和每份其他貸款文件的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括PDF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效。為免生疑問，前述規定也適用於本協議和其他貸款文件的任何修改、延期或續簽。

第10.11節整合。本協議連同其他貸款文件、收費函件和承諾函，包括各方就本協議標的及其標的達成的完整和完整的協議，並取代所有先前關於此類標的的書面或口頭協議，但借款人關於在成交日前向任何牽頭安排人支付費用的任何書面協議除外。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第10.12節陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或以其名義進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，該等陳述及保證一直或將由每名代理人及每名貸款人依賴，且只要任何貸款或本協議項下的任何其他義務仍未清償，該等陳述及保證將繼續有效。只要本合同項下的任何貸款或任何其他債務仍未償還或未清償，第10.14條和第10.15條的規定應繼續完全有效。

第10.13節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第10.14條管限法律、司法管轄權、法律程序文件的送達。

(A)本協議和其他每份貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(除非本協議另有明確規定)。

(B)除下一段所列者外，根據任何貸款文件而引起的任何法律訴訟或法律程序，或在任何與貸款文件或其中任何一方就任何貸款文件或與貸款文件有關的交易而引起的任何方式上的法律訴訟或法律程序，不論是現時存在或日後產生的，均須在紐約州曼哈頓區的法院或美國該州南部地區的法院提起(但如任何該等法院均不能及將會行使該司法管轄權，則該項排他性並不適用)，借款人藉籤立及交付本協議，每個代理人和每個貸款人都同意，就其本身及其財產而言，接受這些法院的專屬管轄權。借款人、每個代理人和每個貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的反對意見。

本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人可能以其他方式向任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利：(I)出於執行判決的目的，(Ii)與在抵押品所在司法管轄區對抵押品行使補救有關的權利，(Iii)與任何未決破產有關的權利，在這種管轄權範圍內的破產或類似程序，或(4)上一款所指法院對此類法律訴訟或程序、當事人或受其管轄的財產沒有管轄權的範圍。

第10.15條放棄由陪審團審訊的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的權利，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權還是其他原因；每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方可向任何法院提交第10.15條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

第10.16節具有約束力。本協議應在每個借款人簽署後生效，行政代理應已由每個貸款人通知，每個貸款人已簽署本協議，此後應對借款人、每個代理和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人在未經貸款人事先書面同意的情況下無權轉讓其在本協議下的權利或本協議中的任何利益，除非第7.04節允許。

第10.17節判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，按照正常的銀行程序購買具有判定貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第10.18節貸款人行動。各貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款文件或有擔保對衝協議項下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、任何銀行留置權或類似債權或其他自助權)向任何貸款方或任何其他債務人提起任何訴訟或法律程序，或提起任何訴訟或法律程序，或以其他方式啟動任何補救程序。本第10.18條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利或構成任何貸款方的抗辯理由。

第10.19節瞭解您的客户等。每一貸款人應應行政代理的要求，迅速提供行政代理合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)下的持續義務。

第10.20條《美國愛國者法案》。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的名稱和地址，以及允許行政代理和貸款人根據《美國愛國者法案》確定借款人和擔保人身份的其他信息。

第10.21節適用的債權人間協議。

(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：(I)根據貸款授予抵押品代理人以擔保當事人為受益人的留置權

文件和與任何抵押品有關的任何權利的行使，在每一種情況下均應遵守《債權人間協議》或任何其他適用的債權人間協議的條款，(Ii)一方面，如果本協議或任何其他貸款文件的明示條款和規定與《債權人間協議》或任何其他適用的債權人間協議有任何衝突，另一方面，《債權人間協議》或任何其他適用的債權人間協議(視具體情況而定)的條款和條款應控制，和(Iii)每一貸款人(以及，通過接受任何抵押品文件的利益，本協議項下的其他擔保方)授權並指示行政代理和抵押品代理代表該貸款人簽署債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議，且該貸款人同意受其條款的約束。

(B)本協議項下的每一貸款人(以及在接受任何抵押品單據的利益的情況下，每一其他有擔保的一方)授權並指示抵押品代理人作為抵押品代理人並代表該貸款人或其他有擔保的一方，不時訂立一項或多項債權人間協議，並同意其將受該等條款的約束，且不會採取任何違反該等條款的行動。

第10.22節絕對義務。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：

(A)任何貸款方的任何破產、無力償債、重組、安排、調整、債務重整、清盤等；

(B)任何貸款單據或與之有關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏效力或可執行性；

(C)在付款時間、付款方式、付款地點或付款條款上的任何更改，或對貸款文件或與此有關的任何其他協議或票據的任何其他修訂、豁免或同意；

(D)對所有或任何債務的任何其他抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何對任何擔保的免除、修訂、放棄或同意；

(E)行使或不行使任何權利、補救辦法、權力或特權，或放棄根據或與此有關的任何權利、補救、權力或特權或任何貸款文件；或

(F)任何其他情況，否則可能構成貸款當事人可以獲得的抗辯或解除債務。

第10.23節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人確認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和牽頭協調人提供的與本協議有關的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯方與行政代理方和牽頭協調人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、瞭解和接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每名貸款人及每名牽頭安排人各自是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明文規定，否則不會、不會亦不會擔任借款人或其任何聯營公司或任何其他人士的顧問、代理人或受信人；及(B)行政代理、任何貸款人或牽頭安排人對借款人或其任何聯營公司就擬進行的交易並無任何責任

除本文及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理、每一貸款人和每一牽頭安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理或任何牽頭安排人均無義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、每一貸款人和每一牽頭安排人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。

第10.24節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他已承諾的貸款通知、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的詞語“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第10.25節承認並同意接受受EAA影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

一、全部或部分減少或取消任何此種責任；

二、將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

三、與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第10.26節貸方代表。(A)每名貸款人(X)自該人成為本協議的出貸方之日起，代表和擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的出貸方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日，

行政代理，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，證明以下至少一項為真且將為真：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、定期承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、定期承諾和本協議的管理和履行，

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、定期承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，定期承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、定期承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)該貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款的規定提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和(Y)契諾，而不是，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、定期承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第10.27節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同頒佈的條例)擁有的清算權，並同意如下

因此，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)在本第10.27節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“QFC”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[此頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[簽名頁被故意省略]