May 2, 2022
通過埃德加提交
美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
地址:東北F街100號
華盛頓特區,20549
請注意: | 詹妮弗·安吉利尼 傑伊·英格拉姆 | |
回覆: | 衞星邏輯公司。 對錶格F-1上的註冊聲明的第1號修正案 於4月11日提交這是, 2022 File No. 333-262699 |
女士們、先生們:
Satellogic Inc.(註冊聲明)此前於2022年4月11日以F-1表格向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了註冊 聲明的第一號修正案(註冊聲明)。
我們謹代表公司寫信迴應美國證券交易委員會員工於2022年4月18日發出的意見信(評論信)中對註冊聲明的評論。本公司已透過表格F-1 的註冊聲明埃德加修正案2(經修訂的註冊聲明)提交,反映本公司對意見信的迴應及某些更新的資料。
以下公司的回覆與評論的標題和編號相對應(下面以粗體轉載)。本信函中使用的大寫術語,但未在此另行定義,其含義與修訂後的註冊聲明中賦予它們的含義相同。
表格F-1的第1號修正案
一般信息
1. | 我們注意到你對先前意見一和三的答覆。請將您的招股書封面進一步修訂為: (I)説明(如果屬實)沒有為這些權證支付單獨的代價,(Ii)披露您在納斯達克上單獨交易的8.63美元權證的當前市場價格以及您的其他權證是否存在市場價格, (Iii)披露B類普通股的購買價格,以及(Iv)強調保薦人和其他出售證券持有人可能會根據當前的交易價格獲得正的回報率,而公共證券持有人可能不會經歷類似的回報率。請對招股説明書摘要進行相應的修改。 |
迴應:為迴應員工的意見,本公司已修訂經修訂的註冊説明書首頁及第16、18、19及58頁的披露。
產品簡介條款,第15頁
2. | 我們注意到你對先前意見五和六的答覆。請另外修改您的摘要以披露 所發行股票佔您的流通股的百分比。強調本註冊説明書上的股票出售可能對A類普通股的公開交易價格產生重大負面影響。 請根據當前市場價格和行使日期修改此處的收益使用項目,以包括較少的預期收益(4470萬美元),並與您的首頁和收益使用 部分保持一致。修改第17頁的表格,以包括管道認股權證相關的股票,並使方正股票的收購價與其他地方的披露保持一致。 |
美國證券交易委員會
May 2, 2022
迴應:為迴應員工的意見,本公司已修訂經修訂的註冊説明書第16頁的披露。
一般信息
3. | 我們注意到您對之前關於增發股份的評論一的迴應,以及第9、18和56頁上的相關披露。請進一步處理以下問題: |
| 由於相應數量的股票將被沒收和註銷(而被註銷的股票的重新發行取決於未來15美元的市場價格),因此發行的股票總數似乎計算了兩次額外的股票。告訴我們為什麼這是適當的(解決與登記的股份數量 的任何不一致之處),或者減少發行的股份總數(同時保持每個持有人提供的最大潛在股份數,並進行適當的披露,解釋實際分配將 取決於額外股份的發行和沒收股份的取消)。 |
迴應:在迴應員工的意見時,我們補充告知員工,就增發股份而言,本公司有意在經修訂的註冊説明書上登記以下公司證券的轉售:
| 對於獲得額外股份的投資者,根據PIPE認購協議、遠期購買合同、本票豁免函、X系列認購協議和現金流轉費函,這些投資者可能有權獲得的額外 股的最大數量的轉售;以及 |
| 關於根據合併協議及保薦人支持協議(以下簡稱“沒收協議”)就發行最高數目的額外股份(沒收股東)而沒收普通股,而該等沒收股份正根據經修訂的登記説明書進行登記的股東,本公司根據該等沒收協議可向該等沒收股東再售最多數目的新發行普通股,按本公司符合若干門檻的A類普通股的市價計算。 |
本公司認為,根據與業務合併有關的任何現有交易文件的條款,登記其有義務或可能有義務發行的所有 證券是適當的。
本公司已修訂經修訂的註冊説明書第10、19及57頁的披露,以澄清上述事項及更正任何不一致之處。
| 確保作為附件5.1提交的意見涉及額外股份,並涵蓋所有已登記的證券,與前述一致。 |
答覆:針對工作人員的意見,我們 通知工作人員,作為附件5.1提交的意見已被修訂,以解決額外股份,並涵蓋與我們對上文意見3第一個項目符號中的意見的答覆一致的所有註冊證券。
美國證券交易委員會
May 2, 2022
| 修改您的披露,以澄清何時確定和發行增發股份、這一信息將如何傳達給投資者,以及在招股説明書中如何處理增發股份,例如確定發行所佔流通股的百分比。 |
迴應:為迴應員工的意見,本公司已修訂經修訂的註冊説明書第9頁和第19頁的披露。
| 確認假設增發股票的最大數量是否產生最低有效價格。如果情況並非如此,請做出適當的假設以額外披露最低有效價格。 |
迴應:在迴應員工的意見時,吾等代表本公司確認,假設增發的最多 股股份產生根據經修訂的註冊説明書登記的普通股的最低實際價格。
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我們希望上述情況對工作人員的意見作出了迴應。如果您對上述內容有任何疑問,請致電(954)768-8210或發送電子郵件至perezf@gtlaw.com,與簽署人聯繫。
非常真誠地屬於你,
/弗洛拉·R·佩雷斯,Esq.
弗洛拉·R·佩雷斯,Esq.
抄送: | Rick Dunn,Satellogic Inc. |
麗貝卡·布蘭迪斯,衞星邏輯公司。 |
Ruairi Bourke、Maples和Calder |
阿薩夫·萊因德爾,弗裏德曼·卡普蘭·塞勒·阿德爾曼 |