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March 4, 2022

通過 埃德加提交

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意： 詹妮弗·安吉利尼
傑伊·英格拉姆
回覆： 衞星邏輯公司。
表格F-1上的註冊聲明
於2022年2月14日提交
File No. 333-262699

女士們、先生們：

Satellogic Inc.(註冊聲明)此前於2022年2月14日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了F-1表格的註冊聲明(註冊聲明)。

我們謹代表公司寫信迴應美國證券交易委員會員工於2022年2月22日發出的意見信(評論信)中對註冊聲明的評論。以下公司的回覆與評論的標題和編號相對應(下面以粗體轉載)。本信函中使用的大寫術語，但未作其他定義，其含義與註冊聲明中賦予它們的含義相同。

表格F-1上的註冊聲明

一般信息

1.

請説明您如何評估您對每個實體的美國證券交易委員會財務報表要求的合規性 。在您的分析中，請説明您排除註冊人Satellogic Inc.財務報表的原因。

迴應：公司承認員工的意見，並在此提供公司對每個實體的財務 報表要求年齡的評估。

背景

於2022年1月25日(截止日期)，公司完成了先前宣佈的截至2021年7月5日的 協議和合並計劃(合併協議和合並協議預期的交易，業務合併)中預期的交易，由公司、Satellogic V Inc.(前身為CF 收購公司、CFV)、Ganymede Merge Sub 1 Inc.、Ganymede Merger Sub 1 Inc.、Ganymede Merger Sub 1 Inc.以及公司的直接全資子公司Ganymede Merge Sub 2 Inc.完成。A特拉華州公司和該公司的一家直接全資子公司(SPAC合併子公司)，以及Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)(NETTAR？)。業務合併為雙重虛擬交易，公司合法收購了CFV和Nettar的100%股權，以換取本公司的普通股。本公司現在是控股公司，其唯一資產是在CFV和Nettar的 股權。

本公司於2021年6月29日根據英屬維爾京羣島法律註冊為Nettar的直接全資附屬公司。本公司成立的唯一目的是訂立及完成業務合併，並於註冊説明書所載的Nettar中期資產負債表內綜合。於完成日期 前，除合併協議及與業務合併有關而訂立的若干認購協議所述外，本公司並無營運、僅有名義資產及無負債或或有負債，亦無任何未償還承擔。

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March 4, 2022

Nettar是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司，於2010年開始運營，是一家垂直整合的地理空間分析公司。

Cf V是特拉華州的一家公司，成立於2020年1月23日，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。截止日期前，CFV的A類普通股已在美國證券交易委員會註冊，並在納斯達克掛牌交易，代碼為：cfv？

根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》(IFRS)，該企業合併被列為資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，CFV被視為被收購的公司。因此，就會計目的而言，業務合併被視為相當於本公司發行股份換取CFV的淨資產，並伴隨着資本重組。由於CFV不符合IFRS 3 (企業合併)對企業的定義，這筆交易在IFRS 2(基於股份的支付)的範圍內入賬。Nettar併入本公司的原因是通過下游合併對共同控制實體進行重組。

根據美國證券交易委員會財務報告手冊(FRM)1170.1節，通常不需要將被收購的業務指定為前身，除非登記人繼承了另一實體(或實體集團)的幾乎所有業務(或可單獨識別的業務線)，並且相對於承擔或收購的業務而言，登記人在繼承前自己的 業務顯得微不足道。鑑於本公司(註冊人)成功取得營運公司Nettar的幾乎所有資產，而本公司除尋求業務合併外並無其他業務，本公司決定Nettar為本公司的前身。因此，鑑於本公司是以名義資產成立，作為Nettar的附屬公司，僅為進行合併而成立， 本公司的財務報表並未包括在業務合併完成前宣佈生效的F-4表格內。

財務報表年限要求

Nettar。登記人的前任在繼承之前的所有期間都需要提供財務信息，在 審核期內沒有失效，也沒有遺漏關於登記人的其他必要信息。該公司和Nettar都有資格成為外國私人發行人(FPI)和新興成長型公司(EGC)。根據表格20-F和財務報表6220.1第8項，關於財務指標，(1)最近完成的財政年度的經審計財務報表必須包括在在財政年度結束後3個月或更長時間宣佈生效的登記報表中，以及(2)如果登記報表的生效日期在上一個經審計財政年度結束後9個月以上，則中期財務報表必須包括在登記報表中，其中登記報表應包含至少涵蓋該財政年度前6個月的綜合中期財務報表，該綜合中期財務報表可能未經審計。因此，假設註冊報表在2022年3月31日之前宣佈生效，有效註冊報表將包括Nettar作為前身的截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的已審計財務報表以及截至2021年6月30日的六個月的未經審計財務報表 。在2022年3月31日之後，公司瞭解到，除非註冊聲明包括Nettar截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表，否則註冊聲明將不會被宣佈生效。

Cf V。本公司已確定根據S-X法規第3-05節的規定，CF V可被視為一項重大收購業務。鑑於CFV於截止日期為美國證券交易委員會申報公司，而Nettar作為會計收購方並不符合S-X法規第3-01(C)節的 要求，根據財務報表2045.5，本公司計劃提交預先生效的註冊説明書修訂 ，以納入CFV截至2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表。CFV的中期財務報表將不會包括在生效的註冊報表中。

衞星邏輯。本公司已確定不需要在註冊報表中包括Satellogic的財務報表 。如上所述，Nettar被認為是Satellogic的前身，也是業務合併中的會計收購者。此外，在截止日期之前的任何時間，包括截至2021年12月31日及截至該日止期間，Satellogic均為全資擁有的綜合

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March 4, 2022

Nettar的子公司，沒有資產、股權 (初始資本為1.00美元除外)、負債或運營。本公司就業務合併(已於2021年11月12日宣佈生效)而提交的F-4表格登記報表並無包括本公司的財務報表，因為根據FRM 1160，本公司(最近成立的名義資本註冊人)的財務報表被視為對 投資者作出投票/投資決定並不重要，因此獲準略去。同樣，本公司認為，由於Satellogic截至2021年12月31日的財政年度的財務報表將再次只反映1.00美元的股本，而沒有資產、負債或業務，因此對於投資者購買登記在註冊説明書上的本公司證券的決定來説，這些財務報表並不重要，因此可以省略 。

此外，我們認為FRM 1170(B)中的指導意見雖然不能直接適用，但支持本公司確定其截止日期前的財務報表不具實質性，可以省略。具體而言，財務條例1170(B)規定，在特殊目的收購公司(SPAC)收購企業後，一旦財務報表包括完成收購或資本重組的期間，登記人在收購前的財務報表可不要求列入表格10-K和10-Q。一般而言，如果註冊人只有名義損益表活動，則不需要這些財務報表。.FRM 1170(B)的目的是允許登記人省略登記人的財務報表，只要這些財務報表對投資者不再重要，要麼是因為有包括交易結束在內的期間的財務報表，要麼是登記人在此期間只有名義損益表活動。在此，本公司於截至2021年12月31日止年度並無任何損益表活動，因此應獲準撇除該期間的任何本公司財務報表，特別是考慮到本公司編制及審核該等非重大財務報表所需的時間及開支。

最後，鑑於本公司成立於2021年6月29日，且為Netter的全資附屬公司，其財務狀況及 業績已反映於Nettar未經審核的綜合財務報表，該等財務報表載於註冊説明書內。同樣，Nettar截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表將透過生效前或生效後的修訂(視乎情況而定)包括於招股章程內，包括本公司截至2021年12月31日止 年度的財務狀況及業績。

陳列品

2.

請將證券作為證物註冊的合法性意見提交到註冊聲明 。見S-K條例第601(B)(5)項。

迴應：針對員工的意見，本公司確認將提交Greenberg Traurig，LLP對本公司認股權證根據註冊表登記的合法性的意見，以及Maples和Calder對本公司普通股根據註冊表登記的合法性的意見，其表格 分別作為附件A和B。

* * * * * * * * *

我們希望上述情況對工作人員的意見作出了迴應。如果您對上述內容有任何疑問，請致電(954)768-8210或發送電子郵件至perezf@gtlaw.com，與簽署人聯繫。

非常真誠地屬於你，
弗洛拉·R·佩雷斯，Esq.

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抄送：

Rick Dunn，Satellogic Inc.

麗貝卡·布蘭迪斯，衞星邏輯公司。

Ruairi Bourke、Maples和Calder

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附件A

[], 2022

Ruta 8公里17,500，Edifio 300

Ofi ina 324 Zonamérica

蒙得維的亞，91600，烏拉圭

回覆：

SATELLOGIC公司註冊表F-1(註冊號：333-262699)

女士們、先生們：

我們曾擔任Satellogic Inc.的美國法律顧問，這是一家根據英屬維爾京羣島(Satellogic)法律註冊成立的有限責任商業公司，與Satellogic向美國證券交易委員會(SEC)登記有關的事項包括：(I)533,333份認股權證，授權持有人 以每股11.50美元的行使價購買一股Satellogic A類普通股(每股A類普通股)(認股權證)，行使價為每股A類普通股11.50美元(認股權證)，(Ii)5,000,000股 認股權證，以每股A類普通股10.00美元的行使價購買A類普通股(自由股權證)，(Iii)2,500,000股認股權證，以每股A類普通股10.00美元的行使價 購買A類普通股(連同10.00美元的自由股票認股權證，以每股10.00美元的行使價購買A類普通股)，(Iv)15,000,000美元的認股權證，以每股A類普通股15.00美元的行使價購買 股A類普通股(自由認股權證)，(V)2,500,000股認股權證，按行使價每股A類普通股20.00美元購買A類普通股(PIPE認股權證)；及(Vi)認股權證，以每股A類普通股2.51635975美元的行使價購買15,931,360股A類普通股(權證連同$11.5美元認股權證、$10.00自由認股權證、$15.00自由認股權證及管道認股權證)，每份認股權證均按SATELLOGIC最初於2月14日向委員會提交的登記聲明表格 F-4，註冊號為333-2626992022年(經修訂的登記聲明)。

該等11.50美元的認股權證受於2021年1月28日由CF Acquisition Corp.V (CF V)與紐約公司大陸股票轉讓及信託公司(權證代理)訂立的認股權證協議管轄，根據該協議，於2022年1月25日由CF V、Satellogic及認股權證代理之間訂立的經修訂的認股權證協議經修訂後，CF V的原始認股權證(原始認股權證)已發行 (原來的11.50美元認股權證協議)。價值10.00美元的Liberty股票認股權證和價值15.00美元的Liberty認股權證受日期為2022年2月10日的認股權證協議($10.00和$15.00 Liberty 認股權證協議)的管轄，該認股權證協議由Satellogic和認股權證代理之間簽訂。價值10.00美元的自由諮詢費認股權證受日期為2022年2月10日的認股權證協議管轄，該協議由Satellogic和認股權證代理之間簽署(諮詢費自由認股權證協議)。PIPE認股權證受SATELLOGIC和認股權證代理之間於2022年1月25日簽署的認股權證協議(PIPE認股權證協議)管轄。哥倫比亞認股權證受Nettar Group Inc.和Columbia River Investment Limited於2021年3月8日購買股票的認股權證(哥倫比亞認股權證協議以及原始的11.50美元認股權證協議、10.00美元和15.00美元自由認股權證協議、諮詢費自由認股權證協議和PIPE認股權證協議、認股權證協議)管轄。

我們已審閲認股權證協議、11.50美元認股權證假設協議及其他文件，並考慮我們認為必要及相關的法律事宜，作為下文所載意見的基礎。關於此類審查，我們假定所有簽名的真實性、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、作為複印件或認證副本提交給我們的所有單據的正本與 一致，以及後一種單據的正本的真實性。對於與本意見有關的事實問題，我們在認為適當的範圍內， 依賴於Satellogic某些官員和員工的某些陳述。我們假設認股權證代理人有效存在，已正式授權、簽署和交付認股權證協議，並具有執行此操作的所有必要法律行為能力 。我們還假定，根據英屬維爾京羣島法律，衞星邏輯是有效存在的，有權執行授權證協議，並具有這樣做的所有必要的法律能力。

基於上述，我們認為認股權證是Satellogic具有法律約束力的義務，但以下情況除外：(A)由於可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律以及一般衡平法原則的限制(無論是否在衡平法或法律程序中考慮可執行性)，(B)由於任何賠償或分擔條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(C)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受制於法院的衡平法抗辯和自由裁量權，為此可向法院提起任何訴訟。

上述意見僅限於紐約州的法律，我們沒有考慮任何法律或任何其他州或司法管轄區的法律，包括與證券有關的州和聯邦法律或其他聯邦法律，或證券交易所或任何其他監管機構的規則和法規，也沒有對任何法律或其他司法管轄區的法律的效力發表任何意見。

我們特此同意將本意見用作註冊聲明的證物、使用我們的名字作為您的律師，以及註冊聲明和構成註冊聲明/招股説明書一部分的委託書/招股説明書中對我們的所有提及。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於該法案第7節或根據該法案頒佈的規則和條例所要求的同意的類別。

非常真誠地屬於你，
格林伯格·特勞裏格，P.A.

.

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附件B

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Our ref: RZB/696622-000009/31157382v3

衞星邏輯公司。

金斯敦商會

郵政信箱173號

路鎮

Tortola，VG1110

英屬維爾京羣島

[] 2022

尊敬的先生們

Satellogic Inc.(The The Company)

我們曾擔任本公司的英屬維爾京羣島法律顧問，並被要求就本公司的F-1表格註冊聲明提供本法律意見，包括根據經修訂的1933年美國證券法(美國證券交易委員會法案)(美國證券交易委員會法案)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會委員會)提交的所有修訂或補充文件，以便不時根據美國證券交易委員會法案向委員會登記註冊聲明內指定為出售證券持有人的證券持有人(出售證券持有人)或其獲準受讓人不時進行的發售及銷售。最多：

(a)

87,889,154股A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股和每股A類普通股)，包括以下A類普通股(合計為普通股)：

(i)

最多7,533,463股A類普通股，包括(I)根據合併日期達成的私募發行的5,816,770股(定義見合併協議(定義見下文))和(Ii)根據PIPE認購協議(定義見下文)可發行的1,716,693股額外A類普通股(統稱為 PIPE股)；

(Ii)

最多1,500,000股A類普通股，包括(I)根據遠期購買合同(定義如下)向 CFAC Holdings V，LLC(保薦人)發行的1,250,000股A類普通股，以及(Ii)根據遠期購買合同可發行的額外250,000股A類普通股(合計為 n預購股份)；

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(Iii)

根據X系列優先股東協議(定義如下)，最多可向Nettar Group Inc.(Nettar Group Inc.)X系列優先股的某些前持有人發行535,085股A類普通股(前Nettar持有者股票)；

(Iv)

最多2,208,229股A類普通股，包括(I)向保薦人的關聯公司發行2,058,229股A類普通股，以代替根據Cantor費用函協議的條款欠他們的諮詢費和其他費用，以及(Ii)根據Cantor費函可向保薦人發行的額外150,000股A類普通股 (合計為CF&C股)；

(v)

最多985,026股A類普通股，包括(I)向保薦人的關聯公司發行788,021股A類普通股，以償還根據Cantor本票條款欠他們的債務，以及(Ii)根據Cantor本票條款可向保薦人的關聯公司發行的197,005股額外A類普通股(統稱為保薦人債務股份)；

(Vi)

根據Liberty認購協議(定義如下)，向Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings，LLC(Liberty Investor)發行最多20,000,000股A類普通股(Liberty股票)；

(Vii)

最多13,662,658股A類普通股，將根據備忘錄和章程細則(定義見下文)的條款轉換同等數量的B類普通股 每股面值0.0001美元的本公司普通股(轉換前股份)(轉換 股)；

(Viii)

最多533,333股A類普通股，可根據CFV交換的認股權證文件(定義見下文)按行使價每股11.50美元購買A類普通股 (11.50美元認股權證)(11.50美元認股權證)；

(Ix)

根據Liberty認股權證協議(定義見下文)和Liberty顧問費認股權證協議(定義見下文)(合計10.00美元的Liberty認股權證)(共10.00美元的Liberty認股權證)，在行使認股權證時可發行最多7,500,000股A類普通股 按行使價10.00美元購買A類普通股 $10 Liberty認股權證協議(見下文)；

(x)

可在行使認股權證時發行最多15,000,000股A類普通股 根據Liberty認股權證協議發行的行使價為每股15.00美元的A類普通股(15.00美元Liberty認股權證)(15美元自由認股權證股票)；

(Xi)

在行使認股權證時可發行最多2,500,000股A類普通股，以購買2,500,000股A類普通股，購買價為每股20.00美元，根據PIPE認股權證協議(定義見下文)(20.00美元PIPE認股權證)；

(Xii)

最多15,931,360股A類普通股，根據哥倫比亞認股權證協議(定義如下)(哥倫比亞認股權證)，可按行使價每股2.51635975美元購買A類普通股。

(Xiii)

最多15,931,360股A類普通股，將根據備忘錄和章程細則(定義見下文)的條款轉換同等數量的每股面值0.0001美元的B類普通股(轉換前普通股)(轉換 股)；以及

(b)

41,464,693份認股權證購買A類普通股(合稱認股權證) 包括：

(i)

533,333 US$11.50 Warrants;

(Ii)

7,500,000美元10美元的自由認股權證；

(Iii)

15,000,000美元15，00美元的自由權證；

(Iv)

2,500,000美元20美元的管道認股權證；以及

(v)

15,931,360哥倫比亞大學的逮捕令。

本意見書是根據註冊聲明的法律事項部分的條款發出的。

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已審查的文檔

我們已審閲下列文件的正本、複印件、草稿或合格複印件：

1.1

2022年3月4日在英屬維爾京羣島公司事務登記處(公司事務登記處)存檔並供公眾查閲的公司公共記錄，包括公司註冊證書及其組織章程大綱和章程細則(備忘錄和章程細則)。

1.2

從2000年1月1日起在司法執行管理系統上保存並於2022年3月4日在英屬維爾京羣島高等法院登記處(高等法院登記處)查閲的電子記錄。

1.3

本公司董事會於2021年7月28日、2021年8月10日、2021年11月10日、2021年12月23日、2022年1月19日、2022年1月25日和2022年2月10日通過的決議，以及本公司當時唯一成員於2021年11月10日和2022年1月25日通過的決議(合計為決議)。

1.4

一份日期為2022年3月4日的在職證書，由梅普爾斯企業服務(BVI)有限公司頒發，該公司是該公司的註冊代理(註冊代理證書)。

1.5

公司事務註冊處處長於2022年3月4日簽發的有關本公司的良好信譽證書(良好信譽證書)。

1.6

公司董事出具的證書(董事證書)。

1.7

註冊聲明。

1.8

本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年1月25日簽訂的轉讓、假設及修訂協議，並經Cantor Fitzgerald&Co.同意，以及其中提及的日期為2021年1月28日的認股權證協議(CFV交換了認股權證文件)。

1.9

一份日期為2022年1月25日的Nettar與本公司之間的轉讓和假設協議，以及其中提及的Nettar與Columbia River Investment Limited之間日期為2021年3月8日的購買股份的認股權證，其中規定了哥倫比亞認股權證(哥倫比亞認股權證文件)。

1.10

本公司、CF Acquisition Corp.V、Ganymede Merge Sub 1 Inc.、Ganymede Merge Sub 2 Inc.和Nettar之間於2021年7月5日簽署的合併協議和計劃(合併協議)。

1.11

本公司、作為託管代理的大陸股票轉讓信託公司與保薦人之間於2022年1月25日簽訂的關於本公司股份的股份託管協議(股份託管協議)。

1.12

Satellogic V Inc.(前身為CF Acquisition Corp.V) (SPAC)、Cantor Fitzgerald&Co.(CF&CO？)和本公司於2022年1月18日簽訂的信函協議(Cantor費用信函協議)。

1.13

SPAC、Cantor Fitzgerald&Co.和本公司於2022年1月18日簽訂的信函協議是參照SPA與CF&CO之間於2021年4月21日(經修訂)的特定信函協議(《BCMA修正案》)簽訂的。

1.14

Nettar和Cantor Fitzgerald Securities之間日期為2021年12月23日的有擔保本票(CFS)(原始Cantor本票)。

1.15

CFS、Nettar和公司之間於2022年1月18日就Cantor本票簽訂的信函協議(Cantor本票協議，經Cantor本票協議更改的原始Cantor本票，Cantor本票)。

1.16

修訂並重述本公司與保薦人之間日期為2021年7月5日的遠期購買合同 修改並重申保薦人與SPAC之間最初日期為2021年1月28日的某些遠期購買合同(遠期購買合同)，其中規定發行遠期購買股份和遠期購買認股權證(遠期購買合同認股權證文件)。

1.17

SPAC、本公司和Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings(Liberty訂户)於2022年1月18日簽署的認購協議(Liberty認購協議)，規定發行某些A類普通股(Liberty認購股份)。

1.18

本公司與Liberty訂户之間於2022年2月10日簽訂的修訂並重述的信函協議，僅供埃米利亞諾·卡吉曼和贊助商各自指定的目的(《Liberty Letter協議》)。

1.19

本公司與大陸股票轉讓信託公司(CST)於2022年2月10日簽訂的認股權證協議(自由認股權證協議)，規定發行10美元的自由認股權證和15美元的自由認股權證。

1.20

本公司與CST之間於2022年2月10日簽訂的認股權證協議(Liberty 諮詢費認股權證協議)，規定發行10美元的Liberty認股權證。

1.21

本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年1月25日簽訂的認股權證協議(PIPE認股權證協議，以及與CFV交換的認股權證文件、哥倫比亞認股權證文件、遠期購買合同認股權證文件、Liberty認股權證協議和Liberty諮詢費認股權證協議，以及認股權證文件)。

1.22

一份日期為2021年7月5日的X系列優先股股東協議，由保薦人、本公司和Nettar(《X系列優先股股東協議》)的保薦人、保薦人和Nettar之間簽署。

1.23

就每一家Metora Capital Partners，LP、Kepos Alpha Master Fund L.P.、Hana Financial Investment Co. Ltd.、Alyeska Master Fund，L.P.、保薦人LA SAT Holdco LLC和Kepos Carbon Transform Master Fund L.P.(各為一家PIPE投資者)，CF Acquisition Corp.V、Nettar、 公司和PIPE投資者於2021年7月5日簽訂的認購協議(PIPE認購協議)包括每份PIPE認購協議的附錄，如果由PIPE投資者簽署，規定發行20美元的認股權證(PIPE-UP附錄)。

上文第1.8、1.9、1.10、1.11、1.12、1.13、1.14、1.15、1.16、1.17、1.18、1.19、1.20、1.21、1.22和1.23段所列文件在本文中統稱為文件。

2

假設

以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於這些情況和事實提出。這些意見僅涉及英屬維爾京羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出以下意見時，我們依賴(無需進一步核實)在本意見書日期 註冊代理商證書、董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，但我們沒有獨立核實：

2.1

該等文件已獲或將獲所有相關方或其代表根據所有相關法律(有關本公司的法律除外，英屬維爾京羣島的法律)授權及正式籤立及無條件交付。

2.2

根據紐約州法律(相關法律)和所有其他相關法律(對本公司而言，英屬維爾京羣島法律除外)的條款，這些文件對所有相關方具有或將具有法律效力、約束力和可執行性。

2.3

選擇相關法律作為文件的管轄法律是本着善意作出的，將被視為有效和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區(英屬維爾京羣島除外)的法院將根據相關法律和所有其他相關法律(英屬維爾京羣島法律除外)予以支持。

2.4

如果單據已以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則該單據將由各方以實質上與提供給我們的最後版本相同的形式正式簽署、註明日期並 無條件交付，並且，如果我們已獲得標記為顯示對先前草稿的更改的單據的連續草稿，則所有此類更改都已被準確標記。

2.5

提供給我們的文件的副本、符合要求的副本或草稿均為原件的真實完整副本或最終形式的副本，而提供給我們的文件的翻譯是完整和準確的。

2.6

所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

2.7

各方根據所有相關法律及法規(與本公司有關的英屬維爾京羣島法律及法規除外)訂立、籤立、無條件交付及履行文件項下各自義務的能力、權力、權力及法定權利。

2.8

保證我們審查過的所有公司公共記錄都是準確的，我們在公司事務登記處和高等法院登記處針對本公司進行的查冊所披露的信息是真實和完整的，該等信息此後從未被更改過，該等查冊沒有未能披露任何已交付登記但在我們查冊之日並未出現在公共記錄上的信息。

2.9

本公司或其代表並無或將不會向英屬維爾京羣島公眾發出認購任何普通股或認股權證的邀請。

2.10

本公司不是任何國家的主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

2.11

本公司並無任何合約或其他禁止或限制(英屬維爾京羣島法律規定除外)禁止或限制本公司訂立及履行文件所規定的義務。

2.12

根據文件支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項都不代表或將代表犯罪行為的收益(如《刑事行為收益法》(修訂本)所定義)。

2.13

根據任何法律(英屬維爾京羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。具體地説，我們沒有對相關法律進行獨立調查。

2.14

本公司的會議紀要或公司記錄(吾等尚未查閲) 並無任何內容會或可能會影響下文所載意見。

2.15

關於將發行的普通股代價(全部或部分為非金錢)，本公司董事須於發行該等普通股前通過決議案，列明：(A)該等普通股的發行入賬金額；及(B)本公司董事認為，非金錢代價及金錢代價(如有)的現值不少於該等普通股發行的入賬金額。

2.16

對於將以現金以外的全部或部分代價發行的普通股，本公司將收到適用的非貨幣代價和金錢代價(如有)，而對於將以現金代價發行的普通股，本公司將收到發行有關普通股的 適用現金代價。

2.17

在根據適用的認股權證文件的條款和條款將每份認股權證行使為A類普通股(此類A類普通股，認股權證股份)時(每次此類行使，一次認股權證行使)：

(a)

英屬維爾京羣島的法律(包括該法(定義見下文))不會以對授權證工作產生實質性影響的方式作出改變。

(b)

公司將不會被註銷或清盤；以及

(c)

認股權證中有關認股權證行使的條款及條款以及備忘錄及章程細則的條款將不會被更改、修訂或重述。

2.18

根據備忘錄和細則的條款和規定，每次將轉換前股份轉換為 轉換股份時(每次此類轉換，一次轉換)：

(a)

英屬維爾京羣島的法律(包括該法)將不會以對轉換產生實質性影響的方式發生變化；

(b)

所有已發行的轉換前股票將作為全額支付 和不可評估的股票發行；

(c)

公司將不會被註銷或清盤；以及

(d)

本備忘錄及細則所載與轉換有關的條款及規定不會 被更改、修訂或重述。

2.19

若該等決議案要求董事或本公司高級職員釐定本公司將發行或授出的普通股及/或認股權證(視情況而定)的最終數目及將獲發行該等普通股及/或認股權證的人士，則獲授權的董事或本公司高級職員應於任何該等發行或授出前如此釐定本公司將發行或授出的普通股及/或認股權證的最終數目 。

除上文所述外，我們並未獲指示就本意見書所指的交易進行任何進一步的查詢或盡職調查。

3

意見

基於上述假設和下文所列的限制條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

本公司是一家股份有限公司，根據英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)(該法案)註冊成立為有限責任公司，在公司事務登記處信譽良好，並根據英屬維爾京羣島法律有效存在。

3.2

根據註冊聲明擬由出售證券持有人發售的普通股(包括根據認股權證文件的條款於每次行使認股權證時發行的認股權證股份及每次轉換時的兑換股份)已獲正式授權發行，而當本公司根據登記聲明及/或適用文件所載代價悉數支付及根據登記聲明及/或適用文件所載條款(包括根據認股權證文件條款於每次行使認股權證時發行的認股權證 股份及每次換股時的換股股份)發行時，該等普通股將獲有效發行、繳足股款及 不可評估。根據英屬維爾京羣島的法律，只有在成員登記冊上登記的股票才能發行。

3.3

認股權證文件的籤立、交付及履行已獲本公司及其代表 公司授權，於本公司董事為本公司及代表本公司籤立及無條件交付認股權證文件後，認股權證文件即已妥為籤立及交付，並將 構成本公司可根據其條款強制執行的法定、有效及具約束力的義務。

4

資格

以上表達的意見受以下限制：

4.1

本公司根據文件承擔的義務不一定在所有 情況下根據其條款強制執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整或暫停或其他與債權人權利有關、保護或影響債權人權利的普遍適用法律的限制；

(b)

強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，可能沒有特定的 履約等公平補救措施，除其他外損害賠償被認為是適當的補救辦法；

(c)

如果要在英屬維爾京羣島以外的法域履行義務，在根據該法域的法律將違法的範圍內，這些義務可能不能在英屬維爾京羣島強制執行；

(d)

有些債權可能被有關時效法規禁止，或可能或可能成為抵銷、反請求、禁止反言和類似抗辯的抗辯；以及

(e)

英屬維爾京羣島法院有權以貨幣對有關義務作出判決。

4.2

為了使公司在英屬維爾京羣島的法律下保持良好的信譽，必須向公司事務登記處支付每年的申請費。

4.3

根據英屬維爾京羣島法律，成員登記冊為表面上看股份所有權的證據和 本登記冊不會記錄第三方在該等股份中的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向英屬維爾京羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，英屬維爾京羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據吾等所知，此等申請很少於英屬維爾京羣島提出，就第3.2段所載意見而言，吾等於本意見函件日期並無所知的情況或事實事項可恰當構成申請更正本公司股東名冊的命令的依據，但若該等申請是就本公司的普通股提出的，則該等 股份的有效性可能須由英屬維爾京羣島法院重新審查。

4.4

除特別聲明外，我們不對本意見引用的任何文件或文書中或本意見所指交易的商業條款中可能由本公司作出或就本公司作出的任何陳述和保證 置評。

4.5

在本意見書中，短語“不可評估”指，就發行股份而言，在無合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔責任的情況下，股東無責任就有關股份向本公司資產作出進一步貢獻(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們特此同意將本意見書作為《註冊説明書》的證物，並同意在《註冊説明書》招股説明書的法律事項標題下提及我公司。在提供我們的同意時，我們並不因此承認我們屬於 根據美國證券交易委員會法案第7節或委員會在該法案下的規則和條例所需同意的人的類別。

我們不對文件的商業條款或此類條款是否代表雙方的意圖發表意見，也不對公司可能作出的擔保或陳述發表任何評論。

本意見書中的意見僅限於上述意見部分所包含的事項，不延伸至任何其他事項。我們 沒有被要求審查，因此我們沒有審查與文件有關的任何輔助文件，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或意見。

這封意見信是寄給您的，您、您的律師以及普通股和認股權證的購買者可能會根據註冊聲明 依賴它。本意見書僅限於本意見書中詳述的事項，不得被理解為對任何其他事項的意見。

你忠實的

楓樹和卡爾德