m-ex102_253.htm

由識別的某些信息 [●]已被排除在本附錄之外，因為它既不是實質性證據，也是註冊人視為機密的類型

1。授予基於績效的限制性股票單位。截至授予日期（“授予日期”），梅西百貨公司（“公司”）已向受贈方授予基於績效的限制性股票單位獎勵信（“獎勵信”）上顯示的 “目標” 數量的基於績效的限制性股票單位（“績效單位”），但須遵守此處和梅西百貨公司2021年股權和激勵計劃中規定的條款、條件和限制（“計劃”）。根據本計劃的定義，這些條款和條件以及獎勵信共同構成獎勵證據。在不違反本計劃第11條的前提下，每個績效單位代表獲得公司一股普通股（“普通股”）的權利。

2。演出期。績效期應從授予相對股東總回報（“TSR”）之日開始，數字銷售的業績期應從2022年1月30日開始（如適用，即 “開始日期”），除非本條款和條件中另有規定，否則將在2025年2月1日全部到期（如適用，即 “業績期”）。為清楚起見，如果控制權發生變更，績效期將在控制權變更之日結束，績效單位將根據下文第4（c）節轉換為基於時間的限制性股票單位。

(a) 可能獲得並不可沒收的績效單位的實際數量基於實現公司業績期相對股東總回報率和數字銷售目標（“績效目標”）的目標水平，分別加權60％和40％，如以下時間表所示。

	相對股東總回報率 (60%)
性能等級*	3年期股東總回報率與同行集團比較**	歸屬百分比
傑出	≥80^第四百分位數	200%
目標	55^第四百分位數	100%
閾值	30^第四百分位數	25%
低於閾值	百分位數	0%

** 同行集團是指截至授予之日標普零售精選指數中的公司。業績期內加入該指數的公司將不包括在內。

(ii) 股東總回報率被定義為從授予之日起至2025年2月1日普通股價值的變化，同時考慮了股價上漲和股息的再投資。起始和結束股票價格將基於20個交易日的平均股價。

(iv) 相對股東總回報率是公司股東總回報率與業績期內同行股東總回報率相比的百分位數排名。如果截至業績期第一天，同行組中的任何一家公司在業績期的最後一天仍未留在同行組中，則處理方式如下：

(B)

因合併而不再上市的公司，如果不是合併後的倖存公司，則應將其排除在相對股東總回報率的計算之外；或（ii）如果是與其他指數公司或非指數公司合併後的倖存公司，則應將其包括在計算中。

(D)

在分拆交易中分配部分業務且仍在上市的公司將被納入相對股東總回報率的計算中，但分拆的公司將被排除在相對股東總回報率的計算中。

(v) 如果業績期的絕對股東總回報率為負，則歸屬百分比上限為目標。相對股東總回報率目標的最高派息上限為目標績效單位數量的400％乘以授予之日普通股的收盤價。

	數字銷售 (40%)
性能等級*	目標百分比	歸屬百分比
傑出	[●]	200%
目標	[●]	100%
閾值	[●]	25%
低於閾值	[●]	0%

(i) 公司內部報告和記錄顯示，“數字銷售” 的定義是所有在線銷售，包括但不限於macys.com、bloomingdales.com和bluemercury.com自有和許可的銷售（包括在線購買、送貨到店（BOPS）加上在線購買門店提貨（BOPS））macys.com和bloomingdales.com MarketPlace GMV。

該獎勵包括基於2022年1月30日至2025年2月1日門店銷售增長的額外支付機會，如下所示：


性能等級*	數字銷售指標歸屬百分比中增加了增量歸屬百分比**
[●]	0%
[●]	25%
[●]	50%
[●]	75%

** 數字銷售指標的最大歸屬百分比，包括同類門店銷售增長準備金的任何增量金額，不得超過 200%

(i) 同類門店銷售增長的定義是2021財年和整個2024財年在營門店自有銷售額加上特許銷售額的同期百分比變化。除非門店或商店的很大一部分在相當長的一段時間內關閉，否則受自然災害影響或正在經歷大幅擴張或萎縮的門店仍在可比的銷售額計算中。

(b) 為了確定是否實現了數字銷售和同類門店銷售增長的業績目標，如果公司業務計劃中未包含以下內容，則將調整對公司實際數字銷售額和同類門店銷售增長的計算，將其排除在外：

(i)

重大重組費用導致的收入、收入、收益、支出、虧損、現金流入和現金流出（如公司季度收益報告和向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中所述；

(ii)

可歸因於被收購的任何部門、業務部門、重大業務運營、子公司、關聯公司或重要門店組的收入、收入、收益、支出、虧損、現金流入和現金流出；

(iii)

出售或處置任何部門、業務部門、重大業務運營、子公司、關聯公司或重要門店集團所產生的收入、收入、收益、支出、虧損、現金流入和現金流出；

(iv)

不尋常或不經常發生的項目導致的收入、收入、收益、支出、虧損、現金流入和現金流出（如公司季度收益報告和向美國證券交易委員會提交的文件中所述）；

只有在公司制定數字銷售或同類門店銷售增長績效水平（門檻、目標、未完成）所依據的計劃時，才會對該項目進行調整，或者該項目與預期存在重大差異。

如果公司在編制數字銷售或同類門店銷售增長業績水平（門檻、目標和未完成銷售額）所依據的計劃時沒有考慮處置、融資或重大合同變更，包括未能將處置、融資或重大合同變更考慮在內，或者全部或部分未考慮處置、融資或重大合同變更

處置、融資或重大合同變更發生的時間早於或晚於計劃，或者根本沒有發生，應對計劃的數字銷售或同類門店銷售增長進行調整，以便準確地將實際處置、融資或重大合同變更考慮在內。為此，(i) “處置” 是指大規模剝離資產或處置分部、分部、業務運營、子公司、關聯公司或門店，(ii) “融資” 是指重大融資或再融資，(iii) “重大合同變更” 是指取消、修改或重新談判將對公司財務業績產生重大影響的先前存在的合同。例如，如果在編制公司以數字銷售績效水平（門檻、目標、未完成）為基礎的計劃時未考慮處置，則應調整計劃的數字銷售額或同類門店銷售增長，將從處置之日起至業績期末歸屬於相應資產或部門、細分市場、業務運營、子公司、關聯公司或門店的計劃數字銷售排除在外。

(c) 在任何情況下，薪酬委員會均應證明公司是否已實現相對股東總回報率、數字銷售和同類門店銷售增長的規定水平。就本條款和條件以及獎勵信而言，“績效歸屬日期” 是指 (1) 績效期的最後一天或 (2) 薪酬委員會認證適用績效目標實現水平的日期，以較晚者為準。

(d) 公司可能會不時採用符合GAAP的會計準則，這可能會影響梅西百貨公司高級管理人員薪酬計劃中使用的績效衡量標準。如果發生這種情況，並且用於確定每項衡量標準的業績範圍（未完成、目標、閾值和低於門檻）的財務計劃中沒有包括採用此類準則，則應調整實際業績結果，以排除採用會計準則的影響。

(a) 終止僱傭關係。除非董事會根據具體情況決定或下文另有規定，否則如果受贈方在績效歸屬日之前的任何時候停止被公司持續僱用，則所有未歸屬的績效單位將被沒收。受贈方的持續工作不得因受贈方在公司及其子公司、部門或關聯公司之間調動工作或公司批准的休假而被視為中斷。如果因故解僱（定義見第 18 節），所有未歸屬的績效單位應立即被沒收。

(b) 死亡、殘疾、退休或非自願解僱。除非董事會根據具體情況決定：

(i) 如果績效單位尚未根據下文第4 (c) (i) 或 (ii) 節進行轉換，則如果受贈方在授予之日起至少六個月後退休，年齡在62歲或之後退休，且已有至少五年的歸屬服務（“退休”），並且符合下文第4（d）節的規定，則在績效歸屬日，按比例分配績效百分比的部分根據上文第 3 節確定的歸屬單位將歸屬（即從開始日期到退休之日按比例分配），根據數量歸屬在績效期內完成的服務月數除以 36）。如果績效單位在績效期的最後一天或之前根據下文第4 (c) (i) 或 (ii) 節進行了轉換，並且受贈人在績效期的最後一天或之前是符合退休條件的受贈人，則轉換後的績效單位的100％將歸屬於控制權變更的後一天和受贈人成為符合退休條件的受贈人之日；

(ii) 如果績效單位尚未根據下文第 4 (c) (i) 或 (ii) 節進行轉換，則如果受贈人在績效歸屬期內死亡或殘疾，則在績效歸屬日，則根據第 3 節確定的績效單位百分比中按比例歸屬（即從開始之日到死亡或傷殘之日按比例分配，根據已完成的服務月數按比例分配）在業績期內除以 36）。如果績效單位已根據下文第 4 (c) (i) 或 (ii) 節進行轉換，並且受贈人在績效期的最後一天當天或之前死亡或失效，則轉換後的績效單位的 100% 將歸屬於控制權變更後的日期和死亡或傷殘之日；以及

(iii) 如果 (A) 截至授予之日，績效單位尚未根據下文第 4 (c) (i) 或 (ii) 條進行轉換，(B) 受贈人是公司高級管理人員遣散費計劃的參與者，(C) 除第 4 (c) (iii) 節所述外，公司無故終止受贈人的僱用（此類解僱，針對高級管理人員遣散費計劃參與者，“非自願解僱”）和（D）受贈人遵守下文第4（d）節的規定，然後在業績歸屬日，按比例分配部分的根據上文第 3 節確定的歸屬績效單位的百分比將歸屬（即從開始日期到第 20 (a) 節規定的非競爭期結束按比例分配，根據績效期內已完成的服務月數加上終止僱傭後的該期除以 36）。

(i) 如果控制權變更發生在2024年2月4日之前，則績效單位的目標獎勵數量的100％應轉換為基於時間的限制性股票單位（再加上從開始之日到控制權變更之日為該績效單位目標獎勵數量應支付的股息等值的額外定時限制性股票單位）；

(ii) 如果控制權變更發生在2024年2月4日或之後，則將績效單位轉換為基於時間的限制性股票單位（以及相應地將這些績效單位應付的股息等值轉換為基於時間的限制性股票單位）將基於：

(B)

如果可以合理評估截至控制權變更之日的績效，則根據第3節確定公司的數字銷售和同類門店銷售增長，如果沒有，則為與該績效目標相關的績效單位目標獎勵數量的100％（即績效單位的目標獎勵數量x 40％）。

(B) 如果沒有按照上文第 4 (b) (i) 或 (ii) 節或下文第 4 (c) (ii) (C) 節的規定加速歸屬，則根據上文第 4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的績效單位將在績效期的最後一天（“正常歸屬日期”）歸屬；或

(C) 如果在控制權變更後的24個月內，受贈人被公司或繼續經營的實體無故解僱，或者受贈人有充分理由自願終止僱用，並且是公司的控制權變更計劃（“合格解僱”）的參與者，則根據上文第4（c）（i）或（ii）條轉換的績效單位將在符合條件的解僱之日歸屬。

(d) 違反限制性盟約。發生以下任何事件後，所有未歸屬的表演單位應立即被沒收。如果在違反限制性契約時沒有未償還的未歸屬績效單位，則公司可以尋求其他法律補救措施。

(i) 在自願或非自願退休或非自願離職之後，以及在 12 歲之前 [24 為首席執行官打分]退休或非自願解僱（如適用）幾個月後，受贈方以任何方式向競爭企業（定義見第 18 節）提供個人服務，包括但不限於以員工、代理人、顧問、獨立承包商、所有者、合夥人、高級職員、董事、經理、所有者、財務家、合資企業或其他身份；或

(ii) 在自願或非自願退休或非自願解僱之後，在退休或非自願解僱後的24個月之前，受贈人直接或間接地招攬或以其他方式誘使公司的任何員工辭去公司的工作，無論是個人還是集體辭職；或

(iii) 在自願或非自願退休或非自願解僱後的任何時候，受贈人向任何第三方披露或提供，或使用、修改、複製或改編公司的任何機密信息（定義見第18節）。

當符合上文第 4 (b) 節所述年齡和服務年限標準的受贈方在控制權變更後的24個月內被公司無故解僱（定義見第 18 節）或受贈方有正當理由（定義見第 18 節）解僱時，即發生非自願退休。

5。股息、投票權和其他權利。在發行普通股結算之日之前，受贈方對績效單位沒有股東的權利，包括對任何績效單位的投票權。自股息支付之日起，與授予績效單位有關的普通股應付股息的金額應被視為再投資於普通股，並作為限制性股票單位（四捨五入至最接近的整股）記入受贈方。績效單位需要進行調整，以防止受贈方的權利被稀釋或擴大，否則這些權利將因公司資本結構的變化或本計劃第11節規定的某些公司交易或事件而受到削弱或擴大。根據本第 5 節記入受贈人的任何限制性股票單位或其他績效單位，包括根據第 11 節進行的任何調整

本計劃將受這些條款和條件中規定的條款和限制（包括歸屬）的約束。

6。績效單位的結算。公司應在 (i) 業績歸屬日或正常歸屬日（如適用）之後，儘快向受贈人發行或交付相當於既得績效單位數量（包括根據上文第4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的任何績效單位）的數量的非限制性普通股以及歸屬於這些績效單位任何股息等值的相關限制性股票單位，或 (ii) 如果績效單位（包括根據第 4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的任何績效單元）上文）在發生第 4 (b) 或 4 (c) (iii) 條所設想的事件發生之日以及本第 6 節第 (i) 或 (ii) 條規定的情況下，在根據財政監管第 1.409A-1 (b) (4) 條確定的 “短期延期” 期內歸屬並被視為歸屬和獲得，並提及適用的歸屬日期此處為 “歸屬日期”。此類非限制性普通股應作為賬面記賬股票記入受贈人的交易賬户。為清楚起見，績效單位（包括根據上文第4（c）（i）或（ii）節轉換的任何績效單位）以及歸因於這些績效單位任何股息等價物的相關限制性股票單位的結算和支付旨在遵守美國財政部監管第1.409A-1 (b) (4) 條，本條款和條件以及獎勵信將以這種方式解釋和管理。因此，儘管本條款和條件以及獎勵信中有任何相反的規定，但績效單位（包括根據上文第4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的任何績效單位）以及歸屬於這些績效單位任何股息等值的相關限制性股票單位的結算和支付將在不遲於15日之日進行^第四根據財政監管第1.409A-1 (d) 條的含義，績效單位（包括根據上文第4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的任何績效單位）和歸因於這些績效單位任何股息等值的相關限制性股票單位不再受財政監管第1.409A-1 (d) 條所指的 “重大沒收風險” 的年度之後的第三個日曆月的日期。如果績效單位（包括根據上文第4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的任何績效單位）以及歸屬於這些績效單位中任何股息等價物的任何相關限制性股票單位未賺取或未歸屬，則這些績效單位（包括根據上文第4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的任何績效單位）和歸屬於任何股息等價物的相關限制性股票單位這些績效單位將被沒收。

7。Clawback。受贈方根據本協議或其他方式從公司獲得的任何基於激勵的薪酬回收政策均應按照公司可能通過或實施並在本協議發佈之日或之後不時生效的任何基於激勵的薪酬回收政策中規定的情況和方式進行追回，受贈方應在公司規定的時間和方式實現任何此類追回。就本條款和條件而言，“基於激勵的薪酬追回政策” 一詞是指1934年《證券交易法》第10D條、美國證券交易委員會據此通過的任何規章或條例或適用於公司的任何國家證券交易所或國家證券協會的任何相關規則或上市標準所設想的任何類型的政策。在公司採用基於激勵的薪酬回收政策之前，應適用以下回扣條款：

如果在績效期結束和既得績效單位結算後的三年內，公司重報了公司在績效期內業績的財務業績，以更正薪酬委員會認定為欺詐或故意不當行為造成的重大錯誤，則薪酬

委員會可自行決定要求受贈方向公司償還來自績效單位的所有收入（如果有）。

8。沒有僱傭合同。獎勵信或本條款和條件中包含的任何內容均不賦予受贈方有關公司繼續僱用的任何權利，也不得限制或影響公司終止受贈人僱用或調整受贈人薪酬的權利。

9。税收和預扣税。如果公司被要求預扣與任何績效單位的發行或歸屬有關的任何聯邦、州、地方或外國税款，或者在根據獎勵信或本條款和條件歸屬後發行任何非限制性普通股或其他證券的事件，則受贈人支付或提供令公司滿意的準備金應成為此類歸屬、發行或事件的條件用於支付税款。除非受贈方在績效單位歸屬、發行非限制性普通股或其他觸發納税義務的事件之前做出令公司滿意的替代安排，否則受贈人將通過規定出售足夠的股票來產生用於履行預扣税義務的收益，或者將歸屬日之後發行或轉讓給受贈方的部分普通股交給公司進行抵免，從而履行法定的預扣税義務預扣税按歸屬日該等股票的每股市值計算的義務。根據該計劃第16節，根據本第9節為支付適用的預扣税而預扣或交付的普通股的公允市場價值在任何情況下都不會超過受贈人根據適用税收管轄區的最高法定税率計算的估計納税義務。

10。對性能單位轉移的限制。除了 (i) 根據遺囑或血統和分配法則歸屬，(ii) 根據符合條件的家庭關係命令或 (iii) 出於聯邦所得税的目的，受贈方不得將績效單位轉讓或轉讓給完全可撤銷的信託，受贈方被視為所有者。

11。遵守法律。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法；但是，如果獎勵信和本條款和條件的發行會導致違反任何此類法律，則公司沒有義務根據獎勵信和本條款和條件發行任何績效單位或不受限制的普通股或其他證券。

12。與其他福利的關係。在確定受贈方根據公司維持的任何利潤共享、退休或其他福利或補償計劃可能有權獲得的任何福利時，不得考慮獎勵信和本條款和條件為受贈方提供的任何經濟或其他福利。

13。修正案。在本計劃適用的範圍內，對本計劃的任何修正均應被視為對本條款和條件的修正；但是，未經受贈方同意，任何修正均不得對受贈方在獎勵信和本條款和條件下的權利造成實質性損害。

14。可分割性。如果具有管轄權的法院出於任何原因宣佈本條款和條件的任何條款無效，則無效的條款應被視為可與本條款的其他條款分開，本條款的其餘條款應繼續有效且可完全執行。

(a) 一般情況。這些條款和條件受本計劃的條款和條件的約束。如果這些條款和條件與本計劃之間存在任何不一致的條款，則以本計劃為準。此處使用的無定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。除非本條款和條件的使用上下文另有説明，否則本條款和條件中提及公司的所有內容均應包括其子公司、分部和關聯公司。

(b) 遵守《守則》第409A條。公司和受贈方承認，在適用的範圍內，本條款和條件所涵蓋的績效單位應符合《守則》第409A條的規定，績效單位（包括根據上文第4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的任何績效單位）應以符合此意圖的方式進行管理。在《守則》第409A條允許的範圍內，為遵守本守則第409A條而做出的任何修正均可追溯生效，公司可以在未經受讓人同意的情況下作出。無論如何，受贈方應全權負責支付與本條款和條件以及獎勵信有關的所有税款和罰款（包括本守則第409A條規定的任何税款和罰款），公司沒有任何義務賠償受贈人或以其他方式使受贈人免受任何或全部此類税收或罰款的損害。就本守則第409A條而言，根據本條款和條件以及獎勵信支付的每筆款項均應視為單獨付款。此處提及《守則》第409A條的任何內容也將包括美國財政部或美國國税局就該條款頒佈的任何條例或任何其他正式指導。

16。繼任者和受讓人。獎勵信函和本條款和條件的規定應保障受贈人的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人以及公司的繼承人和受讓人的利益並對他們具有約束力。

17。適用法律。獎勵信函和這些條款和條件應受特拉華州內部實體法管轄並根據其解釋。

(a) “原因” 是指受贈人在終止僱傭關係之前犯下了以下任何行為：

就第 18 (a) (v) 條而言，“公司的實質性就業政策” 包括但不限於以下任何政策：平等就業機會、反騷擾、禁止工作場所暴力的政策、工資和工時政策或禁止偽造公司記錄。

亞馬遜	J.C. Penney	西爾斯
伯靈頓外套廠	Kohl's	目標
迪拉德的	諾德斯特龍	TJX
哈德遜灣	羅斯百貨	沃爾瑪（Walmart）

(ii) 任何從事零售業務的企業或企業，(1) 其最近完成的三個財政年度中任何一個年度的年收入至少為40億美元；以及 (2) 兩者 (i) 都提供一類或多類商品（例如，高級珠寶、化粧品、童裝、Big Ticket、家居用品、男裝、連衣裙），其中任何一類由公司（及其子公司、部門或控股關聯公司）提供，以及 (ii) 該其他零售商在該零售商最近結束的三個財政年度中的任何一個財政年度從該類別獲得的收入，或總體而言，商品類別佔公司（及其子公司、部門或控股關聯公司）最近完成的三個財政年度中任何一個財政年度總收入的50％以上，這些收入來自相同類別或類別的商品。

(c) “機密信息” 是指對公司具有重要意義且不為公眾所知的任何數據或信息，包括但不限於：(i) 價格、成本和銷售數據；(ii) 向公司提供材料和服務的供應商和顧問的身份和地點以及供應商或顧問合同或安排的條款；(iii) 有關客户和供應商的名單和其他信息；(iv) 尚未向公司發佈的財務信息公開；(v) 未來的商業計劃、營銷或許可戰略和廣告活動；或 (vi) 有關公司員工和高管的信息，以及公司的人才戰略，包括但不限於薪酬、留用和招聘計劃。

(d) “殘疾” 是指受贈人由於任何醫學上可以確定的身體或精神缺陷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些障礙可能導致死亡或預計持續不少於12個月。

(e) “正當理由” 是指未經受贈方同意，發生以下任何事件：

儘管有上述規定，為了出於正當理由終止，(x) 受讓人必須在該事件或條件存在後的九十 (90) 天內向公司提供關於構成正當理由的事件或條件的書面通知，(y) 必須給公司三十 (30) 天的時間來糾正此類事件或條件，以及 (z) 受讓人必須實際上，在公司治癒期結束後的六十 (60) 天內出於正當理由終止僱用。

(f) 就績效單位而言，“符合退休資格的受贈人” 是指在授予之日起至少六個月後仍未完成的績效單位，即年齡62歲、歸屬服務至少五年的受贈人。

19。數據隱私。受贈方特此明確接受績效單位的授予，並明確同意公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸獎勵信和本條款和條件中所述的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與。

(a) 受贈方明白，公司持有有關受贈人的某些個人信息，包括但不限於受贈人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、持有的普通股、所有績效單位授予的詳細信息或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或流通的普通股的權利對受讓人有利，目的是實施、管理和管理本計劃（“數據”）。

(b) 受贈方明白，數據可能會傳輸給任何協助本計劃的實施、管理和管理的第三方，這些接收者可能位於美國或其他地方，並且接受者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與美國不同。受贈人理解，受贈人可以通過聯繫受贈人的當地人力資源代表來索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。

(d) 受贈方明白，只有在實施、管理和管理受贈方參與本計劃所必需的時間內，才會保留數據。

(e) 受贈方理解，受贈方可以隨時通過書面聯繫受贈人的當地人力資源代表來查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，無論如何均不收取任何費用。

(f) 但是，受贈方明白，拒絕或撤回受贈方的同意可能會影響受贈人蔘與本計劃的能力。

(a) 不競爭。在受贈方在公司任職期間，以及在 12 年期間 [24 為首席執行官打分]自受讓人因任何原因終止在公司的僱傭之日起一個月內，受讓人不得以任何身份（無論是作為員工、代理人、顧問、顧問、獨立承包商、所有者、高級職員、董事、經理、所有者、金融家、合資企業或其他身份）為以下任何公司或此類公司合併、合併或以其他方式合併的任何企業行事：亞馬遜、Burh 靈頓外套工廠、迪拉德百貨、哈德遜灣、J.C. Penney、Kohl's、Nordstrom、Ross Stores、Sears、Target、TJX 和沃爾瑪以及每家此類公司的子公司、關聯公司和繼任者，或受限企業。“受限業務” 是指任何從事零售業務的企業或企業，其最近完成的三個財政年度中任何一個年度的年收入至少為40億美元；並且兩者 (i) 提供一個或多個類別的商品（例如高級珠寶、化粧品、童裝、Big Ticket、Housewares、男裝、連衣裙），其中任何一類均由公司直接在商店、在線或通過其他渠道提供，以及 (ii) 此類零售商在最近結束的三個財政年度中的任何一個財政年度中從此類零售商獲得的收入總的來説，一個或多個類別的商品佔公司最近完成的三個財政年度中任何一個財政年度總收入的50％以上，來自相同類別的商品。

(b) 非招攬行為。受贈方同意，在受贈方在公司工作期間，以及在受贈方因任何原因停止在公司工作之日起的24個月內，受贈方不得在任何時候直接或間接地徵求或以其他方式誘使公司的任何員工辭去公司的工作，無論是個人還是集體辭職。受贈方承認，為了使公司能夠維護其機密信息的機密性，避免不可避免地披露此類機密信息，保護公司與客户的商譽，防止不公平競爭並保持其競爭優勢，本契約是必要的。“客户” 是指在受讓人停止在公司工作時是公司客户或在終止僱傭關係之前的兩年內是公司客户的任何個人或實體。

(c) 機密信息。為了保護公司的保密信息，受贈方同意，在受贈方在公司工作期間及之後，受贈方不會向任何人披露或提供公司的任何機密信息，也不會使用、修改、複製或改編（除非在受贈方為公司履行職責的過程中）。受贈方特別同意，受贈方不使用、修改、複製、改編、披露或向第三方提供公司任何機密信息的義務在受贈方與公司的僱傭關係終止後繼續有效，無論解僱的理由如何。

(d) 違約。受讓方承認並同意，如果受讓方違反此處包含的任何契約、限制和協議，將給公司造成無法彌補的損失和傷害，並且此類違約行為造成的損害可能難以確定。因此，受贈方同意，如果發生任何此類違規行為，則應立即沒收和取消本獎項所涵蓋的所有既得和未歸屬績效單位，除法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，公司可以向法院或衡平法院申請並獲得所有必要的臨時、初步和永久禁令救濟，以防止受讓人違反本條款和條件中包含的任何契約。

(e) 執法。雙方特此同意，如果本條款和條件中包含的任何契約的範圍或可執行性存在爭議，則法院或其他事實調查機構可以以必要形式修改和執行契約，為公司提供適用法律提供的最大保護。

(f) 延長義務。如果受讓方違反本條款和條件的任何條款，並且如果公司提起禁令救濟的法律訴訟，則此類救濟的有效期應為第 20 (a) 或第 20 (b) 節中規定的相關期限，從授予此類救濟之日起算。

(g) 其他限制或契約。此處包含的契約、限制和協議是受贈方根據公司的高管遣散計劃、高級管理人員遣散計劃或其他方式與公司簽訂或可能達成的任何非競爭、非招攬或保密協議的補充。

(h) 提及公司。受贈人受僱於梅西百貨公司或其控制的關聯公司、子公司或部門（統稱為 “梅西百貨關聯公司”）。本條款和條件中對公司的提及應包括對梅西百貨關聯公司的提及。