美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
|
|
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
|
|
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會文件編號：
(註冊人的確切姓名（如其章程所示）
|
|
|
|
|
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
|
（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
|
每個班級的標題 |
|
交易品種 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
|
|
|
☒ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
|
非加速文件管理器 |
|
☐ |
|
規模較小的申報公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
|
班級 |
|
截至2022年5月28日未付清 |
|
普通股，每股面值0.01美元 |
|
|
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
梅西百貨公司
合併收益表
（未經審計）
（百萬，每股數字除外）
|
|
|
13 周已結束 |
|
|||||
|
|
|
2022年4月30日 |
|
|
2021年5月1日 |
|
||
|
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
信用卡收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售房地產的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減值、重組和其他成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
福利計劃收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
提前償還債務造成的損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦、州和地方所得税支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
每股基本收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
攤薄後的每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
2
梅西百貨公司
綜合收益合併報表
（未經審計）
（百萬）
|
|
|
13 周已結束 |
|
|||||
|
|
|
2022年4月30日 |
|
|
2021年5月1日 |
|
||
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
重新歸類為淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨精算虧損和先前服務貸記的攤銷 就業後和退休後福利計劃包含在 税前淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與其他綜合所得項目相關的税收影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
扣除税收影響的其他綜合收益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
3
梅西百貨公司
合併資產負債表
（未經審計）
（百萬）
|
|
|
2022年4月30日 |
|
|
2022年1月29日 |
|
|
2021年5月1日 |
|
|||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備——扣除累計折舊和 攤銷 $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他無形資產-淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期債務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
商品應付賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
4
梅西百貨公司
股東權益變動綜合報表
（未經審計）
（百萬）
|
|
常見 股票 |
|
|
額外 付費 資本 |
|
|
累積的 公平 |
|
|
財政部 股票 |
|
|
累積的 其他 全面 收入（虧損） |
|
|
總計 股東 公平 |
|
||||||
|
截至2022年1月29日的餘額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股分紅 ($ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
股票回購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據股票計劃發行的股票 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2022年4月30日的餘額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
5
梅西百貨公司
合併股東權益變動表-（續）
（未經審計）
（百萬）
|
|
常見 股票 |
|
|
額外 付費 資本 |
|
|
累積的 公平 |
|
|
財政部 股票 |
|
|
累積的 其他 全面 收入（虧損） |
|
|
總計 股東 公平 |
|
||||||
|
截至2021年1月30日的餘額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據股票計劃發行的股票 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 年 5 月 1 日的餘額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
6
梅西百貨公司
合併現金流量表
（未經審計）
（百萬）
|
|
|
13 周已結束 |
|
|||||
|
|
|
2022年4月30日 |
|
|
2021年5月1日 |
|
||
|
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
為核對淨收入與提供的淨現金而進行的調整 經營活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減值、重組和其他成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售房地產的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
福利計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資成本和收購債務溢價的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款減少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品庫存增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
預付費用和其他流動資產的增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付商品賬款增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計負債減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
增加當期所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產和負債的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
資本化軟件 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
財產和設備的處置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
投資活動使用的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行的債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
償還的債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
債務回購溢價和費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
已支付的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
未付支票減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
收購庫存股票 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
融資活動使用的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
補充現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
收到的利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已繳的所得税，扣除收到的退款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
注意：限制性現金為美元
隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
7
梅西百貨公司
合併財務報表附註
（未經審計）
|
1. |
重要會計政策的組織和摘要 |
操作性質
梅西百貨及其子公司（“公司”）是一家全渠道零售組織，以三個品牌（梅西百貨、Bloomingdale's和bluemercury）經營門店、網站和移動應用程序，銷售各種商品，包括服裝和配飾（男士、女士和兒童）、化粧品、家居用品和其他消費品。該公司在以下地區設有門店
位於阿拉伯聯合酋長國迪拜和科威特扎赫拉的Bloomingdale's是根據與Al Tayer Group, LLC旗下的Al Tayer Insignia簽訂的許可協議運營的。
公司重要會計政策的描述包含在公司截至2022年1月29日的財年的10-K表年度報告（“2021 10-K”）中。隨附的合併財務報表應與2021年10-K中的合併財務報表及其附註一起閲讀。
估算值的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“公認會計原則”）編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。此類估計和假設受到固有的不確定性的影響，可能導致實際數額與報告的數額不同。
管理層認為，截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周合併財務報表包括所有必要的調整（僅包括正常的經常性調整），以便在所有重大方面公允地列報公司的合併財務狀況和經營業績。
季節性
由於零售業務的季節性質，截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周（不包括聖誕季）的經營業績不一定代表整個財年的此類業績。
綜合收入
綜合收益總額代表一段時間內來自與股東交易以外的其他來源的權益變化，因此包括淨收益。對於公司而言，截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周內，綜合收益總額中唯一的其他組成部分與離職後和退休後計劃項目有關。產生的結算費用作為所得税前收入（虧損）的單獨組成部分包含在合併損益表中。從累計其他綜合虧損中重新歸類的攤銷計入定期福利淨成本（收入）的計算中，幷包含在合併收益表中淨額的福利計劃收入中。有關更多信息，請參閲附註5 “退休計劃”。
8
梅西百貨公司
合併財務報表附註（續）
（未經審計）
|
2. |
每股收益 |
下表列出了每股基本收益和攤薄收益的計算方法：
|
|
|
13 周已結束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2022年4月30日 |
|
|
2021年5月1日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
股份 |
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
股份 |
|
||||
|
|
|
（百萬，每股數據除外） |
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
淨收入和平均人數 已發行股份 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
將延期發行的股票 薪酬和其他計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
稀釋性證券的影響： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期權和限制性期權 庫存單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤薄後的每股收益 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
除了上表中反映的股票期權和限制性股票單位外，可供購買的股票期權
|
3. |
收入 |
淨銷售額
當客户獲得對公司承諾的商品和服務的控制權時，收入即被確認。確認的收入數額是基於反映為換取相應商品和服務而預期收到的對價的金額。該公司的創收活動包括以下內容：
零售銷售
零售銷售包括商品銷售，包括配送收入、特許部門收入、直接向第三方零售商銷售自有品牌商品以及向第三方出售多餘庫存。商品的銷售記錄在店內購買的銷售點或向客户發貨以進行數字購買的時間，並扣除預計的商品退貨和某些客户激勵措施後進行報告。持牌部門產生的銷售所賺取的佣金作為淨銷售總額的一部分，並在向客户出售商品時確認為收入。服務收入（例如變更和美容服務）是在客户獲得服務收益時記錄的。公司選擇按淨額列報銷售税，因此，在匯給税務機關之前，銷售税包含在應付賬款和應計負債中。
梅西百貨佔了
9
梅西百貨公司
合併財務報表附註（續）
（未經審計）
|
|
|
13 周已結束 |
|
|||||
|
按企業家族劃分的淨銷售額 |
|
2022年4月30日 |
|
|
2021年5月1日 |
|
||
|
|
|
（百萬） |
|
|||||
|
女士配飾、內衣、鞋子、化粧品 和香水 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
女士服裝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
男士和童裝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主頁/其他 (a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(a) |
其他主要包括餐廳銷售、商品退貨調整補貼和未兑換禮品卡的損壞收入。 |
商品退貨
該公司使用歷史數據估算商品退貨，並確認減少淨銷售額和銷售成本的補貼。商品退貨負債包含在公司合併資產負債表上的應付賬款和應計負債中是 $
禮品卡和客户忠誠度計劃
公司僅向其客户提供免費、不會過期的禮品卡。在出售或發行禮品卡時，不確認收入；相反，公司記錄了對客户的應計負債。免除負債，確認收入等於禮品卡兑換商品時兑換的金額。在實際兑換禮品卡的時間內，公司按比例記錄淨銷售額中未兑換的禮品卡（破損）收入。至少三年的歷史數據（每年更新）用於確定實際的兑換模式。
公司維持客户忠誠度計劃，在該計劃中，客户根據購買獲得積分。在梅西百貨的Star Rewards忠誠度計劃下，根據客户在梅西百貨的自有品牌和聯名信用卡以及非專有卡和其他形式的招標上的消費來賺取積分。該公司的Bloomingdale的Loyallist和bluemercury BlueRewards計劃為其客户提供基於投標中立積分的計劃。公司將獲得和兑換的獎勵的估計淨額認列為初始交易時淨銷售額的減少，並在客户隨後兑換積分時視為招標。
未兑換的禮品卡和客户忠誠度計劃的負債包含在公司合併資產負債表上的應付賬款和應計負債中，並且 $
信用卡收入，淨額
2005年，該公司與北卡羅來納州花旗銀行（“花旗銀行”）達成協議，出售該公司的自有品牌和聯名信用卡（“信用卡計劃”）。繼最初的安排和相關修正案之後，公司於2021年與花旗銀行簽訂了經修訂和重述的信用卡計劃協議（“計劃協議”）的第六修正案。 信用卡計劃財務結構的變化與其先前的條款沒有重大區別。作為計劃協議的一部分，公司因向花旗銀行提供相互關聯的服務和知識產權組合以支持基礎信用卡計劃而獲得報酬。基於標的賬户支出活動的收入在相應的信用卡購買發生時確認，公司的利潤份額根據標的投資組合的表現進行確認。與設立新的信貸賬户和協助收取現有賬户付款有關的收入在發生此類活動時予以確認。信用卡收入包括財務費用、滯納金和公司信用卡計劃產生的其他收入，其中不包括欺詐損失和與開設新賬户相關的費用。
該計劃協議將於 2030 年 3 月 31 日到期，但續訂期限為
10
梅西百貨公司
合併財務報表附註（續）
（未經審計）
|
4. |
融資活動 |
下表顯示了債務償還的詳細情況：
|
|
|
13 周已結束 |
|
|||||
|
|
|
2022年4月30日 |
|
|
2021年5月1日 |
|
||
|
|
|
（百萬） |
|
|||||
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年3月3日，該公司的間接子公司梅西百貨庫存融資有限責任公司（“ABL借款人”）和梅西百貨的直接子公司、ABL借款人的直接母公司梅西百貨庫存控股有限責任公司（“ABL母公司”）對管理現有美元的信貸協議進行了修正案（“修正案”）
新的ABL信貸額度以第一優先權（例外情況除外）由（i）ABL借款人的所有資產，包括所有此類庫存品及其收益，以及（ii）ABL借款人的權益擔保。ABL母公司為ABL借款人在新的ABL信貸額度下的義務提供擔保。
新的ABL信貸額度包含慣常的借款條件，包括等於 (i) 之和的借款基礎
新的ABL信貸額度還要求公司及其受限制的子公司將固定費用覆蓋率維持在至少
11
梅西百貨公司
合併財務報表附註（續）
（未經審計）
截至2022年4月30日，該公司擁有美元
2022年3月8日，梅西百貨公司的直屬全資子公司梅西百貨零售控股有限責任公司（“MRH”）完成了要約並收購了約美元
2022 年 3 月 10 日，MRH 發行了 $
在截至2022年4月30日的13周內，該公司回購了大約
|
5. |
退休計劃 |
公司已制定了基本涵蓋所有在職同事的繳款計劃
2013年2月，公司宣佈修改養老金計劃和SERP，根據該變更，符合條件的同事在2013年12月31日之後不再獲得未來的養老金服務積分，但有限的例外情況除外。所有歸因於以後任職期的退休金均通過固定繳款計劃提供。
此外，某些退休同事目前還獲得特定的醫療保健和人壽保險福利（“退休後義務”）。領取此類福利的資格要求各不相同，但通常規定，在特定日期之前被僱用並在一定年齡之後退休、服務年限規定的符合條件的同事可以獲得福利。某些同事可能會修改或終止此類福利。
12
梅西百貨公司
合併財務報表附註（續）
（未經審計）
固定繳款計劃支出和精算確定的與固定福利計劃相關的定期福利淨成本（收入）組成部分如下：
|
|
|
13 周已結束 |
|
|||||
|
|
|
2022年4月30日 |
|
|
2021年5月1日 |
|
||
|
|
|
（百萬） |
|
|||||
|
401 (k) 合格固定繳款計劃 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
養老金計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預期資產回報率 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
確認淨精算虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
補充退休計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
確認淨精算虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退休支出總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
13
梅西百貨公司
合併財務報表附註（續）
（未經審計）
|
6. |
公允價值測量 |
下表按適用會計準則定義的層次結構中的級別顯示了公司需要定期按公允價值計量的金融資產：
第 1 級：活躍市場中相同資產的報價
第 2 級：資產的重要可觀察輸入
第 3 級：資產中大量不可觀察的投入
|
|
|
2022年4月30日 |
|
|
2021年5月1日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
公允價值測量 |
|
|
|
|
|
|
公允價值測量 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
總計 |
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
||||||||
|
|
|
（百萬） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
有價股權和債務 證券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他不經常按公允價值計量的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、某些短期投資和其他資產、短期債務、應付商品賬款、應付賬款和應計負債以及長期債務。除長期債務外，這些金融工具的賬面金額接近公允價值，因為這些工具的到期日較短。長期債務的公允價值，不包括資本化租賃，通常根據相同或相似工具的報價估算，在適用會計準則定義的層次結構中被歸類為二級衡量標準。
下表顯示了公司長期債務的估計公允價值：
|
|
|
2022年4月30日 |
|
|
2021年5月1日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
名義上的 金額 |
|
|
攜帶 金額 |
|
|
公平 價值 |
|
|
名義上的 金額 |
|
|
攜帶 金額 |
|
|
公平 價值 |
|
||||||
|
|
|
（百萬） |
|
|||||||||||||||||||||
|
長期債務 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
14
梅西百貨公司
|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
就以下討論而言，所有提及的 “2022年第一季度” 和 “2021年第一季度” 均指公司分別截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周財政期。
以下討論應與合併財務報表和其他相關附註一起閲讀在本報告中，以及2021年10-K中包含的財務和其他信息。以下討論包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文以及本報告其他地方（尤其是 “風險因素” 和 “前瞻性陳述”）和2021年10-K（尤其是 “風險因素” 和 “前瞻性陳述”）中討論的因素。本討論包括非公認會計準則財務指標。有關這些指標的信息，請參閲 “有關非公認會計準則財務指標的重要信息” 標題下的披露。
季度概述
儘管運營環境充滿挑戰，但該公司在2022年第一季度還是取得了穩健的業績。第一季度的盈利業績是由向基於場合的服裝、店內購物的顯著轉變以及奢侈品銷售的持續強勁推動的。
某些財務亮點如下：
|
|
• |
與2021年第一季度相比，自有銷售額增長了12.8％；按自有加許可計算，可比銷售額增長了12.4％。 |
|
|
• |
與2021年第一季度相比，數字銷售額增長了2％。2022年第一季度的數字滲透率為淨銷售額的33％，比2021年第一季度下降了4個百分點。 |
|
|
• |
毛利率為39.6％，而2021年第一季度為38.6％。 |
|
|
• |
信用卡淨收入為1.91億美元，比2021年第一季度增長3200萬美元。 |
|
|
• |
銷售、一般和管理費用（“銷售和收購”）為19億美元，比2021年第一季度增加1.31億美元。 銷售和收購支出佔銷售額的百分比為35.1％，比2021年第一季度提高了200個基點。 |
|
|
• |
2022年第一季度的淨收入為2.86億美元，而2021年第一季度的淨收入為1.03億美元。 |
|
|
• |
2022年第一季度扣除利息、税項、折舊和攤銷前的正收益（“息税折舊攤銷前利潤”）為6.76億美元，而2021年第一季度的息税折舊攤銷前利潤為4.54億美元。經調整後，2022年第一季度的息税折舊攤銷前利潤為6.84億美元，而2021年第一季度為4.73億美元。 |
|
|
• |
2022年第一季度的攤薄後每股收益和調整後的攤薄後每股收益分別為0.98美元和1.08美元。相比之下，2021年第一季度的攤薄後每股收益和調整後的攤薄後每股收益分別為0.32美元和0.39美元。 |
|
|
• |
庫存較202年的第一季度增長了17％1. |
|
|
• |
在2022年第一季度，公司採取了以下行動來提高其流動性和財務靈活性以及向股東返還資本： |
|
|
◦ |
2022年3月8日，為公司第二份留置權票據提供擔保的抵押品自動發行，公司的所有長期債務現在均為無抵押債務。 |
|
|
◦ |
梅西百貨公司利用發行8.5億美元新無抵押票據的收益以及手頭現金，贖回了原定於2023年和2024年到期的約11億美元短期債務。最終結果 |
15
梅西百貨公司
|
|
的發行和贖回 是使長期債務總額減少了約3億美元。因此，該公司在未來五年內沒有任何重大債務到期日。 |
|
|
◦ |
該公司修訂了其基於資產的信貸額度，包括將30億美元信貸額度的到期日延長至2027年3月。 |
|
|
◦ |
該公司根據其新批准的20億美元股票回購計劃回購了6億美元的股票，該計劃沒有到期日，並向股東支付了4,500萬美元的股息。 |
在2022年第一季度，公司繼續執行其北極星戰略，這些行動影響了該期間的經營業績，特別是：
|
|
• |
以時尚和風格取勝：通過提供從低價到奢侈品的各種類別、產品和品牌，該公司得以在第一季度接觸到廣泛而多樣的客户。在商品方面，優勢從大流行驅動的產品（例如休閒、運動服和軟家居）轉向了基於場合的類別，例如連衣裙、女鞋、配飾和男士量身定做。這種轉變促進了商店人流量的增加，而該公司的平衡產品種類使其能夠滿足需求並吸引銷售。此外，在2022年第一季度，該公司推出了 擁有自己的風格，一個全新的多年創意品牌平臺和標語，旨在慶祝個性，將客户置於溝通的中心 使命每個人，這是一個社交目的平臺，梅西百貨在其中投資於員工、合作伙伴、產品和計劃，以創造更加公平和可持續的未來。最後，該公司正處於重塑其自有品牌組合的初期階段。 |
|
|
• |
提供明確的價值：公司正在利用數據分析和定價工具來有效地規劃、放置和定價庫存，包括地點級別的定價和銷售點（“POS”）定價工作。該公司的POS定價優化有助於降低正價商品的促銷降價，從而提高了第一季度的平均單位零售並改善了毛利率表現。此外，門票價格和品類組合的上漲使本季度的平均單位零售受益。這些集體活動提高了平均單位零售價格和毛利率。此外，過去12個月的庫存週轉率比2021年增長了9％。 |
|
|
• |
在數字購物中表現出色：儘管隨着消費者轉向店內購物，該公司的數字渠道在第一季度增長放緩，但該公司繼續通過持續的網站和應用程序更新來改善其數字產品。本季度的數字轉換率為3.8％。梅西百貨媒體網絡是一個內部媒體平臺，可實現廣告合作伙伴關係的企業對企業貨幣化，在2022年第一季度創造了2600萬美元的淨收入，幾乎是2021年第一季度的兩倍。此外，2021年11月，該公司宣佈計劃推出精心策劃的數字市場。梅西百貨的數字市場預計將於2022年第三季度推出。 |
|
|
• |
增強商店體驗：在2022年第一季度，隨着消費者舒適度的提高以及他們希望重返店內購物的願望，消費者將購物渠道從數字渠道轉移到了門店。該公司繼續投資實體店，以支持其以數字為主導的全渠道商業模式，並建立新的能力，以幫助儘可能提供便捷和引人注目的購物體驗。例如，該公司通過增強客户服務體驗進行投資 隨時為您服務 中心。該公司將在2022年在全國範圍內增加37家新的梅西百貨Backstage門店，以及5至10家非商場、小型門店，包括梅西百貨的Market、Freestanding Backstage、Bloomie's和Bloomingdale's the Outlet。 |
|
|
• |
實現供應鏈現代化：該公司繼續更新其供應鏈基礎設施和網絡，同時在履行策略中利用改進的數據和分析能力，以滿足客户對速度和便利性的渴望，並改善庫存配置。該公司正在通過調整貨運策略、實現港口多元化以及與國際承運人和品牌合作伙伴密切合作確定產品優先順序來應對供應鏈中斷。該公司正在擴建和搬遷配送中心，以支持業務增長併為不斷增長的客户羣提供服務。這包括計劃於2023年年中在德克薩斯州開設一座現代化的新工廠，該工廠將繼續為該地區的門店提供支持並提供在線配送。此外，該公司計劃於2024年在北卡羅來納州開設一個佔地140萬平方英尺的新運營中心。該工廠將配備新的自動化技術，以提高產能和生產力，以幫助推動可盈利的數字銷售增長，全面運營後將僱用近2,800名員工。 |
|
|
• |
實現轉型：公司繼續對其技術基礎進行現代化改造，以提高對客户和市場做出反應的靈活性，無論客户採用何種渠道進行互動。這些活動與其他活動相結合，以增強數據科學和分析能力，重點是提供競爭差異化的領域。該公司 |
16
梅西百貨公司
|
|
一直將個性化視為重要的增長引擎，並將繼續增強其能力，以提高所有細分市場的參與度。 作為公司持續工作的一部分 倡議吸引和留住人才，在 2022 年 5 月，該公司 提高了 這是最低限度 支付 費率為每小時 15 美元並開始提供無債務教育補助計劃 通過 在美國工作的普通員工、受薪同事和按小時計薪的同事能夠參加一系列教育項目，學費、書本費和雜費全額支付. |
從銘牌的角度來看，與2021年第一季度相比，梅西百貨的自有品牌可比銷售額增長了10.7％，在自有加許可的基礎上增長了10.1％。與2021年第一季度相比，Bloomingdale的自有銷售額增長了28.1％，按自有加許可計算，增長了26.9％。與2021年第一季度相比，Bluemercury的可比銷售額增長了25.2％。
運營結果
|
|
|
2022 年第一季度 |
|
|
2021 年第一季度 |
|
||||||||||
|
|
|
金額 |
|
|
% 到淨值 銷售 |
|
|
金額 |
|
|
% 到淨值 銷售 |
|
||||
|
|
|
（以百萬美元計，每股數字除外） |
|
|||||||||||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
5,348 |
|
|
|
|
|
|
$ |
4,706 |
|
|
|
|
|
|
可比銷售額的增長 |
|
|
12.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
62.5 |
% |
|
|
|
|
|
信用卡收入，淨額 |
|
|
191 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
159 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
銷售成本 |
|
|
(3,231 |
) |
|
|
(60.4 |
)% |
|
|
(2,889 |
) |
|
|
(61.4 |
)% |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
(1,879 |
) |
|
|
(35.1 |
)% |
|
|
(1,748 |
) |
|
|
(37.1 |
)% |
|
出售房地產的收益 |
|
|
42 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
6 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
減值、重組和其他成本 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
(19 |
) |
|
|
(0.4 |
)% |
|
營業收入 |
|
|
463 |
|
|
|
8.7 |
% |
|
|
216 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤薄後的每股收益 |
|
$ |
0.98 |
|
|
|
|
|
|
$ |
0.32 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充財務措施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利率 (a) |
|
$ |
2,117 |
|
|
|
39.6 |
% |
|
$ |
1,817 |
|
|
|
38.6 |
% |
|
數字銷售佔淨銷售額的百分比 |
|
|
33 |
% |
|
|
|
|
|
|
37 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充非公認會計準則財務指標 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可比銷售額增加 自有加上許可基礎 |
|
|
12.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
63.9 |
% |
|
|
|
|
|
調整後的攤薄後每股收益 |
|
$ |
1.08 |
|
|
|
|
|
|
$ |
0.39 |
|
|
|
|
|
|
税前利潤 |
|
$ |
676 |
|
|
|
|
|
|
$ |
454 |
|
|
|
|
|
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
684 |
|
|
|
|
|
|
$ |
473 |
|
|
|
|
|
|
(a) |
毛利率定義為淨銷售額減去銷售成本。 |
有關補充非公認會計準則財務指標與最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況以及其他重要信息，請參閲第22至23頁。
2022年第一季度與2021年第一季度的比較
|
|
|
2022 年第一季度 |
|
|
2021 年第一季度 |
|
||
|
淨銷售額 |
|
$ |
5,348 |
|
|
$ |
4,706 |
|
|
可比銷售額的增長 |
|
|
12.8 |
% |
|
|
62.5 |
% |
|
在自有加許可的基礎上，可比銷售額增加 |
|
|
12.4 |
% |
|
|
63.9 |
% |
|
數字銷售佔淨銷售額的百分比 |
|
|
33 |
% |
|
|
37 |
% |
梅西百貨、Bloomingdale's和bluemercury這三個品牌在2022年第一季度的淨銷售額都有所改善。在本季度，消費者的購物行為更多地轉向基於場合的服裝，包括連衣裙、女鞋和男鞋、配飾、男士量身定製的服裝和箱包。由於消費者行為的轉變，包括紡織品和家居用品在內的休閒、運動服和軟裝家居用品等類別的表現低於上年。
17
梅西百貨公司
|
|
|
2022 年第一季度 |
|
|
2021 年第一季度 |
|
||
|
信用卡收入，淨額 |
|
$ |
191 |
|
|
$ |
159 |
|
|
專有信用卡銷售滲透率 |
|
|
43.1 |
% |
|
|
42.0 |
% |
信用卡淨收入的增長是由信用卡組合客户持續保持強勁的信用狀況推動的，這導致壞賬水平降低，信貸銷售增加和聯名信用卡支出增加。
|
|
|
2022 年第一季度 |
|
|
2021 年第一季度 |
|
||
|
銷售成本 |
|
$ |
(3,231 |
) |
|
$ |
(2,889 |
) |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
60.4 |
% |
|
|
61.4 |
% |
|
毛利率 |
|
$ |
2,117 |
|
|
$ |
1,817 |
|
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
39.6 |
% |
|
|
38.6 |
% |
毛利率的提高主要是由於有效的POS定價優化措施推動了平均單位零售的增加，這推動了促銷活動的減少，尤其是正價商品的促銷活動減少，門票價格和品類組合的上漲。庫存同比增長17％，這是受消費者需求從運動/休閒和軟家居類別向場合服裝需求加速轉變的影響，再加上供應鏈限制的放鬆導致收入比例高於預期.
|
|
|
2022 年第一季度 |
|
|
2021 年第一季度 |
|
||
|
銷售和收購費用 |
|
$ |
(1,879 |
) |
|
$ |
(1,748 |
) |
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
35.1 |
% |
|
|
37.1 |
% |
銷售和收購費用在2022年第一季度有所增加，但佔淨銷售額的百分比有所下降。銷售和收購支出的增加與淨銷售額的增加以及公司在上一年度出現了大量未平倉頭寸相對應。但是，銷售和收購費用率的提高得益於支出槓桿以及紀律的支出管理推動的銷售增長。
|
|
|
2022 年第一季度 |
|
|
2021 年第一季度 |
|
||
|
出售房地產的收益 |
|
$ |
42 |
|
|
$ |
6 |
|
2022年第一季度資產出售收益主要包括出售三處房產的收益.
|
|
|
2022 年第一季度 |
|
|
2021 年第一季度 |
|
||
|
減值、重組和其他成本 |
|
$ |
(8 |
) |
|
$ |
(19 |
) |
2021年第一季度的減值、重組和其他成本主要與投資資產的註銷有關。
|
|
|
2022 年第一季度 |
|
|
2021 年第一季度 |
|
||
|
提前償還債務造成的損失 |
|
$ |
(31 |
) |
|
$ |
(11 |
) |
2022年第一季度，由於提前償還11億美元債務，確認了提前償還債務造成的損失 優先票據和債券。在的第一季度 2021,已確認提前償還債務造成的損失由於5億美元的要約收購。
|
|
|
2022 年第一季度 |
|
|
2021 年第一季度 |
|
||
|
淨利息支出 |
|
$ |
(47 |
) |
|
$ |
(79 |
) |
這個淨利息支出（不包括提前償還債務造成的損失）的減少主要是由於公司於2021年8月贖回2025年到期的本金總額為13億美元、即8.375％的優先擔保票據所節省的利息。
|
|
|
2022 年第一季度 |
|
|
2021 年第一季度 |
|
||
|
有效税率 |
|
|
27.1 |
% |
|
|
26.3 |
% |
|
聯邦收入法定税率 |
|
|
21 |
% |
|
|
21 |
% |
該公司的 兩個時期的有效税率都與聯邦所得税法定税率的21％有所不同，這主要是由於州和地方税的影響以及與歸屬和取消某些股票薪酬獎勵相關的遞延所得税資產的變現。
18
梅西百貨公司
流動性和資本資源
公司的主要流動性來源是 來自運營的現金、庫存現金和下文所述的基於資產的信貸額度。正常業務過程中產生的重大合同義務主要包括長期債務和相關利息支付、租賃債務、商品購買義務、退休計劃福利和自保準備金.
商品購買義務是指通過合同安排從各供應商購買的庫存的未來商品應付賬款，預計將通過運營現金提供資金。
資本分配
該公司的資本配置目標包括維持健康的資產負債表和投資級信用指標，然後投資增長計劃，並通過適度但可預測的股息和有意義的股票回購向股東返還資本。
截至2022年第一季度，公司現金及現金等價物餘額為6.72億美元，低於2021年第一季度末的17.98億美元。該公司是新的ABL信貸額度的締約方，某些金融機構提供30億美元的基於資產的信貸額度。
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2021 |
|
||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
248 |
|
|
|
|
$ |
494 |
|
|
投資活動使用的淨現金 |
|
|
(194 |
) |
|
|
|
|
(74 |
) |
|
融資活動使用的淨現金 |
|
|
(1,094 |
) |
|
|
|
|
(300 |
) |
經營活動
經營活動提供的淨現金減少是由付款時機導致的應付賬款和應計負債減少以及商品應付賬款和商品庫存增加導致的淨流入減少所致。
投資活動
該公司2022年第一季度的資本支出為1.71億美元，主要來自對其百貨商店的投資以及基於技術的計劃，包括支持數字業務、數據科學計劃和技術結構簡化的計劃。
融資活動
分紅
該公司在2022年第一季度支付了總額為4,500萬美元的股息。董事會宣佈公司普通股的季度定期股息為每股15.75美分，該股息已於2022年4月1日支付給梅西百貨2022年3月15日營業結束時的登記股東。
開啟 2022年5月20日，公司董事會宣佈定期派發每股普通股15.75美分的季度股息，將於2022年7月1日支付給2022年6月15日營業結束時的登記股東。隨後的分紅將視市場和其他條件而定，須經董事會批准。
股票回購
2022年2月22日，公司宣佈其董事會批准了一項新的20億美元股票回購計劃，該計劃沒有到期日。在2022年第一季度，公司回購了約2400萬股普通股，平均每股成本為24.98美元。截至2022年4月30日，仍有14億美元的股票可供回購。根據適用的證券法，包括1934年《證券交易法》第10b-18條，可以不時在公開市場上進行回購，也可以通過私下談判進行回購，條件由公司確定。
債務交易
2022年3月3日，公司的間接子公司梅西百貨庫存融資有限責任公司（“ABL借款人”）和梅西百貨的直接子公司、ABL借款人的直接母公司梅西百貨庫存控股有限責任公司（“ABL母公司”）對管理現有29.41億美元資產信貸額度（“現有ABL信貸額度”）的信貸協議進行了修正案（“修正案”），該計劃定於2024年5月到期。該修正案規定了30億美元的新循環信貸額度，包括搖擺線次級貸款和信用證次級貸款（“新的ABL信貸額度”）。ABL 借款人可以
19
梅西百貨公司
要求將新的ABL信貸額度的規模增加到7.5億美元的額外本金總額。新的ABL信貸額度取代了現有的ABL信貸額度，提供了類似的抵押品支持，但減少了利息和未使用的融資費用。新的ABL信貸額度將於2027年3月到期。
新的ABL信貸額度以第一優先權（例外情況除外）由（i）ABL借款人的所有資產，包括所有此類庫存品及其收益，以及（ii）ABL借款人的權益擔保。ABL母公司為ABL借款人在新的ABL信貸額度下的義務提供擔保。
新的ABL信貸額度包含慣例借款條件，包括借款基礎等於 (i) 符合條件的庫存淨有序清算百分比的90％減去（ii）慣常儲備金的總和。根據新的ABL信貸額度借入的金額的年利率等於（i）調整後的SOFR（計算包括0.10％的信貸調整利差）加上1.25％至1.50％的保證金，或（ii）基準利率加上0.25％至0.50％的保證金，每種情況都取決於循環額度的利用率。新的ABL信貸額度還包含慣例契約，除其他外，規定了對債務的限制、留置權、基本面變化、限制還款、現金囤積和某些債務的預付，以及此類信貸額度典型的慣常陳述、擔保和違約事件。
新的ABL信貸額度還要求公司及其受限制的子公司在任何財季末將固定費用覆蓋率維持在至少1.00比1.00，前提是 (i) 某些違約事件已經發生並仍在繼續，或 (ii) 可用性加上受抑制的可用性（每個定義見新的ABL信貸額度）小於 (a) 貸款上限 10%（定義見新ABL信貸額度）的10％中的較大者) 和 (b) 截至該財政季度末，每種情況均為2.5億美元。
截至2022年4月30日，該公司在ABL信貸額度下有6,500萬美元的未償備用信用證，這使可用借貸能力減少到29.35億美元。該公司有 ABL信貸額度下沒有未償還的借款截至2022年4月30日和2021年5月1日。
2022年3月8日，梅西百貨公司的直接全資子公司梅西百貨零售控股有限責任公司（“MRH”）完成了要約，購買了某些優先擔保債券（統稱為 “第二留置權票據”）的本金總額約800萬美元。購買的第二留置權票據包括2024年到期的6.65％優先擔保債券中的200萬美元、2028年到期的6.7％優先擔保債券中的100萬美元、2030年到期的7.875％優先擔保債券中的1萬美元、2032年到期的6.9％優先擔保債券中的400萬美元以及2034年到期的6.7％優先擔保債券中的200萬美元。本次要約的現金總成本約為800萬美元。根據管理第二留置權票據的契約，第二留置權票據的抵押品的留置權於2022年3月8日自動發行，這些票據在要約後仍未償還。自該日起，此類抵押品不再為此類第二留置權票據或契約下與此類第二留置權票據有關的任何義務提供擔保，第二留置權票據持有人的權利以及此類抵押品上任何此類留置權的收益和收益的此類義務已終止，並自動無條件地解除此類第二留置權票據。
2022年3月10日，MRH分兩批發行了本金總額為8.5億美元的優先票據，一批為本金總額為4.25億美元，即2030年3月15日到期的5.875％的優先票據（“2030年票據”），另一批為本金總額為4.25億美元，即2032年3月15日到期的6.125％的優先票據（“2032年票據”）（“2032年票據”）。2030年票據和2032年票據均為MRH的優先無抵押債務，由梅西百貨公司在無抵押基礎上無條件擔保。此次發行的收益以及手頭現金用於贖回MRH的某些未償還優先票據並支付費用和與之相關的費用以及與本次發行相關的費用。 公司於2022年第一季度在合併收益表中確認了與提前償還債務相關的3100萬美元損失。
合同義務
截至 2022年4月30日，除了上文和隨附的合併財務報表附註4中討論的融資交易外，我們的合同義務和承諾在正常行程之外沒有重大變化如公司2021年10-K表格所述，自2022年1月29日起生效。
20
梅西百貨公司
擔保人彙總財務信息
截至2022年4月30日和2022年1月29日，該公司已發行優先無抵押票據和優先無抵押債券（統稱 “無抵押票據”）的本金總額分別為30.07億美元和29.35億美元，到期日從2023年到2043年不等。無抵押票據構成梅西百貨公司（“母公司” 和 “子發行人”，“債務人集團”）100％持有的子公司MRH（“子發行人”，“債務人集團”）的債務，由母公司在優先無抵押基礎上提供全額無條件擔保。無抵押票據的受付權與公司所有現有和未來的優先無抵押債務相同，優先於公司未來的任何次級債務，並且在結構上從屬於公司每家不為無抵押票據提供擔保的子公司的所有現有和未來債務。公司有擔保債務（包括票據和ABL信貸額度下的任何借款）的持有人將對為此類有擔保債務提供擔保的資產擁有優先債權；因此，在擔保此類債務的抵押品價值範圍內，無抵押票據和相關擔保實際上從屬於子公司發行人和母公司及其子公司的所有現有和未來的有擔保債務。
下表包括債務人集團的合併財務信息。截至2022年4月30日和2022年1月29日，對子公司的投資分別為82.63億美元和79.75億美元，已被排除在彙總資產負債表之外。截至2022年4月30日的13周內，非擔保子公司5.04億美元的淨收益已被排除在彙總運營報表之外。債務人集團的合併財務信息是在合併的基礎上列報的，並剔除了債務人集團內部的公司間餘額和交易。
資產負債表摘要
|
|
|
2022年4月30日 |
|
|
2022年1月29日 |
|
||
|
|
|
（單位：百萬） |
|
|||||
|
資產 |
|
|||||||
|
流動資產 |
|
$ |
1,053 |
|
|
$ |
1,517 |
|
|
非流動資產 |
|
|
6,717 |
|
|
|
6,784 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|||||||
|
流動負債 |
|
$ |
1,990 |
|
|
$ |
2,243 |
|
|
非流動負債 (a) |
|
|
10,761 |
|
|
|
10,407 |
|
|
(a) |
包括截至2022年4月30日和2022年1月29日應付給非擔保子公司的淨金額分別為59.01億美元和43.37億美元。 |
運營報表摘要
|
|
|
13 周已結束 2022年4月30日 |
|
|
|
|
|
（單位：百萬） |
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
200 |
|
|
寄售佣金收入 (a) |
|
|
835 |
|
|
銷售成本 |
|
|
(112 |
) |
|
營業虧損 |
|
|
(228 |
) |
|
所得税前虧損 (b) |
|
|
(77 |
) |
|
淨收入 |
|
|
3 |
|
|
(a) |
收入與與非擔保人子公司ABL Borrower的交易有關。 |
|
(b) |
包括截至2022年4月30日的13周內來自非擔保子公司的2.32億美元股息收入。 |
展望與近期發展s
2022年5月26日，儘管宏觀經濟環境存在不確定性，但該公司重申了其2022年年度銷售指引，並上調了收益預期，以考慮到2022年第一季度股票回購以及對信用卡收入預期的改善。2022 年年度指導方針的更新如下：
|
|
• |
現在預計數字銷售額將佔淨銷售額的35％左右 |
|
|
• |
現在預計信用卡淨收入約佔淨銷售額的3.1％ |
21
梅西百貨公司
|
|
• |
調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比預計將在11.2％至11.7％之間 |
|
|
• |
攤薄後已發行股票約為2.83億股 |
|
|
• |
調整後的攤薄後每股收益現在預計在4.53美元至4.95美元之間 |
有關非公認會計準則財務指標的重要信息
公司根據美國公認會計原則（GAAP）報告其財務業績。但是，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標為公司財務信息的用户提供了評估經營業績的其他有用信息。管理層認為，在自有加許可的基礎上對可比銷售額進行補充變動，包括調整向第三方許可的部門的可比銷售的影響，有助於評估公司通過自有企業或向第三方許可的部門實現銷售增長的能力，也有助於評估某些部門運營方式變化的影響。扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（虧損）（EBITDA）是一項非公認會計準則財務指標，該公司認為，該指標不包括税法和結構、債務水平和資本投資變化的影響，從而提供了有關其運營效率的有意義的信息。此外，管理層認為，從息税折舊攤銷前利潤、淨收益（虧損）和攤薄後每股收益（虧損）中排除某些與公司核心業務無關、頻率和幅度可能存在很大差異的項目，可以提供有用的補充衡量標準，有助於評估公司創造收益的能力，並更容易地將過去和未來時期的這些指標進行比較。
公司沒有提供調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後攤薄後每股收益的前瞻性非公認會計準則指標與最直接可比的前瞻性GAAP指標的對賬情況，因為要全面準確地估計排除項目的時間和金額是不合理的。出於同樣的原因，公司無法解決不可用信息可能具有的重要意義，這些信息可能對未來的業績具有重要意義。
非公認會計準則財務指標應被視為公司根據公認會計原則編制的財務業績的補充，而不是替代或替代品。非公認會計準則財務指標中可能排除或包含的某些項目可能是可能影響公司財務狀況、經營業績或現金流的重要項目，因此在評估公司的實際和未來財務狀況和業績時應予以考慮。此外，公司從向第三方許可的部門的銷售中獲得的金額僅限於此類銷售所獲得的佣金。公司用於計算其非公認會計準則財務指標的方法可能與其他公司計算類似指標的方法有很大不同。因此，此處列出的任何非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司提供的類似指標相提並論。
可比銷售額的變化
|
|
|
可比銷售額與截至2021年5月1日的13周相比 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
梅西百貨公司 |
|
|
梅西百貨 |
|
|
布魯明戴爾百貨 |
|
|
藍水銀 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自有產品的可比銷售額增加 基礎（注1） |
|
|
12.8 |
% |
|
|
10.7 |
% |
|
|
28.1 |
% |
|
|
25.2 |
% |
|
獲得第三方許可的部門的影響 派對（注2） |
|
|
(0.4 |
%) |
|
|
(0.6 |
%) |
|
|
(1.2 |
%) |
|
|
0.0 |
% |
|
自有plus的可比銷售額增加 許可基礎 |
|
|
12.4 |
% |
|
|
10.1 |
% |
|
|
26.9 |
% |
|
|
25.2 |
% |
注意事項：
|
|
(1) |
表示截至2022年4月30日的13周和截至2021年5月1日的13周內，運營門店淨銷售額的同期變化百分比。此類計算包括所有數字銷售，不包括許可給第三方的部門的佣金。除非門店或商店的實質部分關閉了很長一段時間，否則受自然災害影響或正在經歷大幅擴張或萎縮的門店仍在可比的銷售額計算中。零售業各公司對可比銷售額的定義和計算可能有所不同。 |
|
|
(2) |
表示在計算可比銷售額時包括全年和前一年在運營門店中向第三方許可的部門的銷售額以及所有在線銷售的影響。公司許可第三方在其商店和網上經營某些部門，並從中收取佣金 |
22
梅西百貨公司
|
|
這些第三方基於其淨銷售額的百分比。在根據公認會計原則編制的財務報表中， C公司將這些佣金（而不是授權給第三方的部門的銷售額）計入其淨銷售額。的 C但是，根據公認會計原則（即自有制），公司在其可比銷售額中不包括與許可部門銷售有關的任何金額（或從此類銷售中獲得的任何佣金）。向第三方許可的部門的銷售所賺取的佣金金額與其報告期間的淨銷售額並不重要。 |
調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比
以下是非公認會計準則財務指標息税折舊攤銷前利潤的表格對賬表，經調整後不包括某些項目（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”），與淨銷售額佔GAAP淨收入的百分比佔淨銷售額的百分比，公司認為這是最直接可比的GAAP財務指標。
|
|
|
13 周已結束 2022年4月30日 |
|
|
13 周已結束 2021年5月1日 |
|
||
|
|
|
（百萬，百分比除外） |
|
|||||
|
淨銷售額 |
|
$ |
5,348 |
|
|
$ |
4,706 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
286 |
|
|
$ |
103 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入佔淨銷售額的百分比 |
|
|
5.3 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
286 |
|
|
$ |
103 |
|
|
利息支出——淨額 |
|
|
47 |
|
|
|
79 |
|
|
提前償還債務造成的損失 |
|
|
31 |
|
|
|
11 |
|
|
聯邦、州和地方所得税支出 |
|
|
106 |
|
|
|
37 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
206 |
|
|
|
224 |
|
|
税前利潤 |
|
$ |
676 |
|
|
$ |
454 |
|
|
減值、重組和其他成本 |
|
|
8 |
|
|
|
19 |
|
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
684 |
|
|
$ |
473 |
|
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比 |
|
|
12.8 |
% |
|
|
10.1 |
% |
調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益
以下是淨收益和攤薄後每股收益（不包括下文確定的某些項目）的非公認會計準則財務指標與GAAP淨收益和攤薄後每股收益的表格對賬，公司認為後者是最直接可比的GAAP指標。
|
|
|
2022 年第一季度 |
|
|
2021 年第一季度 |
|
||||||||||
|
|
|
淨收入 |
|
|
稀釋 收益 每股 |
|
|
淨收入 |
|
|
稀釋 收益 每股 |
|
||||
|
|
|
（百萬，每股數字除外） |
|
|||||||||||||
|
正如報道的那樣 |
|
$ |
286 |
|
|
$ |
0.98 |
|
|
$ |
103 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
減值、重組和其他 成本 |
|
|
8 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
19 |
|
|
|
0.06 |
|
|
提前償還債務造成的損失 |
|
|
31 |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
11 |
|
|
|
0.03 |
|
|
某些項目對所得税的影響 如上所述 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(0.04 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
經調整後不包括上述某些項目 |
|
$ |
315 |
|
|
$ |
1.08 |
|
|
$ |
126 |
|
|
$ |
0.39 |
|
新聲明
該公司預計最近發佈的任何會計公告都不會對其合併財務報表產生重大影響。
23
梅西百貨公司
|
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
如公司2021年10-K所述，公司的市場風險沒有發生重大變化。有關公司市場風險敞口的討論，請參閲2021年10-K第二部分第7A項 “關於市場風險的定量和定性披露” 中規定的公司市場風險披露。
|
第 4 項。 |
控制和程序。 |
截至2022年4月30日，公司首席執行官兼首席財務官已在公司管理層的參與下，對1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的公司披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年4月30日，公司的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證，公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，以及公司要求披露的信息這些報告公司根據《交易法》提交的文件或文件會被累積起來，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
不時採用新的會計公告，會發生重大的組織重組和調整，為此公司會審查其對財務報告的內部控制。本次審查的結果是，在公司最近結束的財季中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
24
梅西百貨公司
第二部分-其他信息
|
第 1 項。 |
法律訴訟。 |
公司及其子公司參與了與其正常業務相關的各種訴訟。截至本報告發布之日，公司預計任何此類訴訟都不會對t產生重大不利影響公司的財務狀況或經營業績。
|
第 1A 項。 |
風險因素。 |
第一部分第1A項中描述的風險因素沒有重大變化。”風險因素” 載於公司2021年10-K表中。
|
物品 2. |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
下表提供了有關公司在2022年第一季度購買普通股的信息.
|
|
|
總計 數字 的股份 已購買 |
|
|
平均值 已支付的價格 每股 ($) |
|
|
總數 的股份 已購買 作為其中的一部分 公開 已宣佈 計劃或 程式 (1) |
|
|
最大值 美元價值 的股份 那可能 還是 已購買 在下面 計劃或 節目 (1) ($) |
|
||||
|
|
|
（千人） |
|
|
|
|
|
|
（千人） |
|
|
（百萬） |
|
|||
|
2022年1月30日 — 2022年2月26日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
2022年2月27日 — 2022年4月2日 |
|
|
17,470 |
|
|
|
24.98 |
|
|
|
17,470 |
|
|
|
1,564 |
|
|
2022年4月3日 — 2022年4月30日 |
|
|
6,557 |
|
|
|
24.99 |
|
|
|
6,557 |
|
|
|
1,400 |
|
|
|
|
|
24,027 |
|
|
|
24.98 |
|
|
|
24,027 |
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
2022年2月22日，公司宣佈其董事會批准了一項新的20億美元股票回購計劃，該計劃沒有到期日。截至2022年4月30日，根據該授權，仍有14億美元的股票可供回購。根據本授權或未來可能的授權，公司可以隨時在公開市場、私下談判交易或其他方式中繼續、停止或恢復購買普通股，恕不另行通知。 |
|
第 5 項。 |
其他信息。 |
前瞻性陳述
本報告以及公司之前或之後向美國證券交易委員會提交的其他報告、陳述和信息包含或可能包含前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層在發表此類聲明時的信念和假設以及他們所掌握的信息。以下是或可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述：(i) 在 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“相信”、“期望”、“未來”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“思考”、“估計” 或 “繼續” 或負面或其他變體, 以及 (ii) 關於非歷史事實的事項的陳述.此類前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響，包括與以下方面相關的風險和不確定性：
|
|
• |
天氣、自然災害、疾病爆發和健康流行病（包括 COVID-19 疫情）對公司業務的影響，包括開設門店的能力、客户需求及其供應鏈，以及其合併經營業績、財務狀況和現金流； |
|
|
• |
基本信念和假設可能無效； |
|
|
• |
公司成功執行其北極星戰略的能力，包括實現與該戰略相關的預期收益的能力； |
|
|
• |
公司運營決策的成功，例如產品採購、商品組合和定價以及營銷和戰略舉措，例如發展其數字渠道、擴張非購物中心以及實現技術和供應鏈基礎設施的現代化； |
25
梅西百貨公司
|
|
• |
普通消費品 shoping 行為和支出水平，包括消費者支出向數字渠道的轉移、總體經濟狀況變化的影響、消費者可支配收入水平、消費者信心水平、消費者債務的可用性、成本和水平，以及基本必需品和其他商品的成本； |
|
|
• |
來自百貨商店、專賣店、日用百貨商店、製造商直銷店、低價和折扣店以及所有其他零售渠道的競爭壓力，包括數字原生零售商、社交媒體和產品目錄； |
|
|
• |
隨着消費者的購物行為繼續向在線和其他購物渠道遷移，公司有能力保持競爭力和相關性，並保持其品牌形象和聲譽； |
|
|
• |
可能的系統故障和/或安全漏洞，包括導致客户、員工或公司信息被盜、轉移或未經授權披露的任何安全漏洞，或者在發生此類違規行為時未能遵守適用於公司的各種法律； |
|
|
• |
同事福利以及吸引和留住高素質同事的成本； |
|
|
• |
涉及公司房地產投資組合的交易和策略； |
|
|
• |
公司業務的季節性質； |
|
|
• |
擬議交易的條件或時機的變化，以及預期協同效應、成本節省和非經常性費用的變化； |
|
|
• |
可能產生與包括商譽在內的有形和無形資產減值有關的費用； |
|
|
• |
社會、經濟、商業、行業、市場、法律和監管環境和條件可能發生的變化或發展； |
|
|
• |
第三方可能採取或未採取的行動，包括客户、供應商、業務夥伴、競爭對手以及立法、監管、司法和其他政府部門和官員； |
|
|
• |
與供應商和其他產品和服務提供商的關係發生變化； |
|
|
• |
我們的負債水平； |
|
|
• |
貨幣、利率和匯率、通貨膨脹率以及其他資本市場、經濟和地緣政治狀況； |
|
|
• |
政治局勢不穩定, 內亂, 恐怖活動和武裝衝突; |
|
|
• |
公司的製造商或運輸商可能無法及時交付產品或無法達到公司的質量標準； |
|
|
• |
公司對國外生產來源的依賴，包括與勞資糾紛、區域和全球健康疫情以及地區政治和經濟狀況導致進口中斷相關的風險； |
|
|
• |
進口關税、税款、其他費用和配額； |
|
|
• |
勞動力短缺。以及 |
|
|
• |
未來分紅和股票回購的金額和時間。 |
除了圍繞此類前瞻性陳述的文本中具體指出的任何風險和不確定性外，前一句中的陳述以及本報告中以及公司不時向美國證券交易委員會提交的報告、陳述和信息中的 “風險因素” 等標題下的陳述構成警示性陳述，確定了可能導致實際金額、業績、事件和情況與此類前瞻性陳述中表達或暗示的金額、結果、事件和情況存在重大差異的重要因素。
26
梅西百貨公司
|
第 6 項。 |
展品。 |
|
4.1 |
|
截至2022年3月10日的契約，由梅西百貨零售控股有限責任公司（作為發行人）、梅西百貨公司作為擔保人、美國銀行信託公司作為受託人，與梅西百貨零售控股有限責任公司於2030年到期的5.875％優先票據有關（參照該公司於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1併入） |
|
|
|
|
|
4.2 |
|
截至2022年3月10日的契約，由梅西百貨零售控股有限責任公司（作為發行人）、梅西百貨公司作為擔保人、美國銀行信託公司作為受託人，與梅西百貨零售控股有限責任公司於2022年3月10日到期的6.125％優先票據有關（參照該公司於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2併入） |
|
|
|
|
|
10.1 |
|
截至2022年3月3日，梅西百貨庫存融資有限責任公司、梅西百貨庫存控股有限責任公司、其貸款方以及作為代理人、信用證發行人和搖擺貸款人的北卡羅來納州美國銀行共同簽署的信貸協議第三修正案（參照公司於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入） |
|
|
|
|
|
10.2+ |
|
2022-2024 年 2021 年股權和激勵性薪酬計劃下基於業績的限制性股票單位條款和條件* |
|
|
|
|
|
10.3 |
|
梅西百貨公司員工股票購買計劃（參照公司於2022年5月24日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄99.1納入）* |
|
|
|
|
|
22 |
|
附屬擔保人名單 |
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據規則 13a-14 (a) 對首席執行官進行認證 |
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根據第 13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
|
|
|
|
|
32.1 |
|
首席執行官根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 |
|
|
|
|
|
32.2 |
|
首席財務官根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 |
|
|
|
|
|
101 |
|
梅西百貨公司的以下財務報表”s 於2022年6月6日提交的截至2022年4月30日的季度10-Q表季度報告，格式為ixBRL（內聯可擴展業務報告語言）：（i）合併收益表，（ii）綜合收益表，（iii）合併資產負債表，（iv）合併股東權益變動表，（v）合併現金流量表和（vi）合併財務報表附註。 |
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
|
|
|
|
|
* |
|
構成補償計劃或安排。
|
|
+ |
|
部分展品被省略了，因為它既不重要，又屬於註冊人視為機密的類型。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
|
|
梅西百貨公司 |
||
|
|
|
|
|
|
|
來自： |
|
/s/ ELISA D. GARCIA |
|
|
|
|
艾麗莎·加西亞 執行副總裁、首席法務官兼祕書 |
|
|
|
|
|
|
|
來自： |
|
/s/ PAUL GRISCOM |
|
|
|
|
保羅·格里斯科姆 |
日期：2022 年 6 月 6 日
28