根據2012年5月27日JumpStart Our Business Startups 法案第106(A)節以保密方式提交給美國證券交易委員會。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

Registration No. 333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

BIOFRONTERA Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

總統大道120 ，330號套房

沃本，馬薩諸塞州01801

電話：781-245-第1325

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

埃裏卡·L·摩納哥

首席執行官

Biofrontera Inc.

總統大道120 ，330號套房

沃本，馬薩諸塞州01801

電話：781-245-第1325

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後不時進行。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

主題為 完成。

日期：2022年5月27日

出售股東提供的普通股9,695,143股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的銷售股東不時向銷售股東發行和轉售最多9,695,143股普通股 ，包括(I)1,850,000股我們的普通股，由我們根據2022年5月16日與單一機構投資者簽訂的證券和購買協議 於2022年5月17日發行 (“2022年私募”)，(Ii)4,988,000股可在行使未發行認股權證時發行的普通股。本公司於2021年12月1日根據與同一機構投資者於2021年11月29日訂立的證券及購買協議(“2021年私募”) 於2021年12月1日發行2,857,143股可於行使已發行認股權證時發行的普通股。請參閲“私募普通股和認股權證股份 “從本招股説明書第21頁開始。

我們 不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。然而，於現金行使認股權證後，如果所有該等認股權證均獲行使，我們將收到該等認股權證的行使價，總金額約為2,450萬美元。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份，並在此向 時間提出要約。請參閲標題為“配送計劃“ 有關詳細信息，請參閲本招股説明書的第23頁。有關出售股東的信息，請參閲本招股説明書第22頁標題為“出售股東”的部分。我們將承擔與登記普通股的義務相關的所有費用和開支。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“BFRI”。2022年5月26日，我們普通股的最新銷售價格為每股2.87美元。

出售股票的股東將以現行市場價格或私下商定的價格出售其股票。

我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，以及適用的聯邦證券法定義的“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。參見“摘要--作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的影響”。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第8頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的證券前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Prospectus dated , 2022.

目錄表

關於 本招股説明書

除本招股説明書中包含的信息外，我們 和出售股東未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅提供出售本招股説明書提供的股份，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅截至其日期 為止有效。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售股東未做任何允許出售股東在美國以外的任何司法管轄區出售我們的普通股 。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與在美國境外發售股票和分發本招股説明書有關的任何限制。.

演示基礎

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，“我們”“我們的”“The Company”“Biofrontera”和類似的引用指的是Biofrontera Inc.。在本招股説明書中，引用“生物翅目昆蟲羣“參考Biofrontera AG及其合併子公司Biofrontera Pharma GmbH(單獨， “生物翅目藥業”)、Biofrontera Bioscience GmbH(單獨“生物翅目生物科學”)、Biofrontera神經科學有限公司(單獨“生物翅目神經科學”)、Biofrontera Development GmbH(單獨“生物翅目 發展”)。在本招股説明書中，對“費雷爾“請參閲本招股説明書中對Biofrontera‘s的引用。”許可人“統稱為Biofrontera Pharma、Biofrontera Bioscience和Ferrer。本招股説明書中提及的“Ameluz許可方”是指Biofrontera Pharma和Biofrontera Bioscience。 本招股説明書中提及的“丸紅請參閲Maruho Co.，Ltd.，並參考德國丸紅“ 指Maruho Deutschland GmbH，Maruho的全資子公司。在本招股説明書中，對“皮膚病 指2019年被Biofrontera收購的Cutanea Life Science，Inc.(皮膚獲取”).

我們的財務報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。我們的 財年在每年的12月31日結束。提及2020財年和2021財年是指截至2020年12月31日和2021財年。我們最近一個財年是在2021年12月31日結束的。

本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。本招股説明書中包含的百分比金額 並非在所有情況下都是基於此類四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前根據此類金額 計算的。因此，本招股説明書中的百分比金額可能與使用本招股説明書其他部分包含的我們財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額有所不同。由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些其他金額 可能未加和。

商標

我們 有權使用與業務運營相關的商標和商品名稱，包括公司名稱、徽標、產品名稱和網站名稱。本招股説明書中出現的商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年報中提及的部分商標和商號未加 ^®和^TM但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們或適用許可人對此類商標和商號的權利。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的 普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及我們截至2021年12月31日的10-K年度報告中題為“風險因素”一節所述的風險和 不確定因素，以及本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋，以及我們的10-K表中的“管理層討論和財務狀況和經營結果分析”部分。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

截至2022年5月27日，Biofrontera AG實益擁有我們42.2%的普通股流通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大 控制，未來它的利益可能與我們或您的利益衝突

截至2022年5月27日，Biofrontera AG總共實益擁有我們約42.2%的已發行有表決權股票，並將繼續 對公司產生重大影響。如果與我們的首次公開發行、2021年私募和2022年私募相關的所有未償還認股權證全部行使，Biofrontera AG的實益所有權將進一步 降至29.9%。然而，即使Biofrontera AG的實益所有權降至29.9%或更低，它也可能繼續 在股東大會上擁有相當大的投票權(甚至可能是多數)。因此，Biofrontera AG 將有能力通過這一所有權地位顯著影響我們。Biofrontera AG可能能夠確定所有需要股東批准的事項。例如，Biofrontera AG可能能夠控制董事選舉、我們組織文件的修訂、我們的融資和股息政策以及任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這可能會 阻止或阻止您認為最符合您作為我們股東之一的對我們普通股的主動收購建議或要約。.

此外， 由於Biofrontera AG的重大所有權地位和我們的分類董事會結構，新投資者可能無法 改變公司的業務或管理層，因此，股東將受制於管理層和Biofrontera AG作出的決定。

Biofrontera AG的利益可能與我們的利益以及我們其他股東的利益不同，因此Biofrontera AG 作為大股東對我們採取的行動，包括根據Ameluz LSA採取的行動，可能不利於我們或我們的公眾股東。有關與我們與Biofrontera AG的許可協議相關的風險的討論，請參閲風險因素—與許可和供應協議以及我們的許可產品相關的風險“在我們的10-K表格中。

此外，Biofrontera AG是一家上市公司，定期交易的股票數量相對較少，而且有幾個股東各自持有Biofrontera AG的大量股份。這些股東中的任何一位都可以通過投票支持符合他們個人利益的提案或選舉Biofrontera AG監事會成員的方式對Biofrontera AG施加影響，監事會可以採取行動使Biofrontera AG的行動符合這些股東的利益。根據德國法律，公司管理層必須獲得監事會的同意才能採取某些行動。自2017年以來，Biofrontera AG的一名重要股東已提起多項法律訴訟，反對股東大會通過的決議，包括要求廢除和撤銷與Biofrontera AG進行的融資交易有關的決議 ，他們可能尋求導致Biofrontera AG作為我們的重要 股東採取行動，不再支持我們在招股説明書中提出的戰略，並可能違反我們其他股東的利益。

如果Biofrontera AG在非公開交易中將我公司的控股權出售給第三方，您可能無法實現我們普通股的任何控制權變更溢價，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。

儘管Biofrontera AG持有的投票權不到我們普通股的多數，但它仍可能對我們產生控制性影響，因為我們普通股的許多股票由散户投資者持有，他們可能不會在股東大會上投票。Biofrontera AG能夠私下出售其普通股，而無需同時提出要約收購我們其他股東持有的我們普通股的所有股票，這可能會阻止您實現您所持有的我們普通股的任何控制權變更溢價。此外，如果Biofrontera AG 私下出售其在我們公司的控股股權，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。 該第三方可能與其他股東的利益衝突。此外，如果Biofrontera AG將我們公司的控股權出售給第三方，我們的債務可能會加速，我們的其他商業協議和關係，包括與Biofrontera AG的任何剩餘協議，可能會受到影響，所有這些都可能對我們經營本文所述業務的能力產生不利影響 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未到期認股權證的條款 可能會阻止第三方收購我們。

除了討論我們的公司註冊證書、我們的章程、我們未到期認股權證的某些條款外， 第三方收購我們可能會更加困難或成本更高。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易 ，除非除其他事項外，倖存實體根據認股權證承擔我們的義務。我們未清償認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

我們的股價可能會波動，您可能無法以發行價或高於發行價出售您的股票和/或認股權證。

我們普通股的市場價格可能會波動，並可能因本節列出的許多風險因素和其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動，包括：

此外，股市經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券訴訟。這一風險與生物製藥公司尤其相關，這些公司近年來經歷了大幅的股價波動。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能會發生，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。 根據截至2022年5月12日已發行的17,104,749股普通股計算，在出售股東提供的普通股出售完成後，我們將有26,799,896股已發行普通股。

出售股東出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法 規定的進一步登記。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究或研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們的運營 結果不符合投資者羣體的預期，跟蹤我們公司的一位或多位分析師可能會改變他們對我們公司的建議 ，我們的股價可能會下跌。

未來 出售和發行我們的普通股或購買我們普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會 導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們普通股的股價 下跌。

在 未來，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們還希望根據我們的股權激勵計劃向員工、顧問和董事發行普通股。如果我們在隨後的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者根據股權激勵計劃或單位購買期權發行普通股，投資者可能會受到實質性稀釋。這類後續交易的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。

我們 從未為我們的普通股支付過股息，我們也不打算在可預見的未來支付股息。因此，投資我們普通股的任何收益將很可能取決於我們普通股的價格是否上漲。

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何股息，在可預見的未來也不打算支付任何股息。我們預計 我們將保留所有未來收益，用於我們的業務運營和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，因為這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。有關更多 信息，請參閲我們的Form 10-K標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源.”

我們的章程文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，還可能降低我們股票的市場價格 。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含可能延遲或阻止 公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。

這些 條款可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試。

此外，我們還受《特拉華州通用公司法》第203節或《DGCL》中包含的反收購條款的約束。 根據《特拉華州通用公司法》第203節，公司一般不得與持有其股本15%或以上的任何持有人進行商業合併，除非持有人已持有該股票三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的這些 和其他條款可能會阻止潛在的收購嘗試，降低投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並導致我們普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。有關更多信息， 請參閲本招股説明書標題為“證券和公司註冊證書説明-反收購條款 。”

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們和我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家 法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的 司法法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大程度上是以下事項的專屬論壇：

但是，《交易法》第27條規定，為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠，均享有聯邦專屬管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。我們注意到 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們修訂的 和重述的公司註冊證書將進一步規定，除非我們書面同意選擇替代的 法院，否則聯邦地區法院是解決任何根據證券 法案主張權利的投訴的唯一和獨家論壇。特拉華州最高法院認為，根據特拉華州的法律，這些規定在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦法院或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，也不能確定是否應在特定案件中執行該條款，但該條款的適用意味着，我們的股東為執行《證券法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。

通過 成為本公司的股東，您將被視為已通知並同意我們修訂和重述的與選擇論壇相關的公司註冊證書的規定。這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止 針對我們和我們的董事、高管和其他員工提起訴訟，並導致投資者提出索賠的成本增加。 如果法院在訴訟中發現我們修改和重述的公司證書中的專屬法院條款不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務 。

由我們的董事和高級管理人員索賠 可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL第145條允許的情況下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的章程以及我們的賠償協議規定：

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的有關我們的戰略、未來運營、監管流程、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述均為前瞻性陳述。 “相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“目標”、“目標”、“估計”、“計劃”、“假設”、“可能”、“將”、“預測”、“項目”等詞彙均為前瞻性陳述。 “將”、“可能”及類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。

我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們基於我們對未來事件的當前預期和預測 做出這些前瞻性聲明，然而，實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露或暗示的計劃、意圖和預期存在實質性差異。可能導致這種差異的因素包括但不限於：

我們的 前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響 。

您 應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中作為參考併入本招股説明書並已提交給美國證券交易委員會的文件，以及作為證物附於本招股説明書(本招股説明書是其中一部分)的 文件，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，法律要求的除外。

使用收益的

我們 將不會收到出售股東提供出售的普通股的任何收益。

於 行使合共7,845,143股普通股的認股權證時，假設所有付款均以現金支付，且不依賴無現金行使撥備，然而，我們將從出售股東處收到認股權證的行使價，或總額約2,450萬美元。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。因出售特此發售的股份而產生的經紀手續費、佣金及類似費用(如有)將由出售股份的股東承擔。

不能保證認股權證會兑換成現金。我們打算將這類收益(如果有的話)用於一般公司用途，包括營運資本。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求 、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2022年5月27日我們普通股的實益所有權信息，包括我們所知的每個實益持有我們普通股5%以上的個人或集團、我們的每位董事和董事的被提名人、我們的每一位被點名的高管和我們的所有董事、董事被提名人和高管作為一個整體。

下表中的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則 一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人即為證券的實益擁有人。受制於目前可行使或可行使期權的普通股，以及在2022年5月27日起計60天內已歸屬或將歸屬的限制性股票單位，被視為已發行，並由持有該等期權或限制性股票單位的人實益擁有。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些 股票不被視為已發行股票。除本表附註所披露的 及受適用的社區財產法規限外，吾等相信 表列明的每名股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

除非下面另有説明，否則表中列出的每個人的地址都是c/o Biofrontera Inc.，郵編：01801，馬薩諸塞州沃本，總統路120號。

證券及公司註冊證書説明

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書授權股本包括(I)300,000,000股普通股，每股面值0.001美元和(Ii)20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們尚未發行任何優先股 。

下面的摘要介紹了我們普通股的主要撥備。我們懇請閣下閲讀我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程，並將其作為本招股説明書的證物。

以下概述的我們修訂和重述的公司證書和我們的修訂和重述的法律的某些 條款可能被視為具有反收購效力，並可能推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購嘗試，包括可能導致普通股股票溢價的那些嘗試。

普通股 股票

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的 持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，從合法可用於此目的的資金中支付，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回 或償債基金條款。

在我們發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

在我們解散或清算後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們普通股的持有者將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產，以便在償還我們的所有債務和其他債務後分配給股東，但 須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。

論壇 精選

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院， 特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、其他員工或股東對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟；(Iii)根據DGCL、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的任何條款，或DGCL賦予衡平法院專屬管轄權的 引起的任何訴訟；或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；但排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。除非本公司書面同意 選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的獨家法院。特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，此類規定具有法律效力。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行該條款，但該條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起 ，而不能向州法院提起。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何 權益，將被視為已知悉並同意本條款。

分紅

聲明 和支付任何股息將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可獲得性、債務償還義務、 資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款，以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何普通股現金股息。參見 “股利政策” and “風險因素-與我們普通股的發行和所有權相關的風險-我們 從未為我們的普通股支付過股息，我們在可預見的未來也不打算支付股息。因此，投資我們普通股的任何收益都很可能取決於我們普通股的價格是否上漲.”

反收購條款

我們的 修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程包含可能延遲、推遲或阻止 另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制收購或不充分的收購報價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，從而有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。風險因素-與我們普通股的發行和所有權相關的風險-我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購，並可能降低我們股票的市場價格.”

授權 但未發行的股份

我們普通股的 授權但未發行的股票無需股東批准即可供未來發行，但受納斯達克上市標準施加的任何限制 的限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購 和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

股東行動；股東特別會議

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不能通過書面同意就任何事項採取行動，只能在年度會議或特別會議上採取行動。因此，除非事先得到我們董事會的批准，否則控制我們大部分股本的股東將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事，除非我們的股東根據我們修訂和重述的章程召開了會議。我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，我們的股東特別會議只能由(I)總裁或(Ii)總裁或祕書在董事會多數成員的書面要求下召開，從而限制了股東召開特別會議的能力。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，包括罷免董事 。

分類 董事會

我們的董事會分為I類、II類和III類三個級別，每個級別的成員交錯任職三年 。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會決議 進行更改。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可在任何時間被免職 ，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的66-2/3%投票權的持有者投贊成票 ，作為一個類別一起投票。

股東提案和董事提名提前 通知要求

此外，我們修訂和重述的章程為提交年度股東會議的股東提案建立了預先通知程序，包括建議的董事會候選人提名。為使任何事項 在會議前得到適當處理，股東必須遵守提前通知和所有權期限要求 ，並向我們提供某些信息。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在案的合格股東 提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的 格式及時向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算在會議之前進行此類業務。這些條款可能具有將我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會的 效果。

公司註冊證書或附例的修訂

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要獲得有投票權股份的多數投票權持有人的贊成票，除非公司的註冊證書需要更大的百分比。本公司的章程可由本公司董事會多數票或所有股東有資格在董事選舉中投贊成票的多數票修訂或廢除。此外，我們的所有股東有權在任何董事選舉中投下至少66-2/3%的贊成票， 持股人必須投贊成票 才能修改或廢除任何與上述公司註冊證書的任何規定不符的條款 。

DGCL第(Br)203節

我們 受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的 方式批准或適用其他規定的例外情況。一般而言，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前，或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司及聯營公司一起擁有一家公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效果，例如阻止可能導致溢價 的收購嘗試。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們修訂和重述的章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供了賠償，同時 有權在最終處置之前支付辯護程序所產生的費用。我們與每位高管簽訂了僱傭 協議，在某些情況下，這些協議可能比我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律規定的具體賠償和晉升條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修改和重述的公司註冊證書包括消除我們的 董事因違反董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。此條款的效果是限制我們的權利和我們的股東因董事違反受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利 。

鑑於根據上述條款，對證券法下產生的責任的賠償可能允許控制我們公司的董事、高管或個人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的 公共政策，因此不可執行。

企業 機會主義

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們修改和重述的公司註冊證書將在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在我們或我們的關聯公司的高級管理人員、董事或某些 股東或他們各自的關聯公司不時獲得的特定商業機會中的任何權益或預期，或有權參與這些指定業務機會，但我們的高級管理人員、董事、股東或關聯公司在以我們或我們關聯公司的員工、高級管理人員或董事的身份行事時 獲得的機會除外。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在法律允許的最大範圍內，任何未受僱於我們或我們的關聯公司的董事或股東將沒有任何義務不(I)在我們或我們的關聯公司現在從事或計劃從事的相同或類似業務領域從事公司機會；或(Ii)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何董事或股東(受僱於我們或我們的關聯公司的董事或股東除外) 以我們或我們的關聯公司的員工或董事的身份行事，獲取關於潛在交易或其他業務機會的知識，而這可能是其本人或其或其關聯公司或我們或我們關聯公司的公司機會, 該人員 將沒有責任向我們或我們的任何附屬公司傳達或提供此類交易或商機，他們可以將任何此類機會據為己有，也可以將其提供給其他個人或實體。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何潛在的交易或商業機會都不能被視為我們或任何子公司的公司機會。我們修改和重述的公司成立證書 不會放棄我們在明確提供給董事員工、董事高管或員工的任何商業機會中的利益。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與Biofrontera Inc.合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值，但受 某些限制的限制。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，在某些情況下，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟。 除其他事項外，提起任何此類訴訟的股東必須在與該訴訟有關的交易發生時是我們股票的持有人，或者該股東的股票必須在此後因法律的實施而被轉授，並且 該股東必須通過該訴訟的決議持續持有股票。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

交易 符號和市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“BFRI”。

非公開配售普通股和認股權證

2022 私募

2022年5月16日，我們與與2021年私募相同的機構投資者簽訂了證券購買協議或2022年購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式出售，總購買價約為9400,000美元，(I)1,850,000股我們的普通股，或2022年管道股，(Ii)普通股認購權證，以購買最多3,419,000股我們的普通股，或2022年的買方認股權證，以及(Iii)預籌普通股認購權證，以購買最多1,569,000股我們的普通股，即2022年的認股權證或2022年預融資認股權證，以及2022年買方認股權證和2022年PIPE股票，2022年PIPE證券。2022年買方認股權證將在發行日期後六個月 行使，在發行日期五年半後到期，行使價格為：每股2.77美元。2022年預出資認股權證可立即行使，行權期為五(5)年，名義行權價為每股0.001美元。 一份2022年管股和一份2022年買方認股權證的合併購買價為2.75美元，一份2022年預融資權證和一份2022年買方認股權證的合併購買價為2.749美元。

參與2022年私人配售的投資者已根據合約同意限制其行使2022年買方認股權證及2022年預籌資認股權證的能力，使投資者及其聯屬公司在行使該等權力後所持有的本公司普通股股份數目不超過當時已發行及已發行的本公司普通股的9.99%(如為2022年買方認股權證)，或不超過當時已發行及已發行的本公司普通股的數量(如屬2022年買方認股權證)。投資者可在通知本公司後增加或減少這些限制 ，但任何此類限制在任何情況下均不得超過9.99%。

關於2022年購買協議，我們與投資者簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”) 。根據註冊權協議，我們必須以保密方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交一份S-1表格的轉售登記表或2022年轉售登記表，以登記2022年PIPE證券，並在機密提交後30天內宣佈2022年轉售登記表生效，如果2022年轉售登記表已由美國證券交易委員會“全面”審查，則必須在45天內宣佈2022年轉售登記表生效。如本公司未能按要求提交2022年轉售登記聲明，或未能按要求提交或 促使美國證券交易委員會在需要時宣佈2022年轉售登記聲明生效，或未能根據登記權協議條款維持2022年轉售登記聲明的效力，本公司將有責任 支付若干違約金。

2021年 私募

2021年11月29日，我們與單一機構投資者簽訂了證券購買協議或2021年購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式出售，總購買價約為15,000,000美元，(I)1,350,000股我們的普通股或2021年管道股，(Ii)普通股認購權證，以購買最多2,857,143股我們的普通股，或2021年買方認股權證，以及(Iii)預籌資金的普通股認購權證，以購買最多1,507,143股我們的普通股 。2021年買方認股權證及2021年PIPE證券。2021年買方認股權證及2021年預先出資認股權證均可即時行使，行使期為五(5)年，行使價為：(A)2021年買方認股權證每股5.25美元及(B)2021年預先出資認股權證每股名義行權價0.0001美元。一份2021年管道股份和一份2021年買方認股權證的合併收購價為5.25美元，一份2021年預付資助權證和一份買方認股權證的合併收購價為5.24美元。

參與2021年私人配售的投資者已根據合約同意限制其行使2021年買方認股權證及2021年預籌資認股權證的能力，使投資者及其聯屬公司在行使該等權力後所持有的本公司普通股股份數目不超過當時已發行及已發行的本公司普通股的9.99%(如為2021年買方認股權證)，或不超過當時已發行及已發行的本公司普通股的數量(如為2021年買方認股權證)。投資者可在通知本公司後增加或減少這些限制 ，但任何此類限制在任何情況下均不得超過9.99%。

2021年12月，我們在S-1表格中提交了一份登記聲明，登記投資者轉售2021年PIPE證券， 宣佈於2021年12月23日生效。2021年12月，全面行使了2021年預籌資權證。

出售 股東

售股股東發行的普通股是指以前發行給售股股東的普通股，以及在認股權證行使後可以發行給售股股東的普通股。有關發行普通股和認股權證的更多信息，請參見“私募普通股及認股權證股份“上圖。我們正在登記普通股 ，以便允許出售股票的股東不時提供股份轉售。除持有普通股及認股權證外，在過去 三年內，出售股東與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了出售股東實益擁有的普通股數量，基於其對普通股和認股權證的股份所有權，截至2022年5月27日。第三列列出出售股東作為本次公開發行的一部分提供的普通股 。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據與出售股東簽訂的《註冊權協議》的條款，本招股説明書一般包括以下兩部分的轉售：(I)2022年定向增發向出售股東發行的普通股股數和(Ii)2022年定向增發相關認股權證行使後可發行的普通股最高股數，本招股説明書還涵蓋2021年定向增發後未售出的證券；於每宗個案中，視為尚未行使的認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日悉數行使，每份於緊接適用釐定日期前的 個交易日全部行使，並均須按登記權利協議所規定的調整而釐定，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有 股票。

根據認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，條件是該行使會導致該等出售 股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使該等認股權證後將超過當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，但就釐定而言，不包括因行使該等認股權證而可發行但尚未行使的普通股。第二和 第四列中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。參見 “配送計劃.”

(1) 本報告所述普通股股份由主基金持有，並可被視為由(I)Armistice資本(作為主基金的投資經理)及(Ii)Steven Boyd(作為Armistice Capital的管理成員)間接實益擁有。停戰資本和Steven Boyd否認對證券的實益所有權，但僅限於他們各自的金錢利益。 在本文報告的股份總數中，1,569,000股只能在行使2022年預融資權證時發行， 3,419,000股只能在行使2022年買方權證時發行，2,857,143股只能在行使2021年買方權證時發行。所有該等權證均受實益擁有權限制，禁止總基金行使該等認股權證的任何部分 如果行使該等權證會導致總基金擁有我們已發行普通股的百分比超過適用的擁有權限制(2022年預籌資權證為9.99%，2022年買方權證及2021年買方權證分別為4.99%及4.99%)，則總基金不得行使該等認股權證的任何部分的普通股。

分銷計劃

證券的 出售股東(“出售股東”)及其任何質權人、受讓人和利益繼承人 可以隨時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或證券交易機構私下出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以是固定價格，也可以是協議價格。 出售股票的股東可以使用下列任何一種或多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。 而不是根據本招股説明書。銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理，則從購買者那裏)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下， ；在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。出售股份的股東已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 以分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期 ，無須登記，且不受第144條所規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似 效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則 出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時 在經銷開始前的適用限制期間內， 從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股票的股東應遵守《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可能會限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並且 已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由紐約McGuirewood LLP為我們傳遞。

專家

截至2021年12月31日止財政年度的經審核財務報表，以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分，經獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計及審計專家授權後，以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書內。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於在此發售的證券的S-1表格登記説明書。 本招股説明書是登記説明書的一部分，並不包含登記説明書或隨登記説明書提交的證物和附表中所列的所有信息。有關本公司和特此發售的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他 文件的全文在所有方面都是合格的。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書 和其他有關注冊人(如我們)的信息。該網站地址為Www.sec.gov.

根據《交易法》，我們 必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些報告、 委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上提供。

我們 維護一個網站：Www.biofrontera-us.com，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理 切實可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。本招股説明書中包含或通過我們的網站 訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。

通過引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息 。

我們 通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書：

此外，在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後，在該註冊聲明生效之前，吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表中存檔的與該等項目相關的證物除外) 聲明和吾等隨後根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件，在 終止招股前，交易所法案第14或15(D)條(不包括任何提供而非提交的信息)應被視為通過引用併入本招股説明書。

儘管有 前述陳述，吾等根據交易法向美國證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或證物(或前述任何部分)或任何其他資料 均不得以引用方式納入本招股説明書。

如果您提出書面或口頭要求，我們 將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求直接發送至Biofrontera Inc.，地址為BIOFRONTERA Inc.，郵編：01801，郵編：330Suite330。您也可以在我們的網站www.biofrontera-us.com上訪問這些文件。我們 不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應考慮將關於我們網站的任何信息或可以通過我們的網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分(不包括我們通過引用專門併入本招股説明書中的那些向美國證券交易委員會提交的備案文件)。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

出售股東提供的普通股9,695,143股

第 第二部分

招股説明書中不需要提供的信息

第 項13.發行、發行的其他費用。

下表列出了除Biofrontera Inc.單獨支付的與註冊證券的要約和銷售相關的承銷折扣和佣金以外的所有費用和支出。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估金額 。

第 項14.對董事和高級管理人員的賠償

特拉華州公司法第 第102節允許公司免除 公司董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但 董事違反其忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、 授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當個人利益的情況除外。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事不會因違反其作為董事公司的受託責任而對其或其股東承擔任何個人責任，除非法律規定董事負有此類責任，但特拉華州公司法禁止取消或限制董事因違反受託責任而承擔的責任的情況除外。

特拉華州公司法總則第145節規定，公司有權賠償董事、公司高管、公司員工或公司代理人，或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務的人，使其免於支付費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理招致的金額，而此人或 是任何威脅的一方或可能成為任何威脅的一方，因該地位而終止或完成的訴訟、訴訟或法律程序， 如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不違反法團最大利益的方式行事，則在任何刑事訴訟或法律程序中，該人並無合理理由相信其行為是違法的，但如訴訟是由法團提出或根據法團的權利提出的，則不得就任何申索作出賠償，關於該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事項，除非且僅在衡平法院或其他裁決法院裁定，儘管裁決了責任但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程在特拉華州一般公司法允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償 。我們將賠償每一個曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序( 或以我們的名義提出的訴訟除外)的一方，因為他或她現在或過去是或已經同意成為董事的高管，或正在或曾經為其服務，或者同意應我們的要求作為另一家 公司、合夥企業的高管、合作伙伴、員工或受託人，或以類似身份在另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(所有此等人士均稱為“受賠償人”)， 或因聲稱以此類身份採取或未採取的任何行動而針對所有費用(包括律師費)、 判決、罰款和為和解而實際和合理地產生的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的金額，以及 任何上訴，前提是該受償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，以及，關於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理理由相信他或她的行為 是非法的。我們修改和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將賠償任何曾經或現在是由我公司或有權獲得有利於我們的判決的訴訟或訴訟的 受賠人 是或曾經是或已經同意成為董事的高級職員，或者是應我們的請求作為另一家公司或合夥的高級職員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一家公司或合夥企業服務的 受償人。, 合資企業、信託或其他企業，或因據稱以此類身份採取或未採取的任何行動而支付的所有費用(包括律師費)，以及在法律允許的範圍內，與該訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的和解金額，以及來自該等訴訟、訴訟或訴訟程序的任何上訴，如果被補償者本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，但不得就任何索賠進行賠償，關於該人被判決對我們負有責任的問題或事項，除非法院裁定，儘管有該裁決，但鑑於所有情況，該人有權獲得該等費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用 (包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給受賠方 。

我們 維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠的某些責任。

第 項15.近期出售未登記證券。

2022 私募

於2022年5月16日，吾等與單一機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募方式出售，總購買價約為9,400,000美元，(I)本公司普通股1,850,000股(“2022年管道股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，(Ii)購買最多3,419,000股普通股的普通股認購權證(“2022年買方認股權證”)及(Iii)購買最多1,569,000股普通股的預籌資金普通股認購權證(“2022年預資金權證”，連同2022年PIPE股份及2022年買方 認股權證，“2022年PIPE證券”)。2022年買方認股權證將在發行日期後六個月可行使，在發行日期後五年半到期，行使價格為：每股2.77美元。預融資認股權證可立即行使 ，行權期為五(5)年，名義行權價為每股0.001美元。一份2022年管道股份和一份2022年買方認股權證的合併購買價格為2.75美元，而一份2022年預籌資助權證和一份2022年買方認股權證的合併購買價格為2.749美元。

投資者已根據合同同意限制其行使2022年買方認股權證和2022年預融資認股權證的能力，以使投資者及其關聯公司在行使該等權力後持有的公司普通股數量不超過 當時已發行和已發行的本公司普通股的9.99%(如為2022年買方認股權證)或9.99%(如為2022年預融資認股權證)。投資者可在通知本公司後增加或減少此等限制，但任何此等限制在任何情況下不得超過9.99%。

2022年PIPE證券的要約和出售是根據e取消《證券法》第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的條例D規定的登記權利。

2021年 私募

於2021年11月29日，吾等與單一機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募方式出售 ，總購買價約為15,000,000美元，(I)1,350,000股本公司普通股 普通股(“2021年管股”)，(Ii)購買最多2,857,143股普通股的普通股認購權證(“2021年買方認股權證”) 及(Iii)預籌普通股認購權證，以購買最多1,507,143股普通股(“2021預資金權證”)，“ 與2021年管道股份和2021年買方認股權證一起，稱為”2021年管道股票“)。2021年買方認股權證及2021年預資金權證均可即時行使，行使期為五(5)年，行使價為：(A)2021年買方權證每股5.25美元及(B)2021年預資金權證每股名義行使價0.0001美元。一份2021年管道股份和一份2021年買方認股權證的合併收購價為5.25美元，一份2021年預付資助權證和一份2021年買方認股權證的合併收購價為5.24美元。

投資者已根據合同同意限制其行使2021年買方認股權證和2021年預融資認股權證的能力，以使投資者及其關聯公司在行使該等權力後持有的公司普通股數量不超過 當時已發行和已發行的本公司普通股的9.99%(如為2021年買方認股權證)或9.99%(如為2021年預融資權證)。投資者可在通知本公司後增加或減少此等限制，但任何此等限制在任何情況下不得超過9.99%。

上述2021年PIPE證券的要約和出售是根據e《證券法》第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規定的登記贖回。

項目 16.證物和財務報表

第 項17.承諾

(A) 以下籤署的登記人在此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(I) 包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映，前提是總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中“登記費用的計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(3) 列入登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或 在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。

(2) 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的證券要約應被視為其首次真誠要約。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 為了根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B) 作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起計入 。但是，如果登記聲明或招股説明書是登記聲明的一部分，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為納入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的聲明是登記聲明或招股説明書的一部分，則對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改 在登記聲明或招股説明書中所作的在緊接該首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的任何聲明。

(B) 對於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(登記人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求時，除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提交具有適當管轄權的法院。此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將以此類問題的最終裁決為準。

簽名

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人已於2022年在馬薩諸塞州沃本市正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

簽名 和委託書

簽名如下所示的每一位簽署人在此組成並任命埃麗卡·摩納哥和丹尼爾·哈坎森，他們中的每一人都是他或她真正合法的代理人、代理人和事實上的代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份以他或她的名義、地點和替代 採取、簽署和向美國證券交易委員會 提交對本註冊聲明的任何和所有修訂以及其中的所有時間表和展品，並採取必要或適當的任何和所有行動。完全出於其本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，特此 批准、批准並確認該代理人、代理人和代理律師或其任何替代人可合法地進行 或導致其進行。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期 以持有人身份簽署。