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附件1.1

[•]股票

凱德控股有限公司

普通股

承銷協議

[•], 2022

美國銀行證券公司

Jefferies LLC

作為幾家承銷商的代表

名列於本條例附表I

C/o美國銀行證券公司，

一座布萊恩特公園，

紐約，紐約10036

C/o Jefferies LLC，

麥迪遜大道520號，

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

Cadre Holdings，Inc.，一家特拉華州的公司(“本公司”)，提議在遵守本協議(“本協議”)所述的條款和條件的前提下，向您所代表的本協議附表一所列的幾家承銷商(“承銷商”)和本協議附表二所列公司的某些股東(“出售股東”)分別提議向幾家承銷商發行和出售合計[•]本公司普通股(“普通股”)，每股面值$0.0001，其中[•]股份將由公司發行和出售，並[•]出售股份的股東須按本協議附表二中與其名稱相對的金額出售股份。該公司還建議根據承銷商的選擇，向幾家承銷商出售最多額外的

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[•]普通股股份(“期權股份”)。公司股份和期權股份在下文中統稱為“股份”。

每名出售股東已簽署及交付一份以本協議附件形式作為附件B的託管協議及授權書(統稱為“託管協議及授權書”)，根據該協議及授權書，每名出售股東已將其公司股份託管，並委任其中指定的人士代表該出售股東簽署及交付本協議，以及就本協議及本協議採取若干其他行動。

本公司及售股股東確認他們分別與代表及其他幾家承銷商簽訂的協議如下。

1.本公司向每一承銷商陳述、保證並同意，自本協議之日起、截止日期(如本協議定義)和每個期權協議截止日期(如本協議定義)，除非在註冊説明書(本協議定義)、任何初步招股説明書(如本協議定義)、任何初步招股説明書(如本協議定義)、招股説明書(如本協議定義)、任何發行者自由寫作招股説明書(在本協議定義)或對上述任何條款的任何修訂或補充中另有披露，否則：

(a)表格S-1的登記聲明(檔案編號333-[•])關於股票及其一項或多項生效前的修訂(統稱為“初始註冊聲明”)已提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“證監會”)；初始註冊聲明及其任何生效後的修訂(均採用之前交付給您的格式)已由證監會以該格式宣佈生效；除根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)下的第462(B)條提交的增加發行規模的登記聲明(如有)外，迄今尚未向證監會提交與初始登記聲明有關的其他文件；沒有發佈任何暫停初始註冊聲明、對其任何生效後的修正案或規則462(B)註冊聲明(如果有)的效力的停止令，委員會沒有為此目的啟動或威脅進行任何程序，委員會對公司提供補充信息的任何請求在所有實質性方面都已得到滿足；初始註冊聲明中包括的、最初提交的或作為對其任何修訂的一部分、或根據《證券法》委員會規則和條例第424(A)條向委員會提交的任何初步招股説明書在下文中稱為“初步招股説明書”；初始註冊聲明和規則462(B)註冊聲明的各個部分(如果有), 包括所有附表和證物，幷包括根據證券法第424(B)條向證監會提交的最終招股説明書形式中所載的信息，並根據證券法第430A條在宣佈生效或第462(B)條的該部分生效或此後生效時被視為初始註冊聲明的一部分，在下文中統稱為“註冊聲明”；在緊接適用時間(如本文第1(A)(Iii)節所界定)之前列入登記説明書的有關股票的初步招股説明書，以下稱為“定價招股説明書”；該最終招股説明書採用根據證券法第424(B)條首次提交的形式，是

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以下稱為“招股説明書”；與股票有關的證券法第433條規定的任何“發行人自由寫作招股説明書”在下文中稱為“發行人自由寫作招股説明書”；所有對登記聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的提及，應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給證監會的副本；

(b)(1)在初始註冊説明書、任何規則第462(B)條註冊説明書及其生效後的任何修訂生效時，以及在截止日期(如果購買了任何期權股票，則在每個期權成交日期)，初始註冊説明書，任何規則462(B)註冊説明書及其任何修訂和補充條款在所有重要方面均符合證券法的適用要求以及委員會在其下適用的規則和條例(“規則和規則”)，並且不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，以及(2)在招股説明書或其任何修訂或補充條款發佈時和截止日期(以及，如果購買了任何期權股票，則在每個期權成交日期)，招股説明書及其任何修正案或補編均未包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；但上文第(1)及(2)款中的陳述及保證不適用於任何承銷商依據或實質上符合任何承銷商透過代表以書面向本公司提供的資料而作出的陳述或遺漏，而該等資料是由承銷商透過代表明確提供以供在登記聲明或招股章程中使用的，但須理解並同意，任何承銷商所提供的唯一該等資料為本章程第10(B)節所描述的資料(該等資料)。, “承銷商資料”)。證監會並無發出任何命令，禁止或暫停使用任何初步招股章程、定價招股章程或任何發行人自由寫作招股章程。沒有依據《證券法》第434條編制或交付任何文件；

每份初步招股説明書、定價招股説明書、發行者自由寫作招股説明書和招股説明書作為最初提交的初始註冊説明書的一部分提交，或作為對其的任何修訂的一部分，或根據證券法第424條提交，當如此提交時，在所有重要方面都符合證券法和規則和法規的要求，並且交付承銷商使用的每份初步招股説明書、定價招股説明書、發行者自由寫作招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外；

(c)就本協議而言，“適用時間”為[•]:[•]下午3點(東部時間)於本協議日期；以本協議附表III(B)所列資料為輔的定價招股説明書(統稱為“定價披露資料包”)在適用時間不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述；且每份發行人自由寫作招股章程與登記聲明、

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定價招股説明書或招股説明書和每個此類發行者自由寫作招股説明書，在適用時間與定價披露包一起補充時，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於發行者自由寫作招股説明書中依賴於承銷商信息並與其重大一致的陳述或遺漏；

(d)本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交了普通股登記聲明，該登記聲明已宣佈生效。在提交初始註冊聲明時，公司不是也不是證券法規則405所定義的“不符合條件的發行人”；

(e)本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，有權和授權(公司和其他)擁有、租賃和經營其財產，並按照定價説明書的規定開展業務，並訂立和履行本協議項下的義務，並且已正式獲得外國公司的業務交易資格，並且根據其擁有、租賃財產或開展任何業務所在的其他司法管轄區的法律，其信譽良好，但不具備資格或信譽不會對公司及其子公司(被視為一家企業)造成重大不利影響的除外；

(f)本公司的每一附屬公司(每一附屬公司)均已正式註冊成立(或組織)，並根據其註冊成立(或組織)的司法管轄區的法律有效地作為公司(或其他組織)存在，有權擁有、租賃和運營其財產並按照定價説明書的規定開展業務，並已正式獲得外國公司(或其他組織)的業務交易資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的其他司法管轄區的法律，其信譽良好，但不具備資格或信譽不會對本公司及其子公司(被視為一家企業)造成重大不利影響的除外；各附屬公司的所有已發行及已發行股本(或其他所有權權益)均已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，沒有任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、債權或權益；

(g)本公司擁有定價説明書所述的法定資本，本公司所有已發行及已發行股本均已妥為及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估，且在所有重大方面均符合定價章程所載有關説明；本公司已發行及已發行股本均不受任何優先認購權或類似權利的約束；

(h)該等股份已獲正式及有效授權，並在根據本協議條款發行及交付承銷商並由承銷商支付時，將

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應適當和有效地發行、全額支付和不可評估，並將在所有重要方面符合招股章程中對其的描述；該等股份的發行不受任何優先購買權或類似權利的約束；

(i)本協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(j)股份的發行和出售、本公司簽署本協議、遵守本協議的所有條款以及完成本協議中預期的交易不會(1)與任何契約、抵押、信託契據下的任何條款或條款相沖突或導致違反或違反，或構成違約，本公司或任何附屬公司為一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或任何附屬公司受其約束，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束；(2)導致違反公司或任何附屬公司的證書或公司章程或章程(或其他組織文件)的任何規定；或(3)導致違反任何適用法規或任何適用命令；對本公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例，但第(1)和(3)項不會對本公司及其子公司作為一個企業的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營結果產生重大不利影響的情況除外；發行及出售股份或本公司完成本協議所擬進行的交易，並不需要任何該等法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法登記股份，以及根據國家證券或藍天法律有關承銷商購買及分銷股份所需的同意、批准、授權、登記或資格除外。, 或未能擁有或不遵守規定，不會單獨或總體上對公司及其子公司作為一個企業的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響；

(k)據本公司所知，已為本公司及其附屬公司的某些財務報表提供認證的畢馬威有限責任公司是證券法及規則及規例所規定的獨立公共會計師。註冊説明書及定價説明書所載財務報表連同相關的附表及附註，在各重大方面均符合證券法的要求，並按註冊説明書所述基準，公平地列示本公司及其附屬公司於各自日期或適用期間的綜合財務狀況、經營業績及財務狀況變動；該等報表及相關附表及附註乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該等準則於所涉期間內一致適用，但其中所披露者除外(且未經審核財務報表可能不包含GAAP要求的若干披露及/或附註)；且定價章程所載財務數據摘要與其所載資料公平陳述，並已按與登記報表所載財務報表一致的基準予以應用。以可擴展商業報告語言表示的交互數據被納入或通過引用併入註冊

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聲明公平地陳述了所有實質性方面所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和準則編寫；

(l)自定價説明書包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災害(無論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或法院或政府訴訟、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，但定價説明書中所載或預期的除外；此外，自注冊説明書及定價章程所載資料的披露日期起，除其中披露或預期外，(1)本公司或任何附屬公司的股本或長期債務並無任何變化，(2)本公司及其附屬公司的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績並無任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展，被視為一家企業，及(3)本公司及附屬公司並無訂立任何交易，本公司或其任何附屬公司，不論是否在正常業務過程中所產生的對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)有重大影響的債務或負債；

(m)本公司或任何附屬公司均未(1)違反其證書或公司章程或章程(或其他組織文件)，(2)違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法律、條例、行政或政府規章或條例，(3)違反任何法院或政府機構或機構對本公司或任何附屬公司具有管轄權的任何法令，或(4)違約履行任何債券、債券、票據或任何其他債務證據或任何協議、契約中所載的任何義務、協議或條件。本公司或任何附屬公司為一方或可約束任何該等附屬公司或其各自財產的租約或其他文書，但第(2)、(3)及(4)款所述的任何違反或違約行為，不論個別或整體，均不會對本公司及其附屬公司作為一個企業的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績造成重大不利影響；

(n)本公司及其各附屬公司對其所擁有的對其各自業務所必需的所有不動產和非土地財產擁有良好和可出售的所有權，在每一種情況下都不受所有留置權、產權負擔和缺陷的影響，但定價説明書中描述的或不會對該等財產的價值產生重大影響且不會對本公司或任何附屬公司對該等財產的使用造成實質性幹擾的情況除外；而公司或任何附屬公司根據租契持有的任何不動產及建築物，是根據有效的、存續的及可強制執行的租契持有的，但例外情況屬非具關鍵性的，且不會不合理地幹擾公司或任何附屬公司對該等財產及建築物的使用及擬使用該等財產及建築物；

(o)除定價章程所載者外，並無本公司或任何附屬公司為當事一方或本公司或任何附屬公司的任何財產為標的之法律或政府法律程序待決，而該等法律或政府程序如個別或整體被裁定對本公司或該附屬公司不利，將會或可合理地預期對一般事務、業務、前景、

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被視為一家企業的公司及其子公司的管理層、財務狀況、股東權益或經營結果，或將阻止或損害本協議預期的交易的完成，或要求在註冊説明書或定價説明書中描述的交易；據公司所知，政府當局或其他人沒有威脅或考慮進行此類訴訟；

(p)本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的所有許可證、許可證、批准、同意和其他授權(統稱為“許可證”)，以開展其目前經營的業務；本公司及附屬公司均遵守所有該等許可證的條款及條件，而所有該等許可證均屬有效及具有十足效力及作用，但如個別或整體未能遵守或該等許可證的失效或該等許可證未能全面生效，將不會對本公司及其附屬公司作為一個企業的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績造成重大不利影響，則除外；而本公司或任何附屬公司均未收到與撤銷或重大修改任何該等許可證有關的訴訟通知；

(q)本公司及附屬公司擁有或擁有，或可按合理條款收購所有許可、發明、著作權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)、商標、服務標記及商號、專利及專利權(統稱為“知識產權”)，且本公司或任何附屬公司均未收到任何與任何知識產權有關的函件或侵犯他人權利或與他人聲稱的權利衝突的通知，而該等通知會使任何知識產權失效或不足以保護本公司及其附屬公司的利益，而侵犯或衝突(如屬任何不利決定、裁決或裁定的標的)或無效或不適當之處，個別或整體將對本公司及其附屬公司作為一個企業的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績造成或可合理預期產生重大不利影響；

(r)不存在與本公司或子公司員工的重大勞資糾紛，或據本公司所知，不會發生重大勞資糾紛。本公司不知道其或其子公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工目前或即將發生的任何勞資糾紛，這些騷亂單獨或總體上可能會對本公司及其子公司作為一個企業的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響；

(s)本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為其所從事業務的審慎及慣常金額；本公司或任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍；本公司無理由相信其或任何附屬公司在保險範圍屆滿時不能續期其現有保險範圍，或不能從類似的保險公司獲得類似的保險範圍。

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以不會對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)造成重大不利影響的成本繼續其業務所必需的；

(t)本公司及其附屬公司均編制並保存賬簿、記錄及賬目，合理詳細地準確及公平地反映本公司及其附屬公司在各重大方面的資產交易及處置。公司擁有一套內部會計控制系統，旨在提供合理的保證，確保財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表，幷包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細、準確和公平地反映公司及其子公司的資產交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且公司及其子公司的收入和支出僅根據公司及其子公司管理層和董事的授權進行；提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司及其子公司的資產；

(u)自最新經審核財務報表納入定價章程之日起，(A)本公司未獲告知(1)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司及其各附屬公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響，或(2)任何欺詐行為，不論是否重大，涉及在本公司及其各附屬公司的內部控制中扮演重要角色的管理層或其他僱員，及(B)自該日起，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化；

(v)本公司維持披露控制和程序(該術語在《交易法》第13a-15(E)條中定義)，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，據公司所知，此類披露控制和程序是有效的；

(w)在任何獲準延期的規限下，本公司及法律規定須提交的附屬公司的所有美國聯邦所得税報税表已予提交，而該等報税表所顯示或以其他方式評估的所有到期及應付的税項已予支付，但已就其提出上訴或將會迅速提出上訴並已撥備足夠準備金的評估除外，以及除非未能如實作出，否則不會合理地預期不會對本公司及其附屬公司作為一家企業的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或營運業績造成重大不利影響。根據適用的外國、州、當地或其他法律，本公司及其附屬公司已提交根據適用的外國、州、當地或其他法律須提交的所有其他報税表，但如未能個別或整體提交該等報税表，不會對本公司及其附屬公司(視為一家企業)的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績造成重大不利影響，並已支付所有

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根據該等申報表或根據本公司或任何附屬公司收到的任何評估而應繳的税款，但真誠地就該等税款(如有)提出爭議並已就該等税款撥備足夠儲備的情況除外。據本公司所知，本公司及附屬公司賬面上與任何未最終釐定年度的任何收入及公司税負債有關的費用、應計項目及準備金，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評税或重估；

(x)沒有任何法規、法規、文件或合同的性質需要在註冊説明書或定價招股説明書中描述，或作為註冊説明書的證據予以備案，而這些法規、法規、文件或合同沒有按照要求進行描述或提交；

(y)據本公司所知，本公司及其任何附屬公司均未(1)違反任何政府機構或機構或任何國內或國外法院關於使用、生產、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱為“環境法”)有關的任何法規或任何規則、法規、決定或命令，(2)擁有或經營被受任何環境法約束的任何物質污染的任何不動產，或(3)對根據任何環境法進行的任何非現場處置或污染負責，公司或任何子公司也不受與任何環境法有關的任何索賠的約束，這些行為、污染、責任或索賠在每一種情況下都會對被視為一個企業的公司及其子公司的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響；並且公司不知道有任何懸而未決的調查會導致這種索賠；

(z)本公司或任何附屬公司為本公司及其附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或供款的每項僱員福利計劃，均符合經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節的涵義，並符合其條款及任何適用的法規、命令、規則及條例的要求，包括但不限於ERISA及經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)，但如未能個別或整體遵守，則不會對一般事務、業務、被視為一家企業的公司及其子公司的前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績。就本公司所知，除根據法定或行政豁免進行的交易外，任何此類計劃均未發生ERISA第406條或本守則第4975條所指的禁止交易；

(Aa)本公司或其任何附屬公司或任何董事、其高級管理人員、僱員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何代理人、聯屬公司或代表均未將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(2)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或任何以官方身份代表上述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)支付任何非法款項；(3)違反或違反《1977年反海外腐敗法》的任何規定，

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(四)行賄、非法回扣、收受賄賂、影響支付、回扣或者其他非法支付或者承諾支付的；

(Bb)據本公司所知，本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括由2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)標題III修訂的《銀行保密法》的那些要求，以及本公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下適用的規則和條例以及由任何政府或監管機構(統稱為，《反洗錢法》)，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院、政府或監管機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，或在其面前進行的任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，均未對;構成威脅

(抄送)(1)本公司或其任何附屬公司、董事的任何高級職員、僱員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何代理人、關聯公司或代表，均不是個人或實體(“人”)，或由一人或多人擁有或控制，而該等人或實體是：(A)美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的目標；或(B)位於、組織或居住在作為制裁目標的國家或地區;

(2)除非根據相關制裁法律和法規的授權，否則本公司及其子公司不得在知情的情況下直接或間接使用股票發行所得，或故意將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士，以(A)資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象的任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括根據本協議參與發售的任何人，無論是作為承銷商，顧問、投資者或其他方面);

(3)本公司或其附屬公司從未、現在亦不會明知而從事與任何人士或任何國家或地區的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁的目標，除非根據相關制裁法律及法規授權，則屬例外。“制裁目標”是指：(1)屬於全國或全境制裁對象的任何國家或地區，包括截至本協定簽署之日的所謂頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞;(2)在財政部外國資產管制辦公室公佈的特別指定國民和被封鎖人員名單上或聯合國安全理事會、歐洲聯盟公佈的任何同等受制裁人員名單上的個人，和女皇陛下的財政部;或(Iii)位於或根據國家或領土的法律組織的個人或實體，而該國家或地區被確定為全國範圍內的主題

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或財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟和英國財政部;的全境制裁

(Dd)(1)本公司及其附屬公司實質上已遵守及目前實質上遵守其隱私及保安政策，以及與其收集、使用、轉移、儲存、保護、處置或披露個人識別資料或從第三方收集或提供的任何其他資料有關的所有與隱私及數據保安有關的合約義務、法律及法規;(2)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、公司或其子公司控制下的數據和數據庫(包括其客户、員工、供應商、供應商和任何第三方數據的任何此類數據和信息)(統稱為“IT系統和數據”);(3)公司及其子公司已盡合理努力為其業務建立並建立了商業上合理的災難恢復措施，包括但不限於IT系統和數據，並實施了商業上合理的控制、政策、程序和技術保障措施以維持和保護完整性，基本上連續運行，其IT系統和數據的宂餘和安全合理地符合普遍採用的行業標準和做法，或符合適用法規標準的要求，並在所有實質性方面得到遵守，並且據本公司所知，目前在所有重要方面都符合所有適用的法律或法規以及任何政府機構的所有適用判決、命令、規則和法規，以及公司及其子公司關於IT系統和數據的隱私和安全以及保護該等IT系統和數據免受未經授權使用、訪問的內部政策和合同義務, 挪用或修改；以及(4)據本公司所知，任何此類IT系統和數據均未發生安全漏洞、攻擊、未經授權的訪問或披露或其他危害；

(EE)本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與此相關的適用規則和條例，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條；

(FF)沒有擁有註冊權或其他類似權利的人根據《登記聲明》登記證券，或公司根據證券法以其他方式登記；

(GG)本公司不是，也將不會是《1940年投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)中所界定的“投資公司”，在實施本章程中所述的股份發行和出售以及由此產生的淨收益後，公司將不再是“投資公司”；

(HH)除定價招股章程、招股章程及在遵守本章程第7條的情況下，任何發行人自由發行招股章程外，本公司並未派發，亦不會派發任何與股份發行及出售有關的發售材料；且本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在

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致使或導致或構成或將合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進股份的出售；

(Ii)定價説明書和招股説明書中包含的統計、市場和行業相關數據基於或源自本公司認為合理可靠和準確的來源，或在所有重大方面代表本公司根據從該等來源獲得的數據作出的善意估計，並且本公司已獲得書面同意，同意在所需範圍內使用該等來源的數據；

(JJ)根據證券法第433(D)(8)(Ii)條的規定，本公司通過http://www.netroadshow.com/向公眾提供的視聽演示是“真正的電子路演”，該演示與定價説明書一起，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據陳述的情況，不具有誤導性。但本款規定的陳述和保證不適用於該陳述或定價招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或定價説明書依賴於承銷商信息並與其實質相符；

(KK)由公司任何高級職員簽署的任何證書交付給保險人或保險人的律師，應被視為公司和代表公司就其所涵蓋的事項向保險人作出的陳述和保證，僅在其中規定的日期有效，;和

(Ll)本公司或其任何附屬公司概無發出或收到任何有關終止或擬不續訂任何合約或協議的書面通訊，該等合約或協議於定價披露資料包或定價章程或招股章程中提及或描述，或於註冊説明書中提及或描述或作為證物存檔，且本公司或其任何附屬公司或據本公司所知任何該等合約或協議的任何其他一方並無威脅終止或不續訂該等合約或協議，除非不會有重大不利影響。

2.各銷售股東分別且非聯名地向每一承銷商表示、保證並同意，截至本公告日期及截止日期，除登記聲明中另有披露外，任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書、任何發行者自由承銷招股説明書或對任何前述條款的任何修訂或補充：

(a)除(1)已於成交日期或之前取得及(2)已根據證券法登記股份及藍天法律可能要求的與承銷商購買及分配股份有關的同意、批准、授權、登記或資格外，已取得出售股東籤立及交付本協議、託管協議及授權書以及出售及交付本協議項下股份所需的所有同意、批准、授權及命令；且該等出售股東有完全權利、權力及授權訂立本協議、託管協議及

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委託書，並根據本協議出售、轉讓、轉讓和交付該出售股東將要出售的股份；

(b)上述出售股東將出售的股份已根據託管協議以迄今向閣下提供的格式(“託管協議”)進行保管，並由該出售股東作為託管人(以下簡稱“託管人”)正式籤立及交付給美國證券轉讓及信託公司(以下簡稱“託管公司”)，而該等出售股東已正式簽署並交付一份不可撤銷的授權書，其格式為迄今向閣下提供的格式(“授權書”)，以委任本協議附表二所示的人士及每一人，因此，出售股東的事實律師(“事實律師”)有權代表該出售股東簽署和交付本協議，根據本協議第3節的規定確定承銷商向出售股東支付的收購價，授權該出售股東在本協議項下出售的股份的交付，以及以其他方式代表該出售股東就本協議和託管協議所設想的交易採取行動；

(c)根據託管協議為該出售股東託管的股份受本協議項下承銷商的利益約束；該出售股東為此類託管所作的安排以及該出售股東通過授權委託書指定的事實律師在一定程度上是不可撤銷的；出售股東在本協議項下的義務不應因法律的實施而終止，無論是因任何個人出售股東的死亡或喪失行為能力或發生任何其他事件；如果任何個人出售股東或任何該等遺囑執行人或受託人在本協議項下出售股份交付前死亡或喪失履行職務能力，或發生任何其他此類事件，則該出售股東根據本協議及託管協議的條款及條件而出售的股份應由該出售股東或其代表交付；而代表律師依據授權書採取的行動，須猶如該死亡、喪失工作能力或其他事件未曾發生一樣有效，不論保管人、該等代理律師或他們中的任何一人是否已接獲有關該死亡、喪失工作能力或其他事件的通知；

(d)(I)該等出售股份的股東、董事或其任何高級職員，或據出售股份持有人所知，其任何僱員、代理人或受控關聯公司，並無採取任何行動，直接或間接向任何政府官員或任何人士提出要約、付款、付款承諾，或授權或批准付款、給予或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價物品，違反任何適用的反賄賂和反貪污法；(Ii)該出售股東的業務運作符合適用的反賄賂和反腐敗法律，並已制定和維持合理設計的政策和程序，以促進和實現遵守該等法律以及本文所載的陳述和保證；及(Iii)該出售股東不會直接或間接使用發售所得款項，以推進要約、付款、承諾付款或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反腐敗法律；

(e)此類出售股東的操作在任何時候都嚴格遵守所有適用的反洗錢法律，並且沒有任何法院、政府或監管機構、當局或機構的行動、訴訟或訴訟

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或任何涉及該出售股東的反洗錢法律的仲裁員正在待決，或者，據該出售股東所知，威脅到;

(f)出售股份的股東或董事的任何高管，或者據出售股份持有人所知，出售股份的股東的任何僱員、代理人或受控附屬公司，都不是屬於或由一人或多人擁有或控制的人，而這些人是(A)任何制裁的目標，或(B)位於、組織或居住在作為制裁目標的國家或地區的人;

(g)除非根據相關制裁法律及法規的授權，否則該等出售股份持有人並沒有、現在亦不會知情地與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁目標。“制裁目標”是指：(1)屬於全國或全境制裁對象的任何國家或地區，包括截至本協定簽署之日的所謂頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞;(2)在財政部外國資產管制辦公室公佈的特別指定國民和被封鎖人員名單上或聯合國安全理事會、歐洲聯盟公佈的任何同等受制裁人員名單上的個人，和女皇陛下的財政部;或(Iii)位於財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟和女皇陛下的財政部;認定為全國或全境制裁對象的國家或地區的法律下的個人或實體

(h)該等出售股份持有人不得直接或間接使用本協議項下的股份發售所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予以下任何個人或實體：(I)資助或便利任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的對象或目標，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定，或(Ii)為促進要約、付款、承諾付款，或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反洗錢法或任何適用的反賄賂或反腐敗法；

(i)在招股説明書發佈之日或之前，該出售股東已直接或通過其事實代理人簽署並向承銷商交付了一份基本上採用本協議附件A形式的鎖定協議；

(j)該銷售股東(如果不是個人)已正式註冊(或組織)，並且根據其管轄範圍(或組織)的法律，作為公司(或其他組織)有效地存在；

(k)出售本協議項下將由該出售股東出售的股份，該出售股東簽署本協議、託管協議和授權書，以及該出售股東遵守本協議、託管協議和授權書的所有規定，以及完成本協議和本協議中預期的交易，不會(1)與或導致違反或

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違反或構成任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書下的違約，而該等契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書對該出售股東具有約束力，或該出售股東的任何財產或資產受其約束；(2)導致任何違反該出售股東的證書或公司章程或章程(或其他組織文件)的規定(如果該出售股東不是個人)，或(3)導致違反任何適用法規或任何適用命令；對出售股東或其任何財產有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例；出售本協議、託管協議和授權書所規定的出售股東出售的股份或完成本協議、託管協議和授權書所規定的交易，不需要任何上述法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法登記股份以及州證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分配股份相關的同意、批准、授權、登記或資格除外；

(l)除在此日期之前以書面形式向承銷商披露的情況外，“參與發售”的任何FINRA成員與該出售股東之間沒有任何關聯或聯繫，該出售股東根據本協議出售股份所獲得的任何收益將不會支付給“參與發售”的FINRA成員或該成員FINRA規則中使用的任何附屬公司(或“與之有聯繫的人”)；

(m)該出售股東對該出售股東將於該日期出售的股份具有良好而有效的所有權，且不受任何留置權、產權負擔、股權或申索的影響；在該等股份交付及根據本協議支付款項後，該等股份的良好而有效的所有權(不受所有留置權、產權負擔、股權或申索的影響)將轉移至若干承銷商；

(n)在(A)支付將出售或交付的股份的購買價，以滿足出售股東根據本協議進行的出售(假設該等付款構成UCC第8-303節所使用的“價值”)，(B)按承銷商的指示，將該等股份交付予割讓公司(“割讓”)或由存託信託公司(“DTC”)指定的其他被提名人(“DTC”)(除非不需要交付該等股份，因為該等股份已由以下人士持有或在本公司的股份登記處登記)：(C)以讓與人或其他代名人的名義登記該等股份(並將該等股份記入當時在紐約州生效的《統一商業法典》第8-501(A)條所指的證券賬户內)(假設DTC及承銷商均不知悉UCC第8-105條所指的任何“不利申索”)，以及(D)將DTC記錄中的這些股票記入承銷商名下的證券賬户(假設承銷商不知道對該等股份的任何不利索賠(如UCC第8-105條所定義)或與該等股份有關的任何擔保權利)，(A)根據UCC第8-501條，承銷商將獲得有關該等股份的有效“擔保權利”，及(B)在UCC第8條所規定的範圍內，不得采取任何行動(不論是以轉換、回購、推定信託、衡平法留置權、或其他理論)基於UCC第8-102節所指的任何“不利索賠”

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可以就該擔保權利向承銷商主張股份；就本陳述而言，該出售股東可假定，當該等付款、交付(如有必要)、登記(如有必要)及入賬時，(I)該等股份在本公司的股份登記處以承讓人或DTC指定的另一代名人的名義登記，將符合其公司註冊證書、章程及適用法律；(Ii)DTC將被登記為UCC第8-102條所指的“結算公司”；(Iii)承銷商已根據UCC在DTC的記錄上作出適當的記項。[，(4)DTC或任何其他證券中介人根據UCC第8-111條在結算公司中維持任何“金融資產”(如UCC第8-102(A)(9)條所界定)，則該結算公司的規則可能影響DTC或該等證券中介人的權利及承銷商的所有權權益，(V)DTC或任何其他證券中介人或結算公司的債權人的債權，可在《UCC》第8-511(B)和8-511(C)節規定的範圍內優先考慮；及(Vi)如果在任何時間，DTC或其他證券中介人沒有足夠的股份來滿足其所有權利持有人對其債權的要求，則所有持有人將按比例分享DTC或該證券中介人當時持有的股份];

(o)出售股票的股東沒有也不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理地預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股份的出售或再出售；

(p)不存在出售股東為一方或出售股東的任何財產為標的的待決法律或政府程序，如果個別或整體確定對出售股東不利，將阻止或損害本協議預期的交易的完成；

(q)出售股份的股東根據本協議出售股份，並不是由登記聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書中未列明的有關本公司或任何附屬公司的任何重大信息推動的；

(r)在註冊説明書、任何初步招股章程、招股章程或其任何修訂或補充中所作的任何陳述或遺漏，是依據並符合該等出售股東明確向本公司提供以供其中使用的書面資料而作出的(該等資料限於及只包括(A)在發售之前及之後每名出售股東所擁有的法定名稱、地址及普通股數目及(B)有關每名出售股東的其他資料，該等資料載於“主要及出售股東”標題下的表格(及相應的腳註)內)(該等資料為“出售股東資料”)，招股説明書和初步招股説明書確實如此，招股説明書以及對註冊説明書和招股説明書的任何進一步修訂或補充，當它們生效或提交給證監會時，將符合所有材料

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尊重該法的要求及其委員會的規則和條例，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重要事實；

(s)該等售股股東並沒有亦不會派發任何招股説明書或其他與本協議項下擬發行及出售股份有關的招股説明書或其他招股書面材料(透過承銷商以外)；

(t)除招股説明書所披露外，該等出售股份的股東與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向承銷商提出有關出售股份的經紀佣金、調查費用或其他類似付款的有效索償要求；及

(u)為了證明承銷商是否遵守了1982年《税務公平和財政責任法案》中關於本文所述交易的報告和預扣條款，此類出售股東將在成交日期之前或在成交日期向您提交一份正確填寫和簽署的美國財政部W-9表格(或財政部規定的其他適用表格或聲明)。

3.在本協議所載條款及條件的規限下，(A)本公司及各售股股東同意分別而非聯名向各承銷商出售股份，而各承銷商同意分別而非聯名向本公司及各售股股東購買股份，每股收購價為$[•](“買入價”)，即本公司或本協議附表二所列出售股份持有人將出售的公司股份總數乘以分數而釐定的公司股份數目(將由閣下作出調整以消除零碎股份)，其分子為本合同附表一中與承銷商名稱相對的承銷商將購買的公司股票總數，其分母為本公司所有承銷商和本協議項下的每一出售股東將購買的公司股票總數，以及(B)在承銷商按下述規定行使購買期權股票的選擇權的情況下，本公司同意向每一承銷商出售，且每一承銷商同意分別而不是共同地從本公司購買，按收購價減去相當於本公司宣派的任何股息或分派但不應就購股權股份支付的每股金額，購股權股份數目(將由閣下調整以剔除零碎股份)乘以(X)行使該項選擇的購股權股份數目(Y)上文(A)項所述的零碎股份數目。

本公司特此授予承銷商在其選擇時購買最多[•]購股權股份，按收購價減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應支付購股權股份的每股股息或分派的金額。承銷商只能通過代表在本協議日期後30個歷日內向公司發出書面通知，並列出將購買的期權股票總數和該等期權股票的交付日期，由代表決定，但在任何情況下不得早於

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除非代表與本公司另有書面協議，否則截止日期不得早於該通知發出日期後兩個工作日或之後十個工作日。

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4.據瞭解，幾家承銷商建議根據招股説明書中規定的條款和條件向公眾出售該公司的股票。

5.公司和託管人將根據託管人的指示，通過存託信託公司(“DTC”)的設施將公司股票交付給承銷商的賬户，支付聯邦(當天)資金中的購買價格，如果是公司出售的公司股票，則以正式銀行支票或支票或電匯支付給代表，如果是公司出售的公司股票，則根據託管人的指示，根據每個股東出售的公司股票的數量按比例將公司股票交付給代表，如果是出售股東出售的公司股票，則將按比例發送到Sullivan&Cromwell LLP的辦公室。紐約，紐約10004，紐約時間上午10：00，On[•]至2022年，或代表及本公司決定的不遲於其後七個完整營業日的其他時間，該時間在本文中稱為“截止日期”。就交易法下的規則15c6-1而言，截止日期(如果晚於其他適用的結算日期)應為所有公司股票的資金支付和證券交付的結算日期。如此交付的公司股票將採用最終或簿記形式，面額按代表要求的名稱登記，代表公司股票的證書(如果有)將在截止日期至少24小時前在Sullivan&Cromwell LLP的上述辦事處供查閲和包裝。

每次交付及支付購股權股份的時間，在此被稱為“購股權截止日期”，可能是截止日期，應由代表如上所述確定。公司將在每個期權結束日通過DTC的便利設施將購買的期權股票交付給承銷商的代表，支付購買價格的聯邦(當天)資金，以正式銀行支票或支票或按公司訂單開出的電匯，於適用的期權截止日期紐約時間上午10：00在Sullivan&Cromwell LLP的上述辦事處送達。將交付的購股權股份將採用最終或簿記形式，面額按代表要求的名稱登記，代表購股權股份的證書(如有)將在購股權截止日期至少24小時前在Sullivan&Cromwell LLP的上述辦事處供查閲和包裝。

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6.本公司與各承銷商訂立並同意下列契約：

(a)在符合第6(B)條的情況下，本公司將遵守證券法第430A條的要求，並將立即通知代表，並確認書面通知(可通過電子郵件發出)，(I)登記聲明的任何事後生效的修正案將於何時生效，或招股説明書的任何附錄或任何經修訂的招股説明書應已提交，向代表提供其副本，並迅速提交根據證券法第433(D)條公司須向委員會提交的所有材料，(Ii)收到委員會的任何評論後，(Iii)監察委員會要求修訂註冊説明書或任何

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對招股説明書的修訂或補充或補充資料，(Iv)證監會發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，或暫停在任何司法管轄區發售或出售股份的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序；及(V)如本公司於(A)完成證券法所指的股份分派及(B)完成本文第6(J)節所指的180天限制期之前的任何時間停止為新興成長型公司。本公司將根據證券法第424(B)條的規定迅速完成必要的備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據第424(B)條遞送的供備案的招股説明書表格是否已收到以供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。本公司將盡一切合理努力阻止發出任何停止令，如果發出任何停止令，將盡快獲得解除。

(b)本公司將向代表發出通知，表明其擬提交對註冊聲明的任何修訂(包括根據證券法第462(B)條提交的任何修訂)，或對招股章程或任何發行人自由寫作招股章程的任何修訂、補充或修訂，並將在建議提交或使用(視情況而定)之前的合理時間內向代表提供任何該等文件的副本，且不會提交或使用承銷商代表或大律師應合理反對的任何該等文件。

(c)本公司將盡其最大努力，根據閣下可能合理要求的司法管轄區的證券法律，使股份符合發售和出售的資格，並遵守該等法律，以允許在該等司法管轄區繼續在該等司法管轄區進行銷售和交易，直至完成股份的分派，但本第6(C)條並不要求本公司在其尚未具備資格的任何司法管轄區內符合外國公司的資格，或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。

(d)本公司已向或將應書面要求免費向代表提供兩份最初提交的初始註冊説明書、任何規則第462(B)條註冊説明書及其每項修正案(包括與之一併提交或以引用方式併入其中的證物)的簽署副本，以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並將應貴公司的要求，免費向代表交付每位承保人最初提交的註冊説明書及其每項修正案(無證物)的一致副本。提供給承銷商的登記聲明及其每項修訂的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但S-T規則允許的範圍除外。

(e)本公司已按承銷商合理要求，免費向每位承銷商交付每份初步招股説明書的書面副本和電子副本，本公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在本協議日期後的下一個工作日下午5點(紐約市時間)之前免費向每位承銷商提供招股説明書，並在此後需要交付招股説明書的期間內不時向其提供

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就根據證券法或交易法出售股份或代替出售股份而言，根據證券法第173(A)條所指的通知，招股章程(經修訂或補充)的書面及電子副本的數目，按承銷商合理要求而定。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(f)公司將遵守證券法及規則和條例，以便完成本協議和招股説明書中所設想的股份分配。如果承銷商的律師認為，根據證券法或交易法(或作為替代，證券法下第173(A)條所指的通知)，招股説明書需要根據證券法或交易法交付招股説明書時，承銷商或公司的律師合理地認為，由於需要，任何事件或條件將會發生或存在，本條例旨在修訂《註冊説明書》或修訂或補充《招股章程》，以使招股説明書不會包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明所需的重要事實，以使招股説明書內的陳述在向買方交付時不具誤導性(或代之以證券法第173(A)條所指的通知)，或如有需要，則由上述任何一名大律師合理地認為是必要的，為符合證券法或規則及規例的要求，本公司將於任何時候修訂《註冊説明書》或修訂或補充《招股説明書》，並在符合第6(B)條的規定下，迅速擬備及向證監會提交所需的修訂或補充，以更正該等陳述或遺漏，或使《註冊説明書》或《招股説明書》符合該等要求, 本公司將向保險人提供保險人合理要求的該等修訂或補充的書面和電子副本的數量。本公司將於上述指定期間內，就本公司所知悉的任何事件的發生向代表發出通知，而該等事件可能導致需要在該事件發生後立即修訂或補充上一句所述的註冊説明書或招股章程。

(g)本公司將於可行範圍內儘快向其證券持有人及代表提供(證券法第11(A)條所指者)，但不遲於登記報表生效日期一週年的財政季度結束後45天內，提供涵蓋自登記報表生效日期起計至少連續十二個月期間的盈利報表(格式符合證券法第158條的規定)。

(h)該公司將按照定價説明書中“收益的使用”項下規定的方式使用其從出售股份中收到的淨收益。

(i)本公司將以商業上合理的努力完成股份的上市，並維持普通股(包括股份)在紐約證券交易所的上市。

(j)在招股説明書發佈之日起的180天內，除非任何“鎖定”協議另有規定，否則在沒有事先書面通知的情況下，公司不得

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經美國銀行證券公司同意，(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或根據有關普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的法案向委員會提交登記聲明，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉移普通股所有權的任何經濟後果，上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將通過交付普通股或其他有價證券(現金或其他證券)進行結算，但不包括(1)本章程項下將出售的股份，(2)根據招股説明書中所述的本公司在本招股説明書日期存在的利益計劃授予的收購普通股股份的期權的發行，該等計劃可予修訂。(3)在行使任何該等認購權時發行普通股，或(4)發行與一項或多項收購有關的普通股，並提交一份或多份S-4表格的登記報表，説明公司將就一項或多項收購發行的證券；但根據第(4)款發行和登記的普通股數量不得超過緊接根據本協議發行股票後已發行普通股數量的5%。

(k)在根據證券法或交易法(或代替根據證券法第173(A)條所指的通知)出售股份而須交付招股説明書的期間，本公司將在交易法及其適用的委員會規則及規例所規定的期限內，提交根據交易法須向委員會提交的所有文件。

(l)公司將按照證券法第463條的規定，以10-Q表或10-K表的形式向證監會提交信息。

(m)自登記聲明生效日期起計五年內，本公司將向閣下提供向一般股東提供的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本，並在分發後儘快向閣下交付向證監會或本公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提交或提交的任何報告和財務報表的副本。儘管本協議另有相反規定，只要EDGAR上提供了任何文件，公司就不需要提供任何文件。

(n)如本公司根據證券法選擇依據規則462(B)，本公司將根據規則462(B)於本協議日期華盛頓特區時間晚上10時前向委員會提交規則462(B)註冊説明書，並於提交文件時向委員會繳付規則462(B)註冊説明書的申請費，或根據證券法第111(B)條就支付該等費用發出不可撤銷的指示。

(o)如果代表提出要求，公司應在本協議生效之日起的一個工作日內，自費編制並向代表交付一份供保險人使用的《電子招股説明書》。

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與股票發行和出售有關的事項。本文所使用的術語“電子招股説明書”是指符合下列條件之一的最新初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或招股説明書及其任何修訂或補充的形式：(1)應以代表滿意的電子格式編碼，可由代表和其他承銷商以電子方式傳送給股票的要約和購買者；(2)它應披露與紙質初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書或招股説明書(視情況而定)相同的信息；及(Iii)須為紙質或電子形式，或可轉換為令代表滿意的紙質或電子形式，使投資者可於未來任何時間儲存及持續隨時查閲該等初步招股章程、發行者免費寫作招股章程或招股章程，而無須向投資者收取任何費用(一般互聯網訂閲收費除外)。本公司特此確認，如代表提出要求，本公司已在或將在向證監會提交的招股章程中包括一項承諾，即在收到投資者或其代表的請求後，本公司應向該投資者或其代表免費迅速發送或安排發送該紙質初步招股説明書、發行者自由寫作招股説明書或招股説明書的紙質副本。

7.(A)本公司表示並同意，在未經代表事先同意的情況下，本公司沒有也不會提出任何與股份有關的要約，構成證券法第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”；每名出售股份的股東均表示並同意，未經本公司及代表事先同意，本公司沒有亦不會就股份提出任何會構成自由撰寫招股説明書的要約；各承銷商表示並同意，未經本公司及其代表事先同意，其沒有也不會就股票提出任何將構成自由撰寫招股説明書的要約；任何經本公司及代表同意使用的此類自由撰寫招股説明書均列於本協議附表三；

(b)公司已遵守並將遵守證券法下規則433適用於任何發行人自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和圖例；公司表示其已滿足並同意滿足證券法規則433下的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求；

(c)本公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生任何事件，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中的信息發生重大沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實以作出其中陳述，公司將根據當時流行的、不具誤導性的情況向代表迅速發出有關通知，並在代表提出書面要求時，免費編制並向每名承銷商提供發行人自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正該衝突、陳述或遺漏；但是，本聲明和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中依據承銷商信息或與承銷商信息實質一致而作出的任何陳述或遺漏。

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8.本公司與各出售股東訂立契約，並與多家承銷商達成協議，不論本協議擬進行的交易是否完成，(A)本公司將支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)本公司外部法律顧問、會計師及其他外部顧問的費用、支出及開支；(Ii)與準備、印刷及提交註冊説明書、每份初步招股章程、任何發行者自由撰寫招股章程及其修訂及補充文件，以及向承銷商及交易商郵寄及遞送其副本有關的備案費用及所有其他開支；(Iii)印刷或製作本協議、成交文件(包括其任何彙編)以及與股份的發售、購買、出售和交付有關的合理所需的其他文件的費用；。(Iv)根據第6(C)條的規定，與根據州證券法發行和出售股份的資格有關的所有合理開支(該等開支不超過$)。[5,000])；(V)與在紐約證券交易所上市普通股(包括股份)有關的所有費用及開支；。(Vi)與確保FINRA對股份出售條款作任何規定的覆核有關而附帶的申請費，以及為承銷商支付的律師合理費用及開支(該等費用及律師開支不得超過$。[10,000])；(Vii)與編制、發行和向承銷商交付代表股票的證書有關的所有費用和開支，包括任何股票或其他轉讓税，以及在向承銷商出售、發行或交付股票時應支付的任何印花税或其他關税；(Vii)任何轉讓代理或登記員的成本和收費；(Ix)公司向潛在的股票購買者介紹股票所產生的運輸和其他費用；以及(X)本節中沒有特別規定的與履行本協議項下義務相關的所有其他成本和開支；及(B)每名出售股東將支付與各自向承銷商出售股份有關的任何應付轉讓税，以及任何出售股東的任何承銷折扣、出售佣金及律師費用和支出，包括Greenberg Traurig P.A.的合理費用和支出(統稱為“出售費用”)。與股份有關的一切出售費用，由出售股份的股東按其出售股份的數量按比例承擔和支付。

9.本協議項下承銷商在成交日期或每個期權成交日期(視情況而定)購買股票的若干義務，取決於本公司和每一出售股東履行各自義務的情況，並受以下附加條件的約束：

(a)招股説明書應根據證券法第424(B)條的規定，在規則和條例規定的適用期限內，並根據第6(A)節向委員會提交；根據證券法第433(D)條的規定，公司必須提交的所有材料應在證券法第433條為此類提交規定的適用期限內提交給委員會；如果公司已根據證券法選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊聲明應在本協議簽署之日華盛頓特區時間晚上10：00之前生效；不應發佈暫停註冊聲明或其任何部分、招股説明書或其任何部分或任何發行人自由寫作招股説明書的有效性的停止令，委員會或任何州證券委員會也不應為此發起或威脅進行任何訴訟；以及

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委員會方面的資料應已得到遵守，使你方合理滿意。

(b)本公司及出售股東於截止日期或購股權結束日(視屬何情況而定)各自作出的陳述及保證均屬真實及正確，猶如於截止日期或購股權結束日(視屬何情況而定)當日及當日作出者，而本公司及出售股東均須遵守本協議項下或於截止日期或購股權結束日(視屬何情況而定)前須履行或滿足的所有協議及條件。

(c)在簽署和交付本協議後，在成交日期或期權成交日期(視情況而定)之前，不應發生任何降級，也不應發出任何關於(I)任何降級、(Ii)任何意向或潛在降級或(Iii)任何審查或可能的變化的任何通知，這些審查或可能的變化並不表明公司或任何子公司給予或擔保的任何證券的評級有所改善，該術語是根據證券法第436(G)(2)條的目的定義的。

(d)(I)本公司或任何附屬公司自定價章程所載最新經審核財務報表日期起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否由保險承保)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，但定價章程所載或預期者除外；及(Ii)自注冊説明書及招股章程分別提供資料之日起，且除其中所披露或預期者外，(1)本公司或任何附屬公司的股本或長期債務不得有任何改變，或(2)在本公司及其附屬公司的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或營運結果方面，不應有任何重大不利改變，或任何可合理預期會導致或會影響該等一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營結果的發展，而在第(I)或(Ii)款所述的任何該等情況下，重大及不利，以致大體上按定價章程預期的條款及方式進行公開發售或交付於該截止日期或購股權截止日期(視屬何情況而定)的股份並不切實可行或不宜進行。

(e)代表應在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)收到公司兩名高管的證書，其中至少一人對公司的財務事宜有令代表合理地滿意的具體瞭解，並具有第9(B)條(關於公司各自的陳述、保證、協議和條件)和第9(C)條所列意思為(1)的證書，(2)不會出現第9(D)條第(I)或(Ii)款所述的任何情況；及。(3)並無發出暫停《註冊聲明》生效的停止令，而據本公司所知，監察委員會並無就此目的提起、待決或考慮進行任何訴訟；。

(f)代表應在截止日期收到銷售股東(或事實律師)的證書，併合理地令

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代表，符合第9(B)節(關於出售股東各自的陳述、保證、協議和條件)；

(g)在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，本公司律師Kane Kessler，P.C.應已向代表提交其於成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)的有利書面意見，其形式及實質須合理地令承銷商的律師滿意。

(h)在截止日期，出售股東的律師Greenberg Traurig，L.P.應向代表提交他們在截止日期的有利書面意見，其形式和內容應合理地令承銷商的律師滿意。

(i)畢馬威有限責任公司應在本協議簽訂之日以及最近提交的註冊説明書生效後修訂生效日期(如適用)向代表提交一份信函，日期為交付日期，其格式和內容應合理地令代表滿意，其中包含與註冊説明書和招股説明書所載財務報表和某些財務信息有關的聲明和信息，這些陳述和信息通常包含在會計師致承銷商的“安慰函”中。

(j)於成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，代表應已收到畢馬威有限責任公司一封註明成交日期或該等期權成交日期(視屬何情況而定)的函件，表明他們重申根據第9(G)條提供的函件中所作的陳述，惟所指指定日期不得遲於成交日期或該等期權成交日期(視屬何情況而定)前三個營業日。

(k)於成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，承銷商的大律師Sullivan&Cromwell LLP應已向代表提交於成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)就股份的適當授權及有效發行、登記聲明、招股章程及代表可能合理要求的其他相關事宜提出的有利意見，而該等大律師應已收到代表可能合理要求的文件及資料，以便他們能就該等事宜進行討論。

(l)將於截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)交付的股份須已獲批准在紐約證券交易所上市，並須受正式發行通知所規限。

(m)FINRA應確認，它沒有對承保條款和條件的公平性和合理性提出任何異議。

(n)代表應已收到由本協議附表四所列人員簽署的“鎖定”協議，每份協議基本上以本協議附件A的形式簽署，該等協議應在成交日期或期權成交日期(視情況而定)完全有效。

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(o)於截止日期或購股權截止日期(視屬何情況而定)或之前，本公司及出售股東應已向代表提供代表應合理要求的進一步資料、證書及文件。

(p)在適用時間或之後，不得發生下列任何情況：(I)紐約證券交易所的一般證券交易暫停或重大限制；(Ii)公司證券在紐約證券交易所的交易暫停或重大限制；(Iii)任何聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或在美國的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美利堅合眾國宣戰，或(V)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或美國或其他地方的金融、政治或經濟狀況的任何變化，而第(Iv)或(V)款所指明的任何該等事件的影響，使按招股章程所預期的條款及方式，在該截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)進行公開招股或交付股份是不切實可行或不可取的；

如果第9條規定的任何條件在要求履行時未得到滿足，本協議可由代表在成交日期或期權成交日期(視情況而定)之前的任何時間以通知公司的方式終止，除非第13條規定，任何一方均不對任何其他方負責。

10.(A)(I)本公司同意向每名承銷商及其各自的聯屬公司和控制證券法第15條或交易所法第20(A)條所指任何承銷商的每名個人(如有)就所招致的任何和所有損失、責任、索賠、損害和開支(包括但不限於，外部律師的合理費用以及在調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅或任何索賠時產生的任何和所有合理自付費用)進行賠償並使其不受損害，以及為了結任何索賠或訴訟而支付的任何或所有款項(在每一種情況下，均由引起的承銷商記錄)，而該等損失、負債、索賠、損害賠償或開支(或與之有關的訴訟)，只要該等損失、負債、索賠、損害賠償或開支(或與此有關的訴訟)是由或基於最初提交的初始註冊聲明、註冊聲明或其任何修訂或生效後的任何修訂中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生或基於的，則該等損失、負債、索賠、損害賠償或開支(或與此有關的訴訟)，任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或在其任何補充或修訂中，任何發行人自由寫作招股説明書，或根據證券法規則433(D)提交或要求提交的任何“發行人信息”，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述或陳述所必需的重大事實而產生的或基於該遺漏或據稱的遺漏，不得誤導性；然而，在任何此類情況下，公司將不對任何此類損失、責任、索賠承擔責任, 損害或費用產生於或基於最初提交的初始註冊説明書、註冊説明書或對其的任何修訂、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏

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其補充或修訂，或任何發行者自由寫作招股説明書依據並符合承銷商信息，和(Ii)每個出售股東分別而不是共同同意，對每個承銷商及其各自的聯屬公司和每個控制證券法第15節或交易法第20(A)節所指承銷商的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，使其免受任何損失、負債、索賠、損害和支出(包括但不限於，外部律師的合理費用以及調查過程中產生的任何和所有合理的自付費用，準備或抗辯任何已開始或威脅的訴訟，或任何索償，以及為解決任何索償或訴訟而支付的任何及所有款項(在每宗個案中均由招致的承銷商記錄)，而該等損失、負債、索償、損害賠償或開支(或與此有關的訴訟)是因初始註冊聲明中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生或基於的，註冊説明書或其任何修訂、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何補充或修訂，任何發行人自由寫作招股説明書，或根據證券法第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人資料”，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而在其內陳述必須在其內陳述或作出陳述所必需的重要事實，而不具誤導性，而不具誤導性, 但僅限於在最初提交的初始註冊説明書或其任何修訂、註冊説明書或其任何生效後的修訂、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書、或其任何補充或修訂、任何發行人自由寫作招股説明書或任何“發行人信息”中做出的不真實陳述或被指控的遺漏或被指控的遺漏，依賴於並符合該出售股東向公司提供的書面信息，構成出售股東信息；並將補償每一保險人因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支；但條件是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、責任、索賠、損害或費用是由於或基於最初提交的初始註冊説明書、註冊説明書或其任何修訂、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何補充或修訂中的任何該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的，則出售股東不承擔任何責任。或任何依賴並符合承銷商信息的發行人自由寫作招股説明書；但依據本款(A)(Ii)的規定，該出售股份持有人的法律責任不得超過在扣除該出售股份持有人出售股份的開支後的承銷佣金及折扣後的淨收益。

(b)各承銷商各自而非共同同意賠償本公司、每一名出售股東、每一名本公司董事及每一名出售股東、每名已簽署登記聲明的本公司高級職員、以及控制本公司或證券法或交易法所指的出售股東的每一其他人士(如有的話)，使其免受所招致的任何損失、負債、申索、損害及開支(包括但不限於，外部法律顧問的合理費用及任何及所有合理的自付費用)。

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調查、準備或抗辯任何已開始或威脅進行的訴訟，或任何索賠，以及為解決任何索賠或訴訟而支付的任何及所有款項)，而該等損失、負債、索賠、損害賠償或開支(或與此有關的訴訟)是由或基於最初提交的初始註冊説明書或其任何修訂、註冊説明書或生效後的任何修訂或任何初步招股説明書中對重大事實所作的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生或基於的，定價招股説明書或招股章程，或在其任何補充或修訂中，任何發行人自由寫作招股説明書，或因遺漏或被指控遺漏在招股説明書中陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實而產生的或基於該遺漏或指稱的遺漏，在每種情況下，不得誤導，但僅限於，任何該等損失、法律責任、索賠、損害或費用產生於或基於任何該等不真實的陳述或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏，而該等陳述或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏，是依賴或符合該承銷商或其代表向本公司明確提供以供其中使用的書面資料而作出的，現理解並同意，任何承銷商所提供的唯一該等資料，包括代表每名承銷商提供的招股章程內的下列資料：[•]在“承銷(利益衝突)”(“承銷商資料”)標題下。

(c)受補償方根據第10(A)或10(B)條收到任何訴訟開始的通知後，如果將根據該條款向補償方提出索賠，該受補償方應立即將訴訟的開始以書面通知要求賠償的每一方(但未如此通知補償方並不解除其在本第10條下可能承擔的任何責任)。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並將訴訟的開始通知給受補償方，則受補償方有權參與訴訟，並與任何其他類似地被通知的受補償方共同參與，在收到受補償方的上述通知後，它可以選擇立即向受補償方發出書面通知，由合理地令受補償方滿意的律師為其辯護。儘管有上述規定，在任何此類情況下，受補償方均有權聘請自己的律師，但該等律師的費用應由受補償方承擔，除非(I)該律師的僱用是由作出賠償的一方就該訴訟的抗辯而以書面授權的；(Ii)作出賠償的一方在發出訴訟開始通知後的一段合理時間內，不得聘請律師負責該訴訟的抗辯。, 或(Iii)受補償方應合理地得出結論，其或他們可獲得的抗辯不同於或超出受補償方的抗辯(在這種情況下，受補償方無權代表受補償方進行抗辯)，在任何情況下，合理的費用和開支應由受補償方承擔。在任何情況下，賠償各方均不承擔超過一名律師(除任何本地律師外)就同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一宗訴訟或獨立但相似或相關的訴訟而為所有受保障各方支付的費用和開支，而在第10(A)條下受保障各方的律師應由代理人挑選。未經被補償方書面同意，任何賠償方不得

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任何未決或受威脅的訴訟或索賠(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、有罪或不作為的陳述，否則不得就任何未決或受威脅的訴訟或索償達成和解或妥協，或同意作出任何判決。

(d)如果根據第10(A)條或第10(B)條規定的賠償不能或不足以使受補償方根據第10(A)或10(B)條就該條款所指的任何損失、債務、索賠、損害賠償或費用(或與其有關的訴訟)不受損害，則各賠償一方應向該受賠償一方支付或應付因該等損失、負債、索賠、損害賠償或開支(或與該等損害賠償或開支有關的訴訟)，按適當比例計算，以反映本公司及出售股東及承銷商從發售股份所收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，則賠償各方應按適當的比例支付受補償方支付或應支付的金額，以不僅反映該等相對利益，還反映本公司、出售股東和承銷商在導致該等損失、負債、索賠、損害或支出(或與此有關的訴訟)的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與出售股東及承銷商從發售股份所收取的相對利益，應視為與本公司收到的發售所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，而出售股東須承擔承銷商收到的承銷折扣及佣金總額，兩者均載於招股章程封面表格。除其他事項外，應通過參考來確定相對故障, 重大事實的失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實，均與本公司、出售股東或承銷商提供的資料及各方的相對意圖、知情、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。

本公司、出售股東及承銷商同意，如果根據本第10(D)條規定的供款是按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法而不考慮本第10(D)條所述的公平考慮因素，將不公平及不公平。因上述第10(D)條所述的損失、責任、索賠、損害賠償或費用(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括受賠償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有第10(D)節的規定，任何承銷商出資的金額不得超過其承銷並向公眾分發的股票的總價格，不得超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額，並且任何出售股東的出資金額均不得超過該承銷商(在扣除承銷折扣和佣金但在扣除費用之前)收到的淨收益的金額。

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根據本協議出售股東所售股份的上述出售股份，超出出售股東因不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償金。

任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本第10款(D)項中承銷商的出資義務與其各自的承銷義務成比例，而不是連帶的；而本款(D)中的出售股東的出資義務與出售股東根據本協議出售的股份中出售股東收到的各自淨收益(扣除承銷折扣和佣金後)成比例。

(e)本協議第10條所包含的本協議各方的義務不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

11.如果任何一家或多家承銷商未能履行其在成交日期或任何期權成交日期購買股票的義務，且該失責承銷商同意但未能購買的股份總數不超過承銷商在該成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)有義務購買的股份總數的10%，則代表可就包括任何承銷商在內的其他人購買該等股票作出令公司和出售股東滿意的安排，但如在該成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)仍未作出此等安排，非違約承銷商應按各自在本協議項下的承諾比例，各自承擔義務，購買違約承銷商同意但未能在該成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)購買的股票。如果任何一家或多家承銷商違約，且發生違約或違約的股票總數超過承銷商在上述成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)有義務購買的股票總數的10%，並且在違約後36小時內仍未作出令代表、公司和出售股東滿意的安排，則本協議將終止，但符合第13條的規定，任何非違約承銷商或公司或出售股東不承擔任何責任。除第13條另有規定外，本條款並不免除違約保險人對其違約的責任。

倘若任何該等失責行為不會導致本協議終止，代表或本公司均有權將截止日期或相關購股權截止日期(視屬何情況而定)延後不超過七天，以便對註冊聲明或招股章程或任何其他文件或安排作出任何所需的更改。在本協議中，術語“保險人”包括根據本第11條代替保險人的任何人。

12.儘管本協議中有任何規定，本協議(或幾家承銷商對尚未購買的任何期權股份的義務)可在符合第13條規定的情況下，在以下情況下絕對酌情終止：

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在本協議簽署和交付後，如果在截止日期或期權截止日期(視情況而定)之前，(A)任何上述交易所或該系統或根據委員會、FINRA或任何其他政府或監管機構的命令，已暫停或實質性限制紐約證券交易所的一般交易，或已確定最低或最高交易價格，或已要求最高價格區間，(B)本公司或任何附屬公司的任何證券或由本公司或任何附屬公司擔保的任何證券已在任何交易所或任何場外市場暫停買賣；。(C)聯邦或紐約州當局已宣佈全面暫停紐約的商業銀行活動，或對公司股份或期權股份(視屬何情況而定)的分發有重大不利影響的新限制已生效，或。(D)美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，。任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，在每一種情況下，其影響均使代表們合理判斷，在成交日期或期權成交日期(視情況而定)銷售將交付的股份或執行股份銷售合同是不切實可行的。

如果本協議根據第12條終止，除第13條規定外，任何一方均不對任何其他方承擔責任。

13.本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級職員、出售股東及代表及若干承銷商各自的彌償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，不論任何承銷商及/或代表、本公司、任何出售股東或其各自代表、高級職員或董事或任何控制人作出的任何調查或有關結果的聲明如何，並在股份交付及付款後仍然有效。如本協議根據第9、11或12條終止，或承銷商購買任何股份的交易因任何原因未能完成，本公司及出售股份的股東仍須負責根據第8條須由本公司支付或償還的費用，本公司、出售股東及承銷商根據第10條及第11、12及17條的規定各自承擔的義務將繼續有效，而如已根據本協議第1條的陳述及保證購買任何股份，則第6條、第7條及第8條下的所有責任亦應繼續有效。如果承銷商或任何承銷商因公司或銷售股東未能或拒絕遵守本協議的條款或任何條件而根據第9條或以其他方式終止本協議，或者如果公司或銷售股東因任何原因不能履行本協議項下的義務或不能履行承銷商義務的任何條件，公司同意分別向承銷商或終止本協議的承銷商補償, 承銷商與本協議或本協議項下擬進行的發售有關而合理地發生的所有合理和負責任的自付費用(包括其外部律師的合理費用和支出)，金額不超過$[•].

14.本協議對本公司、銷售股東和承銷商、所指公司的高級管理人員和董事有利並對其具有約束力

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此處所指的任何控制人及其各自的繼承人和受讓人。本協議中明示或提及的任何內容均無意或將被解釋為給予任何其他個人、商號或公司根據或關於本協議或本協議中任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買股份的人不得僅因購買股票而被視為繼承人或受讓人。

15.本合同項下的所有通知和其他通信應為書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應被視為已由接收方在收到後正式發出。向承銷商發出的通知應發給代表，c/o美國銀行證券公司，One Bryant Park，New York 10036，電子郵件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com，注意：辛迪加部門，複印件至：電子郵件：dg.ecm_Legal@bofa.com，注意：ecm Legal；c/o Jefferies LLC，520Madison Avenue，New York 10022，注意：[•]；和C/O[•]。向出售股東發出的通知應發送至託管人[•]；注意：[•], c/o [•].

16.本協定可由當事各方以一份或多份副本的形式簽署，這兩份副本共同構成雙方之間的同一份協定。電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術第301-309條)，或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他方式傳輸已簽署的本協議的副本，即構成對該副本的適當和充分的交付。

17.本協議應受紐約州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。

18.雙方特此提交位於紐約州紐約市的聯邦法院對與本協議有關的任何爭議、本協議預期的任何交易或本協議預期的任何其他事項的管轄權和地點。

19.本公司及各出售股東承認並同意：(I)根據本協議買賣股份，包括釐定股份的公開發行價及任何相關折扣及佣金，一方面是本公司與出售股東及數名承銷商之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)就有關交易及導致交易的程序而言，每名承銷商僅以委託人的身份行事，而非本公司、出售股東或其各自的股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(Iii)除本協議明文規定的義務外，概無任何承銷商就本協議擬進行的發售或由此而導致的程序(不論該承銷商是否已就其他事宜向本公司或任何出售股東提供意見或目前是否正向本公司或任何出售股東提供意見)或任何其他義務承擔對本公司或任何出售股東的諮詢或受託責任，及(Iv)本公司及每名出售股東已在其認為適當的範圍內諮詢各自的法律及財務顧問。本公司及每名出售股份的股東各自同意，各自不會聲稱承銷商或他們中的任何一人曾提供任何性質或尊重的顧問服務，或欠受託人或類似人士

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與該交易或導致交易的過程有關的對公司或該等出售股東的責任。

簽署人確認並同意，承銷商並無提供任何建議或投資建議，亦沒有就股份發售向簽署人徵詢任何行動，而簽署人已在認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問。簽署人進一步確認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向閣下提供與發售有關的某些監管最佳利益及表格CRS披露，但代表及其他承銷商並不向閣下推薦參與發售、訂立本協議或以發售中所釐定的價格出售任何股份，而此等披露並不旨在暗示代表或任何承銷商作出該等推薦。

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20.本公司承認，承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，該等承銷商的研究分析師可能對本公司和/或此次發行持有不同於其各自投資銀行部門觀點的觀點，並提出聲明或投資建議和/或發表研究報告。本公司特此在法律允許的最大範圍內，放棄並免除本公司可能因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與承銷商投資銀行部門向本公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突而對承銷商提出的任何索賠。本公司承認，每家承銷商均為提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，本公司可不時為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議所述交易標的的公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

21.儘管本協議有任何相反規定，但本公司和出售股東有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向本公司和出售股東提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，承銷商不施加任何形式的限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此目的，“税收結構”僅限於可能與該待遇有關的任何事實。

22.本協議取代本公司、銷售股東和承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)，或其中任何一項。

23.在適用法律允許的最大範圍內，本公司、每一銷售股東和每一承銷商在此不可撤銷地放棄以下任何和所有權利

​

33

​

在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何法律程序中，由陪審團進行審判。

24.承認美國的特別決議制度。

(a)如果承保實體的任何承保人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(b)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國某個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過該違約權利在美國特別決議制度下的行使程度。

如本第24節所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

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​

34

​

如果上述條款符合您對本公司協議的理解，請簽署本協議副本並將其返還給本公司，本文件將成為本公司、銷售股東和承銷商之間具有約束力的協議。

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35

​

自本合同生效之日起接受：

美國銀行證券公司

作者：美國銀行證券公司

​

作為本合同附表一所列其他保險人的代表

​

[承銷協議的簽名頁]

​

自本合同生效之日起接受：

Jefferies LLC

作者：Jefferies LLC

​

為其本身和作為
本合同附表一所列其他承保人

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​

[承銷協議的簽名頁]

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附表I

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附表I

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附表II

出售股份的股東名單

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附表II

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附表III

免費撰寫招股説明書及其他文件

(A)免費撰寫招股章程

電子路演，供公司管理層在

開始時間段[•], 2022 to [•], 2022.

​

(B)其他文件--構成定價披露一攬子計劃的定價招股説明書以外的信息：

這些股票的公開發行價為每股$。[•].

承銷商購買的公司股票數量為[•].

本公司擬出售的期權股份數目為[•].

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附表III

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附表IV

被禁閉的個人和實體名單

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展品B-1

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附件A

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禁售協議

凱德控股有限公司

13386國際Pkwy

佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32218

美國銀行證券公司

Jefferies LLC

C/o美國銀行證券公司，

一座布萊恩特公園，

紐約，紐約10036

C/o Jefferies LLC，

麥迪遜大道520號，

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

簽署人指Cadre Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、其中所指的本公司的數名股東(“出售股東”)及其中所列的數名承銷商(“承銷商”)之間的建議包銷協議(“包銷協議”)。為誘使承銷商簽署與擬公開發售本公司普通股相關的承銷協議，根據表格S-1的註冊聲明，每股面值0.0001美元的普通股。簽署人特此同意，自本協議之日起至根據承銷協議出售普通股的最終招股説明書所載公開發售日期(“公開發售日期”)後180天(此處稱為“禁售期”)，簽署人將不會(並將導致配偶或簽署人的任何配偶或直系親屬居住在簽署人的家庭中)、任何合夥企業、公司或其他實體受簽署人控制，及為下列簽署人或該配偶或家庭成員的利益而持有本公司普通股或其他證券的任何信託的任何受託人不得提供、出售、訂立出售合約(包括任何賣空)、質押、抵押、根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)設立第16a-1(H)條所指的未平倉“看跌期權”、授予任何出售期權、權利或認股權證、購買任何出售期權或合約、出售任何期權或購買合約、或以其他方式構成產權負擔，直接或間接地處置或轉讓，或授予與之有關的任何權利, 任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的證券，達成一項具有同等效力的交易，或達成任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉移普通股所有權的任何經濟後果，不論上述任何交易是以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，或公開披露提出任何該等要約、出售、質押或處置的意向，或公開披露作出任何該等要約、出售、質押或處置或訂立

​

​

附件B-1

​

任何此類交易、互換、對衝或其他安排，在每一種情況下，均未經美國銀行證券公司事先書面同意，而同意可由美國銀行證券公司全權酌情拒絕；然而，如果(I)在禁售期的最後17天內，本公司發佈與本公司有關的收益結果或重大新聞或重大事件，或(Ii)在禁售期屆滿之前，本公司宣佈將在禁售期最後一天開始的16天內發佈收益業績，則在任何情況下，禁售期將自動延長至自收益結果發佈或重大新聞或重大事件發生之日起的18天期限屆滿，除非美國銀行證券、Inc.以書面形式放棄此類延期。

簽署人在此確認並同意，根據上一段延長禁售期的任何書面通知將由美國銀行證券公司(根據承銷協議第15節)交付給本公司，任何適當交付的通知將被視為已發送給簽署人，並被視為已收到。簽署人還同意，在禁售期內進行任何受本協議條款約束的交易或採取任何其他行動之前，其將就此向美國銀行證券公司發出通知，除非已收到美國銀行證券公司的書面確認，即禁售期(可能已根據上一段延長)已經到期，或者該交易或行動是本協議允許的，否則不會完成該交易或採取任何此類行動。

儘管有上述規定，簽字人可以在未經美國銀行證券公司事先書面同意的情況下，轉讓簽署人的普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的證券：

​

​

附件A-2

​

但如屬根據上文第(I)至(Ii)款進行的任何轉讓或分配，

以下籤署人或任何其他人根據《交易法》第16(A)條提交的文件或

與下列事項有關的，應當要求或者自願作出其他公告

禁售期內的轉讓或分配。

​

[儘管本協議有任何相反的規定，本協議並不阻止簽署人(I)向認可金融機構授予和維持價值高達50,000,000美元的普通股的真正留置權、擔保權益、質押、質押或其他類似的產權負擔，該等留置權、擔保權益、質押、質押或其他類似的產權負擔與以下籤署人的貸款有關，以及(Ii)在上述情況下，在未經美國銀行證券公司事先書面同意和/或通知的情況下，以及不受上述限制的限制，轉讓價值不超過2,000,000美元的普通股。]

​

此外，簽署人同意，自本協議生效之日起至公開發售日期後180天止期間，未經美國銀行證券公司事先書面同意(可自行酌情拒絕同意)：(A)簽署人不會要求、提出任何要求或行使任何權利，登記任何普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何證券；及(B)簽署人放棄根據任何協議、諒解或其他任何協議、諒解或其他方式與登記任何此類證券有關的任何及所有通知要求及權利。

在行使授予簽字人的期權時收到的任何普通股也將受本協議的約束。以下籤署人在公開發售日或之後在公開市場上收購的任何普通股(根據“朋友和家人”或定向股票計劃獲得的普通股除外)將不受本協議的約束。

為進一步執行上述規定，本公司及其轉讓代理和登記員有權(A)拒絕轉讓任何普通股股份(如果轉讓會構成違反或違反本協議)，以及(B)在簽字人擁有或實益擁有的任何普通股股份上添加圖例和停止轉讓指示。

本協議不可撤銷，對簽字人及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮法律規則的選擇。如果公開發售日期不是在2022年7月15日或之前，本協議將失效並失效。

​

附件A-3

​

電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術第301-309條)，或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他方式傳輸已簽署的本協議的副本，即構成對該副本的適當和充分的交付。

​

​

附件A-4

​

附件B

託管協議格式及授權書

[隨身帶着。]

附件B-1