附件10.5b
限制性股票獎勵協議-董事
卡萊斯，Inc.
2022年激勵和股票薪酬計劃
根據《2022年激勵和股票補償計劃》(以下簡稱《計劃》)的規定，Caleres，Inc.，一家紐約公司(以下簡稱“本公司”)向下列參與者授予限制性股票(本文稱為“限制性股票”或“限制性股票”)，該股票應為本公司普通股的面值$0.01(“普通股”)，並受下列關鍵條款及所附一般條款和條件(截至2022年5月26日)的約束，包括適用於限制性股票的限制。所有這些都是本協議(“限制性股票獎勵”)的一部分，具體如下：
參與者：_
頒獎日期：_
限售股數：
_____Caleres，Inc.普通股，受某些限制
歸屬日期：
100%的限制性股份將於公司下一屆股東大會召開之日上午8：00歸屬。
茲證明，自下述生效日期起，公司已代表公司簽署本協議，董事已簽署本協議，以證明董事接受本協議的條款。
卡萊斯，Inc.
由以下人員提供：
__________
貝基·海爾維
資深董事，總獎金
Date: ______
接受：
董事簽名
日期：
Caleres公司
限制性股票獎-董事
一般條款和條件(截至2022年5月26日)
| 1. | 限制。受限制的股份在處置方面受到限制，除非符合某些條件，否則不得質押和被沒收。本公司的轉讓代理已獲告知，在股份限制失效前，不得出售、轉讓、重新登記或出售受限制股份。限制性股份將於上述“歸屬日程表”所指定的日期歸屬於限制性股份的數量或百分比，且限制不再適用。限制股份的另一項限制是，只有在該等限制失效時，你當時是本公司董事會成員，並自授予限制股份之日起一直以該身份任職，你才有權收取不受限制的股份。如果您在任何時候都不符合這些條件，此類限制性股票將被沒收。 |
| 2. | 投票權和股息權。從授予之日起，您將有權獲得所有限制性股票的全部投票權和股息權，而不受限制期的限制。股息可以直接支付給您，也可以記入您的股息再投資計劃賬户。在限售股份被沒收的情況下，股息權和投票權將被取消。 |
| 3. | 限制股的賬簿分錄。您將不會收到受限制股票的證書；相反，受限制股票將被記入您名下的公司轉讓代理賬户的賬簿。在限制失效時，不再受限制的那些股票將被轉移到您在轉讓代理處以您的名義或按您的其他指示並經公司同意的非受限制賬户。 |
| 4. | 死亡或殘疾。如果董事因死亡或殘疾而終止服務，所有限售股份應立即歸屬，且不受限制。 |
| 5. | 控制權的變化。除本計劃第13條另有規定外，除非適用法律另有明文禁止，或任何管理政府機構或國家證券交易所的規則和條例另有規定，否則仍受本協議限制的受限股份應自動歸屬，且所有限制在發生控制權變更(如本計劃所界定)時即告失效。 |
| 7. | 預扣税金。如果參賽者被扣繳税款，董事會有權扣除或扣繳或要求參賽者向公司匯入足夠的金額，以滿足法律或法規要求對因獎勵而產生的任何應税事件預扣的國內或國外聯邦、州和地方税。 |
| 8. | 可轉讓性。本協議及根據本協議授予的限制性股份，在股份限制失效之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或繼承法和分配法。 |
| 9. | 行政和口譯。本授標協議和參與者在本協議項下的權利受本計劃的所有條款和條件以及董事會為管理本計劃而制定的規則和條例的約束，這些條款和條件可能會不時修改。明確的理解是，董事會有權管理、解釋和作出所有必要或適當的決定，以管理計劃和本授標協議，所有這些都對參與者具有約束力。本授標協議中使用的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義，除非本協議另有明確規定。如果本授標協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，本計劃的條款將完全取代和取代本授標協議中相沖突的條款。 |
| 10. | 雜類 |
| a. | 董事會可以終止、修改或修改本計劃，但在未經參與者書面同意的情況下，對本計劃的終止、修改或修改不得以任何方式對參與者在本授標協議下的權利造成不利影響。 |
| b. | 本授標協議應遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。 |
| c. | 在聯邦法律未先行規定的範圍內，本裁決協議應按照密蘇裏州的實體法解釋並受其管轄，而不考慮可能適用的法律衝突原則。因本計劃或本授標協議的任何方面而引起、與之相關或與之相關的任何訴訟，應僅在密蘇裏州或聯邦法院進行。 |