附件10.5A

卡萊斯，Inc.

限制性股票單位協議-董事

2022年激勵和股票薪酬計劃

Caleres，Inc.，一家紐約公司(下稱“公司”)根據“2022年激勵和股票補償計劃”(“計劃”)的規定，並受以下主要條款及所附一般條款和條件(自2022年5月26日起生效)的約束，向參與者(下稱“董事”)授予限制性股票單位獎勵(“獎勵”)。

參與者：_

頒獎日期：_

限售股數量：_受某些限制

歸屬日期：100%的限制性股票單位將於公司下一屆股東周年大會當天上午8：00歸屬。

茲證明，自下述生效日期起，公司已代表公司簽署本協議，董事已簽署本協議，以證明董事接受本協議的條款。

卡萊斯，Inc.

由以下人員提供：

貝基·海爾維

資深董事，總獎金

Date: ________

接受：

董事

日期：

Caleres公司

限售股單位獎-董事

一般條款及細則(2022年5月26日生效)

2022年激勵和股票薪酬計劃

1.歸屬；公平市價，限制。每個董事單位使董事有權獲得(1)於第二節規定的結算日期的公司普通股(“普通股”)。這一獎勵將取決於董事作為公司的董事繼續服務到下一屆公司股東大會之日；除第5節另有規定外，如果董事在該年度會議之前終止了對公司的董事服務，則這些單位應被沒收，並且不得就這些單位向董事支付任何款項。

就本協議而言，截至給定日期的“公平市價”是指公司普通股在該給定日期在紐約證券交易所的最高和最低銷售價格之間的平均值；如果在給定日期沒有實際銷售，“公平市價”是指在該特定日期發生普通股銷售的前一天在紐約證券交易所普通股的最高和最低銷售價格之間的平均值。

2.結算日；付款。歸屬的董事單位將於下列日期中最早的日期進行“結算”併發行普通股(“結算日”)：(A)董事作為董事的服務終止；(B)根據本協議第4條的適當選擇而指定的日期；或(C)第5條規定的其他日期。應在結算日期後在行政上可行的範圍內儘快支付支付給支付寶的款項，但在任何情況下不得超過三十(30)天(或在董事死亡的情況下最多九十(90)天)。董事(或董事死亡時的受益人)無權直接或間接選擇繳納税款的納税年度。

3.等價性。從獎勵之日起至結算日止，董事應被記入相當於董事在該股息支付日所獲股息(“股息等值”)的額外RSU的貸方。任何此類股息等價物應根據股利支付日普通股的公平市價轉換為額外的RSU。

4.結算日期選舉。代替在董事作為董事服務終止之日結算RSU，董事可以選擇在某個日期(不早於授標日期後兩年)通過簽署適當的選舉表格並將其返回給公司來結算RSU，該表格必須在授標日期前一個日曆年度結束前提交給公司(或者如果董事從上一個日曆年末開始被首次指定為董事，則該選擇表格已在董事被指定為董事之日起三十(30)天內交付給公司

以《國税法》第409a條允許的方式和程度任命為董事)。任何選舉或不選舉在選舉作出後不可撤銷。但是，在任何情況下，RSU都不會在董事作為董事終止服務後的某個日期進行結算。

5.死亡、殘疾或控制權的變化。除下一句另有規定外，儘管有前述規定，如果發生“控制權變更”(定義見本計劃)或董事(定義見本計劃)的殘疾，或董事在作為董事向公司提供服務時死亡，所有未歸屬的RSU應立即歸屬。如果董事去世，本賠償金將支付給董事的指定受益人(如果董事去世當天沒有指定受益人在世，則支付董事的遺產)。

6.可轉移性。RSU不得出售、轉讓、質押或轉讓。任何聲稱出售、轉讓、質押或轉讓RSU的行為均屬無效。

7.獎勵的調整。如果普通股因換股、股票拆分、資本重組、合併、合併、重組或合併而發生任何變化(或未根據第3條發放等值的股票股息)，獎勵應由公司董事會進行適當調整，董事會可自行決定是否適當和公平，以防止權利被稀釋或擴大。

8.董事會管理；修正案。本裁決是根據公司董事會作出的決定作出的，董事會在遵守本協議的明確條款的前提下，擁有全面權力解釋本協議的任何條款，並根據本協議的條款作出任何必要或適宜的決定。董事會可隨時對本協定進行全部或部分修改；但未經董事書面同意，對本協定的任何修改不得對董事在本協定項下的權利產生不利影響。對本協議的任何修改或終止均應遵守經修訂的1986年《國內收入法》第409a條的要求。

9.所有權權利。董事沒有因授予本協議項下的RSU而產生的對公司的投票權或其他所有權。

10.適用法律。本協議及與本協議有關的任何規則和條例的有效性、解釋和效力應根據密蘇裏州的法律確定，而不影響其法律選擇原則。

11.對計劃的解釋。這項獎勵是根據該計劃作出的，並受該計劃的所有條款和條件的制約。本協議的所有條款的解釋應符合1986年修訂的《國內收入法》第409a條以及根據該條款發佈的條例。