展品99.2

這份通知很重要，請您立即注意

如果您對本通函的任何方面或將採取的行動有任何疑問，您應諮詢您的股票經紀人或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如閣下已悉數出售或轉讓所持嗶哩嗶哩-SW股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買主或受讓人，或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或受讓人。

香港交易所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不作任何陳述，並明確表示對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失概不負責。

嗶哩嗶哩-SW股份有限公司

(一家通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司)

(納斯達克：嗶哩嗶哩，港交所：9626)

(一)擬改選董事；

(二)擬授予股份回購授權和股份發行授權；

(三)擬通過公司章程；

(4)持續關連交易與

雲服務協議和協作協議；

和

(5)年度股東大會通知

公司財務顧問

獨立財務顧問

獨立董事委員會與獨立股東

本封面使用的大寫術語的含義與本通告中定義的相同。

董事會函件載於本通函第7至32頁。關於與雲服務協議及合作協議有關的持續關連交易，獨立董事委員會的函件載於本通函第33至34頁，而Gram Capital的函件則載於本通函第35至83頁，內載其對獨立董事委員會及獨立 股東的意見。

股東周年大會將於2022年6月30日下午4：30在中國上海市楊浦區正里路485號國政中心3號樓舉行。載於本通告第141至143頁。於股東周年大會上使用的代表委任表格亦隨本通函附上。代表委任表格亦刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)、本公司網站(https://ir.bilibili.com/))及美國證券交易委員會(www.sec.gov)。

董事會已將香港時間2022年5月27日收市時間定為Y類普通股及Z類普通股的登記日期(股份登記日期)。於股份登記日期已登記的股份持有人有權出席股東周年大會及其任何續會並於會上投票。截至紐約時間2022年5月27日收盤時(美國存托股份記錄日期)的美國存託憑證持有人如希望就相關Z類普通股行使投票權 ，必須向美國存託憑證美國德意志銀行信託公司發出投票指示。

本公司之香港股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司，必須於香港時間2022年6月28日下午4：30前， 於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓收到代表委任表格，以確保閣下代表出席股東周年大會，而德意志銀行美國信託公司則必須於紐約時間2022年6月22日上午10：00前收到閣下投票指示，以便閣下的美國存託憑證所代表的Z類普通股可於股東周年大會上投票。

June 6, 2022

目錄

				頁面
定義					1
董事會來函					7
獨立董事委員會的來信					33
來自克資本的信					35
附錄I		擬連任董事的詳情			84
附錄II		關於回購任務的解釋性聲明			85
附錄III		一般信息			88
附錄四		擬議的新公司章程			90
週年大會的通知					141

— i —

定義

“ACG？”		動漫、漫畫和遊戲
《美國存託憑證》		美國存托股份(每股相當於一股Z類普通股)
“年度股東大會”		本公司股東周年大會將於2022年6月30日下午4時30分在中國上海市楊浦區正麗路485號國政中心3號樓舉行，以審議並視情況批准本通函第141至143頁所載會議通知所載決議或其任何續會
《公司章程》		本公司於2021年9月1日通過的第七次修訂重述的公司章程大綱和公司章程，經不時修改
？助理？		具有《上市規則》賦予該詞的涵義
？董事會？		董事會
？工作日？		證券交易所開放進行證券交易業務的日子
？複合年增長率？		複合年增長率
·朝甸文化？		上海超典文化傳播有限公司(上海超電文化傳播有限公司)，2014年4月4日根據中國法律註冊成立的公司，為綜合關聯實體之一
？中國？或？中華人民共和國？		中華人民共和國，除文意另有所指外，僅為本通告的目的，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區和臺灣
--閲文集團		閲文集團有限公司(閲文集團)是一家於2013年4月22日在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，其股份於聯交所主板上市(股份代號：772)，為騰訊控股的附屬公司
《閲文集團集團》		閲文集團及其子公司(含上海月婷)
Y類普通股		Y類普通股為本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股，賦予本公司加權投票權，使Y類普通股的持有人有權在本公司股東大會上提交的任何決議案上享有每股10票的投票權，但須受上市規則第8A.24條的規限，該條規定保留事項須按每股一票進行表決。

— 1 —

定義

Z類普通股		公司股本中的Z類普通股，每股面值0.0001美元，賦予Z類普通股持有人對公司股東大會上提交的任何決議每股一票的投票權。
？密切合作夥伴？		具有《上市規則》賦予該詞的涵義
？雲服務協議		本公司與騰訊控股計算機於2022年4月29日就騰訊控股計算機集團將向本公司提供的雲服務及其他技術服務訂立的框架協議
·協作協議？		本公司於2022年4月29日與(I)騰訊控股電腦、(Ii)鬥魚、(Iii)廣州虎牙、(Iv)天聞嘉道理、(V)上海悦亭、(Vi)深圳天文科技及(Vii)天際體育於2022年4月29日就知識產權相關合作及授權、產品分銷、推廣合作、遊戲合作、內容製作合作及線下展覽訂立的框架協議
《公司法》		不時修訂的《開曼羣島公司法》
？公司？、？我們？、？我們？或？我們的？		嗶哩嗶哩-SW公司，一家於2013年12月23日作為豁免公司在開曼羣島註冊成立的公司，並在上下文需要的情況下，不時地成立其子公司和合並的附屬實體
·合併的附屬實體或VIE		公司通過合同安排控制的實體，包括上海寬裕、浩德信息技術、朝電文化及其各自的子公司(每個實體都是一個合併的附屬實體或實體)
控股股東？		具有《上市規則》賦予該詞的涵義
·董事(Tmall)		公司的董事
--鬥魚		鬥魚，一家在納斯達克(交易代碼：鬥魚)上市的公司，截至2022年3月31日，騰訊控股間接持有其已發行普通股總數的約38.0%，佔其總投票權的38.0%
生效日期？		擬議轉換的生效日期預計為2022年10月3日
·第一個轉換公告		本公司日期為2022年5月2日的公告，其中涉及建議的轉換
？GMV？		商品總值

— 2 —

定義

？集團？		本公司、附屬公司及合併聯營公司不時
·廣州虎牙？		廣州市虎牙信息技術有限公司。(廣州虎牙信息科技有限公司)是虎牙股份有限公司的合併附屬公司，虎牙是一家在紐約證券交易所(NYSE：HUYA)上市的公司，截至2022年3月31日，騰訊控股間接持有其已發行和已發行股本總額的47.0%，佔其總投票權的70.1%
“HK$”		港元，香港的合法貨幣
·Hode信息技術？		上海浩德信息技術有限公司。(上海幻電信息科技有限公司)，2013年5月2日根據中國法律註冊成立的公司，是綜合關聯實體之一
·香港？		中華人民共和國香港特別行政區
·胡雅集團		HUYA Inc.，在紐約證券交易所(NYSE：HUYA)上市的公司及其子公司
獨立董事委員會		董事會獨立委員會由獨立董事甘祖平先生、何家祥先生、馮笠先生及丁國齊先生組成，旨在就雲服務協議及合作協議及據此擬進行的交易(包括建議的年度上限)向獨立股東提供意見。
？獨立財務顧問？或Gram Capital？		GAM Capital Limited是根據證券及期貨條例獲委任為(I)根據上市規則第14A.52條向本公司提供獨立財務顧問；及(Ii)就雲服務協議及合作協議及據此擬進行的交易(包括建議的年度上限)向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的持牌法團。
“IP”		知識產權
艾瑞諮詢		中國上海艾瑞諮詢有限公司，是一家總部位於中國的獨立市場研究機構，為移動互聯網、大數據、信息技術、電子商務、廣告等不同行業的公司提供消費者洞察和市場數據。
《艾瑞ACG報告》		艾瑞諮詢2021年10月發佈《中國動漫行業報告》
《艾瑞電子競技報告》		艾瑞諮詢2021年4月發佈《中國電子競技產業報告》

— 3 —

定義

*最遲可行日期？		2022年6月1日，為在本通告公佈前確定某些資料的最後可行日期
《上市規則》		經不時修訂、補充或以其他方式修改的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
+MAU？		月活躍用户
？MPU？		月度付費用户
--納斯達克		納斯達克全球精選市場
？陸上霍爾德科？		由登記股東擁有並由公司通過合同安排控制的公司，其中包括上海寬裕、浩德信息科技和潮電文化
？建議的轉換？		本公司建議自願將其第二上市地位轉換為聯交所第一上市
《招股説明書》		本公司於2021年3月18日刊發與在香港公開發售股份有關的招股説明書
保留事項？		根據上市規則第8A.24條，每股股份在本公司股東大會上有權投一票的決議案，包括：(I)對本公司組織章程大綱或組織章程細則的任何修訂，包括更改任何類別股份所附的權利；(Ii)委任、選舉或罷免任何獨立非執行董事；(Iii)委任或罷免本公司的核數師；及(Iv)本公司的自動清盤或清盤
--美國證券交易委員會		美國證券交易委員會
·證監會？		香港證券及期貨事務監察委員會
？SFO？		證券及期貨條例(香港法例第571章)
·上海寬裕？		上海寬宇數碼科技有限公司。(上海寬娛數碼科技有限公司)，2005年8月12日根據中國法律註冊成立的公司，是綜合關聯實體之一
·上海月婷		越亭信息技術(上海)有限公司。(閲霆信息技術(上海)有限公司)，中國文學的間接全資子公司

— 4 —

定義

1個共享		公司股本中的Y類普通股和Z類普通股，視情況而定
·股東		股份持有人，以及(如上下文需要)美國存託憑證
·股票發行授權？		建議授予董事的一般授權，以配發、發行或處理未發行的Z類普通股和/或美國存託憑證，其數量不超過該普通決議案通過之日已發行股份數量的20%
？股票回購授權？		建議授予董事的一般授權，回購Z類普通股及/或美國存託憑證，金額不超過該普通決議案通過當日已發行股份數目的10%
《證券交易所》		香港聯合交易所有限公司
？子公司？或？子公司？		是否具有上市規則賦予該詞的涵義？
大股東？		是否具有上市規則賦予該詞的涵義？
《收購代碼》		經不時修訂的證監會發出的《收購合併及股份回購守則》
--騰訊控股		騰訊控股控股有限公司，於開曼羣島註冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所主板上市(股份代號：700)，為本公司的主要股東之一
《騰訊控股計算機》		深圳騰訊控股計算機系統有限公司(深圳市騰訊計算機系統有限公司)，騰訊控股的子公司
《騰訊控股計算機集團》		騰訊控股集團，但不包括閲文集團集團、TME集團、TJ體育和虎牙集團
《騰訊控股集團》		騰訊控股及其子公司
·天文·香川方明		廣州市天文嘉多川動漫有限公司。(廣州天聞角川動漫有限公司)，由騰訊控股間接持有，佔38.7%
《TJ體育》		TJ體育有限公司騰訊控股的間接子公司(騰競體育文化發展(上海)有限公司)

— 5 —

定義

？TME？		騰訊音樂娛樂集團，一家在紐約證券交易所(NYSE：TME)上市的公司，其中，截至2022年4月19日，騰訊控股實益擁有其9.6%的已發行A類普通股和95.7%的已發行B類普通股，合計佔其總投票權的90.4%(使用騰訊控股於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G第2號修正案中的實益所有權信息計算)
·TME集團？		TME及其子公司
？TME科技深圳		騰訊音樂娛樂科技(深圳)有限公司。(騰訊音樂娛樂科技(深圳)有限公司)，TME集團的一部分，騰訊控股的間接子公司
“U.S.”		美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區
“US$”		美元是美國的法定貨幣。
？WVR受益人？或？註冊股東？		陳睿先生、易旭先生、倪女士·李
“%”		%

— 6 —

董事會來函

嗶哩嗶哩-SW股份有限公司

(一家通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司)

(納斯達克：嗶哩嗶哩，港交所：9626)

June 6, 2022

對股東來説

尊敬的先生或女士：

(一)擬改選董事；

(2)建議授予股份回購授權及

股票發行授權；

(三)擬通過的公司章程；

(4)持續關連交易與

雲服務協議和協作協議；

和

(5)年度股東大會通知

1.

引言

本通函旨在向股東提供有關將於股東周年大會上提呈供股東批准的建議及股東周年大會通告的進一步資料。

— 7 —

董事會來函

2.

改選董事

根據組織章程細則第88(F)(I)條，甘志平、何志平及馮笠將輪值退任董事一職。我們所有的 退休董事都有資格在年度股東大會上再次當選。

上述三名董事的個人履歷詳情載於本通函附錄一。

3.	建議授予股份回購授權和股份發行授權

概述

請參閲本公司日期為二零二二年三月十六日的公告及有關(其中包括)建議轉換事項的首份轉換公告。鑑於建議進行轉換，據此，本公司預期將於聯交所取得主要上市地位，併成為於香港聯交所及美國納斯達克同時上市的雙重上市公司，本公司將於股東周年大會上提呈普通決議案以批准授出股份購回授權及股份發行授權。

股份回購授權

為賦予本公司在適當情況下及根據上市規則第10.06(1)(Ii)條靈活回購市面上Z類普通股及/或美國存託憑證的靈活性，將根據上市規則第10.06(1)(Ii)條於股東周年大會上提呈普通決議案，批准授予 董事購回股份回購授權，以回購不超過該普通決議案通過當日已發行股份數目10%的Z類普通股及/或美國存託憑證。截至2022年2月28日，本公司共有390,604,587股已發行及 股流通股。待相關普通決議案通過及假設已發行Z類普通股數目於2022年2月28日之後及股東周年大會日期前保持不變，於授出日期根據股份購回授權可購回的Z類普通股及/或美國存託憑證的最高數目將為39,060,458股Z類普通股。

股份購回授權自有關決議案於股東周年大會通過之日起生效，直至：(A)下一屆股東周年大會結束為止，除非在該股東周年大會上通過普通決議案無條件或附加條件續期股份購回授權；或(B)股東於股東大會上以 普通決議案撤銷或修訂股份購回授權，兩者以先發生者為準。

上市規則規定須向所有股東寄發有關股份購回授權的説明性聲明載於本通函附錄二。

— 8 —

董事會來函

股票發行授權

為使本公司在適當情況下及根據上市規則第13.36條 靈活發行Z類普通股及/或美國存託憑證，本公司將於股東周年大會上提呈普通決議案，批准授予董事股份發行授權，以發行、配發或處理不超過該普通決議案通過當日已發行股份總數20%的未發行Z類普通股及/或美國存託憑證。截至2022年2月28日，公司共有390,604,587股已發行和流通股。待相關普通決議案通過及假設已發行Z類普通股數目於2022年2月28日後及股東周年大會日期前保持不變，董事將獲授權根據股份發行授權發行最多78,120,917股Z類普通股 。

股份發行授權自股東周年大會通過有關決議案之日起生效，直至：(A)下一屆股東周年大會結束時為止，除非在該股東周年大會上通過普通決議案無條件或在受 條件的規限下續期股份發行授權；或(B)股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂股份發行授權，兩者以較早發生者為準。

4.

擬通過的組織章程

如第一份換股公告所披露，董事會建議修訂現有的組織章程細則，採納一套新的組織章程細則以取代及剔除現有的組織章程細則，主要目的是(I)遵守上市規則附錄3；(Ii)允許股東大會以電子股東大會或混合會議形式舉行；及(Iii)納入若干相應及內務修訂。

協會新章程全文載於本通函附錄四，以與現有章程進行比較。新文章的中文譯本僅供參考。如果英文和中文版本之間有任何差異或不一致，則以英文版本為準。

採納新章程細則的建議須經股東於股東周年大會上以特別決議案方式批准。新組織章程細則如獲股東於股東周年大會上批准，將於生效日期於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站 https://ir.bilibili.com/刊登。

請參閲第一份轉換公告的第47頁。本公司希望 澄清，如股東於股東周年大會上以特別決議案方式通過新的組織章程細則，將於生效日期起生效。

5.	與雲服務協議和協作協議相關的持續關聯交易

請參閲本公司日期為2022年3月16日的公告及有關(其中包括)建議轉換、雲服務協議及合作協議的首次轉換公告 。鑑於建議的轉換，據此，本公司預期將於聯交所取得主要上市地位，併成為香港聯合交易所及美國納斯達克的雙重主要上市，將於股東周年大會上提呈普通決議案以批准雲服務協議及合作協議及 據此擬進行的交易。

— 9 —

董事會來函

5.1

雲服務協議

5.1.1

各方

(a)

“公司”(The Company)

(b)

騰訊控股計算機(自營並代表騰訊控股計算機集團)

5.1.2

主要條款

根據雲服務協議，騰訊控股計算機集團將向本公司提供雲服務和其他技術服務，並收取服務費。雲服務和其他技術服務包括但不限於提供內容交付網絡服務、雲服務、雲存儲、邊界網關協議、敏捷產品開發 管理平臺、性能測試、雲安全以及與雲服務相關的技術支持、遊戲測試和產品測試服務。

雲服務協議的初始期限由生效日期起至2024年12月31日止，但須經雙方同意及符合上市規則後方可續期。

將簽訂單獨的基礎協議 ，按照雲服務協議規定的方式列出服務的確切範圍、服務費計算、付款方式和服務安排的其他細節。

5.1.3

簽訂雲服務協議的原因和好處

騰訊控股計算機集團是中國領先的雲服務和技術服務綜合服務提供商 ，能夠提供高質量、快速、可靠和低成本的服務。考慮到本公司運營所需的廣泛雲服務和技術服務，以及中國整合和成熟的雲服務提供商有限，本公司認為從騰訊控股計算機集團獲得該等服務符合本公司及其股東的整體最佳利益。

5.1.4

定價政策

在根據雲服務協議訂立任何雲服務及技術服務協議前，本公司 將評估其業務需求，並考慮多項因素，包括但不限於(I)歷史交易金額及/或(Ii)騰訊控股計算機集團及市場上其他可比獨立第三方服務提供商所提供服務的服務費費率。本公司僅在(I)條款及條件公平合理，且 (Ii)符合本公司及其股東的整體最佳利益的情況下，才會與騰訊控股電腦集團訂立雲服務及技術服務協議。

— 10 —

董事會來函

騰訊控股計算機集團在其網站上公佈了參考利率。騰訊控股計算機集團將收取的服務費費率將以參考費率為基礎，並可根據騰訊控股計算機集團提供的服務的範圍和規格進行調整。

從歷史上看，本公司從騰訊控股計算機集團購買的服務的服務費費率一直保持相對穩定。因此，在計算雲服務協議項下服務費的年度上限時，董事預期該等服務費費率將繼續保持穩定。

5.1.5

歷史金額

公司於2017年開始從騰訊控股計算機集團購買雲服務和技術服務。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司產生的服務費總額分別約為人民幣1.685億元、人民幣2.155億元及人民幣3.459億元。

5.1.6

年度上限

關於雲服務協議，截至2024年12月31日的三年的年度上限如下表所示：

		各年度的建議年度上限 截至12月31日，
		2022				2023				2024
		(單位：百萬元人民幣)
公司須招致的服務費			691.7				1,245.0				2,241.0

5.1.7

封頂基礎

在估計年度上限時，董事已考慮以下因素，包括：

(i)

本公司產生的服務費總額從截至2019年12月31日的年度的人民幣1.685億元大幅增長至截至2020年12月31日的年度的人民幣2.155億元，以及截至2021年12月31日的年度的人民幣3.459億元；

(Ii)

考慮到截至2019年12月31日、2020年12月31日止年度及2021年12月31日止年度的平均MAU分別為1.175億、1.588億及2.498億，以及 視頻內容質量提升導致對帶寬的需求增加，預期本公司平臺的用户數目將會增長；

— 11 —

董事會來函

(Iii)

本集團於截至2024年12月31日止三個年度各年度的估計服務器及帶寬成本及 經計及本集團於2020至2021年期間服務器及帶寬成本的歷史增長及本集團平臺提供的內容增加後，雲服務協議項下的雲服務費用與估計服務器及帶寬成本的估計比例，以及本集團的MAU增加證實；及

(Iv)

本集團有意增加對騰訊控股計算機集團提供的雲服務的使用量 考慮到本公司運營所需的廣泛的雲服務和技術服務，以及騰訊控股計算機集團是中國領先的廣泛雲服務和技術服務的綜合服務提供商，能夠提供高質量、快速、可靠和具有成本效益的服務。

5.2

協作協議

5.2.1

各方

本公司於生效日期與下列各方訂立合作協議，即騰訊控股及 因此關連人士，涉及知識產權相關合作及授權、產品分銷、推廣合作、遊戲合作、內容製作合作及線下展覽：

(a)

騰訊控股計算機(自營並代表騰訊控股計算機集團)

(b)

鬥魚

(c)

田文·香户川

(d)

深圳TME科技(為自己和代表TME集團)

(e)

上海月婷(為自身並代表閲文集團集團)

(f)

廣州虎牙(為自身及代表虎牙集團)

(g)

TJ體育

— 12 —

董事會來函

5.2.2主要條款

根據合作協議，本公司將與上述相關人士進行以下類別的交易：

— 13 —

董事會來函

— 14 —

董事會來函

每項合作協議的初始期限由生效日期 起至2024年12月31日止，但須經雙方同意及符合上市規則後方可續期。

將簽訂單獨的基礎協議，其中將以協作協議中規定的方式 列出協作安排的確切範圍。

5.2.3簽訂合作協議的原因和好處

該公司致力於為其用户提供高質量的內容，並尋求從這些內容的成功中實現商業化。騰訊控股集團是領先的互聯網服務提供商，涵蓋廣泛的服務類別，包括但不限於遊戲、通信和社交，以及視頻、新聞、音樂等數字內容和文學、金融科技、雲等商業服務。騰訊控股集團擁有最大的通信和社交服務之一，微信和微信的MAU加起來超過12億。

騰訊控股計算機

2021年第四季度，公司平臺上的平均MAU達到2.717億。該公司龐大且積極參與的用户社區以及深度且多樣化的內容池為吸引尋求引人入勝的娛樂體驗和優質內容分發的用户提供了機會。本公司與騰訊控股計算機集團有長期穩定的業務關係，雙方都熟悉對方的業務需求。本公司與騰訊控股計算機集團在知識產權合作與授權、產品分銷、聯合會員等服務方面的合作有望互惠互利，將使本公司在騰訊控股計算機集團龐大的用户羣中獲得更高的知名度，從而擴大騰訊控股計算機集團的用户基礎，促進公司業務增長。本公司還相信，與騰訊控股電腦集團在各種媒體和內容類別上的合作將使本公司能夠進一步豐富其內容提供，滿足其忠實用户不斷變化的需求，並吸引新用户。

此外，騰訊控股電腦集團還擁有多款在國內和國際上跨平臺的知名遊戲產品。騰訊控股電腦集團在個人電腦和移動平臺的遊戲玩家數量方面也處於中國領先地位，在遊戲收入方面也處於全球領先地位 。該公司主要專注於面向第三方開發商的熱門手機遊戲的發行和運營，並不斷加強其遊戲開發能力。手遊是本公司的重要收入來源，截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本公司手遊收入分別達人民幣35.978億元、人民幣48.034億元及人民幣50.9億元。

— 15 —

董事會來函

鑑於本公司與騰訊控股電腦集團的歷史合作及未來可能出現的市場趨勢，本公司認為與騰訊控股電腦集團合作共同運營手機遊戲可利用彼此遊戲產品及遊戲平臺的競爭優勢，增加遊戲的知名度，拉動平臺用户及付費用户數量，加強雙方的遊戲開發能力。

田文·香户川

天文Kadokawa是一傢俱有在中國出版資質的中日合資出版商，是各類漫畫、小説、繪本、美術書、動漫及動漫衍生產品版權的擁有者和許可人。本公司相信，可透過其平臺將天文嘉德川擁有的版權商業化，包括 但不限於在其平臺上發行產品、播放電視連續劇及播放漫畫和小説。除了天文Kadokawa在出版本公司翻譯作品時將向本公司支付的許可費外， 公司相信長期的業務合作將擴大本公司的收入來源併為其業務增值。

深圳天美科技有限公司

深圳天美科技運營着國內領先的在線音樂和音頻娛樂平臺，包括QQ音樂、酷狗音樂、酷我音樂和WeSing等國內極受歡迎和創新的音樂應用程序，2021年第四季度在線音樂和社交娛樂的移動MAU分別為6.15億和1.75億。深圳天美科技提供從授權到自制和聯合制作的全面音樂內容庫，並提供廣泛的音樂視頻、音樂會和音樂表演。2021年第四季度，公司平臺上的平均MAU達到2.717億。該公司龐大的參與式用户社區和豐富多樣的內容池為吸引尋求引人入勝的娛樂體驗和優質內容分發的用户提供了機會。本公司與深圳天盟科技在知識產權及聯名會員方面的合作，可望互惠互利，豐富本公司的內容庫，為內容創作者提供受版權保護的音樂資源，滿足用户對多元化優質音樂內容日益增長的需求，進一步促進本公司的業務增長。

上海月婷

閲文集團集團主要從事網絡文學和知識產權孵化業務。它從其網絡文學平臺孵化原創IP，其中領先的IP隨後被改編成一系列數字娛樂媒體，包括漫畫、動畫、電影、電視劇、網絡劇和遊戲。閲文集團主要通過其領先的網絡文學平臺QQ閲讀和奇點，以及中國著名的影視劇製作公司新經典傳媒來創作和推廣IP。本公司相信，與閲文集團集團的業務合作將是互惠互利的，將使本公司能夠豐富其內容提供，並滿足其用户對優質知識產權內容日益增長的需求，這將反過來增強其平臺的競爭力，擴大其收入來源。

— 16 —

董事會來函

鬥魚、廣州虎牙、天津市體育

作為Z+世代和電子競技粉絲最認可的娛樂媒體社區之一，該公司長期以來一直在利用電子競技在中國日益流行的機會。隨着公司繼續加強其電子競技生態系統，遊戲和電子競技內容(包括視頻和直播)的用户基礎迅速擴大。公司與全球知名遊戲開發商在Riot Games等多人網戰競技場(MOBA)建立了戰略合作，並從2020年起獨家獲得英雄聯盟世錦賽等重大高端專業電子競技賽事的電競資源和轉播權，為期三年。

鬥魚和虎牙集團都是中國領先的以遊戲為中心的直播平臺，涵蓋了體育和其他娛樂媒體的各種直播內容。TJ體育運營着英雄聯盟職業聯賽，這是中國最受歡迎的電子競技競賽聯賽之一。

本公司與鬥魚、虎牙集團及天津市體育各自就知識產權許可及推廣及/或以普通話轉播傳奇世界錦標賽聯賽方面的合作，預期將互惠互利，並將使本公司得以降低內容收購方面的資本承擔 ，有效地將其遊戲及電子競技資源貨幣化，豐富其提供的內容及增加其各自平臺的吸引力，尤其是鑑於市場對電子競技內容的需求不斷增加，以及電子競技的受歡迎程度及文化影響力不斷上升。

5.2.4定價政策

本公司和相關人士將採用以下三種主要定價策略中的一種或多種來確定適用於合作協議下每種協作類型的價格和費用：

(i)

與獨立第三方進行類似交易的現行市場價格和費用；

(Ii)

相同或類似產品和/或服務的歷史價格和費用；和/或

(Iii)

對擬議交易的全面評估，包括但不限於分析和預測用户流量和擬議交易收入的預期增長。

— 17 —

董事會來函

適用於每種類型的 協作的定價政策的詳細信息如下。

與知識產權相關的協作和許可

公司須招致的費用

本公司應支付的收購價或許可費以及本公司與關聯人之間的利潤分享比例將在公平合理的基礎上進行公平和合理的談判後確定，考慮到(I)關聯人提供的條款和條件與市場上獨立第三方提供的條款和條件，和/或(Ii)對擬議交易的綜合評估，並考慮到各種商業因素，包括但不限於：

(a)

關於商業利益的數據，包括但不限於MAU和用户基礎以及用户參與度的增加，這是由於歷史上的知識產權許可和收購造成的，本集團的業務團隊將定期審查和更新這些數據；

(b)

相關知識產權的性質、知名度、商業前景、關聯者的運營和財務能力及分銷渠道，以及各種其他商業考慮因素，包括但不限於類似合作安排中的市場慣例、現行交易價格和/或在行業中類似合作安排中分享的收入或利潤的平均比例。以影視信息網絡傳播權的收購為例，近期在影院上映但尚未在任何網絡媒體平臺上播出的作品，其獲得版權的價格一般高於在線上和/或線下媒體平臺上多次播出的較老的影視作品。

可以注意到，購買價格和許可費可能會有很大差異，這主要取決於知識產權的類型(這是多樣的，可能很難量化，例如，授權虛擬偶像和來自音樂家的新的和獨特的音樂內容等版權)以及各方的討價還價能力。在確定知識產權許可的購買價格或許可費用時，公司將在公平協商後，與關聯方達成協議，採用以下一種或多種市場定價做法：

•

在一次性許可費的基礎上獲得權利；

•

根據約定的分享比例，根據授權內容收取基本許可費外加收入；以及

•

按照約定的分享比例分享授權內容的收益；

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董事會來函

(c)

文學作品的下游製作人、出版合作伙伴、金融投資者和作者等第三方是否參與了相關版權或知識產權的許可、出版和改編，以及相關版權或知識產權改編和與關聯人合作可能產生的潛在商業價值(如豐富公司平臺上的內容，以及吸引新用户)；

(d)

改編文學作品的附屬權範圍，如公司與其業務夥伴之間的共同投資權和/或共同開發權；

公司將從關連人士中產生的收入

上述有關本公司應支付的購買價格或許可使用費的定價政策適用於本公司將從關聯方獲得的購買價格或許可使用費。

產品分銷

公司須招致的費用

(a)

對於中介採購和定製採購，本公司應支付產品的價格將參考市場價格確定，以確保建議價格與可比獨立第三方分銷或採購的相同或類似產品的市場價格相似/一致。具體地説，集團 將從不少於兩家相同/類似類型服務的供應商那裏獲得報價，並將這些報價與建議價格進行比較；

(b)

對於直接從品牌採購的產品，本公司應支付產品的價格將參考(I)歷史交易金額和同類/類似產品的平均價格；和/或(Ii)綜合評估擬議交易，並考慮各種商業因素，包括但不限於相關市場狀況和趨勢、歷史銷售量、生產成本和週期以及預計利潤率；以及

(c)

為確定本公司和關聯人從產品分銷中分得的利潤比例，本公司和關聯人將考慮(I)關聯人/本公司與市場上可比的獨立第三方分銷商之間的利潤分享比例、他們的分銷渠道、銷售能力；及(Ii)各種商業因素，包括但不限於產品知名度(基於歷史交易量)及歷史合作改善程度，以確保建議的與本公司或關連人士的利潤分享比例符合本公司或關連人士及彼此股東的整體最佳利益。集團將在分銷任何產品之前進行內部評估。以會員卡發放為例，商務部門將評估潛在的商業收益(包括但不限於付費用户、用户基數和用户參與度的增加)。如預期某一平臺(本集團或關連人士)所帶來的商業利益將導致會員數量大幅增加，則該平臺將收取較高的利潤分成比率。

— 19 —

董事會來函

本公司將從關連人士中產生的收入

上述有關本公司應付產品價格的定價政策適用於本公司從關連人士產生的 產品價格。

促銷協作

公司須招致的費用

本公司將招致的推廣及廣告費用將參考(I)現行市場價格及由獨立第三方提供的同類推廣及廣告服務的市場價格(例如，就音樂推廣而言，市場慣例是音樂將在多個平臺分發，因此本集團或有關人士可收集數據以作比較)而釐定；及/或(Ii)綜合評估擬進行的交易，並考慮各種商業因素，包括廣告資源(例如，廣告及推廣資源及價格是固定的，可按要求取得，並可根據本集團向獨立的第三方或關連人士購買或出售的資源的範圍及規格而調整)、成本及週期、所涉及的各方(例如，如直播主持人及內容創作者等外部各方及此等各方的受歡迎程度)，廣告內容和受歡迎程度以及不同在線促銷和廣告服務提供商提供的促銷和廣告服務的有效性、不同在線促銷和廣告平臺的用户基礎及其分銷服務的廣度 。

本公司將從關連人士中產生的收入

上述有關本公司將產生的推廣及廣告費用的定價政策，適用於本公司將向關連人士收取的推廣及廣告費用。

遊戲協作

公司須招致的費用

就推廣遊戲而言，本公司應支付的推廣費或許可費及本公司與關連人士應分享的利潤比例將因應相關遊戲及/或遊戲合作安排的細節而有所不同，並會在公平及合理的基礎上進行公平及合理的磋商後，參考(I)收費結構及同類遊戲合作的條款(如有)；及/或(Ii)經考慮各種商業因素，包括相關遊戲的性質、受歡迎程度、質素及 商業前景後，對擬進行的交易作出全面評估。

對於向關聯方購買權利或獲得許可，本公司應支付的收購價或許可費用應由雙方在公平、合理的基礎上不時根據(I)市場價格和/或(Ii)對擬議交易的綜合評估確定，並考慮各種商業因素，包括但不限於相關遊戲的性質、受歡迎程度、質量和商業前景以及許可的性質和範圍。

— 20 —

董事會來函

可以注意到，由於電子競技賽事是相對較新的知識產權資源，購買價格、推廣費和許可費以及利潤分享比例的市場慣例尚未建立。為確保所得價格公平合理，並符合股東的整體利益，本公司將對擬進行的交易進行內部全面評估，包括但不限於分析和預測新IP的用户流量和收入的預期增長。 如有可能，本集團還將收集市場數據，以瞭解類似合作安排中的市場慣例、現行交易價格和/或行業內類似合作安排(例如市場參與者舉辦的電子競技賽事)所分享的收入或利潤的平均比例。

本公司將從關連人士那裏獲得的收入

上述關於推廣遊戲的推廣費或許可費以及本公司將產生的權利或獲得許可的購買價或許可費的定價政策適用於本公司將向相關 個人產生的費用。

內容製作協作

本公司與關連人士將分享的投資金額及利潤比例將按 公平合理基準釐定，並參考(I)與獨立第三方進行類似內容製作合作的現行市價及市價；(Ii)先前內容相同或類似性質的製作合作的歷史交易金額；及/或(Iii)綜合評估建議交易，並考慮各種商業因素，例如相關內容的商業前景、版權擁有權、與開發相關動畫相關的成本及開支及製作過程中的可用資源。

在根據相關合作協議對內容製作進行任何聯合投資之前，本公司 將評估其業務需求，並將投資比例結構和利潤分享機制與其他獨立內容生產商採用的投資比例結構和利潤分享機制進行比較。本公司只會在以下情況下與關連人士進行共同投資：(br}建議的利潤分成機制符合或較其他現有或潛在協作者採用的可比機制更為有利，以及(Ii)符合本公司及其股東的整體最佳利益。 一般而言，除非各方另有協議，否則本公司的投資回報(即共同投資內容所產生的總利潤部分)應參考其投資比例釐定。

線下展覽

關連人士須向本公司支付的參與費用將參考相同或類似性質的推廣及廣告服務的現行市場價格 釐定。

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董事會來函

5.2.5歷史金額

有關本公司及關連人士所產生成本的過往交易金額見下表：

		各年的歷史金額 截至12月31日，
		2019				2020				2021
		(單位：百萬元人民幣)
公司招致的費用			119.6				453.8				840.7
本公司從關連人士所產生的收入			32.2				439.0				536.9

5.2.6年度上限

由於該等合作協議性質類似，並由本公司與騰訊控股的聯繫人訂立， 合作協議項下擬進行的交易將根據上市規則第14A.81條彙總。因此，每項合作協議下交易的年度上限應 合計，並在根據上市規則第14A章計算相關百分比率時使用。

關於合作協議，截至2024年12月31日的三年的合計年度上限列於下表 ：

		各年度的建議年度上限 截至12月31日，
		2022				2023				2024
		(單位：百萬元人民幣)
公司須招致的費用			2,095.5				3,464.6				6,421.8
本公司將從關連人士中產生的收入			1,123.2				1,869.9				3,011.3

5.2.7上限基數

公司須招致的費用

(a)

上述歷史金額及本公司與各關連人士之間的現有協議，包括但不限於(I)授權予本集團的知識產權數目(例如版權、遊戲內容授權、電子競技賽事權利、音樂產品權利等) ；及(Ii)該等合作所產生的商業利益；

— 22 —

董事會來函

(b)

在考慮以下因素後，公司在截至2022年12月31日的年度內與與IP相關的協作和許可、產品分銷、促銷協作和遊戲協作相關的預計成本金額：

•

截至2022年12月31日止年度通過本集團平臺產生的聯合會員增值服務的估計GMV，以及本公司與關連人士分享產品分銷利潤的估計比例；

•

根據2019年至2021年騰訊控股計算機集團許可的著作權數量和每項著作權的平均許可費，估計在截至2022年12月31日的年度內，騰訊控股計算機集團向本公司許可的著作權數量；

•

基於截至2021年12月31日的年度與鬥魚集團的電子競技賽事轉播權成本的歷史金額，估計與鬥魚集團截至2022年12月31日的電子競技賽事轉播權成本；

•

截至2022年12月31日止年度的ACG產品採購估計，按本集團電子商務及其他收入於2018年至2021年的歷史增長 計算，主要包括在本集團電子商務平臺及線下表演活動上銷售產品(主要為ACG產品)；

•

根據2021年音樂產品知識產權的歷史許可費和2022年許可安排數量的增加，估計截至2022年12月31日的 年度的音樂產品知識產權許可使用費；

•

截至2022年12月31日的TJ Sports電競賽事轉播權許可費估計約3.02億元，其中大部分為授予本公司的轉播權許可費金額，將於2022年繼續有效使用；

•

截至2022年12月31日止年度的遊戲合作估計成本約人民幣2.05億元，按騰訊控股電腦集團授權的遊戲內容當期金額、與騰訊控股電腦集團就聯合經營手機遊戲應分享的利潤計算；

•

本公司與閲文集團集團在截至2022年12月31日止年度的合作費用預計為人民幣4億元，主要是基於本公司於截至2022年12月31日止年度將向閲文集團集團支付的預計許可費(包括將文學作品改編為遊戲、動漫、漫畫、電視劇等各種不同形式的作品及採購動漫)及本公司將於截至2022年12月31日止年度向閲文集團集團支付的聯合投資項目投資額；及

— 23 —

董事會來函

•

截至2022年12月31日止年度，虎牙集團與虎牙集團的電競賽事轉播權許可費估計約人民幣8億元，其中大部分為授予該集團的電競賽事轉播權許可費金額，2022年將繼續有效使用；

(c)

在考慮以下因素後，2023年和2024年的預期增長/增長：

•

本公司與騰訊控股計算機集團在知識產權許可、推廣和產品分銷等領域的合作，基於各運營方面的歷史增長率，包括但不限於集團平均MAU、MPU、支付比例和總運營成本的增長。

作為中國年輕一代的首選視頻社區，該公司處於有利地位，能夠充分利用視頻作為消費信息手段的主導地位所創造的機會。根據艾瑞諮詢的數據，視頻已成為溝通、娛樂和信息的主要媒體，並已融入日常生活場景，這將在中國創造一個基於視頻的大型產業，到2025年，中國將擁有約11.802億用户和超過1.8萬億元的收入；

•

本集團及聯網人士經營的各個市場規模大幅增長，包括中國的遊戲市場、動漫市場、電子競技行業：

•

中國的遊戲市場。中國遊戲市場的規模創歷史新高 同比增長於2017、2018、2019及2020年各年度，由2016年的約人民幣79億元增加至2020年的約人民幣411億元， 相當於約51.0%的複合年增長率。根據ACG的報告，到2023年，中國遊戲市場的規模預計將增長到約801億元人民幣；

•

ACG市場。根據艾瑞諮詢2021年10月的報告，ACG周邊市場(包括ACG藝術玩具、ACG 虛擬偶像、ACG線下娛樂和ACG服裝)從2016年的約53億元人民幣增長至2020年的約350億元人民幣，複合年增長率約為60.3%，預計該等銷售額將 進一步增長，至2023年達到約人民幣1024億元(2020至2023年的複合年增長率約為43.0%)；

— 24 —

董事會來函

•

根據艾瑞電子競技的報告，電子競技產業的市場規模從2020年的1474億元人民幣增長到2022年的2157億元人民幣，年複合增長率為21.0%，電子競技的受歡迎程度和文化影響力不斷上升，電子競技被列為將於2022年9月在中國杭州舉行的第19屆亞運會的正式獎牌項目。根據iResearch的電子競技報告，參考中國電子競技行業的預期增長和發展，以及預計到2022年電子競技用户數量將達到5.25億，公司活躍於電子競技內容的用户基礎和手機遊戲、視頻和直播等業務領域的預期增長 ；

•

在線音樂娛樂市場，這裏有龐大的用户基礎和不斷增長的需求。根據中國互聯網絡信息中心的數據，2020年12月和2021年6月，中國在線音樂娛樂市場的用户數量分別達到6.583億和6.81億；

•

隨着公司進一步擴大漫畫、電視劇和小説的內容提供，公司與天文香川的合作；

•

鑑於騰訊控股集團作為遊戲開發商、發行商和運營商的領先地位，以及騰訊控股集團遊戲平臺的廣受歡迎，本公司從遊戲中產生的收入以及通過騰訊控股集團的平臺推廣本公司遊戲的需求不斷增長。

•

本公司與閲文集團集團合作將文學作品改編成遊戲、動畫、漫畫和電視劇等各種不同形式的作品，並採購動畫；

•

本公司提供的內容改編自閲文集團集團的流行知識產權，包括手機遊戲、電視劇、漫畫、音頻和原創中國文化動畫；

•

每個相關人員的聲譽和能力，其更多細節載於標題為5.3上市規則的影響” and “5.2.3簽訂合作協議的原因和好處？在本通函中；

•

本集團在現有合作的不同方面向相關人士支付的費用的歷史增長情況 ；

(d)

公司認識到需要：

•

與現有的推廣合作伙伴合作，推廣和提高公司品牌的知名度，以便隨着公司規模的不斷擴大獲得和留住更多的用户；

— 25 —

董事會來函

•

與鬥魚、天津市體育和虎牙集團在內容提供、公司遊戲和電子競技資源的有效貨幣化、豐富公司的內容提供方面進行合作，以利用行業預期的增長進一步提升公司的業務增長；

•

根據艾瑞諮詢2021年10月發佈的《中國動漫、漫畫、遊戲、輕小説)市場規模預期增長，從2020年的1000億元人民幣增長到2023年的2219億元人民幣，擴大其內容庫以滿足用户對漫畫、電視劇和小説等熱門授權知識產權的日益增長的需求， 複合年增長率為30.4%；

•

擴展其內容庫以滿足付費用户對包括音樂和視頻在內的全方位和身臨其境的娛樂體驗的日益增長的需求，以及對高質量和多樣化的音樂曲目和全球唱片公司的特別需求。

本公司將從關連人士中產生的收入

(a)

本公司與關聯人之間的歷史金額及現有協議、聯合會員下產生及將由連接人平臺產生及將產生的增值服務的GMV(按聯合會員訂閲量及訂閲費計算)；本集團與關聯人就聯合會員分享的利潤比例；基於各營運方面歷史增長率的估計增長率，包括但不限於本集團平均MAU、MPU、支付 比率及總營運成本的增長；

(b)

在考慮以下因素後，預計在截至2022年12月31日的年度內，公司將從與IP 相關協作和許可、產品分銷、促銷協作和遊戲協作方面產生的聯網人員收入：

•

截至2022年12月31日止年度，透過關聯人平臺產生的聯名會員增值服務的估計GMV，以及本公司與關聯人分享產品分銷利潤的估計比例；

•

根據2019年至2021年本公司獲得授權的版權數量和每項版權的平均許可費，估計在截至2022年12月31日的年度內，本公司將授權給騰訊控股計算機集團的版權數量；

•

鬥魚集團於截至2022年12月31日止年度向本集團支付的電子競技賽事轉播權成本的估計金額，已計及除關連人士外的其他各方就電子競技賽事轉播權授權予本集團的許可費範圍，以及2021年的平均值；

— 26 —

董事會來函

•

截至2022年12月31日的音樂產品知識產權許可的估計許可費，是根據2021年音樂產品知識產權的歷史許可費和2022年許可安排數量的增加計算的；

•

截至2022年12月31日的年度，遊戲協作成本預計約4000萬元，主要基於2019年至2021年支付玩家支付的歷史金額和2021年利潤分成比例的增加；

•

截至2022年12月31日止年度，本公司與閲文集團集團合作的預計成本人民幣5,000萬元，主要基於估計閲文集團集團應支付給本公司的投資額；以及估計閲文集團集團應分享給 公司用於共同投資項目的利潤；以及

•

預計虎牙集團將於截至2022年12月31日的年度向本集團支付電競賽事轉播權許可費約人民幣7億元，其中大部分為授予虎牙集團的電子競技賽事轉播權許可費金額 將於2022年繼續有效使用；

(c)

2023年和2024年的預期增長/增長，考慮了以下因素：

•

本公司與騰訊控股電腦集團在推廣及產品分銷方面的合作 基於(I)本公司與騰訊控股電腦集團之間穩定的業務關係，以及本公司利用其在1985年至2009年期間出生的人士(Z世代的自然延伸)中的獨特地位，以獲得知名度及滲透至Z+世代用户市場而不斷增長的用户基礎；及(Ii)各營運方面的歷史增長率，包括但不限於增加本集團平均MAU、MPU、繳費比率及總營運成本；

•

公司知識產權貨幣化價值和數量的預期增長；

•

本公司與相關人士在電子競技相關內容等方面的合作，利用本公司在電子競技資源方面的競爭優勢，建立了一個可持續的電子競技生態系統，業務涵蓋直播、電子競技競賽營運、電子競技人才經紀及賽事組織等，亦可讓相關人士拓展其內容提供類別，並打入Z+世代電子競技用户市場；

— 27 —

董事會來函

•

鑑於在線音樂服務的年輕用户數量不斷增長，聯網人士在本公司的平臺上推廣其音樂相關服務和內容的需求 以獲得知名度並滲透到Z+世代用户市場。根據中國互聯網絡信息中心的數據，1992-2001年出生的用户對網絡音樂的滲透率最高，達到84.1%，與2021年6月的其他年齡段相比最高；

•

聯合會員量的預期增長，允許聯網人士的付費用户 訪問本公司提供的服務，以及本公司的音樂版權許可，與付費用户數量預計的增加相對應。

5.3

上市規則的影響

由於騰訊控股為本公司的主要股東之一，騰訊控股自生效日期起為本公司的關連人士。騰訊控股電腦、鬥魚、廣州虎牙、上海躍亭、天文香河、深圳天文科技及天健體育為騰訊控股的聯營公司，因此根據上市規則第14A.07(4)條，於生效日期應為本公司的關連人士。因此，雲服務協議及合作協議項下擬進行的交易應構成本公司於生效日期的持續關連交易。

由於參考上市規則第14.07條就本公司於雲服務協議項下產生的服務費用年度上限計算的截至2022年、2023年及2024年12月31日止三個年度各年度的最高適用百分比率按年計算超過5%，雲服務協議及其項下擬進行的交易 須遵守上市規則第14A章項下的年度審核、報告、公告及獨立股東批准的規定。

根據上市規則第14A.81條，本公司與騰訊控股的聯繫人訂立的合作協議項下的交易須彙總。由於截至2022年、2022年、2023年及2024年12月31日止三個年度各年度的最高適用百分比率是參考上市規則第14.07條就(I)本公司將招致的交易成本及(Ii)本公司將從關連人士就合作協議產生的交易收入按年度計算的合計年度上限計算的 ，因此合作協議及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章規定的年度審核、報告、公告及獨立股東批准的規定。

無董事就董事會有關雲服務協議、合作協議及據此擬進行的交易的相關決議案投棄權票。

騰訊控股為 公司的主要股東之一，截至2022年2月28日，公司持有已發行及已發行股份總數的11.2%，佔騰訊控股有權行使的總投票權的3.8%。因此，騰訊控股將須就擬於股東周年大會上通過以批准雲服務協議、合作協議及據此擬進行的交易的普通決議案 放棄投票。據董事所知、所悉及所信，除上文所披露者外，經作出一切合理查詢後，概無其他股東須就將於股東周年大會上提呈的上述普通決議案放棄投票。

— 28 —

董事會來函

由全體獨立董事甘太平先生、何瑞祥先生、馮笠先生及丁國齊先生組成的獨立董事委員會已成立，以審議雲服務協議及合作協議是否按正常商業條款及本公司及其股東的整體利益在本公司的日常及日常業務過程中進行，並向獨立股東提供意見(其中包括)。GRAM Capital已獲委任為獨立財務顧問，就雲服務協議的條款、合作協議及據此擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提出建議。

5.4

內部控制措施

為確保相關框架協議下有關持續關連交易的條款公平合理，以及交易按正常或不遜色的商業條款進行，本集團採用以下內部控制程序：

•

本公司已採納並實施關連交易管理制度。董事會、管理層和公司內部各部門，包括但不限於業務部門(包括但不限於採購部和需求部)、財務和法律部門共同負責在訂立該等協議之前評估本公司持續關連交易的框架和最終協議的條款，特別是定價政策的公平性。具體為：

•

在考慮向本公司提供及由本公司提供的定價政策及收費時，業務部門 在訂立交易協議前，會考慮與獨立第三方進行類似交易的現行市場情況及慣例及條款(包括定價政策及收費)，以確保 關連人士所提供的定價及條款公平合理，且不遜於獨立第三方所提供的定價及條款。

•

如考慮現行市場價格，業務部門(例如採購部門) 通常會從中國至少兩個獨立第三方取得提供相同或類似服務及/或產品的報價，以與本公司提供或向本公司提供的建議價格/費用作比較，並只會在關聯人向或向獨立第三方提供的價格/費用與類似性質的交易一致的情況下，才會批准與關連人士的建議交易。業務部門還將根據交易對手的能力和市場實踐對報價進行評估。

•

在考慮歷史交易金額的情況下，業務部門(如採購部門) 將參考集團提供或接受的相同或類似產品和/或服務的至少兩個報價，其現有獨立第三方客户或服務提供商或至少兩筆與最相似產品和/或服務的歷史交易的報價，以與本公司提供或向本公司提供的建議價格/費用進行比較，並僅在向 關聯人提供或由其提供的價格/費用與與獨立第三方的類似交易性質一致的情況下，才會批准與關聯人的建議交易。

— 29 —

董事會來函

•

除了參考現行市場價格和/或歷史交易外，如果無法獲得可比報價，或沒有可供參考的歷史交易，或此類產品/服務的定價不是參考可比公司確定的，不同部門(取決於產品或服務的類型)將對擬議交易進行全面評估，包括但不限於分析和預測擬議交易的用户流量和收入的預期增長，以評估潛在的商業效益。最終的定價政策和費用將參考評估結果以及集團內具有足夠行業經驗的專家(即部門負責人)的意見和分析來確定。

以版權採購為例，根據相關的採購制度，相關的業務部門(本例中的版權採購部門)將在年底與需求部門就來年採購的內容進行溝通，並制定採購預算，經主管主管批准。然後，版權採購部門將尋找機會獲取這些版權，需求部門隨後將對潛在的採購機會進行評估。版權採購部門收到評審結果後，將決定是否啟動談判進程並進行採購。在談判過程中，如果被連接人提出的商業條款 超出了需求部門最初批准的條件，版權採購部門將再次與需求部門進行進一步確認。只有在需求部門確認存在對此類額外商業條款的強烈需求且此類條款已與需求部門確認時，談判過程才會繼續。否則，談判進程將被終止。上述流程將由公司進行年度審查。

•

除業務部門外，財務和法律部門還將審查、分析和批准擬議的交易及其條款。隨後，業務部門將考慮內部各部門的內部評估和審批，並決定是否繼續進行交易。建議的交易及其條款亦將根據上市規則由董事會審核及批准。

•

公司內部各部門將按季度監測框架協議下的履行情況和交易更新情況。業務部門和財務部門負責監控持續關連交易的交易金額，以確保遵守框架協議下的年度上限，並確保相關框架協議下的任何最終協議只有在內部審查過程完成後才由本公司簽訂。如果實際交易金額達到一定的年度上限門檻(即第一季度25%，第二季度50%，第三季度75%)，或者業務部門和財務部門預計相關業務將擴大，可能在短期內消耗掉相當大一部分年度上限，應及時將此事上報公司首席財務官。財務總監將評估是否有需要修訂任何現有的年度上限，如有需要，本公司將根據相關的內部程序修訂該年度上限，並重新遵守上市規則的規定。

— 30 —

董事會來函

•

本公司獨立非執行董事及核數師將對框架協議項下的持續關連交易進行年度審核，並提供年度確認書，以確保根據上市規則第14A.55及14A.56條，該等交易按照協議條款、正常商業條款及相關定價政策進行；本公司審核委員會將審核本公司的財務控制、風險管理及內部監控制度；當考慮續期或修訂框架協議時，本公司將遵守適用的上市規則。

5.5

關於當事人的信息

本公司與本集團

本公司於二零一三年十二月二十三日在開曼羣島註冊為獲豁免公司，並以第二上市方式於聯交所主板上市。該集團是中國年輕一代的標誌性品牌和領先的視頻社區，提供廣泛的內容，服務於年輕一代的不同興趣，包括通過手機遊戲、增值服務、廣告、電子商務和其他線下活動和活動。

互聯的人

有關騰訊控股電腦、鬥魚、鹿兒川天文、深圳天文科技、上海悦亭、廣州虎牙、TJ體育的信息，包括其主要業務活動和與公司的關係，請參閲標題為？5.3上市規則的影響” and “5.2.3簽訂合作協議的原因和好處 在本通告中。

6.

年度股東大會

股東周年大會通告載於本通函。於股東周年大會上使用的代表委任表格亦隨本通函附上。代表委任表格亦於聯交所網站(www.hkexnews.hk)、本公司網站(https://ir.bilibili.com/))及美國證券交易委員會(www.sec.gov)刊登。

董事會已將香港時間2022年5月27日定為本公司Y類普通股及Z類普通股的記錄日期(股份記錄日期) 。於股份登記日期登記在冊的本公司股份持有人有權出席股東周年大會及其任何續會並於會上投票。截至紐約時間2022年5月27日收盤時(美國存托股份記錄日期)的美國存託憑證記錄持有人如希望對相關Z類普通股行使投票權，必須向美國存託憑證的託管機構德意志銀行信託公司 美洲發出投票指示。

本公司之香港股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司，必須於香港時間2022年6月28日下午4：30前，於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓收到代表委任表格，以確保閣下代表出席股東周年大會，而德意志銀行信託美洲公司則必須於2022年6月22日紐約時間上午10時前收到閣下的投票指示，以便閣下的美國存託憑證所代表的Z類普通股可於股東周年大會上投票。

— 31 —

董事會來函

遞交委託書並不妨礙股東親自出席股東周年大會並參與表決。

根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東周年大會上的所有投票須以投票方式進行 ，本公司將於股東周年大會後按上市規則規定的方式刊登有關投票結果的公告。

7.

推薦

重新選舉董事、股份回購授權和股份發行授權以及通過新的公司章程

董事相信，本通函及股東周年大會通告所載有關重選董事、授予股份購回授權及股份發行授權以及採納新組織章程細則的建議，符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事建議所有股東投票贊成將於股東周年大會上提出的所有該等決議案。

雲服務協議和協作協議

董事(包括經考慮Gram Capital的意見後的獨立董事委員會成員) 認為，雲服務協議及合作協議的各項條款屬公平合理，而根據雲服務協議及合作協議進行的持續關連交易按正常商業條款或更佳條款進行，符合本集團的日常及一般業務流程，並符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事建議所有獨立股東投票贊成將於股東周年大會上提出的所有該等決議案。

8.

附加信息

閣下亦請留意本通函附錄所載額外資料，包括但不限於 (I)獨立董事委員會函件，其中載有其就雲服務協議及合作協議及據此擬進行的交易向獨立股東提出的建議；及 (Ii)Gram Capital致獨立董事委員會及獨立股東的函件，其中載有其就雲服務協議及合作協議及其項下擬進行的交易提出的意見。

				你忠實的， 為董事會並代表董事會 嗶哩嗶哩-SW股份有限公司 陳睿 陳 主席

— 32 —

獨立董事會委員會的信函

以下為獨立董事委員會就雲服務協議及合作協議及據此擬進行的交易向獨立股東提出的建議。

嗶哩嗶哩-SW股份有限公司

(一家通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司)

(納斯達克：嗶哩嗶哩，港交所：9626)

June 6, 2022

致 獨立股東

尊敬的先生或女士：

持續關聯交易

關於雲服務協議和協作協議

茲提及日期為2022年6月6日的致本公司股東的通函(通函)，本函為該通函的組成部分。除非另有説明，本通知中定義的術語在本函件中的含義與本函件相同。

吾等已獲委任為獨立董事委員會，就雲服務協議及合作協議及據此擬進行的交易(包括建議的年度上限)向獨立股東提供意見，詳情載於通函所載董事會函件。已委任GRAM Capital就此向獨立股東及吾等提供意見。

有關建議的詳情，以及Gram Capital在提供該等建議時所考慮的主要因素和理由，載於該通函內的Gram Capital函件。請注意通函中董事會的信函及其附錄中所列的補充信息。

— 33 —

獨立董事會委員會的信函

經考慮雲服務協議及合作協議的條款及據此擬進行的交易及Gram Capital的意見後，吾等認為，各項雲服務協議及合作協議均於本公司的日常及日常業務過程中按正常商業條款進行，而各項雲服務協議及合作協議的條款及據此擬進行的交易均屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。因此，我們建議您投票贊成將在年度股東大會上提出的決議，以批准雲服務協議和合作協議。

你忠實的，

代表

獨立董事委員會

Mr. JP Gan Mr. Eric He Mr. Feng Li Mr. Guoqi Ding

獨立董事

— 34 —

來自克資本的信

以下為Gram Capital、獨立董事委員會財務顧問及獨立股東就該等交易發出的函件文本，以納入本通函。

				Room 1209, 12/F. 南豐大廈 幹諾道中88號/ 德輔道中173號 香港 6 June 2022

致：	嗶哩嗶哩-SW股份有限公司獨立董事委員會和獨立股東。

尊敬的先生們，

繼續關聯交易

引言

我們 指我們獲委任為獨立財務顧問，就雲服務協議及合作協議項下擬進行的交易(交易)向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，詳情載於本公司於2022年6月6日發給股東的通函(通函)所載董事會函件(董事會函件)，本函件為該函件的一部分。除非文意另有所指外，本函件中使用的術語應具有與《通告》中定義的相同含義。

2022年4月29日，本公司與騰訊控股集團及騰訊控股的聯營公司簽訂了一系列框架協議(包括雲服務協議和合作協議)。

參照董事會函件，該等交易構成本公司的非豁免持續關連交易，並須遵守上市規則第14A章的年度申報、公告及獨立股東批准的規定。

由甘祖平先生、何瑞祥先生、馮笠先生及丁國齊先生(均為獨立董事)組成的獨立董事委員會已成立，以就(I)交易條款是否按正常商業條款及公平合理；(Ii)交易是否於本集團一般及日常業務過程中進行及是否符合本公司及股東整體利益；及(Iii)獨立股東應如何於股東周年大會上就批准交易的決議案投票向獨立股東提供意見。我們Gram Capital Limited已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

— 35 —

來自克資本的信

獨立

吾等並不知悉(I)Gram Capital與本公司之間有任何關係或利益；或(Ii)Gram Capital於緊接最後實際可行日期前兩年向本公司提供任何服務，或任何其他可被合理視為妨礙Gram Capital作為獨立董事委員會及獨立股東擔任獨立財務顧問 的獨立人士。

我們的觀點基礎

在向獨立董事委員會及獨立股東提出意見時，吾等已依賴通函所載或所指的陳述、資料、意見及陳述，以及董事向吾等提供的資料及陳述。吾等已假設董事就彼等單獨及全盤負責所提供的所有資料及陳述於作出時均屬真實及準確，並於最後實際可行日期繼續如此。吾等亦假設董事於通函內作出的所有信念、意見、期望及意向聲明均經適當查詢及審慎考慮後作出合理陳述。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料被隱瞞，或懷疑通函所載 資料及事實的真實性、準確性及完整性，或本公司、其顧問及董事所表達意見的合理性。吾等的意見乃基於董事的陳述及確認 並無與任何人士就該等交易訂立未披露的私人協議/安排或默示諒解。吾等認為吾等已根據上市規則第13.80條採取足夠及必要的步驟，以形成合理的基準及就吾等的意見形成知情意見。

通函包括為提供有關本公司的資料而按照上市規則提供的詳情，董事集體及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等 所知及所信，通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，以致通函或通函內任何陳述或通函 有所誤導。吾等作為獨立財務顧問，對通函任何部分的內容概不負責，但本建議函件除外。

我們認為，我們已獲得足夠的信息，以得出知情的觀點，併為我們的意見提供合理的基礎。然而，吾等並無就本公司、騰訊控股電腦、鬥魚、天聞嘉德川、深圳天機科技、天津體育、上海躍亭、廣州虎牙或彼等各自的附屬公司或聯營公司(視情況而定)的業務及事務進行任何獨立深入調查，亦未考慮該等交易對本集團或股東造成的税務影響。吾等的意見必須基於有效的財務、經濟、市場及其他條件及於最後可行日期向吾等提供的資料。股東應注意，隨後的事態發展(包括市場和經濟狀況的任何重大變化)可能會影響和/或改變我們的意見，我們沒有義務更新本意見以考慮最後實際可行日期之後發生的事件，或更新、修訂或重申我們的意見。此外， 本函件中的任何內容均不得解釋為建議持有、出售或購買本公司的任何股份或任何其他證券。

最後，如果本信函中的信息是從已公佈或公開的來源摘錄的，Gram Capital有責任確保該等信息已從相關來源中正確摘錄並且該來源是可靠的。

— 36 —

來自克資本的信

考慮的主要因素和原因

在就有關交易作出意見時，我們已考慮以下主要因素和理由：

集團信息

參照董事會函件，本集團是中國年輕一代的標誌性品牌和領先的視頻社區，為年輕一代提供各種不同興趣的內容，包括通過手機遊戲、增值服務、廣告、電子商務和其他線下活動和活動。

交易對手方信息

根據雲服務協議及合作協議，該等協議的交易對手包括騰訊控股電腦、鬥魚、天聞嘉多川、深圳天文科技、上海月婷、廣州虎牙及TJ體育。有關上述各方的資料，包括其主要業務活動及與本公司的關係，請參閲董事會函件標題為5.1.3簽訂雲服務協議的原因及好處及簽訂合作協議的理由及好處的章節。

交易的原因和好處

雲服務協議

根據董事會函件，騰訊控股計算機集團是中國領先的綜合服務提供商，提供廣泛的雲服務和技術服務，能夠提供高質量、快速、可靠和低成本的服務。如招股説明書所述及董事所告知，本集團對儲存及計算能力有很高需求。由於本集團所提供產品及服務的性質，本集團與騰訊控股電腦集團就雲服務建立了長期業務關係。

參考Canalys(www.Canalys)發佈的新聞稿Canalys.com)(成立於1998年9月，Canalys是一家獨立分析公司，致力於指導客户對科技行業的未來進行指導，並超越過去的商業模式。Canalys為全球IT、渠道和服務提供商專業人士提供智能的市場洞察)，中國的雲基礎設施行業由4家市場參與者主導，按總支出計算，2021年約佔市場份額的80%，騰訊控股雲在行業頂級參與者中排名第三，約佔 市場份額的16%。

鑑於(I)本集團營運所需的廣泛雲服務及技術服務；及(br}(Ii)中國現有的綜合及成熟的雲服務供應商有限，而騰訊控股電腦集團是雲即服務市場的主要參與者之一，本公司相信從騰訊控股電腦集團取得該等服務將使本集團能夠以其內容提供服務提供及進一步提升本集團的用户，這符合本公司及股東的整體利益。

— 37 —

來自克資本的信

合作協議

如董事會信函所述，公司致力於為其用户提供高質量的內容，並尋求通過這些內容的成功實現商業化 。由於本公司的平臺是一個提供多種內容的綜合娛樂媒體社區，其用户社區規模龐大且參與度高，因此它提供了吸引用户的機會 社區和深厚多樣的內容池提供了吸引尋求引人入勝的娛樂體驗和優質內容分發的用户的機會。此外，由於遊戲和電子競技內容(包括視頻和直播)的用户基礎迅速擴大，並且該公司擁有Z+世代和電子競技粉絲最認可的娛樂媒體社區之一， 公司長期以來一直利用電子競技在中國日益流行的機會，並繼續加強其電子競技生態系統。

正如董事會函件所述，經考慮合作協議對手方的背景資料後，本集團與各相關方的合作預期將互惠互利，並將使本公司獲得更多人氣，擴大本公司的用户基礎，豐富本公司的內容庫，進一步 使本公司的內容產品多樣化，授權內容創作者，擴大收入來源，為本公司的業務增值。

行業 TMT行業概述

以下是技術、媒體和電信(TMT)行業的某些基本統計數據 ：

(a)

中國境內互聯網用户(包括移動互聯網用户)數量

以下為中國互聯網絡信息中心(WWW)發佈的截至2021年12月31日(審查期)的五年內中國互聯網用户(包括移動互聯網用户)的最新五項全年統計數字。CnNic.cn)：

		截至 十二月 2021				截至 十二月 2020				截至 三月 2020				截至 十二月 2018				截至 十二月 2017
										(注)
中國境內互聯網用户數量(含移動互聯網用户)(單位：百萬)			1,032.0				989.0				903.6				828.5				772.0
中國移動互聯網用户數量(單位：百萬)			1,028.7				985.8				896.9				817.0				752.7

注：未提供2019年的相關統計數據，而是發佈了2020年3月的統計數據 。

— 38 —

來自克資本的信

如上表所示，記錄的中國互聯網用户(包括移動互聯網用户)數量同比增長在2018年、2019年、2020年和2021年每年都會增加。中國的互聯網用户(包括移動互聯網用户)由2017年12月的約772.0百萬增至2021年12月的約10.32億，複合年均增長率約為7.5%，而中國的移動互聯網用户由2017年12月的約752.7百萬增至2021年12月的約10.287億，複合年均增長率約為8.1%。截至2021年12月，中國移動互聯網用户約佔中國互聯網用户數量的99.7% 。

(b)

中國互聯網用户對互聯網的不同使用比例

以下是中國互聯網絡信息中心(WWW)最新公佈的截至2021年12月31日的五年內中國互聯網用户按不同互聯網使用類型劃分的百分比。CnNic.cn)：

		截至 十二月 2021				截至 十二月 2020				截至 三月 2020				截至 十二月 2018				截至 十二月 2017
										(注1)
		%				%				%				%				%
使用率最高的五項：
即時消息傳遞			97.5				99.2				99.2				95.6				93.3
網絡視頻(含短視頻)			94.5				93.7				94.1				87.5				75.0
在線支付			87.6				86.4				85.0				72.5				68.8
網上購物			81.6				79.1				78.6				73.6				69.1
搜索引擎			80.3				77.8				83.0				82.2				81.9
其他用法有 與 交易：
網絡遊戲			53.6				52.4				58.9				58.4				57.2
網絡文學			48.6				46.5				50.4				52.1				48.9
在線直播(注2)			68.2				62.4				62.0				47.9				54.7
在線音樂			70.7				66.6				70.3				69.5				71.0

備註：

1.	沒有2019年的相關統計數據，而是發佈了2020年3月的統計數據 。

2.	包括電商直播、體育直播、真人秀直播、遊戲直播和演唱會直播。

— 39 —

來自克資本的信

如上表所示，在截至2021年12月31日的五年中，即時通訊仍然是中國互聯網用户使用互聯網的最高水平 。於回顧期間，中國互聯網用户使用互聯網觀看互聯網視頻(包括短視頻)、網上購物及網上直播(與交易有關)的趨勢有所增加，而使用互聯網進行在線遊戲及在線音樂的情況則相對穩定。

互聯網的使用：

•

互聯網視頻(含短視頻)從2017年12月的75.0%增長到2021年12月的94.5%，複合年均增長率約為5.9%；

•

至於網上購物，按百分比計算，由2017年12月的69.1%增至2021年12月的81.6%，複合年增長率約為4.3%；以及

•

在線直播的百分比從2017年12月的54.7%增加到2021年12月的68.2%，複合年增長率約為5.7%。

經考慮上述統計數字後，我們認為TMT行業在中國的前景大致樂觀。

正如董事確認，由於該等交易於本集團的日常及日常業務過程中進行，且可能會經常進行，如有需要，定期披露各項相關交易並取得獨立股東的事先批准將是昂貴及不切實際的。因此，吾等同意董事的意見，認為該等交易將對本公司及股東整體有利。

基於上述因素，吾等認為該等交易乃於本集團日常及日常業務過程中進行，並符合本公司及股東的整體利益。

交易的主要條款

1.

雲服務協議

雲服務協議的主要條款如下：

日期

2022年4月29日

各方

該公司；及

騰訊控股電腦 (自用並代表騰訊控股電腦集團)

— 40 —

來自克資本的信

主要條款

根據雲服務協議，騰訊控股計算機集團將向本公司提供雲服務和其他技術服務，以收取服務費。雲服務和其他技術服務包括但不限於提供內容交付網絡服務、雲服務、雲存儲、邊界網關協議、敏捷產品開發管理平臺、 性能測試、雲安全以及與雲服務相關的技術支持、遊戲測試和產品測試服務。

雲服務協議的初始期限由生效日期起至2024年12月31日止，但須經雙方同意及符合上市規則後方可續期。

雙方將簽訂單獨的基礎協議，以雲服務協議規定的方式列出服務的確切範圍、服務費的計算、付款方式和服務安排的其他細節。

雲服務協議的定價策略

在根據雲服務協議訂立任何雲服務及技術服務協議前，本公司將評估其業務需求，並考慮多項因素，包括但不限於(I)歷史交易金額及/或(Ii)騰訊控股計算機集團及市場上其他可比獨立第三方服務提供商所提供服務的服務費費率。本公司僅在(I)條款及條件公平合理，且 (Ii)符合本公司及其股東的整體最佳利益的情況下，才會與騰訊控股電腦集團訂立雲服務及技術服務協議。

騰訊控股計算機集團在其網站上公佈了參考費率。騰訊控股計算機集團收取的服務費費率將以參考費率為基礎，並可根據騰訊控股計算機集團提供的服務的範圍和規格進行調整。

為評估定價政策的公平性及合理性，應吾等的要求，董事向吾等提供了本集團與騰訊控股電腦集團就截至2021年12月31日止三個年度就雲服務協議項下擬提供的相同雲服務訂立的合約的詳盡清單 。我們從名單中隨機抽取， 獲得了騰訊控股計算機集團提供雲服務的三份合同的副本，以及本集團與獨立第三方就類似的雲服務簽訂的三份合同的副本 時間段相似。我們認為，雲服務的合同數量和範圍是足夠、公平和具有代表性的，適合進行比較。根據上述文件，吾等注意到(I)騰訊控股電腦集團提供的服務費 費率與其他獨立第三方供應商提供的服務費相比並不遜色；及(Ii)歷史交易的達成價格政策與雲服務協議所載的定價政策相若。儘管上述三份合約與歷史交易有關，但我們認為可透過回顧上述三份合約，就雲服務協議下定價政策的公平性形成我們的看法，因為上述三份合約下的歷史交易與雲服務協議所載的定價政策類似。

— 41 —

來自克資本的信

參考董事會函件，為確保雲服務協議項下有關持續關連交易的條款公平合理，以及交易按正常或不低於該等條款進行，本集團已採用若干內部控制程序。內部控制程序的詳細內容載於董事會函件中題為“內部控制措施”的章節。經考慮內部控制程序，尤其是(I)本公司各其他內部部門將根據需要不時監察雲服務協議項下的履行情況及交易更新；及(Ii)訂立交易前將會有報價收集及審核程序 ，吾等認為有效執行內部控制程序將有助確保根據定價政策公平定價雲服務協議。此外，我們還從內部 控制措施中注意到，公司各內部部門將按季度監測框架協議下的履行情況和交易更新，如果發生某些情況，將採取進一步行動 。由於年度上限監控程序的頻率不低於本公司公佈財務報表的頻率，我們認為年度上限監控程序的頻率是合適的。

為進行盡職調查，吾等與本公司高級管理層(包括本公司財務總監)及本公司相關部門(即將參與內部控制程序的部門，即財務部及法律部)的員工討論，並獲悉本公司高級管理層及本公司相關部門員工(I)知悉內部控制措施；及(Ii)於進行雲服務協議項下擬進行的交易時遵守該等措施。因此，我們不懷疑執行上述內部控制程序的有效性。

經考慮上述因素後，尤其是：(I)本公司僅在條款及條件公平合理的情況下才會與騰訊控股計算機集團訂立雲服務協議；(Ii)本公司其他內部各部門將共同負責評估定價政策的公平性；及(Iii)本公司將考慮多個因素，包括其他可比獨立第三方服務提供商在市場上提供的服務的服務費費率，吾等認為雲服務的定價政策公平合理。

建議的年度上限

下表顯示了(I)截至2021年12月31日的三個年度與本公司產生的雲服務有關的服務費；以及(Ii)截至2024年12月31日的三個年度與本公司產生的雲服務有關的擬議年度上限：

截至該年度為止 2019年12月31日

截至該年度為止 2020年12月31日

截至該年度為止 2021年12月31日

百萬元人民幣

百萬元人民幣

百萬元人民幣

歷史金額

168.5

215.5

345.9

截至年底的年度 2022年12月31日

截至年底的年度 2023年12月31日

截至年底的年度 2024年12月31日

百萬元人民幣

百萬元人民幣

百萬元人民幣

建議的年度上限

691.7

1,245.0

2,241.0

— 42 —

來自克資本的信

建議的年度上限是根據某些因素而釐定的，詳情載於董事會函件第5.1節“雲服務協議”下標題為“上限的5.1.7基準”的小節內。

出於盡職調查的目的，我們從 公司獲得了歷史金額的細目和建議的年度上限的計算。吾等從細目中得悉，於截至2021年12月31日止三個年度內，騰訊控股電腦集團提供的雲服務佔本集團服務器及帶寬成本每年約18%至22%。建議年度上限乃根據(I)本集團於截至2024年12月31日止三個年度每年的估計服務器及帶寬成本；及(Ii)雲服務協議項下的雲服務費用與估計服務器及帶寬成本的估計比例而制定。

吾等從計算中得悉，於截至2024年12月31日止三個年度內，本集團估計的服務器及帶寬成本預計每年增加約54%至68%，高於本集團於2021財年的服務器及帶寬成本較2020財年增長約37%的歷史增幅。參考本公司於2021年第四季度的投資者介紹，並據董事所知，由於本公司平臺上提供的內容有所增加，同比增長(I)本集團的平均MAU增加35%；(Ii)每月平均活躍內容創作者的數目增加約58%；(Iii)每月提交視頻的數目約為85%；及(Iv)2021年第四季度的平均每日視頻瀏覽量較2020年第四季度增加約83%，預期服務器及帶寬成本的未來增長率 將進一步增加，以滿足本集團的需求。此外，截至2024年12月31日止三個年度的服務器及帶寬成本估計增幅與本集團淨收入約64%(2018財年至2019財年)、77%(2019財年至2020財年)及62%(2020財年至2021財年)的歷史年增長率 相符。

關於雲服務協議項下的雲服務費用相對於估計服務器和帶寬成本的估計比例，吾等從計算中注意到，截至2024年12月31日的三個年度，該等比例約為28%至35%，高於截至2021年12月31日的三個年度的歷史比例約18%至22%。據董事進一步告知，本集團歷來在雲服務方面聘用多家雲服務供應商(包括騰訊控股電腦集團及其他獨立第三方雲服務供應商)，並 有意增加其在騰訊控股電腦集團提供的雲服務方面的使用量。因此，預計雲服務協議項下的雲服務費用佔預計服務器和帶寬成本的比例將會增加。 正如董事會函件中所述，騰訊控股計算機集團是中國領先的綜合服務提供商，提供廣泛的雲服務和技術服務，能夠提供優質、快速、可靠和具有成本效益的服務。 我們認為，本集團有意增加對騰訊控股計算機集團提供的雲服務的使用量是合理的。

經考慮上述因素後，我們認為，截至2024年12月31日的三個年度的擬議年度上限是公平和合理的。

股東應注意，由於雲服務協議項下截至2024年12月31日止三個年度的建議年度上限與未來事件有關，並基於於截至2024年12月31日的整個期間內可能仍然有效或可能無效的假設而估計，且該等上限並不代表對雲服務協議項下預期交易將產生的成本的預測。因此，我們不會就雲服務協議項下擬進行的交易所產生的實際成本與建議的年度上限的一致性有多大關係發表意見。

— 43 —

來自克資本的信

經考慮上述因素後，吾等認為雲服務協議項下擬進行的交易的條款均按正常商業條款訂立，並屬公平合理。

2.

協作協議

合作協議項下擬進行的交易的主要條款如下：

日期：

29 April 2022

各方

本公司與下列各方簽訂了合作協議，合作內容涉及知識產權相關合作及授權、產品分銷、推廣合作、遊戲合作、內容製作合作及線下展覽等，合作各方應為騰訊控股的聯繫人，並於生效日期為本公司的關連人士：

(a)

騰訊控股計算機(自營並代表騰訊控股計算機集團)

(b)

鬥魚

(c)

田文·香户川

(d)

深圳TME科技(為自己和代表TME集團)

(e)

上海月婷(為自身並代表閲文集團集團)

(f)

廣州虎牙(為自身及代表虎牙集團)

(g)

TJ體育

— 44 —

來自克資本的信

主要條款

根據合作協議，公司將與上述相關 人員進行以下類別的交易：

— 45 —

來自克資本的信

— 46 —

來自克資本的信

各合作協議的初始期限由生效日期起至二零二四年十二月三十一日止，但須經雙方同意及符合上市規則後方可續期。

將簽訂單獨的 基本協議，該協議將按照協作協議中規定的方式列出協作安排的確切範圍。

— 47 —

來自克資本的信

合作協議的定價政策

參照董事會函件，本公司和相關人士將採用以下三種主要定價政策中的一種或多種來確定適用於合作協議下每種協作類型的價格和費用：

(i)

與獨立第三方進行類似交易的現行市場價格和費用；

(Ii)

相同或類似產品和/或服務的歷史價格和費用；和/或

(Iii)

對擬議交易的全面評估，包括但不限於分析和預測用户流量和擬議交易收入的預期增長。

下面詳細介紹了適用於每種協作類型的定價政策 。

與知識產權相關的協作和許可

公司須招致的費用

參考董事會函件，本公司應支付的收購價或許可費以及本公司與關聯人之間的利潤分享比例將在公平和 合理的基礎上進行公平協商後確定，考慮到(I)關聯人與市場上獨立第三方提供的條款和條件和/或(Ii)對擬議交易的綜合評估，同時考慮到各種商業因素，包括但不限於：

(a)

關於商業利益的數據，包括但不限於MAU和用户基礎以及用户參與度的增加，這是由於歷史上的知識產權許可和收購造成的，本集團的業務團隊將定期審查和更新這些數據；

(b)

相關知識產權的性質、知名度、商業前景、關聯者的運營和財務能力及分銷渠道，以及各種其他商業考慮因素，包括但不限於類似合作安排中的市場慣例、現行交易價格和/或在行業中類似合作安排中分享的收入或利潤的平均比例。以影視信息網絡傳播權的獲取為例，近期在影院上映但尚未在任何網絡媒體平臺上播出的作品，其版權的獲取價格一般高於在線上和/或線下媒體平臺上多次播放的較老的影視作品的獲取價格 ；

(c)

是否有第三方，如下游製作人、出版夥伴、金融投資者和文學作品的作者，參與相關版權或知識產權的許可、出版和改編，以及相關版權或知識產權改編和與關聯人合作可能產生的潛在商業價值(如豐富本公司平臺上的內容，以及吸引新用户)；以及

(d)

改編文學作品的附屬權範圍，如公司與其業務夥伴之間的共同投資權和/或共同開發權。

— 48 —

來自克資本的信

本公司將從關連人士中產生的收入

上述有關本公司須支付的購買價或許可費的定價政策適用於本公司將向關連人士收取的購買價或 許可費。

產品分銷

本公司因董事會函件而須招致的費用：

(a)

對於中介採購和定製採購，本公司應支付產品的價格將參考市場價格確定，以確保建議價格與可比獨立第三方分銷或採購的相同或類似產品的市場價格相似/一致。具體地説，集團 將從不少於兩家相同/類似類型服務的供應商那裏獲得報價，並將這些報價與建議價格進行比較；

(b)

對於直接從品牌採購的產品，本公司應支付產品的價格將參考(I)歷史交易金額和同類/類似產品的平均價格；和/或(Ii)綜合評估擬議的交易，並考慮各種商業因素，包括但不限於相關的市場狀況和趨勢、歷史銷售量、生產成本和週期以及預計利潤率；

(c)

為確定本公司和關聯人從產品分銷中分得的利潤比例，本公司和關聯人將考慮(I)關聯人/本公司與市場上可比的獨立第三方分銷商之間的利潤分享比例、他們的分銷渠道、銷售能力；及(Ii)各種商業因素，包括但不限於產品知名度(基於歷史交易量)及歷史合作改善程度，以確保建議的與本公司或關連人士的利潤分享比例符合本公司或關連人士及彼此股東的整體最佳利益。集團將在分銷任何產品之前進行內部評估。以會員卡發放為例，商務部門將對潛在的商業效益進行評估。如預期某一平臺(本集團或關連人士)所帶來的商業利益會導致會員數量大幅增加，則該平臺將收取較高比例的利潤分成。

本公司將從關連人士中產生的收入

上述有關本公司應付產品價格的定價政策適用於本公司將從關連人士產生的產品價格。

— 49 —

來自克資本的信

促銷協作

公司須招致的費用

參考董事會函件，本公司將產生的推廣及廣告費用將參考(I)現行市場價格及由 獨立第三方提供的類似推廣及廣告服務的市場價格(例如，就音樂推廣而言，市場慣例是音樂將於多個平臺發行，因此本集團或關連人士均可收集數據以作比較)；及/或 (Ii)綜合評估擬進行的交易，並考慮各種商業因素，包括廣告資源(例如，廣告及推廣資源及價格是固定的，並可應要求獲得，並可根據本集團向獨立第三方或關連人士購買或出售的資源的範圍及規格而調整)、成本及週期、涉及各方(例如，直播主持人及內容創作者等外部各方及此等人士的受歡迎程度)，廣告內容和受歡迎程度以及不同在線促銷和廣告服務提供商提供的促銷和廣告服務的有效性、不同在線促銷和廣告平臺及其分銷服務的用户基礎的廣度。

本公司將從關連人士中產生的收入

上述有關本公司將產生的推廣及廣告費用的定價政策適用於本公司將向關連人士收取的推廣及廣告費用。

遊戲協作

公司須招致的費用

參考董事會函件，就推廣遊戲而言，本公司應支付的推廣費或許可費以及本公司與關連人士分享的利潤比例將因應相關遊戲及/或 遊戲合作安排的細節而有所不同，並在公平及合理的基礎上進行公平及合理的磋商後，參考(I)可比遊戲合作的費用結構及條款(如有)；及/或 (Ii)經考慮各種商業因素後對建議交易進行綜合評估，包括相關遊戲的性質、受歡迎程度、質素及商業前景。

就向關連人士購入權利或取得許可而言，本公司應付的收購價或許可使用費應由各方在公平及合理的基礎上不時參考(I)市場價格及/或(Ii)綜合評估建議交易並經考慮各種商業因素而釐定，包括但不限於相關遊戲的性質、受歡迎程度、品質及商業前景，以及許可的性質及範圍。

本公司將從關連人士中產生的收入

上述有關推廣遊戲的推廣費或許可費及購買價格或因取得版權或取得許可而產生的許可費的定價政策，適用於本公司將向關連人士收取的費用。

— 50 —

來自克資本的信

內容製作協作

參考董事會函件，本公司與關連人士將分享的投資金額及利潤比例將以公平合理的基礎確定，並參考(I)與獨立第三方因素進行的類似內容製作合作的現行市價及市價；(Ii)以往相同或類似性質的內容製作合作的歷史交易金額 ；和/或(Iii)考慮到各種商業因素，如相關內容的商業前景、版權擁有權、與相關動畫開發相關的成本和開支以及製作過程中的可用資源，對擬議交易進行全面評估。

在根據相關合作協議對內容製作進行任何聯合投資之前，本公司將評估其 業務需求，並將投資比例結構和利潤分享機制與其他獨立內容製作人採用的投資比例結構和利潤分享機制進行比較。本公司只會在以下情況下與關連人士作出聯合投資：(I)符合或較其他現有或潛在合作者採用的同類機制為佳，及(Ii)符合本公司及其股東的整體最佳利益。一般情況下，除各方另有約定外，本公司的投資回報(即共同投資內容產生的利潤總額的部分)應參照其投資比例確定。

線下展覽

參考 董事會函件，關連人士須向本公司支付的參與費用將參考相同或類似性質的推廣及廣告服務的現行市場費率釐定。

我們對合作協議下的定價政策的看法

為了評估合作協議下的定價政策的公平性和合理性，我們做了以下工作：

•

在與知識產權相關的合作和許可方面，我們從董事會的信中注意到，知識產權的購買價格和許可費可能會有很大的差異，這主要取決於知識產權的類型(這是多樣的，可能很難量化，例如，授權虛擬偶像和來自音樂家的新的獨特音樂內容的版權)和各方的討價還價能力。

我們與董事進行了討論，並瞭解到 集團通常對相同類型的知識產權(即電影、視頻、動漫、音樂、虛擬偶像和電子競技賽事)採用相同類型的定價機制。由於每項知識產權在性質上是獨一無二的，彼此之間並無可比性，本集團將於訂立任何知識產權許可協議前，就各項因素進行內部評估，例如每項知識產權的必要性、價格、預期商業價值及潛力、潛在投資回報、受歡迎程度及該等知識產權許可的商業條款，而不論許可協議是與關連人士或獨立第三方訂立的。

— 51 —

來自克資本的信

應吾等的要求，董事向吾等提供了本集團與騰訊控股及其聯繫人就截至二零二一年十二月三十一日止三年的合作協議下擬授予的相同類別知識產權的許可而訂立的詳盡合約清單。吾等從名單中隨機抽取並取得18份知識產權許可協議副本(截至2021年12月31日止三年，每類知識產權每年至少簽訂一份合同(如適用))，以及本集團與獨立第三方就可比期間訂立的類似類別知識產權訂立的17份合同副本(涵蓋每類知識產權在同一期間的相同數目的知識產權)。我們考慮了獲得的合同數量，這些合同涵蓋的知識產權類型(即動畫、漫畫、音樂內容、電子競技賽事的轉播權等)。這些合同的定價機制類型(即參考現行市場價格；類似產品和服務的歷史價格和費用；以及對擬議交易的全面評估)是充分、公平和具有代表性的，並適合進行比較。我們從 協議中注意到，(I)每種類型的知識產權的定價機制是相同的，無論它們是從關聯人還是獨立第三方獲得許可；以及(Ii)歷史交易的定價機制類似於知識產權許可合作協議中規定的定價機制。

此外，於截至2021年12月31日止三個年度內，我們亦取得本集團於訂立該等知識產權許可協議前所進行的三套內部評估。根據內部評估，吾等注意到該等評估由本集團多個部門進行，包括本集團從事內容/知識產權相關業務的部門，而本集團各部門將評估該等知識產權的必要性、價格、GMV及預期投資回報，以及相關知識產權許可協議的商業條款及合作機制。

•

關於產品分銷，應吾等的要求，董事向吾等提供了本集團與本公司關連人士就本公司或關連人士向關連人士採購或銷售的產品於截至二零二一年十二月三十一日止三個年度訂立的詳盡合約清單。 我們隨機選取及取得一套本集團與關連人士就截至二零二一年十二月三十一日止三個年度每年訂立的合約(即共三套合約)。我們從上述合同中注意到， 這些合同是供品牌直接採購的，其中底層產品的相應知識產權由相關供應商/品牌獨家擁有，因此無法與該供應商/品牌擁有的其他知識產權下的產品進行比較。因此，吾等 向董事查詢及瞭解，於相關產品不可直接比較的情況下進行直接採購時，本集團將於訂立該等產品採購合同前評估知識產權的商業前景、市場趨勢及估計利潤率。如上所述，本集團亦會參考該品牌同類產品的歷史成交金額及平均價格。

吾等亦取得本公司營業部就本集團與騰訊控股電腦集團及天文嘉德川各自訂立的產品分銷協議而進行的一套價格評估記錄。根據價格評估記錄，吾等注意到，在該等產品分銷協議獲本集團其他部門進一步批准前，業務部門對銷售價格、採購價格、增值税税率及利潤率進行了評估。

— 52 —

來自克資本的信

此外，吾等亦取得(I)本集團於與天文嘉道理訂立該等產品分銷協議前於截至二零二一年十二月三十一日止三個年度內所作之三套內部評估記錄；及(Ii)本集團於與騰訊控股電腦集團訂立該等產品分銷協議前於截至二零二一年十二月三十一日止三個年度內所進行之一套內部評估(截至二零二一年十二月三十一日止三個年度內唯一訂立之產品分銷協議)。根據內部評估記錄，吾等注意到(I)本公司業務部門提供相關協議草案及該等協議的摘要條款；(Ii)該等協議經本公司財務及法律部門進一步審核及批准。

至於中介採購及定製採購，吾等進一步向董事查詢及獲悉，本集團於截至二零二一年十二月三十一日止三年內並無向關連人士採購任何該等產品。關於董事會函件，專家組將從不少於兩家相同/類似類型服務的供應商那裏獲得報價。

•

關於本公司與 關連人士應分享的產品分銷溢利比例，尤其是聯名會員資格，吾等從董事處獲悉，本公司與騰訊控股電腦集團及深圳天盟科技之間應分享的溢利比例，與本集團與獨立第三方經營的溢利比例不能直接比較。儘管如此，吾等注意到本集團與獨立第三方就聯名會員或網上平臺類似合作的定價機制亦以利潤分成機制為基礎，而吾等亦從董事處獲悉，市場參與者普遍採用此類聯名會員或網上平臺合作的定價機制。在確定分發會員卡(即聯合會員)的利潤分成比例時，本集團的業務部門將評估本集團或關聯 個人將帶來的潛在商業利益(特別是會員量)。

吾等已取得本集團與(I)騰訊控股電腦集團及(Ii)深圳天機科技就各自的聯合會員安排訂立的相關協議，並獲悉本集團與(I)騰訊控股電腦集團及(Ii)深圳天機科技將分享的溢利處於相若水平。我們 從本公司截至2021年12月31日止年度的年報(《2021年年報》)中進一步注意到，本集團於2021財年的平均MAU及平均MPU分別約為249,800,000用户及22,400,000用户，而(I)騰訊控股集團於2021年12月31日的微信及微信的合共MAU及其收費增值服務註冊訂閲量分別為約1,2682,000,000用户及2363,000訂閲量；及(Ii)天娛集團於2021財年的在線音樂服務付費用户約為68,600,000用户。騰訊控股集團和TME集團的用户基數均顯著大於集團的用户基數。

此外，吾等亦取得本集團於訂立該等聯名會員安排(即TX聯名會員及TME聯名會員)前於截至2021年12月31日止三個年度內的兩套內部評估記錄 。根據內部評估記錄，吾等 注意到本公司業務部門(I)提供相關協議草案及該等協議的摘要條款；及(Ii)該等協議經本公司財務及法律部門進一步審閲及批准。

— 53 —

來自克資本的信

•

在推廣協作方面，如上所述，廣告及推廣資源及價格是固定的，可根據要求獲得，並可根據本集團向獨立第三方或關連人士購買/出售給獨立第三方或關連人士(視情況而定)的資源的範圍和規格而調整。

至於獲提名某位直播主持人或內容創作者的推廣協作，本集團會考慮該直播主持人或內容創作者以往所進行的推廣及廣告活動的受歡迎程度、成效等商業因素，並參考市場上其他同級直播主持人或內容創作者就其以往推廣及廣告活動的受歡迎程度及成效收取的費用。

此外，吾等亦取得本集團於簽訂該等推廣合作協議前於截至2021年12月31日止三個年度內進行的兩套內部評估記錄。根據內部評估記錄，吾等注意到本公司業務部門(I)提供相關協議草案及該等協議的摘要條款；及(Ii)該等協議經本公司財務及法律部門進一步審閲及批准。

•

關於遊戲協作，吾等應吾等的要求，向本公司取得本集團與關連人士於截至2021年12月31日止三年內就遊戲協作訂立的 份詳盡合約清單。於截至二零二一年十二月三十一日止三個年度內，我們隨機抽取及取得本集團與關連人士訂立的四份合約副本，以及本集團與獨立第三方就聯合經營手機遊戲訂立的兩份合約副本。根據上述合同，吾等注意到，關連人士(作為發行商)有權獲得的手機遊戲毛收入的百分比與本集團(作為發行商)有權獲得的手機遊戲毛收入的百分比範圍相似。

對於遊戲內容的許可，我們從董事那裏瞭解到，定價政策與與知識產權相關的合作和許可的定價政策相似。

•

在內容製作合作方面，於截至二零二一年十二月三十一日止三個年度內，吾等取得了本集團與關連人士訂立的一份個人合約，以及本集團與獨立第三方訂立的三份內容製作合作合約。吾等從上述合約得悉，本集團與(I)關連人士及(Ii)獨立第三方將分享該等內容的利潤乃根據雙方的投資比例而定。

•

關於線下展覽，我們獲得了本集團與相關人士簽訂的2份合同的副本，以及本集團與獨立第三方就與相關人士參加的相同展覽簽訂的2份合同的副本。根據上述合約，吾等注意到(I)參展費按參展商的展位面積計算，不論參展商是關連人士或獨立第三方；及(Ii)本集團向關連人士收取的參展費用 與本集團向獨立第三方收取的參展費用相同。

— 54 —

來自克資本的信

根據上述工作並考慮到下列因素， 包括：

•

對於與知識產權相關的合作和許可，每種類型的知識產權的定價機制是相同的 ，無論它們是從連接者還是獨立第三方獲得許可，公司各部門將對必要性、價格、GMV、預期的估計商業價值和潛力以及此類知識產權的預期投資回報、受歡迎程度等各個方面進行內部評估；

•

對於本公司向關聯人採購或由關聯人向本公司銷售的產品，價格將參考市場價格等因素確定，以確保建議價格與可比 獨立第三方分銷或採購的相同或類似產品的市場價格相似或一致，本集團應從不少於兩家供應商獲得報價；

•

就本公司與相關人士分享產品分銷利潤的比例而言，如預期某一平臺(本集團或相關人士)所帶來的商業利益將導致會員數量大幅增加，則該平臺將收取較高的利潤分成比例 。現行的利潤分成比例與產品和服務共同分配的定價政策一致；

•

就推廣合作而言，(A)本集團及其他網上推廣及廣告收費是透明和固定的，並根據所需的廣告資源而釐定；及(B)本集團將評估直播主持人或內容創作者的商業層面，並在需要特定直播主持人或內容創作者進行推廣及廣告活動時，與其他類似的直播主持人或內容創作者進行比較；

•

對於遊戲協作，集團(作為發行商)有權獲得的毛利百分比沒有 偏離連接人(作為發行商)有權獲得的毛利百分比；

•

對於內容製作協作，公司的投資回報一般與投資比例一致。

•

對於線下展覽，連接人和獨立第三方按相關個人合同收取相同的參展費；

•

正如董事確認的那樣，相同的定價政策將適用於相同類型的交易，而不考慮交易對手的身份。

•

儘管上述合同與歷史交易有關，但我們認為，我們可以通過審查上述合同，形成我們對合作協議下定價政策公平性的看法，因為此類合同下的歷史交易是按照類似的定價政策達成的，或將作為參考(視情況而定)；以及

•

本集團已採取若干內部控制程序，以確保合作協議的條款公平合理。

我們認為合作協議的定價政策是公平和 合理的。

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來自克資本的信

關於董事會函件，為確保合作 協議下有關持續關連交易的條款公平合理，以及交易按正常或不低於標準的條款進行，本集團已採用若干內部控制程序。內部控制程序的詳細內容載於董事會函件中題為《內部控制措施》的章節。

特別考慮了內部控制程序，

(i)

公司其他內部各部門將根據需要不時監測合作協議下的履行情況和交易更新情況。

(Ii)

如考慮現行市價及/或歷史交易金額，將於訂立交易協議前就關連人士將向本集團提供的產品或服務進行報價收集及審核程序，反之亦然；及

(Iii)

如果無法獲得可比報價，或者沒有可供參考的歷史交易，或者此類產品/服務的定價不是參照可比公司確定的，則不同部門(取決於產品或服務的類型)將對擬議交易進行綜合評估。最終定價政策和費用將參考評估結果以及集團內具有足夠行業經驗的專家(即部門負責人)的意見和分析而確定。

我們認為，根據定價政策，有效實施內部控制程序將有助於確保合作協議的公平定價。此外，我們還從內部控制措施中注意到，公司各內部部門將按季度監測框架協議下的履行情況和交易更新，如果發生某些情況，將採取進一步行動。由於年度上限監控程序的頻率不低於本公司公佈財務報表的頻率，我們認為年度上限監控程序的頻率是合適的。

為進行盡職調查，吾等與本公司高級管理層(包括本公司首席財務官)及本公司相關部門(即將參與內部控制程序的部門，即財務部及法律部)的員工進行討論，並獲悉 本公司高級管理層及本公司相關部門的員工(I)知悉內部控制措施；及(Ii)在進行合作協議項下擬進行的交易時會遵守該等措施。因此，我們不懷疑執行上述內部控制程序的有效性。

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來自克資本的信

建議的年度上限

下表顯示(I)截至2021年12月31日止三個年度內，本公司所產生的成本；及(B)本公司從關連人士所產生的收入；及(Ii)截至2024年12月31日止三個年度的建議年度上限：

		這一年的 結束31天 2019年12月 (“FY2019”) 百萬元人民幣				這一年的 結束31天 2020年12月 (“FY2020”) 百萬元人民幣				這一年的 結束31天 2021年12月 (“FY2021”) 百萬元人民幣
歷史金額：
公司產生的費用			119.6				453.8				840.7
本公司從關連人士取得的收入			32.2				439.0				536.9

		這一年的 結束31 2022年12月 (“FY2022”) 百萬元人民幣				這一年的 結束31 2023年12月 (“FY2023”) 百萬元人民幣				這一年的 結束31 2024年12月 (“FY2024”) 百萬元人民幣
建議的年度上限：
本公司須招致的費用			2,095.5				3,464.6				6,421.8
將由公司從關連人士處產生的收入			1,123.2				1,869.9				3,011.3

建議的年度上限是根據若干因素而釐定的，詳情載於董事會函件中標題為“上限5.2.7基準”的小節。

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來自克資本的信

根據上表，截至二零二四年十二月三十一日止三個年度，本公司招致的成本及本公司從關連人士產生的收入的建議年度上限均顯著高於各自於2021財年的歷史金額。應我們的要求，我們獲得了擬議年度上限的 計算結果。我們注意到，本公司將產生的成本和本公司從關聯方產生的收入的擬議年度上限包括以下2022財年的估計金額：

合作協議名稱		待支付的成本 招致 《公司》 2022財年				應獲得的收入 生成者 《公司》 來自 連着 人 2022財年
		百萬元人民幣				百萬元人民幣
一、公司與騰訊控股計算機的    集成協作框架協議			106.8				99.2
二、公司與騰訊控股電腦的  版權合作框架協議			90.0				90.0
三、公司與鬥魚的  集成協作框架協議			10.0				10.0
四、公司與天聞  整合協作框架協議			54.2				2.5
V.公司與深圳天美科技的  集成協作框架協議			128.0				131.0
六、公司與TJ體育  版權合作框架協議			301.9				不適用
七、公司與騰訊控股電腦的   遊戲合作框架協議			204.6				40.5
八、公司與上海躍亭 整合協作框架協議			400.0				50.0
九、公司與廣州市  整合協作框架協議			800.0				700.0
總計			2,095.5				1,123.2

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來自克資本的信

我們根據每項合作協議分析了2022財年的估計金額(本公司將產生的成本和本公司從關連人士那裏產生的收入)。我們的分析和研究結果如下：

I.

公司與騰訊控股計算機集成協作框架協議

下表顯示了截至2021年12月31日的三個年度中，(A)本公司產生的成本；(B)本公司從騰訊控股計算機集團產生的收入：

截至該年度為止 2019年12月31日 RMB’000

截至該年度為止 2020年12月31日 RMB’000

截至該年度為止 2021年12月31日 RMB’000

歷史金額：

公司產生的費用

無

無

9,561

本公司將從騰訊控股計算機集團獲得的費用收入

9,805

16,049

26,239

如上所述，本公司將於2022財年產生的預計成本約為2021財年曆史金額的11.2倍，而本公司將於2022財年從騰訊控股計算機集團產生的估計收入約為2021財年曆史金額的3.8倍。據董事告知，2022財年兩者的估計金額均大幅上升，主要是由於預計2022財年德克薩斯州聯合會員的年度訂閲數量將增加，從而增加本公司將產生的成本或 收入。

為了評估2022財年估計金額的公平性和合理性，我們還從本公司獲得了歷史金額的細目和對2022財年估計金額的計算。我們從計算中注意到，2022財年的估計金額是根據(I)本公司平臺(用於計算本公司應產生的成本)和騰訊控股集團平臺(用於計算本公司應從騰訊控股計算機集團產生的收入)在聯合會員項下產生的增值服務(BR)的總營業收入(VAS)；及(Ii)本公司與騰訊控股計算機集團就聯合會員產生的利潤分成比率而編制的。吾等從董事處獲悉，在編制2022財年的估計金額 時，董事僅考慮並計入本公司及騰訊控股電腦集團在天津市聯合會籍項下將產生的估計金額。

從上述細目中，吾等亦注意到(A)本公司於 騰訊控股電腦集團產生的歷史收入包括(I)有關2021財年的聯合會員約人民幣920萬元；及(Ii)分別涉及2019財年、2020財年及2021財年的其他事項(即廣告及推廣服務)約人民幣980萬元、人民幣1600萬元及人民幣170萬元；及(B)本公司於2021財年產生的歷史成本金額主要與聯合會員有關。

— 59 —

來自克資本的信

估計的GMV

吾等注意到，本集團或騰訊控股電腦集團將產生的TX聯名會員項下VAS的GMV是根據用户通過本公司或騰訊控股集團的平臺認購TX聯合會員的年度認購量乘以每年人民幣233元的年度認購費計算的。

我們從本公司的平臺上注意到，TX聯合會員的年度訂閲費為每年233元人民幣，與制定2022財年預計金額時採用的訂閲費相同。

為了評估用户通過本公司平臺或騰訊控股集團平臺訂閲的TX聯合會員年度訂閲數量 是否公平合理，我們進行了以下分析：

•

吾等從董事處獲悉，本公司自2021年1月起與騰訊控股集團推出聯名會籍(TX聯名會籍)。預計TX聯合會員在2022財年的年度訂閲用户總數約為180萬，是2021財年的數倍。

我們從2021年年報中注意到，平均MPU從2020財年的約1,480萬增加到2021財年的約2,240萬，增幅約為760萬或約51%。我們亦從騰訊控股的2021財年年報中注意到，騰訊控股集團的收費增值服務註冊訂閲量由2020年12月31日的約21,950萬份增加至2021年12月31日的約23,630,000份，增幅 約1,680萬份或約7.7%。本集團MPU訂閲量(即約7,600,000份)及騰訊控股集團的收費增值服務註冊訂閲量(即1,680,000份)均大幅高於天津市聯席會員於2022財年的預期年度訂閲量(即1,800,000份)。

預計於2021年12月31日，透過本公司平臺認購的TX聯名會員年度認購量約佔本集團平均MPU的4.1%，佔本集團平均MAU的約0.4%，而透過騰訊控股集團平臺認購的TX聯名會員的預期年度認購量約佔騰訊控股集團於2021年12月31日的收費增值服務註冊認購量的0.4%。預計透過本集團平臺或騰訊控股集團平臺認購的天津市聯名會員 年度訂閲量，僅佔彼等於2021財年本集團平均MPU或騰訊控股集團於2021年12月31日的收費增值服務註冊訂閲量的一小部分。

•

董事進一步告知，由於天津市聯名會員是新成立的，董事預期由於本集團(即2021財年平均MPU約22,400,000)及騰訊控股集團(即於二零二一年十二月三十一日的收費VAS登記認購量為23，63,000,000)所累積的龐大用户基礎，天津市聯名會員的認購數目將於初期大幅上升。

— 60 —

來自克資本的信

經考慮上述因素後，我們認為TX聯合會員的年度訂閲總數 由用户通過本公司或騰訊控股集團的平臺訂閲，對於2022財年而言是公平合理的。

此外，根據計算，2022財年用户通過本公司平臺訂閲的TX聯合會員年度訂閲量 與用户通過騰訊控股集團平臺訂閲的TX聯合會員年度訂閲量的比例處於類似水平 ，符合本集團與騰訊控股集團的歷史比例。根據該比例，吾等認為(I)用户將於2022財年透過騰訊控股集團的平臺訂閲TX聯名會員的年度訂閲數目；及(Ii)用户將於2022財年透過天貓集團平臺訂閲的TX聯合會員的年度訂閲數目均屬公平合理。

利潤分享率

由於本公司與騰訊控股電腦集團在計算中採用的天津市聯名會員制度下的估計利潤分成比率與本公司與騰訊控股電腦集團現行的利潤分成安排所訂水平相若，故吾等認為本公司與騰訊控股電腦集團之間的估計利潤分成比率是合理的。

經考慮上述因素後，吾等認為本公司於2022財年將產生的預計成本金額(按本公司平臺於2022財年產生的TX聯名會員項下增值服務的估計銷售總值乘以利潤分成比率計算)及本公司於2022財年從騰訊控股計算機集團產生的估計收入金額(按騰訊控股集團平臺於2022財年產生的TX聯名會員項下的增值服務估計銷售總額乘以利潤分享比率計算)均屬公平合理。

二、

公司與騰訊控股電腦著作權合作框架協議

下表顯示了截至2021年12月31日的三個年度中，(A)本公司產生的成本；(B)本公司從騰訊控股計算機集團產生的收入：

		對於 截至31年底止年度 2019年12月 RMB’000				對於 截至31年底止年度 2020年12月 RMB’000				對於 截至31年底止年度 2021年12月 RMB’000
歷史金額：
公司產生的費用			42,455				23,942				22,531
費用本公司從騰訊控股計算機集團獲得的收入			1,184				33,471				8,070

— 61 —

來自克資本的信

如上所示，本公司將於2022財年產生的預計成本約為本公司2021財年成本的4.0倍，而本公司將於2022財年從騰訊控股計算機集團產生的估計收入約為本公司於2021財年從騰訊控股計算機集團產生的收入的11.2倍。據董事告知，估計金額(本公司將產生的成本及本公司從騰訊控股計算機 集團產生的收入)大幅增加，主要是由於(I)向/向騰訊控股計算機集團授予許可的版權數目預期增加；及(Ii)該等版權的許可使用費預期增加。

為了進行盡職調查，我們獲得了有關版權許可的細目，並注意到：

(i)

本集團於2019財年、2020財年及2021財年分別向騰訊控股電腦集團授權3至10項版權，截至2021年12月31日止三個年度，各版權的平均許可費由約人民幣200萬元至約人民幣1400萬元不等；及

(Ii)

騰訊控股計算機集團於2019財年、2020財年及2021財年分別向本集團授予1至13項版權，而截至2021年12月31日止三個年度，各版權的平均許可費由約人民幣1,000,000元至約人民幣5,000,000元不等。

如上文合作協議定價政策小節所述，每項版權的許可費取決於相關版權的性質、受歡迎程度、商業前景和各種其他商業考慮因素。我們從董事那裏瞭解到，一般來説，受歡迎程度較高的版權通常授權成本較高，反之亦然。我們還注意到，2022財年的估計平均許可費在上述範圍內，因此我們認為2022財年的估計平均許可費 是合理的。

此外，吾等亦分別取得估計於2022財年由本集團授權予騰訊控股電腦集團的版權數量及由騰訊控股電腦集團授權予本集團的版權數量。吾等注意到(I)本集團將於2022財年授權予騰訊控股計算機 集團的版權估計數目較各自於2021財年訂立的實際版權數目增加約54%；及(Ii)騰訊控股計算機集團於2022財年將授權予本集團的版權估計數目較各自於2021財年訂立的實際版權數目增加100%。

由於2022財年本集團授權給騰訊控股計算機集團和騰訊控股計算機集團授權給本集團的版權數量與2020財年相比增加了約85%(即本集團授權給騰訊控股計算機集團的版權數量增加了約85%，騰訊控股計算機集團授權給本集團的版權數量增加了150%)，吾等認為本集團將授權予騰訊控股計算機集團的版權數目及騰訊控股計算機集團將於2022財年授權予本集團的版權數目屬合理。因此，我們認為2022財年的估計金額(本公司將產生的成本和本公司從騰訊控股計算機集團產生的收入)是公平合理的。

— 62 —

來自克資本的信

三.

公司與鬥魚的綜合協作框架協議

下表列出了截至2021年12月31日的三個年度中與(A)本公司產生的成本和(B)本公司從鬥魚產生的收入 有關的歷史金額：

		對於 截至31年底止年度 2019年12月 RMB’000				對於 截至31年底止年度 2020年12月 RMB’000				對於 截至31年底止年度 2021年12月 RMB’000
歷史金額：
公司產生的費用			無				994				11,510
費用本公司鬥魚收入			24				155,687				9

應我們的要求，我們從公司獲得了歷史金額的細目和對2022財年估計金額的計算。我們從細目中注意到，歷史金額(包括本公司產生的成本和本公司從鬥魚產生的收入)主要包括電子競技賽事轉播權的授權。2022財年的估計金額是參考電子競技賽事轉播權的歷史數量及其許可費而制定的。

A.

公司須招致的費用

吾等從上述分項數字得悉，鬥魚於2020財年及2021財年分別向本集團授出1至9項電子競技賽事的轉播權，平均每項轉播權許可費約人民幣1,000,000元。據此計算，本集團預計於2022財年向鬥魚授出約9項電子競技賽事的轉播權，每項轉播權的預計許可費約為人民幣100萬元。預計本集團將於2022財年從鬥魚獲得的電子競技賽事轉播權數量及其許可費將保持與2021財年類似的水平。

我們還從鬥魚2021財年年報中注意到，鬥魚是中國領先的以遊戲為中心的直播平臺 ，通過提供對鬥魚用户基礎的訪問，是電子競技價值鏈的先驅。鬥魚已經成功地與主要遊戲開發商和領先的電子競技團隊建立了長期合作伙伴關係。除了利用鬥魚與主要遊戲開發商和發行商之間的業務合作，為一些最受歡迎的電子競技遊戲播放官方電子競技錦標賽外，鬥魚還組織了自己的電子競技錦標賽。

基於上述因素，我們認為2022財年的預計金額(本公司將產生的成本)是公平合理的。

— 63 —

來自克資本的信

B.

公司將從鬥魚產生的收入

我們從上述細目中注意到，除了2020財年的歷史金額外，2019財年和2021財年的歷史金額與2022財年的估計金額(即人民幣1,000萬元)相比非常低。經吾等查詢，吾等從董事處獲悉，本集團於2020財年向鬥魚授出主要電子競技賽事(定義見下文)的部分轉播權，許可費約人民幣155,700,000元。由於大型電子競技賽事(定義見下文)於2020財年為一次性賽事，本公司於2021財年來自鬥魚的收入大幅低於2020財年。

關於2022財年的估計金額(本公司將從鬥魚產生的收入)，董事向吾等提供意見 (I)2022財年電子競技賽事轉播權的估計數目及估計許可費；及(Ii)由關連人士以外的人士授權予本集團的電子競技賽事轉播權許可費的範圍及其2021財年的平均值。

我們還注意到，公司從鬥魚產生的收入在歷史金額上出現了重大波動(即從2019財年到2020財年增長了6,000多倍；鑑於大型電子競技賽事(定義見下文 )於2020財年為一次性賽事，本公司同意董事的意見，認為本公司不能參考歷史交易金額(本公司於鬥魚產生的收入)來釐定2022財年的估計金額(本公司將從鬥魚產生的收入) 。

由於本集團可能於2022財年向鬥魚再授出轉播權(其業務模式類似於大型電子競技賽事的授權(定義見下文))，因此，本公司與鬥魚訂立的 綜合合作框架協議項下於2022財年進行的交易的相關資產預計將為電子競技賽事的轉播權。因此，董事參考本集團獲鬥魚授權的電子競技賽事轉播權的歷史數目，釐定本集團於2022財年將獲鬥魚授權的電子競技賽事轉播權的估計數目。由於(I)2022財年的估計特許使用費屬關連人士以外的各方授權予本集團的電子競技賽事轉播權許可費的幅度，且其平均值與2021財年由各方(關連人士除外)特許予本集團的電子競技賽事轉播權的平均特許使用費相同；(Ii)本集團特許予鬥魚的電子競技賽事轉播權的估計數目是參考鬥魚授權予鬥魚予本集團的電子競技賽事轉播權的歷史數目而釐定的。及(Iii)2022財年的估計金額按電子競技賽事轉播權的估計數目乘以估計特許使用費 計算，吾等認為2022財年的估計金額(本公司將從鬥魚產生的收入)屬公平合理。

— 64 —

來自克資本的信

四、

本公司與天文嘉德川的綜合協作框架協議

下表顯示了截至2021年12月31日的三個年度內，(A)本公司產生的成本；(B)本公司從天文Kadokawa獲得的收入：

		對於 截至的年度 2019年12月31日 RMB’000				對於 截至的年度 2020年12月31日 RMB’000				對於 截至的年度 2021年12月31日 RMB’000
歷史金額：
公司產生的費用			3,182				21,315				22,318
本公司從天文嘉德川獲得的費用收入			292				311				357

A.

公司須招致的費用

經吾等要求，吾等從本公司取得2022財年曆史金額的細目及估計金額(本公司將招致的成本)的計算。吾等從細目及計算中得悉，歷史金額及估計金額(貴公司將產生的成本)包括(I)購買漫畫書及 漫畫及動漫衍生產品(動漫產品)；及(Ii)本公司與天聞Kadokawa訂立的綜合合作框架協議項下預期的其他交易(即知識產權許可)的成本。此外，我們還注意到，ACG產品的預計採購額約佔2022財年預計金額(公司將產生的成本)的87%。

為了評估2022財年ACG產品的估計採購量是否公平和合理，與2021財年的歷史採購量相比，ACG產品的採購量大幅增長了約148%，我們進行了以下分析：

•

根據上述細分和計算，(I)本公司將採購的ACG產品的估計數量增加了約120%；及(Ii)ACG產品的估計平均價格在2022財年增加了約13%。

我們從iResearch ACG報告(WWW)中注意到艾瑞中國)指出，中國動漫周邊市場(包括動漫藝術玩具、動漫虛擬偶像、動漫線下娛樂及動漫服飾)由二零一六年的約人民幣53億元增長至二零二零年的約人民幣350億元，複合年增長率約為60.3%，預計該等銷售額將進一步增長，至二零二三年達到約人民幣1,024億元(即二零二零年至二零二三年的隱含複合年增長率約為43.0%)。

— 65 —

來自克資本的信

•

根據2021年年報，本集團於2020財年及2021財年來自電子商務及其他業務的收入分別較2019財年及2020財年增長約109%及88%。關於招股章程及董事所告知，本集團的電子商務及其他業務主要包括本集團於電子商務平臺上的產品銷售(主要為動漫產品)及線下表演活動的收入。

•

我們亦從iResearch ACG報告中注意到，中國動漫行業已走過發展階段 自2007年本公司平臺等若干平臺出現及二零一零年移動互聯網在中國普及以來，中國動漫行業進入擴張階段，預計動漫產品市場將 成倍增長。

基於上述因素，尤其是動漫行業的指數增長 以及本集團電子商務業務的歷史增長率，我們認為2022財年動漫產品的預計採購量較2021財年的歷史金額大幅增長約148%是合理的。因此，我們認為2022財年ACG產品的估計採購量是公平合理的。

如上所述，ACG產品的預計採購額約佔2022財年預計總金額(本公司將產生的成本)的87%。由於動漫產品的預計採購額與預計總金額(即本公司與天文嘉德川訂立的綜合合作框架協議項下預計的交易總金額)的比例符合動漫產品採購額與本公司於2020財年及2021財年產生的動漫產品採購總金額及其他成本的比例(即約80%至90%)，故吾等認為87%的估計比例是合理的。由於與天文Kadokawa的合作協議項下擬進行的交易主要與動漫相關(包括其餘13%的估計金額)，經考慮(I)上文詳述的動漫行業的增長及前景；(Ii)預計採購金額佔2022財年總估計金額的比例是合理的，吾等認為2022財年的估計金額(貴公司將產生的成本)屬公平合理。

B.

本公司將從天文嘉道理產生的收入

應吾等要求，吾等從貴公司獲得了2022財年曆史金額的細目和估計金額(本公司將從天文Kadokawa產生的收入)的計算。我們從細目中注意到，歷史金額(本公司將從天文香河產生的收入)包括(I)向天文香河授予版權的許可費(約佔2021財年曆史金額的66%)；及(Ii)本公司參加線下展覽的參展費用。

吾等從計算中注意到，董事在制定2022財年的估計金額(本公司將從天文產生的收入)時，只考慮了向天文香河授予版權的許可費。吾等從董事處獲悉，鑑於新冠肺炎疫情期間舉辦線下展覽存在不確定性，因此在制定2022財年的估計金額(本公司將從天文香河產生的收入)時，並未考慮天文香河將產生的參展費用。

— 66 —

來自克資本的信

根據計算，本集團預計於2022財年向天文香河授予20項版權，平均許可費約為人民幣10萬元。

就我們的盡職調查而言，我們從《嗶哩嗶哩-SW製造2021年至2022年嗶哩嗶哩-SW國創動畫作品發佈會》新聞發佈會(2021年至2022年嗶哩嗶哩-SW國創動畫作品發佈會)中注意到，將在本公司的 平臺上發佈的新中國動漫作品數量較嗶哩嗶哩-SW《2021年製造2021年》新聞活動(2020年至2021年《嗶哩嗶哩-SW》新聞發佈會)期間宣佈的新作品數量大幅增加約55%。

有鑑於此，我們並不懷疑天文Kadokawa在2022財年將獲得版權許可的估計數量的合理性。

關於2022財年的預計許可使用費，本公司告知吾等，本集團於截至2021年12月31日止三個年度向天文嘉德川許可的版權許可使用費。我們注意到，2022財年的預計平均許可費 沒有超過截至2021年12月31日的三個年度的許可費上限。因此，我們認為用於制定2022財年預計金額(將由天文Kadokawa產生)的估計許可費是合理的。

基於上述因素，我們認為2022財年的估計金額(本公司將從天文香河獲得的收入)是公平合理的。

V.

公司與深圳TME科技的整合協作框架協議

下表顯示了截至2021年12月31日的三個年度內，(A)公司發生的成本；(B)公司從深圳天美科技產生的收入的歷史金額：

		對於 截至31年底止年度 2019年12月 RMB’000				對於 截至31年底止年度 2020年12月 RMB’000				對於 截至31年底止年度 2021年12月 RMB’000
歷史金額：
公司產生的費用			2,453				11,525				52,766
TME科技深圳公司產生的費用收入			無				54,709				53,919

如上所述，本公司將於2022財年從深圳天美科技產生的預計成本及預計收入 約為各自於2021財年曆史金額的2.4倍。董事表示，2022財年這兩項估計金額的大幅增長主要是由於(I)TME聯合會員的年度訂閲數量預期增加；以及(Ii)音樂產品知識產權授權的預計許可費預期增加(音樂 知識產權)。

— 67 —

來自克資本的信

為進行盡職調查，吾等從本公司取得2022財年曆史金額的細目 及估計金額(本公司將產生的成本及本公司來自深圳天美科技的收入)的計算。吾等從計算中注意到，估計金額(包括本公司將產生的成本和本公司將從TME科技深圳產生的收入)是基於(A)本集團與TME科技深圳公司之間的估計利潤分享(基於(I)本集團與TME科技深圳公司聯合會員(TME科技深圳公司聯合會員)將由用户通過本公司平臺和TME科技深圳公司平臺(視情況而定)認購的VAS的GMV(TME科技深圳公司聯合會員資格)；及(Ii)本集團與TME科技深圳公司就TME科技深圳公司聯合會員資格所分享的利潤 比例)；及(B)音樂知識產權的預計許可費。

我們亦從上述細目中注意到，(A)本公司於TME(深圳科技)產生的歷史收入包括(I)有關2020財年及2021財年TME聯合會員的年度實際收入約為人民幣1,520萬元至人民幣1,890萬元；及(Ii)有關2020財年及2021財年音樂知識產權授權的實際年度收入約為人民幣3,580萬元至人民幣3,870萬元；及(B)本公司產生的歷史成本包括(I)有關2020財年及2021財年的TME聯合會員的實際年度金額約為人民幣11,500,000元至人民幣15,500,000元；及(Ii)截至2021年12月31日止三個年度的音樂知識產權授權的實際年度金額為零至人民幣37,300,000元。

估計的GMV

吾等注意到，本集團或TME科技深圳公司將產生的TME聯合會員項下VAS的GMV是以用户通過本公司或TME科技深圳公司平臺訂閲的TME聯合會員的年度訂閲數乘以每年233元的年度認購費計算的。

吾等從本公司的平臺獲悉，TME聯合會員的年度認購費為每年人民幣233元，與編制估計金額(包括本公司應產生的成本及本公司從TME Tech深圳產生的收入)時採用的費用相同。

為了評估用户通過本公司平臺或TME科技深圳公司平臺訂閲TME聯合會員的年度訂閲數量的公平性和合理性，我們進行了以下分析：

•

吾等從董事處獲悉，TME聯合會員已推出約兩年。 預計2022財年TME聯合會員的年度訂閲數量總計約為110萬，與2021財年相比有顯著增長。

如上所述，本集團的平均MPU由2020財年的約14,800,000增至2021財年的約22,400,000 ，增幅約為7,600,000或約51%。我們還從TME的2021財年年報中注意到，TME集團在線音樂服務的付費用户從2020財年的約4940萬增加到2021財年的約6860萬，增長約1920萬或約39%。

— 68 —

來自克資本的信

預計將於2022財年透過本集團平臺訂閲的TME聯名會員的年度訂閲量約佔本集團2021財年平均MPU的2.3%，佔本集團2021財年平均MAU的約0.2%，而透過TME Tech深圳平臺訂閲的TME聯合會員的預期年度訂閲量則佔2021財年TME集團在線音樂服務付費用户的約0.8%。預期於2021財年透過本集團的平臺或TME科技深圳的平臺訂閲的TME聯合會員的年度訂閲量，只佔其各自的平均MPU或在線音樂服務付費用户的一小部分。

經考慮上述因素後，吾等認為，用户於2022財年透過本公司平臺或TME科技深圳有限公司平臺訂閲TME聯合會員的年度訂閲總數屬公平合理。

此外，用户通過本公司平臺訂閲的TME聯合會員年度訂閲數量與用户2022財年通過TME科技深圳平臺訂閲的TME聯合會員年度訂閲數量的比例處於類似水平，符合本集團與TME科技深圳的歷史比例。根據比例，吾等認為(I)用户將透過本公司平臺訂閲TME聯名會員的年度訂閲數目；及 (Ii)用户將於2022財年透過TME科技深圳平臺訂閲的TME聯合會員年度訂閲數目均屬公平合理。

利潤分享率

由於(I)在計算中採用的聯名會員制度下，本集團與深圳創明科技之間的估計溢利分配比率與本集團與深圳創明科技訂立的利潤分成安排所載的溢利分配比率相若；及(Ii)本集團應分享予深圳創明科技的溢利與深圳創明科技應分享予本集團的溢利處於相若水平，吾等認為本集團與深圳創明科技之間的估計溢利分享比率屬合理。

經考慮上述因素後，吾等認為本公司於2022財年將產生的估計成本(按本公司平臺於2022財年產生的TME聯名會員項下增值服務的估計GMV乘以利潤分成比率計算)及本公司於2022財年從TME科技深圳平臺產生的估計收益(按TME科技深圳平臺於2022財年產生的TME聯合會員項下增值服務的估計GMV計算)均屬公平合理。

— 69 —

來自克資本的信

音樂IP的預計許可費

如上所述，估計金額(由本公司及相關人士產生)包括音樂知識產權許可費 。從上述分項數字中，吾等獲悉：(I)本集團與深圳市拓明科技就本集團於2021財年向深圳拓明科技訂立3項授權協議，每份授權協議平均合約值約為人民幣13,000,000元；及(Ii)本集團與深圳拓明科技訂立3份授權協議，內容涉及本集團於2021財年向本集團授權使用音樂知識產權，每份授權協議平均合約額約為人民幣1,200,000元。根據上述計算，(I)本集團與TME Tech深圳將於2022財年就音樂知識產權許可訂立的許可協議數目預計將維持與2021財年相若的水平，每份許可協議的估計平均合約額亦相若；及(Ii)本集團與TME Tech深圳於2022財年就音樂知識產權許可訂立的許可協議數目亦預期維持與2021財年類似的水平，而每項許可協議的估計平均合約值高於平均合約值。

我們從TME集團的2021財年年報中注意到，TME集團擁有中國最大的音樂內容庫。截至2021年12月31日，TME 集團在其平臺上提供了超過9000萬首音樂。TME Group提供音樂視頻、音樂會和音樂節目的錄製和現場、音頻和視頻格式的音樂內容，以及越來越多的其他格式，包括短視頻、綜藝節目、遊戲、電影和電視節目的原聲音樂、播客和有聲讀物。

此外，我們還注意到，2022財年音樂IP許可協議的估計數量與2021財年音樂IP許可協議的數量接近。因此，我們認為2022財年的許可協議估計數量是合理的。

經吾等查詢，董事告知吾等本集團與TME Tech深圳就音樂知識產權(I)授予TME Tech深圳；及(Ii)TME Tech深圳，於2021財年就音樂知識產權授權訂立的許可協議的許可費用。據吾等所知，與 集團於2022財年向TME Tech深圳授權音樂知識產權有關的每份授權協議的估計平均合同價值及與TME Tech深圳向本集團授權音樂知識產權的每項授權協議的估計平均合同價值均屬於各自於2021財年的 合同價值範圍。

經考慮上述因素後，吾等認為由本集團及深圳天美科技授權的每份協議的估計平均合約值 是合理的。

基於上述因素，我們 認為2022財年音樂IP的預計許可費是合理的。

由於2022財年的估計金額(本公司將產生的成本及本公司將從TME Tech深圳產生的收入)是根據本集團與TME科技深圳就TME聯合會員的估計分享溢利與音樂知識產權的估計許可費的總和而計算，故吾等認為2022財年的估計金額(本公司將產生的成本及本公司將從TME科技深圳產生的收入)屬公平合理。

— 70 —

來自克資本的信

六、公司與天津市體育版權合作框架協議

下表顯示了本公司截至2021年12月31日的三個年度的歷史成本金額：

對於 截至31年底止年度 2019年12月

對於 截至31年底止年度 2020年12月

對於 截至31年底止年度 2021年12月

RMB’000

RMB’000

RMB’000

歷史金額

35,377

279,717

238,200

出於盡職調查的目的，我們從本公司獲得了歷史金額的細目和對2022財年的估計金額的計算。我們從細目中注意到，2020財年和2021財年的歷史金額遠遠高於2019財年。董事表示，該等差異主要由於本集團取得主要優質專業電子競技賽事(大型電子競技賽事)的轉播權，轉播權由2020年至2023年，為期三年。

2022財年的估計金額主要參考 (I)主要電子競技賽事轉播權的許可費(約佔2022財年估計總額的84%)；以及(Ii)其他電子競技賽事轉播權的估計許可費(約佔2022財年估計總額的15%)，合計佔2022財年估計總額的95%以上。

大型電子競技賽事轉播權許可費

應我們的要求，董事向我們提供了主要電子競技賽事的許可協議(TJ許可協議)。根據TJ許可協議，吾等注意到(I)授予本集團的轉播權為期三年，截至2023年；及(Ii)合約期內每項大型電子競技賽事的許可費。根據《TJ許可協議》，其餘大型電子競技賽事將於2022財年和2023財年舉行，其許可費與上述計算中所列費用相同。

其他電子競技賽事轉播權的許可費

吾等注意到，本集團與天津市體育就截至2021年12月31日止三個年度內其他電子競技賽事每年3至4個轉播權訂立若干許可協議，每個轉播權的平均許可費約為人民幣8,500,000元。根據上述計算，集團預計於2022財年每年發放5項其他電子競技賽事的轉播權，預計轉播費約為人民幣900萬元。

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來自克資本的信

我們從艾瑞電子競技報告中注意到，2018年中國電子競技市場進入爆發期，電子競技作為杭州亞運會的正式賽事引入，國際奧委會首次舉辦奧林匹克虛擬系列賽，更多專業的電子競技競賽協會成立，加快了電子競技競賽的商業化進程。中國電子競技市場的市場規模由2018年的約人民幣896億元增加至2020年的約人民幣1474億元，該市場規模估計將繼續上升，並將於2022年達到約人民幣2157億元，由2018年至2022年的估計增長相當於約24.6%的複合年增長率。此外，電子競技用户的數量從2018年的約4.39億用户增加到2020年的約5億用户，預計到2022年將進一步增加到約5.25億用户。根據艾瑞電子競技報告，83.7%的電競用户會觀看電競直播，這是電競用户中最常見的電競相關活動。

經考慮上述因素，特別是每項轉播權的歷史特許使用費及中國電子競技行業的預期增長，我們認為其他電子競技賽事轉播權的預計特許使用費是合理的。

基於上述因素，我們認為2022財年的估計金額是公平合理的。

七、公司與騰訊控股電腦的遊戲協作框架協議

下表顯示了截至2021年12月31日的三個年度中，(A)本公司發生的成本；(B)本公司從騰訊控股計算機集團產生的收入 ：

		對於截至31年底止年度 2019年12月				對於截至31年底止年度 2020年12月				對於截至31年底止年度 2021年12月
		RMB’000				RMB’000				RMB’000
歷史金額： 公司產生的費用			13,457				82,991				106,841
費用本公司從 騰訊控股計算機集團			20,830				23,134				23,719

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來自克資本的信

A.

公司須招致的費用

為進行盡職調查，吾等向本公司取得歷史金額的細目及估計金額(本公司將招致的成本)的計算。我們從細目中注意到，遊戲內容的許可佔本公司2020財年和2021財年曆史金額的70%以上。2022財年的估計金額(本公司將產生的成本)是基於遊戲內容的許可費將包括大約75%的估計總金額(本公司將產生的成本)，以及將分享給騰訊控股電腦 集團的與聯合經營手機遊戲有關的利潤包括剩餘的25%的估計總金額(本公司將產生的成本)。

吾等從董事處獲悉，本集團於2020年向騰訊控股電腦集團授權一款手遊(遊戲主題 遊戲)的遊戲內容，授權期由2020年至2024年。經吾等要求，吾等取得有關主題遊戲內容許可的相關協議，並知悉本集團就主題遊戲遊戲內容許可每年須向騰訊控股電腦集團支付的最低代價 。我們在互聯網上搜索，發現主題遊戲是2020年中國最受歡迎的五款直播遊戲之一 。董事進一步表示，遊戲內容的許可費因受歡迎程度、玩家基礎及互聯網用户(尤其是電子競技用户)是否願意花時間在互聯網上觀看其相關遊戲內容而有所不同。然而，為釐定估計金額(本公司將招致的成本)，董事參考主題遊戲的最低年度代價。

根據上述許可費，本集團於2022財政年度的估計 金額(本公司將產生的成本)可讓本集團從騰訊控股電腦集團取得若干類似規模及規模的手遊的遊戲內容許可。

我們在騰訊控股集團的網站(www.tencent.com)上搜索到，騰訊控股遊戲於2003年上線， 目前在200個國家和地區提供140多款自主開發和授權的遊戲，為億萬用户提供跨平臺的互動娛樂體驗。

我們還從艾瑞諮詢的報告中注意到，中國以ACG為主題的遊戲市場的規模創下了紀錄同比增長二零一七年、二零一八年、二零一九年及二零二零年各年度的增長由二零一六年的約人民幣七十九億元增加至二零二零年的約人民幣四百一十一億元，複合年增長率約為51.0%。根據艾瑞諮詢的報告，預計到2023年，中國遊戲市場的規模將增長到約801億元人民幣。

經考慮上述因素，尤其是遊戲庫的深度及騰訊控股集團擁有的視頻遊戲的受歡迎程度，以及本集團已根據合約承擔主題遊戲的遊戲內容授權，吾等並不懷疑(I)與主題遊戲規模及規模相若的視頻遊戲的許可費用；及 (Ii)騰訊控股電腦集團將於2022財年授權予本集團的遊戲內容數目。

關於應分享予騰訊控股電腦集團的有關聯合經營電子遊戲的利潤，吾等注意到，應分享予騰訊控股電腦集團的利潤是根據(I)付費玩家支付的金額及(Ii)本集團與騰訊控股電腦集團的估計利潤分成比率計算的。

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來自克資本的信

根據上述細目及與估計 金額(本公司將產生的成本)有關的計算，我們注意到：(I)2022財年付費玩家的估計支付金額較上一年度增加約95%(主要是由於與騰訊控股電腦集團合作的遊戲數量預計增加)，且該增長率低於2020財年曆史金額的增長率；及(Ii)本集團與騰訊控股電腦集團於2022財年與騰訊控股電腦集團合營相關手遊的估計利潤分成比率與2021財年相同。因此，吾等認為騰訊控股電腦集團於2022財年就聯合經營電子遊戲 而應分享的利潤估計金額屬合理。

基於上述因素，我們認為2022財年的估計金額(本公司將產生的成本)是公平合理的。

B.

本公司將從騰訊控股計算機集團獲得的收入

我們還獲得了本公司2022財年曆史金額的細目和估計金額(本公司將從騰訊控股計算機集團產生的收入)的計算。吾等從計算中注意到，2022財年的估計金額(本公司將從騰訊控股電腦集團產生的收入)僅包括與聯合經營手機遊戲有關的應分享給本集團的利潤，而該等利潤的計算機制與本集團應分享給如上所述的騰訊控股電腦集團的計算機制類似。

根據計算，吾等注意到(I)2022財年向玩家付費的估計毛利較2021財年增加約59%(主要是由於與本集團合作的遊戲數目估計增加所致)，而估計增長率較2020財年為低(即約69%)，顯示2022財年的估計向玩家付費的毛利並未被高估；及(Ii)2022財年的估計利潤分成比率與2021財年的估計利潤分成比率相若。

吾等從計算中得悉，本集團於2022財年向玩家支付費用的估計毛收入乃根據(br}(I)本集團與騰訊控股電腦集團將合營的手遊估計數量；及(Ii)每款手遊向玩家支付費用的估計平均毛收入)而釐定。本集團與騰訊控股電腦集團將於2022財年合作經營的手遊數量估計較2021財年增加約34%，而每款手遊付費玩家的平均毛收入估計較2021財年增加約18%。根據吾等對中國動漫主題遊戲市場規模的發現(詳見上文第(A)小節)，本公司將產生的成本(即中國動漫遊戲市場規模於2017至2020年間增加，複合年增長率約為51.0%，而中國動漫主題遊戲市場規模預計將於2023年上升至約人民幣801億元)，吾等並不懷疑將於2022財年合作經營的手遊數目的估計增長及向每款手遊玩家支付費用的估計平均毛利。

基於上述因素，我們認為2022財年的估計金額(本公司將從騰訊控股計算機集團產生的收入)是公平合理的。

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來自克資本的信

八、公司與上海躍亭的綜合協作框架協議

下表顯示了截至2021年12月31日的三個年度內，(A)本公司產生的成本；(B)本公司從閲文集團集團產生的收入：

		對於截至31年底止年度 2019年12月				對於截至31年底止年度 2020年12月				對於截至31年底止年度 2021年12月
			RMB’000				RMB’000				RMB’000
歷史金額： 公司產生的費用			22,724				24,599				67,463
--收入來自於 該公司來自 閲文集團集團			93				23				14

A.

公司須招致的費用

為了評估2022財年預計金額(公司將發生的成本)的公平性和合理性，我們進行了 以下分析：

(1)

我們獲得了公司在2022財年預計將發生的成本金額的計算。

根據計算，本公司於2022財政年度將產生的估計成本總額包括 (I)本公司將向閲文集團集團支付的預計許可費；(Ii)本公司將就(由閲文集團集團牽頭)的聯合投資項目向閲文集團集團支付的投資額；及(Iii)本公司將就(其中包括)聯合投資項目向閲文集團集團分享的估計利潤。本公司就閲文集團集團牽頭的聯合投資項目向閲文集團集團支付的預計許可費和本公司向閲文集團集團支付的投資金額分別約佔本公司2022財年總成本的41%和49% 。上述項目也是導致公司2022財年預計產生的成本大幅增加的主要因素。

(2)

我們從計算中注意到，本公司將支付給中國文學集團的改編文學作品和動畫及其他資源許可的估計許可費用佔本公司將於2022財年支付給閲文集團集團的估計許可費用的大部分。

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來自克資本的信

為進行盡職調查，吾等與董事就預期的改編文學作品及動漫及其他資源數目，以及每部改編文學作品及動漫及其他資源的估計成本進行討論。應吾等進一步要求，吾等亦取得歷史數字，例如本集團於2019財年、2020財年及2021財年獲授權使用的文學作品數量、每部改編文學作品的平均成本、歷史授權成本等。根據有關數字，我們注意到以下情況：

(i)

預計於2022年獲授權予本集團的改編文學作品數目，是參考本集團於2021年獲授權的改編文學作品數目及於2020至2021年增加的數目，而2022年每部改編文學作品的估計平均成本與2021年第三季至2021年第四季每部改編文學作品的平均成本趨勢一致；及

(Ii)

將授權予本集團的動畫及其他資源的估計數目及估計單位成本 乃參考本集團於2019年前的過往授權而釐定。

因此，我們認為本公司將於2022財年向閲文集團集團支付的 預計許可費是合理的。

(3)

吾等已查詢本公司於2022財年就閲文集團集團(由閲文集團集團牽頭)的聯合投資項目應支付予閲文集團集團的估計投資額。

吾等從董事處獲悉，該 金額乃根據(I)估計的聯合投資項目數目(由閲文集團集團牽頭)而釐定；及

(Ii)各項目的估計投資額，兩者均按本集團與閲文集團集團於2021年訂立的合作協議(閲文集團合作協議)下的最低聯合投資項目數目及2022財年的總投資額估計。應我們的要求，我們獲得並審查了《閲文集團合作協議》，並確認了相關數字。

由於根據閲文集團合作協議於2022財年的總投資額已佔本公司將支付的預計投資額的約86%，吾等認為該對2022財年的估計是合理的。

基於上述因素，我們認為2022財年的預計金額(本公司將產生的成本)是公平合理的。

— 76 —

來自克資本的信

B.

本公司將從閲文集團集團產生的收入

吾等注意到2022財年的估計金額(本公司將從閲文集團集團產生的收入)為人民幣5,000萬元，而2021財年的歷史金額處於最低水平。為了評估2022財年估計金額(本公司從閲文集團集團產生的收入)的公平性和合理性，我們進行了 以下分析：

(1)

我們從中國文學集團獲得了本公司2022財年預計產生的收入(接近估計總額(本公司從閲文集團集團產生的收入))的計算結果。

根據計算，估計總額(本公司將從閲文集團集團產生的收入)包括 (I)閲文集團集團將向本集團支付的投資額；及(Ii)閲文集團集團將就聯合投資項目分享給本集團的估計利潤。

(2)

吾等已查詢閲文集團集團將於2022財年向本公司支付的預計投資額。吾等從董事處獲悉，該金額乃根據以下假設釐定：(I)將有兩個聯合投資項目；及(Ii)該等項目的估計投資額。

由於該等項目的估計投資額參考了投資者就本集團(由本集團牽頭)的現有聯合投資項目所支付的投資額，吾等認為該等假設是合理的。因此，我們認為閲文集團集團在2022財年向本公司支付的預計投資額是合理的。

(3)

閲文集團集團應分享予本公司的估計溢利乃根據估計投資回報(本集團有權分享溢利)及該等回報之溢利分享比率計算。

此外，吾等注意到，用於計算2022財年預計金額(本公司將從中國文學集團產生的收入)的利潤分享比率與根據閲文集團合作協議進行的某些合作(本集團有權分享利潤)的利潤分享比率相同，我們認為估計投資回報和 利潤分享比率是合理的。

基於上述因素，尤其是(A)(I)閲文集團集團將向本公司支付的估計投資額；及(Ii)上文分析的2022財年的估計投資回報和利潤分攤率；及(B)估計總額 (本公司將來自閲文集團集團的收入)與上述項目(I)及(Ii)的總和一致(相差約2%)，吾等認為2022財年的估計總額(本公司將來自閲文集團集團的收入)屬公平合理。

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來自克資本的信

IX.公司與廣州虎牙綜合協作框架協議

下表顯示了截至2021年12月31日的三個年度內，(A)本公司產生的成本和(B)本公司從虎牙集團獲得的收入的歷史金額：

對於截至31年底止年度 2019年12月

對於截至31年底止年度 2020年12月

對於截至31年底止年度 2021年12月

RMB’000

RMB’000

RMB’000

歷史金額： 公司產生的費用

無

8,733

309,533

本公司從虎牙集團獲得的費用收入

無

155,660

424,528

根據上表，本公司於2021財年產生的成本的歷史金額較2020財年大幅增加約35倍；而本公司於2021財年從虎牙集團產生的收入的歷史金額較2020財年大幅增加約173%。據董事表示，該等增長主要是由於虎牙集團與本集團於二零二一年訂立知識產權合作安排所致。2021年知識產權合作 安排(虎牙)，涉及虎牙集團向本集團授予若干電子競技賽事的轉播權(即虎牙電子競技賽事)(即本公司產生的成本)；以及本集團向虎牙集團授予轉播權(即本公司從虎牙集團產生的收入)，尤其是主要電子競技賽事的轉播權授權。應我們的要求，董事向我們提供了2021年知識產權合作安排(HUYA)的關鍵條款。

A.

公司須招致的費用

吾等注意到本公司於2022財年的預計金額(本公司將產生的成本)為人民幣8億元，較2021財年的歷史金額大幅增加約158%，這主要是由於電子競技賽事轉播權的特許使用費預計增加所致。為了評估2022財年預計金額(公司將產生的成本)的公平性和合理性，我們進行了以下分析：

(1)

應我們的要求，公司向我們提供了2022財年的估計金額(公司將發生的成本)的計算。吾等注意到，2022財年的預計金額(本公司將產生的)僅包括電子競技賽事(包括虎牙電子競技賽事和其他電子競技賽事)轉播權的估計許可費。2022財年的預計許可費包括(I)2021年知識產權合作安排(HUYA)的代價 本公司將於2022財年就虎牙電子競技賽事轉播權的轉播權許可而產生的費用；及(Ii)2022財年其他電子競技賽事轉播權的預計許可費(約佔2022財年預計金額(本公司將產生的成本)的22%)。

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來自克資本的信

關於本公司就虎牙電子競技賽事轉播權授權而產生的2021年知識產權合作安排(HUYA)的考慮 ，吾等審閲了相關協議的主要條款並確認了金額。因此，我們認為本公司就2021年知識產權合作安排(HUYA)就HUYA電子競技賽事轉播權授權而招致的 考慮是合理的。

關於2022財年其他知識產權合作安排的預計許可費，根據本公司提供的歷史數字，我們注意到(I)本集團預計獲得授權的電子競技賽事轉播權數量參考了2020財年和2021財年授權給本集團的該等轉播權的數量；以及

(Ii)估計每項電子競技賽事轉播權的平均授權費接近本集團於2020財年及2021財年就每項電子競技賽事轉播權向虎牙集團支付的歷史平均授權費。

根據虎牙2021財年年報，虎牙在2021年為大約380多場第三方電競賽事和遊戲賽事提供了直播服務，其中一些還獲得了獨家轉播權。由於(I)虎牙於2021年為多項 電子競技賽事及遊戲賽事提供直播服務，並擁有部分獨家轉播權；及(Ii)除2021年IP合作安排(HUYA)外，虎牙集團亦向本集團授予其他賽事的直播 許可，吾等同意董事的意見，即虎牙集團有可能於合作協議期限內向本集團授予更多賽事的直播許可。考慮到本集團於2022財年獲授權的電子競技賽事轉播權的估計數目與本集團於2020財年獲發牌的該等轉播權數目的差異僅為一項賽事，吾等認為 獲授權予本集團的電子競技賽事轉播權的估計數目是合理的。

由於(I)估計將獲授權予本集團的電子競技賽事轉播權數目 合理；及(Ii)每項電子競技賽事轉播權的估計平均許可費接近(相差少於5%)本集團於2020財年及2021財年就每項電子競技賽事轉播權向虎牙集團支付的平均歷史許可費，吾等認為按上述第(I)項乘以第(Ii)項計算的2022財年其他電子競技賽事轉播權的特許使用費是合理的。

基於上述因素，我們認為2022財年的預計金額(本公司將產生的成本)是公平和合理的。

— 79 —

來自克資本的信

B.

公司將從虎牙集團獲得的收入

我們注意到2022財年的預計金額(本公司將從虎牙集團產生的收入)為人民幣7億元 ，較2021財年的歷史金額增加了約65%。為了評估2022財年估計金額(公司從虎牙集團產生的收入)的公平性和合理性，我們進行了 以下分析：

(1)

應我們的要求，公司向我們提供了2022財年的估計金額(將由公司從虎牙集團產生的收入)的計算。吾等注意到，2022財年的估計金額(本公司將從虎牙集團產生的收入)包括電子競技賽事(包括主要電子競技賽事和其他電子競技賽事)轉播權的估計許可費。2022財年的估計特許使用費包括： (I)虎牙集團就發放大型電子競技賽事轉播權而將於2021年訂立的2021年知識產權協作安排(HUYA)的代價；及 (Ii)2022財年其他知識產權協作安排的估計許可費。

關於虎牙集團就大型電子競技賽事轉播權授權而產生的2021財年知識產權合作安排(HUYA)的對價 ，吾等已審閲相關 協議的主要條款，並確認有關金額。

關於2022財年其他知識產權合作安排的預計許可費，我們 從計算中注意到，本集團預計將許可一項電子競技賽事的轉播權，並估計2022財年的許可費，該費用是參考從虎牙集團獲得許可的電子競技賽事轉播權在2020財年和2021財年的平均許可費確定的。

基於上述因素，我們認為2022財政年度其他知識產權協作安排的預計許可費是合理的。

基於上述因素，我們認為2022財年的估計金額(本公司將從虎牙集團產生的收入)是公平合理的。

我們對擬議的2022財年年度上限的看法

由於本公司將於2022財年產生的成本及本公司從關連人士產生的收入的建議年度上限是根據各合作協議(根據吾等以上分析屬公平合理)估計的金額(本公司將產生的成本及本公司將從關連人士產生的收入，視情況而定)的總和，吾等認為本公司於2022財年將產生的成本及本公司從關連人士產生的收入的建議年度上限屬公平合理。

— 80 —

來自克資本的信

我們對擬議的2023財年和2024財年年度上限的看法

與2022財年和2023財年相比，2023財年和2024財年的擬議年度上限(公司將產生的成本)分別增加了約65% 和85%。另一方面，2023財年及2024財年的建議年度上限(由本公司從關連人士產生的收入)較2022財年及2023財年分別增加約66%及61% 。

在考慮以下因素後：

•

董事會信函中闡述的2023財年和2024財年預期增長/增長的原因；

•

(I)本公司產生的成本從2019財年到2020財年增長約279%；從2020財年到2021財年增長約85%；以及(Ii)公司從關連人士產生的收入從2019財年到2020財年增長約1,262%，從2020財年到2021財年增長約22%；

•

根據2021年年報，本集團於2020財年及2021財年的淨收入分別大幅增長約77%及62%；而本集團於2020財年及2021財年的總營運開支亦較2019財年及2020財年分別大幅增長約123%及75%，主要由於本集團用户基礎的增長，以及由於本集團執行其投資於擴大用户基礎及業務增長的管理策略，提供及商業化本集團多元化的產品及服務。

此外，根據招股説明書：

•

與2019財年和2020財年相比，集團在2020財年和2021財年的平均MAU分別增長了約58%和34%。

•

本集團於2020財年及2021財年的平均MPU較2019財年及2020財年分別上升約106%及51%。

•

本集團於2020財年及2021財年的支付比率較2019財年及2020財年分別上升約31%及13%。

•

根據艾瑞電子競技報告，2018年中國電子競技市場進入爆發期，電子競技作為杭州亞運會的正式賽事引入，國際奧委會首次舉辦奧林匹克虛擬系列賽，更多專業的電子競技競賽協會成立，加快了電子競技的商業化進程。中國電子競技市場的市場規模由2018年的約人民幣896億元增長至2020年的約人民幣1474億元，預計該市場規模將繼續上升，並於2022年達到約人民幣2157億元，由2018年至2022年的估計增長代表約 的複合年增長率。

— 81 —

來自克資本的信

24.6%。此外，電子競技用户數量 從2018年的約4.39億用户增加到2020年的約5億用户，預計2022年將進一步增加到約5.25億用户。根據艾瑞電子競技報告(www.iResearch Chin.com)，83.7%的電子競技用户會觀看電子競技直播，是電子競技用户中最常見的電子競技相關活動。

吾等認為2023財年及2024財年的建議年度上限(本公司將招致的成本)及建議的年度上限(本公司將從關連人士產生的收入)的增加是合理的。因此，吾等認為2023財年及2024財年的建議年度上限(本公司將招致的成本)及建議的年度上限(本公司將從關連的 人士產生的收入)是公平合理的，而建議的年度上限則以2022財年的相關建議年度上限為基礎。

股東應注意，由於合作協議項下截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限與未來事件有關，並基於在截至二零二四年十二月三十一日的整個期間內可能仍然有效或可能無效的假設而作出估計，而該等上限並不代表對合作協議項下預期交易將產生的收入或產生的成本的預測。因此，我們不會就合作協議項下擬進行的交易產生的實際收入或產生的實際成本與建議的年度上限相符的程度發表意見。

經考慮有關因素後，吾等認為合作協議項下擬進行的交易的條款 均按正常商業條款訂立，並屬公平合理。

上市規則的影響

董事確認，本公司須遵守上市規則第14A.53至14A.59條的規定，據此(I)交易必須受相關建議年度上限所規限；(Ii)交易條款(連同建議年度上限)必須由獨立非執行董事每年審閲；(Iii)獨立非執行董事對交易條款的年度審核詳情(連同建議年度上限)必須包括在本公司其後刊發的年報內。

此外，《上市規則》還要求，本公司的核數師必須向董事會提交一封函件，確認除其他事項外，他們是否注意到任何事項，使他們相信該等交易(I)未經上市發行人董事會批准；(Ii)如果交易涉及上市發行人集團提供商品或服務，則在所有重大方面均未按照上市發行人集團的定價政策；(Iii)未在所有重大方面按照管理該等交易的相關協議訂立；及(Iv)已超過上限。

如交易金額預期超過建議的年度上限，或如董事確認交易條款有任何建議的重大修訂，本公司應遵守上市規則中管限持續關連交易的適用條文。

— 82 —

來自克資本的信

鑑於(I)上述有關根據上市規則持續進行關連交易的規定，要求本公司獨立非執行董事及核數師每年就不同方面進行審核(例如，審核交易條款及交易金額)；及(Ii)如上所述，有足夠的措施確保交易的定價政策公平合理(我們並不懷疑內部控制措施的執行成效)，我們認為有足夠的措施監管交易，從而保障獨立股東的利益。

推薦

經考慮上述因素及理由後，吾等認為(I)該等交易的條款按正常商業條款訂立，屬公平合理；及(Ii)該等交易於本集團的日常及日常業務過程中進行，符合本公司及股東的整體利益。因此，我們 建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東周年大會上提出以批准交易的普通決議案，並建議獨立股東就此投票贊成 決議案。

注：

林志強先生是在證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人士，亦是Gram Capital Limited的負責人員，負責根據證券及期貨條例進行第六類(就企業融資提供意見)受規管活動。他在投資銀行行業擁有超過25年的經驗。

— 83 —

附錄一 擬連任董事的詳情

以下為擬於股東周年大會上連任的卸任董事的詳情。

1.

JP Gan

現年50歲的甘祖六自2015年1月以來一直擔任我們的董事。自2019年以來，甘先生一直是Ince Capital Limited的創始合夥人。 2006年至2019年，甘先生是啟明創投的管理合夥人。2005年至2006年，甘先生擔任孔忠公司的首席財務官。甘先生也是攜程集團-S集團有限公司(納斯達克代碼： tcom)的獨立納斯達克用户。Gan先生於1994年在愛荷華大學獲得工商管理學士學位，並於1999年在芝加哥大學布斯商學院獲得MBA學位。

2.	Eric He (何震宇)

何鋭賢現年62歲，自2018年3月以來一直擔任我們的董事。他還自2014年以來一直擔任前程無憂(納斯達克：JOBS)的獨立董事 ，並自2020年以來擔任亞博拉公司(納斯達克：API)的獨立董事。何剛曾擔任歡聚(原名YY Inc.)的首席財務官。(納斯達克：YY)2011年8月至2017年5月。在此之前，何先生曾在2007年3月至2011年8月期間擔任巨人互動集團的首席財務官。2004年至2007年，他擔任九城互聯網科技集團的首席戰略官。何先生擁有國立臺北大學會計學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。何先生是美國特許金融分析師，1991年獲得美國註冊會計師協會會員資格。

3.	Feng Li (李豐)

馮笠，現年48歲，曾於2014年11月至2016年5月擔任我們的董事，2019年2月再次擔任我們的董事 。李先生是上海子友投資管理有限公司的創始人兼首席執行官，該公司也被稱為自由基金，是一家風險投資公司，管理的基金主要投資於中國和海外的早期和成長期初創企業，專注於升級消費、關鍵傳感器、人工智能和生物技術行業。在創立Frees Fund之前，李先生在IDG Capital風險投資部擔任合夥人，IDG Capital是一個由私募股權和風險投資公司組成的全球網絡。 在此之前，李先生曾擔任中國領先的英語教學學校新東方學校的副校長。李先生目前是中國幾家民營互聯網和科技公司的董事會成員，並自2020年5月以來一直擔任三隻松鼠股份有限公司(深圳證券交易所代碼：300783)祕書委員會主席。李先生1996年在北京大學獲得化學學士學位，1998年在羅切斯特大學獲得化學碩士學位。

— 84 —

附錄二 關於回購任務的解釋性聲明

根據上市規則第10.06(1)(B)條的規定，本附錄作為説明性陳述，為閣下就股東周年大會上提呈的股份購回授權普通決議案投票贊成或反對作出合理知情決定提供資料。

1.

股本

截至2022年2月28日，公司共有390,604,587股已發行和流通股。

待有關將於股東周年大會上提呈的股份購回授權的普通決議案獲得通過，並以本公司的已發行股本總額自2022年2月28日至股東周年大會日期保持不變為基準，董事將獲授權根據股份購回授權於股份購回授權期間購回最多39,060,458股Z類普通股及/或美國存託憑證，佔本公司已發行股本總額的10%。

2.

回購股份的理由

董事相信，獲得股東的一般授權，使本公司能夠在市場上購買Z類普通股及/或美國存託憑證，符合本公司及股東的最佳利益。回購可能會因應當時的市場情況及融資安排而導致每股Z類普通股及/或美國存托股份的資產淨值提升及/或其每股Z類普通股及/或美國存托股份的盈利增加，且僅在董事相信該等回購將令本公司及股東受惠時才會作出。

董事目前無意促使本公司回購任何Z類普通股及/或美國存託憑證，而彼等只會在彼等認為回購將符合本公司及股東最佳利益的情況下行使購回權力。

3.

為回購提供資金

回購Z類普通股及/或美國存託憑證的資金將來自本公司的內部資源，包括根據組織章程細則、上市規則及開曼羣島、香港及其他地方(視情況而定)的適用法律及法規，可合法用作該等用途的資金。

4.

回購的影響

倘若股份回購授權於建議回購期間內任何時間悉數進行，本公司的營運資金或負債狀況(與本公司截至2021年12月31日止年度經審核賬目所披露的狀況相比)可能會受到重大不利影響。然而， 董事並不打算行使股份回購授權，以致在有關情況下會對本公司的營運資金要求或負債水平產生重大不利影響，而 董事認為該等要求或負債水平適合本公司。

5.

收購代碼

如於根據股份購回授權行使回購Z類普通股及/或美國存託憑證的權力時，股東於本公司投票權的比例權益增加，則就收購守則而言，此項增加將被視為收購投票權。因此，根據收購守則第26條，一名股東或一羣一致行動(定義見收購守則)的股東可取得或鞏固對本公司的控制權，並有責任提出強制性要約。

— 85 —

附錄二 關於回購任務的解釋性聲明

於二零二二年二月二十八日，就董事所深知及所信，WVR 受益人陳睿先生、易旭先生及倪女士李先生於合共83,715,114股Y類普通股中擁有權益，相當於本公司就有關保留事項以外事項的股東決議案(不包括2,767,265股已發行及於行使或歸屬根據本公司股份獎勵計劃授出的獎勵時預留供日後發行的Z類普通股)合共73.2%的投票權。根據上市規則第(Br)條第8A.15條，倘董事行使購回授權，倘已發行股份數目減少會導致Y類普通股比例增加，則WVR受益人必須透過將其持股比例 轉換為Z類普通股，按比例削減其於本公司的加權投票權。因此，就董事所深知及所信，預期行使回購授權不會導致WVR受益人有責任根據收購守則提出強制性要約。董事目前無意回購股份，以致觸發收購守則下提出強制性要約的責任。董事並不知悉本公司因購買其股份而根據收購守則可能產生的任何其他後果。

此外，董事並不建議回購股份，因為回購股份會導致公眾手中股份所佔比例低於聯交所規定的有關規定最低百分比。

6.

股票市價

Z類普通股於2021年3月29日在聯交所上市。以下為Z類普通股在過去12個月內及直至最後可行日期的每個月在聯交所買賣的最高及最低價格：

		股價
		(每股Z類普通股)
		最高值 (港幣)				最低 (港幣)
2021
六月			979.00				815.50
七月			935.00				639.00
八月			668.50				494.00
九月			705.00				507.00
十月			651.50				486.80
十一月			706.00				517.50
十二月			519.50				332.80
2022
一月			358.00				232.60
二月			293.60				227.20
三月			250.20				127.60
四月			243.80				159.80
可能			192.00				147.70
最後可行日期			182.00				182.00

— 86 —

附錄二 關於回購任務的解釋性聲明

7.

股份回購

如招股章程所披露，本公司可按董事會或股東普通決議案批准的條款及方式購回其任何股份。截至2022年3月31日，已回購了約140萬份美國存託憑證，總成本為3,000萬美元。

8.

一般信息

董事或據董事作出一切合理查詢後所知，彼等之任何密切聯繫人士 (定義見上市規則)目前無意於股份購回授權獲批准時向本公司出售任何股份。

並無核心關連人士(定義見上市規則)通知本公司他/她目前有意於行使股份購回授權後向本公司出售股份。

董事已向聯交所承諾，在可能適用的情況下，彼等將根據上市規則及開曼羣島(本公司註冊成立的司法管轄區)的適用法律行使股份回購授權。

— 87 —

附錄三 一般信息

1.

責任書

本通函(董事集體及個別承擔全部責任)包括為提供有關本公司的資料而按照上市規則提供的詳情。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，本通函或本通函並無遺漏任何其他事項，令本通函或本通函所載任何聲明產生誤導。

2.	披露股份及相關股份的權益及淡倉

本公司已根據證券及期貨條例第309(2)條向本公司及其主要股東、董事及行政總裁申請部分豁免，使其無須嚴格遵守證券及期貨條例第XV部(證券及期貨條例第IV部第5、11及12分部除外)有關招股章程第146頁所載條件的規定。因此，上述 董事無須披露其於本公司或其相聯法團(如有)的股份或相關股份中的權益，直至建議轉換的生效日期為止。有關董事(包括擬連任董事)股份擁有權的詳情，請參閲本公司於2022年4月25日刊發的截至2021年12月31日止年度的年報。

3.	董事在本集團資產及合約中的權益

自二零二一年十二月三十一日(即本集團最新刊發的經審核財務報表編制日期)以來，董事概無於本集團任何成員公司所收購或出售、租賃或建議被收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益，而董事亦概無於本集團任何成員公司於最後實際可行日期所訂立而對本集團整體業務有重大影響的任何 合約或安排中擁有重大權益。

4.

服務合同

於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂立或建議訂立服務合約，不包括於一年內到期或本集團可於一年內終止而無須支付賠償(法定賠償除外)的合約。

5.

董事之間的利益衝突

於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事及彼等各自之聯繫人士被視為於直接或間接與本集團業務構成競爭或可能構成競爭之業務中擁有任何權益，而根據上市規則第8.10條須予披露，猶如彼等各自被視為控股股東。

6.

重大不利變化

於最後實際可行日期，董事並不知悉本集團的財務或貿易狀況自二零二一年十二月三十一日(即本公司最新公佈經審核財務報表的編制日期)以來有任何重大不利變化。

— 88 —

附錄三 一般信息

7.

專家資格和同意

在本通知中被點名並提出意見或建議的專家的資格規定如下：

GRAM Capital已就發出本通函一事給予並未撤回其書面同意， 附上其函件或聲明，並在其出現的形式及上下文中提及其名稱。

於最後實際可行日期，Gram Capital於本集團股本中並無實益權益，亦無任何權利(不論是否可依法強制執行)認購或提名人士認購本集團證券。

於最後實際可行日期，Gram Capital於本集團自二零二一年十二月三十一日(即本公司最近刊發的經審核賬目編制日期)以來所購入或出售或租賃的任何資產中並無直接或間接權益，或本集團擬購入或出售或租賃的任何資產中並無直接或間接權益。

8.

展出的文件

以下文件將於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(https://ir.bilibili.com/))張貼，為期14天，由本通函日期起計：

(a)

雲服務協議；

(b)

合作協議；以及

(c)

本附錄中專家資格和同意一節所指的書面同意。

— 89 —

附錄四 擬議的新公司章程

《公司法》(2021年修訂版(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第七第八次修訂和重述

組織章程大綱

的

嗶哩嗶哩-SW股份有限公司

嗶哩嗶哩股份有限公司

(以通過的特別決議通過2021年9月1日[•], 2022)

1.	本公司名稱為嗶哩嗶哩-SW股份有限公司 嗶哩嗶哩股份有限公司。

2.	本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島大開曼KY1-9008 Elgin 大道190號Walkers Corporation Limited的辦事處，或董事不時釐定的開曼羣島內其他地點。

3.	本公司的成立宗旨不受限制，本公司將有全權及 授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.	無論《公司法》規定的公司利益如何，公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能 。

5.	本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6.	每位股東的責任僅限於該 股東所持股份未支付的金額(如果有)。

7.

本公司的法定股本為1,000,000美元，分為10,000,000,000股股份，包括 (I)100,000,000股每股面值0.0001美元的Y類普通股、(Ii)9,800,000,000股每股面值0.0001美元的Z類普通股及(Iii)100,000,000股每股面值0.0001美元的有關類別 (不論如何指定)由董事會根據細則第9條釐定的股份。在公司法及章程細則的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份或任何股份，以及發行其全部或任何部分資本，不論是否附帶或不附帶任何優先權、優先權、特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制的規限，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否聲明為普通股，優先與否應以本公司在上文規定的權力為準。

— 90 —

附錄四 擬議的新公司章程

8.	本公司擁有《公司法》所載權力，可在開曼羣島撤銷註冊，並在其他司法管轄區繼續註冊。

9.	未在本組織章程大綱中定義的資本化術語具有與本公司組織章程細則中賦予的含義相同的含義。

— 91 —

附錄四 擬議的新公司章程

《公司法》(2021年修訂版(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第七第八次修訂和重述

《公司章程》

的

嗶哩嗶哩-SW股份有限公司

嗶哩嗶哩股份有限公司

(以通過的特別決議通過2021年9月1日[•], 2022)

表A

《公司法》第一附表A表所載或併入的條例不適用於本公司，下列細則構成本公司的組織章程細則。

釋義

1.	在這些條款中，以下定義的術語將具有賦予它們的含義，如果不與主題或上下文不一致的話：

— 92 —

附錄四 擬議的新公司章程

— 93 —

附錄四 擬議的新公司章程

— 94 —

附錄四 擬議的新公司章程

— 95 —

附錄四 擬議的新公司章程

— 96 —

附錄四 擬議的新公司章程

— 97 —

附錄四 擬議的新公司章程

2.	在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

(a)

表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

(b)

僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人 ；

(c)

可以一詞應被解釋為允許的，而一詞應被解釋為命令；

(d)

提及一美元或一美元(或美元)和一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分；

(e)

對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定；

(f)

對董事的任何決定的提及應被解釋為董事以其唯一和絕對的酌情決定權作出的決定，並應適用於一般或任何特定情況；

(g)

對書面形式的提及應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式 表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他用於存儲或傳輸書面形式的替代或格式表示，包括電子記錄的形式或部分以電子記錄的形式。除非出現相反意見，否則涉及文字的表述應解釋為包括印刷、平版印刷、攝影和其他以可讀和非暫時性的形式表示或複製文字或圖形的方式，或者在公司法和其他適用法律、規則和條例允許和依照的範圍內，以任何可見的替代文字(包括電子通信)表示或複製文字的方式，或部分以一種可見形式表示或複製文字的方式，包括表示採用電子顯示的形式。只要相關文件或通知的送達方式和股東的選擇都符合《公司法》和所有其他適用的法律、規則和條例；

(h)

所指的電子設施包括但不限於在線平臺、網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何形式的電話會議系統(電話、視頻、網絡或其他)；

(h)(i)

關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

— 98 —

附錄四擬議的新公司章程

(i)(j)

條款項下有關簽署或簽署的任何要求，包括條款本身的簽署，均可按照《電子交易法》的規定以電子簽名的形式予以滿足；對正在簽署或籤立的文件的提及包括對親筆或蓋章、電子簽名或電子通信或任何其他方法簽署或籤立的文件的提及，對通知或文件的提及包括以任何數字、電子、電子、磁性或其他可檢索的形式或媒介記錄或存儲的通知或文件，以及有形形式的信息，無論是否有實物實體；

(j)(k)

《電子交易法》第8條和第19條第(3)款不適用於本條款，條件是該條款規定了除本條款所列義務或要求之外的義務或要求；

(l)

對會議的提及應指以本章程細則允許的任何方式召開和舉行的會議 ，通過電子設施出席和參與會議的任何股東或董事，就公司法和本章程的所有目的而言，應被視為出席該會議，並應相應地解釋為出席、參與、出席、參與、出席和參與；

(m)

凡提及一人蔘與股東大會事務，包括但不限於 及相關的權利(就公司而言，包括透過正式授權的代表)發言或溝通、表決、由代理人代表，以及以硬拷貝或電子形式查閲《公司法》或本章程細則所要求於會議上提供的所有文件，而參與及參與股東大會事務的權利應據此解釋；

(n)

提及電子設施包括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何形式的電話會議系統(電話、視頻、網絡或其他)；

(o)

如果股東是一家公司，本條款中對股東的任何提及，在上下文需要的情況下，應指該股東的正式授權代表；

(k)(p)

在根據本章程細則舉行的股東大會上，由有權投票的 股東親自投票，或在允許委託代表的情況下，由其正式授權的代表或(如任何股東為公司)其正式授權的代表親自投票，且已發出不少於14天的正式通知，則該決議應為普通決議；以及

(l)(q)

在開曼羣島法律允許的範圍內，並在第52條的規限下，修改本公司的組織章程大綱、批准對章程細則的任何修訂或更改本公司的名稱將需要特別 決議。

3.	除前兩項條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不一致，則在這些條款中具有相同的含義。

— 99 —

附錄四擬議的新公司章程

初步準備

4.	本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

5.	註冊辦事處應位於董事不時決定的開曼羣島地址 。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。

6.	本公司成立及與認購要約及 發行股份有關的開支由本公司支付。該等開支可於董事釐定的期間內攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。

7. (a)

董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無任何該等決定，則股東名冊應存放於註冊辦事處。

(b)

在公司法條文的規限下，如董事會認為有需要或適當，本公司可在董事會認為適當的地點設立及保存股東名冊總冊或分冊，並在有關期間內，本公司須在香港備存股東名冊總冊或分冊。

(c)

於有關期間內(除非股東名冊於採納本細則當日按等同於公司條例第632條(或其不時的同等條文)的條款關閉)，任何股東可於營業時間免費查閲於香港存置的任何股東名冊，並要求向其提供各方面的副本或摘錄，猶如本公司是根據公司條例註冊成立及受公司條例規限一樣。

股份

8.	在本章程細則的規限下，所有當時未發行的股份應由董事控制 董事可行使絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，安排本公司：

(a)

發行、配發和處置股份(包括但不限於優先股)(無論是以證書形式或非證書形式)，按他們不時決定的條款和權利以及受他們不時決定的限制的方式；

(b)

按其認為必要或適當的方式授予將以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券的權利，並確定該等股份或證券所附帶的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部權利可能大於與當時發行和流通股相關的權力、優先權、特權和權利，時間和條款由其認為適當；以及

— 100 —

附錄四擬議的新公司章程

(c)

授予與股票有關的期權，並就其發行認股權證或類似工具。 如已向不記名人士發出認股權證，除非董事會在無合理懷疑的情況下信納認股權證正本已損毀，且本公司已收到董事會認為合適的有關發行任何該等補發股票的彌償，否則不得發行認股權證以取代已遺失的股票。

9.

這個在下列情況下，不得設立或發行任何新類別，以及不得更改任何類別或類別之間的權利：(I)導致Y類普通股以外的任何其他類別(包括任何新類別)擁有高於Z類普通股的投票權；或 (Ii)因其他原因未能符合上市規則(凌駕性目標)。在首要目標的規限下，董事可授權將股份分成任何數目的類別，而不同的 類別須獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、 限制、優惠、特權及付款責任(如有)的差異可由董事或普通決議案釐定及釐定。這個在凌駕性目標的規限下， 董事可按其認為適當的時間及條款發行具有優先權利或其他權利(全部或任何權利可能大於普通股權利)的股份。在本章程細則和壓倒一切的目標的約束下，但儘管有第17條的規定，董事可不時從公司的法定股本(授權但未發行的普通股除外)中發行系列優先股，擁有絕對酌情權且無需成員批准；但在發行任何此類系列優先股之前，董事應通過決議確定該系列優先股的條款和權利，包括：

(a)

該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及與面值不同的認購價格；

(b)

除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股是否還應具有投票權，如果是，這種投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

就該系列應支付的股息(如有的話)、任何此類股息是否應是累積的、如果是，則從什麼日期起、應支付該等股息的條件和日期、以及該等股息對任何其他類別的股份或任何其他系列股份的應付股息的優先權或關係；

(d)

該系列的優先股是否應由公司贖回，如果需要，贖回的次數、價格和其他條件；

(e)

該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得可供成員分配的資產的任何部分，如果有，該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他 類股份或任何其他股份系列的持有者的權利之間的關係；

— 101 —

附錄四擬議的新公司章程

(f)

該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限 ，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股作退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與其運作有關的條款及撥備。

(g)

該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他 類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如可轉換或交換，價格或價格、轉換或交換率及調整方法(如有)，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)

在本公司支付股息或作出其他分派，以及本公司購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別股份或任何其他系列優先股的現有股份或股份時，該等限制及限制(如有)在該等優先股 尚未發行時有效；

(i)

在公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(j)

任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特別權利，及其任何資格、限制和限制；

為此目的，董事可為當時未發行的股份預留適當數目的股份。公司不得向無記名發行股份。

10.	在法律許可的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。該等佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款股份的方式支付，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。

11.	董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

11A.	本公司不得僅因直接或間接擁有任何股份權益的人士未能向本公司披露其權益而行使任何權力凍結或以其他方式損害任何股份所附帶的任何權利。

Y類普通股和Z類普通股

12.	Y類普通股和Z類普通股的持有人應始終作為一個類別就股東提交表決的所有決議案進行投票。每股Y類普通股使其持有人有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項投十(10)票，而每股Z類普通股則使其持有人有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項投一(1)票。

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附錄四擬議的新公司章程

13.	每一股Y類普通股可隨時根據其持有人的選擇權轉換為一(1)股Z類普通股。轉換權利可由Y類普通股持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的Y類普通股 轉換為Z類普通股。在任何情況下，Z類普通股不得轉換為Y類普通股。

14.	根據該等細則將Y類普通股轉換為Z類普通股的任何事項 須透過將各相關Y類普通股重新指定為Z類普通股的方式完成。該等換股將於登記於 登記冊以記錄將有關Y類普通股重新指定為Z類普通股後立即生效。

15.

股東將任何Y類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給任何不是創始人的人或方正附屬公司持有工具，或任何Y類普通股的最終實益所有權變更給任何不是創始人或創始人的人 附屬公司持有車輛，該Y類普通股應自動並立即轉換為一股Z類普通股。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置自公司在其登記冊上登記後生效；及(Ii)就任何Y類普通股設定任何 描述的任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以擔保持有人的合約或法律責任，不得視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利獲得強制執行及導致第三方持有有關Y類普通股的法定所有權，在此情況下，所有相關Y類普通股將自動轉換為相同數目的Z類普通股。就本條第15條而言，受益所有權應具有1934年修訂的《美國證券交易法》規則13d-3中規定的含義。

16. (a)

本公司不得采取任何行動(包括髮行或回購任何類別股份)導致(A)出席股東大會的所有Z類普通股持有人(為免生疑問，亦不包括同時持有Y類普通股的人士)有權投下的表決權總數少於所有股東於股東大會上有權投下的表決權的10%；或(B)Y類普通股佔已發行股份總數的比例增加。

(b)

本公司不得再發行Y類普通股，除非事先獲得香港聯合交易所的批准，並根據(X)按比例(零碎權益除外)向所有成員認購股份的要約；(Y)以股息方式按比例向所有成員發行股份；或

(z)

根據股份分拆或其他類似的資本重組，但每一成員應有權認購(按比例要約認購)或被髮行(在以股票股息方式發行的股份中)與其當時持有的股份屬於同一類別的股份，儘管有第16條第(I)款的規定；並且還規定，建議的配發或發行不會導致已發行的Y類普通股的比例增加，從而：

(i)

如果根據按比例要約，Y類普通股的任何持有人沒有認購Y類普通股的任何部分或其獲得的權利，則該等未獲認購的股份(或權利)只可轉讓予另一人，條件是該等轉讓的權利只賦予受讓人同等數目的Z類普通股；及

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附錄四擬議的新公司章程

(Ii)

若按比例發售的Z類普通股的權利並未全部獲得，則該按比例發售的Y類普通股的數目將按比例減少。

(c)

若本公司減少已發行股份數目(例如透過購買本身股份)，若減少已發行股份數目會導致Y類普通股佔已發行股份總數的比例增加，則Y類普通股持有人應按比例減少其在本公司的投票權，不論是透過轉換其部分Y類普通股或以其他方式。

(d)

本公司不得更改Y類普通股的條款以增加每股Y類普通股有權享有的投票權數目至 。

(e)

Y類普通股只能由董事創始人 或董事方正控股公司。在符合上市規則或其他適用法律或法規的情況下，發生下列情況之一時，每股Y類普通股應自動轉換為一股Z類普通股：

(i)

該Y類普通股持有人死亡(或如持有人為 董事方正控股汽車，之死董事創始人持有或控制該等指令RFounder Holding車輛)；

(Ii)

該Y類普通股的持有人不再是董事或 董事創始人以任何理由持有車輛的；

(Iii)

該Y類普通股的持有人(或，持有人為 董事方正控股汽車，The Founder Holding Vehicle董事創始人持有或控制該等董事方正控股車輛)被香港聯交所視為喪失履行董事職責的行為能力；

(Iv)

該Y類普通股的持有人(或，無論持有人是否為 董事方正控股汽車，The Founder Holding Vehicle董事創始人持有或控制該等董事方正控股車輛)被香港聯交所視為 不再符合上市規則所載董事的要求；或

(v)

將該Y類普通股的實益所有權或經濟權益轉讓給另一人，或(通過投票代理人或其他方式)控制該Y類普通股附帶的投票權，但不包括(A)授予該股份的任何產權負擔、留置權或抵押，而該等產權負擔、留置權或抵押不會導致該股份的合法所有權或實益所有權或附屬於該股份的投票權的轉讓，直至該等產權負擔、留置權或抵押在強制執行時轉讓為止；(B)由 轉讓該股份的法定所有權。董事創始人到一家董事方正控股公司持有或控制的車輛，或由董事方正手持車輛前往 董事創始人持有或控制該公司或其他公司董事方正控股公司持有或控制的車輛 董事(C)Y類普通股持有人向代表其持有Y類普通股的有限合夥企業、信託、私人公司或其他工具轉讓該等股份的法定所有權。

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附錄四擬議的新公司章程

(f)

根據本章程細則將Y類普通股轉換為Z類普通股，須將每股Y類普通股重新指定為一股Z類普通股。該等換股將於股東名冊記入將有關Y類普通股重新指定為Z類普通股後立即生效。

(g)

如已發行的所有Y類普通股根據第16(E)條轉換為Z類普通股，則法定股本中的所有Y類普通股將自動重新指定為Z類普通股，且本公司不得再發行Y類普通股。

(h)

儘管本章程細則有任何相反的規定，每股Y類普通股和每股Z類普通股應使其持有人有權在股東大會上就下列任何事項的決議以投票方式投一票：

(i)

對公司章程大綱或本章程細則的任何修改，包括變更任何類別股份的權利；

(Ii)

任免任何獨立非執行董事董事 ；

(Iii)

核數師的任免；或

(Iv)

公司的自動清盤或清盤。

(i)

除第十二條至第十六條(含)所列表決權和轉換權外，Y類普通股和Z類普通股平價通行證並應享有相同的權利、優惠、特權和限制。

權利的修改

17.

當公司的資本被分成不同的類別時，任何該類別所附的權利，在當時附屬於任何類別的任何權利或限制的規限下，只有在書面同意的情況下才可更改持有者的有四分之三的人已發行 股該類別股份持有人的投票權或經該類別股份持有人於另一次會議上通過的決議案批准，該類別已發行股份的四分之三的持有人親自或委派代表出席該會議並於該會議上投票。本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定，應適用於每一次該等獨立會議，作必要的變通，申請， ，但必要的法定人數應為一名或多名持有或由受委代表持有相關類別已發行股份面值或面值至少三分之一的人 (但如在上述持有人的任何延會上，出席人數不足法定人數，則出席會議的股東即構成法定人數)並且，在符合該類別股份當時附帶的任何權利或 限制的情況下，該類別的每名股東在以投票方式表決時，其持有的每股該類別股份有一票投票權。就本條而言，董事可將所有類別或任何兩個或兩個以上類別視為組成一個類別，但在任何其他情況下，董事須將其視為獨立類別。

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附錄四擬議的新公司章程

18.	授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利，除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外，不得被視為因下列原因而受到重大不利影響：除其他外，創建、分配或發行進一步的股票排名同等通行證 連同或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權的股份或其他權利(包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份)而受到重大不利影響。

證書

19.	每名名列股東名冊的人士均可於配發或遞交轉讓後兩個歷月內(或發行條件規定的其他期間內)按董事釐定的格式申請一份由董事釐定格式的證書，而無須繳費及應其書面要求。所有股票均須註明該人士持有的一股或多股股票，但就由數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並不一定要發行多於一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人交付股票。所有股票應面交或通過郵寄方式寄往有權獲得股票的會員，地址為股東名冊上所列的註冊地址。

20. (a)

每張股票應顯眼地包括“通過加權投票權控制的A公司”的字樣或香港聯交所不時指定的文字，並指明就其發行的股份的數目及類別、已支付的金額或已繳足股款的事實(視情況而定)，並可採用董事會不時指定的其他形式。

(b)

本公司的每張股票均應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

21.	任何股東持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票，可應股東的要求註銷，並在支付(如董事提出要求)一元(1.00美元)或董事釐定的較小金額後，發行一張新的股票以代替該等股份。

22.	如果股票損壞、污損或據稱已丟失、被盜或銷燬，則可應相關成員的要求向相關成員簽發代表相同股票的新證書，但須交出舊證書，或(如果被指控已丟失、被盜或銷燬)符合證據和賠償等條件，並支付自掏腰包董事認為合適的本公司與該項要求有關的開支。

23.	如股份由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。

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