a. |
☐ | 按照《1934年證券交易法》第14A條、第14C條或第13E-3(C)條的規定提交招標材料或信息説明。 |
b. | ☐ | 根據1933年《證券法》提交的登記聲明。 |
c. |
一份收購要約。 |
d. | ☐ | 以上都不是。 |
第1項。
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摘要條款表
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第二項。
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主題公司信息
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(a)
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姓名和地址
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(b)
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證券
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(c)
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交易市場與價格
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(d)
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分紅
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(e)
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先行公開招股
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(f)
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之前購買的股票
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•
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根據該於2020年4月12日由Innoviva和entasis之間簽訂的特定證券購買協議,(I)Innoviva於2020年4月22日購買了1,322,510股股份和認股權證以購買1,322,510股,以及(Ii)Innoviva於2020年6月11日以私募方式購買了12,677,490股股份和認股權證(每股股票和認股權證作為一個單位一起出售),每股單價
為2.50美元;以及
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•
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根據該特定證券購買協議,於2020年9月1日,由entasis及其中所指名的投資者(包括Innoviva)及雙方簽訂的該等證券購買協議,Innoviva購入4,672,897股股份及認股權證,以購買4,672,879股股份(每股股份及認股權證作為一個單位一併出售),每股單位價格為2.675美元。
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•
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根據於2021年5月3日由ENTASIS和ISO訂立的該等證券購買協議,(I)於2021年5月3日,ISO購入3,731,025股
股份及認股權證,以購買3,371,025股及(Ii)2021年6月11日,ISO以每股2.00美元的非公開配售方式購入6,268,975股股份及認股權證(每股股份及認股權證作為一個單位一併出售);及
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•
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根據ENTASIS和ISO於2022年2月17日簽署的該特定證券購買協議,ISO於2022年2月17日以15,000,000美元購買了一張可轉換本票,該票據可在ENTASIS或ISO選擇時到期時以每股1.48美元的轉換價格轉換為股份,並以每股1.48美元的行使價購買同等數量的股票。
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第三項。
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立案人的身份和背景
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(a)
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姓名和地址
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(b)
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實體的業務和背景
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(c)
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自然人的商業和背景
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第四項。
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交易條款
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(a)
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實質性條款
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(b)
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不同的術語
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(c)
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評價權
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(d)
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對非關聯證券持有人的規定
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(e)
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上市或買賣的資格
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第五項。
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過去的聯繫、交易、談判和協議
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(a)
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交易記錄
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(e)
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涉及標的公司證券的協議
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第六項。
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交易的目的和計劃或建議
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(b)
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使用已取得的證券
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第7項。
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目的、替代方案、原因和效果
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(a)
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目的
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(b)
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替代方案
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(c)
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原因
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(d)
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效應
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第八項。
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交易的公平性
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(a)
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公平性
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(b)
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在確定公正性時考慮的因素
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(c)
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證券持有人的認可
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(d)
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無關聯的代表
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(e)
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對董事的批准
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(f)
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其他報價
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第九項。
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報告、意見、評估和談判
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(a)
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報告、意見或評估
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(b)
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報告、意見或評估的編寫人和摘要
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(c)
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文件的可得性
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第10項。
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資金來源和數額或其他考慮因素
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(a)
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資金來源
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(b)
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條件
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(c)
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費用
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(d)
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借入資金
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第11項。
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標的公司的證券權益
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(a)
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證券所有權
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(b)
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證券交易
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第12項。
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徵集或推薦
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(d)
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私有化交易中的投標或投票意向
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(e)
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他人的推薦
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第13項。
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財務報表
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(a)
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財務信息
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(b)
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備考資料
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第14項。
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保留、受僱、補償或使用的人員/資產
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(a)
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徵集或推薦
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(b)
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員工和公司資產
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第15項。
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附加信息
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(b)
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黃金降落傘補償
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(c)
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其他材料信息
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第16項。
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展品
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證物編號:
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描述
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(a)(1)(A)
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購買要約,日期為2022年6月7日(通過引用附表(A)(1)(A)併入本文)。
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(a)(1)(B)
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提交函的格式(通過引用附表的附件(A)(1)(B)併入本文)。
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(a)(1)(C)
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致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函格式(通過引用附表(A)(1)(C)併入本文)。
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(a)(1)(D)
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給客户的信函格式,供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人使用(通過引用附表附件(A)(1)(D)併入本文)。
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(a)(1)(E)
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摘要廣告,於2022年6月7日在《華爾街日報》上刊登(通過引用附表(A)(1)(E)併入)。
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(a)(2)(A)
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關於附表14D-9的徵求/推薦聲明(通過參考附表14D-9併入,由EnTASIS於2022年6月7日提交給美國證券交易委員會。
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(a)(5)(A)
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ENTASIS和INNOVIVA於2022年5月23日發佈的聯合新聞稿(通過引用附件99.1併入ENTASIS於2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
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(a)(5)(B)
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Innoviva收購和整合常見問題解答,日期為2022年5月23日(通過引用Innoviva於2022年5月24日提交給美國證券交易委員會的ScheduleTo-C來合併)。
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(a)(5)(C)
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Innoviva於2022年5月23日在恩塔西市政廳提交的交易討論材料(通過參考Innoviva於2022年5月24日提交給美國證券交易委員會的Schedule To-C而併入)。
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(a)(5)(D)
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項目大象第一天通信的關鍵信息,日期為2022年5月23日(通過引用Innoviva於2022年5月24日提交給美國證券交易委員會的ScheduleTo-C將其併入)。
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(a)(5)(E)
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來自Pavel Raifeld的員工電子郵件,提供於2022年5月23日(通過引用Innoviva於2022年5月24日提交給美國證券交易委員會的Schedule To-C將其併入)。
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(b)
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沒有。
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(c)(1)
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MTS Securities,LLC,日期為2022年5月22日的意見(通過引用附表14D-9附件B而併入).
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(c)(2)
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題為《烏木項目--估值分析》的演示文稿於2022年5月22日提交給ENTASIS董事會。
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(d)(1)
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EnTASIS、Innoviva和買方之間的合併協議和計劃,日期為2022年5月23日(通過參考EntASIS於2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38670)的附件2.1併入)。
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(d)(2)
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EnTASIS董事和高級管理人員投標和支持協議表(通過參考Innoviva於2022年5月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號:000-30319)第99.2號附件併入本文)。
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(d)(3)
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投標和支持協議,由Innoviva、Merger Sub和TPG GP A,LLC簽署,日期為2022年5月23日(本文通過引用Innoviva於2022年5月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件99.1(文件編號:
000-30319)合併在此)。
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(d)(4)
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ENTASIS和國際標準化組織之間於2022年2月17日簽訂的證券購買協議(本文通過參考ENTASIS於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38670)的附件10.1併入本文)。
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(d)(5)
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ENTASIS和國際標準化組織之間的證券購買協議,日期為2021年5月3日(本文通過參考ENTASIS於2021年5月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38670)的附件10.1併入本文)。
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(d)(6)
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ENTASIS與其中所列投資者之間的證券購買協議,日期為2020年8月27日(本文通過參考ENTASIS於2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38670)附件10.1併入)。
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(d)(7)
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ENTASIS和Innoviva之間的證券購買協議,日期為2020年4月12日(本文通過參考ENTASIS於2020年4月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38670)的附件10.1併入本文)。
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(d)(8)
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EnTASIS和Innoviva之間的註冊權協議,日期為2022年2月18日(本文通過參考EnTASIS於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38670)的附件10.2併入本文)。
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(d)(9)
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註冊權協議,由ENTASIS和國際標準化組織簽訂,日期為2021年5月3日(通過引用ENTASIS於2021年5月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號:001-38670)的附件10.2併入本文)。
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(d)(10)
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註冊權協議,由entASIS和其中列出的投資者之間簽訂,日期為2020年9月1日(本文通過引用EntASIS於2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38670)附件10.2併入)。
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(d)(11)
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EnTASIS和Innoviva,Inc.之間的註冊權協議,日期為2020年4月22日(通過參考EnTASIS於2020年4月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號:001-38670)的附件4.1併入本文)。
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(d)(12)
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認股權證表格(結合於此,參考2020年4月13日提交給美國證券交易委員會的ENTASIS當前報告Form 8-K(文件編號001-38670)的附件4.1)。
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(d)(13)
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普通股認購權證表格(本文引用ENTASIS於2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1(文件編號001-38670))。
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(d)(14)
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預出資普通股購買認股權證表格(本文參考EntASIS於2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38670)的附件4.2併入本文)。
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(d)(15)
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普通股認購權證表格(結合於此,參考ENTASIS於2021年5月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38670)的附件4.1)。
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(d)(16)
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可轉換本票,日期為2022年2月18日(本文通過引用ENTASIS於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38670)的附件4.1併入本文)。
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(d)(17)
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認股權證表格(結合於此,參考ENTASIS於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號:001-38670)的附件4.2)。
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(d)(18)
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投資者權利協議,由entASIS和Innoviva於2020年4月22日簽署(本文通過引用entASIS於2020年4月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1(文件編號:001-38670)併入本文)。
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(d)(19)
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ENTASIS和Innoviva之間的《投資者權利協議修正案》,日期為2022年5月23日(通過參考ENTASIS於2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1(文件編號001-38670))。
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(d)(20)
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INNOVIVA與其股東之間的表決協議格式(通過引用EnTASIS於2020年4月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38670)的附件10.2併入本文)。
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(f)
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購買要約附表III,日期為2022年6月7日(通過引用附表(A)(1)(A)併入本文)。
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(g)
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沒有。
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107
|
備案費表的計算。
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INNOVIVA,Inc. | |
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由以下人員提供: |
/s/Pavel Raifeld |
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姓名: |
帕維爾·雷費爾德 |
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標題: |
首席執行官 |
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由以下人員提供: |
/s/Pavel Raifeld |
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姓名: |
帕維爾·雷費爾德 |
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標題: |
總統 |