本初步招股説明書補充內容涉及有效的註冊説明書 ，但並不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些票據的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些票據的要約。

待完成，日期為2022年6月7日

根據規則424(B)(2)提交
File No. 333-236374

初步招股説明書副刊

(截至2020年2月11日的招股説明書)

$

卡博特公司

高級票據到期百分比

我們提供的是到期的%高級票據的本金總額 ，我們將其稱為票據。票據將於 到期。票據將從2022年起計息，首次付息日期為2022年 。

在票據到期日之前( 個月)(票面贖回日期)，我們可按以下價格贖回全部或部分票據：(1)(A)折現至贖回日(假設票據於票面贖回日到期)的預定剩餘本金及利息現值之和(假設票據於票面贖回日到期)，按國庫券利率加減(B)贖回日應計利息減去(B)贖回日應計利息，以及(2)本金的100%，在上述任何一種情況下，截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未付利息(如有)。？見票據説明和可選贖回。如果我們在控制權方面遇到特定類型的變化，並且穆迪和標普都因宣佈這種控制權變化(其懸而未決的情況)而將票據評級低於投資級，則我們必須提出購買票據。參見 備註的説明？控制變更觸發事件。？

票據將是我們的優先無擔保債務，對我們現有和未來的所有優先債務具有同等的償付權，對我們可能產生的任何次級債務具有同等的償付權。這些票據實際上將從屬於我們所有現有和任何未來的有擔保債務，在擔保該等債務的抵押品的價值範圍內，並在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務(包括貿易應付賬款)，而這些子公司均不會為票據提供擔保。

在你投資這些附註之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書附錄以及隨附的招股説明書。投資票據 涉及風險。有關您在投資票據時應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書附錄S-5頁和隨附的招股説明書第2頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會或招股説明書委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書補編或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格至 公共(1)

承銷 折扣

收益， 在此之前 費用， 致我們(1)

每張紙條

%

%

%

總計

$

$

$

(1)	另加從2022年至交貨之日的累計利息(如有)。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

承銷商預計將通過存託信託公司及其參與者(包括歐洲清算銀行、S.A./N.V.和Clearstream Banking)的賬簿錄入交付系統向購買者交付票據。社會性匿名者, on or about , 2022.

聯合簿記管理經理

摩根大通		瑞穗證券		美國銀行

本招股説明書補充日期為2022年 。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-II
有關前瞻性陳述的警示説明			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-5
收益的使用			S-10
大寫			S-11
附註説明			S-12
ERISA的某些考慮事項			S-24
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-26
承銷			S-32
紙幣的有效性			S-38
專家			S-38
在那裏您可以找到更多信息			S-38
以引用方式將某些文件成立為法團			S-39

招股説明書

關於這份招股説明書			1
風險因素			2
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式將某些文件成立為法團			4
前瞻性陳述			5
該公司			6
收益的使用			7
債務證券説明			8
配送計劃			13
債務證券的有效性			15
專家			16

這些票據只在可以提出此類要約的司法管轄區出售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行票據可能受到法律的限制。收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國境外人士應 告知並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權，或提出該要約或邀約的人未獲授權或沒有資格這樣做，或向任何人提出該要約或要約是違法的。參見承保。

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，介紹了我們發行票據的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他一些 事項。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2020年2月11日，是我們在S-3表格上自動生效的註冊聲明的一部分， 提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於我們在此提供的票據。您應閲讀本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及提交的任何自由撰寫的招股説明書，包括我們提供的票據的條款説明書。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是招股説明書副刊以及隨附的招股説明書和所有通過引用併入的文件。

吾等或承銷商均未授權任何人提供本 招股説明書附錄及隨附招股説明書及任何相關免費寫作招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書以外的任何信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和承銷商都不會在任何不允許出售票據的司法管轄區出售票據。

您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書或任何其他發售材料中包含或通過引用合併的信息在每個文件正面的日期以外的任何日期都是準確的，無論 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或任何票據的任何銷售時間如何。自那兩個日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中，當我們提到Cabot、The Company、？we、？我們和？us時，我們指的是Cabot公司，包括，除非上下文另有規定，包括其子公司，但在題為描述票據的章節中，我們指的是Cabot公司，其中我們指的是Cabot公司本身。當我們提到您或您的時，我們指的是在此提供的票據的持有者。

S-II

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書，包括以引用方式併入的文件，可能包含聯邦證券法規定的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，如：相信、期望、計劃、意圖、預期、估計、預測、潛在、繼續、可能、應該、應該或否定這些術語或類似的表述。特別提及有關以下方面的前瞻性陳述：

•

我們未來的業務表現和整體前景，包括部門增長和增長預期、研發活動和市場對我們產品的需求；

•

當我們預計為收購東海支付現金對價時；

•

當我們期望收到出售淨化解決方案業務的現金購買價格餘額時 ；

•

預期保險收益與我們比利時Pepinster工廠的洪水有關；

•

與重組行動相關的費用的支付時間；我們手頭的現金、運營提供的現金以及我們的信貸和商業票據安排下可用現金為我們的現金需求提供資金的充足程度；

•

預期資本支出，包括與環境有關和技術控制的資本支出；

•

監管方面的發展；

•

重組費用；

•

現金需求和可用現金的用途，包括與長期合同義務、重組、對員工福利計劃的繳款、環境補救費用和未來呼吸器負債相關的未來現金支出以及此類支出的時間安排；

•

面臨利率和外匯風險；

•

我們預計將支付的未來福利計劃付款；

•

未來攤銷費用；我們收回遞延税項資產的能力；

•

我們2022財年的營業税率和預期税率；以及

•

法律和環境訴訟的可能結果，以及增值税事宜。

前瞻性陳述基於我們目前對Cabot的業務和戰略、市場趨勢和狀況、經濟狀況和其他因素的預期、假設、估計和預測。這些陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性、可能不準確的假設和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制或難以預測的。如果已知或未知的風險成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。

有關可能影響此類前瞻性陳述的某些風險、不確定因素和或有事項的討論，請參閲本招股説明書附錄S-5頁開始的風險因素、我們截至2021年9月30日的財務年度Form 10-K年度報告以及截至2022年3月31日的財務季度報告 Form 10-Q，這些內容均以引用方式併入本文。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的風險、不確定性和意外事件包括但不限於：新冠肺炎疫情的影響；行業產能利用率和來自其他特種化學品公司的競爭； 安全、健康和環境要求以及對我們業務的相關限制；相關的監管、財務和聲譽風險

S-III

氣候變化發展；能源和原材料價格和可用性的波動，包括與俄羅斯入侵烏克蘭有關的；客户關係的重大不利變化或客户未能履行與我們達成的協議規定的義務；與我們的國際業務相關的風險；工廠運營或開發項目的意外中斷或延遲；信息 技術系統故障、數據安全漏洞、網絡安全攻擊或網絡中斷；導致業務中斷的惡劣天氣事件，包括工廠停電或供應商或客户運營中斷；開發中產品的及時商業化(可能會因為技術困難、市場接受度、競爭對手和新產品，以及從試驗階段進入生產階段的困難而中斷或延遲)；保護我們的知識產權；結構變化的成功整合出現問題或延遲，包括收購或合資企業；工廠產能擴張和現場開發項目對現有工廠運營的影響；負面或不確定的全球或地區經濟狀況和市場機會，包括貿易關係, 這些因素包括：全球健康問題或地緣政治衝突；股票和信貸市場狀況；未決訴訟的結果；我們預期的税務狀況；利息和貨幣匯率的波動；我們在為我們的呼吸器索賠責任建立準備金時使用的假設的準確性；以及我們與他們簽訂的衍生品合同下的金融交易對手的表現。可能存在我們目前無法預測的其他風險和不確定性，或者我們目前預計不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

除非法律要求，否則我們不承擔公開更新前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。然而，建議投資者參考我們在未來提交給美國證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K報告中就相關主題所做的任何進一步披露。有關如何獲得這些報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本的信息，請參見哪裏可以找到更多信息。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

在作出投資票據的決定之前，您應仔細考慮以下以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中所述的風險。其中一些因素主要與我們的業務和我們所在的行業有關。其他因素主要與您在票據上的投資有關。下面介紹的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

如果發生下列風險中的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。參見本招股説明書附錄中有關前瞻性陳述的告誡説明。

與我們公司有關的風險

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響。您應在截至2021年9月30日的財年的Form 10-K年度報告和截至2022年3月31日的財季的Form 10-Q季度報告中查看題為《風險因素》的章節，在此引用作為參考，以討論您在決定投資於票據之前應仔細考慮的因素。

與債券有關的風險

這些票據實際上低於我們子公司現有和未來的負債，以及我們的擔保債務，就確保該債務的資產而言。

我們的子公司是獨立的、不同的法人實體。我們的子公司沒有義務支付 票據的任何到期金額。此外，我們子公司支付的任何股息、貸款或墊款都可能受到法律或合同的限制。我們子公司向我們支付的款項也將取決於子公司的收益和 業務考慮。我們在任何子公司破產、清算或重組時接受其任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權。契約不會限制我們可能產生的額外債務的數額。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利 將從屬於對我們子公司資產的任何擔保權益，以及我們子公司的任何優先於我們持有的債務。截至2022年3月31日，我們的子公司有大約1.6億美元的外債，包括融資租賃。

票據是我們的無擔保債務，將與我們所有其他現有的 和未來的優先債務享有同等的支付權。這些票據不是由我們的任何資產擔保的。如果我們被宣佈破產、資不抵債或被清算或重組，任何在票據之前的債務將有權在就票據支付任何款項之前從我們的資產中全額償付 。票據持有人將按比例與被視為與票據屬於同一類別的我們的無擔保債務的所有持有人一起參與，並可能與我們的所有其他一般債權人一起參與，基於我們對每個持有人或債權人在我們剩餘資產中的各自欠款。在上述任何一種情況下，可能沒有足夠的資產支付票據的到期金額。因此，票據的持有者 可能比有擔保債務的持有者獲得的按比例減少。截至2022年3月31日，該公司及其合併子公司的未償還擔保債務約為3200萬美元，其中包括融資租賃。此外，截至2022年3月31日，我們的循環信貸安排下有9.68億美元的未提取可用資金。

S-5

儘管管理票據的契約將包含對我們產生擔保債務的能力的某些限制，但它仍將允許我們招致大量擔保債務，並且就擔保該等債務的資產的實現價值而言，票據實際上將低於該擔保債務。

我們可能會產生等同於票據的額外債務。

管理票據的契約將不包含任何財務或營運契約，禁止或限制吾等或吾等附屬公司招致 與票據相同的額外債務及其他債務、支付股息或發行證券或回購吾等或吾等任何附屬公司所發行的證券。產生的額外債務可能會對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。我們預計，未來我們可能會不時招致額外的債務。

如果我們產生與票據同等級別的額外債務，包括貿易應付款項，該債務的持有人將有權按比例分享與我們的破產、清算、重組、 解散或其他清盤相關的任何收益。這可能會減少支付給你的收益金額。

此外，留置權契約的限制包含特定允許留置權的例外情況，允許我們和我們的子公司借入大量額外金額，並授予與這些借款相關的我們資產的留置權或擔保權益。鑑於這些例外情況，票據持有人在結構上可能從屬於新的貸款人。

活躍的交易市場可能不會為這些票據發展起來。

這些票據是新的證券，目前還沒有市場。我們沒有也不打算在任何美國國家證券交易所或報價系統上上市這些票據。我們不能向您保證票據的任何市場都會發展或持續下去。如果不發展或維持活躍的市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，票據持有人可能無法在特定時間或以優惠價格出售票據。承銷商已通知我們，他們目前有意在完成發售後在債券上做市。然而， 他們沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市活動，而不另行通知。

即使活躍的票據交易市場真的發展起來，也不能保證它會持續下去。票據的市場(如果有的話)可能會出現中斷，任何此類中斷都可能對該市場的流動性或您出售 票據的價格產生不利影響。此外，在首次發行後，債券的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似債券的市場、我們的表現和其他因素。

我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購票據。

一旦發生控制權變更觸發事件，票據的每個持有人將有權要求我們以相當於其本金101%的價格回購該等持有人的票據的全部或任何部分，以及回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如果有)。此外，在我們的循環信貸安排下，控制權的變更(如其中所定義) 構成違約事件，允許貸款人加快循環信貸安排下借款的到期日，其下的承諾將終止。根據我們的循環信貸安排購買票據和償還借款的資金來源將是我們的可用現金或從我們的子公司運營中產生的現金或其他來源，包括借款、出售資產或出售股權。我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購 票據，因為我們可能沒有足夠的財務資源來購買所有在控制權變更觸發事件中投標的票據，並償還我們將到期的其他債務。如果我們在這種情況下未能回購票據，我們將在該契約下違約

S-6

將管理筆記。我們可能需要從第三方獲得額外的融資來為任何此類購買提供資金，而我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法獲得融資。為了 避免回購違約票據和事件的義務，以及可能違反管理我們循環信貸安排的信貸協議，我們可能必須避免對我們有利的某些控制權交易的變更。

票據持有人行使其權利，要求吾等根據控制權變更而回購票據，從而觸發 事件，可能會導致管轄吾等其他債務的協議(包括未來協議)出現違約，即使控制權變更本身並無違約，因該等回購對吾等造成財務影響。如果在禁止我們購買票據的情況下發生控制權變更觸發事件，我們可以嘗試對包含此類禁令的借款進行再融資。如果我們沒有獲得同意或不償還這些借款，我們將繼續被禁止購買 票據。在這種情況下，我們未能購買投標票據將構成管理票據的契約下的違約事件，進而可能構成我們其他債務項下的違約。最後，我們在回購時向票據持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制。

票據持有人可能無法確定發生控制變更觸發事件的時間。

可能發生控制權變更觸發事件的情況之一是在 出售或處置我們所有或幾乎所有資產時。在適用法律下，沒有對短語--基本上所有--的確切定義，對該短語的解釋很可能取決於特定的事實和情況。因此，票據持有人要求我們回購其票據的能力可能是不確定的，因為我們將不到所有資產出售給另一個人。

契約和票據的條款將僅針對可能對您的票據投資產生不利影響的重大企業事件提供有限的保護。

雖然契約和票據將包含條款，旨在在發生涉及重大公司交易和我們信譽的某些事件時為票據持有人提供保護，但此類條款是有限的，可能不足以保護您在票據上的投資。

Br}控制變更觸發事件一詞的定義不包括可能對您的票據價值產生負面影響的各種交易(如我們的收購或資本重組)，如票據説明中所述。如果我們要進行一項重大的公司交易，這將對票據的價值產生負面影響，但不會構成控制權變更觸發事件，我們將不會被要求在票據到期前提出回購您的票據。

此外，管理票據的契約不會：

•

要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平；

•

限制我們產生等同於票據償還權的債務的能力；

•

限制我們的子公司發行證券或以其他方式產生的債務高於我們在子公司的股權，因此實際上優先於票據；

•

限制我們不受限制的子公司償還債務的能力；

•

限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；

•

限制我們對我們的普通股或其他級別低於票據的證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力；或

•

限制我們出售、合併或合併任何不受限制的子公司的能力。

S-7

因此，在評估票據的條款時，您應該意識到，契約和票據的條款不會限制我們參與或以其他方式參與各種公司交易、情況和事件的能力，這些交易、情況和事件可能對您在票據的投資產生不利影響。

我們的信用評級可能不能反映您在票據上投資的所有風險。

分配給票據的信用評級範圍有限，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映了評級發佈時每個評級機構的觀點。可從該評級機構獲得對該評級的重要性的解釋。不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者如果適用評級機構認為情況需要，也不能保證評級不會被適用的評級機構完全下調、暫停或撤銷。機構信用評級不建議購買、出售或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈我們的評級正在接受進一步審查 以進行降級，可能會影響票據的市場價值、我們的企業借款成本以及我們未來獲得債務的能力。

存在與我們的負債相關的風險。

我們的未償債務和我們產生的任何額外債務可能會對我們的業務產生負面影響，其中包括：

•

要求我們用現金支付債務的本金和利息，從而減少了可用於其他目的的現金流；

•

限制我們為營運資金、資本支出、收購、股票回購、股息或其他一般公司目的獲得額外融資的能力；

•

限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及

•

增加了我們對利率波動的脆弱性，因為我們的部分債務的利率是可變的 。

截至2022年3月31日，我們的未償債務為13.37億美元，在實施此次發行並使用其收益後，我們將有100萬美元的未償債務。我們償還債務本金和利息的能力取決於我們未來的表現，這受到一般經濟狀況、行業週期以及金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要採取其他措施：將資金以鉅額税費匯回美國；對我們的全部或部分債務進行再融資或重組；減少 或推遲計劃的資本或運營支出；或出售選定的資產。這些措施可能不足以讓我們償還債務。此外，任何此類融資、再融資或出售資產可能無法以經濟上有利的條款或根本無法獲得，如果任何此類融資和/或再融資時的現行利率高於我們目前的利率，與此類融資和/或再融資相關的利息支出將會增加。

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加。

我們的循環信貸安排下的某些借款的利率是浮動的，使我們面臨利率風險。如果利率 上升，我們對浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收益和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。假設循環信貸安排下所有須按浮動利率發放的貸款均已悉數動用，

S-8

利率可能導致我們在循環信貸安排下的債務的年度利息支出增加330萬美元。未來，除了其他衍生品外，我們可能會進行利率互換，將浮動利率轉換為固定利率支付，以降低利率波動性。然而，我們可能不會就我們所有的浮動利率債務維持利率互換，我們達成的任何互換可能無法完全緩解我們的利率風險。

S-9

收益的使用

扣除承銷折扣和發行費用後，本次發行的淨收益預計為100萬美元 。我們打算用此次發行的淨收益贖回本金總額3.5億美元的2022年票據，其餘部分(如果有的話)用於營運資金和其他一般公司用途(包括償還商業票據和我們循環信貸安排下的未償還金額)。本招股説明書不應構成贖回2022年債券的通知或要約邀請。

某些承銷商和/或其各自的關聯公司可能持有我們2022年票據或商業票據的一部分，因此， 可能會收到此次發行的部分淨收益。見承銷。

S-10

大寫

下表列出了我們截至2022年3月31日的未經審計的綜合現金和現金等價物及資本化情況，並在本次發售生效後按調整後的基礎進行了 調整。您應結合本招股説明書中引用的未經審計的綜合財務報表及其相關附註 以及“收益的使用”一節來閲讀此表。

		截至2022年3月31日
		(百萬美元)
		實際				AS 調整後的
現金和現金等價物		$	215			$
可變費率：
商業票據，2022財年到期，0.81%			238
循環信貸安排，2026財年到期			—
循環信貸安排：歐元，2024財年到期			128
浮動利率債務總額			366
固定費率：
3.70%高級票據將於2022財年到期			350				—
3.40%高級債券將於2026財年到期			250
2029財年到期的4.0%優先債券			300
在此提供附註			—
中期票據：
2022財年到期的票據，8.34%-8.47%			15
2028財年到期票據，6.57%-7.28%			8
中期票據總額			23
中國人民幣債務，2022-2023財年到期，3.70%-4.35%			19
固定利率債務總額			942
融資租賃義務，到2034財年到期			33
未攤銷債務發行成本和債務貼現			(4	)
債務總額			1,337
股東權益總額			1,066
總市值		$	2,403			$

S-11

附註説明

在此發行的票據將構成新的一系列債務證券，將根據日期為2022年或左右的契約發行，並由Cabot Corporation和美國銀行信託公司(National Association)作為受託人 (美國銀行全國協會的利息繼承人)(受託人)(受託人)的第一份補充契約補充。以下描述僅是對附註和義齒的重要規定的摘要。您應該完整閲讀這些文檔，因為它們而不是本説明定義了您作為筆記持有人的權利。除非上下文另有要求，否則所有提及Cabot、We？和公司的內容僅包括Cabot Corporation，而不包括其 子公司。在本説明書中使用但在此未定義的大寫術語將具有在本發明中賦予它們的含義。

將軍

到期的%高級票據在本文中稱為票據。？

票據最初將以本金總額$發行，並將於，到期。債券將以完全登記的形式發行，不包括最低面額為2,000美元以及超過該金額1,000美元的整數倍的息票。這些票據將無權獲得任何償債基金。

票據的利息將按本招股説明書封面所示的年利率計算，自2022年起，或自支付或提供利息的最近日期起，自2022年起每半年拖欠一次，支付給在相關利息支付日期或之前的交易結束時在證券登記冊登記的票據所在的人，但到期時應支付的利息應支付給應付票據本金的同一人。票據的利息將以一年360天，12個30天月為單位計算。

我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。

排名

這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他優先無擔保債務享有同等的償付權，包括我們循環信貸安排下的任何未償還債務，以及我們2026年財政年度到期的3.400%優先票據和2029年財政年度到期的4%優先票據。票據將有效地從屬於我們現有和未來的任何擔保債務 擔保該等債務的資產的價值範圍，並在結構上從屬於我們子公司的所有負債，而我們的子公司均不會為票據提供擔保。截至2022年3月31日，在實施此次發行和使用所得資金後，我們將有100萬美元的總債務(包括票據)，與票據同等。此外，截至2022年3月31日，我們有1900萬美元的有擔保債務，票據實際上將從屬於這些債務(以擔保此類債務的抵押品價值為限)。

票據將不會由我們的任何子公司擔保，因此在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務以及其他 債務，包括貿易應付款。截至2022年3月31日，我們的子公司包括資本租賃在內的外債約為1.6億美元。

契約不會限制我們或我們的子公司產生其他無擔保債務，也不會限制我們的子公司(不是受限制的子公司)發生有擔保債務。在票據發行之日，我們所有主要在美國運營或擁有資產的子公司將是除Cabot 國際金融公司以外的受限子公司。本契約和票據條款將不包含任何契約(本文和隨附的招股説明書中描述的契約除外)，旨在為票據持有人在涉及我們的高槓杆交易或其他交易中提供保護。

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可能會對票據持有人造成不利影響。？請參閲風險因素與票據相關的風險票據實際上低於我們子公司現有和未來的負債 以及我們的擔保債務，就確保債務的資產而言，我們可能會產生與票據等同的額外債務等級，而票據將僅提供 有限的保護，以防可能對您在票據上的投資產生不利影響的重大公司事件。

可選的贖回

在到期日之前( 個月)(Par Call日期)，本公司可隨時及不時選擇全部或部分贖回票據，並在不少於10天但不超過60天的提前通知郵寄(或根據DTC的適用程序以電子傳輸方式交付)給票據持有人，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，以下列較大者為準：

(1)(A)折現至贖回日(假設票據於面值贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和(假設票據於面值贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫利率 加(B)贖回日應計利息減去(B)至贖回日應累算的利息計算的現值總和，及

(2)應贖回票據本金的100%，

在任何一種情況下，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於票面值贖回日或之後，吾等可隨時及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於正被贖回的票據本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。

“國庫券利率？是指，就任何贖回日期而言，由我們根據以下兩段釐定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該天的該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率，該收益率是由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈的，指定為精選利率 (Daily)？H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)(？H.15嗎)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，我們將視情況選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日正好等於剩餘壽命，則這兩個收益率包括一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，以及一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，該收益率立即長於剩餘壽命，並應使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，插入到面值通知日期；或 (3)如果H.15上沒有該國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，我們將根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，即美國國債贖回日期之前的第二個營業日的半年等值到期收益率，該美國國庫券於面值贖回日期到期，或 到期日期最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在面值贖回日到期，但有

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兩個或多個到期日與面值贖回日期相同的美國國債，其中一個的到期日在面值贖回日期之前，另一個的到期日在面值贖回日期之後 ，我們將選擇到期日在面值贖回日期之前的美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩個或兩個以上的美國國庫券符合上一句的標準，我們將從這兩個或兩個以上的美國國庫券中選擇交易價格最接近面值的美國國庫券 與該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11：00該美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序)給每一位要贖回票據的持有者。

在部分贖回的情況下，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據只贖回 部分，則與該票據有關的贖回通知將註明要贖回的票據本金部分。一張本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原始票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。

在贖回日期及之後，被贖回的票據或其部分將停止計息。在任何贖回日期之前，我們 必須向付款代理存入足夠的資金，以支付在該日期贖回的票據的贖回價格和應計利息。

任何贖回可由公司酌情決定是否須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於相關交易或事件(視屬何情況而定)的完成或發生，而與相關交易或事件有關的任何贖回通知可由本公司酌情決定於贖回完成或發生前發出。 如果該等贖回須符合一個或多個先決條件，則該通知將描述每個該等條件，如適用，將説明(A)贖回日期可由本公司酌情決定延後，在符合任何或所有該等條件(或由吾等自行決定放棄)的時間 (包括郵寄或遞送贖回通知之日起超過60天，包括通過電子傳輸)前，(B)該等贖回不得 發生，且在任何或所有該等條件未能在贖回日期或如此延遲的贖回日期前滿足(或由吾等自行決定放棄)的情況下，該通知可被撤銷，和/或(C)根據我們的善意判斷，如果不能滿足任何或所有該等條件，該通知可由我們酌情決定隨時撤銷。如有任何先例未獲滿足，本行將於兑換日前發出書面通知。收到通知後，贖回通知即予撤銷或延遲，票據的贖回亦應依照通知的規定予以撤銷或延遲。

控制變更觸發事件

發生與票據有關的控制權變更觸發事件 時，除非我們已按照《可選贖回條款》向受託人發出通知，行使贖回票據的權利，並根據契約的規定， 票據的每位持有人將有權要求我們購買全部或

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根據以下描述的要約，該持有人票據的一部分(該要約控制權變更要約？)，購買價格相當於其本金的101%，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如有)控制變更付款？)，但須受有關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所限。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或在任何控制權變更之前，但在吾等首次公開宣佈未決的控制權變更之後的30天內，如果在郵寄控制權變更要約時構成控制權變更的事件已達成最終協議，我們將被要求通過頭等郵件(或根據DTC的適用程序通過電子傳輸)向票據持有人發送通知，並向受託人發送副本。哪個通知將 管轄控制權變更要約的條款。除其他事項外，該通知將説明購買日期，該日期不得早於該通知郵寄之日起30天，也不得遲於該通知寄出之日起60天(或根據DTC的適用程序以電子傳輸方式交付)，但法律可能要求的除外(控制變更付款日期？)。如果在控制權變更完成之日之前郵寄(或根據DTC適用的 程序通過電子傳輸)通知，則控制權變更要約的條件是在控制權變更付款日或之前完成控制權變更要約。

如果該通知在待處理的控制權變更發生之前送達，説明控制權變更要約以該控制權變更的發生為條件，並且，如果適用，該通知將聲明：(A)我方可酌情推遲控制權變更付款日期，直至滿足任何或所有該等條件的時間(包括郵寄或交付通知之日起60天以上，包括通過電子傳輸)，(B)此類購買可能不會發生，且在任何或所有該等條件未因控制變更付款日期或因此而延遲的控制變更付款日期而未能滿足的情況下，該通知可被撤銷，及/或(C)根據吾等善意判斷任何或所有該等條件將不獲滿足，該通知可於任何時間撤銷。

在更改控制付款日期時，我們將在合法的範圍內：

•

接受或促使第三方接受根據 控制權變更要約適當投標的所有票據或其部分付款；

•

向付款代理人存入或促使第三方向付款代理人存入相當於就所有適當投標的票據或票據的部分支付的控制權變更付款 的金額；以及

•

向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的票據和高級職員證書，該證書載明正回購的票據或票據部分的本金總額，並證明更改控制要約及吾等或第三方根據更改控制要約回購票據之前的所有條件已獲遵守。

如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，我們將不需要就票據提出控制權變更要約。

我們將在所有實質性方面遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何該等證券法律或法規的條文與本附註的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在該等票據及契約的控制權變更要約條文下的義務。

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就前述有關控制權變更要約的討論而言，以下定義適用：

“控制權的變更？指票據發行之日後發生下列情形之一：

(1)	在一次或一系列相關交易中，將CABOT及其子公司的全部或幾乎所有資產直接或間接地出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給CABOT或其子公司以外的任何個人或集團(這些術語在交易法第13(D)(3)節中使用)；

(2)

任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的這些術語，同意Cabot或其任何子公司的員工在員工持股下持有股份 所有權、員工退休、員工儲蓄或類似計劃，其股份按照該員工的指示進行投票，不應僅因為該員工的股票由受託人根據該計劃持有而成為集團的成員(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，而CABOT或其子公司除外，直接或間接成為我們的有表決權股票的實益擁有人(如交易法下的規則13d-3 和13d-5所定義)，代表我們已發行有表決權股票的投票權超過50%；提供如果(I)合併的唯一目的是我們在另一個州的重新註冊，以及(Ii)我們的股東和他們在緊接合並之前和緊接合並後擁有的有表決權股票的數量相同，則合併不構成本定義下的控制權變更；

(3)	吾等與任何人士合併，或任何人士與吾等合併，或任何人士與吾等合併，或與吾等合併，或與吾

(4)	只要任何現有票據在連續24個日曆 月的任何期間內仍未償還，我們董事會的大多數成員將不再由以下個人組成：(A)在上述期間的第一天是我們董事會成員的個人，或(B)其提名或選舉(通過 特定投票或通過我們的委託書批准該成員被提名為董事的被提名人)已得到(I)上文(A)款所述的個人或(Ii)本條款(B)所述的其他 董事的批准，在每種情況下，在該提名或選舉時共同構成：董事會中至少有過半數成員，如果董事是由董事會委員會提名的，則在提名時至少由該委員會的過半數成員組成；或

(5)	我們的董事會或股東通過與我們的清算或解散有關的計劃。

“控制變更觸發事件？指票據在期間內的任何日期被兩家評級機構評定為低於投資級的評級 觸發週期自我們首次公開宣佈控制權變更(或待變更控制權)開始，至控制權變更完成後60天結束(只要任何評級機構公開宣佈正在考慮可能的評級下調，控制權變更完成後的觸發期將延長)；提供如果評級機構中的任何評級機構未應受託人的要求宣佈或公開確認或以書面形式通知受託人降級全部或部分是由以下組成或引起的任何事件或情況的結果，則評級下調不應被視為就特定的控制權變更發生(因此不應導致控制權變更觸發事件)。適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在評級事件發生時)。如果評級機構在任何觸發期開始時沒有為票據提供評級， 票據將被視為不再被該評級機構稱為投資級債券

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該觸發期。儘管有上述規定，除非及直至該 控制權變更已實際完成，否則不會被視為發生與任何特定控制權變更相關的控制權變更觸發事件。

“現有備註？指公司2026財年到期的3.400的優先票據和2029財年到期的4.00%的優先票據。

“投資級是指穆迪評級為Baa3或更高(或在穆迪的任何後續評級類別下的同等評級)和標準普爾(或標準普爾的任何後續評級類別下的同等評級)的BBB-或更高評級，以及我們在允許我們選擇替代機構的情況下選擇的一個或多個替代評級機構的同等投資級信用評級，以及選擇替代機構的方式，在每種情況下，均如評級 代理的定義所述。

“穆迪公司？指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、協會、股份公司、合資企業、信託、註冊成立或未註冊的組織或政府或其任何機構或政治分支。

“評級機構 ？指穆迪和標普的每一個提供如果任何穆迪或標普停止對票據進行評級或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，我們可以指定另一家國家認可的統計評級機構，如交易法第3(A)(62)節中所定義的那樣，作為穆迪或標普或兩者(視情況而定)的替代者；提供本行將向受託人發出有關此項委任的通知。

“標普(S&P)？指的是標普全球評級公司旗下的標普全球評級公司及其後繼者。

“有表決權的股票在任何日期的任何特定人士，是指該人士當時有權在該人士的董事會選舉中普遍投票的股本。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Cabot及其子公司作為一個整體的所有或幾乎所有財產或資產有關的短語。儘管判例法 中解釋短語幾乎全部的數量有限，但在適用法律下並沒有對該短語的準確、既定的定義。因此，由於將Cabot及其子公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團，我們提出回購票據的要求的適用性可能不確定。

我們在控制權變更觸發事件後向票據持有人支付控制權變更的能力可能會受到我們當時現有的 財務資源的限制。在需要時，可能沒有足夠的資金來購買任何所需的票據。？風險因素？與票據相關的風險？我們可能無法在控制權變更時回購票據。 觸發事件。

本契約中與我們因控制權變更觸發事件而提出要約購買票據的義務有關的條款，可在獲得票據本金的多數持有人書面同意的情況下放棄或修改。

其他 注意事項

這些票據還受某些公約和修改條款的約束，這些條款在隨附的招股説明書中進行了描述。有關更詳細的説明，請參閲所附招股説明書中的債務證券説明。

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根據適用的證券法，我們可以隨時和不時通過贖回以外的方式收購票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反契約條款。

進一步的問題

本公司並不限制本期債券的發行金額，亦不限制本公司未來可能發行的任何系列債券。我們可不時在不通知票據登記持有人或徵得登記持有人同意的情況下，增訂及發行與本期發售票據相同系列的票據， 在各方面與本次發行的票據同等及按比例排列(發行日期、向公眾公佈的價格及(如適用)在該等額外票據發行日期及 初始付息日期之前的利息支付除外)；提供如果出於美國聯邦所得税的目的，任何此類額外票據不被視為與本次發行的票據互換，則此類額外票據將具有與本次發行的票據不同的一個或多個單獨的CUSIP 編號和ISIN。任何該等額外票據連同在此提供的票據應合併為本契約項下的單一票據系列，包括用於投票及贖回。如果關於票據的違約事件已經發生並仍在繼續，則不得發行額外的票據。

失敗

本公司可在其選擇的任何時間選擇解除其對未償還票據和契約的所有債務。法律上的失敗？)除以下情況外：

(1)	未償還票據持有人在下述信託到期時，就該等票據的本金、利息或溢價(如有的話)收取付款的權利；

(2)	本公司與票據有關的義務，包括髮行臨時票據、登記票據、殘破、銷燬、遺失或被盜的票據，以及維持辦公室或機構的付款和信託保證金；

(3)	受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及公司在相關方面的義務；以及

(4)	《契約》的法律無效條款。

此外，本公司可在其選擇的任何時間選擇解除本公司對《契約》中某些契約的義務。聖約的失敗此後，任何不遵守這些公約的行為都不構成對票據的違約或違約事件。在《公約》失效的情況下，在所附招股説明書中的債務證券説明及相關通知中所述的某些事件(不包括不付款、破產和資不抵債事件)將不再構成票據的違約事件。

為了對票據行使法律上的無效或公約上的無效：

(1)	本公司必須為票據持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元、美元計價的政府證券或其組合的現金，其金額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付票據到期或贖回日的本金、溢價(如有)和利息，並且公司必須指明票據是否將到期或贖回至特定日期；

(2)	在法律無效的情況下，公司應向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，

(a)

本公司已收到美國國税局的裁決，或已發佈裁決，或

(b)

自票據發行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。

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在任何一種情況下，律師的意見應確認，在符合慣例假設和排除的前提下，票據的受益所有人將不會因此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與未發生此類法律失敗時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

(3)	在《公約》失效的情況下，公司應向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認在符合慣例假設和排除的前提下，票據的實益所有人不會因該《公約》失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以與未發生該《公約》失效時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(4)	不應發生任何違約或違約事件(但因借入資金以支付實施此種法律上的無效或《公約》無效所需的保證金，以及與其他債務有關的任何類似的同時保證金，以及在每種情況下授予與此相關的留置權的情況除外)，並在該保證金的 日繼續存在；

(5)	此類法律上的失敗或契約上的失敗不應導致違反或違反本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書所規定的違約(但因借入資金用於該存款以及與其他債務有關的任何類似的同時存款而導致的違約事件除外，在每一種情況下，授予任何保證此類借款的留置權)；

(6)	本公司必須向受託人提交一份高級職員證書，説明該筆存款並非本公司為打擊、阻撓、拖延或欺詐本公司或其他債權人而支付的；以及

(7)	公司應向受託人提交一份高級管理人員證書和一份律師意見(律師的意見可能受習慣假設和排除的制約)，每一份均説明已遵守為法律上的無效或《公約》無效(視情況而定)規定的或與之有關的所有先行條件。

關於受託人

美國銀行全國協會信託公司(美國銀行全國協會利息繼承人)是該契約的受託人，根據該契約，我們發行了2026年到期的3.400%優先票據。美國銀行信託公司，國家協會也是該契約的受託人，根據該契約，我們發行了2029年到期的4.000%優先票據。在正常業務過程中，我們可能會不時從美國銀行信託公司、國民協會或其附屬公司借入或維護存款賬户，並與其進行其他銀行交易。

以出版物發出的通知將被視為在發表的第一天發出， 以預付郵資的頭等郵件發出的通知將被視為在郵寄後五個歷日內發出。儘管本公司或任何票據另有規定，如本公司或任何票據規定向全球票據的任何權益持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)(不論是以郵寄或其他方式)，則該通知如根據DTC或該票據的任何其他適用受託管理人(或其指定人)根據DTC或該受託管理人的適用程序發出，即屬足夠。

治國理政法

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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記賬制

全球筆記

我們將以一張或多張全球票據的形式 以最終的、完全登記的簿記形式發行票據。全球票據將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

DTC、Clearstream和EuroClear

全球票據中的受益利益將通過金融機構的賬簿記賬賬户表示，這些金融機構代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者。投資者可通過DTC(在美國)、Clearstream Banking、匿名者協會盧森堡，我們將其稱為Clearstream，或EuroClear Bank S.A./N.V.，作為歐洲結算系統的運營商，我們將其稱為歐洲結算，如果他們是此類系統的參與者，則直接或通過作為此類系統參與者的組織間接進行。Clearstream和EuroClear將代表其參與者 通過客户在Clearstream中的證券賬户以及其美國託管機構賬簿上的EuroClear名稱持有此類權益，進而在美國客户的證券賬户中持有此類權益 DTC賬簿上的託管機構名稱。

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream和EuroClear以及記賬系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

我們 理解：

•

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行業組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。

•

DTC持有其參與者存放在DTC的證券，並通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄更改，促進參與者之間以已交存證券的方式進行 證券交易的結算，從而消除證券證書實物移動的需要。

•

直接參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。

•

DTC由它的一些直接參與者以及紐約證券交易所、美國證券交易所有限責任公司和金融行業監管機構擁有。

•

證券經紀人和交易商、銀行和信託公司等直接或間接通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統。

•

適用於直接參與者和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

我們瞭解，Clearstream是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其客户持有證券 ，並通過其客户賬户的電子賬簿分錄更改促進其客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書的實物移動的需要。 Clearstream向其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借和借用等服務。Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括

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承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，可以包括承銷商。其他直接或間接與Clearstream客户進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以 間接訪問Clearstream。

據我們所知，EuroClear成立於1968年，目的是為EuroClear參與者持有證券，並通過同步支付的電子記賬交割方式清算和結算EuroClear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。EuroClear提供各種其他服務，包括證券出借和借入，以及與多個國家的國內市場對接。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.運營，我們稱為EuroClear運營商，與比利時合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.簽訂了合同，後者是一家比利時合作公司，我們稱其為合作社。所有業務都由EuroClear運營商進行，所有EuroClear證券清算賬户和EuroClear現金賬户都是EuroClear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商，以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接 間接進入歐洲結算。

我們瞭解到，歐洲清算銀行運營商獲得了比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行業務活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

我們在本招股説明書附錄中對DTC、Clearstream和EuroClear的運營和程序進行了 描述，只是為了方便起見，我們對這些運營和程序不作任何陳述或擔保。 這些運營和程序完全在這些組織的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們、承銷商或受託人對這些操作或程序不承擔任何責任，我們敦促您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其參與者聯繫，討論這些事項。

我們預計，根據DTC制定的程序：

•

在全球票據存入DTC或其託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的直接參與者的賬户 中；以及

•

票據的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的關於直接參與者利益的記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外個人利益的記錄上，其所有權轉移僅通過 記錄進行。

一些法域的法律可能要求證券買受人以最終形式實際交付這些證券。因此，將全球票據代表的票據中的利益轉移給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而後者又代表通過 參與者持有權益的人行事，因此，對全球票據代表的票據擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體的能力，或以其他方式就此類 權益採取行動的能力，可能會因此類權益缺乏實物最終擔保而受到影響。

只要DTC或其代名人是全球紙幣的登記持有人，DTC或該代名人將被視為該全球紙幣所代表的紙幣的唯一擁有者或持有人，在契約和紙幣下的所有目的。除以下規定外，全球票據的實益權益所有者 將無權將該全球票據代表的票據登記在其名下，不會收到或有權收到

S-21

保證書票據的實物交付，且不會因任何目的而被視為契約或票據項下的所有者或持有人，包括向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在全球票據上擁有實益權益的每個持有人都必須依靠DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依靠該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使票據持有人在契約或全球票據項下的任何權利。

對於與DTC、Clearstream或EuroClear支付的票據有關的記錄的任何方面，或維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄，我們和 受託人均不承擔任何責任或責任。

由全球票據代表的票據的付款將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為其登記的 所有者。我們預期，DTC或其代名人在收到全球票據代表的票據的任何付款後，將按DTC或其代名人的記錄中所示的與其在全球票據中的相應實益權益成比例的金額向參與者的賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。參與者將單獨負責這些付款。

通過Clearstream實益持有的票據的分配將根據Clearstream的規則和程序記入其客户的現金賬户，但以Clearstream的美國保管人收到的程度為限。

歐洲結算公司的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件？)。本條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。EuroClear中的所有證券均以可替換的方式持有 ，不會將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有 的人沒有任何記錄或關係。

通過歐洲結算系統實益持有的票據的分配將根據條款和條件記入其參與者的現金賬户 ，但以歐洲結算系統的美國保管人收到的金額為限。

清關和結算程序

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream客户和/或歐洲結算參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和歐洲結算的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐洲債券的程序在立即可用的資金中進行結算。

直接或間接通過DTC持有的人之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream客户或歐洲結算參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，將通過DTC由美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行。然而，這種跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，在其既定的最後期限(歐洲時間)內，向相關的歐洲國際清算系統發出指令。相關的歐洲國際清算

S-22

如果交易滿足其結算要求，系統將向美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過交付或接收DTC的票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接收，以代表其進行最終結算。Clearstream客户和EuroClear參與者不能將指令直接交付給其美國託管機構。

由於時區的差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的票據的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在此類處理過程中結算的票據中的此類信用或任何交易將在該營業日報告給相關Clearstream客户或歐洲結算參與者。通過Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時更改或終止。

已認證的附註

在DTC交出全球票據時，我們將向DTC確定為全球票據代表的票據的受益所有者的每個人發行經證明的 票據，條件是：

•

DTC通知我們，它不再願意或能夠作為此類全球票據的託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在通知發出後90天內或意識到DTC不再是這樣註冊的機構後，尚未指定繼任託管機構；

•

本契約項下的違約事件已經發生並仍在繼續，DTC要求發行 有證書的票據；或

•

我們決定不使用全局紙幣來表示紙幣。

對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定票據的實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人概不負責。吾等及受託人可就所有目的，包括登記及交付，以及將發行的 經證明的票據的本金金額，最終依賴並將根據DTC或其代名人的指示而獲得保障。

S-23

ERISA的某些考慮事項

以下是受《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I約束的僱員福利計劃購買票據的某些注意事項摘要，計劃、個人退休賬户和其他安排受1986年《國税法》(修訂版)第4975節的約束，或受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的類似規定的規定(統稱為類似法律或ERISA的法律或法規)， 以及其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體(每個，一個計劃)。

一般受託事宜

ERISA和《守則》對受ERISA標題I或《守則》第4975節約束的計劃受託人規定了某些責任，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何對ERISA計劃的管理或此類ERISA計劃的資產的管理或處置行使任何酌情決定權或酌情控制權的人，或向此類ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為ERISA計劃的受託人。

當考慮投資於任何計劃一部分資產的票據時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或與受託責任有關的任何類似法律，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用法律的審慎、多樣化和禁止交易的規定。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止ERISA計劃與屬於《ERISA》第 節所指的利害關係方的個人或實體或《守則》第4975節所指的喪失資格的人進行涉及計劃資產的特定交易，包括貸款或信貸擴展，除非有豁免。參與非豁免 禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會受到消費税以及根據ERISA和《守則》的其他處罰和責任。此外，ERISA計劃的受託人從事此類非豁免的被禁止交易 可能受到ERISA和《守則》的處罰和責任。如果ERISA計劃的發行人或承銷商被視為利害關係方或被取消資格的 個人，則其收購和/或持有票據可能構成或導致根據ERISA第406條和/或《守則》第4975條的直接或間接禁止交易，除非該投資是按照適用的法定、類別或 個人禁止交易豁免進行和持有的。在這方面，美國勞工部已經發布了禁止交易類別豁免(PTCE)，可以為因出售、收購和持有票據而導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟 。這些類別豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理人確定的交易的PTCE 84-14、關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38、關於壽險公司普通賬户的PTCE 95-60以及關於內部資產管理人確定的交易的PTCE 96-23。此外, ERISA第408(B)(17)節和《守則》第4975(D)(20)節就某些交易免除了ERISA和守則第4975節的禁止交易條款，但利害關係方或被取消資格的人或其任何關聯公司(直接或間接)對參與交易的ERISA計劃的資產沒有或行使任何自由裁量權或控制權或提供任何投資建議，而且ERISA計劃收取的與交易有關的對價不得低於充分對價，且支付的金額不得超過足夠的對價。無法保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

S-24

由於上述原因，票據不應由任何投資計劃的人購買或持有 任何計劃的資產，除非這種購買和持有不會構成或導致ERISA和本準則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。

表示法

因此，通過承兑票據，票據的每一購買者和隨後的受讓人將被視為已陳述並保證(I)該購買者或受讓人用來收購或持有該票據的資產的任何部分均不構成任何計劃的資產 或(Ii)該購買者或受讓人收購併持有該票據不會構成或導致根據《外匯交易條例》第406條或該守則第4975條的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

此外，如果票據的任何購買者或隨後的受讓人使用任何計劃的資產來收購或持有票據，則該購買者和隨後的受讓人將被視為表示，我們、承銷商、我們或其各自的關聯公司中沒有人作為該計劃的受託人，也沒有人依賴我們就購買者或受讓人購買、持有、出售、交換、投票或提供關於票據的任何同意的決定，在收購、繼續持有、出售、交換、投票或就票據提供任何同意的任何決定方面，我們或其各自的任何關聯公司在任何時候都應被視為計劃的受託人。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買(和/或持有)票據的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有票據，諮詢他們的律師尤為重要。

S-25

美國聯邦所得税的某些考慮因素

下面的討論總結了美國聯邦所得税在購買、擁有和處置票據方面的某些考慮因素。此摘要如下：

•

基於《守則》、根據《守則》發佈的美國財政部條例、司法裁決和 行政聲明，所有這些均在本條例生效之日生效，其中任何內容可能會有不同的解釋和更改。任何此類變更均可追溯適用，並可能對本招股説明書附錄中所述的美國聯邦所得税產生不利影響。

•

只針對在最初發行時以現金購買票據的投資者，以守則第1273條所指的發行價格(即大量票據以現金出售給公眾的第一價格，不包括債券行、經紀或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的組織)購買票據，並將票據作為守則第1221條所指的資本資產持有(一般為投資目的)；

•

沒有根據特定投資者的具體情況討論可能與其有關的所有税務考慮因素(例如對投資淨收入適用替代性最低税或醫療保險税)；

•

未討論與根據美國聯邦所得税法受到特殊 待遇的投資者(如保險公司、銀行或其他金融機構、免税組織、個人退休賬户或其他遞延納税賬户或退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券或貨幣的經紀人或交易商、美國持有者(定義見下文) 本位幣(就美國聯邦所得税而言不是美元)、持有票據的持有者作為對衝、跨境、建設性銷售、轉換或其他綜合交易的一部分)有關的所有税收考慮因素，根據該法第877A條應納税的某些前美國公民或居民，對淨投資收入繳納3.8%的聯邦醫療保險繳費税的人，使用權責發生制會計方法的人，要求在某些財務報表上反映這些金額的人，選擇使用應計會計法的證券交易員按市值計價(Br)其證券持有量、受控外國公司或被動外國投資公司的會計方法)；

•

不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)的影響，也不討論任何州、地方或非美國税法；以及

•

不討論通過合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的其他實體或 安排)持有票據的人的税務考慮因素，但以下具體指明的有限程度除外。

如果合夥企業(或美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業的其他實體或安排)持有這些票據，合夥企業合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體或安排)，或持有票據的此類合夥企業的合夥人或所有者，您應諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有或處置票據的税務考慮。

您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解以下討論的税務考慮因素是否適用於您的特定情況，以及任何其他美國聯邦税法、州税法、地方税法或非美國税法(包括贈與法和遺產税法)以及税務條約的適用情況。

S-26

美國聯邦所得税對美國持有者的某些考慮

以下是美國聯邦所得税持有者購買、擁有和處置票據的某些聯邦所得税考慮事項的摘要。在本摘要中，美國持有者是指為美國聯邦所得税目的的一張或多張票據的實益所有者：

•

是美國公民或居民的個人，包括合法的美國永久居民或符合《法典》第7701(B)節規定的實質存在標準的外國人；

•

在美國(或其任何州或哥倫比亞特區)法律範圍內或根據美國法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應課税的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(I)美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(《守則》所指的)有權控制其所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部 法規，此類信託具有有效的選擇權，將被視為美國人。

贖回和額外金額

在某些情況下，我們可能會在票據規定的到期日之前支付額外金額和/或贖回票據，包括票據説明 中描述的可選贖回和票據描述中描述的控制權變更觸發事件。我們認為票據不應被視為美國聯邦所得税 用途的或有付款債務工具，因為此類付款或贖回的可能性。這一頭寸部分是基於對截至票據發行之日該等付款或贖回的可能性的假設。我們的立場對美國持有人具有約束力，除非該持有人以適用的美國財政部法規要求的方式披露其相反的立場。然而，美國國税局(IRS)可以挑戰這一地位，如果這種挑戰成功，美國持有者可能被要求在其票據上應計超過規定利息的收入，並將通過應納税處置票據而實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。如果實際發生或有付款，它將影響美國持有者確認的收入的金額、時間和性質。

明示權益的處理

根據美國持票人的税務會計方法，票據上的聲明利息將作為普通收入向美國持票人納税。

票據應納税處分的處理

在票據的出售、交換、贖回或其他應税處置(每一項處置)後，美國持票人通常將確認的損益等於在該處置中收到的金額(與應計但未付利息有關的金額 除外，如果之前未包括在美國持票人的收入中，則在當時通常應作為普通利息收入對該美國持票人徵税)與美國持票人在票據中的調整後税基之間的差額。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常是美國持票人在票據上收到的任何付款(規定利息支付除外)減去美國持票人的票據成本。在票據處置上確認的收益或損失通常是美國持有者的資本收益或損失。如在作出該等處置時，該票據已持有超過一年，而其他情況下一般為短期資本損益，則該等損益將為長期資本損益。非公司美國持有者確認的長期資本收益通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。 資本損失的扣除額受到很大限制。

S-27

針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮事項

以下是有關非美國持有人購買、擁有和處置票據的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。就本摘要而言，非美國持有人是指個人、公司、財產或信託的票據的受益所有人，且不是美國持有人。

特殊規則可能適用於根據《守則》受到特殊待遇的非美國持有者，包括受控外國公司和被動外國投資公司，或根據美國加入的税收條約。這些非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税務考慮因素。

權益的處理

根據下面關於備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，如果非美國持有人的利息收入符合投資組合利息例外情況，則非美國持有者將不需要繳納美國聯邦收入或預扣税。如果滿足以下每一項要求，票據上的利息收入將符合投資組合利息例外情況：

•

利息收入與在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫；

•

非美國持有人適當地證明其非美國人的身份(如下所述)；

•

非美國持有者實際或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多 ；

•

非美國持有者不是受控制的外國公司 (在《守則》的含義內)，它通過股票所有權與我們有實際或建設性的關係；以及

•

非美國持有者不是以 代價購買票據的銀行，是為了根據在正常業務過程中籤訂的貸款協議進行信貸延期。

如果非美國持有者向適用的扣繳義務人提供了IRS表格 W-8BEN的聲明，則通常將滿足上述認證要求W-8BEN-E(或合適的替代者或繼任者表格)，以及所有適當的附件，根據偽證罪的懲罰簽署，識別非美國持有者的身份，並聲明非美國持有者不是美國人(在 守則的含義內)。如果非美國持票人通過金融機構或代表持票人行事的其他代理人持有票據，非美國持票人通常將被要求向該代理人提供適當的文件，然後該代理人通常將被要求向適用的扣繳代理人提供適當的文件(直接或通過其他中介)。對於向非美國合夥企業和某些其他直通實體支付的款項，除合夥企業或其他直通實體外，認證要求通常還適用於合作伙伴或其他利益持有人。潛在的非美國持有者應就此認證要求以及滿足認證要求的替代方法諮詢他們的税務顧問。

如果投資組合利息例外不符合非美國 持有人的要求，則向該非美國持有人支付利息將被徵收30%的美國預扣税，除非適用另一項豁免或降低的預扣税率。例如，如果非美國持有人有資格享受適用的所得税條約的好處，該條約可以減少或取消此類税收，在這種情況下，要求該條約利益的非美國持有人必須向扣繳義務人提供正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代或繼任者表格)確立適用税收條約的利益。

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或者，如果該權益實際上與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關，並且非美國持有人在正確簽署的IRS表格W-8ECI(或合適的替代或繼任者表格)上提供了表明這一點的適當聲明，則適用豁免30%的美國預扣税。在這種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有者通常將按照如上所述的美國持有者的相同方式，就此類權益繳納美國聯邦所得税。此外， 為公司的非美國持有者可按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)就此類利息繳納分支機構利得税。

票據應納税處分的處理

根據以下關於預扣備份的討論，非美國持有者一般不需要為票據的應税處置所獲得的收益繳納美國聯邦所得税(代表票據上應計但未付利息的任何金額除外，受上述規則的約束)，除非：

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構)。

如果上述第一個例外情況適用，非美國持有者一般將按可分配給美國來源的資本收益(包括應納税處置票據的收益)超過可分配給美國來源的資本 損失的金額徵收美國聯邦所得税，税率為30%(或根據適用的所得税條約，税率較低)。如果上述第二個例外情況適用，則非美國持有人通常將以與上述美國持有人相同的方式繳納美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。此外，作為公司的非美國持有者可以按30%的税率(或根據適用的所得税條約以較低的税率)繳納分支機構利得税。

某些美國信息報告要求、備份扣留和FATCA

美國持有者

信息報告要求一般適用於本金和利息的支付以及票據處置的收益，除非 美國持有者是豁免接受者(如公司)。

此外，如果美國持有人未按要求的方式提供其納税人識別碼，未能證明其不受備用扣繳的約束，未能正確報告其股息和利息收入，或 以其他方式未能遵守備用扣繳規則的適用要求，則該美國持有人可能會按當時適用的費率對這些付款進行備用預扣。一些非個人持有者，包括公司、免税組織和個人退休賬户，通常不受這些要求的影響。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者在美國的聯邦所得税義務(或退還)的抵扣。潛在的美國持有者應諮詢其税務顧問有關信息申報和備份預扣規則的應用 。

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非美國持有者

適用於非美國持有者的有關信息報告和備份扣留的美國規則如下：

•

支付給非美國持有人的利息將不受通常的 信息報告和備份扣繳規則的約束，如果非美國持有人滿足上述證明要求，則支付給非美國持有人的某些美國聯邦所得税考慮事項將不受上述利息待遇的限制。如果扣繳義務人或中間人知道或有理由知道持有人應遵守通常的信息報告和備份扣繳規則，則豁免不適用。此外，即使提供證明並免除利息30%的預扣税，信息申報(表格1042-S)仍可適用於利息支付；以及

•

如果非美國持有者沒有資格獲得豁免，並且沒有向非美國持有者提供美國聯邦所得税考慮事項中所述的證明，則非美國持有者通過經紀人銷售票據所獲得的銷售收益可能受到信息報告和/或備份預扣的約束。特別是，如果銷售是通過經紀人的美國辦事處進行的，則可能適用信息報告和備用扣繳；如果銷售是通過與美國有一定聯繫的經紀人的非美國辦事處進行的，則可能適用信息報告(但通常不適用備用扣繳)。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務(或退還)。潛在的非美國持有者應就信息申報和備用預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

FATCA

根據《守則》(通常稱為FATCA)第1471至1474節、《美國財政部條例》下的《美國財政部條例》和行政指導，某些債務和股權工具的發行人及其代理人(視情況而定)一般被要求扣留支付給(I)外國金融機構(無論該外國金融機構是實益所有人或中介機構)的此類工具利息或股息的30%，除非該機構與美國政府簽訂協議，每年收取並向美國政府報告，有關其美國會計持有人的信息，並滿足某些其他指定要求(或在某些情況下, 遵守(br}根據非美國政府和美國政府之間的政府間協議組織或所在司法管轄區的非美國政府的類似報告要求)或(Ii)非金融外國實體(無論該非金融外國實體是受益所有者還是中間人)，除非該實體證明它沒有任何主要的美國所有者，或提供有關該實體的主要美國所有者的某些信息，並且該實體滿足某些其他規定的要求。FATCA一般將適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據與美國簽訂的適用税收條約獲得豁免徵收預扣税。美國國税局和財政部發布了擬議的美國財政部條例，完全取消了FATCA在支付債務和股權票據處置所得毛收入時預扣的款項。雖然這些美國財政部條例不是最終的，但在最終的美國財政部條例發佈之前，它們是可以信賴的。美國與非美國持有者管轄權之間的政府間協議可修改這些要求。

您應該 諮詢您自己的税務顧問，瞭解這項立法可能產生的影響，以及它是否可能與您獲得、擁有和處置票據有關。

S-30

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，並非税務建議，可能不適用，具體取決於持有人的具體情況。持有者應就購買、擁有和處置票據的税務考慮事項諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦所得税法、州税法、地方税法、非美國税法和其他税法(以及任何擬議的適用法律變更)下的税務考慮事項。

S-31

承銷

根據我們與摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和美國Bancorp Investments，Inc.之間的承銷協議中包含的條款和條件，作為以下指定承銷商的代表，我們已同意向每一家承銷商出售，每一家承銷商分別同意向我們購買下表中與其名稱相對的票據的本金金額：

承銷商		本金 金額 筆記的數量
摩根大通證券有限責任公司		$
瑞穗證券美國有限責任公司
美國Bancorp投資公司
總計		$

承銷商在承銷協議下的義務，包括他們向我們購買票據的協議，是幾個而不是連帶的。承銷商已同意，如果購買了其中任何一種債券，就會購買所有債券。

承銷商最初建議 以本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售票據。承銷商可以公開發行價減去最高為債券本金的 %的優惠，向選定的交易商發售債券。此外，承銷商可向某些其他交易商提供債券本金最高達 %的優惠，而獲選交易商亦可給予優惠。首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和任何其他銷售條款。 承銷商可以通過其某些關聯公司發行和銷售票據。

下表顯示了與此次發行相關的向承銷商支付的承銷折扣(以票據本金的百分比表示)。

		已支付 通過 我們
每張紙條				%

在承保協議中，我們同意：

•

未經J.P.Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.的事先同意，我們將不會在本招股説明書 附錄之日起至票據發售截止日期後一個工作日期間發售或出售我們的任何債務證券(票據除外)。

•

我們將支付與此次發行相關的費用，我們估計這筆費用約為 美元。

•

我們將賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106招股説明書豁免或第73.3(1)款中定義的認可投資者。證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户註冊

S-32

要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的 時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(或對於由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與此次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

作為本文件擬發售事項的票據，並輔以任何與其有關的適用補充或定價條款説明書，不得發售、出售或以其他方式提供，亦不得向東亞地區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就本條文而言：

(1)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(A)第2014/65/EU號指令第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID(Br)II)；或

(B)《保險經銷指令》所指的客户，而該客户不符合《國際保險業監督條例II》第4條第(1)款第(10)款所界定的專業客户的資格；或

(C)並非《招股章程規例》所界定的合資格投資者；及

(2)

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

英國潛在投資者須知

作為本文件所擬發售標的的票據，加上與其有關的任何適用的補充或定價條款説明書，不得發售、出售或以其他方式提供，亦不得向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就本條文而言：

(1)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(A)(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户，因為該零售客户是根據《歐盟消費者權益法》構成國內法的一部分；或

(B)FSMA的條款和根據FSMA為實施(EU)2016/97指令而制定的任何規則和條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為它憑藉EUWA構成國內法的一部分； 或

(C)並非《英國招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者；及

S-33

(2)

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

瑞士給潛在投資者的通知

票據 不得直接或間接在瑞士金融服務法(Finsa)所指的瑞士公開發售，也不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易機構)進行交易。本文件或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本文件或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

香港潛在投資者須知

本招股章程副刊未獲香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處處長批准或登記。該等票據並無發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(A)向《證券及期貨條例》(第(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除根據《證券及期貨條例》(第(Br)章)所界定的只出售或擬出售予香港以外的人士或只出售予專業投資者的票據外，並無就是次發行或將會在香港或其他地方發行或由承銷商管有的票據而發出或由承銷商為是次發行的目的而發出、或其內容相當可能被香港公眾人士查閲或閲讀的票據的廣告、邀請或文件。571)及根據該條例訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據《金融工具和交易法》進行登記，並受《關於税收的特別措施法》的約束。每一承銷商均表示並同意：(I)其未直接或間接地為日本證券法的目的(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)直接或間接地向在日本境內或在日本居住的任何人(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)提供或出售票據，除非符合《金融工具與交易法》和任何其他適用的日本法律、法規和政府指南的登記要求；以及(Ii)沒有直接或間接地提供或出售票據，也不會在任何時間，作為承銷商根據本協議日期的承銷協議進行分銷的一部分，直接或間接向任何人提供或出售票據，或為該等人士的利益而出售票據，而該等人士並非(A)就日本税務而言，(X)在日本居住的個人或日本公司，或(Y)在上述任何情況下均與我們有特殊關係的非日本居民或非日本公司，《關於税收的特別措施法》(1957年第26號法，經修訂，或《關於税收的特別措施法》)第(4)款，(B)第#條指定的日本金融機構3-2-2,關於《關於税收的特別措施法》的內閣令(1957年第43號內閣令，經 修訂，或《內閣令》)第(29)款將為其專有賬户持有票據，或(C)日本個人居民或日本公司，其票據利息的收取將通過《內閣令》第2-2條第(2)款所界定的日本境內的付款代理進行。

S-34

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊尚未或將不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售債券，或將債券作為認購或購買邀請的標的，但根據SFA第274條的規定(I)向機構投資者(如SFA第4A節的定義)認購或購買的除外；(Ii)根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1)條及根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1A)條及《證券及期貨(投資者類別)規例2018》第3條(如適用)所指明的條件，向有關人士(定義見《證券及期貨(投資者類別)條例》第275(2)條)或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1)條及《證券及期貨(投資者類別)規例》(如適用)所指明的任何人士，或(Iii)根據及按照《證券及期貨(投資者類別)規例》任何其他適用條文的其他適用條款，向有關人士(定義見《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(2)條)或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1A)條及《證券及期貨(投資者類別)規例2018》(如適用)所指明的任何其他條件，向有關人士提供資金。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，該相關人士為：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，且每個信託的受益人都是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每一條款定義見SFA第239(1)條)或該信託的受益人權利和權益(無論如何描述)的個人，則不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約獲得票據後六個月內轉讓：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

SFA第276(7)條規定的；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37條所述。

對SFA的任何提及是對新加坡第289章《證券及期貨法》的引用，對SFA中定義的任何術語或SFA中任何條款的提及是對該術語的不時修改或修訂，包括在相關時間適用的其附屬立法。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免 ，任何在澳洲發售票據的人士(獲豁免的投資者)只能是非常老練的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的投資者)或其他人士，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售票據是合法的。

S-35

澳大利亞獲豁免投資者申請的票據不得於本次發售的配發日期後12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708章豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買紙幣的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書附錄僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免要約。本招股説明書附錄僅適用於DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人士。不得將其交付給任何其他 人員，也不得由其依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所列信息，對本招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

關於本招股説明書在迪拜國際金融中心(迪拜國際金融中心)的使用，本招股説明書附錄嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。票據的權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾出售或出售。

價格穩定和空頭頭寸

這些票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或安排票據在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定在任何時間終止票據的任何做市活動。因此，我們不能向您保證 票據將發展成流動性強的交易市場，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您在出售時收到的價格將是優惠的。

在債券發行方面，承銷商可以進行超額配售、穩定交易和銀團回補交易。 超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場購買票據的出價，目的是掛鈎、固定或維持票據的價格。銀團回補交易是指在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。穩定交易和銀團覆蓋交易可能具有防止或延緩票據市場價格下跌的效果，或可能導致票據價格高於沒有這些交易的情況下的價格。如果承銷商從事穩定或辛迪加 承保交易，他們可以隨時停止交易。

S-36

其他關係

某些承銷商及其關聯公司過去曾在正常業務過程中向我們及其關聯公司提供投資銀行、商業銀行、衍生品交易和金融諮詢服務，未來也可能提供這些服務。具體地説，承銷商的某些承銷商和/或其附屬公司在我們的美國循環信貸安排中扮演各種角色：摩根大通證券有限責任公司是聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人；摩根大通證券有限責任公司的附屬公司摩根大通銀行是行政代理、Swingline貸款人和共同可持續發展代理；瑞穗金融集團的附屬公司瑞穗證券美國有限責任公司是聯合牽頭安排人、共同文件代理和共同可持續發展代理；美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)是美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)的附屬公司，是聯合牽頭安排人和共同文件代理。美國銀行信託公司，國家協會也是我們以歐元計價的循環信貸安排下的聯合銀團代理。此外，U.S.Bancorp Investments，Inc.是一個實體的附屬公司，該實體是管理票據的契約下的受託人。某些承銷商和/或其各自的關聯公司可能持有我們2022年票據或商業票據的一部分，因此，可能會獲得此次發行的淨收益的一部分。見收益的使用。

安置點

票據的交割預計將在2022年的營業日 根據票據的付款進行在此日期之後(此結算週期稱為T+N)。根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第15c6-1條(《交易法》)，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將在 T+結算，希望在交割前第二個工作日之前的任何日期交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在交割前第二個營業日之前的任何日期交易票據，應諮詢其顧問。

S-37

紙幣的有效性

茲提供的票據的有效性將由ROPES&GRAY LLP傳遞給我們。在此提供的票據的有效性將由紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP為承銷商傳遞。

專家

本招股説明書參考本公司10-K年度報告而納入的財務報表，以及本公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告中所述內容併入本文以供參考。此類財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的權威提供的報告而編入的。

在那裏您可以找到更多信息

CABOT須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

CABOT以電子方式向委員會提交信息，委員會維護一個網站 ，其中包含以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人(包括本公司)的其他信息。委員會網站的網址是www.sec.gov。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是本公司向證監會提交的S-3表格自動生效註冊聲明的一部分。本招股説明書補編和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中所列的所有信息，根據證監會的規則和條例，其中某些部分被省略。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或通過引用併入本文及其中的文件中有關所指任何文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下均提及提交給證監會的該等文件的副本，每項該等陳述在各方面均受該等參考的限制。

S-38

以引用方式將某些文件成立為法團

歐盟委員會的規則允許我們通過引用納入我們向歐盟委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來 披露重要信息。在本招股説明書附錄日期之後，在我們出售本招股説明書附錄所提供的所有票據之前，CABOT根據《交易所法案》向證監會提交的以下文件，以及CABOT根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或 15(D)條未來提交的任何文件，均以引用方式併入本招股説明書補編中(不包括任何8-K表格中被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的那些 部分)：

•

CABOT截至2021年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告 ；

•

CABOT截至2021年12月31日和2022年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

•

從卡伯特於2022年1月27日提交的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入卡博特截至2021年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；以及

•

Cabot於2022年3月15日和2022年5月12日提交的Form 8-K的最新報告。

對於本招股説明書附錄而言，此處包含的或通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，前提是此處包含的陳述或通過引用併入本文的任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

收到本 招股説明書附錄副本的任何人，在提出書面或口頭請求後，均可免費獲得本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的任何文件的副本。書面請求應郵寄至公司祕書簡·A·貝爾，公司首席法律顧問-證券和治理，卡伯特公司，Two Seaport Lane，Suite 1400，Boston，Massachusetts 02210。電話查詢可直接聯繫貝爾女士，電話號碼：(617)345-0100。

這些文件的副本也可在Cabot公司網站的投資者部分免費獲得，網址為www.Cabotcorp.com。卡博特網站上的內容或可通過其訪問的內容尚未、也不應被視為通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

S-39

招股説明書

卡博特公司

債務證券

Cabot Corporation (Cabot公司及其合併子公司)可能會不時發售一個或多個系列的無擔保債務證券(債務證券)，其金額、價格和其他條款將在發售時確定。債務證券可按本招股説明書的一份或多份附錄(每份招股説明書補編)中規定的金額、價格和條款分系列發售。在作出投資決定之前，您應 仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書增刊和任何與特定發行的債務證券有關的免費撰寫的招股説明書，以及標題下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息和通過參考併入某些文件。

債務證券可通過CABOT不時指定的代理商，或通過承銷商或交易商直接發售。如果任何代理、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中列出，或將根據所列信息計算。除非法律另有允許，否則不得根據本招股説明書出售任何債務證券，除非提交描述該等債務證券發售方法和條款的招股説明書補充文件。請參閲分銷計劃。

在適當情況下，適用的招股説明書補充文件還將包含與該招股説明書補充文件所涵蓋的債務證券有關的某些美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及該債務證券在證券交易所的任何上市情況。CABOT的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為CBT。

投資債務證券存在一定的風險。在您投資債務證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第2頁開始的標題中的風險因素信息 。CABOT可能會在任何招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫招股説明書和/或其向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何其他未來文件中包含額外的風險因素，這些內容通過引用併入本招股説明書中。

公司主要執行辦公室的地址是Two Seaport Lane，Suite1300，Boston，Massachusetts 02210，公司主要執行辦公室的電話號碼是(617)3450100。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准債務證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年2月11日

目錄表

關於本招股説明書			1
風險因素			2
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式將某些文件成立為法團			4
前瞻性陳述			5
“公司”(The Company)			6
收益的使用			7
債務證券説明			8
配送計劃			13
債務證券的有效性			15
專家			16

關於本招股説明書

本招股説明書是Cabot利用擱置登記程序向委員會提交的S-3表格自動生效登記聲明(註冊聲明)的一部分。根據這一擱置程序，Cabot可能會以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的債務證券。本招股説明書為您提供了有關Cabot可能提供的債務的一般描述。卡博特每次使用本招股説明書發售債務證券時，都將提供一份招股説明書補充資料。正在交付本招股章程的債務證券的具體條款將在適用的招股説明書副刊中闡明，並將包括(如適用)具體名稱、本金總額、排名、貨幣、形式(可以是登記的或不記名的、或經認證的或全球的)、 授權面額、到期日、利率(或其計算方式)和支付利息的時間、可選擇CABOT贖回或由持有人選擇償還的贖回條款、償債條款、契諾以及任何 首次公開發行價格。招股説明書副刊也可添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，其中您可以找到更多信息和通過參考併入某些文檔以及做出投資決策可能需要的任何其他信息 。

除本招股章程、任何隨附的招股章程增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股章程或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程中所載或以引用方式併入的資料外，吾等並無授權任何人提供任何其他資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書的分發和這些債務證券在某些司法管轄區的銷售可能受到法律的限制。持有本招股説明書的人員必須瞭解並遵守任何此類限制。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區要約出售這些債務證券。閣下不應假設本招股章程、任何隨附的招股章程增刊或任何免費撰寫的招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的資料，在其各自日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要。有關完整信息，請參閲實際文檔。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的文件的副本已經歸檔，或將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物 歸檔或合併，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息，並通過引用合併某些文件。

根據本註冊聲明，CABOT可以發行、發行和出售本招股説明書封面所述的債務證券。由於Cabot是一家知名的經驗豐富的發行人，如證券法規則405所定義，它可以通過在要約時提交招股説明書附錄來提供額外的債務證券。此外，CABOT還可以登記發行的債務證券，或在為債務證券提供擔保的情況下由其任何子公司發行的債務證券。

除非另有説明或上下文另有規定，否則我們、我們和我們的術語指的是Cabot公司，這是一家根據特拉華州法律成立的公司及其合併子公司。

1

風險因素

投資債務證券存在一定的風險。有關在決定購買任何債務證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲Cabot截至2019年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告的第I部分第1A項風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書和包含此類因素的最新披露的後續文件中，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料中包含的所有其他信息以及CABOT通過引用併入的 其他信息。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及CABOT在本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書中包含或合併的其他信息。卡博特所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務和財務業績可能會受到損害。在這種情況下，Cabot的普通股或其他證券的交易價格可能會下降。在特定產品涉及其他已知重大風險的範圍內，Cabot將在適用的招股説明書附錄中包含對這些風險的討論。

2

在那裏您可以找到更多信息

CABOT須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)的信息要求，並根據該要求向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在向委員會提交這些文件後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.Cabotcorp.com上免費提供這些文件 。

CABOT以電子方式向委員會提交信息，委員會維護一個網站，該網站 包含以電子方式向委員會提交的關於註冊人(包括本公司)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該委員會的網址為http://www.sec.gov.。

CABOT已根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)向委員會提交了關於債務證券的S-3表格自動生效的註冊聲明。本招股説明書是《註冊説明書》的一部分，並不包含《註冊説明書》及其附件中所列的所有信息，根據委員會的規則和條例，其中某些部分被遺漏。註冊説明書，包括其證物，可在上述地點查閲和複印。本招股説明書中關於所指任何文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均提及作為註冊説明書證物存檔的該等文件的副本，每一此類陳述在各方面均由該引用加以限定。

3

以引用方式將某些文件成立為法團

歐盟委員會的規則允許CABOT通過引用納入其向歐盟委員會提交的信息，這意味着它可以通過向您推薦這些文件來 披露重要信息。在本招股説明書發佈之日之後，在終止發售所有債務證券之前，CABOT根據《交易法》向證交會提交的以下文件，以及CABOT根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何未來文件，均以引用方式併入本招股説明書中(不包括任何8-K表格中被視為已提供且未按照證監會規則提交的部分)：

•

CABOT截至2019年9月30日財年的10-K表格年度報告；

•

Cabot截至2019年12月31日的財季的Form 10-Q季度報告；

•

Cabot於2020年1月24日提交的關於附表14A的最終委託書中的信息，以引用的方式併入Cabot截至2019年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中；以及

•

Cabot於2019年10月17日、2019年11月13日和2020年1月13日提交的最新Form 8-K報告。

就本招股説明書而言，本招股説明書(或適用的招股説明書附錄)或通過引用併入本招股説明書的任何隨後提交的文件中包含的陳述，或通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述，應視為已被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

任何收到本招股説明書副本的人，在收到書面或口頭請求後，均可免費獲得通過引用併入本文的任何文件的副本。書面請求應郵寄至公司祕書兼首席法律顧問Jane A.Bell，公司祕書兼首席法律顧問-證券和治理，Cabot Corporation，Two Seaport Lane，Suite 1300， Massachusetts 02210。電話查詢可直接聯繫貝爾女士，電話號碼：(617)345-0100。

這些 文件的副本也可在Cabot網站的投資者部分免費獲得，網址為www.Cabotcorp.com。CABOT網站上的內容或通過CABOT網站訪問的內容沒有、也不應被視為通過引用 併入本招股説明書。

4

前瞻性陳述

根據聯邦證券法，本招股説明書，包括任何相關的招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件，可能包含前瞻性的 陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、潛在增長機會、潛在經營業績改善、競爭的影響以及未來法律或法規的影響的信息。一般而言，這些術語或與歷史事實無關的類似表述的否定或否定，如相信、預計、計劃、意圖、預期、估計、預測、潛在、繼續、可能、應該等。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性、可能不準確的假設和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制或難以預測的。如果已知或未知風險成為現實，我們的實際結果可能與過去的結果以及前瞻性陳述中表達的 大不相同。因此，我們告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。

我們不承擔公開更新前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。然而，建議投資者參考Cabot在未來提交給委員會的10-K、10-Q和8-K報告中就相關主題所做的任何進一步披露。

5

“公司”(The Company)

卡博特是一家全球特種化學品和高性能材料公司，總部設在馬薩諸塞州波士頓。我們的主要產品是橡膠和特種炭黑、特種化合物、氣相金屬氧化物、活性碳、噴墨着色劑和氣凝膠。卡博特及其附屬公司在美國和其他20多個國家和地區擁有製造工廠和業務。卡博特的業務成立於1882年，1960年在特拉華州註冊成立。

我們的願景是成為我們市場上最具創新性、最受尊敬和最負責任的領導者，並提供與眾不同的業績。？我們推進的核心企業戰略是通過投資於核心業務的增長， 推動客户應用程序創新，並通過效率和優化產生強勁的現金流，擴大我們在性能材料領域的領導地位。我們的產品通常基於我們四項核心能力中的一項或多項的技術專長和創新：製造和處理超細顆粒；對超細顆粒進行表面改性以改變其功能；設計顆粒以賦予配方特定的性能；以及將顆粒與其他成分組合以提供配方 性能中間體或複合材料。我們專注於創造具有組成、形態和表面功能的顆粒及其配方，以提供必要的性能來支持我們的客户現有的 和新興的應用。

截至2019年6月28日，我們的業務分為四個可報告的部門：增強材料、性能化學品、淨化解決方案和特種流體。自2019年6月28日起，我們剝離了我們的特種流體業務，自那時以來，我們已將其組織成三個剩餘的細分市場。我們定期根據我們的增長戰略評估我們的投資組合，並將繼續評估我們淨化解決方案部門的戰略選擇。

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收益的使用

除適用招股章程副刊另有説明外，本公司擬將出售債務證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括償還未償還債務，或用於適用招股章程副刊所指定的其他用途。在此之前，募集資金可以臨時投資於短期證券，也可以用於償還短期債務。

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債務證券説明

債務證券將根據Cabot與受託人(受託人)簽訂的契約(經不時修訂或補充的契約)發行，其表格作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。信託契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。以下債務證券和契約的某些規定的摘要並不聲稱是完整的，其全部內容是參考債務證券和契約的實際規定而有保留的。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有以本契約的形式賦予它們的含義。下文闡述了任何招股説明書副刊可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書增刊所提供的債務證券(我們稱為已發售證券)的特定條款，以及該等一般規定可適用於如此發售的債務證券的範圍(如有)，將在有關該等已發售證券的招股説明書 增刊中説明。

一般信息

有關發售證券的下列條款，請參閲《招股説明書》副刊：(1)發售證券的本金總額；(2)發行本金金額的百分比，如以本金折讓發行；(3)發售證券的到期日；(4)發售證券的年利率或利率(可為固定利率或浮動利率)，或釐定該利率的方法；(5)支付利息的時間； (6)發行證券的贖回日期(如有)和贖回價格；(7)任何贖回條款，不論是強制性的還是可選擇的；(8)發行發行的證券的授權面額；(9)美元以外的貨幣(包括複合貨幣)，用以支付該等發售證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)；及(10)發售證券的任何其他條款與本公司的規定並無牴觸。

除招股章程副刊另有規定外，發售證券將只以正式登記形式發行，面額載於《招股章程副刊》，並可在繳付費用(如適用)後轉讓或交換，以支付與此相關的任何税項或其他政府收費(契約第2.07節)。除非招股説明書補充本金另有規定，否則保費(如有)及利息(如有)將須於受託人位於紐約的主要辦事處或CABOT設於紐約的支付機構交換或轉讓，但在CABOT的選擇權下，利息可透過郵寄予已發售證券登記持有人的支票支付(本契約第2.04及4.02節)。

本契約規定，除本契約所提供的任何債務證券外，還可根據該契約發行額外的債務證券，但本金總額不受限制。本契約並不限制本公司或其附屬公司產生其他無抵押債務，亦不限制非受限制附屬公司的Cabot附屬公司產生有擔保債務(定義見下文)。

永久環球證券

如果某一系列的任何債務證券可以永久全球形式發行，則與其相關的招股説明書副刊將説明在何種情況下，任何該等永久全球債務證券的權益的實益擁有人可將該等權益 以任何授權形式及面額交換該系列及類似期限的債務證券。在永久全球債務證券中擁有實益權益的人，除支付該永久全球債務證券的溢價(如有)和利息(如有)外，將被視為該永久全球債務證券持有人書面聲明中指定的由該永久全球債務證券代表的未償還債務證券本金的持有人。永久環球債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)將按與其有關的招股章程補編所述方式支付。

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某些已定義的術語

以下術語在本義齒的第4.01節中有更詳細的定義：

合併有形資產淨額是指Cabot及其受限子公司的總資產減去(1)流動負債總額(不包括12個月內到期的長期債務)、(2)某些無形資產以及(3)非受限子公司的股本和淨墊款。

？債務是指借入資金的任何債務和此類債務的任何擔保，但不包括因(1)開發或開採石油、天然氣或其他礦產資產或(2)開發發電設施而發生的借款的無追索權債務。

？豁免債務是指在契約生效日期後產生的下列債務的總額：(1)Cabot及其受限子公司的未償還本金金額，該債務由下文第(1)至(9)條所允許的留置權以外的任何留置權擔保，(2)在該等租賃的剩餘期限內，根據Cabot及其受限子公司的租約應付的租金的現值總額，但因下文第(1)至(4)款所述的允許售後租回交易而產生的租金除外。

？留置權是指任何抵押、質押、擔保權益或留置權。

？主要財產是指(1)位於美國的不動產、廠房或建築物，由Cabot或受限制的子公司擁有或租賃，賬面總價值(不包括折舊)超過綜合有形資產淨值的2%，或(2)指定為此類財產的任何其他財產，但契約中規定的某些例外情況除外。

受限制的財產？指受限制附屬公司的任何主要財產和債務或股票。

？受限制子公司是指其資產主要位於美國或其業務主要在美國經營的子公司，該子公司不從事某些金融、房地產或保險業務，以及任何未來可能被Cabot董事會指定為受限制子公司的子公司。

銷售回租交易是指Cabot或受限制的子公司將主要財產轉讓給第三人並從該第三人手中租回的安排。

某些契諾

除招股説明書副刊另有規定外，本標題下所述CABOT的下列契諾適用於根據本契約發行的所有 系列的債務證券。契約中的契約適用於Cabot及其受限制的子公司。

留置權的限制。CABOT不得、也不得允許任何受限制子公司對受限財產產生留置權以擔保債務，除非：(1)在任何實體成為受限制子公司時，留置權是對財產、債務或股票的留置權；(2)在CABOT或受限子公司收購或租賃此類財產時，留置權是對此類財產的留置權；(3)留置權擔保為卡博特或受限制子公司的全部或部分收購價格或建造或改善財產而產生的債務(包括卡博特或受限制子公司的基本未改善的不動產)；(4)留置權擔保受限制子公司因卡博特或另一家全資擁有的受限制子公司的債務；(5)當任何實體合併或合併到卡博特或受限制子公司時，留置權對該實體的財產進行擔保；(6)留置權在某人將其全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給Cabot或受限制的子公司時是該人的財產；(7)留置權以政府或政府實體為受益人，並確保(I)根據合同或

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(Br)法律規定，或(Ii)為受留置權約束的財產的全部或部分購買價格或建築成本融資而產生的債務；(8)留置權延長、續期、退款或 替換(或連續延長、續期、退款或替換)以上第(1)至(7)款所指的全部或部分留置權；或(9)留置權針對石油、天然氣或其他礦產財產或從該財產生產或提取的產品或副產品，以擔保無追索權債務，或位於任何發電設施，以擔保無追索權債務。儘管有上述規定，CABOT或任何受限制的子公司可在不平等和按比例擔保債務證券的情況下授予留置權，以擔保上述限制所禁止的債務，前提是在授予該留置權時以及在實施該留置權擔保的任何債務後，豁免債務不超過綜合有形資產淨值的15%(契約第4.03節)。

對出售和回租的限制。CABOT不能也不允許任何受限子公司達成回售交易，除非： (1)租賃期限包括三年或更短的續約權；(2)CABOT與受限子公司之間或受限子公司之間的租賃；(3)CABOT或受限子公司，根據上文關於留置權限制的第 (3)或(7)條，可以在物業上設定留置權，以確保債務；或(4)CABOT或收到此類回租交易收益的受限子公司， 在交易完成後180天內，將收益或CABOT董事會確定的物業公平市值用於(A)收購受限財產，包括 收購、建設、開發或改善主要財產，或(B)在條款允許的情況下，將收益或承諾使用物業的公平市場價值。根據契約的贖回條款贖回任何系列的證券以及該等證券，或報廢或贖回卡博特或受限制附屬公司的其他長期債務。然而，對於(I)到期時其他長期債務的報廢或根據任何強制性贖回條款贖回證券或其他長期債務，或(Ii)任何從屬於證券或次級於證券或CABOT欠受限制子公司的任何長期債務的報廢或贖回，不得獲得任何信貸。儘管有上述禁令，CABOT或任何受限制的子公司仍可進行回售交易，前提是在交易開始時和實施後，豁免債務不超過綜合有形資產淨值的15%(契約第4.04節)。

資產的合併、合併或出售

CABOT不得與另一實體合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓給另一實體，除非(I)繼承實體承擔了CABOT在契約和債務證券項下的所有義務，(Ii)在交易生效後立即 不會發生違約並繼續發生(術語違約包括下文規定的有寬限期的違約事件)，以及(Iii)倖存實體是根據美國法律組織的， 任何州、加拿大哥倫比亞特區、2003年12月31日成為歐盟成員國的加拿大任何省或任何州(希臘除外)。此後，CABOT的所有此類義務終止(《契約》第5.01節)。

如果在任何此類合併、合併或轉讓後，任何主要財產將受到擔保債務的附加留置權的約束，則 在發生此類事件之前，CABOT必須通過對該主要財產的直接留置權來擔保債務證券。直接留置權可以平等和按比例擔保債務證券和CABOT或有權獲得此類證券的子公司的任何其他義務。 然而，如果(1)附加留置權根據小標題？留置權限制下描述的第(1)至(9)款中的任何一項允許附加留置權，或(2)CABOT或受限制的子公司 可能產生留置權擔保的債務，否則受小標題？留置權限制下的限制的限制，CABOT不需要如此擔保債務證券，因為在該債務生效後，豁免債務不得超過綜合有形資產淨額的15% (契約第5.02節)。

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失責事件及有關通知

以下情況在Indenture中被定義為與任何當時未償還的債務證券系列相關的違約事件：未能在該系列到期時支付利息，持續30天；未支付本金(償債基金除外)或該系列到期時的任何保費；未在該系列到期時支付任何償債基金，持續30 天；在受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人發出通知後90天內，未能遵守Cabot在該系列或債務證券中的任何其他協議；卡博特或一家受限制子公司根據協議拖欠超過250,000,000美元的借款(包括契約)導致這種債務的到期日加快，如果不能解決的話；以及CABOT破產或無力償債的某些事件(契約第6.01節)。如果任何債務證券系列發生違約事件並仍在繼續，受託人或持有該系列債務證券本金金額至少25%的受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金和應計利息(或，如果該系列的任何債務證券是原始發行貼現 債務證券，則該債務證券本金的條款中規定的部分)立即到期並應支付，但該系列債務證券的多數本金的持有人可，在某些條件下，如果違約被治癒，則撤銷該聲明(契約第6.02節)。

《契約》規定，對於每個系列，受託人應在其所知的違約發生後90天內向債務證券持有人發出違約通知；然而，如果受託人確定扣留通知符合其利益，則受託人可不向債務證券持有人發出任何持續違約的通知(本金、利息或溢價的拖欠除外)(《契約》第7.05節)。

除本公司另有規定外，任何系列債務證券的持有人不得強制執行該系列的債券或該系列的債務證券。受託人可以要求持有人對其滿意的賠償，要求受託人在這樣做之前強制執行契約或債務證券(契約第6.06節)。就任何系列而言，持有該系列當時未償還的債務證券本金 金額多數的持有人可放棄該系列過去發生的違約事件，但該系列的任何債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付違約除外(《契約》第6.04節)。持有當時未清償債務證券的大部分本金的持有人應有權在一定的限制下指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人就該系列獲得的任何信託或權力(契約第6.05節)。

《契約》規定，CABOT必須每年向受託人提交一份聲明，説明是否遵守《契約》的各項條款，並指明簽字人可能知道的任何違約行為(《契約》第4.06節)。

義齒的改進

《契約》規定，卡博特和受託人可以出於與契約條款不相牴觸的各種目的修改或補充契約，但任何此類改變都不會對任何持有人的權利造成不利影響。契約還規定，Cabot和受託人在獲得當時未償還的債務證券本金的至少多數持有人同意的情況下，可以修改關於該系列的契約，但未經每個受影響的持有人同意，任何修訂不得(I)將上述百分比降至多數以下，(Ii)修改任何債務證券的本金、保費(如果有的話)或利息的支付條款，(Iii)放棄本金、保費(如果有)的支付違約，或任何債務抵押的利息(契約第9條)，(Iv)更改適用於贖回任何債務抵押的規定，或(V)使任何債務抵押以貨幣支付，而不是債務抵押中所述的貨幣。

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失敗

該契約規定，如果Cabot (I)不可撤銷地將資金或美利堅合眾國的直接債務存入受託人的信託基金，足以支付該等債務證券的全部本金(包括任何強制性償債基金付款)及利息和溢價(如有)，則Cabot可自行選擇終止其在任何或所有系列債務證券及該等債務證券項下的所有債務(有關該等債務證券的轉讓及交換、該等債務證券項下到期款項的支付義務及與受託人有關的某些義務)。

受託人

受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可指定繼任受託人就該一個或多個系列行事(《契約》第7.08節)。

關於受託人

Cabot打算在相關招股説明書副刊中指定受託人 。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

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配送計劃

本公司可將債務證券出售給或通過一家或多家承銷商或交易商進行公開發行，並通過或通過他們、直接向一家或多家個人、機構或其他買家、通過代理或通過這些銷售方式的任何組合進行銷售。債務證券的分銷可不時在一宗或多宗交易中以一個或多個固定價格(或可予更改的一個或多個價格)、出售時的市價或與該等現行市價有關的價格，或按協定價格(任何價格均可能較當時的市價折讓)進行。此外，本公司 可在非公開交易中或根據證券法規定的其他註冊豁免出售本招股説明書涵蓋的任何債務證券，而不是根據本招股説明書。

在出售債務證券時，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式，從公司或債務證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售債務證券，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。根據證券法，參與債務證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從公司獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售債務證券獲得的任何利潤，可能被視為承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理，並將在適用的招股説明書補充資料中説明從公司收到的任何此類賠償。

除非相關招股説明書副刊另有規定，否則每一系列債務證券均為新發行，沒有既定的交易市場。本公司可選擇將任何系列債務證券在交易所上市，但沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列債務證券中進行 做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，無法保證債務證券的流動性或交易市場。

根據本公司可能簽訂的協議，承銷商以及參與分銷債務證券的交易商和代理人將有權獲得本公司對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。

承銷商、交易商和代理商及其關聯公司可在正常業務過程中與本公司進行交易或為其提供服務。

如適用的招股章程副刊有此指示，本公司將授權交易商或作為本公司代理人的其他人士邀請若干機構按招股章程副刊所載的公開發售價格向本公司購買債務證券，而延遲交付合約則規定於該招股章程副刊所述的一個或多個日期付款及交付。每份合約的金額不得少於及 根據合約出售的債務證券的本金總額不得少於或多於適用的招股章程副刊所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下均須經本公司批准。合同將不受任何條件的約束，但下列情況除外：(I)根據美國任何司法管轄區的法律，機構購買其合同所涵蓋的債務證券的行為在交付時不應被禁止，以及(Ii)如果債務證券被出售給承銷商，本公司應已向承銷商出售債務證券的本金總額減去合同所涵蓋的本金金額。如果在根據合同向機構出售債務證券的同時，債務證券也向公眾出售，則合同項下出售的完成應與向公眾出售的完成同時進行。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

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關於本招股説明書涵蓋的債務證券的分銷或其他方面，公司可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其在本公司持有的頭寸的過程中賣空本公司的債務證券。本公司亦可出售債務證券及交付本招股章程所提供的債務證券，以平倉其空頭頭寸。本公司亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，該等交易需要向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股章程所提供的債務證券，而該等經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售經補充或修訂以反映該等交易的債務證券。

在本招股説明書所涵蓋的債務證券的特定要約提出時，本公司將分發一份招股説明書補充資料，列明本招股説明書所涵蓋的債務證券的總金額及發售條款。此類招股説明書 將向證監會提交，以反映與本招股説明書涵蓋的債務證券分銷有關的額外信息的披露。為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書出售的債務證券只能通過註冊或特許經紀自營商銷售。此外，在一些州，債務證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並已得到遵守。

對於承銷的 發行，公司將與一家或多家承銷商簽署承銷協議。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此類承銷協議將規定承銷商的義務受某些先決條件的約束，並且如果購買了任何此類債務證券，承銷商或承銷商將有義務購買所有的擔保債務證券。本公司可授予承銷商以公開發行價減去任何承銷折扣購買額外債務證券的選擇權，如適用的招股説明書副刊所述。如果公司授予任何此類選擇權，則該選擇權的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

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債務證券的有效性

除非適用的招股章程副刊另有説明，否則本招股章程及任何招股章程副刊所提供的債務證券的有效性將由ROPES&Gray LLP代為傳遞。如果債務證券是以包銷方式發行的，某些法律問題將由相關招股説明書附錄中指定的律師轉交給承銷商。

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專家

獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中所述的財務報表和Cabot Corporation對財務報告的內部控制的有效性在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書，併入本文作為參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。

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