證物(A)(1)(A)
提出以現金購買
普通股全部流通股
的
恩塔斯治療控股公司。
一家特拉華州公司
在…
每股淨額2.20美元
通過
Innoviva合併子公司
一家全資子公司
Innoviva,Inc.
要約和撤銷權將於下午5點到期, 紐約時間,2022年7月7日, 除非該要約延期或提前終止。 |
INNOVIVA合併潛艇公司(“買方”)是特拉華州英諾維瓦公司的全資子公司A特拉華公司(“母公司”或“英諾威”,與買方“買方”一起,提出以現金方式收購特拉華州A公司恩塔什治療控股公司(“公司”或“恩塔西”)的所有普通股流通股,每股面值0.001美元(“股份”),收購價為每股2.2美元(“要約價”),以現金淨額計入賣方,不計利息,減去任何適用的預扣税,根據本收購要約(“收購要約”)及相關附函(“附函”,連同本收購要約及其他相關材料,按合併協議條款(定義見下文)不時修訂或補充,構成“要約”)所載條款及條件的規限。
要約乃根據於二零二二年五月二十三日由母公司、買方及安泰之間訂立的合併協議及計劃(按其條款不時修訂或補充的“合併協議”)提出。合併協議規定(其中包括),在根據要約條件(接受要約的日期和時間,“接受時間”)及在滿足或放棄合併協議所載條件的情況下接受支付股份後,買方將與entsis合併併成為entsis(“合併”),entsis繼續作為合併中的尚存法團(“尚存公司”)及母公司的直接全資附屬公司(合併結束,“合併結束”)。於合併中,緊接合並生效時間(“生效時間”)前發行及發行的每股股份,除(I)買方擁有的股份、(Ii)本公司實益擁有的庫存股及(Iii)根據特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)就該等股份有效行使評估值的股東所擁有的股份外,將自動轉換為有權收取相當於要約價的現金款額(“合併代價”)及減去任何適用的預扣税。作為合併的結果,entasis將不再是一家上市公司,並將由母公司全資擁有。在任何情況下,無論要約的任何延期或股份付款的任何延遲,都不會在股份收購價上支付利息。
收購要約不受任何融資條件的約束。要約的條件除其他外,包括滿足(I)最低條件(如下所述)和(Ii)政府實體條件(如下所述)。最低條件要求,在下午5點或之前,根據要約條款有效投標和未撤回的股份數量。(紐約市時間)2022年7月7日,除非買方根據合併協議的條款(該日期和時間可根據合併協議的條款延長)延長要約,否則不包括任何實益擁有的股份(如1934年《證券交易法》第13d-3條所定義,