Davis Polk&Wardwell LLP Paseo de la Castellana，41歲 28046馬德里 Davispolk.com

附件5.4

女士們、先生們：

我們是Lloyds Banking Group plc(The“The”)的美國特別法律顧問集團“)，一家根據蘇格蘭法律成立的公共有限公司，就集團和萊斯銀行於2022年6月7日向美國證券交易委員會提交的表格F-3註冊説明書(”註冊説明書“)和相關招股説明書(”招股説明書“)， 為根據經修訂的1933年美國證券法(”法案“)註冊的目的，下列證券的數額不明：(I)本集團將根據本集團與作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦辦事處(受託人)於2010年7月6日訂立的契約(“本集團高級契約”)發行的優先債務證券(“本集團高級債務證券”)；(Ii)本集團將根據本集團與受託人於2014年11月4日訂立的契約(“本集團附屬契約”)發行的次級債務證券(“本集團附屬債務證券”)；(Iii)本集團將根據日期為二零一四年三月六日的契約(“集團資本證券”及連同集團高級債務證券及集團附屬債務證券)發行的資本證券(“集團資本證券”及連同集團高級債務證券及集團附屬債務證券“集團證券”)；及(Iv)本集團將發行的普通股 。

作為您的特別美國法律顧問，我們已審查了我們認為必要或適宜的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本。

在陳述此處所表達的意見時，我們在未進行獨立查詢或調查的情況下，假定(I)提交給我們的所有正本文件都是真實和完整的，(Ii)所有提交給我們的複印件符合真實完整的正本，(Iii)作為登記聲明證物提交的所有尚未簽署的文件都將符合其格式，(Iv)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(V)簽署文件的所有自然人已經並具有法律行為能力，(Vi)吾等審閲的本集團公職人員及高級人員證書內的所有陳述均屬準確及(Vii)本集團就文件內的事實事項作出的所有陳述均屬準確 。

基於前述，並在符合下列附加假設和條件的前提下，我們建議您，在我們看來，假設任何適用的集團契約和任何已經或將與發行任何集團證券相關的補充契約已由集團正式授權、籤立和交付，就蘇格蘭法律而言，集團證券的特定系列的具體條款已經正式授權並根據適用的集團契約設立，並且該集團證券已經正式授權、籤立和交付。由集團發行和交付就蘇格蘭法律而言，當集團證券根據適用的集團契約條款進行認證，並且集團證券根據適用的承銷協議條款交付和支付時，集團證券將構成有效的 集團義務和具有約束力的義務，可根據其條款對集團強制執行，受適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律的約束。 一般來説，合理性概念和普遍適用的公平原則，並可能受到影響債權人權利的政府行為或外國法律生效的可能的司法或監管行動的制約；提供我們不對任何條款的有效性、法律約束力或可執行性發表意見，該條款允許持有人在集團證券加速上市時收取所述本金的任何 部分，但被確定為構成未賺取的 利息，我們也不對錶示受蘇格蘭法律管轄的集團附屬契約(X)第12.01節和 第2.01節所載的從屬條款和(Y)第12.01節和第2.01節的陳述發表意見。

勞埃德銀行集團

根據上述意見，我們假設 在任何該等集團證券交付時或之前，(I)該集團董事會應已正式確立該等集團證券的條款，並已正式授權發行及出售該等集團證券，而該項授權不得 已被修改或撤銷；(Ii)根據蘇格蘭法律，該集團是並將繼續有效地作為一間公司存在；(Iii) 受託人是，並將繼續根據其公司司法管轄區的法律，作為一個良好的公司有效地存在； (Iv)登記聲明應已生效，該效力不應被終止或撤銷；(V)集團契約、任何補充契約和集團證券均為各方的有效、具有約束力和可強制執行的協議(上文關於本集團的明確規定除外)；(Vi)集團契據及任何補充契據已獲受託人正式授權、籤立及交付；及(Vii)法律上不得有任何變動影響該等集團契據、任何補充契據或集團證券的有效性或可執行性。吾等亦假設本集團籤立、交付及履行任何該等集團證券，以及受託人籤立、交付及履行本集團或受託人於本協議日期後訂立的任何契約及任何補充契約(A)屬本集團及受託人的公司權力範圍，(B)不違反本集團或受託人的公司註冊證書或章程或其他組織文件，或構成違約，(C)無須由任何政府機構或向任何政府機構採取行動或向其提交文件。, 機構或官員及(D)不違反或構成適用法律或公共政策或法規的任何條文，或對本集團或受託人具有約束力的任何判決、強制令、命令或法令或任何協議或其他文書。

我們不對(I)集團契約中的條款表示意見，即：(br}聲稱放棄對地點的反對、聲稱某一司法管轄區是一個不方便的法院等；(Ii)美國聯邦法院是否會對集團證券項下引起的爭議擁有標的物或屬人管轄權；或(Iii) 根據適用法律以外的任何送達程序文件的有效性。

對於(I)紐約州或美國聯邦法院是否會以美元以外的貨幣作出或執行判決，或(Ii)此類法院就任何其他貨幣的債務以美元作出判決時所使用的匯率，我們不發表任何意見。

我們不對集團證券 和集團契約中關於承認或同意行使任何英國自救權力(如其中所界定的)的任何條款表示意見。

我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州法律和美國聯邦法律。由於上述意見涉及受蘇格蘭法律管轄的事項，吾等在未經獨立調查或調查的情況下，一直依賴本集團蘇格蘭特別法律顧問Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP的意見，每個意見的日期均為2022年6月7日 作為註冊聲明的證物5.1、5.2及5.3。

勞埃德銀行集團

我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的證物提交，並進一步同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中“法律事項” 項下提及我們的名稱。此外，我們同意引用本意見 ，並同意將其納入根據該法案第462(B)條提交的登記聲明中。在給予此類同意時，我們不承認我們 屬於該法案第7條所規定必須徵得同意的人員。

非常真誠地屬於你，

/s/Davis Polk&Wardwell LLP