附件5.1
CMS 卡梅隆·麥肯納·納巴羅·奧爾斯旺律師事務所 | |
勞埃德銀行集團 格雷申街25號 倫敦 EC2V 7HN
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薩爾泰爾法院 20 城堡露臺 愛丁堡市 EH1 2EN
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| 7 June 2022 | ||
| 你的裁判 | ||
| 我們的編號：STPH/EDN/LLO015.00071 |
女士們先生們
萊斯銀行(Lloyds Banking)集團(“本公司”)
貨架登記 公司將於2022年6月7日以F-3表格向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的登記聲明(“登記聲明”)
公司根據註冊説明書發行及出售優先及次級債務證券
| 1. | 我們 根據《註冊説明書》根據美國1933年證券法(經修訂的《證券法》)為本公司的附屬債務證券和優先債務證券註冊 ，擔任本公司的蘇格蘭法律顧問。 |
| 2. | 本意見僅限於蘇格蘭法院適用的蘇格蘭法律，其依據是 該意見將受蘇格蘭法律管轄並根據蘇格蘭法律進行解釋。具體而言，我們在此不對任何法律制度(為免生疑問，包括英國法律、美利堅合眾國的聯邦法律和紐約州的法律)，蘇格蘭法院目前適用的蘇格蘭法律除外。 |
| 3. | 對於本意見的目的，我們已檢查了列出的文件，並在適當的情況下，檢查了本意見的附表中定義的文件。 |
UK - 666159743.3
CMS Cameron McKenna(Br)Nabarro Olswang LLP是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為OC310335。它是一個法人團體，它使用“合夥人”一詞來指代具有同等地位和資格的成員、僱員或顧問。 它由英格蘭和威爾士律師監管機構授權並管理，SRA編號為423370。成員名單和他們的專業資格在倫敦EC4N 6AF坎隆街78號Cannon Place的註冊辦事處公開供查閲。 成員要麼是律師，要麼是註冊外國律師。增值税註冊號：974 899 925。有關該律師事務所的更多信息，請訪問cms.Law CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP是CMS法律服務EEIG(CMS EEIG)的成員，CMS EEIG是一個協調獨立律師事務所組織的歐洲經濟利益集團。CMS EEIG不提供客户服務。此類服務僅由CMS EEIG在其各自轄區的成員公司提供。CMS EEIG及其每個成員公司是獨立的、在法律上截然不同的實體，此類實體無權約束任何其他實體。CMS EEIG和每個成員事務所僅對自己的行為或不作為負責，而不對彼此的行為或不作為負責。品牌名稱“CMS”和術語“公司”用於指代部分或全部成員公司或其辦事處。欲瞭解更多信息，請訪問www.cmsLegal.com。
通知：未經事先書面同意，本公司不接受通過電子郵件送達法庭訴訟程序、其他程序或任何形式的正式通知。
| 4. | We have assumed that: |
| (a) | (本公司除外)所有相關文件均在各方的能力和權力範圍內，並且(債務證券除外)已由每一方有效授權； |
| (b) | 本公司每發行一次債務證券，均須經本公司有效授權； |
| (c) | (在每一方的情況下)所有相關文件已經或將由相關 方有效地籤立和交付(如果是從屬公司和債務證券)； |
| (d) | 作為本意見標的的每一份文件在不屬於蘇格蘭法律的情況下，根據其明示受其管轄的法律，對每一方均有效、具有約束力並可強制執行。這些文件中使用的詞語和短語具有與這些文件受蘇格蘭法律管轄時相同的含義和效力 ；和 |
| (e) | 債務證券的發行不會受到聯合國、歐盟或英國制裁或外匯管制立法、法規或命令所產生的任何財務限制的影響。 |
| 5. | References in this opinion to: |
債務證券是指本公司根據註冊説明書可根據高級契約或附屬契約發行的債務證券。
附屬債務證券是指在附屬企業項下發行、認證和交付的債務證券。
| 6. | 根據上文第3段和第4段中提到的文件和所作的假設，並受以下第7段和第8段中的限制和未向我們披露的任何事項的限制，我們有以下意見： |
| (1) | 公司是根據1985年《公司法》在蘇格蘭註冊成立的公司。 |
| (2) | 公司擁有簽訂附屬契約的法人權力，並已採取所有必要的 公司行動授權其簽署、交付和履行附屬契約。 |
| (3) | 公司有權履行其在企業債券和債務證券項下的義務。 |
| (4) | 除根據會議記錄要求授權發行每一期債務證券外，本公司已採取一切必要的公司行動，授權其簽署、交付和履行債務證券。 |
| (5) | 附屬債務證券和附屬契約第12.01節 中包含的附屬條款，只要它們與公司有關，並明示受蘇格蘭法律管轄，將構成合法、有效、公司具有約束力和可強制執行的義務 。 |
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| 7. | 以上使用的術語“可強制執行”是指有關各方根據相關文件承擔的義務屬於蘇格蘭法院強制執行的類型。這並不意味着這些義務在所有情況下都必須按照其條款執行。特別是： |
| (1) | 強制執行 可能受到(A)破產、破產和清算、(B)重組、 (C)與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律以及 (D)衡平法一般原則的限制； |
| (2) | 通常不會就任何付款義務作出具體執行的命令，停止和具體執行是酌情補救措施；以及 |
| (3) | 權利 可能因規定而失效，索賠可能因時間限制而失效，或者 可能或將受到保留、抵銷或賠償的約束。 |
| 8. | 此 意見受以下因素影響： |
| (1) | 應理解，我們不負責調查或核實註冊聲明中包含的事實(包括外國法律聲明)的準確性，或任何意見聲明的合理性，或者沒有遺漏任何重要事實 。 |
| (2) | 如果一份證書、裁定、通知、會議記錄或意見能夠被證明具有不合理或武斷的依據，或者即使任何文件中有任何相反的規定，在發生明顯錯誤的情況下，蘇格蘭法院也可能持有該證書、裁決、通知、會議紀要或意見而不是決定性的。 |
| (3) | 蘇格蘭法院可以或可能被要求在某些情況下擱置訴訟程序或拒絕司法管轄權--例如，如果訴訟是在其他地方提起的。 |
| (4) | 關於選擇法律來管理非合同義務的條款的有效性 將在適用的情況下受制於：歐洲議會和理事會關於適用於非合同義務的法律的(EC)第864/2007號條例(《羅馬二號條例》)。 在《羅馬二號條例》不適用的情況下，這些規定的效力尚不確定。 |
| (5) | 在必須履行合同義務的國家的法律中，只要這些規定將合同的履行定為非法，則可對這些國家的法律中的最高強制性規定給予效力。在這種情況下，相關義務可能 無法執行。 |
| (6) | 蘇格蘭法院可以拒絕執行協議中的任何條款，該條款等同於就向蘇格蘭法院提起的不成功訴訟的費用提供賠償，或者法院本身已下令支付費用。 |
| (7) | 如果外幣是合同的適當貨幣，蘇格蘭法院準備以外幣作出判決。但是，出於強制執行的目的，判決可能需要轉換為英鎊。在蘇格蘭清算中申索的外幣金額(包括應向債務證券持有人或由債務證券持有人索償的收入或資本的分配)必須 按清算開始之日的現行匯率轉換為英鎊。 |
| (8) | 我們 不對英國税務問題(包括印花税和印花税)、《2000年金融服務和市場法》及其下的法規，以及 銀行監管和監管發表意見。 |
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| (9) | 本意見受《2009年銀行法》和任何次要法律、文書和根據該法案作出或可能作出的命令的規定的約束。 |
| 9. | 本意見的依據是，本意見的附表中提及的文件、授權和意見不會被修改、終止或替換 ，並基於本意見發表之日生效的蘇格蘭法律。本意見也是基於我們不承擔責任通知本意見的任何收件人 蘇格蘭法律在本意見發表之日後的任何變化。 |
| 10. | 我們 特此同意(I)在構成註冊聲明的一部分的招股説明書中使用我們的名稱，(br}以其出現的形式和上下文，(Ii)將本意見作為註冊聲明的證物提交，以及(Iii)將本意見和同意納入根據《證券法》規則462(B)提交的註冊聲明中。 |
你忠實的
/s/CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP
合作伙伴，代表CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP
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進度表
| 1. | 公司章程的核證副本一份。 |
| 2. | 抄送本公司2021年11月29日董事會會議紀要(以下簡稱《紀要》)。 |
| 3. | 本公司於2021年12月1日以PDF格式簽署的授權書副本。 |
| 4. | 註冊説明書，包括與債務證券的要約和銷售有關的招股説明書格式。 |
| 5. | 本公司與紐約梅隆銀行(受託人)於二零一零年七月六日訂立的高級債務證券契約(高級契約)。 |
| 6. | 於2014年11月4日，本公司與受託人之間的附屬債務證券契約(附屬契約及連同高級契約，即契約)。 |
| 7. | 本公司美國法律顧問Davis Polk&Wardwell London LLP於2022年6月7日發表的意見書副本。 |
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