附件1.5
勞埃德銀行公司
(根據法律註冊成立的公共有限公司
(Br)英格蘭並在英格蘭和威爾士註冊)
優先債務
承銷協議
日期：[·]
勞埃德銀行
plc
承銷協議格式
[代表的姓名]
[代表的發言]
作為幾家承銷商的代表
定價協議附表一所列名稱(定義如下)
$[·]
[%]到期的優先債務證券[·]
[日期]
[代表姓名]
女士們、先生們：
Lloyds Bank plc，一家根據英格蘭法律註冊並在英格蘭和威爾士註冊的公共有限公司。公司“)提議以本協議附件一的形式簽訂一份或多份定價協議(每個定價協議為”定價協議“)，增加和刪除內容由協議各方決定，並在符合本協議和本協議所述條款和條件的前提下，向適用定價協議附表一所列的幾家公司(就該定價協議和其中規定的證券構成”承銷商“的這些公司)或由其採購的購買者發行和出售。該定價協議附表二所列本公司的若干債務證券(就該定價協議而言，稱為“證券”)。
任何特定證券發行的條款和附帶的權利應符合與此相關的定價協議以及本公司與作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行之間的優先債務證券契約(可不時修訂和補充的契約，簡稱“契約”)的規定。證券的發售將受定價協議補充的本協議管轄。自簽署和交付定價協議之日起及之後，本協議應被視為包含定價協議。
| 1. | 證券的具體銷售可不時出售給該證券的承銷商或由其獲得的購買者，在相關定價協議中被指定為該證券的承銷商代表的公司將作為代表(“代表”) 。“代表”一詞還指作為保險人的唯一代表的單一商號，以及在沒有指定任何商號作為保險人或其代表的情況下行事的一個或多個保險人。本協議不得被解釋為公司出售任何證券的義務，或任何承銷商購買證券或促使購買者購買證券的義務。公司發行和 出售任何證券的義務以及任何承銷商購買或促使購買者購買任何證券的義務 應由與其中指定的證券有關的定價協議證明。每份定價協議應載明該證券的本金總額、購買額外證券的任何選擇權、該證券的首次公開發行價格、向該證券的承銷商的購買價格、該證券的承銷商的名稱、該承銷商的代表的姓名、該承銷商或該承銷商採購的該證券的本金金額，並載明該證券的交割日期、時間、方式和支付方式。定價協議還應規定(未在契約和註冊聲明(定義如下)中列出的範圍), 披露包(定義見下文)及其招股説明書)此類證券的條款。定價協議應以書面形式(並且可以是副本)簽署，並可通過交換傳真通信或任何其他快速傳輸設備來證明，該設備旨在產生所傳輸的通信的書面記錄。保險人在本協議和每個定價協議項下的義務應是數個，而不是連帶的。 |
本公司已以表格F-3(第333號)向美國證券交易委員會(“委員會”)編制並提交一份“自動貨架登記聲明”，該聲明由1933年美國證券法(下稱“1933年法案”)第405條所界定。[])， 包括委員會要求提交的任何生效後的修正案，以及相關的初步招股説明書，以根據《1933年法令》的規定和委員會在該法令下的規則和條例(“1933年法令條例”)登記公司的某些債務證券，包括證券。
在本協議生效日期之前修訂的F-3表格的註冊説明書(包括任何與證券有關的招股説明書副刊和根據1933年《法案條例》第430B條被視為該註冊説明書一部分的任何其他信息(如有))，以及構成該等註冊説明書一部分的招股説明書(在每種情況下，包括以引用方式併入其中的所有文件，如有)，在下文中分別稱為《註冊説明書》和《招股説明書》。除了那個(I)如本公司向承銷商提供任何經修訂的招股章程或招股章程補編，以供與證券發售有關的用途，而該等經修訂的招股章程或章程補編與註冊聲明生效時在證監會存檔的招股章程不同(不論該經修訂的招股章程是否須由本公司根據1933年法令條例第(Br)424(B)條提交)，則“招股章程”一詞應指該經修訂的招股章程或包括該等招股章程補編，視乎情況而定。自該修訂後的招股説明書或招股説明書附錄首次提供給承銷商以供使用之時起及之後，及(Ii)如本公司根據經修訂的1934年美國證券交易法(“1934年法案”)第13、14或15條提交任何文件，則在註冊聲明生效後及承銷商終止發售證券之前，該等文件被視為或，如屬表格6-K的報告，被指定為根據1933年法案法規 至表格F-3以引用方式併入招股説明書的，則“招股説明書”一詞應指修改後的招股説明書，以包括自上述文件提交或提交給委員會之日起及之後如此提交的文件。“初步招股説明書”是指招股説明書的任何初步形式(包括任何初步招股説明書補充文件), 在招股説明書提交之前使用，並根據1933年法案條例第424(B)條首次向委員會提交。術語“免費編寫招股説明書”的含義與1933年法令條例第405條規定的含義相同。術語“發行者自由寫作 招股説明書”是指(I)滿足1933年法案條例第433條規定的條件的任何材料和(Ii)任何路演演示，包括任何彭博路演演示。披露説明書“一詞是指(I)初步招股説明書(如有)及招股説明書，(Ii)本協議附件二所列的任何發行人自由寫作招股説明書， (Iii)根據本協議第5(D)條(”條款説明書“)編制及存檔的最終條款説明書(”條款説明書“)及(Iv)本協議各方此後應明確書面同意視為披露説明書的一部分的任何其他自由寫作招股説明書。
2
“適用時間” 指定價協議中規定的在本合同日期當日的時間或公司與代表商定的其他時間。
| 2. | 本公司表示，並向每個保險人保證，並同意在本合同日期、適用時間和本合同第4節所指的交付時間： |
| (a) | 表格F-3中有關證券的“自動貨架登記聲明”(見1933年法令第405條規定) (第333號文件-[])，並且其任何生效後的修正案，(I)已由公司 根據1933年法案條例的要求編制，(Ii)已根據1933年法案向委員會提交，不早於交付時間(如本條例第4節所定義)之前三年的日期，以及(Iii)在向委員會提交文件時， 根據1933年法案自動生效。 |
| (b) | 監察委員會並無發出任何命令以阻止或暫停註冊 聲明或其任何部分的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股章程、披露資料包、發行者自由寫作 招股章程或招股章程；而據本公司所知，監察委員會並無就任何此等目的或根據1933年法令第8A條針對本公司或與發售有關的 提起或威脅任何法律程序。本公司並無就最近的初步招股章程(如有)或招股章程中以參考方式納入的任何文件 發出任何命令，而據本公司所知，委員會並無就以參考方式納入最新的初步招股章程或招股章程中的任何文件 提起或威脅提起訴訟。委員會並未就使用該註冊聲明或其生效後的任何修訂通知本公司 。 |
| (c) | 本公司過去不是，將來也不是“不符合資格的發行人”(如1933年法案條例第405條所界定)，在任何情況下，都與1933年法案規定的證券發行有關。 |
| (d) | 註冊聲明在生效之日生效並與之相符，在此日期之後提交的對註冊聲明的任何修訂都將在 所有實質性方面符合1933法案和1933法案條例的要求。最新的初步招股説明書(如果有) 符合，招股説明書及其任何修正案或補充條款在生效或提交給委員會時，將在所有實質性方面符合1933法案和1933法案條例的要求。登記説明書、披露資料包和最近的初步招股説明書(如果有)或招股説明書(視具體情況而定)中通過引用納入的文件在所有實質性方面均符合1933年法案、適用的1934年法案或信託契約法(定義見下文)和1933年法案條例的要求，以及在招股説明書或其任何進一步修訂或補充中以引用方式提交和併入的任何其他文件，當這些文件生效或提交給委員會時，視情況而定，將在所有實質性方面符合1933年法案或1934年法案(視情況而定)和1933年法案條例的要求；然而，前提是本款中的陳述和保證不適用於構成受託人根據1939年美國信託契約法(“信託契約法”)(“信託契約法”)規定的資格聲明(“表格T-1”)的那部分註冊聲明。 |
3
| (e) | 《註冊説明書》自生效之日起，未對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述所需陳述或使陳述不具誤導性所需的重大事實； 然而，前提是根據承銷商或其代表通過代表向本公司提供的書面信息，對登記聲明中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保 。 |
| (f) | 每個(A)披露包和(B)任何發行人自由寫作説明書(不包括在附件II中) 連同披露包一起，在適用時間或交付時間(如第4節所定義)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具有誤導性。然而，前提是根據承銷商或其代表通過代表向公司提供的書面信息，對披露包中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保 。 |
| (g) | 招股説明書及其任何修正或補充，在其日期和交付之時(如第4節所定義)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；然而，前提是對於招股説明書中包含或遺漏的信息，不會根據任何承銷商或其代表通過承銷商或其代表向公司提供的書面信息作出 陳述或擔保 。前提是，進一步本款的陳述及保證不適用於受託人的表格T-1。 |
| (h) | 披露資料及招股章程所載本公司的經審核綜合財務報表(連同附註) 在各重大方面均公平地反映了本公司及其附屬公司於指定期間的財務狀況。本公司截至2021年、2021年、2020年及2019年12月31日止財政年度的經審核綜合年度財務報表，以及截至2021年、2020年及2019年12月31日止三個財政年度的經營業績及現金流量，乃根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制。 |
4
| (i) | 自注冊説明書、披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計，除其中另有陳述或預期外，本公司及其附屬公司被視為一家企業的狀況、財務或其他方面或經營業績並無重大不利變化。 |
| (j) | 本公司(A)已在英格蘭正式註冊，並已根據英格蘭和威爾士的法律進行有效註冊；(B)擁有簽署和交付本協議和定價協議所需的公司權力和授權，並擁有籤立和交付契約、發行證券以及在每種情況下履行其在本協議和招股説明書下的義務所需的公司權力和授權；(C)擁有通過其子公司開展業務的公司權力和授權，如披露包和招股説明書中所述；以及(D)已正式授權、簽署和交付本協議和定價 協議，本協議和定價協議構成本公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但賠償或分攤權可能受到適用法律的限制，並受破產、無力償債、重組和其他普遍適用的法律的強制執行，這些法律一般涉及或影響債權人的權利和一般股權原則。 |
| (k) | 該契約已根據信託契約法正式取得資格，並由本公司正式授權、籤立及交付，假設受託人適當授權、籤立及交付，則構成本公司有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利及一般衡平法的普遍適用法律及一般衡平法的強制執行所規限。 |
| (l) | 該等證券的形式已獲正式授權，並已根據該契約的條文 設立，而當該等證券已根據該契約的條文籤立及認證，並已交付予該等契約的購買人並由其購買人正式支付時，該等證券將有權享有該契約的利益，並將 根據其條款而成為本公司可予強制執行的有效及具約束力的義務，但須受破產、無力償債、重組及其他普遍適用於或影響一般債權人權利及一般股權原則的法律所規限。 |
| (m) | 契約和證券將在所有重要方面符合披露包和招股説明書中所載的描述。 |
| (n) | 所有同意、批准、授權、任何對本公司具有管轄權的美國或英國法院或政府機構或機構的命令和法令，要求本公司完成本協議或定價協議所設想的交易，或允許本公司實施已根據本契約條款以美元支付證券利息，並已完全生效，除美國州證券法(“藍天法”)可能要求外。 |
5
| (o) | 本協議、定價協議和契約的簽署、交付和履行，證券的發行、認證、銷售和交付，以及本公司遵守其各自條款，以及完成本協議預期的交易，將不會與本公司作為當事方或本公司受其約束的任何協議或文書項下對本公司及其子公司具有重大意義的任何協議或文書 相沖突或導致違約。該等行動亦不會導致違反(1)本公司組織章程大綱及章程細則的任何條文或(2)任何法規或任何美國或英國法院或政府機構或監管機構對本公司擁有司法管轄權的任何命令、備案、規則或規定，但上文第(2)項的任何違反行為除外，該等違反不會對本公司及其附屬公司被視為一家企業的財務或其他狀況或對營運或業務的結果或業務造成重大不利影響。 |
| (p) | 在招股説明書和披露一攬子計劃中所述的證券要約和出售以及其收益的應用生效後，本公司不需要，也不會被要求註冊為1940年修訂後的《投資公司法》所界定的“投資公司”。 |
| (q) | 本公司並無向任何法院或政府機構或機構提出或提出任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查現正待決，或據本公司所知，對本公司或 任何附屬公司構成威脅或影響，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查須於披露資料及招股説明書中披露(本文件所披露者除外)。 |
| (r) | 披露資料包及招股説明書所載本公司及其附屬公司的綜合資本於披露資料包及招股説明書所載日期均屬真實無誤。 |
| (s) | 德勤會計師事務所(“獨立會計師”)已按1933年法令及1933年法令條例的規定認證本公司及其附屬公司於截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表 註冊説明書、披露資料包及招股章程所載或以引用方式納入本公司及其附屬公司的綜合財務報表。普華永道會計師事務所已核證本公司及其附屬公司於2020年及2019年12月31日止各年度及截至該等年度的綜合財務報表，該等財務報表已列入或以參考方式納入註冊説明書、披露資料包及招股章程內，並於核證該等財務報表時已按1933年法令及1933年法令規例的規定註冊為獨立公眾會計師。 |
| (t) | 本公司對財務報告有有效的內部控制制度，以滿足美國2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404條的要求，以本公司在20-F表格中提交的最新年度報告為基礎，並以其他方式提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照國際財務報告準則(歐盟和英國採用的)編制財務報表，並維持對資產的問責，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產 ；及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。 |
6
| (u) | [除披露包和招股説明書中披露的情況外，][T]/[t]於過去五年內，本公司並無(I)其財務報告內部控制存在重大弱點(不論是否已補救)或(Ii)其財務報告內部控制出現重大不利影響或可能對其財務報告內部控制造成重大不利影響的變化。過去五年，本公司並無涉及本公司任何現任管理層成員的任何欺詐行為，亦無涉及本公司任何僱員或(據本公司所知)任何附屬公司的重大欺詐行為。 |
| (v) | 本公司或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的任何制裁，或本公司或其任何附屬公司受其約束的歐盟、英國、聯合國或 任何其他政府當局實施的任何類似制裁(統稱為“制裁”)； 和證券的發行目的不是為了為違反現行制裁的任何國家或個人的任何業務、融資任何投資或活動或向任何國家或任何人支付 任何款項，提供本款不適用於會導致違反和/或違反或與以下各項衝突的情況：(I)不時修訂的歐盟1996年11月22日(EC)2271/96號法規和/或任何相關和適用的國家法律、文書或法規，或(Ii)歐盟法規(EC) 2271/96，因為它是根據不時修訂的《2018年歐盟(退出)法》(“EUWA”)構成聯合王國國內法的一部分。 |
| (w) | [除披露包和招股説明書中披露的情況外，][N]/[n]本公司或其任何附屬公司，或據本公司及其各附屬公司所知，任何與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他 人士直接或 間接知悉或採取任何可能導致該等人士違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》或其下的規則及條例(包括但不限於，在違反《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法案》、英國《2010年反賄賂法》或任何類似法律或法規的情況下，腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或文書，以推進任何金錢的要約、支付、支付承諾或支付授權，或 其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》中定義的那樣)或任何外國政治局提供有價值的東西。公司或其任何子公司的員工 可能會受到影響。本公司及其各附屬公司在經營業務時均遵守《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》及任何適用的類似法律或法規，並已制定並維持旨在確保且合理地預期將繼續確保繼續遵守的政策和程序。 |
7
| (x) | 本公司及其附屬公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有司法管轄區的洗錢法令、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、規章或指導方針，由任何政府機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行 ，且涉及本公司或其附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不會就洗錢法律提起訴訟、訴訟或訴訟，據本公司或其附屬公司所知，不會受到威脅。 |
| 3. | 在簽署適用於任何證券的定價協議並經代表授權發行該等證券後，承銷商分別而非共同行動，建議根據招股章程(經修訂或補充)所載的條款及條件 發售該等證券。 |
| 4. | 每個承銷商和/或買方根據相關定價協議採購的證券，按照定價協議中規定的格式，並在至少提前48小時通知公司後，以代表要求的名稱登記的證券，應由公司或代表公司交付給 代表該等承銷商的賬户，由承銷商付款，或由代表承銷商的代表交付。根據定價協議，以電匯方式將即期可用資金電匯至本公司指定的賬户，全部按定價協議中指定的方式及地點、時間和日期，或代表與公司書面商定的其他地點、時間和日期，電匯至本公司指定的購買價格，該時間和日期在本文中稱為該等證券的“交割時間”。 |
| 5. | 本公司與任何證券的每一承銷商同意： |
| (a) | 公司將在得知以下情況後立即通知代表：(I)證監會要求對《註冊説明書》或《披露資料包》或《招股説明書》作出任何修改或任何修訂或補充，或要求提供與《登記説明書》、《披露資料包》、《招股説明書》或證券發售有關的額外信息，以及(Ii) 證監會發出任何停止令，暫停《登記説明書》的效力，或暫停或阻止使用任何初步招股説明書(如有)。招股説明書或為此目的啟動任何訴訟程序 或證監會發出任何反對使用《註冊説明書》或其任何生效後修正案的通知，或證監會要求修改或補充《註冊説明書》、《招股説明書》、《披露資料》或任何免費撰寫的招股説明書。本公司將盡一切合理努力阻止發出任何此類停止令，如果發出任何停止令或反對通知，將盡快獲得解除。 |
| (b) | 如果在交付時間之前的任何時間發生任何事件，因此披露包 將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 |
8
陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不具誤導性， 本公司將(I)迅速通知代表，以便停止使用披露資料包，直至該資料包被修訂或補充為止； (Ii)修訂或補充資料以更正該等陳述或遺漏；(Iii)向 委員會提交該等修訂或補充資料；及(Iv)按承銷商合理要求的數量向承銷商提供任何該等修訂或補充資料。
| (c) | 只要與證券發售或出售有關的招股説明書被要求交付(包括根據《1933年法案條例》第172條或第173(A)條可滿足該要求的情況)，本公司將迅速提交根據第13(A)條要求本公司向委員會提交的所有報告，13(C) 或15(D)，並將向代表發出通知，表明其有意提交對《註冊説明書》的任何修訂，或對披露方案或招股説明書的任何修訂或補充(包括本公司建議承銷商在發行證券時使用的與招股説明書不同的任何招股説明書，無論該修訂後的招股説明書 是否需要根據1933年法案條例第424(B)條提交)，如果並在合理可行的範圍內，將在擬提交或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類修訂或補充的副本， 視情況而定，如果事先諮詢代表是合理可行的，則不會在未事先與代表協商的情況下提交任何此類修訂或補充或使用任何此類招股説明書。 |
| (d) | 本公司將以代表批准的形式編制條款説明書，其中僅包含證券及其要約的最終條款的描述，並將不遲於1933年法案條例第433(D)條所要求的時間提交每份條款説明書。 |
| (e) | 公司將根據1933年法令條例第424(B)條的規定準備與證券有關的招股説明書，並在簽署和交付與證券有關的定價協議後不遲於1933年法令條例第424(B)條所要求的時間內提交招股説明書。 |
| (f) | 如果1933年法案條例第430B(H)條要求，公司將根據1933年法案條例第424(B)條的規定準備招股説明書並提交招股説明書，時間不遲於該規則可能要求的時間。 |
| (g) | 本公司將向每名代表交付一份最初提交的註冊聲明及其每次修訂的符合要求的副本(包括提交的證物和文件，或通過引用將其納入註冊聲明中)。 |
| (h) | 本公司將向承銷商提供初步招股章程副本(如有)及每份發行人免費書面招股章程(在每種情況下，包括其任何副刊)，數量由代表 不時合理要求，並將盡一切合理努力於不遲於 上午9：00前首次交付招股章程。(紐約時間)在交付時間之前的第二個工作日，如果招股説明書(或代替招股説明書)交付， 1933年法令第173(A)條所指的通知在招股説明書發佈後九個月期滿前的任何時間與證券的發售和銷售有關，如果在該時間發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，則根據該招股説明書交付(或代替該説明書)作出該等陳述的情況，根據1933年法令第(Br)173(A)條所指的通知)，不會誤導，或者，如果出於任何原因需要在該期間修改或補充招股章程以遵守1933年法令，應通知承銷商，並應代表的要求準備並免費向每位承銷商提供代表可能不時合理要求的經修改的招股章程或補充招股章程的副本，以糾正該陳述或遺漏或達到該遵守的效果。如果任何承銷商被要求交付招股説明書(或代替招股説明書, 在招股説明書發行後九個月或以上的任何時間，在招股説明書發行後九個月或以上的任何時間，應代表的要求(但費用由承銷商承擔)與證券銷售(包括根據1933年法令條例第172或173(A)條規定可滿足該要求的情況)有關的通知(見1933年法令第173(A)條)，應代表的要求準備並向承銷商交付符合1933年法令第10(A)(3)節的修訂或補充的招股章程副本。 |
9
| (i) | 本公司同意，除非已獲得或將獲得(視情況而定)代表的事先書面同意，且各承銷商分別且非共同同意本公司，除非已獲得或將獲得(視屬何情況而定)本公司的事先書面同意，否則本公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成本公司根據1933年法令條例第433條向證監會提交或由本公司保留的自由書面招股説明書，但條款説明書中包含的信息除外；然而，前提是 本協議各方的事先書面同意應視為已就本協議附件二所列發行人自由寫作招股説明書給予同意。經雙方同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已視情況而定，並將視情況而定，將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)本公司已遵守並將視情況而定，遵守適用於任何準許自由寫作招股章程的1933年法令規則第164及433條的規定，包括有關及時向證監會提交 、圖例及備存紀錄的規定。 |
| (j) | 公司將與承銷商合作，根據代表可能要求的州和美國其他司法管轄區的適用證券法，努力使證券有資格發行和出售； 然而，前提是，公司沒有義務在其沒有資格的任何司法管轄區內取得外國公司的資格。 |
| (k) | 本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合1933年法令第11(A)節及其下的規則和規定(包括本公司可選擇的1933年法令第158條)的綜合基礎上的公司及其附屬公司的盈利表，但無論如何，不遲於註冊表生效日期後的18個月。 |
10
| (l) | 自該等證券的定價協議之日起至交割日期(包括交割日期)為止的期間內，本公司將不會根據在美國公開發售的規定，發售、出售、訂立出售合約或以其他方式處置在交割時間後一年以上到期而與該等證券(除(I)證券、(Ii)本公司先前同意出售的證券及(Iii)在正常業務過程中發行的商業票據除外)的任何本公司證券。除非本協議另有規定，否則未經代表事先書面同意，不得無理拒絕同意。 |
| (m) | 本公司將與承銷商合作，並盡其最大努力允許證券 有資格通過託管信託公司(“DTC”)、EuroClear銀行SA/NV或Clearstream Banking S.A.(視情況而定)進行清算和結算。 |
| (n) | 除非定價協議另有規定，否則在證券條款下的第一個付款日期之前，證券將根據英國《2007年所得税法》第1005條在“認可證券交易所”上市； 將在可行的情況下儘快申請在該認可證券交易所上市。 |
| (o) | 本公司將運用招股説明書所載出售證券所得款項淨額。 |
| (p) | 在發行證券之前，公司應已獲得美國和英國任何法院或政府機構或機構的所有同意、批准、授權、 命令、註冊、資格和法令，以有效發行證券並允許公司以美元支付證券利息。 |
| 6. | 本公司將支付履行本協議項下義務的所有費用、任何定價協議、契約和證券，包括(I)印刷和歸檔最初提交的登記説明書及其每項修訂、任何發行人自由撰寫招股説明書、招股説明書和任何相關的初步招股説明書(及其任何修訂或補充)，以及向承銷商提供其副本的費用；(Ii)印刷本協議、定價協議、契約和藍天調查；(Iii)向承銷商(或在承銷商的指示下)印製或複製、製備、發行及交付證券證書(如有的話)，包括在將證券交付予DTC、EuroClear Bank SA/NV或Clearstream Banking S.A.(視屬何情況而定)的託管人或向承銷商出售證券時須支付的任何轉讓或其他税項或税項；。(Iv)公司律師及會計師的費用及支出；。 (V)根據適用的證券法，按照本協議第5(J)節的規定，證券的資格，包括申請費以及承銷商與此相關的律師的費用和支出總額不超過5,000美元的特定證券發行和與準備任何藍天調查和任何法律投資調查有關的費用；(Vi)向承銷商交付此類藍天調查的副本(如果有)；(Vii)根據契約委任的任何付款代理人的任何費用、費用 及收費；。(Viii)與證券在證券交易所上市(如有的話)有關的所有開支及上市費，以及透過DTC的設施進行證券的結算及交收。, 歐洲清算銀行SA/NV或Clearstream Banking S.A.(視屬何情況而定)；(Ix)證券評級服務為對證券進行評級而收取的任何費用；(X)與向金融行業監管局(“FINRA”)提交任何材料有關的費用和支出(如果有)；(Xi)與彭博路演演示相關的任何費用；英國印花税、印花税儲備税或類似的税項，或聯合王國或其任何政治分支對證券公司或其代表最初發行證券、證券首次交付、證券存放於DTC託管人、歐洲結算銀行或Clearstream Banking S.A.(視屬何情況而定)根據本協議購買證券時徵收的任何聯合王國印花税、印花税儲備税或類似税項。承銷商向證券的初始購買者出售和交付證券，以及本協議、定價協議和契約的簽署和交付；(Xiii)受託人及受託人的任何獲授權代理人的費用及開支，以及受託人與契約及證券有關的律師的合理費用及支出；及。(Xiv)在聯合王國就上述任何開支應付的任何增值税； 但前提是本協議項下，本公司不對任何承銷商因其實際淨收入、利潤或收益而產生的税款或承銷商可追回的增值税或類似税款承擔任何責任。 |
11
[如果本協議由 代表根據本協議第7節或第11(A)(I)、(V)和(Ix)節的規定終止，公司應向 保險人補償其自付費用，包括保險人的合理費用和律師費用，但雙方另有約定的除外。]
| 7. | 任何證券的承銷商根據與該證券有關的定價協議承擔的義務 應由代表酌情決定，條件是公司在與該證券有關的定價協議中的所有陳述和擔保 或以引用方式併入與該證券有關的定價協議時是真實和正確的， 該公司應已履行其在此之前應履行的所有義務的條件，以及 以下附加條件： |
| (a) | 登記聲明是有效的，在交付時，不應根據1933年法案發布暫停註冊聲明效力的停止令或委員會就此提起或威脅的程序 ，也不應收到歐盟委員會根據1933年法案規則401(G)(2)對使用註冊聲明或其任何生效後修正案提出的反對通知。招股説明書應在1933年法令條例第424(B)條規定的期限內，按照1933年法令條例第424(B)條的規定送交委員會備案；根據1933年法令條例第433(D)條的規定，公司須提交的條款説明書和任何其他材料應已根據1933年法令條例第433(D)條送交委員會備案；在每種情況下，在交付之前，公司應已提供令代表滿意的及時提交的證據；委員會不應發出或威脅暫停使用招股章程或任何發行者自由寫作招股説明書的停止令； 委員會對補充信息的所有要求均已得到遵守。 |
| (b) | 在交付時，代表們應已收到： |
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| (i) | 公司的美國法律顧問Davis Polk&Wardwell London LLP關於本協議附件三所列事項的意見和披露信函(每份信函的日期均為交付之日)，其形式和實質均令代表們合理滿意。 |
| (Ii) | 本公司的英國税務律師Davis Polk&Wardwell London LLP於交付時就本協議附件四所載事項提出的意見，其形式和實質均令代表合理滿意。 |
| (Iii) | 本公司的英國律師年利達律師事務所於交付時就本協議附件V所載事項提出的意見，其形式及實質均令代表合理滿意。 |
| (Iv) | Allen&Overy LLP為保險人提供的關於本合同附件VI所列事項的意見和公開信，每份信函的日期均為交付之日，其形式和實質均令代表合理滿意。 |
| (c) | 獨立會計師應向代表及其各自的代表提供[非-]美國銷售代理(如本合同附件七所列)的信函，在價格協議簽署前交付，日期為交付日期，涉及會計師的“慰問函”通常所涵蓋的事項，以及代表滿意的形式和實質內容。 |
| (d) | 獨立會計師應向代表及其各自的代表提供[非-]在交貨時註明日期的美國銷售代理商信函(如本合同附件VII所列)，其大意是重申根據第7(C)款提供的信函中所作的陳述，但其中所指的具體“截止日期”不得超過交貨前三個工作日。 |
| (e) | [羅兵鹹永道是本公司的前身獨立註冊會計師事務所，已將本公司及其附屬公司的若干財務報表以參考方式納入或註冊於註冊説明書、披露資料包及招股説明書內，並已就會計師的“慰問函”及 其他令代表人滿意的形式及實質事項，向代表及其各自的 非美國銷售代理(如本協議附件七所列)提交在簽訂定價協議前遞交的函件。] |
| (f) | 根據《定價協議》的規定，應當申請將該證券在《定價協議》指定的證券交易所上市。 |
| (g) | 在交付時，(1)自定價協議之日起或自登記聲明、披露資料包、招股説明書及其任何修正案或補充文件提供信息的日期起，(1)除其中另有規定或預期外，本公司及其附屬公司被視為一個企業的條件、財務或其他方面或經營結果不應發生任何重大不利變化；和(2) 代表應已收到由公司高管以其名義簽署的公司證書。自交付之日起註明日期，大意為：(I)本合同第二節中的陳述和保證在所有重要方面均真實無誤，如同在交付之時和在交付之時已明確作出；(Ii)本公司已在所有重大方面遵守本協議項下的所有協議，並在所有重大方面滿足本公司在交付時或之前根據本協議須履行或符合的所有條件；及(Iii)並無發出暫停註冊聲明的效力的停止令 ，據本公司所知，證監會並無為此提起或威脅進行任何法律程序。 |
13
| (h) | 本公司應已向承銷商提供一份日期為交割時的本公司兩名獲授權人員的證書，聲明就簽署該證書的兩名獲授權人員所深知及相信，經合理查詢後，按披露資料及招股説明書所設想的方式發行及出售證券，不會亦不會導致違反本公司或其任何附屬公司為當事一方(或任何該等實體受其約束)的任何合約、協議或承諾項下的任何付款或金額的違約、違約或加速。違約或加速 將對本公司及其子公司整體產生重大不利影響。 |
| (i) | 穆迪投資者服務公司、標準普爾全球評級公司或惠譽評級公司不得下調公司任何證券的評級。 |
| (j) | 如果公司的聯屬公司(定義見適用的FINRA規則)參與證券的發售，FINRA不應對承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。 |
如果本條款第7條規定的任何條件在保險商要求履行時未得到滿足且未被保險人以其他方式放棄，則代表可在交貨時或之前的任何時間以通知公司的方式終止本協議。
| 8. | (A)公司同意對每個承保人、每個承保人的關聯公司、董事、高級管理人員和員工以及控制1933年法案第15條 所指的任何承銷商的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，如下： |
| (i) | 因《註冊説明書》(或其任何修正案)中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述、 包括根據《1933年法案條例》第430A(B)條被視為註冊説明書一部分的信息，或在適用的情況下遺漏或被指控遺漏其中必須陳述的或為使招股説明書中的陳述不具誤導性或被指控的不真實陳述而產生的重大事實而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用。(Br)初步招股説明書(如有)、條款説明書、任何發行人自由編寫的招股説明書或任何相關的初步招股説明書(或其任何修訂或補充)，或其中遺漏或據稱遺漏必要的重要事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性； |
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| (Ii) | 賠償任何已發生的損失、責任、索賠、損害和費用，但以任何政府機構或機構為了結任何訴訟或任何調查或訴訟而支付的總金額為限 ，或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何被指稱的不真實陳述或遺漏而提出的任何索償， 如該等和解是在本公司書面同意下達成的；及 |
| (Iii) | 在調查、準備或抗辯任何由政府機構或團體發起或威脅的訴訟、或任何由政府機構或團體發起或威脅的調查或訴訟，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏、或任何聲稱不真實陳述或遺漏、或任何此類不真實陳述或遺漏的索賠時，合理地發生的任何和所有費用(包括代表所選擇的律師的費用和支出)，只要任何此類費用未根據上述第(I)或(Ii)款支付； |
然而，前提是本賠償協議不適用於因任何不真實的陳述、遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，該等損失、責任、索賠、損害或費用不適用於任何承銷商依據或符合其通過代表向本公司提供的書面信息，該書面信息明確用於註冊説明書(或其任何修訂)、招股章程、初步招股説明書(如有)、條款説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或任何相關的初步招股説明書(或其任何修訂或補充)。
| (b) | 各保險人各自而非共同同意賠償公司、其董事、簽署登記聲明的公司的每一名高級管理人員、公司在美國的授權代表以及根據1933年法令第15條控制公司的每一人(如有)，使其免受本條第8條(A)款中所述的所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，於註冊説明書(或對其作出的任何修訂)、招股章程、任何相關的初步招股章程(或其任何修訂或補充)所依據及 符合該承銷商透過代表向本公司明確提供以供在註冊説明書(或對其作出的任何修訂)、招股章程或該等初步招股章程(或對其作出的任何修訂或補充)使用的書面資料。 |
| (c) | 每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方 針對其發起的任何訴訟，並可根據本協議尋求賠償，但未如此通知補償方並不免除該補償方因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。 |
| (d) | 任何賠償方均可自費參與此類訴訟的抗辯。在任何情況下，賠償各方均不承擔因同一司法管轄區內因相同 一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但類似或相關的訴訟的費用和開支(除任何本地律師外)，而不承擔任何受保障的 當事人的費用。如果是根據上述第8(A)節受保障的當事人，則應由承銷商選擇受保障當事人的律師 ；如果是根據上述第8(B)節受保障的當事人，則應由本公司選擇受保障當事人的律師。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的抗辯； 然而，前提是補償方的律師不得同時擔任被補償方的律師(除非得到被補償方的同意)。未經被補償方書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解、妥協或同意輸入任何判決，而根據本協議可就其尋求賠償或分擔(無論被補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非此類和解、妥協或判決(I)包括無條件免除被補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯的聲明，任何受補償方或其代表應負責任或未能採取行動。 |
15
| (e) | 如果本條款第8款規定的賠償不適用於或不足以使上述(A)或(B)款規定的受賠方不受損害，或不足以使受賠方就第(A)款或第(B)款所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)不受損害，則各賠付方應向受賠方支付或應支付的金額作為該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與其有關的訴訟)按適當的比例反映本公司及證券承銷商從發售與該等損失、申索、損害或責任(或與其有關的訴訟)有關的證券所收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話提供的分配 ，或者如果受賠方沒有發出上述(C)款所要求的通知，則在適用法律允許的情況下，各受賠方應按適當的比例分擔受賠方支付或應付的金額，該比例不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和證券承銷商的相對過失 與導致該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，以及任何其他相關的公平考慮。 本公司與該等承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司從該等承銷商收到的總承銷折扣、優惠及佣金的淨收益(扣除開支前)的比例相同。相對過錯應參照以下標準確定, 除其他事項外， 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或該等承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和承銷商同意，如果根據本款(E)的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮本款(E)所述公平考慮的分配方法來確定，則 將不是公正和公平的。因本款(E)中提及的損失、索賠、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括受賠償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本 第(E)款的規定, 承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的證券的總價，超過該承銷商因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金。任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人 那裏獲得捐款。本款(E)中的證券承銷商承擔的出資義務與其各自對此類證券的承銷義務成比例，而不是連帶的。 |
16
| (f) | 本第8條規定的本公司的義務是對本公司在其他方面可能具有的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件擴大到控制1933年法案第15條所指的任何承銷商的每個人(如果有的話)；根據本第8條，承銷商的義務應是對各自承銷商可能承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件擴大到公司的每一位高級管理人員和董事 以及1933年法案第15節所指的控制公司的每一位個人(如果有)。 |
| 9. | 如果一家或多家承銷商在交割時未能購買其根據本協議和定價協議有義務購買的證券(“違約證券”)，則代表有權在此後36小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買所有違約證券，或促使購買者購買全部違約證券，購買金額和本協議規定的條款相一致。然而，前提是如果代表未在該36小時內完成此類安排，則： |
| (a) | 如果違約證券的數量不超過承銷商在交割時有義務購買的證券的10%，則非違約承銷商有義務購買全部證券，其比例與所有非違約承銷商的承銷義務的比例為：根據與該證券有關的定價協議，其各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例為： |
| (b) | 如果違約證券的數量超過承銷商在交割時有義務購買或促使購買者購買的證券的10%，則與該證券有關的定價協議將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。 |
根據本條款採取的任何行動均不解除任何違約承銷商對其違約行為的責任。
如發生任何該等違約而 不會導致相關定價協議終止，代表或本公司均有權 將交付時間延後不超過七個營業日，以便對註冊聲明或招股章程或任何其他文件或安排作出任何所需的更改。
17
| 10. | 本協議和任何定價協議中包含的所有陳述、保證和協議，或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效和有效， 無論任何承銷商或任何控制人或公司或其代表進行的任何調查， 並應繼續根據本協議向承銷商交付證券。 |
| 11. | (A)代表可在通知本公司後，立即在交付前的任何 時間終止本協議：(I)如果自定價協議日期或自注冊聲明、披露資料包和招股説明書及其任何修訂或補充文件中提供信息的相應日期以來，被視為一家企業的公司及其子公司的財務或其他條件或經營結果出現任何重大不利變化， 被視為一家企業，或(Ii)發生任何涉及美國或英國的敵對行動的爆發或升級，或美國或聯合王國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(Iii)發生另一場災難或危機，或美國、英國或其他地方的金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或管制發生任何變化，如果代表在判決書第(Ii)和(Iii)款中規定的任何此類事件的影響(如可行，在與公司磋商後)使 以招股説明書中設想的方式銷售證券或執行證券出售合同是不可行或不可取的，或(Iv)如果紐約證券交易所、倫敦證券交易所或公司證券上市的任何其他證券交易所的證券交易普遍發生暫停或重大限制，或(V)如果公司的證券在紐約證券交易所或倫敦證券交易所的交易出現停牌或重大限制, 或(Vi)如果美國或國際金融市場在與本公司磋商後根據代表的判斷髮生了重大不利變化，或(Vii)紐約或倫敦有關當局已宣佈暫停商業銀行活動，或美國或英國的商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷，或(Viii)發生涉及美國或英國税收預期變化的變化或發展，或將對公司或證券或其轉讓產生重大不利影響，或(Ix)任何公司債務證券的評級被下調，或公開宣佈此類評級受到穆迪投資者服務公司、標普全球評級公司或惠譽評級公司的監督或審查，可能產生負面影響。 |
| (b) | 如果本協議根據本協議第7、9或11條終止，除本協議第6條或第9條另有規定外，任何一方對任何其他方不承擔任何責任。儘管有任何此類終止，第6、8、10和14條的規定應繼續有效。 |
| 12. | 在本協議項下的所有交易中，證券承銷商的代表應代表每個承銷商 行事，本協議各方有權代表任何承銷商共同或由定價協議中為此目的而指定的代表(如果有)共同或發出的任何聲明、請求、通知或協議 行事並依賴這些聲明、請求、通知或協議。 |
18
本協議項下的所有聲明、請求、通知和 協議應以書面形式提交給承銷商，如果應以郵寄、電子郵件或傳真方式發送至定價協議中規定的代表地址；如果應向公司交付或以郵寄、電子郵件或傳真方式發送至註冊説明書中規定的公司地址，請注意：公司祕書；但前提是， 根據本協議第8(C)條向承銷商發出的任何通知應以郵寄、電子郵件或傳真的方式交付或發送至承銷商在其承銷商調查問卷或構成該調查問卷的電子郵件中規定的地址，該地址將由代表應要求提供給本公司。任何此類聲明、請求、通知或協議 應在收到後生效。
| 13. | 本協議和任何定價協議均適用於承銷商、本公司及其各自的繼承人，並對承銷商和本公司及其各自的繼承人具有約束力。本協議或任何定價協議中沒有任何明示或提及的內容 也不應被解釋為給予承銷商和本公司及其各自繼承人以外的任何個人、商號或公司、第8節所指的控制人和高級管理人員、董事和授權代表以及他們的繼承人和法定代表人根據或與本協議或任何定價協議或本協議或其中包含的任何規定而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議和任何定價協議及其所有條件和條款 旨在為承銷商和本公司及其各自的繼承人，以及上述控股 公司及其繼承人和法定代表人的唯一和獨家利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。任何從承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。 |
| 14. | (a) | 為了承銷商的利益，本公司不可撤銷地同意並同意，因本協議或定價協議而引起或與本協議或定價協議相關的任何針對本公司的義務、責任或任何其他事項的法律訴訟、訴訟或法律程序可在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起，並在此不可撤銷地同意並服從每個此類法院對任何訴訟的非排他性管轄權。為自己及其財產、資產和收入提起訴訟或訴訟。 |
| (b) | 公司在此不可撤銷地指定、任命和授權現任紐約美洲大道10036號勞埃德銀行企業市場公司(或其任何繼任者)的北美首席法務官作為其指定、指定和代理，負責為任何和 可能在任何此類訴訟中送達的任何法律程序、傳票、通知和文件進行法律程序、接收和轉發法律程序或向其送達法律程序文件。在任何這樣的美國或州法院提起的訴訟或訴訟，可根據為此類法院規定的法律程序對該指定人、指定人和代理人提起。如果因任何原因，本協議項下的上述指定人、指定人和代理人不再擔任該等指定人、指定人和代理人，本公司同意 按照本第14條規定的條款，並就本條款第14條的目的在紐約市指定一名新的指定人、指定人和代理人 。公司在此還不可撤銷地同意並同意在任何上述訴訟、訴訟或法律程序中向有關代理人送達本條第14條所述的法律程序文件、傳票、通知和文件的任何和所有法律程序文件、傳票、通知和文件的副本(無論該代理人的委任是否因任何原因被證明無效或該代理人應接受或確認送達)，或 以掛號或掛號航空郵寄、頭等艙郵寄、預付郵資的方式郵寄其副本。寄至本協議規定或根據本協議指定的各自地址 。本公司同意，任何此類指定人的失敗, 被委派人和代理人向其發出任何關於該送達的通知，不得以任何方式損害或影響該送達或在任何基於該通知的訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。本協議不得以任何方式被視為限制任何保險人以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類法律程序、傳票、通知和文件的能力，或在適用法律允許的任何司法管轄區以任何方式對簽署人提起訴訟、訴訟或訴訟的能力。公司特此在法律允許的最大範圍內不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對任何上述因本協議或定價協議而引起或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序提出的反對，並在此進一步不可撤銷和無條件放棄，並同意不在任何此類 法院提出抗辯或索賠，在任何這樣的法院提起的訴訟或程序都是在一個不方便的法庭上提起的。 |
19
| 15. | 各承銷商各自而非共同代表並同意：(A)其僅傳達或 安排傳達，並且僅傳達或促使傳達其在《金融服務和市場法》第21條不適用於本公司的情況下收到的與任何證券的發行或銷售有關的任何投資活動的邀請或誘因。以及(B)它 已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款(以及根據FSMA制定的所有規則和法規)， 關於它在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情。 |
| 16. | 各承銷商各自且非共同聲明並同意，其未向歐洲經濟區內的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供 與本協議相關的任何證券。就本規定而言，“散户投資者”一詞是指符合以下一項(或兩項)的人： |
| (a) | 2014/65/EU指令(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或 |
| (b) | 指令2016/97/EU(經修訂或被取代)所指的客户，如果該客户 不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格。 |
| 17. | 各承銷商各自且非共同聲明並同意其未向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供 與本協議相關的任何證券。就本條款 而言，“散户投資者”一詞是指屬於下列一項(或兩項)的人： |
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| (a) | 零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或 |
| (b) | FSMA條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第(Br)2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它是根據EUWA構成國內法律的一部分。 |
| 18. | 本公司謹此確認，(A)根據本協議購買、採購及出售證券是本公司與承銷商及任何聯屬公司之間的獨立商業交易，而承銷商可透過該等承銷商行事，而(B)承銷商擔任本公司的主要承銷商，而非本公司的代理人或受託人；及(C)本公司與承銷商就發行及發行前的程序進行的合約是作為獨立承包人而非以任何其他身份進行的。此外，本公司同意，本公司獨自負責就是次發行作出其本身的判斷(不論任何承銷商是否已就相關或其他事宜向本公司提供意見 或目前正向本公司提供意見)。本公司同意，其不會聲稱承銷商已就該等交易或導致交易的程序提供任何性質或尊重本公司的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。 |
| 19. | 每項定價協議均以時間為準。如本文所用，“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。 |
| 20. | 本協議和每個定價協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不涉及其中的法律衝突條款。指定的時間指的是紐約時間。 |
| 21. | 本協議可以一份或多份副本的形式簽署，當每一方都簽署了副本時，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。 |
| 22. | 儘管不包括本協議的任何其他條款或本公司(“英國自助方”)與本協議的每一方之間的任何其他協議、安排或諒解，英國自助方對其負有任何英國自救責任(每一方均為“相關的英國自救對手方”)，但每一相關的英國自救對手方 承認並接受根據本協議產生的英國自救責任可能受制於相關英國決議機構行使英國自救權力，並承認、接受、並同意受以下條件約束： |
| (a) | 有關英國決議機構行使英國自救權力的效果，涉及 根據本協議，英國自救一方對任何相關的英國自救對手方的任何英國自救責任， 可能包括並導致以下任何一項或其某種組合： |
21
| (i) | 減少全部或部分英國自救債務或其未清償金額； |
| (Ii) | 將全部或部分英國自救責任轉換為英國自救當事人或另一人的股份、其他證券或其他義務，並向(或每一個)相關的英國自救交易對手發行或授予該等股份、證券或義務； |
| (Iii) | 取消英國的自救責任；和/或 |
| (Iv) | 修改或更改任何利息(如果適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；以及 |
| (b) | 英國相關決議機構認為必要時，更改本協議的條款，以使相關英國決議機構行使英國自救權力生效。 |
“英國自救立法” 指2009年英國銀行法的第I部分，以及與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)有關的在英國不時適用的任何其他法律或法規。
“英國自救責任” 指英國自救權力可就其行使的法律責任。
“英國自救權力”是指根據英國自救立法，取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或附屬公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股票、證券或債務的權力。規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣 或暫停履行與該責任有關的任何義務。
| 23. | 如果對任何BRRD承諾或與該BRRD承諾同屬一組的任何成員採取瞭解決措施，而該BRRD承諾或與該BRRD承諾同屬一組的任何成員是本協議或任何定價協議(本協議或任何定價協議的任何此類一方為“受影響方”)的一方，本協議或任何定價協議的每一方都同意，只有在本協議和/或任何定價協議受英國任何地區的法律管轄的情況下，它才有權根據特別決議制度對受影響方行使本協議和/或任何定價協議下的任何終止權利。 |
就本第23節而言， “解決措施”是指“危機預防措施”、“危機管理措施”或“認可的第三國解決行動”，每項措施的含義均與可不時修訂的“PRA規則手冊：CRR公司和非授權人員：保留在2015年的解決措施”(“PRA合同暫緩規則”)中所給出的含義相同。然而，前提是“危機預防措施”應按《PRA合同暫緩規則》規則2.3中概述的方式解釋；“BRRD”係指為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架的第2014/59/EU號指令；“BRRD承諾”、“ ”集團、“特別解決機制”和“終止權”具有 《PRA合同暫緩規則》中分別賦予的含義。
22
| 24. | (a) | 如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的承銷商的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務的效力與在美國特別決議制度下的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。 |
| (b) | 如果作為承保實體或承保附屬公司的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對此類承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別 決議制度行使的違約權利。 |
“承保附屬公司” 具有“附屬公司”一詞在美國法典第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。
“承保實體” 指下列任何一項：
| (a) | 該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的“承保實體”； |
| (b) | “擔保銀行”一詞在第12(Br)C.F.R.第(47.3(B)節)中定義和解釋；或 |
| (c) | 根據《聯邦法規》第12(Br)節382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。 |
“默認權利”具有 該術語在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中所賦予的含義，並應根據適用情況進行解釋。
“美國特別決議制度” 指(I)美國聯邦存款保險法及其頒佈的法規和(Ii)美國多德-弗蘭克法案第二章及其頒佈的法規。
[此頁的其餘部分故意留空 .]
23
如果以上內容與您的理解一致， 請簽署並返回給我們，包括本合同的副本。
非常真誠地屬於你，
| 勞埃德銀行 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[此頁的其餘部分特意留空。]
24
自本合同生效之日起接受：
| [代表的姓名] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
作為幾家承銷商的代表
25
附件一
定價協議
[代表的姓名][作為幾個人的代表
{br]本合同附表一所列承銷商，]
[日期]
女士們、先生們：
Lloyds Bank plc是一家根據英格蘭法律註冊成立並在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司(“本公司”)，建議在符合本協議和承銷協議中所述條款和條件的前提下，於[·](“承銷 協議”)，由本公司與簽署本協議的多名承銷商(“承銷商”)訂立，以發行及出售本協議附表一所列的承銷商(“承銷商”)或由承銷商購入的本協議附表 II所列的證券(“證券”)。《承銷協議》的每一條款在此全文引用 ，並應被視為本協議的一部分，其程度與該等條款已在本協議中全文闡述的程度相同。其中所述的每一陳述和保證應被視為在本定價協議的日期並截至該定價協議的日期作出，但承銷協議第 2節中涉及披露包和/或招股説明書的每一陳述和保證應被視為截至承銷協議之日與披露包和/或招股説明書(視情況而定)有關的陳述或保證。以及截至定價協議之日與披露包和/或招股説明書(經修訂或補充)有關的陳述和擔保，視情況而定，與作為本定價協議標的的證券有關。本協議及以引用方式併入的承銷協議條款中對代表的每一次提及，均應被視為指您。除非本協議另有定義，否則承保協議中定義的術語在本協議中的使用方式與本協議中的定義相同。根據承銷協議第12節指定代表證券承銷商行事的代表以及該第12節中提及的代表的地址列於本協議附表II末尾。
現建議向證監會提交與該證券有關的註冊説明書修正案，或招股説明書附錄(視屬何情況而定)，其格式與之前提交予閣下的表格相同。
在符合本協議所載條款及條件(包括本協議附表一及附表二)及以引用方式併入本協議的承銷協議中，本公司同意 向各承銷商或由各承銷商採購的購買人發行及出售證券，而各承銷商同意分別而非共同地同意以交付時的買入價向本公司購買或促使購買者向本公司購買(每一份均為本協議附表二所界定的AI-1)，本金金額載於本協議附表1內與該承銷商名稱相對的證券本金。
26
如果上述內容與您的理解一致，請簽署並退還給我們，包括本協議的對應方，並在您代表每一保險人接受本函件後， 本函件及其接受，包括通過引用併入本協議的承銷協議的條款，應構成每一保險人與本公司之間具有約束力的協議。不言而喻 您代表每一位保險人接受這封信是或將依據保險人協議表格 中規定的授權，該表格應應要求提交給公司審查，但代表不保證其簽字人的授權。
[此頁的其餘部分故意留空 .]
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非常真誠地屬於你，
| 勞埃德銀行 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[此頁的其餘部分故意留空 .]
28
自本合同生效之日起接受：
| [代表的姓名] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
作為幾家承銷商的代表
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附表1
| 擬購買的證券本金金額 | |||
| [代表姓名s] | [·] | ||
| [其他承銷商姓名或名稱] | [·] | ||
| 總計 | [·] |
30
附表2
除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。
| 證券名稱： | [%][優先債務證券]到期[·] |
| 本金總額： | $[·]證券本金金額 |
| 面向公眾的價格： | [·]本證券本金的% |
| 承銷商購買價格： | [·]本證券本金的% |
| 承銷委員會： | [·]% |
| 證券形式： | 僅記賬形式，由存放於DTC、歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A.託管人的一種或多種全球證券代表，視情況而定。 |
| 支付購進價款的指定資金： | 電匯即期可用資金 |
| 交貨時間： | [·][上午/下午](紐約時間)，[·] |
| 適用時間： | [·][上午/下午](紐約時間)，[·] |
| 契約： | 契據日期為[·]本公司與紐約梅隆銀行作為受託人，並補充[a]/[一個][·]補充契據須註明日期[·](統稱為“Indenture”)。 |
| 成熟度： | [·] |
| 利率： | [·]% |
| 付息日期： | 該證券的利息將於[·]和[·]每年的，從[·]. |
| 利息記錄日期： | 將向每項證券的記錄持有人支付有關證券的利息，有關本金為截至[· ]和[·]]在緊接付息日期之前的每一年[[·]和[·]]，分別為。 |
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| 贖回條款： | 該證券可按招股説明書所述贖回。 |
| 償債基金撥備： | 沒有償債基金撥備。 |
| 證券交割截止地點： | Davis Polk&Wardwell London LLP辦公室，奧德曼伯裏廣場5號，倫敦EC2V 7hr，英國 |
| 代表的姓名和地址： | 指定代表： |
| 通知地址： | |
| 識別信息： |
CUSIP：[·]
ISIN：[·]
|
| 證券交易所上市： | 這個[紐約證券交易所] |
| 其他條款： | 該證券將有披露一攬子計劃和招股説明書中更全面描述的附加條款。 |
32
附件二
發行人自由寫作招股説明書包含在披露包中
33
附件III
意見的格式
Davis Polk&Wardwell London LLP，美國法律顧問
為公司
[將提供]
34
披露函件的格式
Davis Polk&Wardwell London LLP，美國法律顧問
為公司
[將提供]
35
附件四
意見的格式
Davis Polk&Wardwell London LLP，英國税務律師
為公司
[將提供]
36
附件五
年利達律師事務所意見表格，
公司的英語律師
[將提供]
37
附件六
Allen&Overy LLP的意見表格，
承銷商的美國法律顧問
[將提供]
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附件七
這個[非-]承銷商在美國的銷售代理
[將提供]
39