附件1.3
勞埃德銀行集團
(根據法律註冊成立的公共有限公司
(br}蘇格蘭並在蘇格蘭註冊)
首創證券
承銷協議
日期：[·]
勞埃德銀行集團
承銷協議格式
[代表的姓名]
[代表的發言]
作為幾家承銷商的代表
定價協議附表一所列名稱(定義如下)
$[·]
[%]資本證券到期[·]
[日期]
[代表的姓名]
女士們、先生們：
勞埃德銀行集團(Lloyds Banking Group Plc)，一家在英國蘇格蘭註冊成立和註冊的公共有限公司(The公司“)提議以本合同附件一的形式簽訂一份或多份定價協議(每個定價協議為”定價協議“)，增加和刪除內容由協議各方決定，並在符合本協議和本協議所述條款和條件的前提下，向適用定價協議附表一中指定的幾家公司(就該定價協議和其中規定的證券構成”承銷商“的這些公司)或由其採購的買方發行和出售。該定價協議(就該定價協議而言，該等證券為“證券”)附表二所列並可根據其條款轉換為本公司普通股的若干資本證券(“轉換證券”)。
任何特定證券發行的條款和附帶的權利應符合與此相關的定價協議以及本公司與作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行之間的資本證券契約(可不時修訂和補充)中或依據該契約的條款和權利。證券的發售將受定價協議補充的本協議管轄。自簽署和交付定價協議之日起及之後，本協議應被視為包含定價協議。
| 1. | 證券的具體銷售可不時出售給該證券的承銷商或由其獲得的購買者，在相關定價協議中被指定為該證券的承銷商代表的公司將擔任其代表(“代表”)。“代表”一詞也指作為保險商的唯一代表的單一商號，以及在沒有指定任何商號作為其代表的情況下行事的一家或多家保險商。本協議不得被解釋為公司出售任何證券的義務，或任何承銷商購買或促使購買者購買證券的義務 。公司發行和出售任何證券的義務以及任何承銷商購買或促使購買者購買任何證券的義務應由與其中指定的證券有關的定價協議 證明。每份定價協議應載明該證券的本金總額、購買該證券的任何選擇權、該證券的首次公開發行價格、該證券的承銷商的購買價格、該證券的承銷商的姓名、該承銷商的代表的姓名和該證券的本金、該承銷商或該承銷商購買的該證券的本金，並載明該證券的交割日期、時間和方式及其支付方式。定價協議還應規定(在契約和登記聲明(定義見下文)中未列明的範圍), 披露資料包(定義見下文)及招股説明書)該等證券的條款。定價協議應以書面形式簽署(並且可以是對等協議)，並且可以通過交換傳真通信或任何其他快速傳輸設備來證明，該設備旨在產生所傳輸的通信的書面記錄。保險人在本協議和每個定價協議項下的義務應是數個，而不是連帶的。 |
本公司已以表格F-3(第333號)向美國證券交易委員會(“委員會”)編制並提交一份“自動貨架登記聲明”，該聲明由1933年美國證券法(下稱“1933年法案”)第405條所界定。[])， 包括委員會要求提交的任何生效後的修正案，以及相關的初步招股説明書，以根據1933年法令的規定和委員會在該法令下的規則和規定(“1933年法令條例”)登記本公司的某些債務證券，包括證券和轉換證券。
在本協議生效日期之前修訂的F-3表格的註冊説明書(包括任何與證券有關的招股説明書副刊和根據1933年《法案條例》第430B條被視為該註冊説明書一部分的任何其他信息(如有))，以及構成該等註冊説明書一部分的招股説明書(在每種情況下，包括以引用方式併入其中的所有文件，如有)，在下文中分別稱為《註冊説明書》和《招股説明書》。除了那個(I)如本公司向承銷商提供任何經修訂的招股章程或招股章程補編，以供與證券發售有關的用途，而該等經修訂的招股章程或章程補編與註冊聲明生效時在證監會存檔的招股章程不同(不論該經修訂的招股章程是否須由本公司根據1933年法令條例第(Br)424(B)條提交)，則“招股章程”一詞應指該經修訂的招股章程或包括該等招股章程補編，視乎情況而定。自該修訂後的招股説明書或招股説明書附錄首次提供給承銷商以供使用之時起及之後，及(Ii)如本公司根據經修訂的1934年美國證券交易法(“1934年法案”)第13、14或15條提交任何文件，則在註冊聲明生效後及承銷商終止發售證券之前，該等文件被視為或，如屬表格6-K的報告，被指定為根據1933年法案規定的表格F-3以引用方式併入招股説明書的招股説明書，術語“招股説明書”應指修改後的招股説明書，以包括自所述文件 提交或提交給委員會之日起及之後如此提交的文件。《初步招股説明書》一詞是指招股説明書的任何初步形式(包括任何初步招股説明書附錄), 在招股説明書提交之前使用，並根據1933年法案條例第424(B)條首次向委員會提交。術語“自由寫作説明書”的含義與1933年法令條例第405條規定的含義相同。術語“發行者自由寫作説明書”是指(I)滿足1933年法案條例第433條規定的條件的任何材料和(Ii)任何路演演示，包括任何彭博路演演示。披露説明書“一詞是指(I)初步招股説明書(如有)，以及(Br)招股説明書，(Ii)本協議附件二中確定的任何發行人自由寫作招股説明書，(Iii)根據本協議第5(D)條(”條款説明書“)編制和提交的最終條款説明書(”條款説明書“)，以及(Iv)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露説明書的一部分的任何其他自由寫作説明書。
2
“適用時間” 指定價協議中規定的在本合同日期當日的時間或公司與代表商定的其他時間。
| 2. | 本公司表示，並向每個保險人保證，並同意在本合同日期、適用時間和本合同第4節所指的交付時間： |
| (a) | 關於證券和轉換證券的採用表格F-3的“自動擱置登記聲明”(見1933年法令第405條的定義)(第333號文件-[])，且其任何生效後修正案，(I) 已由本公司根據1933年法令法規的要求編制，(Ii)已根據1933年法令向委員會提交 ，不早於交付時間(見本條例第4節)之前三年的日期，以及(Iii) 在向委員會提交文件時，根據1933年法令自動成為並生效。 |
| (b) | 監察委員會並無發出任何命令以阻止或暫停註冊 聲明或其任何部分的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股章程、披露資料包、發行者自由寫作 招股章程或招股章程；而據本公司所知，監察委員會並無就任何此等目的或根據1933年法令第8A條針對本公司或與發售有關的 提起或威脅任何法律程序。本公司並無就最近的初步招股章程(如有)或招股章程中以參考方式納入的任何文件 發出任何命令，而據本公司所知，委員會並無就以參考方式納入最新的初步招股章程或招股章程中的任何文件 提起或威脅提起訴訟。委員會並未就使用該註冊聲明或其生效後的任何修訂通知本公司 。 |
| (c) | 本公司一直是，並將繼續是“著名的經驗豐富的發行人”(如1933年法令條例第405條所界定)，過去不是，也將繼續不是“不合格發行人”(如1933年法令條例第405條所界定)，在任何情況下，均與1933年法令規定的證券發售有關。 |
3
| (d) | 註冊聲明在生效之日生效並與之相符，在此日期之後提交的對註冊聲明的任何修訂都將在所有實質性方面符合1933法案和1933法案條例的要求。最新的初步招股説明書(如果有)符合，招股説明書及其任何修正案或補充條款在生效或提交委員會時，將在所有實質性方面符合1933法案和1933法案條例的要求。在登記聲明、披露資料包和最近的初步招股説明書(如果有)或招股説明書(視情況而定)生效或提交委員會時通過引用方式併入的文件，在所有實質性方面均符合適用的1933年法案、1934年法案或信託契約法(定義見下文)和1933年法案條例的要求，以及在招股説明書或其任何進一步修訂或補充中以引用方式提交和併入的任何其他文件，當這些文件生效或提交給委員會時，視情況而定，將在所有實質性方面符合1933年法令或1934年法令(視情況而定)和1933年法令條例的要求； 然而，前提是本款中的陳述和保證不適用於構成受託人根據1939年美國信託契約法(“信託契約法”)(“信託契約法”)規定的資格聲明(“T-1表”)的註冊聲明 部分。 |
| (e) | 《註冊説明書》自生效之日起，未對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述所需陳述或使陳述不具誤導性所需的重大事實； 然而，前提是根據承銷商或其代表通過代表向本公司提供的書面信息，對登記聲明中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保 。 |
| (f) | 每個(A)披露包和(B)任何發行人自由寫作説明書(不包括在附件II中) 連同披露包一起，在適用時間或交付時間(如第4節所定義)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具有誤導性。然而，前提是根據承銷商或其代表通過代表向公司提供的書面信息，對披露包中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保 。 |
| (g) | 招股説明書及其任何修正或補充，在其日期和交付之時(如第4節所定義)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；然而，前提是對於招股説明書中包含或遺漏的信息，不會根據任何承銷商或其代表通過承銷商或其代表向公司提供的書面信息作出 陳述或擔保 。前提是，進一步本款的陳述及保證不適用於受託人的表格T-1。 |
4
| (h) | 本公司經審核綜合財務報表(連同附註)包括於披露資料及招股説明書內，並在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司於指定期間的財務狀況。本公司截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止財政年度的經審核綜合年度財務報表，以及截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量，乃根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制。 |
| (i) | 自注冊説明書、披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計，除其中另有陳述或預期外，本公司及其附屬公司被視為一家企業的狀況、財務或其他方面或經營業績並無重大不利變化。 |
| (j) | 公司(A)已在蘇格蘭正式註冊，並已根據蘇格蘭法律有效註冊；(B)擁有簽署和交付本協議和定價協議所需的公司權力和授權，並擁有簽署和交付契約、發行證券以及在每種情況下履行其在本協議和招股説明書下的義務所需的公司權力和授權；(C)擁有公司權力和權力通過其子公司開展業務，如披露方案和招股説明書所述；以及(D)已正式授權、簽署和交付本協議和定價協議， 本協議和定價協議構成本公司有效的、具有法律約束力的協議，可根據其條款執行，但賠償或分擔權利可能受到適用法律的限制，並受破產、破產、重組和其他普遍適用的法律的限制，這些法律一般涉及或影響債權人的權利和一般股權原則。 |
| (k) | 該契約已根據信託契約法正式取得資格，並由本公司正式授權、籤立及交付，假設受託人適當授權、籤立及交付，則構成本公司有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利及一般衡平法的普遍適用法律及一般衡平法的強制執行所規限。 |
| (l) | 該等證券的形式已獲正式授權，並已根據該契約的條文 設立，而當該等證券已根據該契約的條文籤立及認證，並已交付予該等契約的購買人並由其購買人正式支付時，該等證券將有權享有該契約的利益，並將 根據其條款而成為本公司可予強制執行的有效及具約束力的義務，但須受破產、無力償債、重組及其他普遍適用於或影響一般債權人權利及一般股權原則的法律所規限。 |
| (m) | 契約和證券將在所有重要方面符合披露包和招股説明書中所載的描述。 |
5
| (n) | 於註明日期，本公司已正式配發及發行的股本載於 簡明綜合股東權益變動表中，該簡明綜合股東權益變動表以參考方式載入披露資料包及招股章程 ；本公司所有已發行股本均已妥為及有效配發及發行，並已繳足股款及 不可評税；而兑換證券於發行時，將在所有重大方面符合披露資料包及招股章程(經該日期修訂或補充)所載有關説明。 |
| (o) | 本公司已採取一切必要行動，在證券轉換時批准及授權發行轉換證券 ，當根據契約條款於證券轉換時發行轉換證券時，轉換證券應獲正式及有效授權、發行及悉數支付，且不會受到追加資金或優先購買權的限制。 |
| (p) | 已獲得美國或英國任何法院或政府機構或機構的所有同意、批准、授權、命令和法令，這些同意、批准、授權、命令和法令對於公司完成本協議或定價協議預期的交易或允許公司根據契約條款以美元支付證券 所需的所有同意、批准、授權、命令和法令均已獲得，並且完全有效，但美國州證券法(“藍天法律”)可能要求的除外。 |
| (q) | 本協議、定價協議和契約的簽署、交付和履行，證券的發行、認證、銷售和交付，證券轉換時轉換證券的發行和本公司遵守其各自條款，以及由此而預期的交易的完成，將不會與本公司作為當事方或本公司受其約束的任何協議或文書項下對本公司及其子公司具有重大意義的任何協議或文書項下的條款發生衝突或導致違約，該等行動亦不會導致違反(1)本公司組織章程大綱及細則的規定，或(2)任何美國、英國或蘇格蘭法院或政府機構或監管機構對本公司擁有司法管轄權的任何法規或任何命令、備案、規則或規定，但上述(2)項所述的任何違反事項不會對本公司及其附屬公司被視為一家企業的情況、財務或其他方面，或對本公司及其附屬公司的經營或業務的結果或業務造成重大不利影響。 |
| (r) | 在招股説明書和披露一攬子計劃中所述的證券要約和出售以及其收益的應用生效後，本公司不需要，也不會被要求註冊為1940年修訂後的《投資公司法》所界定的“投資公司”。 |
| (s) | 本公司並無向任何法院或政府機構或機構提出或提出任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查現正待決，或據本公司所知，對本公司或 任何附屬公司構成威脅或影響，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查須於披露資料及招股説明書中披露(本文件所披露者除外)。 |
6
| (t) | 披露資料包及招股説明書所載本公司及其附屬公司的綜合資本於披露資料包及招股説明書所載日期均屬真實無誤。 |
| (u) | 德勤會計師事務所(“獨立會計師”)已按1933年法令及1933年法令條例的規定認證本公司及其附屬公司於截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表 註冊説明書、披露資料包及招股章程所載或以引用方式納入本公司及其附屬公司的綜合財務報表。普華永道會計師事務所已核證本公司及其附屬公司於截至2020年及2019年12月31日止各年度的綜合財務報表 於註冊説明書、披露資料包及招股説明書中以引用方式納入或納入 登記聲明、披露資料包及招股説明書中以參考方式納入，在核證該等財務報表時已根據1933年法令及1933年法令規例的規定委任獨立的 公共會計師。 |
| (v) | 本公司對財務報告有有效的內部控制制度，以滿足美國2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404條的要求，以本公司在20-F表格中提交的最新年度報告為基礎，並以其他方式提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照國際財務報告準則(歐盟和英國採用的)編制財務報表，並維持對資產的問責，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產 ；及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。 |
| (w) | [除披露包和招股説明書中披露的情況外，][T]/[t]於過去五年內，本公司並無(I)其財務報告內部控制存在重大弱點(不論是否已補救)或(Ii)其財務報告內部控制出現重大不利影響或可能對其財務報告內部控制造成重大不利影響的變化。過去五年，本公司並無涉及本公司任何現任管理層成員的任何欺詐行為，亦無涉及本公司任何僱員或(據本公司所知)任何附屬公司的重大欺詐行為。 |
| (x) | 本公司或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理商本公司的員工或附屬公司目前受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何制裁或歐盟、英國、公司或其任何附屬公司所受的聯合國或任何其他政府當局(統稱為“制裁”)；發行證券的目的不是為了為違反現行制裁的任何國家或任何人的任何業務提供資金，為在任何國家或任何人的投資或活動提供資金，或向任何人支付任何款項，提供本款不適用於會導致違反和/或違反或與：(I)經不時修訂的歐盟(EC)2271/96號條例和/或任何相關和適用的國家法律相牴觸的情況， 文書或法規或(Ii)歐盟條例(EC)2271/96 ，因為它是聯合王國國內法的一部分，根據《2018年歐盟(退出)法》，該法令或法規經不時修訂至 時間(“EUWA”)。 |
7
| (y) | [除披露包和招股説明書中披露的情況外，][N]/[n]本公司或其任何附屬公司，或據本公司及其各附屬公司所知，任何與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他 人士直接或 間接知悉或採取任何可能導致該等人士違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》或其下的規則及條例(包括但不限於，在違反《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法案》、英國《2010年反賄賂法》或任何類似法律或法規的情況下，腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或文書，以推進任何金錢的要約、支付、支付承諾或支付授權，或 其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》中定義的那樣)或任何外國政治局提供有價值的東西。公司或其任何子公司的員工 可能會受到影響。本公司及其各附屬公司在經營業務時均遵守《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》及任何適用的類似法律或法規，並已制定並維持旨在確保、且可合理預期將繼續確保繼續遵守這些規定的政策和程序。 |
| (z) | 本公司及其附屬公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有司法管轄區的洗錢法令、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、規章或指導方針，由任何政府機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行 ，且涉及本公司或其附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不會就洗錢法律提起訴訟、訴訟或訴訟，據本公司或其附屬公司所知，不會受到威脅。 |
| (Aa) | 如果招股説明書(包括任何相關的招股説明書附錄)如此規定，則本公司已根據《2009年公司税法》第475C節的規定就證券作出有效選擇，該選擇將於 交割時間或之前生效。 |
| 3. | 在簽署適用於任何證券的定價協議並經代表授權發行該等證券後，承銷商分別而非共同行動，建議根據招股章程(經修訂或補充)所載的條款及條件 發售該等證券。 |
| 4. | 每個承銷商和/或購買者將購買的證券，該承銷商 根據相關的定價協議以該定價協議中規定的格式採購，並以 代表可提前至少48小時通知本公司的名義要求購買的證券，應由公司或代表公司交付給保險人的賬户，保險人不付款，或由代表保險人的代表交付，以電匯方式將即期可用資金電匯至本公司根據定價協議指定的 賬户，全部按定價協議中指定的方式、地點、時間和日期或代表和公司書面商定的其他 地點和時間及日期支付，該時間和日期在本文中稱為該等證券的“交割時間”。 |
8
| 5. | 本公司與任何證券的每一承銷商同意： |
| (a) | 本公司將在獲悉以下情況時立即通知代表：(I)證監會要求對《註冊説明書》或《披露資料包》或《招股説明書》作出任何修訂或任何修訂或補充，或要求提供與證券轉換時的登記説明書、披露資料包、招股説明書、發售證券或發行轉換證券有關的額外 資料，以及(Ii)證監會發出任何停止令以暫停《登記説明書》的效力，或暫停或阻止使用任何初步招股説明書(如有)， 資料包。招股説明書或為此目的而啟動的任何訴訟程序，或證監會就使用《註冊説明書》或其任何生效後的修訂發出的任何反對通知，或證監會對《註冊説明書》、《招股説明書》、《披露方案》或任何免費編寫的招股説明書進行修訂或補充的任何請求。公司將 盡一切合理努力阻止發出任何此類停止令，如果發出任何停止令或反對通知，將在可能的最早時刻獲得解除。 |
| (b) | 如果在交付時間之前的任何時間發生任何事件，導致披露包 將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述 不具誤導性，公司將(I)迅速通知代表 ，以便在披露包被修改或補充之前停止使用；(Ii)修改或補充披露包 以更正此類陳述或遺漏；(Iii)向委員會提交此類修訂或補充；及(Iv)按保險人合理要求的數量向保險人提供任何該等修訂或補充。 |
| (c) | 只要與證券發售或出售有關的招股説明書被要求交付(包括根據《1933年法案條例》第172條或第173(A)條可滿足該要求的情況)，本公司將迅速提交根據第13(A)條要求本公司向委員會提交的所有報告，13(C) 或15(D)，並將向代表發出通知，表明其有意提交對《註冊説明書》的任何修訂，或對披露方案或招股説明書的任何修訂或補充(包括本公司建議承銷商在發行證券時使用的與招股説明書不同的任何招股説明書，無論該修訂後的招股説明書 是否需要根據1933年法案條例第424(B)條提交)，如果並在合理可行的範圍內，將在擬提交或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類修訂或補充的副本， 視情況而定，如果事先諮詢代表是合理可行的，則不會在未事先與代表協商的情況下提交任何此類修訂或補充或使用任何此類招股説明書。 |
9
| (d) | 本公司將以代表批准的形式編制條款説明書，其中僅包含證券及其要約的最終條款的描述，並將不遲於1933年法案條例第433(D)條所要求的時間提交每份條款説明書。 |
| (e) | (本公司將根據1933年法令條例第424(B)條的規定準備與證券有關的招股説明書，並在簽署和交付與證券有關的定價協議後，不遲於1933年法令條例第424(B)條所要求的時間內提交招股説明書。 |
| (f) | 如果1933年法案條例第430B(H)條要求，公司將根據1933年法案條例第424(B)條的規定準備招股説明書並提交招股説明書，時間不遲於該規則可能要求的時間。 |
| (g) | 本公司將向每名代表交付一份最初提交的註冊聲明及其每次修訂的符合要求的副本(包括提交的證物和文件，或通過引用將其納入註冊聲明中)。 |
| (h) | 本公司將向承銷商提供初步招股章程副本(如有)及每份發行人免費書面招股章程(在每種情況下，包括其任何副刊)，數量由代表 不時合理要求，並將盡一切合理努力於不遲於 上午9：00前首次交付招股章程。(紐約時間)在交付時間之前的第二個工作日，如果招股説明書(或代替招股説明書)交付， 《1933年法案》第173(A)條所指的通知)是在招股説明書發佈時間 之後與證券發行和出售有關的九個月期滿前的任何時間，如果在該時間發生了任何事件，導致當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據該等招股説明書交付(或代替該等事實)時它們所在的情況，根據1933年法令第173(A)條所指的通知)，不得誤導，或者，如果由於任何原因，在該期間為遵守1933年法令而有必要修改或補充招股章程，應通知承銷商，並應代表的要求準備並免費向每一家承銷商提供與 代表可不時合理要求的經修訂的招股章程或招股章程補充副本，以糾正該陳述或遺漏或實現該遵守，如果任何承銷商被要求交付招股章程(或代替其), 在招股説明書發佈時間 後九個月或以上的任何時間，在招股説明書發行後九個月或以上的任何時間，應代表的要求(但費用由承銷商承擔)，應代表的要求，編制符合1933年法案第(Br)10(A)(3)節的修訂或補充招股説明書的副本，並向承銷商交付符合1933年法案第(Br)10(A)(3)節要求的修訂或補充招股説明書副本。 |
| (i) | 本公司同意，除非已取得或將取得(視屬何情況而定)代表的事先書面同意，且各承銷商分別及非共同同意本公司的意見，除非已取得或將取得(視屬何情況而定)本公司事先書面同意，否則本公司並未亦不會就證券作出任何將構成本公司根據1933年法令條例第433條須向委員會提交或由本公司保留的免費書面招股説明書的要約。 條款説明書中包含的信息以外的信息；然而，前提是本協議各方的事先書面同意應視為已就本協議附件二所列發行人自由寫作招股説明書給予同意。經雙方同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司 同意：(I)本公司已將並將視情況而定將每份允許自由寫作招股説明書視為發行者自由寫作招股説明書，以及(Ii)本公司已遵守並將視情況而定，遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的1933年法案條例第164和433條規則的要求，包括及時向委員會提交文件、制定圖例和保存記錄。 |
10
| (j) | 公司將與承銷商合作，根據代表可能要求的州和美國其他司法管轄區的適用證券法，努力使證券有資格發行和出售； 然而，前提是，公司沒有義務在其沒有資格的任何司法管轄區內取得外國公司的資格。 |
| (k) | 本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合1933年法令第11(A)節及其下的規則和法規(包括本公司選擇的1933年法令條例第158條)的綜合基礎上的公司及其附屬公司的盈利表。 |
| (l) | 自該等證券的定價協議之日起至交割日期(包括交割日期)為止的期間內，本公司將不會根據在美國公開發售的規定，發售、出售、訂立出售合約或以其他方式處置在交割時間後一年以上到期而與該等證券(除(I)證券、(Ii)本公司先前同意出售的證券及(Iii)在正常業務過程中發行的商業票據除外)的任何本公司證券。除非本協議另有規定，否則未經代表事先書面同意，不得無理拒絕同意。 |
| (m) | 本公司將與承銷商合作，並盡其最大努力允許證券 有資格通過託管信託公司(“DTC”)、EuroClear銀行SA/NV或Clearstream Banking S.A.(視情況而定)進行清算和結算。 |
| (n) | 除非定價協議另有規定，否則在證券條款下的第一個付款日期之前，證券將根據英國《2007年所得税法》第1005條在“認可證券交易所”上市； 將在可行的情況下儘快申請在該認可證券交易所上市。 |
| (o) | 本公司將運用招股説明書所載出售證券所得款項淨額。 |
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| (p) | 在發行證券和轉換證券之前，本公司將獲得美國和英國任何法院或政府機構或機構的所有同意、批准、授權、命令、註冊、資格和法令，以有效發行證券、轉換證券和允許本公司以美元支付證券利息。 |
| 6. | 本公司將支付履行本協議項下義務的所有費用、任何定價協議、契約和證券，包括(I)印刷和歸檔最初提交的登記説明書及其每項修訂、任何發行人自由撰寫招股説明書、招股説明書和任何相關的初步招股説明書(及其任何修訂或補充)，以及向承銷商提供其副本的費用；(Ii)印刷本協議、定價協議、契約和藍天調查；(Iii)向承銷商(或在承銷商的指示下)印製或複製、製備、發行及交付證券證書(如有的話)，包括在將證券交付予DTC、EuroClear Bank SA/NV或Clearstream Banking S.A.(視屬何情況而定)的託管人或向承銷商出售證券時須支付的任何轉讓或其他税項或税項；。(Iv)公司律師及會計師的費用及支出；。 (V)根據適用的證券法，按照本協議第5(J)節的規定，證券的資格，包括申請費以及承銷商與此相關的律師的費用和支出總額不超過5,000美元的特定證券發行和與準備任何藍天調查和任何法律投資調查有關的費用；(Vi)向承銷商交付此類藍天調查的副本(如果有)；(Vii)根據契約委任的任何付款代理的任何費用、費用 及收費；。(Viii)與證券或轉換證券上市有關的所有開支及上市費。, 證券交易所及證券的結算和交收或通過DTC、EuroClear Bank SA/NV或Clearstream Banking S.A.(視屬何情況而定)的設施轉換證券；(Ix)證券評級服務為評級證券而收取的任何費用；(X)與向金融業監管局(“FINRA”)提交任何材料有關的費用和支出(如果有)；(Xi)與彭博路演相關的任何費用。(Xii)任何聯合王國印花税、印花税儲備税或任何聯合王國印花税、印花税儲備税或由聯合王國或其任何政治分支對本公司或其代表所徵收的任何聯合王國印花税、印花税儲備税或類似的税項或税項 本公司或其代表首次交付證券、將證券存放於DTC、歐洲結算銀行或Clearstream Banking S.A.(視屬何情況而定)的託管人時，承銷商根據本協議購買證券，承銷商向證券的初始購買者出售和交付證券，以及簽署和交付本協議、定價協議和契約，以及公司創建、發行或交付轉換證券；(Xiii)受託人及受託人任何獲授權代理人的費用及開支，以及受託人代表受託人就契約及證券而支付的合理費用及律師費用；及(Xiv)就上述任何開支在聯合王國須繳付的任何增值税；但前提是本協議項下，本公司不承擔任何保險人對其實際淨收入、利潤或收益所產生的税款，或保險人可追回的任何增值税或類似税款的責任。 |
[如果本協議由 代表根據本協議第7節或第11(A)(I)、(V)和(Ix)節的規定終止，除非雙方另有約定，否則公司應向 保險人報銷其自付費用，包括保險人的合理費用和律師費用。]
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| 7. | 任何證券的承銷商根據與該證券有關的定價協議承擔的義務 應由代表酌情決定，條件是公司在與該證券有關的定價協議中的所有陳述和擔保 或以引用方式併入與該證券有關的定價協議時是真實和正確的， 該公司應已履行其在此之前應履行的所有義務的條件，以及 以下附加條件： |
| (a) | 登記聲明是有效的，在交付時，不應根據1933年法案發布暫停註冊聲明效力的停止令或委員會就此提起或威脅的程序 ，也不應收到歐盟委員會根據1933年法案規則401(G)(2)對使用註冊聲明或其任何生效後修正案提出的反對通知。招股説明書應在1933年法令條例第424(B)條規定的期限內，按照1933年法令條例第424(B)條的規定送交委員會備案；根據1933年法令條例第433(D)條的規定，公司須提交的條款説明書和任何其他材料應已根據1933年法令條例第433(D)條送交委員會備案；在每種情況下，在交付之前，公司應已提供令代表滿意的及時提交的證據；委員會不應發出或威脅暫停使用招股章程或任何發行者自由寫作招股説明書的停止令； 委員會對補充信息的所有要求均已得到遵守。 |
| (b) | 在交付時，代表們應已收到： |
| (i) | 公司的美國法律顧問Davis Polk&Wardwell London LLP關於本協議附件三所列事項的意見和披露信函(每份信函的日期均為交付之日)，其形式和實質均令代表們合理滿意。 |
| (Ii) | 本公司的英國税務律師年利達律師事務所於交付時就本協議附件四所載事項提出的意見，其形式和實質均令代表合理滿意。 |
| (Iii) | CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP蘇格蘭律師向本公司提交的關於本合同附件V所載事項的意見，其形式和實質令代表合理滿意，於交付時註明日期。 |
| (Iv) | Allen&Overy LLP為保險人提供的關於本合同附件VI所列事項的意見和公開信，每份信函的日期均為交付之日，其形式和實質均令代表合理滿意。 |
| (c) | 獨立會計師應向代表及其各自的代表提供[非-]美國 銷售代理(如本合同附件七所列)在價格協議簽署前遞交的、日期為 交付日期的信函，內容涉及會計師的“慰問函”通常所涵蓋的事項，以及代表滿意的其他形式和實質內容。 |
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| (d) | 獨立會計師應向代表及其各自的代表提供[非-]美國 在交貨時註明日期的銷售代理商信函(見附件VII)，其大意是重申根據第7(C)條提供的信函中所作的陳述，但其中所指的具體“截止日期”不得超過交貨前三個工作日。 |
| (e) | [本公司的前身獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所已將本公司及其附屬公司的某些財務報表以引用方式列入或註冊於註冊説明書中，披露包和招股説明書應已提供給代表及其各自的代表 [非-]美國銷售代理(如本合同附件七所列)的信函，在價格協議簽署前提交，並註明交付日期，涉及會計師的“安慰函”中通常涉及的事項 ，以及代表滿意的其他形式和實質內容。] |
| (f) | 根據《定價協議》的規定，應當申請將該證券在《定價協議》指定的證券交易所上市。 |
| (g) | 在交付時，(1)自定價協議之日起或自注冊説明書、披露資料包、招股説明書及其任何修正案或補充文件提供信息的日期起(br})，在條件、財務或其他方面，或被視為一家企業的公司及其子公司的經營結果中，不應出現任何重大不利變化， 財務或其他方面，或被視為一家企業的公司及其子公司的經營結果；和(2)代表應已收到由公司高管代表其簽署的公司證書。自交貨之日起註明日期，大意是：(I)本合同第2節中的陳述和保證在所有重要方面均真實無誤 ，如同在交貨時和交貨之時已明確作出；(Ii)本公司已在所有重大方面遵守本協議項下的所有協議，並在所有重大方面滿足本公司根據本協議須於交割日期或之前履行或滿足的所有條件；及(Iii)並無發出暫停註冊聲明效力的停止令，而據本公司所知，證監會並無為此提起或威脅任何法律程序。 |
| (h) | 本公司應已向承銷商提供一份日期為交割時的本公司兩名獲授權人員的證書，聲明就簽署該證書的兩名獲授權人員所深知及相信，經合理查詢後，按披露資料及招股説明書所設想的方式發行及出售證券，不會亦不會導致違反本公司或其任何附屬公司為當事一方(或任何該等實體受其約束)的任何合約、協議或承諾項下的任何付款或金額的違約、違約或加速。違約或加速 將對本公司及其子公司整體產生重大不利影響。 |
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| (i) | 穆迪投資者服務公司、標準普爾全球評級公司或惠譽評級公司不得下調公司任何證券的評級。 |
| (j) | 如果公司的聯屬公司(定義見適用的FINRA規則)參與證券的發售，FINRA不應對承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。 |
如果本條款第7條規定的任何條件在保險商要求履行時未得到滿足且未被保險人以其他方式放棄，則代表可在交貨時或之前的任何時間以通知公司的方式終止本協議。
| 8. | (A)公司同意對每個承保人、每個承保人的關聯公司、董事、高級管理人員和員工以及控制1933年法案第15條 所指的任何承銷商的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，如下： |
| (i) | 因《註冊説明書》(或其任何修正案)中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述、 包括根據《1933年法案條例》第430A(B)條被視為註冊説明書一部分的信息，或在適用的情況下遺漏或被指控遺漏其中必須陳述的或為使招股説明書中的陳述不具誤導性或被指控的不真實陳述而產生的重大事實而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用。 初步招股説明書(如有)、條款説明書、任何發行者自由編寫的招股説明書或任何相關的初步招股説明書(或其任何修訂或補充)，或其中遺漏或據稱遺漏作出陳述所必需的重要事實， 根據其作出陳述的情況而不具誤導性； |
| (Ii) | 賠償任何已發生的損失、責任、索賠、損害和費用，但以任何政府機構或機構為了結任何訴訟或任何調查或訴訟而支付的總金額為限 ，或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何被指稱的不真實陳述或遺漏而提出的任何索償， 如該等和解是在本公司書面同意下達成的；及 |
| (Iii) | 在調查、準備或抗辯任何由政府機構或團體發起或威脅的訴訟、或任何由政府機構或團體發起或威脅的調查或訴訟，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏、或任何聲稱不真實陳述或遺漏、或任何此類不真實陳述或遺漏的索賠時，合理地發生的任何和所有費用(包括代表所選擇的律師的費用和支出)，只要任何此類費用未根據上述第(I)或(Ii)款支付； |
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然而，前提是本賠償協議不適用於因任何承銷商依據或符合任何承銷商通過代表向公司提供的明確用於註冊説明書(或其任何修訂)、招股説明書、初步招股説明書(如有)、任何發行者自由寫作招股説明書或任何相關初步招股説明書(或其任何修訂或補充)的書面信息而作出的任何不真實陳述、遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏所引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用。
| (b) | 各保險人各自而非共同同意賠償公司、其董事、簽署登記聲明的公司的每一名高級管理人員、公司在美國的授權代表以及根據1933年法令第15條控制公司的每一人(如有)，使其免受本條第8條(A)款中所述的所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，於註冊説明書(或對其作出的任何修訂)、招股章程、任何相關的初步招股章程(或其任何修訂或補充)所依據及 符合該承銷商透過代表向本公司明確提供以供在註冊説明書(或對其作出的任何修訂)、招股章程或該等初步招股章程(或對其作出的任何修訂或補充)使用的書面資料。 |
| (c) | 每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方 針對其發起的任何訴訟，並可根據本協議尋求賠償，但未如此通知補償方並不免除該補償方因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。 |
| (d) | 任何賠償方均可自費參與此類訴訟的抗辯。在任何情況下，賠償各方均不對因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何一項訴訟或單獨但類似或相關的訴訟而為所有受保障方支付除其自己的律師之外的一名以上律師(除任何當地律師外)的費用和開支。如果是根據上述第8(A)節受保障的當事人，則應由承銷商選擇受補償方的律師 ；如果是根據上述第8(B)節受保障的當事人，則應由本公司選擇受補償方的律師。賠償一方可以自費參與任何此類訴訟的辯護。然而，前提是補償方的律師不得同時擔任被補償方的律師(除非得到被補償方的同意)。未經被補償方書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決，而根據本協議可就該未決或威脅的訴訟或索賠尋求賠償或分擔(無論被補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非此類和解、妥協或判決(I)包括無條件免除被補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯的聲明，責任 或任何受補償方或其代表未能採取行動。 |
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| (e) | 如果第(B)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)不適用於本條款第8條規定的賠償，或不足以使受賠償方免受上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)的損害，則各賠償方應分擔受賠償方因該等損失、索賠、損害賠償或法律責任(或與其有關的訴訟) 按適當的比例反映本公司及證券承銷商從發行與該等損失、申索、損害或責任有關的證券(或就該等損失、申索、損害或責任而提出的訴訟)所收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，或者如果受賠方未能發出上述(C)款所要求的通知，則在適用法律允許的情況下，各受賠方應按適當的比例支付受賠方支付或應付的金額，以反映 公司和證券承銷商對導致該等損失、索賠、損害或責任(或與之有關的訴訟)，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司從該項發行中收取的淨收益總額(扣除費用前)，與該等承銷商所收取的承銷折扣、優惠及佣金總額的比例相同。 有關過錯的釐定，應參照, 除其他事項外，對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，一方面與本公司或該承銷商提供的信息有關，另一方面與當事人的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。本公司和承保人同意，如果根據本款(E)作出的分擔是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或 通過不考慮本款(E)中提到的衡平法的任何其他分配方法確定的，則不公正和公平。 受賠方因損失、索賠、本款(E)中提及的損害賠償或責任(或與之相關的訴訟) 應被視為包括受保障方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(E)的規定, 任何承銷商支付的金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的證券的總價，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金。任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何未犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本款(E)中的證券承銷商的出資義務與其各自對此類證券的承銷義務成比例，而不是連帶的。 |
| (f) | 本第8條規定的本公司的義務是對本公司在其他方面可能具有的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件擴大到控制1933年法案第15條所指任何承銷商的每個人(如果有的話)；承銷商根據本第8條承擔的義務應是對各自承銷商可能承擔的任何責任的補充 ，並應以相同的條款和條件擴大到公司的每一位高級管理人員和董事，以及1933年法案第15節所指的控制公司的每一位個人(如果有)。 |
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| 9. | 如果一家或多家承銷商在交割時未能購買其根據本協議和定價協議有義務購買的證券(“違約證券”)，則代表有權在此後36小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買所有違約證券，或促使購買者購買全部違約證券，購買金額和本協議規定的條款相一致。然而，前提是如果代表未在該36小時內完成此類安排，則： |
| (a) | 如果違約證券的數量不超過承銷商在交割時有義務購買的證券的10%，則非違約承銷商有義務購買全部證券，其比例與所有非違約承銷商的承銷義務的比例為：根據與該證券有關的定價協議，其各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例為： |
| (b) | 如果違約證券的數量超過承銷商在交割時有義務購買或促使購買者購買的證券的10%，則與該證券有關的定價協議將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。 |
根據本條款採取的任何行動均不解除任何違約承銷商對其違約行為的責任。
如發生任何該等違約而 不會導致相關定價協議終止，代表或本公司均有權 將交付時間延後不超過七個營業日，以便對註冊聲明或招股章程或任何其他文件或安排作出任何所需的更改。
| 10. | 本協議和任何定價協議中包含的所有陳述、保證和協議，或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效和有效， 無論任何承銷商或任何控制人或公司或其代表進行的任何調查， 並應繼續根據本協議向承銷商交付證券。 |
| 11. | (A)代表可在通知本公司後，立即在交付前的任何 時間終止本協議：(I)如果自定價協議日期或自注冊聲明、披露資料包和招股説明書及其任何修訂或補充文件中提供信息的相應日期以來，被視為一家企業的公司及其子公司的財務或其他條件或經營結果出現任何重大不利變化， 被視為一家企業，或(Ii)發生任何涉及美國或英國的敵對行動的爆發或升級，或美國或英國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(Iii)發生另一場災難或危機，或美國、英國或其他地方的金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或管制發生任何變化，如果代表在判決書第(Ii)和(Iii)款中規定的任何此類事件的影響(如可行，在與本公司磋商後)使得以招股説明書所設想的方式銷售證券或執行證券銷售合同是不可行或不可取的，或(Iv)如果在紐約證券交易所、倫敦證券交易所或公司證券上市的任何其他證券交易所發生了暫停或重大限制證券交易，或(V)如果公司的證券在紐約證券交易所或倫敦證券交易所的交易出現停牌或重大限制, 或(Vi)根據代表與本公司磋商後的判斷，美國金融市場或國際金融市場發生重大不利變化，或(Vii)紐約或倫敦有關當局已宣佈暫停商業銀行業務，或美國或英國的商業銀行業務或證券結算服務發生重大中斷，或(Viii)如果美國或英國的税收發生了涉及 對公司或證券或其轉讓產生或將產生重大不利影響的預期變化或發展，或(Ix)如果公司的任何債務證券、代表優先股的美國存托股份、代表優先股的美國存託憑證或代表優先股的美國存託憑證的評級被下調，或公開宣佈此類評級受到監督或審查，並可能產生負面影響，穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)、標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings Inc.)或惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)。 |
18
| (b) | 如果本協議根據本協議第7、9或11條終止，除本協議第6條或第9條另有規定外，任何一方對任何其他方不承擔任何責任。儘管有任何此類終止，第6、8、10和14條的規定應繼續有效。 |
| 12. | 在本協議項下的所有交易中，證券承銷商的代表應代表每個承銷商 行事，本協議各方有權代表任何承銷商共同或由定價協議中為此目的指定的代表(如有) 代表任何承銷商作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議 為依據行事。 |
本協議項下的所有聲明、請求、通知和 協議應以書面形式提交給承銷商，如果應以郵寄、電子郵件或傳真方式發送至定價協議中規定的代表地址；如果應向公司交付或以郵寄、電子郵件或傳真方式發送至註冊説明書中規定的公司地址，請注意：公司祕書；但前提是， 根據本協議第8(C)條向承銷商發出的任何通知應以郵寄、電子郵件或傳真的方式交付或發送至承銷商在其承銷商調查問卷或構成該調查問卷的電子郵件中規定的地址，該地址將由代表應要求提供給公司。任何此類聲明、請求、通知或協議 應在收到後生效。
| 13. | 本協議和任何定價協議均適用於承銷商、本公司及其各自的繼承人，並對承銷商和本公司及其各自的繼承人具有約束力。本協議或任何定價協議中沒有任何明示或提及的內容， 也不應被解釋為給予任何個人、商號或公司，除承銷商和本公司及其各自的繼承人、控制人和高級管理人員、第8節所述的本公司董事和授權代表及其繼承人和法定代表人以外的任何法律或 衡平法權利。根據或就本協議或任何定價協議或本協議或其中包含的任何規定提出的補救或索賠。 本協議和任何定價協議及其所有條件和條款旨在為承銷商、本公司及其各自的繼承人、上述控制人和高級管理人員、董事和公司及其繼承人和法定代表人的唯一和排他性利益，併為任何其他個人、商號或公司的利益。 任何從任何承銷商購買證券的購買者不得僅因購買證券而被視為繼承人。 |
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| 14. | (a) | 為了承銷商的利益，本公司不可撤銷地同意並同意，因本協議或定價協議而引起或與本協議或定價協議相關的任何針對本公司的義務、責任或任何其他事項的法律訴訟、訴訟或法律程序可在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起，並在此不可撤銷地同意並服從每個此類法院對任何訴訟的非排他性管轄權。為自己及其財產、資產和收入提起訴訟或訴訟。 |
| (b) | 公司在此不可撤銷地指定、任命和授權現任紐約美洲大道10036號勞埃德銀行企業市場公司(或其任何繼任者)的北美首席法務官作為其指定、指定和代理，負責為任何和 可能在任何此類訴訟中送達的任何法律程序、傳票、通知和文件進行法律程序、接收和轉發法律程序或向其送達法律程序文件。在任何這樣的美國或州法院提起的訴訟或訴訟，可根據為此類法院規定的法律程序對該指定人、指定人和代理人提起。如果因任何原因，本協議項下的上述指定人、指定人和代理人不再擔任該等指定人、指定人和代理人，本公司同意 按照本第14條規定的條款，並就本條款第14條的目的在紐約市指定一名新的指定人、指定人和代理人 。本公司還在此不可撤銷地同意並同意在任何上述訴訟、訴訟或法律程序中送達上述任何法院以外的任何和所有法律程序文件、傳票、通知和文件，方法是將其副本送達有關的代理人，以送達本條第14條所述的法律程序文件(無論該代理人的委任是否因任何原因證明 無效，或該代理人應接受或確認送達)，或以掛號或掛號航空郵寄、頭等艙郵資預付、寄至本協定規定或根據本協定指定的各自地址。公司同意，任何此類指定人的失敗, 被委派人和代理人向其發出關於該送達的任何通知，不得以任何方式損害或影響該送達或在基於該送達的任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。本協議不得以任何方式 視為限制任何保險人以適用法律允許的任何其他 方式送達任何此類法律程序、傳票、通知和文件的能力，或在適用法律允許的任何司法管轄區以任何方式對以下籤署人取得管轄權或對其提起訴訟、訴訟或訴訟的能力。公司特此在法律允許的最大範圍內不可撤銷和無條件地放棄 現在或以後可能對因本協議或定價協議而引起或與之相關的任何前述訴訟、訴訟或法律程序提出的反對意見，並在此進一步不可撤銷和無條件放棄 ，並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，在任何這樣的法院提起的訴訟或訴訟都是在一個不方便的法庭上進行的。 |
20
| 15. | 每一保險人各自而非共同陳述並同意： |
| (a) | 它僅傳達或促使傳達，並將僅傳達或促使傳達它收到的與發行或銷售任何證券有關的任何邀請或誘因(按2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第21條的含義)，而在《金融服務和市場法》第21(1)條不適用於本公司的情況下；以及 |
| (b) | 它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款(以及根據FSMA制定的所有規則和法規)，涉及其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券的任何行為。 |
| 16. | 各承銷商各自且非共同聲明並同意，其未向歐洲經濟區內的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供 與本協議相關的任何證券。就本規定而言，“散户投資者”一詞是指符合以下條件的人： |
| (a) | 2014/65/EU指令(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或 |
| (b) | 指令2016/97/EU(經修訂或被取代)所指的客户，如果該客户 不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格。 |
| 17. | 各承銷商各自且非共同聲明並同意其未向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供 與本協議相關的任何證券。就本規定而言，“散户投資者”一詞是指符合下列條件之一(或兩者)的人： |
| (a) | 零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或 |
| (b) | FSMA條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第(Br)2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它是根據EUWA構成國內法律的一部分。 |
| 18. | 本公司特此承認：(A)根據本協議購買、採購和出售證券是本公司與承銷商和任何承銷商可能通過其行事的任何關聯公司之間的一項公平的商業交易，(B)承銷商以委託人的身份行事，而非本公司的代理人或受信人；及(C)本公司以獨立承銷商的身份聘用承銷商 及招股前的程序。此外，本公司同意其完全負責就本次招股作出其本身的判斷(不論是否有任何承銷商曾就相關或其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)。公司同意， 不會聲稱承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對公司負有代理、受託責任或類似責任，與該交易或導致交易的過程有關。 |
21
| 19. | 每項定價協議均以時間為準。如本文所用，“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。 |
| 20. | 本協議和每個定價協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不涉及其中的法律衝突條款。指定的時間指的是紐約時間。 |
| 21. | 本協議可以一份或多份副本的形式簽署，當每一方都簽署了副本時，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。 |
| 22. | 儘管不包括本協議的任何其他條款或本公司(“英國自助方”)與本協議的每一方之間的任何其他協議、安排或諒解，英國自助方對其負有任何英國自救責任(每一方均為“相關的英國自救對手方”)，但每一相關的英國自救對手方 承認並接受根據本協議產生的英國自救責任可能受制於相關英國決議機構行使英國自救權力，並承認、接受、並同意受以下條件約束： |
| (a) | 有關英國決議機構行使英國自救權力的效果，涉及 根據本協議，英國自救一方對任何相關的英國自救對手方的任何英國自救責任， 可能包括並導致以下任何一項或其某種組合： |
| (i) | 減少全部或部分英國自救債務或其未清償金額； |
| (Ii) | 將全部或部分英國自救責任轉換為英國自救當事人或另一人的股份、其他證券或其他義務，並向(或每一個)相關的英國自救交易對手發行或授予該等股份、證券或義務； |
| (Iii) | 取消英國的自救責任；和/或 |
| (Iv) | 修改或更改任何利息(如果適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；以及 |
22
| (b) | 英國相關決議機構認為必要時，更改本協議的條款，以使相關英國決議機構行使英國自救權力生效。 |
“英國自救立法” 指2009年英國銀行法的第I部分，以及與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)有關的在英國不時適用的任何其他法律或法規。
“英國自救責任” 指英國自救權力可就其行使的法律責任。
“英國自救權力”是指根據英國自救立法，取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或附屬公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股票、證券或債務的權力。規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣 或暫停履行與該責任有關的任何義務。
| 23. | 如果對任何BRRD承諾或與該BRRD承諾同屬一組的任何成員採取瞭解決措施，而該BRRD承諾或與該BRRD承諾同屬一組的任何成員是本協議或任何定價協議(本協議或任何定價協議的任何此類一方為“受影響方”)的一方，本協議或任何定價協議的每一方都同意，只有在本協議和/或任何定價協議受英國任何地區的法律管轄的情況下，它才有權根據特別決議制度對受影響方行使本協議和/或任何定價協議下的任何終止權利。 |
就本第23節而言， “解決措施”是指“危機預防措施”、“危機管理措施”或“認可的第三國解決行動”，每項措施的含義均與可不時修訂的“PRA規則手冊：CRR公司和非授權人員：保留在2015年的解決措施”(“PRA合同暫緩規則”)中所給出的含義相同。然而，前提是“危機預防措施”應按《PRA合同暫緩規則》規則2.3中概述的方式解釋；“BRRD”係指為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架的第2014/59/EU號指令；“BRRD承諾”、“集團”、“特別決議制度”和“終止權”分別具有PRA合同暫緩規則中所給出的含義。
| 24. | (a) | 如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的承銷商的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務的效力與在美國特別決議制度下的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。 |
| (b) | 如果作為承保實體或承保附屬公司的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則可以對該承銷商行使的違約權利不得超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利。 |
23
“承保附屬公司” 具有“附屬公司”一詞在美國法典第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。
“承保實體” 指下列任何一項：
| (a) | (1)《聯邦法規》第12編252.82(B)款所界定和解釋的“涵蓋實體”； |
| (b) | (2)“擔保銀行”一詞在《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或 |
| (c) | (3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。 |
“默認權利”具有 該術語在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中所賦予的含義，並應根據適用情況進行解釋。
“美國特別決議制度” 指(I)美國聯邦存款保險法及其頒佈的法規和(Ii)美國多德-弗蘭克法案第二章及其頒佈的法規。
[此頁的其餘部分特意留空。]
24
如果以上內容與您的理解一致， 請簽署並返回給我們，包括本合同的副本。
真的是你的。
| 勞埃德銀行集團 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[此頁的其餘部分故意留空 .]
25
自本合同生效之日起接受：
| [代表的姓名] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
作為幾家承銷商的代表
26
附件一
定價協議
[代表的姓名]
[作為本合同附表一中指定的幾家承銷商的代表，]
[日期]
女士們、先生們：
Lloyds Banking Group plc，一家根據蘇格蘭法律註冊成立的公共有限公司，在蘇格蘭註冊(“公司“)，在符合本協議和承銷協議中所述條款和條件的情況下，提議日期為[·](“承銷 協議”)，由本公司與簽署本協議的多名承銷商(“承銷商”)訂立，以發行及出售本協議附表一所列的承銷商(“承銷商”)或由承銷商購入的本協議附表 II所列的證券(“證券”)。《承銷協議》的每一條款在此全文引用 ，並應被視為本協議的一部分，其程度與該等條款已在本協議中全文闡述的程度相同。其中所述的每一陳述和保證應被視為在本定價協議的日期並截至該定價協議的日期作出，但承銷協議第 2節中涉及披露包和/或招股説明書的每一陳述和保證應被視為截至承銷協議之日與披露包和/或招股説明書(視情況而定)有關的陳述或保證。以及截至定價協議之日與披露包和/或招股説明書(經修訂或補充)有關的陳述和擔保，視情況而定，與作為本定價協議標的的證券有關。本協議及以引用方式併入的承銷協議條款中對代表的每一次提及，均應被視為指您。除非本協議另有定義，否則承保協議中定義的術語在本協議中的使用方式與本協議中的定義相同。根據承銷協議第12節指定代表證券承銷商行事的代表以及該第12節中提及的代表的地址列於本協議附表II末尾。
現建議向證監會提交與該證券有關的註冊説明書修正案，或招股説明書附錄(視屬何情況而定)，其格式與之前提交予閣下的表格相同。
在符合本協議所載條款及條件(包括本協議附表一及附表二)及以引用方式併入本協議的承銷協議中，本公司同意 向各承銷商或由各承銷商採購的買方發行及出售證券，而各承銷商同意分別而非共同同意以交付時的買入價向本公司購買或促使買方向本公司購買證券，本金金額與本協議附表一所載該承銷商名稱相對的證券本金金額。
27
如果上述內容與您的理解一致，請簽署並退還給我們，包括本協議的對應方，並在您代表每一保險人接受本函件後， 本函件及其接受，包括通過引用併入本協議的承銷協議的條款，應構成每一保險人與本公司之間具有約束力的協議。不言而喻 您代表每一位保險人接受這封信是或將依據保險人協議表格 中規定的授權，該表格應應要求提交給公司審查，但代表不保證其簽字人的授權。
[此頁的其餘部分特意留空。]
28
真的是你的。
| 勞埃德銀行集團 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[此頁的其餘部分故意留空 ]
29
自本合同生效之日起接受：
| [代表的姓名] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
作為幾家承銷商的代表
30
附表1
| 擬購買的證券本金金額 | |||
| [代表姓名s] | [·] | ||
| [其他承銷商姓名或名稱] | [·] | ||
| 總計 | [·] |
31
附表2
除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。
| 證券名稱： | [%][首創證券]到期[·] |
| 本金總額： | $[·]證券本金金額 |
| 面向公眾的價格： | [·]本證券本金的% |
| 承銷商購買價格： | [·]本證券本金的% |
| 承銷委員會： | [·]% |
| 證券形式： | 僅記賬形式，由存放於DTC、歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A.託管人的一種或多種全球證券代表，視情況而定。 |
| 支付購進價款的指定資金： | 電匯即期可用資金 |
| 交貨時間： | [·][上午/下午](紐約時間)，[·] |
| 適用時間： | [·][上午/下午](紐約時間)，[·] |
| 契約： | 契據日期為[·]本公司與紐約梅隆銀行作為受託人，並補充[a]/[一個][·]補充契據須註明日期[·](統稱為“Indenture”)。 |
| 成熟度： | 資本證券是永久證券，沒有固定的到期日。 |
| 利率： | [·]% |
| 付息日期： | 該證券的利息將於[·]和[·]每年的，從[·]. |
| 利息記錄日期： | 將向每項證券的記錄持有人支付有關證券的利息，有關本金為截至[· ]和[·]]在緊接付息日期之前的每一年[[·]和[·]]，分別為。 |
32
| 贖回條款： | 該證券可按招股説明書所述贖回。 |
| 償債基金撥備： | 沒有償債基金撥備。 |
| 證券交割截止地點： | Davis Polk&Wardwell London LLP辦公室，奧德曼伯裏廣場5號，倫敦EC2V 7hr，英國 |
| 代表的姓名和地址： | 指定代表： |
| 通知地址： | |
| 識別信息： |
CUSIP：[·]
ISIN：[·]
|
| 證券交易所上市： | [都柏林歐洲交易所的全球外匯市場] |
| 其他條款： | 該證券將有披露一攬子計劃和招股説明書中更全面描述的附加條款。 |
33
附件二
發行人自由寫作招股説明書包含在披露包中
34
附件III
意見的格式
Davis Polk&Wardwell London LLP，美國法律顧問
為公司
[將提供]
35
披露函件的格式
Davis Polk&Wardwell London LLP，美國法律顧問
為公司
[將提供]
36
附件四
意見的格式
Linklaters LLP，英國税務律師
為公司
[將提供]
37
附件五
意見的格式
CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP，蘇格蘭律師，
為公司
[將提供]
38
附件六
Allen&Overy LLP的意見表格，
承銷商的美國法律顧問
[將提供]
39
披露函件的格式
Allen&Overy LLP
承銷商的美國法律顧問
[將提供]
40
附件七
這個[非-]承銷商在美國的銷售代理
[將提供]
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