根據2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333- 和333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

____________________

表格F-3
註冊聲明
下
1933年證券法

____________________

勞埃德銀行 集團
(註冊人的確切姓名載於其章程)

蘇格蘭人
(法團或組織的州或其他司法管轄區)

不適用
(國際税務局僱主身分證號碼)

格雷舍姆街25號
倫敦EC2V 7HN
英國

011-44-207-626-1500
(註冊人主要執行辦事處的地址及電話號碼)

勞埃德銀行
(註冊人的確切姓名載於其章程)

英國
(法團或組織的州或其他司法管轄區)

不適用
(國際税務局僱主身分證號碼)

格雷舍姆街25號
倫敦EC2V 7HN
英國

011-44-207-626-1500
(註冊人主要執行辦事處的地址及電話號碼)

凱爾維娜·史密斯
首席法務官

勞埃德證券公司。

和

北美副首席法務官

勞埃德銀行企業市場公司

美洲大道1095號

紐約州紐約市，郵編：10036

212-930-5047

(服務代理的名稱、地址和電話號碼 )

____________________

請將所有通信的副本發送至：
康妮·I·米羅納基斯

Davis Polk&Wardwell London LLP
5市議員廣場
倫敦，EC2V 7小時

英國
Tel. No.: +44-20-7418-1327

____________________

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。☐

如果在此 表格中註冊的任何證券將根據修訂後的1933年證券法(“Securities Act”)下的規則415以延遲或連續的方式提供，請勾選下面的框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法規則462(E)的規則 向委員會提交後生效，請選中以下框。

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外證券類別而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

招股説明書

勞埃德銀行集團
債務證券
首創證券
普通股
美國存托股份

我們將在本招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中提供這些證券的具體條款和發售方式。任何招股説明書附錄也可 添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

在投資我們的證券之前，您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和 “通過引用合併文檔”標題下描述的其他信息。發行證券的金額和價格 將在發行時確定。

債務證券和資本證券 可由本文所述的相關英國決議機構以及適用於該等債務證券或資本證券的招股説明書附錄行使英國自救權力。

投資我們的證券涉及風險 在我們提交給美國證券交易委員會的年度和中期報告的“風險因素”部分或適用的招股説明書附錄中進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於銷售證券 ，除非附有招股説明書附錄。

本招股書日期為2022年6月7日。

目錄表

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格註冊聲明 的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊 或連續發售流程。根據這一擱置程序，我們可能會不時以一種或多種外幣或貨幣單位出售本招股説明書中描述的證券 ，並以一種或多種外幣或貨幣單位提供一種或多種金額不詳的產品。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券、資本證券、普通股和美國存托股份的一般描述 ，我們也將其統稱為“證券”。我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息 。招股説明書附錄將提供有關購買的某些税收後果、 所發行證券的所有權和處置的信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應 以該招股説明書附錄中的信息為準。每份招股説明書補編都將提交給美國證券交易委員會。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在標題“此處您可以找到更多信息”和“通過參考併入文檔”中描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供了有關萊斯銀行集團和根據本招股説明書提供的證券的更多信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的辦公室閲讀，也可以從美國證券交易委員會的網站上獲取，該網站在標題為“在哪裏可以找到更多信息”下面提到了 。

某些條款

在本招股説明書中，術語“本公司”和“勞埃德銀行集團”是指勞埃德銀行集團；術語“集團”是指勞埃德銀行集團及其附屬公司和相關業務；術語“我們”、“我們”和“我們”是指作為相關證券發行商的勞埃德銀行集團。

LBG以英鎊(“GB”或“英鎊”)發佈其綜合財務報表 英鎊是英國的法定貨幣。在本招股説明書和 任何招股説明書補編中，對“美元”和“$”的提及均指美元。

收益的使用

除非在隨附的招股説明書 附錄中披露具體計劃，否則出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額將用於本集團的一般企業用途。本集團已不時在多個市場籌集資本、最低合資格負債(“MREL”)及資金，並預期在有需要時繼續在適當市場籌集資金、MREL及資金。

萊斯銀行集團(Lloyds Banking)

萊斯銀行集團於1985年10月21日根據英國1985年《公司法》在蘇格蘭註冊(註冊編號SC095000)。萊斯銀行集團的註冊辦事處位於蘇格蘭愛丁堡EH1 1YZ的芒德，其主要執行辦公室位於英國倫敦EC2V 7HN格雷舍姆街25號，電話號碼+44(0)20 7626 1500。

該集團的歷史可以追溯到18世紀，當時泰勒和勞埃德銀行合作伙伴關係在英國伯明翰成立。Lloyds Bank Plc成立於1865年，在19世紀末和20世紀初進行了多次收購和合並，顯著增加了英國的銀行辦事處數量。1995年，隨着收購切爾滕納姆和格洛斯特大廈協會，Lloyds Bank Plc繼續擴張。

TSB Group plc於1986年開始運營，當時根據英國政府立法，四家受託儲蓄銀行和其他相關公司的業務被轉移到TSB Group plc及其新的銀行子公司。到1995年，TSB集團通過有機增長或收購，發展了人壽和一般保險業務、投資管理業務以及汽車分期付款和租賃業務，以補充其零售銀行業務。

1995年，TSB Group plc與Lloyds Bank Plc合併。根據合併條款，TSB和Lloyds Bank集團合併在TSB Group plc和Lloyds Bank Plc之下，TSB Group plc更名為Lloyds TSB Group plc，Lloyds Bank Plc隨後更名為Lloyds TSB Bank plc，即主要子公司。1999年，合併前TSB集團的主要銀行子公司TSB Bank plc及其子公司Hill Samuel Bank Limited的業務、資產和負債歸屬Lloyds TSB Bank plc，2000年，Lloyds TSB Group收購了蘇格蘭寡婦。除了已經是英國領先的銀行服務提供商之一外，收購蘇格蘭寡婦還使勞埃德TSB集團成為英國領先的長期儲蓄和保障產品供應商之一。

HBOS集團於2001年9月由Halifax plc和蘇格蘭銀行合併而成。哈利法克斯業務始於1852年哈利法克斯永久福利建房互助會的成立；該協會通過一系列合併和收購而發展壯大，包括1995年與利茲永久建房互助會的合併和1996年對牧師醫療公司的收購。1997年，哈利法克斯轉為plc地位，並在倫敦股票市場上市。蘇格蘭銀行成立於1695年7月，是蘇格蘭第一家也是歷史最悠久的銀行。

2008年9月18日，在英國政府的支持下，Lloyds TSB Group plc和HBOS plc的董事會宣佈，他們已就Lloyds TSB Group plc收購HBOS plc的建議條款達成一致。Lloyds TSB Group plc的股東在2008年11月19日的公司股東大會上批准了此次收購。2009年1月16日，收購完成，勞埃德TSB集團更名為勞埃德銀行集團。

根據本公司於二零零九年一月及六月完成的兩次配售及公開發售及於二零零九年十二月完成的供股，英國政府購入本公司已發行普通股股本的43.4%。繼2013年9月和2014年3月出售股份並完成與摩根士丹利國際公司的交易計劃後，英國政府於2017年5月完成了其股份的出售，使集團 恢復為完全私人所有。

根據其批准國家援助該集團的決定，歐盟委員會要求該集團處置一項零售銀行業務，以滿足分行數量、英國個人活期賬户市場份額和集團抵押貸款資產比例的最低要求。在2014年出售後，集團於2015年將其在TSB的剩餘權益出售給Banco de Sabadell，並在2017年6月30日之前滿足了歐盟委員會的所有國家援助要求 。

於2017年6月1日，於收到競爭通知及監管機構批准後，本集團從美國銀行的全資附屬公司FIA Jersey Holdings Limited手中收購MBNA Limited的100%普通股股本，MBNA Limited及其附屬公司經營英國消費信用卡業務。

集團於2018年成功推出其新的無圍欄銀行萊斯銀行企業市場有限公司，將非圍欄業務從集團其他業務轉移，從而滿足其在圍欄立法下的法律要求。

2018年10月23日，集團宣佈與施羅德公司建立戰略合作伙伴關係，以創建市場領先的財富管理主張。合夥關係的三個主要組成部分為： (I)成立一家新的財務規劃合資公司；(Ii)本集團持有施羅德高淨值英國財富管理業務19.9%的股份；及(Iii)任命施羅德為積極投資經理，管理本集團約800億GB的保險及財富相關資產。這家名為施羅德個人財富的合資企業於2019年第三季度上市。本集團於合資公司的權益為50.1%。

2022年2月1日，集團宣佈完成對快速增長的投資和退休平臺業務Bookk Group的收購。Bookk Group將與施羅德個人財富和集團對Cazenove Capital的投資一起，成為集團財富主張的一部分。

該集團設有一個網站：www.lloydsbaninggroup.com。

債務證券説明

以下是LBG發行的債務證券的一般條款摘要 。債務證券每次發行時，都會向美國證券交易委員會備案招股説明書副刊， 請仔細閲讀。招股説明書附錄將彙總您的證券的具體財務條款，並可能包含這些債務證券的其他 條款。此處提供的條款以及招股説明書附錄中包含的條款將是對債務證券重要條款的描述 ，但如果此處提供的條款與招股説明書附錄中的條款有任何不一致之處，招股説明書附錄中的條款將適用，並將取代此處提供的條款。因此，我們在本節中作出的以下陳述可能不適用於您的債務擔保。您還應閲讀設立此類債務證券的契約和任何相關補充契約，我們將根據這些契約分別發行債務證券，這些債務證券已作為本招股説明書的 登記聲明的證物提交給美國證券交易委員會。

本招股説明書中提及的“債務證券”是指可能由LBG發行的優先債務證券和次級債務證券。“債務證券”一詞不包括“資本證券説明”中所述的“資本證券”。

優先債務證券將根據優先債務契約 發行。次級債務證券將在次級債務契約下發行。任何系列的次級債務證券 都將是次級債務。LBG發行的每份債務證券契約都是LBG與紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間的合同，後者最初將擔任受託人。這些契約都不會限制我們產生額外債務的能力，包括 額外的優先債務。

一般信息

債務證券不是存款，也不是由美國聯邦存款保險公司或美國或英國的任何其他政府機構提供保險或擔保。

這些契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。我們可以發行一個或多個系列的債務證券。任何特定 系列債務證券的相關招股説明書附錄將在適用的情況下包含任何已發行債務證券的以下條款和其他相關信息：

此外，招股説明書附錄將介紹適用於任何特定債務證券系列的美國聯邦和英國税務方面的重要考慮因素。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。我們可以在發行時低於現行市場利率的利率出售任何不產生利息的債務證券，或者以低於其聲明本金金額的利率出售任何有利息的債務證券。

債務證券持有人除以下標題“-修改和棄權”所述者外，不享有投票權 。

如果我們 發行次級債務證券，在每種情況下都符合二級資本或其他資本的監管目的，則支付、附屬、贖回、違約事件和其他條款可能與本招股説明書中描述的不同，並將在相關招股説明書附錄中闡述。

付款

吾等將於任何特定系列債務證券的日期支付利息及本金，如支付利息，則按相關招股説明書附錄所載或由有關招股説明書附錄所述的計算方法釐定的一項或多項利率支付。

次級債務證券

除非相關招股説明書附錄另有規定 否則，如吾等於任何付款日期不就一系列次級債務證券付款，則付款義務應延遲至吾等就任何類別股本派息之日(如為利息付款)，如為本金付款，則延遲至原付款日期後六個月後的第一個營業日(“遞延 付款日期”)。如果我們未能在延期付款日期之前付款，則不應造成違約或以其他方式 允許任何持有人起訴我們要求付款或採取任何其他行動。相關招股説明書附錄將列明可延期支付次級債務證券利息和本金的條款，以及與支付次級債務證券有關的任何其他條款。

從屬關係

優先債務證券

除非相關招股説明書補充條款另有規定，否則優先債務證券及其附屬的息票(如有)構成直接、無條件、無擔保和無從屬債務。 平價通行證，與我們現在和未來所有其他未償還的無擔保和無從屬債務，但法律實施所傾向的此類債務除外。

次級債務證券

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則在清盤中，任何系列次級債務證券的所有付款將從屬於所有債權人的所有債權，並有權獲得全額償付，但與任何債務有關的債權除外，無論是在清盤或其他情況下，以相關次級債務契約規定的方式 從屬於所有或任何債權人的債權。

一般信息

由於這些從屬條款， 如果發生清盤程序，次級債務證券的每個持有人收回的比率可能低於非次級債務的持有人 。如果在任何清盤中，任何一系列債務證券和與該系列並列的任何債權的應付金額沒有得到全額償付 ，該等債務證券和其他債權將按各自有權獲得的金額比例按比例分享清盤中的任何資產分配 。如果任何持有人在任何清盤或清算中有權獲得與債務證券有關的任何追償，則該持有人在該訴訟中可能無權以美元追回，而 可能僅有權以英鎊追回其有權獲得的相應金額。如果任何持有人在任何清盤或清算中有權獲得債務證券的任何追回，則該持有人在該訴訟中可能無權獲得以美元計的追償，而可能僅有權以英鎊或英國的任何其他合法貨幣進行追回。

關於行使英國自救權力的協議

債務證券可由相關的英國決議機構行使英國的自救權力。如相關招股説明書附錄所述，如果英國自救權力適用於一系列債務證券，則通過收購債務證券，該等債務證券的每個持有人將受(A)相關英國決議機構行使任何英國自救權力的效力，以及(B)如有必要，債務證券或相關契約條款的變更。本條例旨在使英國有關決議當局行使任何英國保釋權力生效。

額外款額

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則任何系列債務證券的支付金額將不會因任何 以及所有現在和未來的收入、印花税和其他税收、徵費、關税、收費或費用而扣除或扣繳，除非法律要求此類扣除或扣繳。如果在任何時候，英國徵税管轄區 要求我們進行此類扣除或扣繳，我們將僅就債務證券的利息支付額外金額 (“額外金額”)，以便在扣除或扣繳後支付給這些債務證券持有人的利息淨額， 應等於如果不需要扣除或扣繳，則僅應支付該系列債務證券的利息金額 。但是，這將不適用於任何此類税收、徵税、徵收、關税、收費或費用 ，如果不是以下事實，則不會被扣除或扣繳：

也不得僅就債務證券的利息向任何受託責任持有人、合夥企業或財產授予人或該受託責任 的唯一實益所有人以外的該合夥企業的成員支付任何額外金額，前提是任何課税管轄區的法律要求將該等利息計入受益人、合夥人或財產授予人的收入中，以便就該受託責任機構或該合夥企業的成員或實益擁有人支付該等額外款項，而該受託責任持有人或該合夥企業的成員或實益擁有人假若是該受託責任持有人或該合夥企業的成員或實益擁有人，將無權獲得該等額外款項。

當我們在本招股説明書和任何招股説明書中，在任何情況下提及支付任何系列債務證券的利息或與之相關的利息時，我們的意思是包括支付額外金額 ，在上下文中，額外金額是、曾經或將會支付的。

優先債務證券的贖回

優先債務證券的税收贖回

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則我們將有權在任何利息支付日向每位優先債務證券持有人發出不少於 30天但不超過60天的通知後，全部但不是部分地贖回任何系列的優先債務證券，贖回價格等於其本金的 至100%連同任何應計但未付的利息，或如屬貼現證券，則在任何時間贖回其增加的面值，連同任何應計利息，直至贖回日。我們確定，由於英國徵税司法管轄區的法律或法規(包括其作為締約方的任何條約)的變更或修訂，或對這些法律或法規的適用或解釋的任何變更，包括任何法院或審裁處的決定，變更或修訂在此類優先債務證券條款中所包含的日期或之後生效或適用，我們確定：

在發出任何贖回通知之前， 我們必須向受託人遞交(I)由我們選定的具有認可地位的獨立聯合王國律師的書面法律意見，以受託人滿意的形式確認相關變更或修訂已經發生，並且我們有權行使其贖回權；以及(Ii)高級人員證書，證明我們遵守了這些規定，並表明我們有權根據此類優先債務證券的條款贖回優先債務證券。

優先債務證券的選擇性贖回

相關招股説明書副刊將説明相關發行人是否可以在任何其他情況下全部或部分贖回任何系列的優先債務證券，包括其行使該選擇權的任何條件，如果是，價格和溢價，以及可以贖回的 日期。任何系列優先債務證券的任何贖回通知將説明，其中包括：

在部分贖回的情況下，受託人 應以其認為公平和適當並符合規則 和適用結算系統的規定的任何方式選擇要贖回的優先債務證券。

吾等或吾等的任何附屬公司可於任何時間及不時在公開市場或招標(相關係列優先債務證券的每位持有人均可購買)或私下協議(如適用法律允許)購買任何系列的優先債務證券。除與證券交易有關外，我們為我們的賬户實益購買的任何 系列的任何優先債務證券將被視為已註銷 ，不再發行和未償還。

贖回次級債務證券

任何系列附屬債務證券的任何贖回條款，無論是根據我們的選擇，還是在發生某些事件(包括但不限於發生某些 税務或監管事件)時，都將在相關的招股説明書附錄中闡述。

根據現有的PRA要求，除與證券交易有關的回購外，我們不得為我們自己的賬户進行任何有益的某些債務證券的贖回或回購，除非事先通知PRA，並且在某些情況下，PRA已事先同意或給予 許可。PRA(或其任何繼承者)可以對任何贖回或回購施加條件，所有這些條件都將在與任何一系列債務證券相關的招股説明書附錄中列出。

修改及豁免

吾等和受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下，對任何系列債務證券的適用契約作出某些修改和修訂 。經不少於 一名或多名持有人同意，可對該契約作出其他修改或修訂，或如屬次級債務證券，則為受修改或修訂影響的一系列未償還債務證券的合計未償還本金總額為三分之二的持有人，作為一個類別投票。但是，未經每個受影響債務證券的持有人同意，不得進行任何修改或修改，這將導致：

此外，我們的任何系列次級債務證券的條款和條件 的變更，包括與附屬債務、贖回、次級債務違約擔保事件或次級債務擔保違約(定義如下)有關的修改，如相關招股説明書 附錄所述，可能需要獲得PRA的許可或同意。

違約事件；違約；救濟限制

高級債務擔保違約事件

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則對於任何一系列優先債務證券，在下列情況下應發生“高級債務擔保違約事件”：

如果高級債務證券違約事件發生且仍在繼續，受託人或該系列的高級未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可酌情宣佈該系列的未償還優先債務證券將立即到期和償還(該系列的優先債務證券因此將成為到期和可償還的)本金(或按照相關招股説明書補編中指定或確定的其他償還 金額，如果是原始發行的貼現證券，則為增加的面值)連同應計利息，如有的話，如招股説明書增刊所述。然而，在 聲明之後但受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，持有該系列未償還優先債務證券本金總額的多數的持有人可以撤銷或廢除加速聲明及其後果，但前提是所有高級債務擔保違約事件均已治癒或免除，且除因加速而到期的款項外，所有應付款項均已支付。受託人可酌情在無須另行通知的情況下，對勞合社提起其認為合適的法律程序，以強制執行付款。儘管有任何相反的規定，但不得損害持有人在未經持有人同意的情況下就優先債務證券的任何到期但未支付的款項提起訴訟的權利。

除非相關招股説明書附錄另有規定 ，接受優先債務抵押後，各持有人將被視為已放棄就優先債務證券或適用契據的任何賬户抵銷、反索償或合併的權利，無論在LBG清盤之前或期間 。

次級債務擔保違約事件

除非相關招股説明書附錄另有規定 ，對於LBG的任何一系列次級債務證券 ，如果出現下列情況之一，則應發生“次級債務擔保違約事件”：

英國相關決議機構行使任何英國自救權力不應構成次級債務擔保違約事件。

如果次級債務證券違約事件 發生並仍在繼續，受託人或每個系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可根據契約條款宣佈任何應計但未支付的本金 金額(或對於原始發行的貼現證券，增加的面值連同任何應計利息)立即到期並支付，包括該系列次級債務證券的任何遞延利息。然而，在聲明之後 但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還次級債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷或廢除加速聲明及其後果，但前提是所有次級債務擔保違約事件均已治癒或免除，且除因加速而到期的款項外，所有應付款項均已支付。

次級債務證券違約

除了次級債務擔保違約事件 之外，次級債務契約還單獨規定了次級債務擔保違約。除非相關招股説明書 另有規定，否則對於任何一系列從屬債務證券而言，符合以下條件的，均應為“次級債務證券違約”：

如果次級債務擔保違約發生且仍在繼續，受託人可以在蘇格蘭(但不在其他地方)啟動LBG清盤程序。

然而，如果為了遵守任何適用的財政或其他法律或任何有管轄權的法院的法規或命令而扣留或拒絕支付一系列次級債務證券，且LBG在獨立法律顧問在適用的14天或7天期限屆滿前的任何時間向受託人提交了律師的意見 ，則未能就一系列次級債務證券 支付任何款項不屬於次級債務證券違約。

儘管有任何相反的規定， 不得損害持有人在未經持有人同意的情況下，就附屬債務證券的任何到期但未支付的款項提起訴訟的權利。

除非有關招股章程補編另有規定，否則每名持有人及受託人接受次級債務抵押後，將被視為已放棄他們在LBG清盤或清盤之前或期間可能對LBG擁有的任何抵銷權、反申索或帳目組合(或LBG根據或就任何次級債務抵押而可能具有的責任與持有人或受託人對LBG的任何債務之間的責任)。

違約事件和違約事件-一般信息

除某些例外情況外，例如在高級債務抵押的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約的情況下，受託人可在未經持有人同意的情況下放棄或授權發生高級債務抵押違約事件，但受託人認為，持有人的利益不應因此而受到實質性損害，而且受託人不得在違反向LBG和上文“-高級債務擔保違約事件”所述聲明的受託人發出的任何書面通知的情況下行使賦予其的任何權力，但該等通知不影響先前給予或作出的任何放棄或授權。

持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於 的一名或多名持有人，可放棄該系列過去發生的任何高級債務證券違約事件、 次級債務證券違約事件或次級債務證券違約事件，但高級債務證券違約事件、次級債務證券違約事件或次級債務證券違約事件除外，涉及利息支付、 或本金(或溢價、如有)或對任何債務擔保或契諾或契約條款的付款，未經受影響系列債務證券的每個持有人同意，不得修改或修改。

在符合適用契約中與受託人責任相關的條款的情況下，如果任何系列的債務證券發生並繼續發生高級債務擔保違約事件、次級債務擔保違約事件或次級債務擔保違約事件，受託人將不對該系列債務證券的任何持有人 承擔任何義務，除非他們已向受託人提供合理的賠償。在符合受託人賠償契約條款的情況下，任何系列的未償還債務證券的多數本金總額為 的持有人有權指示對 受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列行使受託人的任何信託或權力。如果該指示 不與任何法律規則或適用的契約相沖突，並且不會使受託人面臨不適當的風險，並且該行動 不會對沒有參與該指示的任何系列債務證券的持有人造成不公正的損害。 受託人可以採取其認為適當且不與該方向不一致的任何其他行動。

契約規定，受託人將在任何系列債務證券的高級債務擔保違約事件、次級債務擔保違約事件或次級債務擔保違約事件發生後90天內，向受影響系列債務證券的每位持有人發出其已知的高級債務擔保違約事件、次級債務擔保違約事件或次級債務擔保違約事件的通知 ，除非違約高級債務擔保事件、違約次級債務擔保事件或次級債務擔保違約已被治癒或放棄 ；但如果受託人真誠地確定扣留通知符合受影響系列債務證券持有人的利益，則受託人應受到扣留通知(違約付款除外)的保護。

我們被要求向受託人提交一份聲明，説明我們(I)每年和(Ii)在受託人提出書面請求的五個工作日內遵守本契約下的所有條件和契諾。

資產的合併、合併和出售；假設

未經任何債務證券持有人同意，我們可將我們的資產合併或合併，或將我們的資產整體轉讓或租賃給 任何人，條件是通過任何合併或合併而成立的任何繼任公司，或我們資產的任何受讓人或承租人，是根據聯合王國任何部分的法律成立的公司，該公司通過補充契約承擔我們對債務證券和適用契約下的義務，並在交易生效後立即生效。不會發生或繼續發生任何違約或違約事件，如果交易前的條件已得到遵守，我們會提供慣常官員的證書和法律意見。

治國理政法

債務證券和契約將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但如契約所規定，LBG在相關契約中發行的每一系列債務證券的從屬條款 將受蘇格蘭法律管轄和解釋。

通告

所有向登記債務證券持有人發出的通知，如以書面形式發出，並以預付頭等郵資的方式郵寄至受託人保存的登記冊中他們各自的地址 ，應屬有效。

受託人

紐約梅隆銀行通過其倫敦分行One Canada Square，London E14 5AL行事，是契約下的受託人。受託人應具有並受制於根據1939年《信託契約法》(經修訂的《信託契約法》)對契約受託人規定的所有義務和責任。 除《信託契約法》的規定另有規定外，受託人沒有義務應任何票據持有人的要求行使契約賦予受託人的任何權力，除非持票人就由此可能產生的費用、費用和責任提供令受託人滿意的合理賠償或擔保。LBG和集團的某些成員在我們的正常業務過程中在紐約梅隆銀行開立存款賬户並進行其他銀行交易。 紐約梅隆銀行以代名人的名義也是我們某些債務證券的賬簿登記託管人，以及 代表我們某些普通股的ADS的託管人。

同意送達法律程序文件

根據契約，勞埃德銀行集團不可撤銷地指定萊斯證券公司首席法務官兼勞埃德銀行企業市場公司(或其任何繼任者)北美副首席法務官凱爾維娜·史密斯(現任紐約美洲大道1095號，郵編10036)為因或與契約或任何債務證券引起或有關的任何法律訴訟或訴訟程序的授權代理人 在曼哈頓市的任何聯邦或州法院(位於紐約市和LBG)，不可撤銷地服從這些法院的管轄權。

首創證券簡介

以下是根據本註冊説明書我們可能發行的資本證券的一般條款摘要。資本證券每次發行，都會向美國證券交易委員會備案招股説明書副刊 ，請仔細閲讀。招股説明書附錄將彙總您的 證券的具體財務條款，並可能包含這些資本證券的其他條款。此處提供的條款以及招股説明書附錄中包含的條款將是對資本證券的重要條款的描述，但如果此處提供的條款與招股説明書附錄中的條款有任何不一致之處，則適用招股説明書附錄中的條款，並將替換此處提供的條款。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的資本擔保。資本證券將 以契約形式發行。該契約是我們作為受託人與紐約梅隆銀行之間的一份合同。債券不會 限制我們產生額外債務的能力，包括髮行更多資本證券。您還應閲讀設立此類資本證券的契約和任何相關的補充契約，我們已向美國證券交易委員會提交了這些契約，作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物。

一般信息

資本證券是指我們的附屬可轉換債務證券，在發生某些事件時強制轉換為我們的普通股。資本證券不是存款 ，也不由美國聯邦存款保險公司或美國或英國的任何其他政府機構承保或擔保。

我們可以發行一個或多個 系列的資本證券。任何特定系列資本證券的相關招股説明書附錄將描述要約資本證券的條款，包括以下部分或全部條款：

此外，招股説明書附錄還將介紹適用於任何特定資本證券系列的美國聯邦和英國税務方面的重要考慮因素。

資本證券可以按固定利率或浮動利率計息。我們也可以出售不計息的資本證券，或在發行時低於現行市場利率的計息資本證券，以低於其聲明的本金金額的價格出售。

資本證券持有人不享有投票權，除非及直至該等資本證券 轉換為我們的普通股，在此情況下，持有人將享有“普通股説明-投票權”項下所述的投票權，但以下標題“修改及豁免”項下所述者除外。

如果我們出於監管目的發行符合附加一級或二級資本或其他資本的附屬資本證券 ，支付、附屬、贖回、違約事件和其他條款可能與本招股説明書中描述的有所不同，並將在相關招股説明書附錄中闡述。

關於行使英國自救權力的協議

資本證券可由相關的英國決議機構行使英國的自救權力。正如相關招股説明書附錄中更全面地闡述的，如果英國自救權力適用於一系列的資本證券，則通過收購資本證券，該資本證券的每個持有人將受(A)有關英國決議機構行使任何英國自救權力的影響和(B)如有必要，資本證券或相關契約條款的變更，本條例旨在使有關的聯合王國決議當局行使任何英國自救的權力。

付款

我們將在任何特定的資本證券系列的日期支付任何利息和本金，如果是利息支付，則按照我們在相關招股説明書附錄中列出的或由相關招股説明書附錄中描述的計算方法確定的一個或多個利率支付。相關招股説明書 可能規定，吾等沒有義務在任何預定付款日期支付本金或利息，利息 支付可以或必須全部或部分取消或被視為取消，並且任何此類取消或被視為取消將不會 造成資本證券契約項下的違約或違約事件。

從屬關係

每種資本證券將構成我們的直接、 無擔保債務和次級債務，在同一系列的資本證券中排名平等，沒有任何優先。任何一系列資本證券的持有人的權利和債權將排在與該系列相關的招股説明書補編中所述的次要地位。相關招股説明書補充資料將闡述每一系列資本證券相對於我們發行的債務和股權的從屬排名的性質，包括資本證券在支付我們其他債務的權利或以任何其他方式支付方面可能在多大程度上排在次席。

額外款額

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則我們將支付任何系列資本證券的金額，而不會因為或由於英國税務管轄區代表 徵收、扣繳或評估的任何當前 或未來的税收、關税、評估或任何性質的政府費用而預扣或扣除，除非法律要求這樣的扣繳或扣除。如果英國税務管轄區要求我們在任何時候扣除或扣繳任何該等税項、税項、評税或政府收費，除非有關招股説明書另有規定，否則我們將就任何資本證券系列的利息(如有)支付所需的額外金額(“額外金額”)，以使支付給資本證券持有人的淨額在扣除或扣繳後與相應的利息金額(如有)相等，如果不需要這樣的扣除或扣繳，則應就該等資本證券的 支付。但是，對於任何資本擔保，將不會支付此類額外金額：

當本招股説明書或相關招股説明書在任何情況下提及支付任何系列資本證券的利息或就任何系列資本證券支付利息時，此類提及應被視為 包括提及支付本“額外金額”部分規定的額外金額，但在此類情況下，根據本條的規定須支付、將支付或將支付額外金額 ，且猶如本條款中已明示提及支付額外金額(如適用)一樣。

救贖

任何系列資本證券的任何贖回條款，無論是根據我們的選擇，還是在發生某些事件(包括但不限於發生某些 税務或監管事件)時，都將在相關的招股説明書附錄中闡述。

修改及豁免

吾等及受託人可在未經資本證券持有人同意的情況下，對任何一系列資本證券的適用契約作出某些修改或修訂。受修改或修訂影響的一系列未償還資本證券的未償還本金總額不少於三分之二(2/3)的同意，可對適用的契約進行其他修改和修訂，作為一個類別投票。但是，未經受影響的每種資本證券的持有人同意，不得進行任何修改或修改，這將：

此外，除非相關招股説明書補編另有規定，否則任何系列資本證券的條款和條件的任何變更，包括與此類資本證券的從屬或贖回條款有關的修改，都可能需要獲得PRA的許可或同意。

失責事件；救濟的限制

違約事件

除非相關招股説明書附錄另有規定 ，否則任何系列資本證券的“違約事件”將在下列情況下發生：

如果任何系列資本證券的補充契約中規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人或持有每個系列未償還資本證券本金總額至少25%的受託人或持有人可通過書面通知宣佈該系列所有資本證券的本金、應計利息(如有) 和應支付的額外金額(如有)立即到期和支付 ，並在聲明後立即到期支付。然而，在聲明之後但受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還資本證券本金總額的多數的持有人可以撤銷或廢除加速聲明及其後果，但前提是所有違約事件均已治癒或放棄，且除因加速而到期的款項外，所有應付款項均已支付。

通過接受資本擔保，每個持有人和 受託人將被視為放棄了他們在我們清盤前或清盤期間可能對我們負有的任何抵銷、反索償或賬户組合的權利 或契約(或LBG根據或就任何資本擔保承擔的義務與持有人或受託人欠我們的任何債務之間的義務)。

違約事件-一般信息

除有關一系列資本證券的相關 補充契約另有規定外，任何系列未償還資本證券本金總額合計不少於多數的持有人可放棄該系列過去發生的任何違約事件，但就任何資本證券的本金支付或清盤或管理事件(定義見下文)而發生的違約事件除外。“清盤或管理事件”是指(I)作出清盤令或通過有效決議，以清盤LBG(但在任何該等情況下，僅為LBG的重組、重組或合併或由LBG的業務繼承人取代LBG的目的而進行的有償付能力的清盤除外，其條款(I)以前已由資本證券本金總額不少於三分之二(三分之二)的持有人以書面批准，以及(Ii) 沒有規定資本證券應因此根據其條款成為可贖回或應償還的)；或(Ii)委任LBG管理人 ，而該管理人發出通知表示擬宣佈及派發股息。

在任何此類豁免後，此類違約事件將不復存在，與由此產生的任何系列相關的任何此類違約事件將被視為已治癒，且未發生；前提是此類豁免不會延伸至任何後續違約事件或其他違約事件，或損害由此產生的任何權利。

在符合受託人賠償的契約條款和設立任何系列資本證券的補充契約的規定下，任何系列未償還資本證券的多數本金總額的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人就該系列獲得的任何信託或權力。如果該指示與任何法律規則或契約沒有衝突，且受託人 沒有確定該行動會對沒有參與該方向的任何系列資本證券的持有人造成不公正的損害。受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

契約規定，受託人將在任何系列的資本證券違約事件發生後90天內，將其所知的違約事件通知受影響系列的每個資本證券持有人，除非違約事件已被治癒或放棄。但是，如果受託人善意地確定扣留通知符合持有人的利益，則在扣留通知中應予以保護。

我們被要求每年 並在受託人提出書面請求後五個工作日內向受託人提交一份關於我們遵守契約下所有條件和契諾的聲明 。

對訴訟的限制

資本證券持有人將無權直接對我們提起訴訟，除非如下所述。

在符合 設立任何系列資本證券的相關招股説明書補充和補充契約中規定的任何進一步限制的情況下，資本證券持有人在繞過受託人，自行提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟強制其權利或保護其與資本證券有關的利益之前，必須發生下列情況：

儘管資本證券契約或資本證券有任何其他規定，任何資本證券持有人在資本證券到期日或之後收取資本證券本金(及溢價，如有)和利息的權利，或在有關日期或之後提起訴訟強制執行任何該等付款的權利，將不會在未經該持有人同意的情況下減損或影響。

資產的合併、合併和出售；假設

未經任何資本證券持有人同意，我們可將我們的資產合併或合併，或將我們的資產整體轉讓或租賃給任何人，條件是通過任何合併或合併而成立的任何後續公司，或我們資產的任何受讓人或承租人，是根據聯合王國任何部分的法律成立的公司，該公司通過補充契約承擔我們對資本證券和適用契約下的義務，在此類交易生效後 不發生違約事件，也不發生以下情況：在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件，應已發生，並且仍在繼續，我們促使交付慣常官員的證書和法律意見，前提是交易的先例條件已得到遵守。

治國理政法

資本證券和債券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但如契約所規定，每一系列資本證券和債券的從屬條款將受蘇格蘭法律管轄並根據蘇格蘭法律解釋。

通告

所有向註冊資本證券持有人發出的通知 應以書面形式有效發出，並以頭等郵資預付的方式郵寄至受託人保存的登記冊中各自的地址 。

受託人

紐約梅隆銀行通過其倫敦分行One Canada Square，London E14 5AL行事，是資本證券契約項下的受託人。受託人 應擁有並承擔根據《税務條例》就契約受託人規定的所有職責和責任。在不違反《投資協定》規定的情況下，受託人沒有義務應資本證券持有人的要求行使契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就因此而可能產生的費用、費用和責任向受託人提供令受託人完全滿意的賠償。我們和我們的某些子公司在正常業務過程中與紐約梅隆銀行開立存款賬户並進行其他銀行交易。紐約梅隆銀行也是我們資本證券的入賬存管和支付代理。紐約梅隆銀行是代表我們普通股的美國存托股份的託管機構。

同意送達法律程序文件

根據契約，勞埃德銀行集團不可撤銷地指定萊斯證券公司首席法務官兼勞埃德銀行企業市場公司(或其任何繼任者)北美副首席法務官凱爾維娜·史密斯(現任紐約美洲大道1095號，郵編10036)為因或與該契約或任何資本證券引起的或與之相關的任何法律訴訟或法律程序的授權代理人 在曼哈頓區的任何聯邦或州法院(位於紐約和LBG)，不可撤銷地服從這些法院的管轄權。

關於債務證券和資本證券的若干規定説明

債務證券和資本證券的形式；記賬制

一般信息

除非相關招股説明書另有説明 ，債務證券和資本證券最初應由一種或多種註冊形式的全球證券代表， 不附優惠券，並將存放在一個或多個託管銀行或代表一個或多個託管銀行，包括但不限於託管公司(“DTC”)、歐洲清算銀行SA/NV(“EuroClear”)和/或Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream 盧森堡”)，並將以該託管銀行或其代名人的名義註冊。除非根據適用契約的條款將債務證券或資本證券全部或部分交換為其他證券，或將全球證券交換為最終證券，否則全球證券不得轉讓給託管機構的代名人或繼承人，但作為一個整體由託管機構轉讓的除外。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付 ，這些程序可用於跨市場轉移，證券 將在付款交割的基礎上進行清算和結算。對於非全球形式的證券的跨市場轉讓，可按照這些證券的清算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。

債務證券和資本證券可接受DTC、歐洲結算和Clearstream盧森堡的清算。

對於DTC、EuroClear或Clearstream盧森堡或其任何直接或間接參與者的行為，我們、受託人或我們或他們的任何 代理人均不承擔任何責任。對於DTC、EUROCLEAR或Clearstream盧森堡或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面，我們、受託人或我們或其任何代理人均不承擔任何責任。我們或受託人或我們或他們的任何 代理人都不以任何方式監督這些系統。招股説明書補充資料所載的任何其他結算系統亦是如此。

DTC、EUROCLEAR或Clearstream盧森堡及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。 投資者應注意，DTC、EUROCLEAR或Clearstream盧森堡及其參與者沒有義務執行這些程序 並可隨時修改或終止這些程序。

此 部分中對清算系統的描述反映了我們對DTC、EuroClear或Clearstream盧森堡現行規則和程序的理解。 這些系統可以隨時更改其規則和程序。

只要保管人或其代名人是全球證券的持有人，保管人或其代名人在所有情況下都將被視為該全球證券的唯一持有人。除下文標題“發行最終證券”所述外，任何參與者、間接參與者或其他人士均無權以其 名義登記債務證券或資本證券(視何者適用而定)、收取或有權以最終形式接收債務證券或資本證券(視何者適用而定)的實物交付，或被視為契約項下債務證券或資本證券(視何者適用而定)的擁有人或持有人。對債務證券或資本證券擁有所有權或其他權益的每個人，如適用，必須依靠保管人的程序， 如果某人不是保管人的參與者，則必須依賴參與者或該人通過其擁有其權益的其他證券中介機構的程序，以行使持有人根據契約、債務證券或資本證券享有的任何權利和義務。

對全球證券的付款

受託人將向託管機構支付與任何全球證券有關的任何金額。將根據保管人或其直接和間接參與人的規則和程序，酌情向債務證券或資本證券的受益所有人支付款項。對於託管人與全球證券權益的任何實益所有人之間的中介鏈條中任何證券中間人的記錄的任何方面，或託管人或任何中間人未能將我們向託管人支付的任何款項轉嫁給任何實益所有人，我們，受託人和我們的任何代理人及其代理人將不承擔任何責任或責任。

結算系統

DTC、EuroClear和Clearstream盧森堡為我們提供了以下建議：

直接轉矩。DTC是世界上最大的證券託管機構，是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》，以及根據經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第17A條的規定註冊的《結算機構》。DTC持有併為DTC參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過350萬隻 美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過電子電腦化賬簿轉賬和直接參與者賬户之間的質押，為已交存證券的銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託憑證信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這些公司都是註冊的結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統, 無論是直接還是間接。適用於其參與者的DTC規則在美國證券交易委員會的 文件中。

歐洲清算銀行。EuroClear為其參與者持有證券，並通過同時進行電子記賬交付來結算參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括保管、管理、清算和結算以及證券借貸，並與多個國家的國內市場對接。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行運營，與英國的歐洲清算公司簽訂了合同。歐洲結算銀行進行所有操作，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算銀行的賬户，而不是歐洲結算公司的賬户。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。EuroClear參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括債務證券或或有可轉換證券的任何承銷商。通過 結算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接獲得歐洲結算的間接訪問。歐洲結算是DTC的間接參與者 。歐洲結算公司的證券結算賬户和現金賬户受歐洲結算系統的使用條款和條件以及相關操作程序(統稱為“歐洲結算條款和條件”)和適用的法律的約束。EUROCLER條款和條件適用於EUROCLEAR內的證券和現金轉移、EUROCLEAR中的證券和現金提取以及與EUROCLEAR中證券相關的付款。

Clearstream盧森堡。Clearstream盧森堡 根據盧森堡大公國法律註冊為匿名者協會並受盧森堡金融部門監管委員會的監管(行業金融家監督委員會)。Clearstream盧森堡由德意志交易所股份公司所有，該公司是一家上市公司。Clearstream盧森堡為其參與者持有證券 ，並通過更改參與者的 賬户的電子賬簿來促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream盧森堡為其參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算服務，以及證券出借服務。Clearstream盧森堡與多個國家的國內市場對接。

Clearstream盧森堡的客户包括全球證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，還可能包括專業金融中介機構。 其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。通過Clearstream盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以 間接訪問Clearstream盧森堡系統。Clearstream盧森堡是DTC的間接參與者。Clearstream盧森堡已經與歐洲清算銀行建立了電子橋樑，以促進Clearstream盧森堡和歐洲清算銀行之間的交易結算。與通過Clearstream盧森堡實益持有的證券有關的分配根據Clearstream盧森堡客户的規則和程序 貸記到Clearstream盧森堡客户的現金賬户中，但以Clearstream盧森堡收到的金額為限。

其他結算系統。我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和交收程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

主要分佈

債務證券和資本證券的分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。債務證券和資本證券的付款將以交付方式進行，而不是 支付或免費交付。這些付款程序將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

根據為特定債務證券或資本證券系列選擇的貨幣，清算和結算程序可能會因適用的不同債務證券和資本證券系列而異。下文介紹了慣例的清關和結算程序。

我們將向相關係統 提交接受債務證券和資本證券清算的申請。適用於每個 許可系統的許可編號將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

清關和結算程序

DTC。代表投資者通過DTC持有債務證券或資本證券(視情況而定)的DTC參與者將遵循適用於DTC當日資金結算系統中美國公司債務的結算慣例。

債務證券和資本證券(視情況而定)將在結算日以美元 支付時記入這些DTC參與者的證券託管賬户。對於以美元、債務證券或資本證券以外的貨幣支付的款項(視情況而定)，將在結算日免費計入 。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。

歐洲清算銀行和盧森堡清流銀行。我們 瞭解，通過EuroClear或Clearstream盧森堡賬户持有債務證券或資本證券(視情況而定)的投資者將遵循適用於以證券登記形式發行的傳統歐元債券的結算程序。

債務證券或資本證券(視情況而定)將於結算日的下一個營業日記入歐洲結算和Clearstream盧森堡參與者的證券託管賬户。它們將在結算日期 免費入賬或按價值付款入賬。

二級市場交易

直接交易委員會參與者之間的交易

DTC參與者之間的二級市場交易 將按照DTC的規則以普通方式進行。二級市場交易將使用DTC證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務的程序進行結算。

如果以美元支付，結算 將使用當天的資金。如果以美元以外的貨幣付款，結算將免收付款。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。

歐洲清算銀行和/或Clearstream盧森堡參與者之間的交易

我們理解，歐洲結算公司和/或Clearstream盧森堡公司參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算公司和Clearstream盧森堡公司的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於傳統歐洲債券的程序進行結算 以證券登記形式。

DTC賣方與歐洲結算或Clearstream盧森堡買方之間的交易

購買DTC參與者賬户中持有的債務證券或資本證券(如適用)的購買人必須在結算前至少一個工作日向歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司發送指示。本指示將規定將債務證券或資本證券(如適用)從出售DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream盧森堡參與者的賬户。然後，EuroClear或Clearstream盧森堡(視情況而定)將指示EuroClear和Clearstream盧森堡的共同託管機構接收債務證券或資本證券(視適用情況而定)。

債務證券或資本證券的權益(視情況而定)將計入各自的結算系統。然後，結算系統將按照其通常程序將參與者的賬户記入貸方。債務證券或資本證券的信用將在歐洲時間的下一個 日出現。現金借方將重新估值，債務證券或資本證券的利息(視情況而定)將從價值日期起計，即在紐約發生結算的前一天。如果交易失敗且結算未在預定日期完成，則歐洲結算或Clearstream盧森堡現金借方將從實際結算日期起計價 。

EuroClear參與者或Clearstream盧森堡 參與者將需要處理當天資金結算所需的資金。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信貸額度中預留用於結算的資金，就像在歐洲清算銀行或Clearstream盧森堡境內發生的任何結算一樣。根據這一方法，參與者可以承擔歐洲清算銀行或Clearstream盧森堡銀行的信用風險，直到債務證券或資本證券(如果適用)在一個工作日後記入其賬户。

作為替代方案，如果EuroClear或Clearstream 盧森堡已向其提供信用額度，參與者可以選擇不預先配置資金，而是允許使用該信用額度為結算提供資金。根據本程序，歐洲結算參與者或Clearstream盧森堡參與者購買債務證券或資本證券(視情況而定)將在一個工作日產生透支費用(假設他們在證券記入其賬户後立即結算透支 )。然而，債務證券或資本證券(視何者適用而定)的任何利息將自計價日起計。因此，在許多情況下，債務證券或資本證券的投資收益在適用的情況下，在該一個工作日期間賺取的投資收益可大幅減少或抵消透支費用的數額。然而，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在 紐約營業時間內進行，DTC參與者將按照其慣常程序，代表歐洲結算參與者或Clearstream盧森堡參與者將債務證券或資本證券(視情況而定)交付給託管機構。銷售收益將在結算日提供給 DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

特殊的計時考慮

投資者應該意識到，他們只能在債務證券或資本證券的系統開放營業的日子裏，通過Clearstream盧森堡和歐洲清算銀行，進行和接收與債務證券或資本證券有關的交付、付款和其他通信(如果適用)。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日內完成涉及Clearstream盧森堡和歐洲結算的交易可能會出現問題 。如果美國投資者希望轉讓其在債務證券或資本證券中的權益(視情況而定)，或希望在特定日期收到或支付或交付債務證券或資本證券(視適用情況而定)，可能會發現交易 要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream盧森堡還是EuroClear 。

發行最終證券

只要託管機構持有特定系列債務證券或資本證券的全球證券 ，此類全球證券將不能兑換該系列的最終證券，除非：

對債務擔保或資本擔保擁有所有權或其他權益的每個人 必須完全依賴託管機構的規則或程序(視具體情況而定)，以及與託管機構的任何直接或間接參與者的任何協議，包括歐洲結算或Clearstream盧森堡及其參與者，或該人通過其持有其權益的任何其他證券中介機構，以接收或指示 交付任何最終擔保的佔有權。契約允許我們在任何時候自行決定債務證券或資本證券(視情況而定)不再由全球證券代表。DTC已通知我們，根據其目前的做法，它將通知其參與者我們的請求，但只會應每個DTC參與者的請求從全球證券中提取利益 。我們將簽發最終證書，以換取任何此類被撤銷的利益。

除非相關招股説明書另有規定 ，最終債務證券和最終資本證券將僅以註冊形式發行。在法律允許的範圍內，我們、受託人和任何付款代理人有權將以其名義登記任何最終擔保的人視為其絕對所有者。

關於每一系列最終證券和最終資本證券的付款將支付給在該系列債務證券或資本證券(視情況而定)的登記冊中出現的最終證券登記名稱的人。對於 債務證券或資本證券(視情況而定)，將通過從紐約銀行開出的支票付款，或如果持有人提出要求，通過轉賬至持有人在紐約的賬户。最終證券應提交給支付代理進行贖回。

如果我們發行特定系列的最終債務證券或資本證券(視情況而定)以換取特定的全球證券，作為該全球證券持有人的託管機構將在收到該系列的最終債務證券或資本證券(視情況而定)時將其退還，註銷該系列的債務證券或資本證券(視情況而定)，並將該系列的最終債務證券或資本證券(如適用)按託管機構根據該託管機構的內部程序指定的金額分發給相關人員。

如果最終證券是在上述有限的 情況下發行的，這些證券(I)將只能在該系列債務證券或資本證券的登記冊上轉讓，以及(Ii)在交出最終證券證書及其背書的轉讓表格後，可全部或部分轉讓任何整筆證券的面值，並在付款代理人的指定辦公室正式填寫和籤立。如果只轉讓證券證書的一部分，則在支付代理人收到證書後三個工作日內向轉讓人簽發代表未轉讓餘額的新證券證書。代表餘額的新證書將通過未投保的郵寄方式交付給轉讓人，轉讓人承擔風險，地址在付款代理人的記錄中出現在轉讓人的地址。代表已轉讓證券的新證書將在支付代理人收到證書後三個工作日內通過未投保的郵寄方式發送給受讓人，風險由有權 獲得證書所代表的證券的持有人承擔，地址在轉讓表格中指定。

普通股説明

以下是本公司章程及英國法律重大條款所載面值為GB 0.10的普通股的主要條款摘要。本説明僅為摘要，並不自稱完整。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程， 作為本集團截至2021年12月31日財政年度20-F表格年度報告的證物，通過引用將其併入本文檔。

股本

截至2021年12月31日，流通股數量 如下：

LBG的宗旨

LBG的對象是不受限制的。

附於股份的權利

LBG的任何股份可連同任何優先、 遞延或其他特別權利(包括以另一貨幣計值)發行，或受LBG不時透過普通決議案或按組織章程細則另有規定而釐定的限制(不論有關股息、資本回報、投票權或其他)所規限。在符合法規的情況下，LBG可發行任何可贖回或可由LBG選擇贖回的股份。 董事可決定贖回的條款、條件和方式。

投票權

為決定哪些人士 有權出席會議或在會上投票，以及此等人士可投多少票，LBG可在大會通告內註明一個時間，即不遲於會議指定時間前48小時，而此等人士必須登記在登記冊上才有權出席會議或在會上投票。

每名有權(親身或以電子方式)(包括任何公司的正式授權代表)出席LBG股東大會並有權投票的普通股持有人，在舉手錶決時有一票，如果親自或委派代表參加投票，則 將就他們持有的每一股普通股投一票。但如股東或任何看似於其所持股份中擁有權益的人士已根據2006年公司法(要求披露股份權益)獲妥為送達通知，並未能向LBG提供該通知所規定的資料，則該成員將無權行使該等股份所附帶的投票權。

優先股賦予董事於配發時所釐定的權利，但除非董事另有決定，否則繳足股款的優先股在投票權、資本、股息(除支付貨幣及任何該等股份的發行條款規定自特定日期起可收取股息)及其他方面均具有相同的 權利，即使該等股份以不同貨幣計值，並應被視為單一類別的股份。英國法律或《公司章程》對非英國居民或非英國公民持有或投票持有LBG股份的權利沒有任何限制。

股東大會

LBG的股東周年大會將於LBG會計參考日期翌日起計每六個月期間在愛丁堡或蘇格蘭其他由董事決定的地點舉行，日期及時間由董事決定。所有其他股東大會可於董事認為合適時召開，並應根據組織章程細則的要求要求召開。

LBG必須根據《公司章程》和《2006年公司法》的要求，為股東大會準備一份會議通知。LBG必須在召開年度股東大會前至少 21整天發出書面通知。所有其他股東大會可於至少14整天前發出書面通知。

董事亦可決定將任何股東大會 合併為實體及電子股東大會。在這種情況下，董事將提供成員出席和參與會議的方式的詳細信息，包括一個或多個實際會議地點和電子平臺。綜合實體及電子股東大會的董事及主席可按以下情況作出任何安排及施加任何要求或限制：(I)確保參與人士的身份及電子通訊的安全；及(Ii)與達成上述目標相稱的 。

董事可作出安排，以允許 出席或調節股東大會通知所指明的任何地點(包括實體及電子會議、電子平臺)的出席人數 ，在任何該等情況下，董事須指示會議在指定地點(包括實體及電子會議、電子平臺)舉行，會議主席應 主持會議，並安排會員及代表同時出席及參與其他地點(包括 實體及電子會議、電子平臺)。如果大會主席認為由於擁擠或不守規矩的行為而召開或繼續舉行會議似乎不可行，或者因為休會對於會議的正常進行是必要的，則大會主席有明確的權力宣佈會議休會。

舉行股東大會的程序和程序(包括休會、表決、修訂決議案和委任代表)是根據《公司組織章程》和《2006年公司法》確定的。股東大會主席有權採取其認為適當的任何行動，以便在股東大會之前及期間適當及有秩序地進行。董事有權要求希望參加 的人接受搜查或董事認為適當的其他安全安排。

在任何僅作為實體會議舉行的股東大會上，付諸會議表決的決議將以投票方式決定，除非主席確定該決議將通過舉手錶決。於以實體會議及電子會議合併方式舉行的任何股東大會上，任何決議案及其任何修訂建議須以投票方式表決。

處理股東大會事務所需的法定人數為出席股東大會或由受委代表出席並有權投票的三名成員。

股利和其他分配與資本回報

根據2006年《公司法》，在LBG可以合法地進行分配之前，它必須確保有足夠的可分配準備金(累計的已實現利潤，如果以前沒有通過分配或資本化使用，減去累計的已實現虧損，只要以前沒有在適當的資本減少或 重組中註銷)。根據組織章程細則(並受法規規限)，董事有權從LBG的利潤中撥出他們認為適當的任何款項，並酌情決定適用於LBG利潤可運用的任何目的。

股東大會上的股東可以通過普通決議宣佈向LBG成員支付股息，但宣佈的股息不得超過董事建議的金額。董事可就附有固定股息的任何類別股份支付固定股息，亦可不時支付任何類別股份的中期或其他股息，視乎其認為合適而定。除附帶於任何股份的權利另有規定外，所有股息應按已繳足股息的金額按比例分配和支付。在任何 股份所附權利的規限下，有關股份的任何股息或其他應付款項可按董事所選擇的匯率以董事所決定的一種或多種貨幣支付。

股東可獲提供選擇收取新股而非董事建議的任何現金股息的機會，但條件是董事須按公司章程的規定事先取得股東的批准，並遵循公司章程的程序配發該等股份。

此外，LBG可通過普通決議案指示通過分配特定資產(非現金分配)支付全部或部分股息。

對於以資本化方式進行的任何分配，將按普通股持有人所持普通股的比例分配待分配的金額 (按比例分配已繳足的金額)。如果將分派的金額用於繳足LBG的未發行普通股，股東將有權獲得與產生該股東有權參與資本化的股份相同類別的紅股。

任何應付予股東 的股息或其他款項，如自宣佈股息之日起計12年後仍未兑現或申索，或應付予 股東的其他款項，將會被沒收並歸還LBG。LBG有權以董事認為合適的任何方式使用該等無人認領或無人認領的股息或應付予股東的其他款項 為其利益。LBG不得成為尚未兑現或申索的股息或其他應付款項的受託人，也不承擔支付該等股息或其他款項的利息的責任。

在資本返還時，無論是在清盤或其他情況下，LBG可供在成員之間分配的資產將首先按照優先股的持有人在發行時所附的權利分配給優先股持有人。在任何其他類別股份權利的規限下，任何資產的餘額將按參考 持有人持有的普通股股本佔總已發行普通股股本的比例按比例按比例分配給每位普通股持有人。

LBG的普通股不授予任何贖回權利。LBG優先股的贖回權由董事在配發時決定。

LBG可在適用法律及公司章程的規限下發行及贖回可贖回股份。LBG已發行了某些可贖回的優先股。一般而言，在適用法律和英國審慎監管局批准的情況下，LBG可在指定日期贖回部分股份，在某些情況下，可在之後的相關股息支付日期贖回。其他則可在指定的 期間內和發生指定的監管事件後的任何時間贖回。

根據《公司章程》和《2006年公司法》，股東的責任僅限於該股東所持股份當時未支付的金額(如果有)。

權利變更與資本變更

在符合2006年公司法、2001年無證證券條例及當時有效的每一項其他法規或任何具司法管轄權的法院有關公司並影響LBG的任何判決或命令(該等法規)的情況下，任何類別股份當時所附帶的權利可經該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改或取消。於任何該等單獨會議上，組織章程細則有關股東大會的條文將適用，但任何該等大會所需的法定人數為兩名人士持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值至少三分之一(於續會上，法定人數為該類別股份的任何持有人，親自或委派代表出席)，而任何該等人士可要求以投票方式表決，而每名該等持有人於投票表決時均有權就該持有人持有的該類別股份 投一票。

具有優先權利的任何類別股份所附帶的任何特別權利將不會被視為因以下原因而改變：(I)設立或發行在某些或所有方面與該類別平等(但不具有優先權)的額外股份 ；或(Ii)LBG購買或贖回其本身的股份。

根據英國法律，LBG可通過普通 決議增加其股本、合併並將其全部或任何股份分成較大數額的股份、將其全部或任何股份再分成較小數額的股份以及註銷任何未被任何人認購或同意認購的股份。如果合併或拆分股份會導致零碎股份，董事可以合理獲得的最佳價格出售代表零碎股份的股份，並將出售所得款項淨額分配給有權獲得該等收益的相關成員。如果成員對銷售收益的一部分享有的權利低於(由董事確定的)最低數字，則該部分 可由董事酌情分配給慈善組織。

在符合法規規定的情況下，LBG 可通過特別決議以任何方式減少其股本、任何資本贖回儲備、股份溢價賬户或其他不可分配儲備 。

股份轉讓

所有經證明的股份轉讓均可採用任何慣常或普通形式或董事可接受的任何其他形式的書面轉讓，且必須由轉讓人或其代表籤立，而除繳足股款的股份外，須由受讓人或其代表籤立。轉讓人將被視為轉讓股份的持有人，直至受讓人的姓名登記在LBG成員名冊中為止。除非《2001年無憑證證券條例》另有規定，否則所有非憑證形式的股票轉讓均可通過相關係統進行。

就證書形式的股份而言，董事可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何股份轉讓(並非已繳足股款的股份)，但如該等股份被納入英國金融市場行為監管局的正式名單，則董事可行使絕對酌情決定權，以阻止在公開及適當的基礎上進行該類別股份的交易。 董事也可以拒絕登記轉讓，除非：

董事應拒絕登記轉讓LBG有留置權的任何股份。在其他方面，公司章程對全額繳費股份的自由轉讓沒有任何限制。

在法規及規則(定義見《2001年無證書證券規例》)的規限下，除任何類別的完全非物質化證券外，董事可決定任何類別的股份可無證書形式持有及該等股份的所有權可透過電子交易系統轉讓，或任何類別的股份應停止持有及轉讓。

披露所持股份超過若干百分率

廣義而言，英國金融市場行為監管局的《披露與透明度規則》要求，如果LBG股東(包括通過某種金融工具)持有的投票權達到、超過或低於3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%，則LBG股東必須通知LBG，此後每1%的投票權門檻最高可達100%。根據 披露和透明度規則，LBG的某些投票權可能被忽略。

根據2006年公司法，LBG亦可 向LBG知道或有合理理由相信該人士擁有LBG股份權益的任何人士發出通知，或在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間發出通知，要求該人士確認他們是否擁有或曾經擁有該等權益，如有，請按該通知的規定提供該權益的詳情。

根據組織章程細則及英國法律， 如任何人士未能遵守該通知或提供有關任何股份(違約股份)在要項上虛假的資料，LBG董事可向該人士送達限制通知書。該限制通知將規定，違約股份及(如LBG董事決定)該人士持有的任何其他股份不得賦予出席LBG任何股東大會或於任何股東大會上投票的權利。

對於於有關類別已發行股份中擁有0.25%或以上權益的人士 ，LBG董事可向該股東發出通知，指示除若干例外情況外，該人士所持股份的轉讓不得登記，及/或違約股份的任何股息或其他付款須由LBG保留，直至LBG收到LBG董事要求的資料為止。以上概述了發出限制通知的某些後果 。

強制性收購出價、擠出和出售規則

除2006年公司法 及城市收購及合併守則所規定外，並無有關強制收購及/或擠出及出售普通股的規則或條文 。

未跟蹤的成員

LBG有權出售在 成員(或憑藉死亡或破產或其他法律規定的傳轉而有權獲得該等股份的任何其他人)的姓名中登記的任何股份 ，但條件是：(I)該等股份在12年內無蹤跡，且在此期間至少已就該等股份支付三次股息 ，且無人就該等股份索取任何股息；(Ii)LBG已盡合理努力追查相關的 持有人，並在12年期限屆滿後，向該持有人最後為人所知的實體或電子郵件地址發送通知，説明LBG有意出售股份；及(Iii)在發送該通知後的三個月內，LBG未收到該持有人的任何通訊 。LBG亦可出售有關持有人於該12年期間發行的任何額外股份，但有關持有人於該期間並無兑現或索要該等額外股份的股息。

出售未追查股份的收益 將(在支付出售費用後)由相關持有人沒收，並屬於LBG。LBG不向有關持有人(或先前有權獲得的其他人士)交代出售所得收益，亦不須向有關持有人或其他人士交代。LBG有權以董事認為合適的任何方式使用或投資出售所得款項。

沒收與留置權

董事可透過決議案，以組織章程細則所規定的方式，向 股東催繳其股份(但須受該等股份的配發條款規限)的任何未繳款項。

如股東未能於繳款到期日或之前全數支付催繳股款或催繳股款的分期付款，則在董事發出通知，要求以任何應計利息及所產生的任何開支支付未繳款項後，有關股份可由董事決議予以沒收(包括就沒收股份宣派但在沒收前並未實際支付的所有 股息)。股份被沒收的股東 將不再是股份的股東，但即使被沒收，仍有責任向LBG支付於沒收之日當時應支付的所有款項及利息。董事可行使絕對酌情權強制執行付款 ，而無須就沒收股份時的價值或出售股份所收取的任何代價作出任何補償，或豁免支付全部或部分付款。

LBG對每股 股份(非繳足股款股份)擁有於固定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付)的首要留置權，董事可放棄已產生的任何留置權，並可議決任何股份在某一有限期間內全部或部分豁免該項留置權。

沒收的股份成為LBG的財產， 並可按董事認為合適的方式出售、重新分配、以其他方式處置或註銷。LBG擁有留置權的任何股份可按公司章程規定的條款出售。出售所得款項應首先用於支付留置權的金額(如仍須支付)，然後在將股票交回註銷(如股份為經證明的形式)時，支付給在出售時有權享有股份的人士。

清盤

董事有權以LBG的名義並代表LBG向法院提出將LBG清盤的請願書。

LBG的任何清盤均應根據相關破產立法、法規、規則或法律規定進行。

美國存托股份説明

以下為存託機構將交付美國存托股份(“美國存托股份”)的一般條款及存託協議條文摘要。存款協議由我們、紐約梅隆銀行作為託管機構，以及所有註冊持有人和實益所有人在根據該協議發行美國存託憑證的時間 之間簽訂。這份摘要並不自稱是完整的。您應該閲讀我們已向美國證券交易委員會提交的保證金協議，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。您還可以在紐約梅隆銀行在紐約市的公司信託辦事處和託管人在倫敦的辦事處閲讀存款協議。託管機構的主要執行辦公室及其公司信託辦公室目前位於紐約格林威治街240號，NY 10286。託管機構是根據紐約州立法機構1871年4月19日通過的一項特別法案成立的。根據紐約州銀行法，託管機構現在以銀行公司的身份運營。

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為託管機構，將根據存款協議登記和交付美國存託憑證。每股美國存托股份將代表四股普通股，或有權收取 四股存放於託管人或其代名人名下的普通股的證據(該等普通股，連同根據存託協議於任何時間存放或當作存放的任何額外普通股，以及託管人或託管人就該等普通股而收取的任何其他 證券、現金或其他財產，稱為“存放的 證券”)。

持有美國存託憑證可以(A)直接(I)持有美國存託憑證(ADR)，這是一種證明特定數量的美國存託憑證(ADS)的證書，登記在持有人的名下，或(Ii)在直接登記系統(DRS)中以所有者的名義登記美國存託憑證，或(B)通過經紀或其他金融機構持有美國存託憑證的擔保權利而間接持有。美國存托股份的直接持有者是美國存托股份註冊的持有者。此描述假設每個持有者都是美國存托股份的註冊持有者。美國存託憑證的間接持有人必須依靠經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份註冊持有人的權利，該等持有人應 諮詢其經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。

DRS是由DTC根據 管理的系統，託管人可向該系統登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管人向未經證明的美國存託憑證的登記持有人發送的定期報表予以證明。請參閲下面的“-直接註冊系統”。

美國存託憑證的持有者將不擁有股東權利。 蘇格蘭法律管轄股東權利。託管機構將是每個投資者的美國存託憑證所代表的普通股的持有者。作為美國存託憑證的登記持有人，每位投資者將擁有存款協議中規定的美國存托股份登記持有人權利。存款協議還規定了我們和託管人的權利和義務。紐約州法律適用於存款協議和美國存託憑證。

在本節中，術語“交付”或其名詞形式用於美國存託憑證時，應指(A)將美國存託憑證登記到有權獲得這種交付的人指定的存託信託公司或其繼承人的賬户，(B)以有權獲得交付的人要求的名義，在託管人的賬簿上登記沒有ADR證明的美國存託憑證，並向該人郵寄確認登記的聲明，或(C)如果有權獲得這種交付的人提出請求，在託管機構的公司信託辦公室將一份或多份美國存託憑證交付給有權如此交付的人，證明以該人的名義登記的美國存託憑證。“退回”一詞在用於美國存託憑證時，應指(A)一次或多次將美國存託憑證轉賬至託管人的DTC賬户，(B)將非美國存託憑證證明的美國存託憑證交回其公司信託辦事處的託管人，或(C)將一份或多項證明美國存託憑證的美國存託憑證交回其公司信託辦事處。

存取款

託管銀行已同意，在符合託管協議的條款及條件下，於以託管人滿意的形式向託管人交付普通股(或收取普通股的權利的證據)後，託管銀行將於支付託管協議所規定的費用、收費及税項後，將可就該等存款發行的美國存託憑證數目交付託管人通知所指名的人士或其書面命令。

在美國存託憑證託管機構為提取其所代表的存入證券的目的而在公司信託辦公室交回該存託憑證，並在支付存款協議中規定的費用、政府收費和税款後，並且在符合存款協議、我們的組織章程和所交存入證券的條款和條件的情況下，該等美國存託憑證持有人將有權在適用法律允許的情況下，向其交付或在其命令下向其交付該等美國存託憑證所代表的當時存入證券的金額。運送股票、其他證券、財產、現金和其他所有權文件的風險和費用將由持有者承擔。

美國存託憑證持有人可以將其美國存託憑證交由託管機構 用於將其美國存託憑證兑換為未經證明的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並將向美國存托股份註冊持有人發送一份聲明，確認美國存托股份註冊持有人是未認證美國存託憑證的註冊持有人。或者，在收到 未經認證的美國存託憑證登記持有人的適當指令，要求將未經認證的美國存託憑證兑換為有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給美國存托股份註冊持有人。

託管銀行認為已從託管銀行設立或維持的有限制存託憑證安排(包括由託管銀行維持的任何其他 安排)撤回的普通股，只有在該等普通股並非證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券” 的情況下，方可接受存放，而作為接受該等普通股 存放的條件，託管人可要求存放該等普通股的人士向該託管人提供一份具有上述效力的證書。

股息和其他分配

在按美國存託憑證持有人所持美國存託憑證的比例支付存款協議所規定的任何費用及費用後，託管銀行將向美國存託憑證持有人派發其收到的所有現金股息或其他現金分派。分配的現金金額將減去託管人因納税而必須扣留的任何金額。

若吾等就任何已交存的普通股以非現金方式進行分配，則在扣除或支付存款協議所規定的任何税項、收費及費用後，託管銀行將按其所持ADS的比例，將其收到的財產分配給ADS的持有人。如果吾等就繳存普通股作出的分派 包括派發普通股股息或免費派發普通股，則託管銀行可在與吾等磋商後，並在吾等提出書面要求時，按其持有的美國存託憑證的比例，向存託證券持有人分發相當於作為該等股息或免費分派收到的普通股金額的額外美國存託憑證。如果託管人 不派發額外的美國存託憑證，則從那時起，每一股美國存托股份也將代表其在派息或免費分派之前就已交存普通股所分配的額外普通股 的比例份額。

如果託管銀行確定現金或普通股以外的財產的任何分配 不能在美國存托股份持有人之間按比例進行，或者如果由於任何其他原因，包括我們或託管銀行因税收或其他政府收費而要求我們或託管銀行預扣一定金額，託管銀行認為這樣的分配是不可行的，託管銀行可以以其認為公平和可行的任何方式處置全部或部分財產，包括公開或私下出售 。然後，託管銀行將把任何此類出售的淨收益(扣除存款協議中規定的任何費用和託管機構的支出)分配給美國存托股份持有人，就像以現金進行分配的情況一樣。

記錄日期

每當支付現金股利或其他現金分配 或進行現金以外的任何分配，或對已交存的普通股進行配股時，或當託管機構導致各美國存托股份所代表的普通股數量發生變化或收到普通股持有人任何 會議的通知時，託管機構將確定一個記錄日期，該日期應儘可能接近我們設定的相應 記錄日期，以確定有權獲得股息分配的美國存托股份持有人。分配權利或出售普通股所得款項淨額(視乎情況而定)，或指示在會議上行使投票權 ，但須受存款協議的規定規限。

標的存託證券的表決

當託管機構收到普通股持有人任何會議的通知時，如果我們提出要求，託管機構將在可行的情況下儘快向美國存託憑證的記錄持有人郵寄通知 ，其中包括：

託管人已同意，將在實際可行的情況下，按照託管人為此目的設定的日期或之前收到的美國存託憑證記錄持有人的任何書面非酌情指示 ，努力投票或安排投票表決普通股。然而，美國存託憑證持有人可能不會在美國存託憑證將設定的截止日期 之前收到通知或以其他方式獲悉普通股持有人會議以及時通知寄存人。除非按照該等指示或視為指示，否則託管人不會就普通股投票。

美國存託憑證持有人無權直接投票表決普通股 。

檢查過户賬簿

託管機構將在其位於紐約的辦公室保存美國存託憑證的登記和轉讓賬簿。這些賬簿將在任何合理的時間開放供美國存托股份持有者查閲。 但是，除了我們的業務或與存款協議或美國存託憑證相關的事項外，這種檢查可能不是為了與美國存托股份持有者進行溝通的目的。

報告及通告

我們將向保管人提供我們的年度報告和中期報告，如“通過引用併入文件”一節所述。託管人將在其位於紐約市的 辦事處提供由作為普通股持有人的託管人收到並由我們普遍提供給該等普通股持有人的任何報告和通訊，包括我們的年度報告和賬目以及中期報告和賬目，供美國存托股份持有人查閲。根據我們的書面要求，託管人將按照存款協議的規定將這些報告的副本郵寄給美國存托股份 持有人。

在我們以公佈或其他方式發出通知的第一個日期之前， ：

吾等已同意以給予或將給予普通股持有人的形式，將通知副本送交託管銀行及託管人。如吾等以書面方式提出要求， 本公司將自費安排將該等通知及向普通股持有人及所有美國存託憑證持有人提供的任何其他報告或通訊，即時傳送或郵寄至本公司。

《存款協議》的修改和終止

存託憑證的格式及存託協議的任何規定，均可在吾等與存託憑證之間達成協議後，在吾等與存託憑證持有人認為必要或適宜的任何方面隨時及不時作出修訂，而無須經存託憑證持有人同意。任何徵收或增加除税收和其他政府收費、註冊費、傳輸費、運送費或其他此類 費用以外的任何費用或收費的修正案，或以其他方式損害未清償美國存託憑證持有人的任何重大現有權利的任何修正案，將在向該等美國存託憑證的記錄持有人發出修改通知後三十(30)天內才對未清償美國存託憑證生效。於修訂生效時，每名美國存託憑證持有人將被視為繼續持有美國存託憑證同意及同意該項修訂，並受存款協議或經修訂的美國存託憑證約束。任何修訂不得損害任何美國存託憑證持有人交出美國存託憑證並收取該等美國存託憑證所代表的普通股作為回報的權利。

無論我們何時指示，託管機構已同意 在終止通知中指定的日期前至少九十(90)天向所有當時未清償的美國存託憑證的記錄持有人郵寄終止存款協議。託管銀行同樣可通過向吾等及當時所有未清償美國存託憑證的記錄持有人發出終止通知的方式終止存管協議，條件是自託管銀行向吾等遞交其選擇辭職的書面通知以來的任何時間已滿六十(60)天，且未委任並接受其委任的繼任託管銀行。

如果任何美國存託憑證在任何終止日期 之後仍未結清，則託管機構將：

然而，託管人將繼續收取與普通股有關的股息和其他分配。本公司亦將繼續按存款協議的規定出售權利及其他財產，並交付普通股連同就該等股份而收取的任何股息或其他分派 及出售任何權利或其他財產所得款項淨額，以換取向其交出的美國存託憑證。

在存管協議終止之日起，託管人可以隨時出售當時持有的普通股。然後，託管人將持有未投資的任何此類出售的淨收益，連同其根據存款協議當時持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任， 用於以前從未交出的美國存託憑證持有人的按比例利益。

保管人的押記

存放或提取普通股的任何一方，或交出美國存託憑證或被髮行美國存託憑證的任何一方，應支付下列費用：

託管機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或向其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用 。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管機構可通過以下方式收取託管服務年費：從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向參與者的賬簿系統賬户收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

美國存託憑證持有人將負責就其美國存託憑證或普通股支付的任何税款或其他政府費用。託管人可拒絕轉讓美國存託憑證或允許普通股退出，直至繳納該等税款或其他費用為止。託管機構可將欠美國存託憑證持有人的款項 或出售該等美國存託憑證相關的已存放普通股用於支付任何所欠税款，美國存託憑證持有人仍將對任何不足承擔責任。 如果託管機構出售已存放普通股，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售美國存託憑證的情況，並向美國存託憑證持有人 支付其繳税後剩餘的任何收益，或將任何財產送交美國存託憑證持有人。

直接註冊系統

根據紐約州法律，未經美國存託憑證證明的美國存託憑證可作為未經認證的註冊證券轉讓。

直接註冊系統(“DRS”) 和簡檔修改系統(“簡檔”)將在DTC接受DRS後適用於未經認證的美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應 由託管機構向有權享有所有權的所有人發送的定期聲明來證明。個人資料是存託憑證的一項必需功能， 允許聲稱代表存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管機構登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行 收到美國存托股份登記持有人的事先授權。

根據與DRS/Profile有關的 安排和程序，存管協議各方理解，託管機構將不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表美國存托股份註冊持有人請求 上文所述的轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否有實際權力代表美國存托股份註冊 持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。在保管人協議中，雙方同意保管人對保管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，並根據保管人協議，不應構成保管人的疏忽或惡意。

一般信息

如果美國存托股份持有人在履行我們或其根據存款協議承擔的義務時受到任何國家或地區或任何政府或監管當局或證券交易所的現行或未來法律、本公司章程細則的任何現行或未來條款、吾等發行或分銷的任何證券的任何條款、或任何天災、戰爭、恐怖主義或其他超出吾等或其控制範圍的情況的阻止或禁止或延遲，則託管人、吾等或吾等的任何董事、僱員、代理人或關聯公司概不對支付寶持有人負責。根據存款協議，吾等和託管人的義務明確限於履行吾等及其指定的職責，不得有疏忽或惡意。

ADS可在 託管機構或其代理人的賬簿上轉讓。但是，託管人可以在其認為與履行職責有關的情況下或在我們的要求下合宜時，隨時關閉有關美國存託憑證的轉讓賬簿。作為籤立和交付、登記任何美國存託憑證轉讓、拆分、合併或退回任何普通股的先決條件，託管機構或託管人可以 要求提交美國存託憑證或存放普通股的人支付一筆足以償還任何相關税費或其他政府收費、任何股份轉讓或登記費以及存管協議中規定應支付的任何適用費用的款項。 託管機構可以扣留任何股息或其他分派，或者可以代為出售美國存託憑證所代表的任何部分或全部普通股。並可使用這些股息或其他分配或任何出售的收益來支付税款或其他政府收費。美國存托股份持有者仍將對任何缺陷承擔責任。

任何美國存托股份持有人可能會不時被要求 向託管銀行或託管人提供令託管銀行滿意的證明，包括公民身份或居住權、外匯管制批准、美國存託憑證或其他證券的合法或實益擁有權、遵守所有適用的法律或法規以及存款協議的條款、或與我們賬簿上的登記有關的信息、或與註冊處以登記形式為我們維護的普通股 股份有關的信息、或其他信息、簽署證書以及作出託管銀行認為必要或適當的陳述和擔保，或我們可能通過向託管銀行提出的書面請求而合理要求的。在這些要求得到滿足之前， 託管機構可以暫緩交付或登記任何美國存託憑證的轉讓，或派發或出售任何股息或其他 分派或任何出售或分派的收益，或交付任何已存入的與美國存託憑證有關的優先股或其他財產。在託管人轉讓賬簿關閉或吾等或託管人認為必要或可取的任何期間，均可暫停美國存託憑證轉讓的交付或登記。只有在下列情況下，才能暫停交出已發行的美國存託憑證和退出普通股 ：

配送計劃

我們可以將相關證券出售給或通過 承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理將全部或部分此類證券出售給其他購買者。

證券的分銷可不時在一宗或多宗交易中按一個或多個可更改的固定價格或按出售時的現行市價、與該等現行市價有關的價格或按協定價格進行。

對於證券銷售，我們 可以折扣、優惠或佣金的形式或適用的招股説明書附錄所述的任何其他方式補償承銷商 。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以獲得折扣、承銷商的優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金等形式的補償。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，我們向他們支付的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將在招股説明書附錄中確定任何此類承銷商或代理，並説明我們支付的任何此類賠償。

根據我們可能簽訂的協議，我們可能需要 向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商賠償某些責任，包括證券法下的責任。

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們不會向英國公眾提供任何證券或代表證券的任何投資，包括美國存託憑證。 。除本公司可能訂立的任何協議另有規定外，任何系列的證券或代表證券的任何投資(包括美國存託憑證)的分銷 的承銷商、交易商和/或代理，並在符合任何此類協議的條款的情況下， 任何系列的任何承銷商、交易商或代理將表示並同意：

每一系列新的債務證券和資本證券將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。如果特定系列的證券未在 美國國家證券交易所上市，某些經紀自營商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做 並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何經紀自營商會做任何系列證券的市場，也不能保證這些證券的交易市場的流動性。

如果證券的首次發售 將由我們的關聯公司分銷，則每次此類證券發行都必須遵守金融行業監管局(FINRA)規則5121關於FINRA成員公司分銷附屬公司的證券和相關利益衝突的要求。在首次發售證券時使用的承銷商、銷售代理或交易商如果是我們的關聯公司，在未經其客户事先 書面批准的情況下，不會確認向其行使自由裁量權的賬户進行銷售。在任何這些證券的初始分銷之後，我們的附屬公司可以經紀自營商的身份在其業務過程中提供並出售這些證券。這些附屬公司可能在這些交易中充當委託人或代理，並可能以與銷售時的現行市場價格或其他價格相關的不同價格進行任何銷售。此類附屬公司 也可以在這些交易中使用本招股説明書。我們的任何附屬公司均無義務在任何此類證券上做市，並可隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

在首次發售證券時使用的任何承銷商、銷售代理或交易商，未經客户事先 書面批准，不得確認對其行使自由裁量權的賬户的銷售。

延遲交貨安排

如果招股説明書附錄中有此説明，我們可以授權承銷商或作為其代理人的其他人根據規定在未來日期付款和交割的合同，徵求某些機構購買債務證券和資本證券的要約。可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下，此類機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受制於 條件，即在交割時，買方所在司法管轄區的法律不得禁止購買要約證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

法律意見

我們的美國法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP將根據美國聯邦證券法和紐約州法律傳遞與證券相關的某些法律事項。我們的蘇格蘭法律顧問CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP將介紹蘇格蘭法律中與LBG發行的債務證券和資本證券的有效性以及LBG發行的次級債務證券和資本證券的從屬條款有關的某些事項。

專家

勞埃德銀行集團於2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表作為參考併入本招股説明書中勞埃德銀行集團截至2021年12月31日止年度的20-F表格年報，以及勞埃德銀行集團對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計。鑑於該等公司作為會計和審計專家的權威，該等合併財務報表以參考方式併入，以依賴該公司的報告。

截至2020年12月31日的財務報表 以及截至2020年12月31日的兩個年度的財務報表，通過參考萊斯銀行集團截至2021年12月31日的年度Form 20-F年報併入本招股説明書中，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而納入的。

民事責任的執行

LBG是一家在蘇格蘭註冊成立並註冊的公共有限公司。LBG的所有董事和高管以及本招股説明書中點名的某些專家都居住在美國以外。LBG的全部或很大一部分資產以及這些非居民的資產位於美國以外。因此，投資者可能無法(I)在美國境內向LBG或這些人送達法律程序文件，或(Ii)根據美國聯邦證券法的民事責任條款，強制執行在美國法院獲得的針對LBG或這些人的判決。我們的蘇格蘭律師CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP(關於蘇格蘭法律)告訴我們，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的民事責任是否可以在蘇格蘭執行都存在疑問。

在那裏您可以找到更多信息

持續報道

LBG須遵守《交易法》的信息要求 ，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov上有一個網站，該網站以電子形式包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的每一份報告和其他信息。您也可以在紐約證券交易所的辦公室閲讀本材料，地址為紐約布羅德街20號，New York 10005，United States LBG的某些證券在那裏上市。

我們將向任何債務證券的受託人 以及任何普通股的資本證券和美國存托股份託管機構提供我們的年度報告，其中將包括 業務描述和我們的年度經審計的綜合財務報表。我們還將向任何受託人或美國存托股份託管機構提供包括未經審計的中期摘要綜合財務信息的中期報告 。收到報告後，如果我們提出要求，受託人或美國存托股份託管銀行將把報告郵寄給債務證券、資本證券、普通股或美國存託憑證的所有記錄持有人。此外，我們將向受託人或美國存托股份託管人提供債務證券、資本證券或普通股持有人有權投票的所有會議通知，以及向債務證券、資本證券或普通股持有人普遍提供的所有其他報告和通訊。

註冊聲明

本招股説明書是提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 的一部分。作為註冊聲明的證物，我們還通過引用將契約、美國存托股份存款協議和我們的公司章程存檔或合併。本招股説明書中關於本招股説明書中提及的任何合同或其他 文件的內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均參考作為註冊説明書證物的該合同或其他文件的副本，每一此類陳述在各方面均受此類引用的限制。 有關更多信息，請參閲註冊説明書。您可以從美國證券交易委員會獲取完整的註冊聲明，或 從我們那裏獲取完整的註冊聲明。

通過引用併入 個文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這允許我們通過參考這些備案文件向您披露重要信息。 以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期 之後向美國證券交易委員會提交的任何信息將自動被視為更新和取代此信息。

作為參考，我們合併了(I)LBG於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告；(Ii)LBG於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的包括LBG截至2022年3月31日的三個月中期業績的Form 6-K報告；及(Iii)LBG於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的披露LBG截至2022年3月31日的資本的 Form 6-K報告。我們還將所有後續以表格20-F形式提交的年度報告和根據交易法第13(A)、13(C)、14 或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件以及某些表格6-K中的某些報告以引用方式併入本招股説明書中， 我們在本招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的報告，直到我們或任何承銷商出售所有證券為止。

根據書面或口頭請求，我們將免費提供我們通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但並非通過引用明確併入本招股説明書的證物除外。要獲取副本，請致電英國倫敦EC2V 7HN格雷舍姆街25 投資者關係部聯繫我們，或致電+44(0)207 356 1273。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書中包含的某些陳述 為前瞻性陳述。我們可能會在提交給美國證券交易委員會的其他文件中做出前瞻性陳述，通過引用將這些文件併入本招股説明書。前瞻性表述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、“相信”、“應該”、“可能”、“打算”、“計劃”、“可能性”、“風險”、“目標”、“可能”、“努力”、“展望”、“樂觀”、或通過使用類似的 表述或此類表述的變體，或通過討論戰略或目標。前瞻性表述以當前計劃、估計和預測為基礎，受固有風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大相徑庭。

特別是，本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的某些文件包括前瞻性陳述，涉及但不限於：對LBG未來財務狀況的預測或預期，包括股東應佔利潤、撥備、經濟利潤、股息、資本結構、投資組合、淨息差、資本比率、流動性、風險加權資產(“RWA”)、支出或任何其他財務項目或比率；訴訟、監管和政府調查；LBG未來的財務表現；未來減值和減記的水平和程度；LBG的ESG目標和/或承諾；LBG或其管理層的計劃、目的或目標的陳述，以及其他非歷史事實的陳述；對新冠肺炎影響的預期；以及此類陳述所依據的假設的陳述。從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來將發生或可能發生的情況。

可能導致實際業務、戰略、計劃和/或結果(包括但不限於股息支付)與LBG或其代表所作的前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：英國和國際的總體經濟和商業狀況；與市場相關的風險、趨勢和發展；與借款人和交易對手信用質量有關的風險；利率、通貨膨脹、匯率、股市和貨幣的波動；信貸市場的波動；我們證券價格的波動；從IBOR轉換到替代參考利率的任何影響；在需要時獲得充足資本、流動性和資金來源的能力；LBG信用評級的變化；獲得成本節約和其他收益的能力，包括但不限於任何收購、處置和其他戰略交易的結果；無法準確獲取收購的預期價值； 股息政策的潛在變化；實現戰略目標的能力；保險風險；行為管理和監測風險；交易對手風險敞口；信用評級風險；在LBG運營的司法管轄區收緊貨幣政策；全球金融市場(包括歐元區內)的不穩定 ，以及英國退出歐盟後的持續不確定性以及歐盟/聯合王國貿易與合作協議的影響；政治不穩定，包括英國大選和任何可能的蘇格蘭獨立公投導致的政治不穩定；運營風險；行為風險； 技術變化以及信息技術和運營基礎設施、系統安全面臨的風險, 以下因素造成的數據和信息： 網絡和其他攻擊威脅增加；自然大流行(包括但不限於新冠肺炎大流行)和其他災害；內部或外部流程或系統不足或失敗；敵對或恐怖主義行為以及對這些行為或其他此類事件的反應； 地緣政治不可預測性；俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭；與可持續性和氣候變化(以及實現氣候變化雄心)有關的風險，包括LBG與政府和其他利益攸關方有效衡量、管理和緩解氣候變化影響的能力；法律、法規、慣例和會計標準或税收的變化；監管資本或流動性要求的變化和類似的或有事件；與決議規劃要求有關的評估；政府或監管機構或法院的政策和 行動以及由此對LBG未來結構的任何影響；未能 遵守反洗錢、打擊恐怖分子融資、反賄賂和制裁規定；未能預防或發現 任何非法或不正當活動；預計員工人數和關鍵人員風險；勞動力成本增加；構成我們財務報表基礎的假設和估計；競爭條件的影響；以及面臨法律、法規或競爭程序、調查或投訴的風險。其中許多影響和因素都超出了LBG的控制範圍。

其他因素也可能對我們的 結果或本招股説明書中前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應將此處或LBG於2022年2月28日提交的Form 20-F或通過引用併入本文的其他文件中討論的因素視為所有潛在風險或不確定因素的完整集合。我們有經濟、金融市場、信貸、法律和其他專家，他們監測經濟和市場狀況以及政府政策和行動。然而，由於很難準確預測經濟或市場狀況或政府政策和行動的任何變化，我們很難預測這些變化可能對我們的財務業績和業務運營產生的影響。

本招股説明書中的前瞻性陳述 僅代表本招股説明書發佈之日的情況。我們不打算公開更新或修改這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後發生的事件或情況，我們不承擔任何責任。但是，您應參考 我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的任何前瞻性披露，這些文件通過引用併入 本招股説明書。這種討論是在1995年《私人證券訴訟改革法》允許的情況下進行的。

招股説明書

勞埃德銀行
債務證券

我們將在本招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中提供這些證券的具體條款和發售方式。任何招股説明書附錄也可 添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

在投資我們的證券之前，您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書 附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和 “通過引用合併文檔”標題下描述的其他信息。發行證券的金額和價格 將在發行時確定。

債務證券可能受制於本文所述的相關英國決議機構以及適用於此類債務證券的招股説明書附錄中的英國自救權力的行使。

投資我們的證券涉及風險 在我們提交給美國證券交易委員會的年度和中期報告的“風險因素”部分或適用的招股説明書附錄中進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於銷售證券 ，除非附有招股説明書附錄。

本招股書日期為2022年6月7日。

目錄表

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格註冊聲明 的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊 或連續發售流程。根據這一擱置程序，我們可能會不時以一種或多種外幣或貨幣單位出售本招股説明書中描述的證券 ，並以一種或多種外幣或貨幣單位提供一種或多種金額不詳的產品。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般説明 ，我們也將其稱為“證券”。我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書 附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄將提供有關購買、擁有和處置所發行證券的某些税務後果的信息。招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。每份招股説明書補編 將提交給美國證券交易委員會。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考併入文檔”標題下描述的附加信息。

包含本招股説明書的註冊説明書 包括註冊説明書的證物，提供有關萊斯銀行和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的辦公室閲讀，也可以從美國證券交易委員會的網站上獲取，該網站在標題為“在哪裏可以找到更多信息”下面提到了 。

某些條款

在本招股説明書中，術語“The Bank”和“Lloyds Bank”是指Lloyds Bank plc；術語“Lloyds Bank Group”是指Lloyds Bank plc及其附屬公司和相關業務；術語“LBG”是指Lloyds Banking Group plc；術語 “Group”是指Lloyds Banking Group plc及其附屬公司和關聯業務(不時)；以及 術語“我們”、“Our”和“Us”是指作為證券發行商的Lloyds Bank plc。

勞埃德銀行以英鎊(“GB”或“英鎊”)發佈合併財務報表，英鎊是英國的法定貨幣。在本招股説明書 和任何招股説明書補編中，“美元”和“$”均指美元。

收益的使用

除非在隨附的招股説明書 附錄中披露具體計劃，否則出售本招股説明書所提供證券的淨收益將用於本行的一般企業用途。世行不時在各個市場籌集資金，我們預計將在需要時繼續在適當的市場籌集資金。

勞埃德銀行公司

勞埃德銀行於1865年4月20日根據英格蘭和威爾士法律註冊成立(註冊號2065)。勞埃德銀行的註冊辦事處位於倫敦格雷沙姆街25號，英國EC2V 7HN，電話號碼：+44(0)20 7626 1500。萊斯銀行由審慎監管局(“PRA”) 授權，並由金融市場行為監管局(“FCA”)和監管局監管。萊斯銀行是LBG的全資子公司。

勞埃德銀行集團的主要業務是零售和商業銀行業務，主要在英國運營。服務通過多個知名品牌提供，包括勞埃德銀行、哈利法克斯和蘇格蘭銀行，以及包括英國最大的分行網絡和數字銀行在內的一系列分銷渠道。

勞埃德銀行集團的兩個主要運營部門也是報告部門，分別是零售和商業銀行部門。零售業向個人和企業銀行客户提供活期賬户、儲蓄、抵押貸款、信用卡、汽車金融和無擔保貸款。商業銀行向商業客户提供貸款、交易性銀行業務、營運資金管理、風險管理和債務資本市場服務。世界銀行在www.lloydsbank.com上有一個網站。

債務證券説明

以下是萊斯銀行發行的債務證券的一般條款摘要 。債務類證券每次發行，都會向美國證券交易委員會備案招股書副刊，請仔細閲讀。招股説明書附錄將彙總您的證券的具體財務條款，並可能包含這些債務證券的 其他條款。此處提供的條款以及招股説明書附錄中包含的條款將是對債務證券的重要條款的描述，但如果此處提供的條款與招股説明書附錄中的條款 有任何不一致之處，則招股説明書附錄中的條款將適用，並將取代此處提供的條款。因此，我們在本節中所做的 陳述可能不適用於您的債務擔保。您還應該閲讀我們將根據其發行債務證券的契約，該契約已作為本招股説明書的一部分提交給美國證券交易委員會作為登記聲明的證物。

本招股説明書中提及的“債務證券”是指勞埃德銀行可能發行的優先債務證券。 優先債務證券將根據優先債務契約發行，這是勞埃德銀行和紐約梅隆銀行之間的合同，紐約梅隆銀行最初將作為受託人。契約不會限制我們產生額外債務的能力，包括 額外的優先債務。

一般信息

債務證券不是存款，也不是由美國聯邦存款保險公司或美國或英國的任何其他政府機構提供保險或擔保。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。我們可以發行一個或多個系列的債務證券。任何特定 系列債務證券的相關招股説明書附錄將在適用的情況下包含任何已發行債務證券的以下條款和其他相關信息：

此外，招股説明書附錄將介紹適用於任何特定債務證券系列的美國聯邦和英國税務方面的重要考慮因素。我們可以不計息的債務證券 出售，或以低於現行市場利率的利率出售債務證券，並以低於其聲明本金金額的折扣價 出售。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。

債務證券持有人除以下標題“-修改和棄權”所述者外，不享有投票權 。

付款

吾等將於任何特定系列債務證券的日期支付利息及本金，如支付利息，則按相關招股説明書附錄所載或由有關招股説明書附錄所述的計算方法釐定的一項或多項利率支付。

關於行使英國自救權力的協議

債務證券可由相關的英國決議機構行使英國的自救權力。如有關招股章程補編所載，如英國自救權力適用於一系列債務證券，則透過收購該等債務證券，該等債務證券的每名持有人 將受(A)有關英國決議機關行使任何英國自救權力的效力及(B)如有需要，更改債務證券或契據的條款，以使有關英國決議機關行使任何英國自救權力生效。

額外款額

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則任何系列債務證券的支付金額將不會因任何 以及所有現在和未來的收入、印花税和其他税收、徵費、關税、收費或費用而扣除或扣繳，除非法律要求此類扣除或扣繳。如果英國徵税管轄區在任何時候要求我們進行此類扣除或扣繳，我們將就債務證券的本金和利息支付額外的金額(“額外金額”)，以使在扣除或扣繳後支付給該債務證券持有人的淨金額 等於在不需要扣除或扣繳的情況下該系列債務證券應支付的金額 。但是，這將不適用於任何此類税收、徵税、徵收、關税、收費或費用 ，如果不是以下事實，則不會被扣除或扣繳：

任何受信人、合夥企業或財產授予人的債務證券的本金或利息，亦不得因 受信機構或該合夥企業的成員(並非該等付款的唯一實益擁有人)而獲支付額外款項，前提是任何課税司法管轄區的法律規定，該等款項須包括在受益人、合夥人或財產授予人的收入中，以供納税。

當我們在本招股説明書及任何招股説明書中，在任何情況下提及支付任何系列債務證券的本金或任何利息或其他付款，或就任何系列債務證券 支付任何債務擔保的本金或任何利息或其他付款時，我們的意思是包括支付額外金額，在此情況下，額外金額是、過去或將會支付的。

優先債務證券的贖回

優先債務證券的税收贖回

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則我們將有權在任何利息支付日向每位優先債務證券持有人發出不少於 30天但不超過60天的通知後，全部但不是部分地贖回任何系列的優先債務證券，贖回價格等於其本金的 至100%連同任何應計但未付的利息，或如屬貼現證券，則在任何時間贖回其增加的面值，連同任何應計利息，直至贖回日。我們確定，由於英國徵税司法管轄區的法律或法規(包括其作為締約方的任何條約)的變更或修訂，或對這些法律或法規的適用或解釋的任何變更，包括任何法院或審裁處的決定，變更或修訂在此類優先債務證券條款中所包含的日期或之後生效或適用，我們確定：

在發出任何贖回通知之前， 我們必須向受託人遞交(I)由我們選定的具有認可地位的獨立聯合王國律師的書面法律意見，以受託人滿意的形式確認相關變更或修訂已經發生，並且我們有權行使其贖回權；以及(Ii)高級人員證書，證明我們遵守了這些規定，並表明我們有權根據此類優先債務證券的條款贖回優先債務證券。

優先債務證券的選擇性贖回

相關招股説明書副刊將説明相關發行人是否可以在任何其他情況下全部或部分贖回任何系列的優先債務證券，包括其行使該選擇權的任何條件，如果是，價格和溢價，以及可以贖回的 日期。任何系列優先債務證券的任何贖回通知將説明，其中包括：

在部分贖回的情況下，受託人 應以其認為公平和適當並符合規則 和適用結算系統的規定的任何方式選擇要贖回的優先債務證券。

吾等或吾等的任何附屬公司可於任何時間及不時在公開市場或招標(相關係列優先債務證券的每位持有人均可購買)或私下協議(如適用法律允許)購買任何系列的優先債務證券。除與證券交易有關外，我們為我們的賬户實益購買的任何 系列的任何優先債務證券將被視為已註銷 ，不再發行和未償還。

修改及豁免

未經債務證券持有人同意，吾等和受託人可就任何一系列債務證券對契約作出某些修改和修訂。 經受修改或修訂影響的一系列債務證券未償還本金總額不少於一名或多於一名的持有人同意，可對契約作出其他修改和修訂，並按同一類別投票。但是，未經受影響的每種債務證券的持有人同意，不得進行任何修改或修改，這將：

違約事件；違約；救濟限制

高級債務擔保違約事件

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則對於任何一系列優先債務證券，在下列情況下應發生“高級債務擔保違約事件”：

如果高級債務證券違約事件發生且仍在繼續，受託人或該系列的高級未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可酌情宣佈該系列的未償還優先債務證券將立即到期和償還(該系列的優先債務證券因此將成為到期和可償還的)本金(或按照相關招股説明書補編中指定或確定的其他償還 金額，如果是原始發行的貼現證券，則為增加的面值)連同應計利息，如有的話，如招股説明書增刊所述。然而，在 聲明之後但受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，持有該系列未償還優先債務證券本金總額的多數的持有人可以撤銷或廢除加速聲明及其後果，但前提是所有高級債務擔保違約事件均已治癒或免除，且除因加速而到期的款項外，所有應付款項均已支付。受託人可酌情在無須另行通知的情況下，對萊斯銀行提起其認為合適的法律程序，以強制執行付款。儘管有任何相反的規定，但不得損害持有人在未經持有人同意的情況下就優先債務證券的任何到期但未支付的款項提起訴訟的權利。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則接受優先債務擔保後，每個持有人將被視為放棄了優先債務證券或適用契約的任何抵銷、反索償或賬户合併的權利 ，無論是在勞埃德銀行清盤之前或期間。

違約事件和違約事件-一般信息

除某些例外情況外，例如在高級債務抵押的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約的情況下，受託人可在未經持有人同意的情況下放棄或授權發生高級債務抵押違約事件，但受託人認為，持有人的利益不應因此而受到實質性損害，而且受託人不得在違反向勞埃德銀行和上文“-高級債務擔保違約事件”中所述聲明的受託人發出的任何書面通知的情況下行使授予其的任何權力，但該等通知不影響先前給予或作出的任何放棄或授權。

持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於 的一名或多名持有人可免除該系列過去發生的任何高級債務證券違約事件，但高級債務證券違約事件除外，該事件涉及支付利息(如有)或本金(或溢價，如有)或任何債務證券或契諾或債券條款的付款，且未經受影響系列債務證券的每位持有人同意，不得修改或修訂 。

在符合適用契約中與受託人責任相關的條款的情況下，如果任何系列的債務證券發生並持續發生高級債務擔保違約事件，受託人將不對該系列債務證券的任何持有人承擔任何義務，除非他們已向受託人提供合理的賠償。在符合受託人賠償的契約條款的情況下，任何系列未償還債務證券的持有人或本金總額佔多數的持有人有權指示 就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列行使授予受託人的任何信託或權力。如果該指示與任何法律規則或適用的契約沒有衝突，並且 不會使受託人面臨不適當的風險，並且該行動不會對沒有參與該指示的任何系列的任何債務證券的持有人造成不公正的損害。受託人可以採取其認為適當且與該方向不一致的任何其他行動。

契約規定，受託人將在任何系列債務證券的高級債務擔保違約事件發生後90天內，將其所知的高級債務擔保違約事件通知 給受影響系列債務證券的每位持有人，除非違約高級債務擔保事件已被治癒或放棄；但如果受託人真誠地確定扣留通知符合受影響系列債務證券持有人的利益，則應在扣留通知中保護受託人(付款違約除外)。

我們被要求向受託人提交一份聲明，説明我們(I)每年和(Ii)在受託人提出書面請求的五個工作日內遵守本契約下的所有條件和契諾。

資產的合併、合併和出售；假設

未經任何債務證券持有人同意，我們可將我們的資產合併或合併，或將我們的資產整體轉讓或租賃給 任何人，條件是通過任何合併或合併而成立的任何後續公司，或我們資產的任何受讓人或承租人，是根據聯合王國任何部分的法律成立的公司，該公司通過補充契約承擔我們對債務證券和契約項下的義務，並在交易生效後立即生效。不會發生任何違約事件或違約事件 也不會繼續發生，如果交易前的條件已得到遵守，我們將促使交付習慣官員證書和法律意見 。

在符合適用法律和法規的情況下，我們的任何全資子公司均可在未經任何持有人同意的情況下承擔任何系列債務證券項下的義務，但我們必須無條件擔保子公司在該系列債務證券項下的義務。在這種情況下，該系列債務證券和債權證項下的所有直接債務應立即解除。本系列債務證券項下的任何額外金額 將就承擔子公司註冊成立的司法管轄區徵收的税款 支付，但與支付任何額外金額的義務相當的例外情況除外，將承擔子公司所在司法管轄區 替換為“英國徵税司法管轄區”。但是，如果勞埃德銀行以擔保人的身份在此類擔保下付款，勞埃德銀行還應被要求就任何英國税務管轄區要求從此類擔保下的任何付款中預扣或扣除的任何税款 支付額外的金額，但受上文標題“-附加金額”(經任何必要的修改)中描述的例外情況的限制。承擔債務的子公司也將有權在上文“-高級債務證券的贖回”描述的情況下贖回相關係列的債務證券，這些債務證券涉及承擔子公司的組織管轄權的法律或法規(包括任何條約)在承擔之日之後發生的任何變更、修訂或官方解釋的變更。在假設的情況下, 如果萊斯銀行因英國税收司法管轄區的法律或法規(包括任何條約)在發行日期之後發生任何變更或變更而需要為擔保項下的付款支付額外金額，承擔債務的子公司也將有權在上文“-高級債務證券的贖回” 所述的情況下贖回相關係列的債務證券。

對於美國聯邦所得税而言，承擔我們在任何系列債務證券下的義務可能被視為每個受益所有人將這些債務證券交換為新的 債務證券，從而導致確認美國聯邦所得税的應税損益，並可能產生其他不利的税收後果。有關假設的美國聯邦、州和地方所得税後果，您應諮詢您的税務顧問。

治國理政法

債務證券和契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

通告

所有向登記債務證券持有人發出的通知應以書面形式有效發出，並以預付頭等郵資的方式郵寄至受託人保存的登記冊中各自的地址 。

受託人

紐約梅隆銀行通過其倫敦分行One Canada Square，London E14 5AL行事，是該契約的受託人。受託人應具有並受制於根據1939年《信託契約法》(經修訂的《信託契約法》)對契約受託人規定的所有義務和責任。 除《信託契約法》的規定另有規定外，受託人沒有義務在任何優先債務證券持有人的要求下行使契約賦予受託人的任何權力，除非持有人自行決定提供令受託人滿意的合理賠償或擔保，以支付由此可能產生的費用、費用和責任。勞埃德銀行、勞埃德銀行集團和勞埃德銀行集團的某些成員在我們的正常業務過程中與紐約梅隆銀行保持存款賬户並進行其他銀行交易。紐約梅隆銀行以被指定人的名義也是我們某些債務證券的賬簿登記保管人。

同意送達法律程序文件

根據契約，勞埃德銀行不可撤銷地指定現任紐約紐約美洲大道1095號的萊斯銀行企業市場公司(或其任何繼任者)勞埃德證券公司首席法務官兼北美副首席法務官凱爾維娜·史密斯為因契約或任何債務證券而引起或與之相關的任何法律訴訟或法律程序的授權代理人， 提交給曼哈頓市的任何聯邦或州法院， 紐約和萊斯銀行不可撤銷地服從這些法院的管轄權。

與債務證券有關的若干條款説明

債務證券形式；記賬制

一般信息

除非相關招股説明書另有説明 ，債務證券最初應由一種或多種全球證券以登記形式代表，不附帶優惠券， 並將存放在一個或多個託管銀行或其代表，包括但不限於託管信託公司(“DTC”)、歐洲清算銀行SA/NV(“歐洲結算”)和/或Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream盧森堡”)，並將以該託管銀行或其代名人的名義登記 。除非根據契約條款將債務證券全部或部分交換為其他證券，或將全球證券交換為最終證券，否則全球證券不得轉讓 ，除非託管機構將其作為一個整體轉讓給託管機構的代名人或繼承人。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付 ，這些程序可用於跨市場轉移，證券 將在付款交割的基礎上進行清算和結算。對於非全球形式的證券的跨市場轉讓，可按照這些證券的清算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。

債務證券可接受DTC、EuroClear和Clearstream盧森堡進行清算。

對於DTC、EuroClear或Clearstream盧森堡或其任何直接或間接參與者的行為，我們、受託人或我們或他們的任何 代理人均不承擔任何責任。對於DTC、EUROCLEAR或Clearstream盧森堡或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面，我們、受託人或我們或其任何代理人均不承擔任何責任。我們或受託人或我們或他們的任何 代理人都不以任何方式監督這些系統。招股説明書補充資料所載的任何其他結算系統亦是如此。

DTC、EUROCLEAR或Clearstream盧森堡及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。 投資者應注意，DTC、EUROCLEAR或Clearstream盧森堡及其參與者沒有義務執行這些程序 並可隨時修改或終止這些程序。

此 部分中對清算系統的描述反映了我們對DTC、EuroClear或Clearstream盧森堡現行規則和程序的理解。 這些系統可以隨時更改其規則和程序。

只要託管人或其代名人是全球證券的持有人，就所有目的而言，託管人或其代名人將被視為該全球證券的唯一持有人 。除下文標題“-發行最終證券”所述外，任何參與者、間接參與者或其他人均無權以其名義登記債務證券、接受或有權以最終形式接受債務證券的實物交付，或被視為契約項下債務證券的所有者或持有人。 對債務證券擁有所有權或其他權益的每個人必須依賴託管機構的程序，如果個人不是託管機構的參與者，必須依賴參與者或該人擁有其權益的其他證券中介機構的程序，以行使債券或債務證券下持有人的任何權利和義務。

對全球證券的付款

受託人將向託管機構支付與任何全球證券有關的任何金額。將根據保管人或其直接和間接參與者的規則和程序，酌情向債務證券的受益所有人支付款項。對於託管人與全球證券權益的任何實益所有人之間的中介鏈 中任何證券中介機構的記錄的任何方面，或託管人或任何中介未能將我們向託管人支付的任何款項轉嫁給任何實益所有人，我們、受託人和我們的任何 及其代理人將不承擔任何責任或責任。

結算系統

DTC、EuroClear和Clearstream盧森堡為我們提供了以下建議：

DTC。DTC是世界上最大的證券託管機構，是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》，以及根據經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第17A條的規定註冊的《結算機構》。DTC持有併為DTC參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過350萬隻 美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過電子電腦化賬簿轉賬和直接參與者賬户之間的質押，為已交存證券的銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託憑證信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這些公司都是註冊的結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統, 無論是直接還是間接。適用於其參與者的DTC規則在美國證券交易委員會的 文件中。

歐洲清算銀行。EuroClear為其參與者持有證券，並通過同時進行電子記賬交付來結算和結算參與者之間的交易。EuroClear提供各種其他服務，包括保管、管理、清算和結算、證券出借和借貸，並與多個國家的國內市場對接。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行運營，與英國公司歐洲清算公司簽訂了合同。歐洲結算銀行負責所有業務，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算銀行的賬户，而不是歐洲結算公司的賬户。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括債務證券的任何承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。EuroClear是DTC的間接參與者。歐洲結算的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序(統稱為“歐洲結算條款和條件”)、 和適用法律的約束。歐洲結算條款和條件適用於在歐洲結算中轉讓證券和現金、從歐洲結算中提取證券和現金以及收到與歐洲結算中的證券有關的付款。

Clearstream盧森堡。Clearstream盧森堡 根據盧森堡大公國法律註冊為匿名者協會並受盧森堡金融部門監管委員會的監管(行業金融家監督委員會)。Clearstream盧森堡由德意志交易所股份公司所有，該公司是一家上市公司。Clearstream盧森堡為其參與者持有證券 ，並通過更改參與者賬户中的電子賬簿來促進其參與者之間的證券交易的清算和結算 ，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream盧森堡為其參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream盧森堡與多個國家的國內市場對接。

Clearstream盧森堡的客户包括全球證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，還可能包括專業金融中介機構。 其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。通過Clearstream盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以 間接訪問Clearstream盧森堡系統。Clearstream盧森堡是DTC的間接參與者。Clearstream盧森堡已經與歐洲清算銀行建立了電子橋樑，以促進Clearstream盧森堡和歐洲清算銀行之間的交易結算。與通過Clearstream盧森堡實益持有的證券有關的分配根據Clearstream盧森堡客户的規則和程序 貸記到Clearstream盧森堡客户的現金賬户中，但以Clearstream盧森堡收到的金額為限。

其他結算系統。我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和交收程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

主要分佈

債務證券的分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。債務證券的付款將在交付與付款或免費交付的基礎上進行。這些付款程序 將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

根據為特定系列債務證券選擇的貨幣，清算和結算程序可能因不同的債務證券系列而異。慣例的清關和結算程序如下所述。

我們將向相關係統 提交接受債務證券清算的申請。適用於每個許可系統的許可編號將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

清關和結算程序

DTC。通過DTC代表投資者持有債務證券的DTC參與者將遵循DTC的 當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算做法。

債務證券將在結算日以美元付款時記入這些DTC參與者的證券 託管賬户。對於以美元以外的貨幣付款的 ，債務證券將在結算日免付款入賬。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。

歐洲清算銀行和盧森堡清流銀行。我們 瞭解，通過EuroClear或Clearstream盧森堡賬户持有債務證券的投資者將遵循適用於以證券登記形式發行的傳統歐元債券的結算程序 。

債務證券將在結算日期後的第二個工作日記入歐洲結算和Clearstream盧森堡參與者的證券託管賬户，其價值在結算日期 。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

二級市場交易

直接交易委員會參與者之間的交易

DTC參與者之間的二級市場交易 將按照DTC的規則以普通方式進行。二級市場交易將使用DTC證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務的程序進行結算。

如果以美元支付，結算 將使用當天的資金。如果以美元以外的貨幣付款，結算將免收付款。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。

歐洲清算銀行和/或Clearstream盧森堡參與者之間的交易

我們理解，歐洲結算公司和/或Clearstream盧森堡公司參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算公司和Clearstream盧森堡公司的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於傳統歐洲債券的程序進行結算 以證券登記形式。

DTC賣方與歐洲結算或Clearstream盧森堡買方之間的交易

購買DTC參與者賬户中持有的債務證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向EuroClear或Clearstream盧森堡發送指令。 該指令將規定將債務證券從賣出DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream盧森堡參與者的賬户。然後，歐洲結算公司或Clearstream盧森堡公司(視情況而定)將 指示歐洲結算公司和Clearstream盧森堡公司的共同託管機構以付款或免費付款的方式接收債務證券。

債務證券的權益將記入相應結算系統的貸方。然後，結算系統將按照其通常程序將參與者的賬户計入貸方。 債務證券的貸方將在歐洲時間第二天出現。現金借記將被重新估值，債務證券的利息將從價值日期開始計算，該日期將是紐約結算髮生的前一天。如果交易失敗 且結算未在預定日期完成，則EuroClear或Clearstream盧森堡現金借方將從實際結算日期起計價。

EuroClear參與者或Clearstream盧森堡 參與者將需要處理當天資金結算所需的資金。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信貸額度中預留用於結算的資金，就像在歐洲清算銀行或Clearstream盧森堡境內發生的任何結算一樣。根據這種方法，參與者可以承擔歐洲結算或Clearstream盧森堡的信用敞口，直到債務證券 在一個工作日後記入他們的賬户。

作為替代方案，如果EuroClear或Clearstream 盧森堡已向其提供信用額度，參與者可以選擇不預先配置資金，而是允許使用該信用額度為結算提供資金。根據該程序，歐洲結算參與者或Clearstream盧森堡參與者購買 債務證券將產生一個工作日的透支費用(假設他們在證券記入其賬户的 貸方後立即結算透支)。然而，債務證券的任何利息將從價值日期起計。因此，在許多情況下，在該一個工作日內獲得的債務證券投資收益可以大幅減少或抵消透支費用的金額 。然而，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間內進行，DTC參與者將使用其通常的程序代表EuroClear參與者或Clearstream盧森堡參與者將債務證券交付給託管機構。出售所得款項將於結算日提供予DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

特殊的計時考慮

投資者應該意識到，只有在這些系統開放營業的日子裏，他們才能通過Clearstream盧森堡和EuroClear進行和接收與債務證券有關的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日內完成涉及Clearstream盧森堡和歐洲結算的交易可能會出現問題 。希望轉讓債務證券權益或在特定日期接收或交付債務證券的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream盧森堡還是歐洲清算銀行。

發行最終證券

只要託管機構持有特定系列債務證券的全球證券 ，此類全球證券將不能交換為該系列的最終證券，除非：

對債務證券擁有所有權或其他權益的每個人必須完全依賴託管機構的規則或程序(視情況而定)，以及與託管機構的任何直接或間接參與者(包括歐洲結算或Clearstream盧森堡及其參與者，視情況適用而定)或通過其持有其權益的任何其他證券中介機構達成的任何協議，以接收或指示交付任何最終證券的佔有權。該契約允許我們隨時自行決定債務證券不再由全球證券代表 。DTC已通知我們，根據其目前的做法，它將通知其參與者我們的請求，但 只會應每個DTC參與者的請求從全球證券中提取實益權益。我們將簽發最終證書 ，以換取撤回的任何此類受益權益。

除非相關招股説明書 附錄另有規定，否則最終債務證券將僅以註冊形式發行。在法律允許的範圍內，我們、受託人和任何付款代理人有權將任何最終擔保登記在其名下的人視為其絕對所有者。

關於每個最終證券系列的付款將支付給登記該系列債務證券的最終證券的人。對債務證券的付款將以紐約銀行開出的支票支付，或者如果持有人提出要求，通過轉賬到持有人在紐約的賬户來支付。最終證券應提交給支付代理進行贖回。

如果我們發行特定 系列的最終債務證券以換取特定的全球證券，作為該全球證券持有人的託管機構將在收到該最終債務證券時將其退還，註銷該系列的入賬債務證券，並按照該託管機構根據該託管機構的內部程序指定的金額將該系列的最終債務證券 分發給個人。

如果最終證券是在上述有限的 情況下發行的，則這些證券(I)只能在該系列債務證券的登記冊上轉讓，並且 (Ii)在交出最終證券時，可以轉讓全部或部分面值的證券 證書連同背書的轉讓表格，並在付款代理人的指定辦事處正式填寫和籤立。 如果只轉讓了證券證書的一部分，在支付代理人收到證書後三個工作日內，將向轉讓方簽發代表未轉移餘額的新的證券證書。代表餘額的新證書將通過未投保的郵寄方式交付給轉讓人，轉讓人承擔風險，地址在付款代理人的記錄中出現在轉讓人的地址。代表已轉讓證券的新證書將在支付代理人收到證書後三個工作日內通過未投保的郵寄方式發送給受讓人，風險由有權 獲得證書所代表的證券的持有人承擔，地址在轉讓表格中指定。

配送計劃

我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理將全部或部分此類優先債務證券出售給其他購買者。

優先債務證券的分銷可不時在一宗或多宗交易中按一個或多個可更改的固定價格或按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格有關的價格或按協定價格進行。

對於優先債務證券的銷售，我們可以折扣、優惠或佣金的形式或以適用的招股説明書 附錄所述的任何其他方式補償承銷商。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售優先債務證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。根據證券法，參與分銷優先債務證券的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，我們向他們支付的任何折扣或佣金以及他們轉售優先債務證券的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們將在招股説明書附錄中確定任何此類承銷商或代理，並説明我們支付的任何此類補償。

根據我們可能簽訂的協議，我們可能需要 向參與分銷優先債務證券的承銷商、交易商和代理商賠償某些責任，包括證券法下的責任。

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們不會向英國公眾提供任何優先債務證券或代表任何系列優先債務證券的任何投資。 除非在我們可能簽訂的任何協議中另有規定，否則任何承銷商、交易商和/或代理與分銷任何系列的優先債務證券或代表任何系列的優先債務證券的任何投資有關，並且在符合任何此類協議的條款的情況下，任何與發售優先債務證券或代表任何系列的優先債務證券的任何投資有關的承銷商、交易商或代理將陳述並同意：

每一個新的優先債務證券系列都將是新發行的優先債務證券，沒有既定的交易市場。如果特定系列的證券未在美國國家證券交易所上市，某些經紀自營商可以在這些優先債務證券上做市，但沒有義務 這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何經紀交易商會將任何系列的優先債務證券市場或這些證券交易市場的流動性。

如果證券的首次發售 將由我們的關聯公司分銷，則每次此類優先債務證券的發行都必須遵守金融行業監管局(FINRA)規則5121關於FINRA成員公司分銷附屬公司的優先債務證券和相關利益衝突的要求 。在未經客户事先明確書面批准的情況下，作為我們關聯公司的承銷商、銷售代理或交易商不得確認向其行使自由裁量權的賬户銷售優先債務證券。在這些優先債務證券首次發行後，我們的附屬公司可以經紀自營商的身份在其業務過程中提供和出售這些優先債務證券。此類附屬公司 可在這些交易中充當委託人或代理，並可在銷售時或以其他方式以與當前市場價格相關的不同價格進行任何銷售。該等聯屬公司亦可在這些交易中使用本招股説明書。我們的任何附屬公司 均無義務在任何此類優先債務證券上做市，並可在沒有 通知的情況下隨時停止任何做市活動。

在首次發售證券時使用的任何承銷商、銷售代理或交易商，未經客户事先 書面批准，不得確認對其行使自由裁量權的賬户的銷售。

延遲交貨安排

如果招股説明書附錄中有此説明，我們可以授權承銷商或作為其代理人的其他人根據規定在未來日期付款和交割的合同，徵求某些機構向其購買優先債務證券的要約。可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有 情況下，此類機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受以下條件的約束： 買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交割時購買要約證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

法律意見

我們的美國法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP將根據美國聯邦證券法和紐約州法律傳遞與證券相關的某些法律事項。我們的英國律師Linklaters LLP將根據英國法律就勞埃德銀行發行的債務證券傳遞某些事項。

專家

勞埃德銀行截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的綜合財務報表，與勞埃德銀行截至2021年12月31日年度的20-F表格年度報告併入本招股説明書，並已由德勤會計師事務所審計，該會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所。鑑於該等公司作為會計及審計專家的權威性，該等綜合財務報表以參考方式併入，以依賴該公司的報告。

截至2020年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的財務報表，通過參考勞埃德銀行公司截至2021年12月31日的年度20-F表格納入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權 而合併的。

民事責任的強制執行

勞埃德銀行是一家在英國註冊成立的上市有限公司。勞埃德銀行的所有董事和高管以及本招股説明書中點名的某些專家都居住在美國以外。勞埃德銀行的全部或很大一部分資產以及這些非居民的資產位於美國境外。因此，投資者可能無法(I)在美國境內向勞埃德銀行或這些人士送達法律程序文件，或(Ii)根據美國聯邦證券法的民事責任條款，對勞埃德銀行或這些人士執行在美國法院獲得的判決。我們的英國律師Linklaters LLP(關於英國法律)告訴我們，無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中， 都存在疑問，即僅基於美國聯邦證券法的民事責任是否可以在英國執行。

在那裏您可以找到更多信息

持續報道

勞埃德銀行受《交易法》的信息要求 約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個網站 ，該網站以電子形式包含我們以電子形式向美國證券交易委員會提交的每一份報告和其他信息。您也可以在紐約證券交易所的辦公室閲讀本材料，地址為紐約布羅德街20號，New York 10005，United States 萊斯銀行的某些證券在該交易所上市。

我們將向受託人提供我們的年度報告， 其中將包括運營描述和我們的年度經審計綜合財務報表。我們還將向任何受託人 提供中期報告，其中將包括未經審計的中期摘要綜合財務信息。收到報告後，如果我們提出要求，受託人將把報告郵寄給債務證券的所有記錄持有人。此外，我們將向受託人提供債務證券持有人有權投票的所有會議通知 ，以及向債務證券持有人提供的所有其他報告和通訊。

註冊聲明

本招股説明書是提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 的一部分。作為註冊聲明的證物，我們還通過引用將契約和我們的公司章程 歸檔或合併。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，均提及作為登記聲明的證據的該合同或其他文件的副本，每一項此類聲明在各方面均受此類引用的限制。有關更多信息，請 參閲註冊聲明。您可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得完整的註冊聲明。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這允許我們通過參考這些備案文件向您披露重要信息。 以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期 之後向美國證券交易委員會提交的任何信息將自動被視為更新和取代此信息。

我們引用以下內容作為參考：(I)勞埃德銀行於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告；(Ii)勞埃德銀行於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的包括萊斯銀行截至2022年3月31日的三個月中期業績的6-K表格報告 ；和(Iii)萊斯銀行於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的披露勞埃德銀行截至2022年3月31日的資本的6-K表格報告。我們亦將所有後續以表格20-F形式提交的萊斯銀行年報及根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，以及某些以表格6-K形式提交的報告以參考方式併入本招股説明書，並於本招股説明書日期後提交予美國證券交易委員會，直至吾等或任何承銷商 出售所有證券為止。

根據書面或口頭請求，我們將免費提供我們通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但並非通過引用明確併入本招股説明書的證物除外。要獲取副本，請致電英國倫敦EC2V 7HN格雷舍姆街25 投資者關係部聯繫我們，或致電+44(0)207 356 1273。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書中包含的某些陳述 為前瞻性陳述。我們可能會在提交給美國證券交易委員會的其他文件中做出前瞻性陳述，通過引用將這些文件併入本招股説明書。前瞻性表述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、“相信”、“應該”、“可能”、“打算”、“計劃”、“可能性”、“風險”、“目標”、“可能”、“努力”、“展望”、“樂觀”、或通過使用類似的 表述或此類表述的變體，或通過討論戰略或目標。前瞻性表述以當前計劃、估計和預測為基礎，受固有風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大相徑庭。

特別是，本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的某些文件包括前瞻性陳述，涉及但不限於：對勞埃德銀行集團未來財務狀況的預測或預期，包括股東應佔利潤、撥備、經濟利潤、股息、資本結構、投資組合、淨利差、資本比率、流動性、風險加權資產(“RWA”)、支出 或任何其他財務項目或比率；訴訟、監管和政府調查；勞埃德銀行集團未來財務業績；未來減值和減記的水平和程度；勞埃德銀行集團的ESG目標和/或承諾；關於勞埃德銀行集團或其管理層的計劃、目的或宗旨的陳述，以及其他非歷史事實的陳述；對 新冠肺炎影響的預期；以及此類陳述所依據的假設的陳述。從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來將發生或可能發生的情況。

可能導致實際業務、戰略、計劃和/或結果(包括但不限於股息支付)與前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：英國和國際的總體經濟和商業狀況；與市場相關的風險、趨勢和發展；與借款人和交易對手信用質量有關的風險；利率、通貨膨脹、匯率、股票市場和 貨幣的波動；信貸市場的波動；我們證券價格的波動；從IBOR向替代參考利率過渡的任何影響；在需要時獲得充足的資本、流動性和資金來源的能力；勞埃德銀行集團信用評級的變化；獲得成本節約和其他好處的能力，包括但不限於任何收購、處置和其他戰略交易的結果；無法準確獲取收購的預期價值； 股息政策的潛在變化；實現戰略目標的能力；保險風險；行為風險的管理和監測；面臨交易對手風險；信用評級風險；勞埃德銀行集團運營的司法管轄區收緊貨幣政策；全球金融市場，包括歐元區內部的不穩定 ，以及英國退出歐盟後的持續不確定性和歐盟/聯合王國貿易與合作協議的影響；包括英國大選和任何可能的蘇格蘭獨立公投導致的政治不穩定；運營風險；行為風險； 技術變化以及信息技術和運營基礎設施、系統安全面臨的風險, 因網絡和其他攻擊威脅增加而產生的數據和信息；自然大流行(包括但不限於新冠肺炎大流行)和其他災難；內部或外部進程或系統不足或失敗；敵對或恐怖主義行為和對這些行為或其他此類事件的反應；地緣政治不可預測性；俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭；與可持續性和氣候變化(以及實現氣候變化雄心)有關的風險，包括勞埃德銀行集團或勞埃德銀行集團與政府和其他利益攸關方一起有效衡量、管理和減輕氣候變化影響的能力；法律、法規、做法和會計標準或税收的變化；監管資本或流動性要求的變化和類似的意外情況；與決議規劃要求有關的評估；政府或監管機構或法院的政策和行動以及由此對勞埃德銀行集團未來結構的任何影響；未能遵守反洗錢、反恐怖融資、反賄賂 和制裁法規；未能防止或發現任何非法或不當活動；預計員工數量和關鍵人員 風險；勞動力成本增加；構成財務報表基礎的假設和估計；競爭條件的影響；以及面臨法律、監管或競爭訴訟、調查或投訴的風險。其中許多影響和因素都超出了勞埃德銀行集團的控制範圍。

其他因素也可能對我們的業績或本招股説明書中前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應將此處或勞埃德銀行2022年3月8日提交的Form 20-F或通過引用併入本文的其他文件中討論的因素視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。我們有經濟、金融市場、信貸、法律和其他專家，他們監測經濟和市場狀況以及政府政策和行動。然而，由於很難準確預測經濟或市場狀況或政府政策和行動的任何變化，我們很難預測這些變化可能對我們的財務業績和業務運營產生的影響。

本招股説明書中的前瞻性陳述 僅代表本招股説明書發佈之日的情況。我們不打算公開更新或修改這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後發生的事件或情況，我們不承擔任何責任。但是，您應參考 我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的任何前瞻性披露，這些文件通過引用併入 本招股説明書。這種討論是在1995年《私人證券訴訟改革法》允許的情況下進行的。

第II部

招股説明書中不需要的信息

項目8.對董事和高級職員的賠償

勞埃德銀行集團

除下文所述外，《勞埃德銀行集團公司章程》(就本第8項而言，本公司)或任何合同、安排或法規中均無條款 規定董事或公司高管因其身份可能招致的責任而以任何方式獲得保險或賠償。

彌償契約

公司已經(或將會)與公司的董事和某些高級職員訂立賠償契約，在符合某些先決條件和限制的情況下，作為(I)公司、(Ii)公司的附屬機構或控股公司或(Iii)有關僱員 應公司要求擔任董事、高級職員或受託人的任何責任，公司將賠償董事或高級職員或僱員繼續擔任董事或高級職員的任何責任，包括(但不限於)董事或高級職員或僱員因執行該董事或高級職員或僱員的職責而招致或附帶的任何性質的任何費用、成本及開支， 因與任何集團公司有關的任何申索而產生或與之相關的 ，或實際或看來是執行及/或履行其職責及/或實際或聲稱行使其權力及/或以其他方式與其作為僱員、高級職員的職責、權力或職位有關或相關的任何費用、成本及開支公司或任何相聯公司的受託人或代理人(如上文第(Ii)和 (Iii)條所述)，在每一種情況下，包括(但不限於)與該董事、高級管理人員或員工的任何疏忽、過失、失職或違反信託有關的責任 。

公司章程第128、129和130條規定：

128賠款

128.1根據法規的規定，以及在法規允許和符合的範圍內，任何人現在或過去任何時候都是董事公司或任何關聯公司或組織的高管、僱員或受託人，公司可從其自有資金中就以下事項向其提供賠償：

128.1.1因該人對公司或任何關聯公司或組織的疏忽、過失、失職或違反信託行為而招致或附加的任何責任；以及

128.1.2在實際或聲稱執行和/或履行其職責和/或行使或聲稱行使其權力和/或以其他方式與其職責、權力或職務有關或相關的情況下，該人承擔的任何其他 責任。

128.2如果任何 該人根據128.1條就任何責任獲得賠償，則這種賠償應延伸至該人因此而產生的所有費用、收費、損失、費用和責任。

129保險

在不損害上述第128條的情況下，董事有權 為或曾經是董事公司或任何關聯公司或組織的受託人或受託人的任何人購買和維持保險，包括對該人在實際或聲稱執行和/或履行其職責時的任何作為或不作為和/或在行使或聲稱行使其權力時的任何作為或不作為和/或 在該人與公司或任何相聯繫的公司或組織有關的職責、權力或職務的其他方面所招致的或附加於該人的任何責任的保險(以及該人因此而招致的所有費用、收費、損失、費用和責任)。

130國防支出

130.1在符合法規的規定，並在法規允許的範圍內並與法規一致的情況下，公司：

130.1.1可向 任何現在或過去是該公司或任何關聯公司或組織的董事或任何關聯公司或組織的受託人的 任何人提供資金，以支付該人在就與該公司或任何關聯公司或組織有關的疏忽、過失、失職或違反信託行為或與任何法規下的法律責任豁免申請有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而提起的刑事或民事訴訟中所招致或將會招致的開支；以及

130.1.2可採取任何措施使任何此等人士避免招致該等開支。

130.2在符合法規的規定，並在法規允許的範圍內並與法規一致的情況下，公司：

130.2.1可向 任何現在或過去是該公司或任何關聯公司或組織的董事的高管、僱員或受託人的 任何人提供資金，以支付該人因在監管機構的調查中為自己辯護而發生或將發生的支出， 或針對監管當局建議採取的與該公司或任何關聯公司或組織的任何涉嫌疏忽、失職、失職或背信相關的行動而產生的支出；以及

130.2.2可採取任何措施使任何此等人士避免招致該等開支。

130.3就第一百二十八條至第一百三十條而言，“聯營公司或組織”是指任何公司或其他團體，不論是否註冊成立， (一)是公司的控股公司；或(二)公司或其控股公司或該公司或該控股公司的任何前身有任何直接或間接的利益；或

(Iii)在任何方面與該公司或其控股公司或該公司或該控股公司的任何前身(包括該公司或任何相聯公司或組織的任何僱員擁有權益的任何退休金基金或僱員股份計劃，以及以該退休金或股份計劃受託人身分行事的任何公司)結盟或有聯繫的公司；或(Iv)是第(Iii)或(V)至 所述任何人士的附屬業務，而本公司或本公司任何附屬業務或任何控股公司的董事、高級人員、僱員或受託人 準許該公司或其任何附屬業務或任何控股公司提供服務；而“人士”包括任何自然人、合夥企業、其他未成立為法團的組織或法人團體。

2006年《公司法》第232條規定：

(1)任何看來是(在任何程度上)豁免一家公司的董事的人因與該公司有關的任何疏忽、失責、失職或背信行為而須負上的任何法律責任的任何條文，均屬無效。

(2)任何公司藉以直接或間接(在任何程度上)彌償該公司或相聯公司的董事的任何法律責任，而該法律責任與疏忽、失責、失責或違反信託有關，而該疏忽、失責、失責或違反信託是與該公司有關的疏忽、失責、失責或違反信託行為有關的，則該條文即屬無效，但下列人士準許的除外-

(A)第233條(提供保險)，

(B)第234條(符合資格的第三方彌償規定 )，或

(C)第235條(符合資格的退休金計劃彌償規定)。

(3)本條適用於任何條文，不論該條文是否載於公司的章程細則或與公司訂立的任何合約或其他方面。

(4)本條並不阻止公司的章程細則作出以前可合法處理利益衝突的規定。

2006年《公司法》第234條規定：

(1)第232(2)條(賠償董事的規定無效)不適用於符合資格的第三方賠償規定。

(2)第三方賠償條款是指對董事對公司或關聯公司以外的其他人承擔的責任進行賠償的條款。

如果滿足以下要求，此類條款即為合格的第三方賠償條款。

(3)該條款不得針對以下情況提供任何賠償：

(A)董事支付以下款項的任何責任：

(I)在刑事法律程序中施加的罰款，或

(Ii)因不遵守任何監管性質的規定(不論如何產生)而以罰款的方式向監管當局支付的款項；或

(B)董事所招致的任何責任：

(I)在他被定罪的刑事法律程序中進行抗辯，或

(Ii)就判決該人敗訴的公司或相聯公司提出的民事法律程序進行抗辯，或

(Iii)與法院拒絕給予他濟助的濟助申請有關 (見第(6)款)。

(4)第(3)(B)款中凡提及定罪、判決或拒絕濟助之處，即為法律程序中的最終決定。

(5)為此目的：

(A)定罪、判決或拒絕救濟 成為最終判決：

(I)如果沒有被上訴反對，在提出上訴的 期限結束時，或

(Ii)如上訴所針對的，在該上訴(或任何進一步上訴)獲得處置時；及

(B)上訴已獲處理：

(I)如已裁定，且提出任何進一步上訴的期限已屆滿，或

(Ii)如果被放棄或因其他原因停止生效。

(6)在第(3)(B)(Iii)款中，凡提及濟助申請，即指根據第661(3)或(4)條(在無辜的代名人取得股份的情況下，法院授予濟助的權力)或第1157條(在誠實和合理行為的情況下，法院授予濟助的一般權力)提出的濟助申請。

2006年《公司法》第1157條規定：

(1)如在因疏忽、失責或違反信託而提出的法律程序中：

(A)公司的高級人員，或

(B)獲一間公司僱用為核數師的人(不論他是否該公司的高級人員)，而聆訊該案件的法院覺得該高級人員或該人負有法律責任或可能負有法律責任，但他的行為是誠實和合理的，而在顧及該案件的所有情況(包括與其委任有關的情況)後，他理應獲得公平的豁免，則法院可按其認為適當的條款，免除該高級人員或該人的全部或部分法律責任。

(2)如任何上述人員或人士有理由理解將會或可能會有人就其疏忽、失責、失職或違反信託提出申索：

(A)他可向法院申請濟助，及

(B)法院有同樣的權力解除該人的職務，其權力與假若該人因疏忽、失責、失職或違反信託而被提起法律程序的法院所具有的權力相同。

(3)凡第(1)款適用的案件正由法官在有陪審團的情況下審訊，法官在聆聽證供後，如信納被告人(在蘇格蘭為辯護人)依據該款應獲解除所尋求強制執行的針對他的法律責任的全部或部分責任，則可撤回該案件，並立即指示登錄被告人(在蘇格蘭)勝訴的判決，並按法官認為恰當的關於訟費(在蘇格蘭)、開支或其他方面的條款予以批准。

在本註冊聲明中註冊的證券的任何承銷商將各自同意，而不是共同同意，根據承銷商以書面形式提供的與該承銷商有關的信息，向公司董事、簽署註冊聲明的公司高級管理人員和公司在美國的授權代表賠償某些民事責任。

公司將同意賠償公司在美國的授權代表免除某些董事和高級管理人員的責任。

此外，公司還獲得了董事和高級管理人員保險，在符合保單條款和限制的情況下，包括償還法律可能要求或允許向公司及其合併子公司的董事或高級管理人員支付的 金額。

勞埃德銀行

除下文所述外，勞埃德銀行章程細則(就本第8項而言，“本公司”)或任何合約、安排或法規均無任何規定，使任何董事或本公司的高級職員以任何方式為其本人或本公司的高級職員因其身分而招致的任何責任獲得保險或保障。

彌償契約

本公司已與本公司董事及若干高級職員訂立彌償契約，在符合若干先決條件及限制的情況下， 代價為有關的董事或高級職員可繼續擔任或接受以下職位：(I)本公司、(Ii)本公司的附屬公司或控股公司，或(Iii)不屬本集團一部分但由本公司的 僱員應本公司要求擔任董事或受託人的任何業務，本公司將就董事 或高級職員或僱員(定義見相關彌償契據(“該等契約”)的定義為“高級職員”) 承擔任何責任，包括(但不限於)該等高級職員在英國或世界任何其他國家/地區因執行該等高級職員職責而招致或附帶的任何開支(定義見該等契約) ，但須受該等高級職員於2016年3月7日或之後或自其獲委任為高級職員之日起 的進一步 條款規限。

公司章程第71、72和73條規定：

第七十一條賠償

71.1.在符合第71.2條的情況下，相關董事可從公司資產中就下列事項獲得賠償：

71.1.1董事因與公司或關聯公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而招致或附帶的任何責任 ；

71.1.2董事因本公司或聯營公司以企業年金計劃受託人身份(定義見2006年《公司法》第235(6)條)而產生或附帶的任何責任；

71.1.3作為本公司或聯營公司的高級管理人員，該董事產生或附帶的任何其他 責任。

71.2。本條款第(Br)71條不授權任何因公司法或任何其他法律規定而被禁止或使之無效的賠償。

71.3.根據本條規定，相關董事因承擔任何責任而獲得賠償的，此類賠償適用於相關董事因此而產生的所有成本、收費、損失、費用和責任。

第七十二條保險

72.1。董事 有權為任何有關的董事購買及維持任何相關損失的保險，費用由本公司承擔。

72.2。在本條第72條中，“相關損失”指有關董事已經或可能因董事與本公司、任何聯營公司或任何退休金或本公司或聯營公司的僱員股份計劃有關的責任或權力而招致的任何損失或責任。

第七十三條國防開支

73.1。在公司法允許的範圍內，公司可以：

73.1.1向相關董事提供資金，以支付相關董事在以下方面發生或將發生的支出：

(I)就有關董事對本公司或聯營公司的疏忽、失責、失職或違反信託行為 而提起的任何刑事或民事訴訟進行抗辯；或

(Ii)與根據2006年《公司法》第205(5)條所述條款提出的任何救濟申請有關的；以及

73.1.2採取一切措施 使任何該等相關董事避免產生該等開支。

73.2.2006年《公司法》第205條第(2)款中規定的條款應適用於根據第73.1條規定的任何資金或其他事項。

73.3%。在公司法允許的範圍內，本公司：

(A)應向有關董事提供資金，以支付有關董事在監管當局進行的調查中為自己辯護而招致或將招致的開支，或因監管當局擬就有關董事對本公司或任何聯營公司的任何指稱的疏忽、失責、失職或違反信託而採取的行動而招致或將招致的開支；及

(B)可採取任何措施 使有關董事避免招致該等開支。

2006年《公司法》第232條規定：

(1)任何看來是(在任何程度上)豁免一家公司的董事的人因與該公司有關的任何疏忽、失責、失職或背信行為而須負上的任何法律責任的任何條文，均屬無效。

(2)任何公司藉以直接或間接(在任何程度上)彌償該公司或相聯公司的董事的任何法律責任，而該法律責任與疏忽、失責、失責或違反信託有關，而該疏忽、失責、失責或違反信託是與該公司有關的疏忽、失責、失責或違反信託行為有關的，則該條文即屬無效，但下列人士準許的除外-

(A)第233條(提供保險)，

(B)第234條(符合資格的第三方彌償規定 )，或

(C)第235條(符合資格的退休金計劃彌償規定)。

(3)本條適用於任何條文，不論該條文是否載於公司的章程細則或與公司訂立的任何合約或其他方面。

(4)本條並不阻止公司的章程細則作出以前可合法處理利益衝突的規定。

2006年《公司法》第234條規定：

(1)第232(2)條(賠償董事的規定無效)不適用於符合資格的第三方賠償規定。

(2)第三方賠償條款是指對董事對公司或關聯公司以外的其他人承擔的責任進行賠償的條款。

如果滿足以下要求，此類條款即為合格的第三方賠償條款。

(3)該條款不得針對以下情況提供任何賠償：

(A)董事支付以下款項的任何責任：

(I)在刑事法律程序中施加的罰款，或

(Ii)因不遵守任何監管性質的規定(不論如何產生)而以罰款的方式向監管當局支付的款項；或

(B)董事所招致的任何責任：

(I)在他被定罪的刑事法律程序中進行抗辯，或

(Ii)就判決該人敗訴的公司或相聯公司提出的民事法律程序進行抗辯，或

(Iii)與法院拒絕給予他濟助的濟助申請有關 (見第(6)款)。

(4)第(3)(B)款中凡提及定罪、判決或拒絕濟助之處，即為法律程序中的最終決定。

(5)為此目的：

(A)定罪、判決或拒絕救濟 成為最終判決：

(I)如果沒有被上訴反對，在提出上訴的 期限結束時，或

(Ii)如上訴所針對的，在該上訴(或任何進一步上訴)獲得處置時；及

(B)上訴已獲處理：

(I)如已裁定，且提出任何進一步上訴的期限已屆滿，或

(Ii)如果被放棄或因其他原因停止生效。

(6)在第(3)(B)(Iii)款中，凡提及濟助申請，即指根據第661(3)或(4)條(在無辜的代名人取得股份的情況下，法院授予濟助的權力)或第1157條(在誠實和合理行為的情況下，法院授予濟助的一般權力)提出的濟助申請。

2006年《公司法》第1157條規定：

(1)如在因疏忽、失責或違反信託而提出的法律程序中：

(A)公司的高級人員，或

(B)獲一間公司僱用為核數師的人(不論他是否該公司的高級人員)，而聆訊該案件的法院覺得該高級人員或該人負有法律責任或可能負有法律責任，但他的行為是誠實和合理的，而在顧及該案件的所有情況(包括與其委任有關的情況)後，他理應獲得公平的豁免，則法院可按其認為適當的條款，免除該高級人員或該人的全部或部分法律責任。

(2)如任何上述人員或人士有理由理解將會或可能會有人就其疏忽、失責、失職或違反信託提出申索：

(A)他可向法院申請濟助，及

(B)法院有同樣的權力解除該人的職務，其權力與假若該人因疏忽、失責、失職或違反信託而被提起法律程序的法院所具有的權力相同。

(3)凡第(1)款適用的案件正由法官在有陪審團的情況下審訊，法官在聆聽證供後，如信納被告人(在英格蘭為辯護人)依據該款應獲解除所尋求強制執行的針對他的法律責任的全部或部分責任，則可撤回該案件，並立即指示登錄被告人勝訴的判決(在英格蘭，授予免責判令)，並按其認為恰當的關於訟費(在英格蘭為開支)或其他方面的條款予以寬免。

在本註冊聲明中註冊的證券的任何承銷商將各自同意，而不是共同同意，根據承銷商以書面形式提供的與該承銷商相關的信息，向公司董事、簽署註冊聲明的公司高級管理人員和公司在美國的授權代表賠償某些民事責任。

公司將同意賠償公司在美國的授權代表免除某些董事和高級管理人員的責任。

此外，公司還獲得了董事和高級管理人員保險，在符合保單條款和限制的情況下，包括保險公司賠償公司法律可能要求或允許支付給公司及其合併子公司董事或高級管理人員的法律費用。 一旦發生的法律費用超過免賠額，保險公司可以根據保單條款和條件向公司償還董事和高級管理人員的法律費用。

項目9.展品

參考在此包含的《Exhibit Index》，其通過引用併入本文。

項目10.承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第(Br)10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此， 證券發行量的任何增減(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過 有效登記聲明中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；以及

(3)在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。

提供, 然而，第(1)(I)、(1)(Ii)和 (1)(3)款不適用，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和 (1)(3)款要求納入生效後修正案的信息包含在根據交易所法案第13或15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，而該等報告通過引用併入本註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是本註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，該等生效後的每一項修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，且該等證券當時的發售應被視為其首次善意發售。

(3)以生效後修正案的方式，將終止發售時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。

(4)提交登記報表的生效後修正案，以包括20-F表格8.A項所要求的任何財務報表，或在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，通過參考根據《交易法》提交的報告納入該等財務報表。 不必提供該法第10(A)(3)條另有要求的財務報表和信息，但註冊人 應通過生效後修正案在招股説明書中包括，第(4)款要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新所需的其他信息。 儘管有上述規定，關於本登記聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13節或交易法第15(D)節 提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告中，且通過引用併入本註冊説明書中，則無需提交生效後的修正案以包括證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)為根據《證券法》確定對任何買方的責任：

(A)註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)依據第430B條有關依據第415(A)(1)(I)條作出的發售而依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條作為本註冊陳述書一部分而須提交的每份招股章程，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，應 自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起， 視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中的登記説明書的新的生效日期，且該證券的發售應被視為其首次真誠發售；但是，如果本登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明是登記聲明的一部分，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明被視為登記聲明或招股説明書的一部分，則對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言， 不得取代或修改在緊接該生效日期之前作為登記聲明或招股説明書一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(6)為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽字人承諾，在根據本登記聲明向簽字人首次發售證券時，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由以下籤署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通知。

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法L5(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用，根據交易法L5(D)條提交的每一份年報)通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售 。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據《證券法》對產生的責任進行賠償，因此註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人就與正在登記的證券有關的 相關責任提出賠償要求 (登記人支付登記人在任何訴訟、訴訟或訴訟的勝訴抗辯中招致或支付的費用除外)，登記人將提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制 先例解決，向具有適當管轄權的法院提交他們的此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將由該問題的最終裁決進行管轄。

展品索引

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年6月7日在英國倫敦正式授權簽署本F-3表格登記聲明。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人構成並任命西德拉·比比、卡爾·戴維斯、伊恩·M·福克斯、瑪麗安·加利、格雷厄姆·格拉頓、彼得·R·格林、拉塞爾·哈沃德、塞西爾·希拉里、尼爾·瓊斯、西蒙·洛夫、克萊爾-伊麗莎白·帕德利、加文·帕克、史蒂文·鮑威爾、卡羅爾·魯格、理查德·D·施裏姆普頓和格斯·尤，以及他們每個人(對他們每個人都有充分的權力單獨行事)其真實和合法的事實上代理人和代理人，擁有充分的替代和代理權力，代表他和以他的名義以任何和所有身份簽署對本註冊聲明或與本註冊聲明相關的任何註冊聲明的任何或所有修訂 (包括生效後的修訂)，該修訂將在根據經修訂的證券法第462(B)條提交時 生效，並將其與證券交易委員會授予上述事實律師和代理人及其每一人的所有證物和與此相關的其他 文件一併存檔。完全有權作出和執行在處所內和周圍進行的一切必要和必要的行為和事情 ，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代品，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年6月7日在英國倫敦正式授權簽署本F-3表格登記聲明。

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人構成並任命西德拉·比比、卡爾·戴維斯、伊恩·M·福克斯、瑪麗安·加利、格雷厄姆·格拉頓、彼得·R·格林、拉塞爾·哈沃德、塞西爾·希拉里、尼爾·瓊斯、西蒙·洛夫、克萊爾-伊麗莎白·帕德利、加文·帕克、史蒂文·鮑威爾、卡羅爾·魯格、理查德·D·施裏姆普頓和格斯·尤，以及他們每個人(對他們每個人都有充分的權力單獨行事)其真實和合法的事實上代理人和代理人，擁有充分的替代和代理權力，代表他和以他的名義以任何和所有身份簽署對本註冊聲明或與本註冊聲明相關的任何註冊聲明的任何或所有修訂 (包括生效後的修訂)，該修訂將在根據經修訂的證券法第462(B)條提交時 生效，並將其與證券交易委員會授予上述事實律師和代理人及其每一人的所有證物和與此相關的其他 文件一併存檔。完全有權作出和執行在處所內和周圍進行的一切必要和必要的行為和事情 ，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代品，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。