編輯版本某些已識別的信息已從本文件中省略，因為它不是實質性的，通常和實際上被視為私人或機密，並已被標記為[***]“以指出遺漏之處。與認購Gast TopCo股份和收購NGGH(定義見協議)有關的收購協議日期為2022年3月27日的Lattice Group Limited和Luppier Bidco Limited參考編號：L-311850附件4(B)1
i Table of Contents Contents Page Acquisition Agreement ................................................................................................................... 1 1 Interpretation ......................................................................................................................... 1 2 Acquisition of the Businesses ........................................................................................... 21 3 Consideration ...................................................................................................................... 22 4 Conditions ............................................................................................................................ 23 5 Pre-Closing .......................................................................................................................... 30 6 Exchange and Closing ........................................................................................................ 36 7 Indemnity ............................................................................................................................. 38 8 Hive Out Agreement Warranty ........................................................................................... 40 9 Employee share plans ........................................................................................................ 40 10 Seller Trade Marks .............................................................................................................. 41 11 Leakage ................................................................................................................................ 42 12 Post-Closing Events ........................................................................................................... 43 13 Warranties ............................................................................................................................ 44 14 Limitation of Liability .......................................................................................................... 45 15 Claims ................................................................................................................................... 51 16 W&I Insurance Policy .......................................................................................................... 54 17 Confidentiality ..................................................................................................................... 55 18 Insurance ............................................................................................................................. 57 19 Other Provisions ................................................................................................................. 58 Schedule 1 The GasT Group Companies .................................................................................... 69 Part A: NGGH ................................................................................................................................. 69 Part B: Subsidiaries of NGGH ...................................................................................................... 69 Part C: Particulars of other interests held by NGGH ................................................................. 70 Part D: New GasT Subsidiaries .................................................................................................... 72 Schedule 2 Pre-Closing Steps ..................................................................................................... 74 Part A .............................................................................................................................................. 74
ii Part B .............................................................................................................................................. 74 Schedule 3 Closing Obligations (Clause 6) ................................................................................ 76 Schedule 4 NGGH Transfer (Clause 2.2) ..................................................................................... 79 Schedule 5 Permitted Leakage (Clause 1.1) ............................................................................... 81 Schedule 6 Warranties given by the Seller under Clause 13.1 ................................................. 83 Schedule 7 Warranties given by the Investor under Clause 13.3 ............................................. 95 Schedule 8 Warranties given by the New GasT Subsidiaries under Clause 13.4 ................... 96 Schedule 9 Committee .................................................................................................................. 97 Schedule 10 Deed of Adherence .................................................................................................. 99 Schedule 11 Intellectual Property Rights .................................................................................. 101 Part 1: Use of Seller Trade Marks .............................................................................................. 101 Part 2: Owned Patents ................................................................................................................ 102 Part 3: GasT Trade Mark ............................................................................................................. 104 Schedule 12 Locked Box Accounts ........................................................................................... 105
1收購協議本協議訂立於2022年3月27日，雙方為：(1)Luppier BIDCO Limited(於英格蘭及威爾士註冊成立之公司，註冊編號03900804，註冊辦事處為1-3 Strand，London，WC2N 5EH，英國(“賣方”)；及(2)Luppier BIDCO Limited，於英格蘭及威爾士註冊成立，註冊編號為13987703，註冊地址為Ropemaker Place，28 Ropemaker Street，London，EC2Y 9HD，英國(“投資者”))。鑑於：(A)根據本協定：(A)在截止日期之前：(I)賣方同意實施附表2 A部分中的成交前步驟，雙方同意實施附表2 B部分中的成交前步驟，包括成立和促成Gast TopCo、Gast PledgeCo和Gast Midco的成立，並促使這些公司在成立時加入本協議；(Ii)投資者已同意認購多數股東股份，而賣方已同意按本協議的條款及條件認購少數股東股份；及(Iii)雙方應根據本協議的條款及條件，採取附表2所述的進一步行動；及(B)在截止日期：(I)Gast Midco將收購NGGH股份；及(Ii)買賣雙方須採取附表3及附表4所載的進一步行動。(B)賣方及投資者均已同意於成交日期訂立股東協議，以規管各自於成交後於Gast Group的權利。(C)完成交易後，雙方同意執行，並在適當情況下促使GAST集團執行, 收盤後的步驟。雙方同意如下：1本協議的解釋，除文意另有所指外，適用本條款1的規定：1.1定義“GB A”指的是投資者因NGGH轉讓而應支付的印花税和SDRT的比例；
2“GB B”指的是賣方因NGGH轉讓而應支付的印花税和SDRT數額的比例；“GB L”指的是等於Gast Midco結業使用額減去(I)GB M；和(Ii)GB P；“GB M”的數額，相當於根據附表4第8步向NGG下推的債務本金數額；“GB P”是指Gast Midco在截止日期或前後根據Gast Midco融資文件向債權人支付的預付費用、承諾費、代理和證券託管費的總額；“GB X”指的金額等於：(I)((基本對價減去Gast Midco成交收益淨額)乘以投資者的比例)；加上(Ii)等於額外對價乘以投資者的比例；減去(Iii)投資者在任何已通知的泄漏和額外的已通知的泄漏中所佔的比例；“GB Y”指的金額等於：(I)((基本對價減去Gast Midco成交淨收益金額)乘以賣方比例)；加上(Ii)等於額外對價乘以賣方比例的金額；減去(Iii)賣方在任何通知泄漏和額外通知泄漏中的比例；“9.14同意交易”具有第4.1.5條所給出的含義；“帳户”是指NGGH帳户和NGG帳户；“帳户日期”是指2021年3月31日；“附加對價”具有第3.1.3(Ii)條中所給出的含義；“附加泄漏”具有第11.3條中所給出的含義；“附加通知泄漏”具有第11.3.2條中所給出的含義；“關聯方”指就一方而言，該方的任何附屬企業, 該方的任何母企業和任何此類母企業的任何附屬企業；“關聯合同”是指賣方集團任何成員與任何GAST集團公司之間或之間的任何協議或安排，但不包括作為交易文件或終止關聯合同的任何協議；“協議格式”就任何單據而言，是指賣方和投資者商定的條款，並由投資者的律師和賣方的律師簽署以供識別的文件，但賣方和投資者可能不時以書面商定的更改；
3“公告”是指以商定形式發佈的公告；“反腐敗法”是指：(I)1977年美國《反海外腐敗法》；(Ii)英國《2010年反賄賂法》；(Iii)英國《2002年犯罪收益法》；(Iv)在任何司法管轄區內頒佈或生效的任何適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢相關法律或法規，無論是與《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》相關或因其而產生的法律或法規，在所有情況下均經不時修訂、補充或取代；“B4通知”指NGG依據標準特別牌照條件B4第(2)和(3)款向監管局發出的通知，其格式須經投資者批准，併合理行事；“基本對價”指[***]“BNPP保證金豁免機制”係指與商品交易賬户編號有關的保證金機制[***]BNP Paribas Commodity Futures Limited與NGG，日期為2016年2月26日，由BNP Paribas Commodity Futures Limited於2019年2月1日轉給BNP Paribas SA，並經不時修訂和重述，包括2022年2月21日；“下調披露函件”具有第13.1.3條中所給出的含義；“營業日”指在英格蘭或盧森堡不是星期六、星期日或公共假日的日子；“業務政策”是指蓋斯特集團公司董事會不時批准的蓋斯特集團的經營業務政策和程序(包括與安全、反賄賂、腐敗和採購有關的政策和程序)；“業務保證”是指附表6所列的保證(不包括任何基本保證或税務保證)，“業務保證”指其中任何一項；“業務保證索賠”是指違反業務保證的索賠；“業務”是指輸電業務和計量業務；“自保保險單”指由自保保險人簽發和/或再投保的任何和所有保單，或在自保保險人提供賠償的情況下；“自保保險人”指國家電網保險公司(馬恩島)有限公司；“CCL”指根據2000年《金融法》附表6徵收的稱為氣候變化税的税種；“CCL索賠”指因違反或根據第7.3.1條向賣方索賠；“索賠”指因違反或根據本協議向賣方索賠，但不包括：(I)根據第7條提出的任何索賠；(Ii)違反第11條或根據第11條提出的申索；。(Iii)CCL申索。
4或税務索賠；(Iv)根據或違反第5.1、8、10.1、14.11.1或19.16條向賣方提出的任何索賠；或(V)違反賣方在第2條下的義務的任何索賠；“關閉”是指根據第6條完成NGGH轉讓；“關閉日期”是指關閉的日期；“CMA”是指競爭和市場管理局；“CMA競爭條件”具有第4.1.2條所給出的含義；“CMA合併調查”是指CMA為確定是否根據2002年“企業法”第33條提交參考而進行的調查；“CMA第2階段參考”是指根據2002年“企業法”第33條向聯合王國競爭和市場管理局主席提交的關於根據2013年“企業和監管改革法”附表4組成一個小組的合併；“集體談判協議”是指與工會就2021年4月1日至2022年3月31日期間1-8級員工工資的修訂後的集體談判協議；“商業NGM VDD報告”是指DNV Services UK Limited於2021年11月9日就計量業務編寫的商業盡職調查報告；“主管當局”是指：(I)具有法律和/或監管權力和/或執法權力的任何人(無論是否自主)，包括GEMA國務大臣, Ofgem和競爭與市場管理局；(Ii)任何司法管轄區的任何法院或法庭；(Iii)任何税務當局；和/或(Iv)任何HSE當局；“合規聲明”是指NGG和NGGH各自編制並在NGG和NGGH(分別)根據附表4第8步宣佈任何股息之前提交給Ofgem的合規聲明；“保密協議”指NG與麥格理全球基礎設施基金SCSp(由其投資組合管理人Macquarie Infrastructure and Real Assets(Europe)Limited代理)於2021年11月16日簽訂並經2022年1月31日附函修訂的保密協議，根據該協議，NG向Macquarie Global Infrastructure Fund SCSP(由其投資組合管理人Macquarie Infrastructure and Real Assets(Europe)Limited代理)和/或投資者提供與Gast Group有關的某些機密信息；“相關人士”具有CTA 2010第1122節所給出的含義；“同意條件”具有第4.1.5條所給出的含義；“異議申請”具有第4.2.7(I)(B)款中給出的含義；“2010年CTA”是指2010年公司税法；“網絡VDD報告”是指由普華永道有限責任公司編寫的日期為2022年1月26日的網絡安全盡職調查報告；“數據室”是指由INTRALINK託管的電子數據室，其中包含賣方在線提供的與現有GAST子公司有關的文件和信息，並以商定的形式記錄在USB上，其內容列於《披露函》的附表1中；
5“履約契據”是指Gast TopCo、Gast PledgeCo和Gast Midco各自按照附表2 B部分訂立的遵守本協議的契據，基本上採用附表10所列的形式；“擔保書”是指NGH1和NGG之間就過渡性服務協議商定的形式的擔保書；“盡職報告”是指法律VDD報告、網絡VDD報告、財務VDD報告、房地產VDD報告、商業NGM VDD報告和環境NGGT VDD報告；“披露的”是指以足夠詳細的方式向投資者公平披露的任何事實、事項或情況，使投資者能夠評估所披露的事項的性質、範圍和程度；“披露函”是指與本協議相同日期的賣方致投資者的信函，披露構成賣方保證的例外情況的信息；“歐洲投資銀行貸款”是指：(1)GB 266,800,000零售價格指數掛鈎貸款(截至2021年3月31日的未償還本金)；和(Ii)GB 279,200,000零售物價指數掛鈎貸款(截至2021年3月31日的未償還本金金額)，根據NGG作為借款人和作為銀行的歐洲投資銀行於2007年2月28日簽訂的融資合同(經不時修訂)，每筆貸款均預貸給NGG；“僱員”是指現有GAST子公司的僱員，“僱員”是指其中任何一家；“產權負擔”係指任何債權、抵押、抵押、留置權、選擇權、衡平權、賣權、質權、質押、所有權保留、優先購買權、優先購買權或任何類型的第三方權利或擔保權益或協議。, “環境”指DNV Services UK Limited於2021年11月4日就輸電業務編寫的環境盡職調查報告；“股權承諾書”指以約定格式寫成的信件，註明本協議的日期，收件人為賣方、路皮特風險投資公司1 S.R.L.、路皮特風險投資公司2 S.R.L.和投資者(視情況而定)。[***]“歐盟競爭條件”具有第4.1.1條中給出的含義；“超額現金紅利”是指NGGH將宣佈並支付給賣方的2.25億GB的紅利；“現有預算”是指關於Gast集團的現有預算，包含在初始業務計劃中標題為“2023E”的欄中；
6“現有的GAST附屬公司”指NGGH及附表1 B部所列的附屬公司，而“現有的GAST附屬公司”指其中任何一家；[***]責任“是指：(1)現有GAST子公司支付或償還以下款項的責任[***]或其任何聯屬公司根據第四章第X部分或1988年《收入和公司税法》(包括賣方或其代表按照賣方和賣方之間於2000年9月15日簽訂的税務協議第10條規定的賣方採購義務)向該現有Gast子公司交出的作為集團減免的對價而欠下的任何款項[***] (the “[***]集團寬免退回“)及就該等於上鎖日期或之前累算的款項支付利息的任何法律責任；或(Ii)現有GAST附屬公司所產生的任何税務責任或增加的税務責任(或將因使用任何投資者寬免措施以減輕[***]賣方根據第15.7條要求承擔的責任)[***]或其任何附屬公司的[***]集體救濟退回或蓋斯特子公司根據第15.7條採取或在賣方指示下采取的任何行動(在每種情況下，鎖箱日期後應計利息除外)；[***]“責任索賠”具有第15.7條所賦予的含義；[***]超額撥備“是指[***]在鎖定的盒子賬户中超額撥備了責任(包括沒有[***]“財務報告”是指普華永道會計師事務所於2021年11月19日編寫的每一卷財務盡職調查報告，收錄在數據室的1.5號文件夾中；“財務報告101”是指財務報告理事會發布的“財務報告101減少披露框架”；“基本保證”是指附表6第1.1、1.2和16段所列保證，“基本保證”是指其中任何一項；“基本保證索賠”是指就違反任何基本保證提出的任何索賠；“進一步收購協議”是指投資者和賣方在本協議簽訂之日簽訂的協議，根據該協議，投資者有權從賣方收購少數股東股份；“進一步超額現金分紅”具有第5.9條所給出的含義；“天然氣預測GSA”指NGESO和NGG將於2022年4月1日或前後以商定形式簽訂的天然氣預測綜合服務協議；“Gast Group”指Gast TopCo和任何Gast Group公司不時簽訂的協議；“Gast Group Companies”指附表1所列的Gast TopCo及其附屬公司，以及Gast TopCo不時的任何其他附屬公司，而“Gast Group Company”指其中任何一家；
7“天然氣保險保單”指亨伯河保單及任何其他由蓋斯特集團公司獨家持有併為該等公司的利益而持有的保險單，而“蓋斯特保險保單”指其中任何一份；“蓋斯特牌照”指NGG根據1986年氣體法令第7(2)條就NGG的英國天然氣輸送業務持有的運輸商牌照；“Gast Midco”指將按照附表2 B部在英格蘭和威爾士成立為私人有限公司的新公司，目的是收購NGGH的全部已發行股本；“Gast Midco成交淨收益”是指(I)Gast Midco成交使用金額減去(Ii)GB P；“Gast Midco成交使用金額”是指GB 1,976,377,450；“Gast Midco債務承諾書”是指投資者、賣方和貸款人之間關於本協議日期或前後的Gast Midco融資文件的約定格式的承諾函；“Gast Midco融資文件”係指協議格式的ISFA、協議格式的初始DSR LFA、協議格式的套期保值信函、協議格式的擔保協議、協議格式的安排費用函、協議格式的費用和保證金信函、協議格式的CTA、協議格式的MDA、協議格式的STID和協議格式的ABA(每個術語均在Gast Midco債務承諾函中定義)，在每種情況下，均採用協議格式並附加在Gast Midco債務承諾函的附件中；“Gast OpCo債務承諾書”係指投資者(除其他外)就本協議日期或大約本協議日期的Gast OpCo設施協議以商定格式發出的承諾函, 賣方和其中指定的貸款人；“Gast OpCo融資協議”是指NGG作為借款人以商定的形式簽訂並附在Gast Opco債務承諾書中的期限和循環信貸融資協議；“Gast Opco淨額結算協議”是指NGG和Gast Midco以及某些貸款人根據Gast Midco融資文件和Gast OpCo融資協議以約定格式訂立的淨額結算協議；“Gast PledgeCo”指按照附表2 B部在英格蘭和威爾士成立為私人有限公司的新公司，目的是向Gast Midco的債權人提供股份抵押；“Gast PledgeCo Note”指Gast Midco將在交易結束時向Gast PledgeCo發行的、金額為Gast TopCo票據金額的約定形式的貸款票據；“Gast TopCo”指按照附表2 B部分在英格蘭和威爾士成立為私人有限公司的新控股公司；“Gast TopCo章程”指Gast TopCo的建議成立章程；“Gast TopCo票據”是指在成交時由Gast PledgeCo發行給Gast TopCo的約定形式的借款票據，金額為Gast TopCo票據金額；“Gast TopCo票據金額”是指以下各項的總和：(1)GB A；+(2)GB B；+(3)GB X；+(4)GB Y；
8“GAST商標”指DATAGAS商標，包括附表11第3部分所列的商標註冊；“GEMA”指天然氣和電力市場管理局，包括其監管機構GEM；“GEMA 2005同意A39”指GEMA於2005年5月1日就標準特殊條件A39(負債)發出的同意；“GEMA 2005同意變更”具有第4.2.8(Ii)(B)條所給出的含義；“集團税務安排”是指(I)根據第43(1)條訂立、註冊號為547 8630 11的增值税集團，其中國家電網公司是代表成員；(Ii)根據1970年第59F條税務管理法訂立的集團繳税安排(“集團繳税安排”)；“危險物質”具有附表6第10.1段給予該詞的涵義；“健康和安全事宜”具有附表6第10.1段給予該詞的涵義；“蜂巢協議”指NGG與Cadent Gas Limited(前身為國家電網氣體分銷有限公司)於2016年9月30日訂立的關於將NGG的分銷業務出售給Cadent Gas Limited(“蜂巢”)的蜂巢協議；“蜂巢協議保修”指賣方在本協議日期就第8條所列的蜂箱作出的保證；“HMRC”指女王陛下的税務和海關；“HSE”、“HSE Authority”、“HSE Law”, “HSE事項”和“HSE許可證”具有附表6第10.1段賦予它們的含義；“IFRS”係指國際會計準則委員會(IASB)發佈的公告正文，包括IASB批准的國際財務報告準則和解釋、國際會計準則和常設解釋委員會(IASB)批准的解釋；“註冊日期”指GAST TopCo根據附表2 B部分成立公司的日期，該日期是投資者和賣方在本協議日期後儘快達成的書面協議；“負債”指對任何人而言的所有貸款或其他融資負債，連同應計利息，但不包括交易債務或在正常交易過程中產生的負債；“賠償索賠”指因違反或根據第7條向賣方提出的索賠；“信息訪問協議”指NGUK和NGG之間就成交後將提供的信息訪問服務簽訂的相互信息訪問協議；
9“信息備忘錄”是指日期為2021年11月11日的“木星項目信息備忘錄”文件；“初始預算”是指根據第5.6條為Gast集團編制的初始預算；“初始業務計劃”是指以商定形式編制的Gast集團的初始業務計劃(應為股東協議中所指的初始業務計劃)；“初始融資計劃”是指以協定形式的Gast集團的初始融資計劃(應為股東協議中所指的初始融資計劃)；“保險賠償契約”是指NGG與專屬自保保險人之間就某些保險單的賠償和再保險訂立的議定形式的賠償契約，該契約將在成交時簽訂；“知識產權”係指商標、服務商標、商號權、商號權、徽標權和裝飾權、專利權、發明權、註冊和未註冊的外觀設計權、著作權、數據庫權、域名和URL的權利，以及世界任何地方的所有其他類似權利(包括專有技術)，包括通過註冊獲得或加強這些權利的地方。, 任何此類權利和申請的登記，以及申請登記的權利；“投資者權益金額”是指投資者票據金額加上投資者認購金額的總和；“投資者票據”是指以商定形式發行的貸款票據，其金額為Gast TopCo在成交時向投資者發行的投資者票據金額；“投資者票據金額”是指下列金額的總和：(I)GB X；加上(Ii)GB A；“投資者認購金額”具有第3.1.1條中賦予它的含義；“投資者集團”指不時出現的投資者及其附屬公司(為免生疑問，包括關門生效的蓋斯特集團公司)；“投資者律師”指倫敦坎農街78號Cannon Place，倫敦EC4N 6AF的CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP；“投資者比例”指60%，即投資者對Gast TopCo的比例所有權；“投資者救濟”具有税務賠償中所賦予的含義；“知識產權協議”是指NGG和國家電網碳有限公司之間簽訂的協議，轉讓或永久許可國家電網碳有限公司在NGG的10號饋線管道中進行的二氧化碳輸送研究和設計工作的某些知識產權，代價約為100,000 GB；“技術訣竅”係指在每種情況下，以任何形式且不屬於公共領域的重要工商業信息和技術，包括圖紙、公式、流程、方法、測試結果、報告、研究、項目報告和測試程序、指導和培訓手冊、經營狀況表、市場預測、客户和供應商的名單和詳情；
10“畢馬威報告”是指畢馬威於2021年11月9日編寫的題為“項目木星：GB説明性宏觀能源轉換情景和潛在的監管影響”的報告；“格子股息”是指NGGH於2021年7月宣佈並支付給賣方的金額為261,000,000 GB的股息；“格子票據”是指Gast TopCo將在成交時向賣方發行格子票據金額的商定形式的借款票據；“格子票據金額”指金額等於以下金額的總和：(I)GB B；加(Ii)GB Y；“格子本票”係指賣方在成交時將向Gast TopCo發行的約定格式的格子本票金額的本票；“格子本票金額”是指GB Y的總和；“法律”指適用於賣方集團或Gast集團任何成員或任何股東(視情況而定)的法律和法規，包括適用於股東證券上市的任何證券交易所的規則或受股東約束的其他政府或監管機構的規則；“滲漏”是指任何現有的Gast子公司在封閉期內發生的下列情況：(I)任何現有的Gast子公司向賣方或賣方集團的任何成員(除Gast集團公司以外)或他們各自的任何關連人士或為其利益而宣佈、支付、作出或同意支付或作出的任何股息或分派(無論是現金還是實物)；(Ii)支付的任何款項(包括獎金、償還貸款, 管理費或監管費)或同意由賣方或賣方集團任何成員(GAST現有子公司除外)或其各自關連人士的任何現有GAST子公司或其代表作出的任何資產；(Iii)任何由或代表GAST任何現有子公司轉讓或協議轉讓給賣方或賣方集團任何成員(GAST現有子公司除外)或其各自關聯人的任何資產，只要該等資產轉讓或同意以低於公允價值或不按公平條款轉讓的範圍內；(Iv)賣方或賣方集團任何成員(賣方集團現有附屬公司除外)或其任何關連人士或其各自關連人士所承擔、彌償或招致或同意承擔、彌償或招致或同意承擔、彌償或招致的任何債務(包括根據任何擔保、彌償或其他保證而承擔、彌償或招致的債務)(包括根據任何擔保、彌償或其他保證而承擔、彌償或招致的債務)，但至少按公平價值按公平原則訂立的協議或安排除外；(V)免除或同意免除賣方或賣方集團任何成員(賣方集團現有附屬公司除外)或各自關連人士欠該現有GAST附屬公司的任何款項；。(Vi)向賣方或賣方集團任何成員申報、支付或同意向賣方或賣方集團任何成員申報、支付或作出的任何資本返還(不論是以減資、贖回、購買股份或其他方式)；。
11(Vii)已支付或應支付的任何獎金，包括僱主就與NGGH轉移有關的金額支付或應支付的社會保障繳費(或任何類似的税收)(但為免生疑問，不包括任何交易獎金)；(Viii)賣方或賣方集團任何成員或其任何關連人士因實施步驟計劃、訂立本協議、認購少數股東股份或NGGH轉讓而由任何現有Gast附屬公司支付、發生或同意支付或招致的任何專業費用、外部開支或其他成本(但為免生疑問，不包括任何現有Gast附屬公司因分離活動而產生的任何該等專業費用、外部開支或其他成本)；以及(Ix)由於上文(I)至(Viii)段所述的任何事項而由任何現有的嘉實附屬公司支付或應付的任何税項(或任何現有的嘉實附屬公司如非使用投資者濟助便會支付或應付的任何税項)(除非該等税項已根據上文(I)至(Viii)段予以考慮), 在每種情況下，扣除任何漏税節省，並進一步不包括任何允許的漏税；“漏税節省”是指：(I)與相關漏税相關產生的任何增值税金額，該金額可作為進項税由Gast現有子公司或其所屬的任何增值税集團的代表成員收回；(Ii)在發生有關滲漏的會計期間或隨後的會計期間(就此等目的而言，應視為每一間現有GAST附屬公司的會計參考日期仍為3月31日)因動用任何就有關滲漏而產生的任何濟助而導致或將會減少(或終止)的現金税項負債的款額；(Iii)在相關泄漏發生的會計期間或隨後的會計期間(就此而言，應視為每個現有GAST子公司的會計參考日期仍為3月31日)，現有GAST子公司從税務機關收到或將收到的任何現金退款的金額；“法定VDD報告”是指由賣方的律師等人編寫的日期為2021年12月1日的法律盡職調查報告；“加密箱賬目”指截至加鎖箱日(見附表12)止12個月的現有GAST附屬公司的未經審核綜合賬目(損益表、資產負債表及現金流量表)；“加密箱日期”指2021年3月31日；“加密箱期間”指由上午12時01分起計的期間。在鎖箱日期之後的一天至(包括)關閉日期；“長停止日期”指2023年9月29日；
12“損失”是指所有損失、負債(包括税務)、費用(包括法律費用和專家顧問費)、費用、費用、訴訟、訴訟、索賠和索償；“主要財產”是指60項財產，包括關鍵的戰略財產和其他重要財產的樣本，以證明NGG擁有經營業務所需的土地和權利，並説明投資組合中的財產類型和權利，詳見房地產VDD報告；“大股東股份”是指GAST TopCo根據本協議將發行和配發給投資者的30,000股普通股；“重大合同”是指一項協議、承諾或安排，該協議、承諾或安排：(I)不包括在現有Gast子公司的任何現有預算或業務計劃中，並且與每年10,000,000 GB(不含增值税)或50,000,000 GB(不含增值税)或按其條款在相關安排期間的支出有關；或(Ii)不在正常業務過程中且價值超過1,000,000 GB；“計量業務”是指計量服務的範圍，包括為英國競爭性計量市場的供應商和/或消費者提供和維護供應儀表裝置和裝置，主要但不是由現有的Gast子公司通過NGM獨家承擔；“少數股東股份”是指Gast TopCo將根據本協議向賣方發行和配發20,000股普通股；“新Gast子公司”是指Gast TopCo、Gast PledgeCo和Gast Midco, “新NGH1彌償”一詞的涵義與第4.2.8(Ii)(C)條給予該詞的涵義相同；“NG”指國家電網公司，該公司是在英格蘭及威爾士成立為法團，註冊號為04031152，註冊辦事處為1-3 Strand，London WC2N 5EH，聯合王國；“NG貸款協議”是指NGG(作為借款人/貸款人)和NG(作為貸款人/借款人)之間的未承諾貸款協議，根據該協議，NGG和NG各自向另一方提供一項未承諾貸款；“NGESO”是指國家電網電力系統運營商有限公司，該公司在英格蘭和威爾士註冊成立，註冊號為11014226，註冊辦事處位於英國倫敦WC2N 5EH 1-3 Strand；“NGG”指在英格蘭和威爾士註冊成立，註冊號為02366977，註冊辦事處為英國倫敦WC2N 5EH 1-3 Strand的國家電網天然氣公司；“NGG”為在英格蘭和威爾士註冊成立，註冊編號為2006000，註冊辦事處為英國倫敦WC2N 5EH 1-3 Strand的國家電網燃氣公司；“NGG帳目”指附表1 B部所列現有Gast附屬公司的經審計綜合賬目(包括資產負債表、損益表)。
13帳目及全面收益表及帳目附註)截至帳目日期及截至帳目日期止12個月期間；“NGG契據調查”指NGG為保證NGG的公共債券受託人遵守設定為72.5%的額外槓桿率限制而進行的契據調查；“NGG-NGGH貸款修訂協議”指NGG與NGGH將以議定形式訂立的貸款修訂協議，以修訂最初日期為2019年12月10日並於2021年11月29日修訂及重述的雙方之間的定期貸款協議；“NGG付款擔保”指NGH1、NGG、Blackwater F Limited、Blackwater G Limited、Blackwater SCA Limited和Blackwater 2 Limited於2005年5月1日簽訂的以Transco plc(現NGG)為受益人的NGH1付款擔保契約；“NGG付款擔保終止契約”是指NGG和NGH1將以約定的形式簽訂的終止NGG付款擔保的契約；“NGG替換付款擔保”是指NGG和NGH1在交易結束時將簽訂的約定格式的以NGG為受益人的擔保契約；“NGGH”指國家電網天然氣控股有限公司，是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號為03675375，註冊辦事處位於英國倫敦WC2N 5EH街1-3街；“NGGH帳目”指NGGH於帳目日及截至帳目日止12個月期間經審計的公司帳目(包括資產負債表、損益表及帳目附註)；“NGGH代價”具有第3.1.3(Ii)條所賦予的涵義；“NGGH股息”指金額為GB 316、421的股息。, 國家電網控股有限公司於2021年12月10日向萊迪斯公司申報並支付；“NGGH股份”指NGGH資本中所有已發行的普通股；“NGGH轉讓”指賣方將NGGH股份轉讓給Gast Midco；“NGH1”指國家電網控股有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號為02367004，註冊地址為1-3 Strand，London，WC2N 5EH，英國；“國家電網計量有限公司”指國家電網計量有限公司，是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊編號為3705992，註冊地址為1-3 Strand，London，WC2N 5EH，英國；“國家電網財產控股有限公司”，是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊編號為03797578，註冊地址為1-3 Strand，London，WC2N 5EH，聯合王國；
14“NGUK”指國家電網英國有限公司，是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號為4508773，註冊地址為1-3 Strand，London，WC2N 5EH，聯合王國；“NGUK養老金計劃”是指國家電網英國養老金計劃，這是一個以信託方式設立的基金固定收益計劃，由一份日期為2016年12月21日的信託契據管理；“非專屬自保保險單”指由專屬自保保險人以外的保險公司出具和/或再保險的保險單；“已通知的泄漏”具有第6.5.3條所給出的含義；“新的LPI掉期”是指以下列出的每一筆限價指數掉期交易：否。事務處理參考事務處理説明交易對手1[***]交易日期：2011年8月22日生效日期：2011年8月14日終止日期：2048年8月14日名義金額：GB 1億[***] 2 [***]交易日期：2011年8月22日生效日期：2011年8月10日終止日期：2048年8月10日名義金額：GB 1億[***]“NSI法案”指“2021年國家安全和投資法”；“NSI條件”具有第4.1.3條所給出的含義；“Ofgem”指天然氣和電力市場辦公室；“普通股”指將在Gast TopCo資本中發行的每股1.00 GB的普通股；“擁有的專利”指附表11第2部分所列的專利和專利申請；“當事人”指本協議的不時當事方，“當事人”指其中任何一方；“付款時間表”具有第6.5.3條所給出的含義；“皮爾特里擔保”是指NGPH對[***]“允許泄漏”指附表5中所列的任何事項，在加密箱期間由Gast集團的任何成員承擔；“關閉後步驟”是指根據步驟計劃步驟8至9關閉後與Gast集團有關的行動；“關閉前步驟”是指在關閉日期之前按照附表2和步驟A：8採取的行動；“財產”是指截至(I)本協議日期由現有Gast子公司擁有或租賃的那些財產；及(Ii)結業，而“財產”指其中任何一項；
15“房地產VDD報告”是指DLA Piper LLP於2021年12月1日編寫的房地產盡職調查報告；“監管要求”是指任何適用的法律或任何主管當局的要求；“相關同意實體”是指在成交日期將成為NGG的關聯公司(如Gast許可證所定義)或相關企業(如Gast許可證所定義)的實體，由投資者在本協議日期後40個工作日內以書面通知賣方，併為此目的，不包括任何Gast集團公司或賣方集團的成員；“有關期間”具有附表6第10.1段給予該詞的涵義；“濟助”具有税務彌償中給予該詞的涵義；“申報會計師”指德勤有限責任公司；“受限制人士”是指在美國財政部外國資產管制辦公室維護的“特別指定國民和受阻人士”名單、歐盟委員會維護的受金融制裁的個人和實體綜合清單、英國金融制裁執行辦公室維護的英國金融制裁目標綜合清單、或根據任何制裁保持的或根據任何制裁指定的任何類似名單上被指名的人，在所有情況下，這些名單均經不時修訂、補充或取代；“受限股東”具有雙方在本協議之日或之前以書面商定的含義；“亨伯河保單”係指NGG為其利益而持有的亨伯河管道替換項目的獨立建築保險計劃；“制裁”係指所有經濟、金融和貿易禁運及制裁法律。, (I)聯合國安全理事會；(Ii)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院和任何其他美國政府實體；(Iii)聯合王國政府；(Iv)歐盟；和/或(V)適用於任何Gast集團公司的任何其他司法管轄區；“SDLT”指印花税土地税；“SDRT”指印花税儲備税；“SDLT條款”具有第14.7條中給出的含義；“國務大臣”是指負責商業、能源和工業戰略的國務大臣；“賣方票據”是指在成交時由Gast Midco向賣方發行的金額為GB L加GB M的約定格式的借款票據；
16“賣方商標”是指賣方集團任何成員所擁有或註冊的任何商標、服務標誌、業務、公司或商號、徽標、設置、URL或域名(“名稱”)(包括(全部或部分)任何“國家網格”或“國家網格”標記的任何名稱，或與國家網格標誌顏色相同或相似的任何名稱(如歐盟商標註冊號004533089所示))，以及與“國家網格”或“國家網格”令人困惑地相似或稀釋的任何標記，任何此類名稱，但不包括GAST商標；“賣方集團”是指賣方及其控股公司和子公司，為免生疑問，自截止日期起，不時不包括GAST集團；“賣方保險單”是指賣方集團維持的所有保險單(無論是向第三方保險人或賣方集團的任何成員維持的)，包括由賣方集團維持的自保保險單和非專屬自保保險單(GAST保險單除外)，根據這些保險單，任何GAST集團公司在緊接截止日期之前有權獲得任何利益，而“賣方保險單”是指其中任何一項；“賣方律師”指英國倫敦EC2Y 8HQ One Silk Street的年利達律師事務所；“賣方養老金計劃”指：(I)NGUK養老金計劃；及(Ii)Legal&General Work Save MasterTrust，這是一項以信託形式設立的固定繳款養老金計劃，受2018年12月5日的信託契約和規則管轄；“賣方比例”指40%。, 為賣方對Gast TopCo的比例所有權；“賣方保證”是指賣方根據第13.1條和附表6作出的保證，“賣方保證”是指其中任何一項；“高級僱員”指資訊備忘錄所載執行委員會的僱員，即首席執行官、首席財務官、系統營運董事、商業董事、資產董事、建築董事、營運董事、計量董事、首席人事官、總法律顧問、安全、健康、環境及保證董事及不時的首席信息官；“離職日期”指(I)賣方通知投資者的開始日期(定義見過渡服務協議)；及(Ii)結束日期；“分離計劃”是指數據室(文件夾6)披露的“木星分離藍圖”和附錄；“股東”是指任何不時享有股東協議利益的普通股持有人；“股東協議”是指賣方、投資者、Gast TopCo、NGGH和Gast Group的某些其他成員將在截止日期以商定形式簽訂的股東協議；“Steps計劃”是指普華永道有限責任公司以商定形式編制的、題為“Project Jupiter會計步驟文件”的文件；“認購股份”指：(一)少數股東股份；及
17(Ii)多數業主股份；“補充計劃”指國家電網英國補充福利計劃，該計劃是根據信託設立的一項無資金來源的退休金計劃，並受1996年7月1日的信託聲明及附於2007年2月21日的修訂契據的規則所管限；“尚存條款”指第1、4.2.8、17及19.4至19.8條，而“尚存條款”指其中任何一項；“税務當局”應具有税務彌償中所給予的涵義；“税務索賠”指違反任何税務保證或違反税務賠償或根據税務賠償向賣方提出的索賠；“税務賠償”指賣方和投資者在成交時以商定的形式訂立的反税收契約；“税期”應具有税務賠償中所給出的含義；“税務擔保”指附表6第14款中所載的擔保；“税務”或“税收”應具有税務賠償中所給出的含義；“終止聯營合同”係指：(1)NGG與NGG之間於2002年11月6日簽訂的一般服務協議；(2)NGG、NGET與NG plc於2002年10月24日訂立的一般服務協議；(3)NGUK與NGM於2016年12月1日就提供集團內服務訂立的一般服務協議；(4)NGESO與NGG於2020年9月15日訂立的集團內一般服務協議；及(V)NGG與國家電網穀物液化天然氣有限公司於2021年1月6日訂立的技術標準接入協議；“第三方主張”應具有第15.5條所給出的含義；“工會”是指綠色專線小巴、團結工會、聯合工會和展望工會。, “工會”指其中任何一項；“交易”指本協議預期的交易，包括NGG的控制權變更(該術語在股東協議中定義)；“交易紅利信函”指某些員工與NGG之間簽訂的關於支付該員工交易紅利的相關信函(文件夾27.20)，而“交易獎金信函”指其中任何一項；“交易紅利”是指NGG在與NGGH轉移相關的交易結束時或前後向某些員工支付的交易紅利，每個紅利都是按照相關交易紅利函中規定的條款支付的，而“交易紅利”是指其中的任何一項；“交易文件”是指本協議、股東協議、披露函、降低披露函、過渡服務協議、
18《過渡性商標許可協議》、《税務賠償協議》、《氣體預測GSA》、《信息獲取協議》、《保險賠償契約》、《擔保契據》、《NGG更換付款擔保》、《新的NGH1賠償協議》(如有)及所有根據上述條款訂立的協議，以及“交易文件”指上述協議中的任何一項；“過渡性服務協議”是指NGUK與NGG之間以協議形式訂立的協議，該協議將於分離日期或前後簽訂，內容涉及賣方集團向Gast集團公司提供某些服務；“過渡性商標許可協議”是指恩格瑞德知識產權有限公司和NGGH之間將在成交時以商定的形式簽訂的過渡性商標許可協議，根據該協議，某些賣方商標被許可在關門後的過渡期內與業務有關使用；“輸電業務”是指共同構成現有Gast子公司的英國天然氣傳輸業務的業務、資產和負債；“終極控制人承諾”是指Gast許可的標準條件45和標準特別條件A26中所規定的、對NGG具有法律效力的承諾，其格式由GEMA指定；“非捆綁條件”具有第4.1.4條中所給出的含義；“無條件同意”是指GEMA根據Gast許可證以書面形式向NGG授予的同意、批准或指示(視情況而定)，該同意、批准或指示：(I)具有許可安排的效力, (Ii)同意批准或指示(視情況而定)的撤銷或失效會對投資者或其聯營公司產生直接或間接的不利法律或財務影響(包括根據任何股東安排)，或將意味着投資者或其聯營公司的身份和業務活動會導致違反GAST許可，該同意或指示(視乎適用而定)不得由GEMA撤銷或受時間限制所規限；及(Iii)不受任何補救、要求或條件所規限。“增值税”指：(I)在英國境內，根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；(Ii)在歐盟境內，根據第2006/112/EC號指令徵收的此類税收；(Iii)在英國或歐盟境外，根據增值税或銷售徵收的任何類似税收；“增值税索賠”是指違反或根據第7.3.2條向賣方提出的索賠；“供應商模式”是指為NGGH轉讓的目的而製作幷包含在數據室中的財務模型(文件27.1.2.3)；“投票委託書”是指由賣方以商定的形式籤立的授權書，授權給Gast Midco，使Gast Midco能夠(等待Gast Midco的登記)
19 NGGH股份轉讓)行使NGGH股份所附帶的所有投票權及其他權利，併為此委任代理人；“水險保險費”指與水險保單有關的成本及開支，包括保險費、任何保險費税、水險保險人的法律顧問的任何律師費，以及任何未在保險費中反映的應付經紀佣金；“W&I保險無索賠聲明”是指投資者在本協議簽訂之日和截止之日根據W&I保險單作出的無索賠聲明；“W&I保險單”是指W&I保險人與投資者之間的保修和賠償保險單，日期為本協議簽訂之日或前後，保單編號為Liberty。[***]及MIF控股有限公司授權承保當局承擔因違反賣方保證而引致的損失，以及根據税務彌償而引致的損失；“保險公司”是指自由相互保險歐洲公司英國分公司，其註冊辦事處位於倫敦EC3M3AW芬徹奇街20號，是自由相互保險歐洲公司的一家分支機構，是一家在盧森堡註冊的歐洲公共有限責任公司，公司編號為B232280(註冊人為Sociétés)，其註冊地址為Léon Léon Laval，L-3372Leudelange，盧森堡大公國，以及MIF Holdings Limited代表蘇黎世保險公司在英格蘭和威爾士註冊的英國分公司(公司編號10140440)。MIF控股有限公司的註冊辦事處是Ropemaker Place，Ropemaker Street，28 Ropemaker Street，London EC2Y 9HD。1.2單數、複數、性別對一種性別的提及包括所有性別，對單數的提及包括複數，反之亦然。1.3對個人和公司的提及：1.3.1個人包括任何公司、合夥企業或未註冊成立的組織(無論是否具有單獨的法人資格)；以及1.3.2公司包括任何公司、法人團體或法人團體，無論在哪裏註冊成立。1.4凡提及附屬公司及控股公司時，“控股公司”、“母公司”、“附屬公司”及“附屬公司”在本協議中的涵義應與其在2006年公司法中各自的定義相同。1.5附表等。對本協定的提及應包括對本協定的任何朗誦和時間表，對條款和附表的提及應指本協定的條款和時間表。凡提及各段及各部分之處，即指附表各段及各部分。
20 1.6在解釋本協議時，應忽略標題。1.7對文件的提及提及任何文件(包括本協定和任何商定形式的文件)或文件中的規定，應解釋為對經不時修訂、補充、修改、重述或更新的該文件或規定的提及。1.8法規的修改等提及法規或法定條款，包括在本協議日期之前或之後不時修改、重新頒佈或合併的法規或條款，只要此類修改、重新頒佈或合併適用於或能夠適用於根據本協議達成的任何交易，但第1.8條中的任何規定不得增加任何一方的責任，超出第1.8條的規定。1.9凡提及書籍、紀錄或其他資料，是指書籍、紀錄或任何形式的其他資料，包括紙張、電子儲存數據、磁性媒體、膠捲及縮微膠片。1.10詞語的非限制性效力“包括”、“包括”、“特別”等詞語以及具有類似效力的詞語不應被視為限制其之前詞語的一般效力。1.11“在該範圍內”的含義和本協議中的類似表述，“在該範圍內”應指“在該範圍內”，而不僅僅是“如果”，類似表述應以相同方式解釋。1.12法律術語就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，凡提及任何英文法律術語，均須解釋為在該司法管轄區內最接近與該法律術語或概念對應的術語或概念。1.13除非另有説明，否則提及時間, 本協議中提及的所有時間均為倫敦時間。1.14“促使”或“確保”義務的範圍如果：1.14.1根據本協議的任何條款，一方當事人(Gast Midco除外)(“債務人”)有義務“促使”或“確保”另一人實施(或不實施)任何行為；以及1.14.2債務人不控制(該術語在股東協議中定義的)另一人，則該條款項下債務人的義務應限於：
21 1.14.3如果債務人在另一方的資本中持有任何有投票權的證券，則行使該等證券附帶的所有投票權；及1.14.4如果債務人是與管理和控制另一人有關的任何協議(就Gast集團而言，包括股東協議)的一方，則行使該協議下的所有權利，在每種情況下，均為本協議相關條文所載的目的。投資者應盡最大努力確保被轉讓股份的任何人(在每一種情況下，根據股東協議的定義)給予所需的契諾和承諾，以便此類轉讓不損害投資者就第15.6條(當賣方繼續對賠償索賠負有潛在責任時)、15.7條(當賣方繼續對以下事項負有潛在責任時)“促使”或“確保”另一人履行(或不履行)任何行為的能力。[***]税務賠償條款第6.2條(税務管理)(自結案之日起7年內)。如果投資者不再能夠履行其“促使”或“確保”税收賠償條款6.2(税務管理)中的行動的義務，Gast Midco應“促使”或“確保”該等行動，就好像它是第6.2條(税務管理)的一方一樣(將“投資者”改為“Gast Midco”，並進行必要的其他更改)。1.15除非另有説明，否則根據本協定或與本協定有關而支付的所有款項均應以英鎊支付，英鎊是聯合王國的合法貨幣。2收購業務2.1認購認購股份的協議2.1.1在本協議條款的規限下：(I)投資者同意認購多數股權擁有人股份；及(Ii)賣方同意認購少數股權擁有人股份，每股於註冊成立日期生效。2.1.2認購股份應由Gast TopCo以繳足股款及無任何產權負擔的方式向投資者及賣方(如適用)發行，並享有Gast TopCo章程細則所指定的權利。2.1.3在成立Gast TopCo及發行認購股份後，新Gast附屬公司應在合理可行的情況下儘快實施NGGH轉讓2.2.1的附表2.2.2協議B部分所載的步驟，並須遵守本協議的條款及實施成交前的步驟：(I)投資者應認購投資者票據；
22(Ii)賣方將認購晶格票據；及(Iii)賣方將出售而Gast Midco將購買NGGH股份，每種情況下均須於成交時及自成交時起生效。2.2.2 NGGH股份須由賣方在沒有產權負擔及於成交時附帶所有權利及利益(包括收取於成交當日或之後宣佈、作出或支付的所有股息或分派的權利)的全產權擔保下出售。2.2.3賣方應促使有權享有任何及所有優先認購權的人士不可撤銷及無條件放棄對NGGH股份的任何及所有優先認購權。3代價3.1金額3.1.1根據本協議，投資者就認購大股東股份而須支付的代價為附表2 B部分第1.1.3段所載的承諾支付GB 30,000.00(“投資者認購金額”)及認購投資者票據。3.1.2賣方根據本協議就認購少數股權而須支付的代價為附表2 B部分第1.1.2段所載支付20,000.00英磅的承諾及認購點陣票據。3.1.3在第6.5.3及11.3條的規限下，Gast Midco就NGGH轉讓向賣方支付的代價為：(I)基本代價；加上(Ii)按5%的税率計算的金額。在2022年4月1日(及包括)至(及包括)結算日期間內的每年基本對價，按第6.5條(“額外對價”)及與基本對價一起每天累加的數額計算, “NGGH考慮”)。3.3 NGGH對價的調整如果賣方就任何泄漏或違反本協議的索賠，或根據根據本協議或税務賠償(或根據本協議或根據税收賠償訂立的任何協議)支付的任何賠償或契諾，向Gast Midco支付任何款項，則在法律允許的範圍內，該款項應以減少Gast Midco根據本協議為NGGH股份支付的代價的方式進行。而NGGH代價應被視為已減去該等付款的款額(最高為NGGH代價的最高限額)。
23 4條件4.1轉讓NGGH的前提條件是在長停止日或之前滿足以下條件：4.1.1如果交易構成(或根據第4(5)條被視為構成)屬於理事會(EC)139/2004號條例(經修訂)(“條例”)範圍內的集中，或由於根據該條例第22(3)條的決定而將由歐洲委員會審查：(I)歐洲委員會採取以下措施：根據《條例》第6條第(1)款(B)項或第6條第(2)款作出的宣佈交易符合內部市場的決定(或被視為已作出決定)；或(Ii)歐盟委員會根據《條例》第4條第(4)款或第9條第(3)款作出決定(或被視為已作出決定)，將交易的全部或部分提交一個或多個成員國的主管當局；以及(A)每個此類主管機關就其涉及的交易部分作出與第4.1.1(I)條同等效力的決定；以及(B)歐盟委員會根據第4.1.1(I)條就其保留的交易的任何部分作出任何決定(“歐盟競爭條件”)。4.1.2就交易符合英國《2002年企業法》規定的合併控制管轄權門檻而言：(I)CMA在迴應投資者提交的簡報文件時表示，它在那個階段沒有關於交易的進一步問題，除非CMA在滿足第4.1.1、4.1.3、4.1.4和4.1.5條規定的所有其他條件之前表示可以對該交易展開調查或有進一步的問題, 在這種情況下，CMA應滿足本條款4.1.2中規定的條件，並隨後表明不打算展開調查或沒有進一步的問題；或(Ii)已收到CMA的書面確認，確認CMA不打算就該交易或由此產生的任何事項進行CMA第二階段參考；或(Iii)CMA需要決定作出CMA第二階段參考的義務是否適用於該交易或由此產生的任何事項的期限已經屆滿，但尚未作出此類決定；或(Iv)如果交易或其任何部分受到CMA第二階段參考的制約，CMA決定該交易或受CMA第二階段參考的部分可根據《企業法》第36條(“CMA競爭條件”)繼續進行。
24 4.1.3如果NGGH轉讓相當於《NSI法案》所指的須予通知的收購，則必須在交易完成前通知國務大臣並經其批准，投資者已根據《NSI法案》的要求將NGGH轉讓通知國務大臣，並且(I)國務大臣隨後通知投資者(在國務大臣可根據NSI法案發出召回通知的審查期結束前)該通知已被接受，且不會就NGGH轉讓採取進一步行動；或(Ii)在就NGGH轉移發出召回通知的情況下，國務祕書：(A)發出最終通知，確認不會根據《NSI法案》對NGGH轉移採取進一步行動；或(B)作出最終命令，允許NGGH轉移繼續進行，(“NSI條件”)。4.1.4 NGG已根據GAST許可證標準特殊條件B4第2段和第3段的要求將交易通知GEMA，並且GEMA已根據1986年《氣體法案》第8N(9A)條發佈繼續認證NGG的決定，並且：(I)持續認證不受任何補救措施、要求、條件或時間限制的約束；和(Ii)GEMA的決定(包括為免生疑問而作出的決定的理由)沒有任何跡象表明今後可能會施加任何此類補救、要求或條件(GEMA不包括籠統地表示它將根據1986年《氣體法令》第8K條監測認證基礎的繼續應用)。, 在任何一種情況下，投資者都不能合理地接受(“非捆綁條件”)。雙方同意(合理行事)，如果在GEMA根據第8N(5)條發出通知後明確將滿足第4.1.4(I)和4.1.4(Ii)條，則他們應認為非捆綁條件得到滿足。4.1.5如果投資者在與賣方(各自合理行事)磋商後，在不遲於本協議日期後40個工作日內以書面通知賣方，其合理地相信相關同意實體將在本協議日期前12個月內的正常業務過程中，在成交日期後，NGG在特殊條件9.14.4(B)下未獲得GEMA同意的情況下，需要進行GAST許可證特殊條件9.14所禁止的交易(GAST許可證特殊條件9.14所指的交易)，並向賣方提供合理的證據(受保密限制的約束)，NGG獲得GEMA同意，根據特別條件9.14.4(B)，此類相關同意實體可達成9.14同意交易，並且：(I)此類同意不受任何要求、條件或時間限制；和
25(Ii)該等同意並無任何跡象顯示，在任何一種情況下，未來可能會施加任何該等要求或條件，而投資者並不合理地接受該等要求或條件(“同意條件”)。4.2滿足歐盟競爭條件、CMA競爭條件和NSI條件的責任4.2.1賣方和投資者應盡合理努力確保在本協議日期後和主管當局的初始審查期(視情況而定)結束之前，在合理可行的情況下儘快滿足第4.1.1、4.1.2和4.1.3條所述的條件，並在任何情況下確保在漫長的停止日期之前滿足該等條件。這應包括但不限於，賣方和投資者各自迅速提供與自身和賣方集團或投資者集團(分別)有關的信息，並就第4.1.1、4.1.2和4.1.3條的任何方面作出合理必要的任何解釋、澄清或進一步信息，以促使在長終止日期之前滿足該等條件，以及投資者提議、談判、提出承諾、同意和執行任何承諾或條件。在每一種情況下，為確保儘快滿足第4.1.1、4.1.2和4.1.3條中的條件，以及無論如何, 但這不應要求任何一方採取可能對該方當前或未來的業務發展產生不利影響的行動，以致於期望該方採取這種行動是不合理的(包括撤資或各方不合理地接受的其他補救措施)。4.2.2投資者須於知悉每項條件已獲滿足後兩個營業日內，向賣方發出第4.1.1、4.1.2及4.1.3條所載條件已獲滿足的通知，包括一份證明該等條件已獲滿足的相關文件副本。4.2.3賣方及投資者同意，任何主管當局、政府、政府、超國家或貿易機構、法院或其他監管機構提出的所有與滿足第4.1.1、4.1.2及4.1.3條所載條件有關的要求及查詢，須由賣方及投資者彼此協商處理，而賣方及投資者應在對方提出要求時，迅速與該等政府、機構、法院或機構合作，並提供該等政府、機構、法院或機構合理需要的一切必要資料及協助。4.2.4賣方和投資者相互承諾：(I)在本協議日期後，在合理可行的情況下，儘快編制並向主管當局提交為獲得第4.1.1、4.1.2和4.1.3條所述條件的相關許可所需的通知；(Ii)盡合理努力避免主管當局宣佈不完整或以任何其他方式暫停許可、同意或批准的期限；
26(3)相互充分告知在滿足第4.1.1、4.1.2和4.1.3條條件方面取得的進展，每一方應向對方或其指定的顧問提供初始提交材料的草稿副本和與滿足該條件有關的向主管當局提交的所有材料通信，使另一方有合理的機會在提交這些提交材料和通信之前提供對它們的評論，以及這些文件的最終提交版本的副本。並應允許另一方(或其指定的顧問)有機會參加與主管當局的任何電話會議或會議，並就該等電話會議或會議作出口頭陳述(但根據第4.2.4(Iii)條規定的所有披露，與投資者集團或賣方集團(視情況而定)的業務有關的任何商業敏感或機密信息可僅在律師的基礎上或根據適當建立的廉潔團隊安排提供)；(4)在向主管當局提交任何此類文件之前，應適當考慮另一方(或其顧問)提出的任何意見、修改和補充；以及(5)在合理可行的情況下，儘快答覆任何主管當局提出的補充資料或文件的要求，並按主管當局的要求補充此類通知和文件。4.2.5在向相關主管當局提交、通知或備案以滿足NSI條件和/或分拆條件後，賣方和投資者同意，如果：(I)國務大臣通知投資者它不批准NGGH轉讓, 或表示不會給予批准；或(Ii)投資者合理和真誠地行事，認為國務大臣不會因任何受限股東的身份而批准NGGH轉讓；或(Iii)國務大臣要求，或投資者合理地認為國務大臣將要求提供與受限股東(包括但不限於其合夥人、董事或管理層)有關的信息，而該人沒有或將不提供此類信息：(I)由於適用法律、法規或具有法律約束力的限制；或(Ii)由於該人可能會在本協議日期或之前通知賣方而導致該人披露除預先傳達的可披露信息範圍以外的其他信息的請求；或(Iv)GEMA表示由於任何受限股東的身份，它可能會根據1986年天然氣法案第8(N)(1)(B)條撤回對NGG的認證；或(V)GEMA請求或投資者合理地認為GEMA將請求與任何受限股東有關的信息(包括
27但不限於其合夥人、董事或管理層)，且該受限股東不提供或不願提供此類信息：(I)由於適用法律、法規或具有法律約束力的限制；或(Ii)基於這樣的請求將導致該人披露該人可能在本協議日期或之前通知賣方的預先傳達的可披露信息範圍以外的其他信息，則投資者應在得知該事項後兩個工作日內通知賣方，並應盡合理努力：(I)用投資者的另一直接或間接股東(“替代股東”)取代任何受限股東；或(Ii)於根據第4.2.5條通知賣方後40個營業日內，減少該受限制股東於投資者的直接或間接權益，並尋求填補因該等減持而產生的任何差額(“替代資金”)。如果受限股東沒有被替換股東取代，或者在這40個工作日內沒有獲得替換資金，則：(I)賣方和投資者同意降低投資者的比例，並增加賣方的比例，以反映投資者可用資金的相應減少，包括向賣方轉讓相關數量的多數股東股份；和(Ii)雙方應合理和真誠地採取行動，同意本協議和任何適用的交易文件所需的任何相應變化，以反映在第4.2.5條實施後投資者比例和賣方比例的任何變化，包括但不限於, 修訂《進一步收購協議》的下列條款：(A)“進一步收購付款”定義中使用的公式，以反映經修訂的投資者比例和賣方比例；(B)“相關泄漏”的定義，指經修訂的投資者比例；和(C)第2.2.1條，以反映經修訂的賣方比例，但前提是，在投資者減持後的比例不超過50%的情況下，賣方或投資者可行使其絕對酌情權，以書面通知其他各方終止本協議和所有交易文件，並立即生效。分拆和同意條件4.2.6雙方應盡合理努力確保分拆條件和同意條件儘快得到滿足，並在任何情況下都能在漫長的停止日期之前滿足該等條件，但任何一方均不應要求任何一方採取可能對該方當前或未來的業務發展產生不利影響的行動，以致期望該方採取該行動是不合理的(包括撤資或各方無法合理接受的其他補救措施)。4.2.7
28(I)賣方承諾促使NGG：(A)在投資者已提供B4通知所需的所有相關信息的情況下，在本協議日期後，在合理可行的範圍內儘快向GEMA提交B4通知；(B)在本協議日期後，根據第4.1.5條的規定，儘快向GEMA提交正式請求，其中規定了滿足同意條件所需的同意(“協議申請”)；(C)與投資者及其顧問定期審查在滿足分拆條件和同意條件方面的進展；(D)隨時向投資者通報與GEMA的實質性接觸，並向投資者提供與之有關的所有相關文件的副本，並使投資者有機會參加與GEMA的任何電話會議或會議，並就該等電話會議或會議提出口頭意見；(E)向投資者及其顧問提供合理的機會，以便在任何函件或通信提交給GEMA之前對其草稿進行審查和提供意見(編輯任何商業敏感信息), 並考慮到任何此類評論。賣方應迅速向投資者提供提交給GEMA的此類通信或通信的最終格式(編輯任何商業敏感信息)；(F)在合理可行的情況下儘快回覆GEMA要求提供額外信息或文件的請求，並根據GEMA的要求補充此類B4通知和/或同意申請；以及(G)在知道滿足兩項條件後的兩個工作日內通知投資者對分拆條件和同意條件的滿意；(Ii)投資者應：(A)在本協議生效之日起15個工作日內，盡合理努力向NGG提供B4通知所需的所有信息；(B)盡合理努力確保分拆條件和同意條件得到滿足，包括提議、談判、提出承諾、同意和執行任何承諾或條件，如有必要，以確保分拆條件和同意條件儘快得到滿足，無論如何，在漫長的停止日期之前，但這不應要求任何一方採取相當可能對該方目前或未來的業務發展產生不利影響的行動
29不合理地期望該方採取(包括撤資或各方不能合理接受的其他補救辦法)；(C)迅速答覆賣方提出的關於分拆條件和/或同意條件所需的任何補充資料或文件的請求；(D)儘管有保密協議的條款：(1)在合理可行的情況下儘快答覆GEMA提出的提供補充資料或文件的請求；(2)被允許與任何主管當局討論分拆條件和同意條件以及與分拆條件或同意條件有關的交易的任何方面；及(Iii)讓賣方(或其顧問)有合理機會審閲該等迴應並就該等迴應提出意見(修訂任何商業敏感信息)，並考慮任何該等意見，並在主管當局可接受的範圍內容許賣方(或其顧問)出席該等討論；(E)與賣方及其顧問定期審閲在滿足分拆條件及同意條件方面的進展；及(F)在知悉雙方均滿意後的兩個營業日內，通知賣方對分拆條件及同意條件的滿意程度。4.2.8在截止日期之前，賣方應：(I)僅就GEMA於2015年10月1日在A39標準特別條件下發出的第9號同意書，促使NGG向GEMA提交申請，以獲得GEMA根據Gast許可證向NGG授予的書面同意、批准或指示(視情況而定)，同意允許NGG和NGGH成為投資者增值税集團的一方，並盡合理努力獲得此類同意, 批准或指示(視乎情況而定)；及(Ii)[***]4.2.9在不影響第4.2.6條的情況下，賣方及投資者同意，任何政府、政府、超國家或貿易機構、法院或其他監管機構提出的所有與滿足第4.1.4及4.1.5條所載條件有關的要求及查詢，須由賣方及投資者彼此協商處理，而賣方及投資者應應對方的要求，迅速與該等政府、機構、法院或機構合作，並提供該等政府、機構、法院或機構合理需要的一切必要資料及協助。4.3如果第4.1條中的任何條件在下午5點前未得到滿足，則不滿足在長停止日，投資者或賣方可自行決定終止本協議(尚存條款除外)，賣方和投資者均不得向
30除因違反第4.2條所載任何義務而引起的任何索賠外，在該條款下的其他。5成交前5.1賣方與業務行為有關的義務5.1.1賣方承諾促使在本協議日期至成交日期之間，每一家現有的Gast子公司應在本協議日期前的正常經營過程中繼續經營其業務，除非投資者書面同意(該同意不得被無理扣留或延遲)。5.1.2賣方承諾促使NGG在本協議日期至截止日期之間按照GAST許可證和所有適用法律開展業務。5.1.3在初步預算未達成一致之前，投資者和賣方同意按照現有預算在所有實質性方面開展業務。5.1.4在不影響第5.1.1條的一般性和符合第5.2條的規定的情況下，賣方承諾促使在本協議之日至截止日期之間，除本協議明確允許或為實施和遵守本協議而可能需要的情況外，未經投資者事先書面同意(該同意不得被無理扣留或推遲)：(I)訂立、終止或實質性更改任何重大合同；(Ii)訂立或重大更改任何重大關聯合同；(Iii)收購、處置或同意收購或處置公平市價達50,000,000 GB或以上(不包括增值税)的任何重大業務資產；。(4)展開或了結任何訴訟、仲裁、裁決, 其他法律程序和/或重大監管糾紛，這些事項不在正常業務過程中或超過國標5,000,000；(5)實質性改變任何員工的條款和條件，或向任何員工提供任何新的合同福利，或與工會或代表員工的任何其他機構簽訂新的或重新談判任何現有的框架協議、認可協議或集體談判協議，而不是在本協議日期之前進行的正常過程中或法律要求的情況下；(6)解僱任何高級員工，或誘使任何高級員工辭職；(Vii)除法律另有規定外，對其會計或税務慣例或政策作出任何改變；(Viii)收購或同意收購與另一實體的任何合資企業、合夥企業或其他註冊或非註冊組織中的任何股份、股份或其他權益；
31(Ix)處置、設立、配發或發行，或授予認購、償還、贖回或回購任何現有Gast附屬公司任何股本的選擇權；或(X)產生任何額外借款或產生任何其他借款性質的債務，在每宗個案中均超過GB 50,000,000(為免生疑問，不包括第5.2條所規定的任何借款或債務)，但在正常業務過程中(包括營運資金用途)除外。5.2賣方在經營業務方面的義務的例外情況第5.1條不得阻止或限制：5.2.1在緊急或災害情況下，或賣方集團的健康和安全政策可能要求的情況下，加斯特集團任何成員合理承擔的任何事項(包括保護董事、高級管理人員、員工、承包商、代理人或其他自然人免受實際、威脅或潛在危險，工作場所或其他地方的危險或傷害)，目的是將這種情況對加斯特集團或賣方集團的任何不利影響降至最低；5.2.2為實施結算前步驟而採取的任何事項或行動；5.2.3任何：(I)使用、預付或償還在本協議日期存在的NGG循環信貸安排；(Ii)產生與以下方面有關的財務債務(包括但不限於《NG貸款協議》項下的債務)：(A)為營運資金提供資金, NGG的資本投資或其他營運要求(包括該等款項的任何再融資)；(B)為預期將於產生該等新的財務債務的日期起計12個月內到期的EIB貸款或任何其他財務債務提供再融資；(C)由Gast的現有附屬公司支付股息；或(D)為NGG償還其根據NG Loan協議借入的任何款項提供資金；(Iii)預付或償還根據EIB貸款作出的任何貸款或任何其他財務債務，而該等貸款或任何其他財務債務將於該等提前還款或還款的日期起計12個月內到期或預期到期；(Iv)提前償還或償還根據NG貸款協議欠NG或NGG(視情況而定)的款項；。(V)根據BNPP保證金豁免安排產生或增加任何融資限額或分限額或對其條款作出任何其他修訂而產生的財務債務；。及(Vi)NGG在正常業務過程中為非投機目的而進行的任何對衝，在每種情況下均須遵守並按照其中所載的條款進行，但條件是(A)賣方應在合理的切實可行範圍內儘快將NGG根據第(I)段產生的任何額外財務債務通知投資者
(B)賣方在發生根據上文第(Ii)(B)款發生的任何金融債務之前，應與投資者協商，但前提是該金融債務的擬議條款與正在再融資的金融債務的條款存在重大差異；以及(C)投資者每月最多可一次要求賣方確認當時未償還的NG貸款協議餘額，賣方應迅速對該請求作出迴應；5.2.4將任何賣方商標從任何現有的GAST子公司轉讓給賣方集團的另一成員(不包括任何GAST集團公司或現有的GAST子公司)；5.2.5關於未註冊成立的合資企業糾紛的任何和解，其進一步細節載於數據室的19.0號文件夾；5.2.6訂立集體談判協議，但賣方應在集體談判協議的條款被任何工會拒絕的情況下，在合理的切實可行範圍內儘快通知投資者，並讓投資者隨時合理地瞭解與工會就集體談判協議的條款進行的任何討論；5.2.7為遵守以下規定而需要採取的任何行動：(I)適用的法律或監管要求(包括但不限於NGG根據UNC的職能採購天然氣)；以及(Ii)交易文件的條款或依據任何交易文件的明文規定訂立的任何其他文件的條款；5.2.8交易文件允許或僅與第5.1.4(I)、5.1.4(Iii)和5.1.4(X)條有關的任何事項或行動, 供應商模式所載開支或產生開支的協議；5.2.9 Gast現有附屬公司為實施(I)NGG已同意就NGUK退休金計劃實施的或有資金安排及彈性分攤安排(根據2005年職業退休金計劃(僱主債務)規例(經修訂))而訂立的任何一項或多項協議或以其他方式採取的任何行動，詳情載於資料室；及(Ii)將退休金負債轉移至NGUK退休金計劃及/或由NGUK退休金計劃轉移至NGUK退休金計劃及/或從NGUK退休金計劃轉移至NGUK退休金計劃及/或自NGUK退休金計劃轉移，但須事先取得投資者的書面同意(該等同意不得被無理扣留或延遲)，除非上述(I)及(Ii)段所訂立的協議或安排與資料室所提供並於本協議日期前向投資者披露的草稿的格式大體相同；或5.2.10加入氣體預測GSA；及
33 5.2.11訂立知識產權協議，惟在任何情況下，賣方須在合理可行範圍內儘快通知投資者本條第5.2條所述已採取或擬採取的任何行動，賣方應向投資者提供投資者可能合理要求的所有資料，並應盡合理努力就該等行動與投資者磋商。5.3在不損害第5.1.1條一般性的情況下，自本協議之日起至賣方成交之日止：5.3.1應當和/或應當促使賣方集團的相關成員保持有效的Gast保險單和Gast集團公司受益的所有賣方保險單，或促使Gast集團公司在本協議之日為Gast集團公司的利益制定相關保險單；和5.3.2應促使，如果GAST集團的任何成員意識到任何事件、作為或不作為，使其有權根據專屬自保保單提出或通知價值超過該保單任何附加點的索賠，則該GAST集團的該成員應在關閉之前就該事件、作為或不作為通知該事件、作為或不作為下的該索賠。5.4關閉前步驟義務5.4.1在關閉日期之前，賣方應確保按照附表2 A部分和步驟計劃實施關閉前步驟。5.4.2結賬前, 賣方應盡合理努力促使保留集團於成交前將法定成交發展報告及房地產成交發展報告所載及將於成交前完成之若干資產及權利由保留集團(定義見法定成交發展報告)轉讓予現有GAST附屬公司：(I)轉讓房地產成交發展報告所述若干物業；及(Ii)將物資供應合同及資訊科技合約(定義見法定成交發展報告)轉讓、轉授、更新或部分更新至現有Gast附屬公司。5.4.3在公司成立之日：(I)雙方應促使成交前的步驟按照附表2 B部分和步驟計劃執行，賣方集團、投資者集團和嘉實集團的每個成員應採取所有步驟，以正式簽署所有文書、文件和協議，並採取一切合理必要的與此相關的行動和事情；及(Ii)賣方須認購少數份數擁有人股份，而投資者則須按照附表2 B部第1.1.2及1.1.3段(分別)認購多數份數擁有人股份。
34 5.4.4若本協議根據第4.3條或第6.6.3條終止，投資者應在無產權負擔的情況下出售，賣方應購買大股東股份，作為賣方支付相當於投資者認購金額的代價。5.4.5根據第5.4.4條(如適用)完成大股東股份的買賣，應於本協議終止日期後的第三個營業日完成。於完成該等轉讓後：(I)投資者應向賣方交付一份正式籤立的大部份擁有人股份轉讓文件，並通知賣方有關支付第5.4.4條所述款項的銀行户口詳情；及(Ii)賣方應以結算資金向投資者支付第5.4.4條所述款項。5.5 Midco融資5.5.1投資者應促使：(I)Gast Midco及Gast PledgeCo各自於截止日期前簽訂Gast Midco融資文件；及(Ii)Gast Midco採取一切必要行動，並滿足於截止日期根據Gast Midco融資文件提取等同於Gast Midco結算使用金額的所有先決條件。5.5.2投資者同意：(I)應盡合理努力促使任何其他方：(A)簽訂任何Gast Midco融資文件或其附屬文件；或(B)採取任何必要或適宜的行動，使Gast Midco能夠根據Gast Midco融資文件在成交日期提取相當於Gast Midco結算使用金額的金額, (Ii)不得(且不得促使其他任何人)採取任何行動以：(A)終止Gast Midco債務承諾書；(B)一旦貸款人根據Gast Midco融資文件簽署該等文件，即終止或取消該等文件；或(C)終止Gast Opco債務承諾書，除非本協議已根據其條款終止。5.5.3如果沒有成交，投資者應向Gast Midco或Gast PledgeCo(視情況而定)支付(不得抵銷、反索賠或扣除)
35 Gast Midco或Gast PledgeCo向任何一方支付與Midco融資文件相關的所有費用、成本和/或開支(包括但不限於任何承諾額或報價費)。投資者應在Gast Midco或Gast PledgeCo(視情況而定)被要求向該第三方付款的日期之前支付任何此類款項。5.5.4賣方承諾：(I)行使其投票權，行使其作為Gast TopCo(一旦註冊成立)股東不時賦予的任何及所有權力，並就促使Gast Midco及Gast PledgeCo於截止日期前訂立Gast Midco融資文件與投資者真誠合作；及(Ii)迅速向投資者提供與Gast Midco及Gast PledgeCo記入Gast Midco融資文件有關的所有合理資料。5.5.5於截止日期或之前：(I)NGG及NGGH各自獲準訂立NGG-NGGH貸款修訂協議；及(Ii)NGG應獲準參與NGG契據調查，並就NGG契據調查採取可能需要或適宜的其他行動，包括但不限於就NGG契據調查作出任何公開公告。5.6初始預算在截止日期前，投資者和賣方的代表應就Gast集團的初始預算達成一致，該初始預算應適用於截止日期起計的期間(該初始預算應為股東協議中所指的以協議形式表示的初始預算)。5.7關聯合同5.7.1在交易結束時或之前，賣方應促使終止關聯合同終止，費用由賣方承擔, 賣方應促使蓋斯特集團的每一名成員被免除並免除任何義務或責任(無論是實際的或或有的)，賣方集團的每一成員應放棄他們可能對現有的蓋斯特子公司提出的所有索賠。5.7.2雙方承認，有時可能存在雙方(雙方合理行事)同意不再需要或理應在成交時終止但並未終止的關聯合同。成交後，賣方及投資者同意：(I)採取合理行動，並由賣方支付費用促使雙方同意終止任何該等聯營合約；及(Ii)由賣方承擔費用，採取所需的一切合理步驟以終止該等合約，惟賣方須促使蓋斯特集團的每名成員均獲解除及解除任何義務或責任(不論實際或或有)，而賣方集團的每名成員均放棄其可能對現有聯營公司提出的與將予終止的該等聯營合約有關的所有索償。
委員會賣方和投資者應根據附表9的規定成立一個委員會。5.9進一步派發超額現金股息雙方特此同意，如果成交日期為2023年3月1日或之後，賣方應促使NGGH在不遲於成交前五個工作日宣佈並向賣方派發股息(“進一步派發超額現金股息”)。進一步超額現金股利的數額應等於(1)按5%的比率計算的數額。在2023年3月1日(包括)至(包括)結算日期間每年的基本對價，該數額為每日累加(Ii)GB P減去GB 23,775,942。6.1.1在本協議簽訂之日，賣方應向投資者交付或提供：(I)授權簽署本協議的賣方董事會會議記錄副本及其所屬的任何交易文件，並指定相關簽字人代表賣方簽署此類交易文件；(Ii)賣方簽署本協議所依據的任何協議格式的授權書副本和任何交易文件；(Iii)由賣方正式簽署的進一步收購協議；(Iv)由賣方以確認方式正式簽署的股權承諾書(在適用範圍內)；及(V)由賣方簽署的披露函件。6.1.2在本協議簽訂之日, 投資者應向賣方交付或提供：(I)授權簽署本協議的投資者董事會會議記錄副本及其所屬的任何交易文件，並指定相關簽字人代表投資者簽署此類交易文件；(Ii)投資者簽署本協議所依據的任何協議格式的授權書副本和任何交易文件；(Iii)由投資者正式簽署的進一步收購協議；(Iv)賣方以外的各方正式簽署的股權承諾書；和(V)投資者以確認收到的方式簽署的對應披露函。
37 6.2日期和地點6.2.1根據第4條的規定：(I)關閉時間為下午1：00。在收到關於滿足或放棄第4.1條所述條件的通知的月份之後的下一個月的最後一個工作日(“CP滿意”)，或(Ii)如果CP滿意的通知與下個月的最後一個工作日之間的剩餘時間少於24個工作日(或在第6.5.2條的情況下，為22個工作日)，則應於下午1點結束。在下一個月的最後一個營業日在賣方律師的辦公室；或(Iii)成交應在投資者和賣方書面商定的其他地點或日期進行。6.3成交事項6.3.1買賣雙方在成交時應履行各自在附表3和附表4中規定的義務。6.3.2賣方可免除投資者在附表3和附表4中規定的部分或全部義務。投資者可免除賣方在附表3和附表4中所列的部分或全部義務，賣方和投資者共同行動時可免除新蓋斯特子公司在附表3和附表4中所列的部分或全部義務。6.4在不損害第6.6條的情況下，6.4.1在下列地點交付的所有文件、款項和物品：或在依照第6.3條和附表3進行結算之前，應由接收方按照交付人的命令持有，直至根據第6.4.2條進行結算為止。6.4.2如果所需的所有物品已在關閉時交付(或有權收到相關文件或物品的人放棄交付)，則單據, 根據第6.3條和附表3交付的款項和物品應停止按照交付人的命令持有，並應已結清。6.5確定成交時付款的通知6.5.1根據第6.5.3條的規定，投資者應在成交前不少於23個工作日向賣方和Gast Midco發出通知，確認GB M和GB P的價值，以便根據本協議計算NGGH對價。6.5.2如於2023年9月29日發出CP滿意通知，投資者須於成交前不少於22個營業日向賣方提供第6.5.1條所規定的資料。6.5.3賣方應在成交前不少於21個工作日向投資者及Gast Midco提供列明NGGH對價的時間表(“付款時間表”)。如果賣方在本協議日期後意識到有任何
38構成違反第11.1條的事項，賣方根據第6.5.3條提交的付款計劃表應列明因違反第11.1條的相關規定而產生的泄漏的性質和金額，而Gast Midco就NGGH轉讓向賣方支付的NGGH對價的金額應減去(I)相當於該泄漏的現金或現金等值的金額，外加(Ii)相當於5%利息的金額。自2022年4月1日較後日期起(包括該日)的有關滲漏金額及有關滲漏發生的日期(超額現金股息除外，其利息為5%)。應從(幷包括)2022年4月1日(包括)至(但不包括)截止日期(I)和(Ii)合計(“已通知的泄漏”)。6.5.4如果根據本協議，交易延期至預定成交日期之後，並且在通知或延期發生之前已向投資者交付了付款時間表，賣方應不遲於該通知或延期成交日期前二十個工作日按照第6.5.1條提交修訂後的付款時間表，之前提交的付款時間表將不再適用於所有目的。6.6違反成交義務如果一方當事人未能履行第6.3或6.5條或附表3中的任何實質性義務，則在賣方不遵守的情況下，投資者不遵守的情況下，或在投資者不遵守的情況下, 有權(在不損害要求損害賠償或其他賠償的權利)的截止日期向另一方發出書面通知：6.6.1在考慮到已經發生的失責行為後，在切實可行的範圍內儘量結束；或6.6.2確定一個新的結束日期(即下個月的最後一個營業日)，在這種情況下，附表3的規定適用於如此推遲的結束，但這種延遲只能發生一次；或6.6.3，但根據本協議發出通知的一方在不少於兩次的情況下根據第6.6.2條推遲結束，以終止本協議(尚存條款除外)，他們不承擔任何責任。7賠償7.1賣方承諾在書面要求後10個工作日內向Gast Midco支付相當於100%的金額。任何現有GAST子公司因實施步驟計劃步驟A.1至A.7(包括A.1至A.7)而遭受或招致的所有損失。7.2如果賣方在第7.1條下的相關責任產生的會計期間或隨後的會計期間內或在下一個會計期間(就此等目的而言，賣方根據本協議或税務賠償(在任何情況下，忽略任何財務限制)，賣方不承擔責任)，且由於在第7.1條下引起賣方責任的事實或情況，賣方不承擔第7.1條下的責任：7.2.1現有Gast子公司本應負責或有義務評估的現金税債務(為此等目的，應為
39認為每個現有GAST子公司的會計參考日期仍然是3月31日)，這是由於根據第7.1條引起賣方責任的事實或情況而產生的任何救濟的使用而導致的或將減少(或終止)；或7.2.2由於導致賣方在第7.1條下承擔責任的事實或情況，現有的GAST子公司已經或將在產生第7.1條項下賣方相關負債的會計期間或隨後的會計期間(就此目的而言，應視為每個現有GAST子公司的會計參考日期仍為3月31日)從税務機關收到或將收到現金退款。7.3賣方承諾在書面要求後10個工作日內向Gast Midco支付相當於100%的金額。任何現有GAST子公司遭受或招致的所有損失：7.3.1關於或由於CCL而產生的，涉及在鎖箱日期或之前向GAST現有子公司作出或被視為作出的任何“應税供應”(定義見2000年《財政法》附表6)；7.3.2關於產生的不可退還的增值税：(I)關於在鎖箱日期或之前結束的税期(為此目的，税收賠償第2.2條在必要的變通後適用), 以及(Ii)直接由於賣方集團(包括Gast現有子公司)正在進行的增值税審計所致。7.4在下列情況下，賣方對任何CCL索賠或增值税索賠不承擔責任：7.4.1引起CCL索賠或增值税索賠的相關GAST子公司的基礎責任在加密箱日期之前解除，並反映在加密箱賬户中；7.4.2由於投資者違反第15.6條下的義務而產生或增加；7.4.3由於投資者集團成員(於任何時間)或蓋斯特集團公司成員(於收市後)在有關公司於收市時所進行的正常業務運作以外進行的自願交易而產生或增加，而投資者知道或理應知道該交易會產生相關責任，且該交易並非根據任何蓋斯特集團公司於收市當日或之前訂立的具法律約束力的責任(不論是否附帶條件)進行。為免生疑問，應賣方書面要求進行的交易，或投資者集團或蓋斯特集團公司成員根據本協議被要求進行的或適用法律要求進行的交易，不應是出於上述目的的自願交易；7.4.4就任何利息及罰款而言，如該等利息及罰款可歸因於投資者、投資者集團任何成員公司或嘉實集團任何成員公司在交易結束後不合理地延遲向第三者支付賣方根據本條款第7條支付的任何款項；或7.4.5如及在該等税項由嘉實集團公司或投資者集團成員以外的人士承擔的範圍內。
40 7.5本第7條中的賠償僅適用於關閉發生的情況，並受關閉發生的約束。8出讓協議保修就賣方所知，Cadent Gas Limited(前國家電網氣體分銷有限公司)並無根據出讓協議向NGG提出實際、待決或威脅的索償。9員工股票計劃9.1對於在員工結業前授予的任何股票激勵、股票期權或其他激勵計劃，賣方有責任在付款到期日向Gast Midco(或按其指示)支付(或促使支付)一筆金額，金額相當於：9.1.1任何僱主的社會保障繳費、醫療和社會保健税和學徒税(或現有Gast子公司需要向税務機關就任何股票激勵向税務機關交代的任何類似或同等税收)，在關閉前授予員工的股票期權或其他激勵計劃(第9.1.2條規定的税項除外)，由現有的GAST子公司在關閉後產生；和9.1.2現有GAST子公司在向相關税務機關關閉後(代表員工)必須預扣和核算的任何金額，在根據本條款第9.1條付款的會計期間或隨後的會計期間(就此目的而言，應視為每一家現有Gast子公司的會計參考日期仍為3月31日)，由於任何Gast集團公司因導致根據本條第9.1條付款的事項而使用任何可獲得的減免，而現有的Gast子公司本應負責或有義務評估的現金税負債的淨額, 為此，Gast Midco應促使賣方被指定為Gast現有子公司的每一家代理，以收取(或促使收取)任何僱員的社會保障繳費、醫療和社會保健税、所得税和根據按收入付費或現有Gast子公司應支付的任何其他同等扣繳制度應繳的任何其他税款。9.2雙方應確保，如果GAST的任何現有子公司：9.2.1在交易結束後意識到任何可能導致第9.1條下的責任的事項，應在合理可行的情況下儘快將該事項通知賣方(在9.3.1條下尚未提供通知的範圍內)；如果賣方集團的任何成員要求賣方集團向賣方集團提供允許賣方計算第9.1條下的應付金額所合理需要的任何信息，則賣方集團的任何成員應在第9.4條規定的付款到期日之前至少五個工作日向賣方(或賣方集團的相關成員，視情況而定)提供與計算此類金額有關的所有合理要求的信息。9.3如果賣方：9.3.1在成交後意識到任何可能引起第9.1條規定的責任的事項，則賣方應在合理的情況下儘快將該事項通知Gast Midco
41在實際可行的情況下(如尚未根據第9.2.1條發出通知)；及9.3.2一間現有GAST附屬公司要求向GAST現有附屬公司提供任何合理所需的資料，以便GAST現有附屬公司核實賣方根據第9.1條應支付的任何款項的計算，或履行其本身的納税申報義務，並須在根據第9.4條規定的付款到期日至少三個營業日前，向現有GAST附屬公司提供所有合理要求的資料。9.4第9.1條規定的繳税到期日應為向任何税務機關支付相關税款的最後日期之前10個工作日，而無需承擔利息和罰款的責任，或如已付款，則為Gast Midco送達載有書面催繳通知書的通知後5個工作日。9.5在交易結束日，賣方應向NGG支付與支付交易獎金相關的交易獎金和任何僱主的社會保障繳費、醫療和社會保健税、學徒税(或NGG需要向税務機關申報的任何類似或同等税款)(該金額將根據第19.14.4條進行調整)。, 扣除投資者確定的現金税負債金額(如有)，在根據第9.5條付款的會計期間或隨後的會計期間(就此等目的而言，應視為每一家現有Gast子公司的會計參考日期仍為3月31日)，由於使用了NGG可獲得的任何減免，從而導致NGG根據第9.5條付款，而該等付款由賣方向NGG支付，則該金額(如有)將被扣除。賣方和投資者應促使NGG根據相關交易紅利信函的條款支付此類交易紅利(扣除法律要求的任何適用的扣繳或扣減)，並向HMRC支付任何適用僱主的社會保障繳費、醫療和社會保健税以及學徒費中因税收而扣留或扣除的任何金額。[***]9.6根據第9.1條支付的任何款項應在合法可能的範圍內被視為NGGH代價的調整，而NGGH代價應被視為已減去該等付款的金額。10賣方商標10.1賣方商標的使用本第10條和附表11第1部分中的規定應適用於賣方商標的使用，從成交之日起生效。10.2在實際可行的情況下，在截止日期後儘快更改公司名稱，在任何情況下，不得遲於截止日期後20個工作日內的日期，雙方應促使每一家包含任何賣方商標的蓋斯特集團公司的名稱應更改為不包含或以其他方式合併任何賣方商標的名稱。
42 11泄漏11.1擔保和向賣方承諾：11.1.1向Gast Midco保證，從鎖定的包裝箱日期到(包括)本協議日期(包括)沒有泄漏；11.1.2承諾保證從本協議之日起(但不包括)到(包括)截止日期不會有泄漏，前提是：(I)如果沒有發生關閉，賣方不對Gast Midco承擔第11.1.1或11.1.2條下的責任；和(Ii)Gast Midco在第11.1條下的唯一權利和補救措施應是根據第11.2條支付的款項。11.2關閉後的泄漏調整在鎖箱期間發生任何泄漏的情況下，賣方應應Gast Midco的要求(“泄漏要求通知”)，通過對NGGH對價的調整，向Gast Midco支付相當於該泄漏的現金或現金等值外加通過應用5%的利率計算的利息的金額，自關閉起生效。每年指自2022年4月1日起(包括該日)及發生滲漏當日(除超額現金股息外)期間的滲漏金額，其利息為5%。應自(幷包括)2022年4月1日起計，至(幷包括)截止日期止，按日累加。第14條和第15條不適用於第11條。為免生疑問，第11.2條不包括任何已捕獲的已通知泄漏或其他已通知泄漏。11.3如果賣方在日期之後意識到根據第6.5.1條交付的付款計劃中有任何違反第11.1條的事項(“額外泄漏”)，則造成額外泄漏。, 賣方應向投資者和Gast Midco提交一份聲明，列明：11.3.1在付款日程表日期之後，不遲於截止日期前三個工作日，因相關違反第11.1條而產生的額外泄漏的性質和金額；以及11.3.2 Gast Midco就NGGH轉讓向賣方支付的NGGH對價金額應減去相當於(I)額外泄漏的現金或現金等值，外加相當於5%利息的金額。按2022年4月1日較後日期(包括)的額外滲漏金額及發生額外滲漏的日期計算(超額現金股息除外，其利息為5%。應自(幷包括)2022年4月1日(包括)至(但不包括)截止日期((I)和(Ii)加在一起的“額外通知泄漏”)。11.4索賠通知11.4.1賣方不對第11.2條下的任何索賠負責，除非Gast Midco在交易結束後六個月內向賣方發出泄漏索償通知。
43 11.4.2除非該通知合理詳細地説明瞭索賠的依據和Gast Midco所依賴的證據，並列出了Gast Midco對索賠標的的滲漏量的估計，否則該通知無效。11.5對滲漏索賠的限制賣方對任何滲漏的總賠償責任不得超過賣方集團收到的、為賣方集團的利益提供的或被視為收到的滲漏金額。12成交後事件12.1成交後步驟12.1.1成交日期後，各訂約方應在切實可行範圍內儘快促使成交後步驟8按照步驟計劃實施，並應採取及促使賣方集團、投資者集團及嘉實集團的每名成員採取所有有關步驟，以正式簽署所有文書、文件及協議，並作出與此相關的一切合理所需的行為及事情。12.1.2截止日期後，雙方應根據《步驟計劃》，真誠討論實施《結束後步驟》步驟9的適當時間。12.1.3未經投資者事先書面同意，賣方不得對成交後步驟作出任何更改，該等同意不得被無理扣留或延遲。12.2承擔投資者責任的最終控權人應並承諾促使其任何相聯公司及/或根據有關NGG的GAST牌照符合最終控權人資格的人士向NGG提供最終控權人承諾，根據該承諾，最終控權人承諾：(I)不採取任何行動，並促使任何附屬公司或由其控制的任何人, 最終控制人(NGG及其附屬公司除外)將不會採取任何可能導致NGG違反其在1986年氣體法令或GAST牌照下的任何義務的行動；及(Ii)向NGG提供及促使任何屬最終控制人的附屬公司或由最終控制人(NGG及其附屬公司除外)控制的人士向NGG提供一切所需的資料，使NGG能夠立即並在任何情況下不遲於關閉後七個歷日，全面履行其根據標準特別條件A26第1段所承擔的義務。12.3聯屬合約除第5.7條另有規定外，賣方及投資者同意並應促使根據聯屬合約作出的安排在成交後仍將繼續，並應根據其條款繼續有效。
44 13保證13.1賣方的保證13.1.1除第13.2條另有規定外，賣方向投資者保證附表6所載的陳述在本協議日期是真實和準確的。13.1.2在第13.2條的規限下，賣方進一步向投資者保證，賣方的擔保在成交時將真實和準確，如同其在成交時重複一樣，其依據是賣方擔保中對“本協議日期”的任何明示或默示的提及將被解釋為對成交日期的提及。13.1.3於成交日期前兩個營業日，賣方應向投資者遞交書面通知，指出在訂立本協議後賣方實際知悉的任何事實、事項、事件或情況，而該等事實、事項、事件或情況會在成交時構成違反賣方的任何保證(“向下披露函件”)。13.1.4除另有説明外，任何由“只要賣方知道”或任何類似表述所限定的賣方保證，應被視為指下列人員的實際知情情況(不得歸罪於任何其他人的知情)：[***]。13.1.5投資者確認並同意賣方不會就在本協議日期或之前向投資者或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或顧問提供的預測、估計、預測、意向聲明或意見聲明的準確性作出任何保證或陳述，包括在盡職調查報告、資料備忘錄、披露函件、畢馬威報告及資料室提供的文件中。13.2賣方的披露13.2.1賣方的保證(不包括基本保證)受以下事項的約束：(I)披露函、數據室提供的文件和盡職調查報告中披露的任何事項；以及(Ii)在Gast集團管理層的陳述中向投資者披露的所有書面材料。13.2.2在不限制第13.2.1條的情況下，賣方的保證(不包括基本保證)在成交時重複時，受降級披露函中披露的任何事項的限制。13.2.3在披露函件中，凡提及段落編號，應指附表6中與披露最有可能有關的段落。此類引用僅為方便起見，不應限制任何披露的效果，所有這些披露都是針對賣方的整體保證而作出的。13.3投資者擔保13.3.1投資者向賣方保證，附表7所載陳述於本協議日期均屬真實及準確。
45 13.3.2投資者進一步向賣方保證，附表7所載陳述於成交時將屬真實及準確，猶如該等陳述於成交時重覆一樣。13.4新蓋斯特附屬公司的擔保13.4.1各新蓋斯特附屬公司向賣方及投資者保證，附表8所載有關該新蓋斯特附屬公司的陳述於各自的遵守契據日期均屬真實及準確。13.4.2各新蓋斯特附屬公司向賣方及投資者保證，附表8所載有關該新蓋斯特附屬公司的陳述在收市時將屬真實及準確，猶如該等陳述於收市時重覆一樣。14責任限制14.1索賠和税務索賠的時限14.1.1賣方不對任何索賠、CCL索賠、增值税索賠或税務索賠負責，除非投資者向賣方發出關於索賠、CCL索賠、增值税索賠或税務索賠的通知，具體説明第15.2條規定的事項：(I)對於CCL索賠、增值税索賠或税務索賠，在成交後七年內；(Ii)對於根據附表6第10款提出的任何索賠，在成交後三年內；(Iii)如屬任何基本保證申索，則在結案後18個月內；及。(Iv)如屬任何其他申索，則在結案後24個月內。14.1.2除非投資者於成交後4年內向賣方發出索償通知，否則賣方不會就承保協議保修承擔索償責任。14.1.3除非投資者在成交後7年內向賣方發出索賠通知，否則賣方不對任何賠償索賠(CCL索賠或增值税索賠除外)負責。14.1.4賣方不承擔任何責任[***]責任索賠，除非收到通知[***]投資者在交易完成後7年內向賣方提出責任索賠。14.2最低索賠14.2.1對於任何個別索賠或税務索賠(或因基本相同的事實或情況產生的一系列索賠或税務索賠)，如果就任何此類索賠或税務索賠或一系列索賠或税務索賠商定或確定的責任不超過0.1%，賣方不承擔責任。投資者權益金額的。14.2.2如就任何該等申索或税務申索或一系列申索或税務申索所協定或釐定的負債超過第14.2.1段所指的金額，則除本第14條其他條文另有規定外，賣方應對該等申索或税務申索或一系列申索或税務申索所協定或釐定的金額負責，而不只是超出部分。
46 14.3最低索賠總額14.3.1賣方不應對任何索賠或税務索賠負責，除非賣方應承擔責任的所有索賠和税務索賠的總額超過1%。投資者權益金額的。14.3.2如就第14.3.1條所述的所有索償及税務索償協議或釐定的責任超過第14.3.1條所述的金額，則除本第14條其他條文另有規定外，賣方應對協議或釐定的所有索償及税務索償的總金額負責，而不只是超出部分。14.4最高責任賣方的總責任：14.4.1對於所有商業保修索賠和税收索賠，不得超過1.00 GB；對於所有索賠，14.4.2[***]責任索賠不得超過1,500,000 GB；14.4.3根據第7.1條提出的所有索賠不得超過5,000,000 GB；14.4.4所有CCL索賠不得超過1,000萬GB；14.4.5所有增值税索賠不得超過1,000,000 GB；14.4.6根據保修協議提出的所有索賠不得超過5,000,000 GB；以及14.4.7在不影響第14.4.1條的情況下，所有索賠(包括基本保修索賠)不得超過投資者股權金額。14.5或有負債賣方不對任何或有負債的索賠、賠償索賠(CCL索賠或增值税索賠除外)或與或有負債有關的索賠負責，除非或有負債成為實際負債且已到期應付(或已支付)。14.6損失賣方不對任何利潤損失、商譽損失或任何間接或後果性損失的任何索賠、賠償索賠(CCL索賠或增值税索賠除外)或與承保協議保修有關的索賠負責。14.7規定如果在與索賠有關的賬户和/或鎖箱賬户中作了特定的備抵、撥備或準備金，賣方對任何索賠不承擔責任，並只對超過賬户和/或鎖箱賬户就引起相關索賠的事項撥備的任何索賠金額負責[***](“SDLT規定”)。14.8本協議後發生的事項如果索賠是由於下列原因而引起的，賣方不對任何索賠負責：
47 14.8.1商定事項根據和遵守本協議或任何其他交易文件或應投資者書面要求或經投資者書面批准而進行或不進行的任何事項或事情；14.8.2投資者的行為投資者或投資者集團的任何成員或蓋斯特集團的任何公司，或在註冊成立日期後的新蓋斯特子公司，或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人或所有權繼承人的任何作為、不作為或交易，除非該等作為、不作為或交易是在以下情況下進行、不作為或完成的：(I)在通常和通常的業務過程中；或(Ii)為遵守法律或根據蓋斯特集團在關閉時或之前或根據股東協議或根據股東協議批准須遵守的具法律約束力的承諾；14.8.3法律、法規或慣例的變更(I)任何政府、政府部門、機關或監管機構的任何法律、規則、規章或行政慣例的通過或在本協定日期後的任何變更，包括(在不損害前述一般性的情況下)在本協定日期實際(或預期)並未生效的任何税率的任何提高、任何徵税或任何税收減免的撤回；(Ii)在本協議日期後對任何法律的任何普遍接受的解釋或適用的任何變更；或(Iii)任何公認的會計原則、程序或慣例在本協議日期後的任何變化；或14.8.4會計和税收政策的任何變化, (I)投資者或投資者集團在本協議日期後引入或生效；或(Ii)由於第14.8.1或14.8.3條中的任何情況或在所有其他情況下，在成交後引入或在本協議日期後生效的蓋斯特集團公司的基礎或做法。14.9在不損害第18條的情況下，如果和在以下情況下，賣方不對任何索賠負責：(I)由保險單承保；或(Ii)如果在關閉之日有效的Gast Group公司利益的保險單在以不低於優惠的條款關閉後繼續存在，則賣方不對任何索賠負責。14.10投資者的實際或推定知識賣方不對第7條項下的任何索賠(CCL索賠或增值税索賠除外)承擔責任，前提是[***]在本協議簽訂之日已知曉任何事實，
48會導致根據第7.14.11條提出上述要求的事項或情況[***]法律責任和[***]超額撥備14.11.1如果並在一定程度上確定[***]負債已經或將會超過在加密箱賬户中就[***]責任(一項“[***]不足的撥備“)，賣方承諾在20個工作日內向Gast Midco支付相當於上述超額金額的款項[***]正在確定撥備不足。14.11.2如果並在一定程度上確定存在[***]超額撥備，這類[***]超額撥備應抵銷賣方根據本協議應支付的任何款項，如果沒有抵銷，則應由Gast Midco在以下日期起20個工作日內支付給賣方[***]正在確定超額撥備。14.11.3第14.1.4條應適用於第14.11.2條，猶如對賣方的提及已被提及Gast Midco或投資者(如適用)所取代，反之亦然，並須作出其他必要的更改。14.11.4為確定是否存在[***]撥備不足或[***]超額撥備：(I)賣方在意識到應向(I)付款的20個工作日內[***]或其任何關聯公司，或(Ii)HMRC，在任何一種情況下，都可能產生第14.11.1或14.11.2條下的責任，賣方應準備計算[***](如適用，在釐定因撤銷根據下文第15.7.1(I)(D)(Ii)條要求的資本免税額而產生的任何未來税務責任時，應使用現行税率或(如不同)相關税期的公佈税率)，並應提供支持該計算的合理所需的佐證文件和記錄。賣方應在切實可行的範圍內與投資者協商，以期減少潛在的分歧範圍；(Ii)如果投資者在賣方提供上述(I)項的計算和合理的支持文件和記錄後20個工作日內沒有通知賣方它不同意計算或其中的任何部分，則該通知應合理詳細地説明分歧的原因，並指明投資者認為應對計算作出的調整(“投資者不同意通知”)，無論出於何種目的，計算應是最終的並對各方具有約束力，以及是否存在[***]資源調配過剩或[***]不足撥備及其數額應於該20個營業日期間(或如較早，則為投資者同意賣方計算的日期)屆滿時確定。如果投資者在20個營業日內發出有效的投資者異議通知，賣方和投資者應真誠地嘗試就計算達成協議，如果在通知後20個工作日內無法達成協議，賣方或投資者可以通知另一方，要求將計算提交給報告會計師(“轉介通知”)；
49(Iii)報告會計師應由賣方和投資者按商定的條款共同聘用；但賣方和投資者均不得無理拒絕其同意報告會計師或另一方提出的條款。如果報告會計師的聘用條款在轉介通知後10個工作日內(或賣方和投資者可能商定的較長期限內)尚未敲定，則報告會計師應按其標準條款進行此類約定；(Iv)除非賣方和投資者另有約定，否則報告會計師應確定各自的程序，但應：(I)指示確定[***]法律責任，因此，任何[***]撥備不足或[***]超額撥備，(Ii)在確定任何未來的納税義務時，使用當前有效的税率，如果不同，則使用相關税期的宣佈税率，以及(Iii)給予賣方和投資者合理的機會向他們提出書面和口頭陳述(前提是向另一方提供書面陳述的副本，另一方出席進行口頭陳述)；(V)根據第14.11.3(Iv)條對報告會計師的確定：(A)應以書面形式向賣方和投資者提供；及(B)除非賣方及投資者另有協議，否則應包括每項相關釐定的理由；及(Vi)申報會計師應以專家而非仲裁員的身份行事，他們對其管轄範圍內的任何事項的裁定均為最終決定，並對賣方、佳士德美德和投資者具約束力，除非出現明顯錯誤(當他們的釐定的相關部分無效，該事項應交回申報會計師更正)。14.12投資者、Gast TopCo‘s和Gast Midco收回14.12.1實際債務的權利賣方不承擔支付任何索賠的清償金額的責任，除非和直到索賠所涉的債務到期並應支付。14.12.2在向賣方追回款項等之前，如果在賣方為解除任何索賠而支付一筆款項之前，投資者、投資者集團的任何成員或任何Gast集團公司從W&I保險公司以外的第三方追回或有權(無論是通過付款、折扣、信貸、救濟、保險或其他方式)追回一筆賠償或賠償投資者的款項, 投資者集團或任何Gast集團公司的任何成員(全部或部分)對索賠標的的損失或責任，投資者和Gast Midco應促使，在根據第15.2條通知後採取步驟向賣方執行索賠之前，已採取一切合理步驟，向第三方強制執行追償和任何實際追回(減去因此而遭受的任何税收和在以下情況下發生的任何合理成本
50獲得此種追償)應在此種追償範圍內減少或滿足(視具體情況而定)此類索賠。14.12.3向賣方追回等。如果賣方已支付一筆款項以解除任何索賠，而隨後投資者、投資者集團的任何成員或任何Gast集團公司有權(無論以付款、折扣、信貸、救濟、保險或其他方式)向W&I保險人以外的第三方追回一筆款項，以賠償投資者或任何Gast集團公司(全部或部分)作為索賠標的的損失或責任，投資者和蓋斯特Midco應採取賣方可能合理要求的所有步驟來強制執行該追回，並應在收到後在切實可行的範圍內儘快向賣方支付一筆金額：(I)從第三方追回的任何款項減去因此而遭受的任何税收(或如果不使用投資者救濟就會蒙受的税款)，並對根據第14.12.3條支付給蓋斯特Midco的任何救濟和獲得該等追回所產生的任何合理成本和開支給予貸方；或(Ii)賣方以前支付給投資者或Gast Midco(視情況而定)的金額。投資者或Gast Midco根據第14.12.3條向賣方支付的任何款項應以進一步調整NGGH對價的方式支付，第3.3條的規定在必要的變通後適用。14.13不得重複追償和重複計算任何一方不得因違反或違反本協議或税務賠償或其他規定而就本方有權索賠的相同損失或金額(或部分此類損失或金額)進行超過一次的賠償, 而任何數額(包括任何税務寬減)(或任何數額的一部分)不得因違反或根據本協議或税務彌償或其他原因而被考慮、抵銷或記入貸方超過一次，意圖是不會因違反或根據本協議或税務賠償或其他原因而重複計算。14.14減少損失各方應促使各方採取一切合理步驟，並給予其他各方一切合理協助，以避免或減輕任何損失，而在沒有減輕損失的情況下，這些損失可能會引起對違反本協定或根據本協定提出的任何索賠的責任。14.15税務索賠如果適用税務賠償條款3中的免責條款，賣方不對任何税務索賠承擔責任。14.16欺詐如果因賣方欺詐而引起或增加的任何違反或違反本協議或税務賠償的索賠，則本第14條所包含的任何限制均不適用。
51 15索賠15.1如果投資者或Gast Midco意識到可能引起索賠、賠償索賠或[***]投資者應在合理可行的範圍內儘快向賣方發出書面通知，列出投資者可獲得的有關潛在索賠、賠償索賠或[***]責任索賠。15.2申索通知任何申索、彌償申索或[***]投資者或Gast Midco應在第14.1條規定的期限內向賣方提出責任索賠。15.3訴訟程序的開始根據第15.1或15.2條通知的任何索賠或賠償索賠(CCL索賠或增值税索賠除外)應被視為在以下六個月後不可撤銷地撤回：15.3.1通知是根據第15.1或15.2條(視具體情況而定)發出的；或15.3.2在第14.5條適用的情況下，或有負債變為實際負債；除非在有關時間，就該申索或彌償申索而進行的法律程序已藉發出及送達而展開。15.4賣方就可能引起索賠的任何事項或情況進行的調查：15.4.1投資者或Gast Midco一方和賣方應允許，並應促使相關的Gast集團公司允許另一方及其財務、會計或法律顧問調查據稱引起索賠的事項或情況，以及是否應就該索賠支付任何款項，以及在何種程度上應就該索賠支付任何款項；和15.4.2投資者或蓋斯特Midco一方面應向賣方披露投資者和蓋斯特Midco知道的與索賠有關的所有材料，並應促使蓋斯特集團的任何其他公司在支付所有合理成本和費用後，提供所有此類信息和協助，包括進入場所和人員，使這些人員可用於事實訪談、準備證詞、作證、出示誓章和其他類似活動，以及檢查和複製或拍照任何資產、賬目、文件和記錄的權利。作為賣方或其財務, 會計或法律顧問可在賣方同意的情況下，以投資者或Gast Midco(視情況而定)可能合理要求的形式，對所有此類信息保密，並僅將其用於調查和辯護有關索賠的目的。15.5如果可能導致違反本協議或根據本協議提出索賠的事項或情況是由非本協議的第三方提出的索賠的結果或與之相關的，則第三方的索賠行為[***]
52責任索賠(“第三方索賠”)則投資者應或應促使相關GAST集團公司：15.5.1儘快，但在任何情況下不得遲於投資者或任何Gast集團公司收到該第三方索賠通知後10個工作日，向賣方發出書面通知；15.5.2採取任何合理需要的行動，向任何人追回與該第三方索賠相關的金額，並且不採取任何可能損害或限制任何該等權利的行動；15.5.3應在沒有不當延誤的情況下，定期向賣方通報與第三方索賠有關的事態發展，包括賣方可能合理要求的信息；15.5.4應盡一切合理努力最大限度地提高第三方索賠的成功結果的可能性。15.6進行賠償索賠15.6.1如果發生了可能引起賠償索賠的事項或情況，而該事項或情況是第三方(包括任何税務機關)(“第三方”)索賠或對其承擔責任的結果或與之相關的，則不論該索賠或責任是實際的、被指控的、威脅的、可疑的或潛在的，也不論投資者是否依賴於提出或支持賠償索賠(“第三方賠償索賠”)，則賣方應自行處理該事項，或應賣方的書面請求，投資者或Gast Midco應，或應促使相關的現有Gast子公司應, 根據第15.6.1條的規定，採取賣方可能合理要求的行動，以處理該事項，但投資者或Gast Midco和現有的Gast子公司必須得到賣方合理滿意的賠償，以賠償由此可能導致的所有合理損失(不包括利潤損失、商譽損失或任何間接或相應損失)。15.6.2根據第15.6.1條，如果賣方處理任何可能引起賠償要求的事項，賣方應確保：(I)投資者被全面、及時地告知所有此類事項的進展情況；(Ii)投資者收到與上文第15.6.2(I)條所述事項有關的與第三方有關的所有書面函件的副本或摘錄(就其標的物僅與賣方集團有關的範圍而言，對其進行編輯)；(Iii)投資者已就上文第15.6.2條所述事項充分徵詢投資者的意見，投資者將於預定提交日期前至少15個營業日收到將送交第三方的任何函件草稿，並會考慮投資者就該等事項提出的任何合理書面意見，惟投資者的意見須及時收到。15.6.3投資者或GAST集團任何成員均不應被要求採取任何行動或不採取任何行動，如果投資者或GAST集團成員
53有關集團合理地認為該等行動或不作為對他們或他們的業務造成不適當的負擔或重大損害。15.6.4投資者須促使投資者或其代表不得就任何可能導致第三方彌償申索的事宜或情況作出承認，而可能導致第三方索償的事宜或情況未經賣方書面同意，不得妥協、處置或和解。15.7與下列事項有關的索賠的進行[***]法律責任15.7.1如果由於下列原因或與之相關，發生了可能引起第14.11條規定的索賠或付款義務的事項或情況[***]法律責任(“[***]責任索賠“)。(I)投資者本身或Gast Midco本身、或投資者或Gast Midco應促使相關Gast集團公司：(A)在第(I)款的定義範圍內支付任何款項[***]賣方(或其代表)奉命承擔的責任；。(B)就賣方的行為與賣方磋商。[***]責任要求，並應在採取任何與以下事項有關的行動之前合理考慮賣方的意見[***]責任索賠；(C)促使不承認與[***]責任索賠應由投資者或加斯特集團的任何成員或其代表提出，[***]未經賣方書面同意，不得妥協、處置或解決責任索賠(同意不得無理扣留或拖延)；(D)由賣方承擔費用和費用：(I)採取賣方可能合理要求的行動，以避免、爭議、否認、抗辯、抗辯、上訴、妥協或對[***]責任索賠(包括對第三方提出反索賠或其他索賠)；及(Ii)儘管有上文第15.7.1(I)(B)條、股東協議第6.2條和税務賠償條款第6條的規定，採取賣方可能要求的行動，以減輕[***]責任，包括賣方可能要求的現有GAST實體所放棄的與任何税期相關的資本免税額的減少；(Ii)投資者應並應促使GAST集團的任何成員在支付所有合理成本和開支後，提供賣方可能合理要求的所有信息和協助，包括進入場所和人員，以及檢查和複製或拍照任何資產、賬目、文件和記錄的權利；15.7.2如果投資者或加斯特集團的任何成員，投資者或加斯特集團的任何成員都不需要採取任何行動或不採取任何行動
54有關方面合理地認為這種行為或不作為對他們或他們的業務造成不適當的負擔或重大損害。16W&I保險單16.1 W&I保險單16.1.1投資者承認並同意第14.4.1條中包含的GB 1.00上限將適用，即使隨後未根據W&I保險單支付、W&I保險單的任何減值、到期或終止，或該保單的保險人破產或任何其他原因。16.1.2儘管本協議有任何相反的規定：(I)雙方承認投資者享有W&I保險單的利益，該保險單以成交為條件，為某些索賠和税務索賠提供保險(包括對所有商業保證索賠的唯一補救和追索權)；(Ii)雙方承認，在基本保證索賠的情況下，投資者沒有義務首先向W&I保險單和/或W&I保險人尋求任何此類基本保證索賠的追索權；(Iii)投資者保證，W&I保險單載有W&I保險人(按照賣方同意的條款)放棄就任何索賠或税務索賠向賣方、賣方集團或其任何董事、高級管理人員、僱員和顧問行使代位權的權利，除非索賠或税務索賠因賣方或其董事、高級管理人員、僱員或顧問的欺詐而產生或增加；(Iv)投資者承認並同意, 在每一種情況下：(A)投資者對任何商業保證索賠和任何税收索賠的唯一補救措施是針對W&I保險單的索賠；(B)賣方對任何商業保證索賠(不包括基本保證索賠)和任何税收索賠的責任不得超過GB 1.00；和(V)投資者：(A)未經賣方事先書面同意，不得同意對上文第(Iii)段所述豁免的任何放棄、修改或變更(或做出任何具有類似效果的事情)；(B)不得撤銷或以其他方式轉讓其與上文第(Iii)款所指豁免有關的權利(或作出任何具有類似效力的事情)，或作出任何導致該項放棄在其條款下不具有充分效力和效力的事情；及(C)在不限制賣方單獨強制執行該等條款的任何權利的情況下，應盡合理努力強制執行水漬險保險單中水損保險人放棄其權利的任何條款。
55根據水保單規定的條款對賣方或其董事或高級管理人員採取代位訴訟。16.2水漬險費用水漬險費用由投資者承擔，投資者應獨自負責支付水漬險費用。17保密17.1公告17.1.1除公告外，除第17.1.2條另有規定外，在本協議日期後12個月內，未經賣方及投資者事先書面批准，賣方集團任何成員公司、投資者集團任何成員公司、投資者聯屬公司或任何Gast集團公司或其代表不得就本協議的存在或本協議標的事項作出或發出任何公告、通訊或通函。17.1.2第17.1.1條不適用於下列情況的任何公告、通信或通告：(I)僅包含可公開獲得的信息(包括公告中的任何信息)；(Ii)法律或任何政府或監管機構或任何一方或其控股公司的股份上市的證券交易所的規則所規定的，但有義務作出公告或溝通或發出通函的一方(或其控股公司有此義務)在履行該等義務前須在合理切實可行的範圍內與另一方磋商(或促使其控股公司與另一方磋商)；。(Iii)是投資者集團或嘉實集團在向僱員、客户關閉後作出或發出的公告。, Gast Group的客户或供應商告知投資者購買股份的收件人；或(Iv)在為投資者的間接投資者準備的營銷材料中包含對交易的描述。17.2保密17.2.1保密協議自簽訂之日起不再具有任何效力或效果。17.2.2在第17.1和17.2.3條的規限下，賣方、每一家新蓋斯特子公司和投資者均應嚴格保密，不得披露或使用因簽訂本協議(或根據本協議訂立的任何協議)而收到或獲得的任何機密信息，這些信息涉及：(I)本協議和根據本協議訂立的任何協議的存在和條款；(Ii)與本協議(和任何其他協議)有關的談判；
56(Iii)(就賣方及新蓋斯特附屬公司而言)與蓋斯特集團公司有關的任何資料，以及與投資者集團的業務、財務或其他事務(包括未來計劃及目標)有關的任何其他資料；或(Iv)(就投資者及新蓋斯特附屬公司而言)與蓋斯特集團公司有關的任何資料，以及與賣方集團的業務、財務或其他事務(包括未來計劃及目標)有關的任何其他資料。17.2.3在下列情況下，第17.2.2條並不禁止披露或使用任何信息：(I)法律、任何政府或監管機構或一方或其控股公司的股份在其上市的任何證券交易所要求披露或使用任何信息(包括作為任何實際或潛在要約的一部分而要求披露或使用的信息, 配售和/或出售賣方集團或投資者集團的任何成員的證券)；(Ii)需要披露或使用本協議，以將本協議的全部利益歸於賣方或投資者；(Iii)為了因本協議或根據本協議訂立的任何其他協議而引起的任何司法程序的目的，或為了使報告會計師能夠根據本協議作出決定，需要披露或使用本協議；(Iv)向税務機關披露與披露方或為税務目的而與其分組的任何其他實體的税務有關的信息；。(V)向根據第19.5.2或19.5.3條允許轉讓的一方披露，條件是該受讓人承諾遵守第17.2.2條關於該等信息的規定，如同它是本協議的一方一樣；。(Vi)向任何一方的專業顧問以需要知道的方式進行披露，條件是該等專業顧問承諾就該等資料遵守第17.2.2條的規定，猶如他們是本協議的一方；(Vii)該等資料是可公開獲得或變得公開的(違反保密協議或本協定除外)；(Viii)另一方事先已給予書面批准進行披露或使用；(Ix)股東協議準許；(X)該等資料是在關閉後獨立開發的；或(Xi)向水險保險人或其專業顧問披露有關水險保險單下的任何索賠，但在根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)段披露或使用任何資料之前，有關方面在法律不禁止的情況下，應與
57在作出上述披露或使用之前，在合理可行的範圍內，另一方。18保險18.1終止義務雙方應確保從結束之日起為GAST集團提供審慎和充分的保險。雙方應確保此類保險是從持有標準普爾A-以上財務評級或同等評級機構同等評級的保險公司購買的。18.2專屬自保保險單18.2.1自保保險單結束後，如任何事件、作為或不作為在自保保險單關閉前並未(或未獲)通知(或未獲通知)任何專屬自保保險單的利益，或作出或有權根據該等專屬自保保險單作出或通知申索(但自保保險人蔘與亨伯河保單或根據保險彌償契據提出或通知除外)，Gast Group Company概不擁有或有權享有該等專屬自保保險單的利益，或有權根據該等專屬自保保險單作出或通知索償。18.2.2成交後，賣方或賣方集團任何成員均不須為Gast集團公司的利益維持任何專屬自保保單，但以下情況除外：(I)River Humber保單；或(Ii)為Gast現有附屬公司的利益而強制投保的任何強制保險(定義見保險彌償契約)。18.3關閉後的非專屬自保保險單，並在收到NGG的書面請求後在合理可行的情況下儘快, 賣方應盡合理努力將適用於業務的、由賣方直接或間接持有的非專屬自保保險單的利益轉讓給NGG。18.4後續僱主如果任何僱員不再是Gast集團成員的僱員，但其後立即成為Gast集團或投資者集團的另一成員的僱員，包括由投資者或投資者集團成員(“後續僱主”)控制或控制的任何實體或基金，則投資者應促使後續僱主不根據任何專屬自保保險單尋求賠償。18.5賣方保險單項下的現有索賠18.5.1如果任何Gast集團公司或其代表在截止日期前根據任何賣方保險單通知了與業務有關的任何索賠，則該索賠應移交給NGG，賣方應簽署和籤立必要的文件，使NGG能夠在可能的範圍內繼續或強制執行該索賠，並且在轉讓後，賣方應停止就該索賠採取任何行動。
58 18.5.2如果任何索賠在收盤前按照保單條款通知(或已經收到)，並且不能根據第18.5.1條轉移到NGG，則在以下範圍內：(I)在收盤前，Gast集團沒有就索賠所涉及的損失得到賠償；以及(Ii)沒有將索賠所涉及的損失計入：(A)賬目；或(B)鎖定的保險箱帳户，賣方應在結算後盡合理努力追回保險人的所有應付款項，並應支付收到的任何款項(在考慮到賣方保險單下的任何未投保成本和免賠額以及減去所遭受的任何税收後，或如不使用救濟本會蒙受的任何損失，在對賣方集團相關成員因根據本條款18.5.2支付的款項以及賣方或賣方集團任何成員因索賠而遭受或發生的任何合理自付費用中獲得的任何救濟給予貸方後)，在收到Gast Midco的書面指示後，在實際可行的情況下儘快支付給Gast Midco或在Gast Midco的書面指示下，儘快支付給相關的Gast Group Company。19其他條款19.1進一步保證每一方應並應盡合理努力促使任何必要的第三方不時簽署任何必要的文件，並履行任何一方可能合理要求的行為和事情，以使另一方充分受益於本協定。19.2與商業無關的土地雙方承認，不時, 可能有NGG所擁有的土地並非輸電業務或計量業務的一部分，而NGG及NGPH(兩者均合理行事)同意根據租借協議或房地產VDD報告所列任何相關項目理應轉讓予NGPH，但該等土地並未轉讓。成交後，如NGG及NGPH同意(雙方均合理行事)土地應轉讓予NGPH，則賣方及投資者同意促使NGG以市值或雙方真誠協定的其他代價，將任何該等土地轉讓予NGPH，費用由賣方承擔，並採取所需的一切合理步驟以進行轉讓，惟NGPH須承擔與該等將予轉讓的土地有關的一切責任。19.3皮爾特里擔保解除投資者和賣方應盡合理努力，通過向皮爾特里擔保的受益人提供NGGH對受益人的合理接受的擔保或其他擔保，促使投資者和賣方在合理可行的情況下儘快通過成交或在未成交的情況下，將NGPH從皮爾特里擔保中解除。在放行之前，賣方和投資者應促使NGGH賠償賣方和賣方集團任何成員根據皮爾特里擔保支付的所有款項。
59 19.4整份協議19.4.1交易文件及保密協議載有訂約方就本協議標的事項達成的完整協議，但不包括任何可能因合約而被排除的法律隱含條款，並取代賣方、投資者及新Gast附屬公司先前就該交易訂立的任何書面或口頭協議。19.4.2各方同意並承認，在簽訂交易文件和保密協議時，不依賴於任何未明確納入其中的陳述、保證或承諾。19.4.3每一方均同意並承認其就與交易文件相關而作出或給予的任何陳述、保證或承諾的唯一權利及補救措施為違反本協議、股東協議、交易文件及保密協議的條款，而賣方、投資者及新蓋斯特附屬公司均放棄與任何該等陳述、保證或承諾有關的所有其他權利及補救措施(包括侵權或根據法規而產生的權利及補救措施)。19.4.4任何一方均無權因違反本協議中規定的任何陳述、保證或承諾而撤銷或終止本協議(無論是在成交前還是成交後)，除非根據與欺詐有關的任何該等權利。19.4.5本條款19.4的任何規定均不排除或限制任何欺詐責任。19.5轉讓19.5.1除第19.5.2或19.5.3條允許外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、授予任何擔保權益, 以信託形式持有或以其他方式轉讓本協議的全部或任何部分的利益。19.5.2賣方可在未經投資者同意的情況下，將本協議的全部或任何部分利益轉讓給賣方集團的一名成員，但條件是：(I)如果受讓人不再是賣方集團的成員，則在不再是賣方集團成員之前，應將分配給該方的利益返還給該方或將利益轉讓給賣方集團的另一成員(視情況而定)；和(Ii)受讓人無權根據本協議收取比賣方有權獲得的任何數額更多的款項。19.5.3投資者和成為本協議當事方的蓋斯特集團任何成員可隨時將本協議或任何其他交易文件項下的全部或任何部分利益、或其權利或利益的任何抵押或其他擔保權益轉讓給已同意在任何時間向投資者或蓋斯特集團任何其他成員和/或該人的任何代理人或受託人提供融資的任何人，但如果投資者或蓋斯特集團任何成員轉讓或授予任何抵押或其他擔保權益，本協議和/或任何其他交易文件的全部或部分對任何其他人的責任，賣方在本協議項下或根據如此轉讓的任何其他交易文件對投資者或有關
60 GAST集團成員和受讓人(加在一起)不應超過在沒有發生轉讓的情況下應承擔的債務。19.6《2018年商業合同條款(應收款轉讓)規則》本協議屬於《2018年商業合同條款(應收款轉讓)規則》第4(I)條所指的合同，因此，該《規則》第2條不適用於本協議。19.7第三方權利非本協議一方的個人無權根據1999年《合同(第三方權利)法》執行本協議的任何條款或享有本協議項下的任何利益。19.8本協議的任何變更，除非以書面形式並由雙方或其代表簽署，否則無效。19.9付款方式和抵銷19.9.1除第3.1條另有規定外，本協議項下的任何付款均應全額支付，不得抵銷任何反索賠, 限制或條件，沒有任何扣減或扣留(除非法律要求或另有約定)。19.9.2根據本協議作出的任何付款，須於付款到期日或之前，將賣方或投資者或新嘉士子公司(視情況而定)代表有權獲得付款的一方(合理地預先及充分詳細地以電報或其他電子方式進行付款)所指定的賬户貸方的當日價值予以支付。19.9.3按照第19.9條支付的款項應構成應付款項的全額付款，並應對付款人(及付款的代理人)很好地解除了付款人的付款義務，而付款人(及付款的代理人)無義務在付款的收款人之間監督付款的應用。19.10除另有明文規定的費用外：19.10.1賣方應承擔其與賣方集團就本協議的準備、談判及訂立、認購少數股東股份及NGGH轉讓而產生的所有費用；而19.10.2投資者應承擔其因籌備、談判及訂立本協議及認購多數股東股份而產生的所有費用。19.11承保人承諾，在賣方的書面要求下，如果與承接公司相關的責任產生並在一定範圍內導致NGG根據《承保協議》第22.10條承擔NGG的責任(無論是否已就該金額向NGG提出索賠)，則NGG應
61若金額少於或等於SDLT條款，則應立即根據“租出協議”第22.10條向“買方”(定義見“租出協議”)支付相等於該等責任的款額。19.12 Gast Midco應承擔所有印花税、SDRT以及所有註冊和轉讓税項(不包括SDLT、土地交易税和土地及建築物交易税)或其在所有司法管轄區因NGGH轉讓而應支付的相應費用、税項和税項的成本(除非該等印花税、SDRT或其他註冊或轉讓税項或關税是由於任何現有Gast子公司因本協議預期進行的交易而不再是集團或財團或其他協會的成員而產生的)。Gast Midco應安排支付印花税、SDRT和所有其他費用、税項和關税，包括履行與該等支付相關的司法管轄區施加的任何行政或報告義務。Gast Midco應向賣方或賣方集團的任何其他成員支付相當於賣方或賣方集團成員因未能履行本條款19.11項下的義務而遭受的任何損失的金額。19.13如果一方拖欠根據本協議應支付的任何款項，則支付利息, 它的負債應增加，以包括這筆款項的利息，從這筆款項到期之日起至實際付款之日(判決後和判決前)，年利率為2%。高於英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行利率。這樣的利息將會一天比一天增加。19.14總收入19.14.1本協議項下應支付的所有款項，除第19.9條允許的或法律規定的以外，不得扣除、扣留、抵銷或反索賠。法律要求扣除或扣繳的，付款人應向有關税務機關説明需要扣除或扣繳的金額，但下列情況除外：(I)在根據第3條支付的代價中，扣除或扣繳不是與付款人掛鈎的扣減；或(Ii)在根據第11.2或19.13條支付利息的情況下)，付款人有義務向收款人支付額外的金額，以確保收款人(在作出上述扣除或扣留後)總共收到一筆金額，該金額不超過也不低於在沒有任何此類要求的情況下有權獲得的扣除或扣留的金額，但如果一方已(為免生疑問，以任何方式，包括以信託聲明或任何實質上相當於轉讓的任何方式)本協議的全部或部分利益，或已改變其税務住所或分配本協議項下權利的常設機構，則另一方在本條款19.14.1項下的責任應限於在沒有發生此類轉移或改變的情況下本應承擔的責任(如有)。
62就第19.14.1條而言，“與付款人掛鈎的扣減”是指對根據第3.1條須支付的代價(或其任何部分)施加的任何扣減或扣留，而該扣減或扣減是若非因付款人與施加該扣減的司法管轄區有關連而不會發生的。19.14.2根據本協議支付的款項的收受人或預期收受人應向適當的税務機關申索其根據第19.14.1條已支付或以其他方式被要求支付的任何扣除或扣繳而有權獲得的任何豁免、税率降低、退款、抵免或類似利益(包括根據任何相關的雙重税收條約)，並應在任何適用的時限內提交任何申索、通知、申報表或申請並將其副本發送給付款人。19.14.3如果根據本協議支付的款項的接收方獲得退款或獲得並利用其應支付的任何税項或類似福利的抵免，則其應向支付方償還根據第19.14.1條支付的部分額外款項，該部分款項由支付方向支付方證明，與支付方沒有被要求進行此類扣除或扣繳的情況相比，它將處於不會更好也不會更差的境地。19.14.4凡根據本協議依據彌償、補償或補償條款(為免生疑問，不包括根據第3條支付的對價、根據第11.2或19.13條支付的利息或根據第19.14.3條支付的任何補償，但應包括根據第9.1條或第9.5條支付的款項)根據本協議支付或將支付的任何款項), 則須支付的款額須調整為一筆款項，以確保在支付收受人手中就該筆款項徵收的任何税項(包括在沒有任何濟助的情況下會被徵收的任何税項)後，收受人所獲的款項，相等於在沒有該等税項的情況下，收受人在就引致付款的事宜向收受人(或該收受人的任何關連人士或在該收受人擁有權益的人)提供任何濟助後本應收到的款項，但如一方已(為免生疑問，不論以任何方式，包括以信託聲明或實質上等同於轉讓的任何方式)本協議的全部或部分利益，或已改變其税務住所或分配本協議項下權利的常設機構，則另一方在本條款19.14.4項下的責任應限於在沒有發生該等轉移或改變的情況下本應承擔的責任(如有)。19.14.5如彌償、補償或補償付款的款額已作出調整，以顧及將會或將會在收到或將會就導致付款的事宜而收取或將會收取的税項，則第19.14.4條不適用。19.14.6第19.14.4條(為免生疑問)，在第19.14.5條的除外情況下，適用於第19.14.1條預期扣除、扣留、抵銷或反索償的任何金額，一如其適用於支付給有權人士的款項。
63 19.15增值税19.15.1如果根據本協議的條款，一方有責任賠償或償還另一方的任何成本、收費或開支，則支付的金額應包括一筆相當於以其他方式無法由另一方或其所屬增值税集團的代表成員追回的任何增值税的金額，條件是該當事人或代表成員應盡合理努力追回可能可行的增值税金額。19.15.2如果本協議項下的任何付款構成增值税應税供應的對價，則：(I)供應商應向付款人提供有效的增值税發票；及(Ii)除非適用反向收費程序，且符合第(I)項規定的有效增值税發票的規定，否則付款人除支付該項付款外，還應支付任何到期的增值税。19.16集團税務安排、公司權益限制規則和集團寬免集團税務安排19.16.1對於任何税期，無論是在加斯特集團公司作為集團税務安排的一部分的鎖箱日期之前、當日或之後結束，投資者應促使加斯特集團公司就任何税收向賣方集團的適當成員支付任何税款，或(視情況而定)賣方應促使賣方集團的一名成員就任何寬免向加斯特集團公司支付，在每一種情況下，與《集團税務安排》有關的：(I)如税項或寬免的款額已反映在上鎖的箱式賬目內，則該款額；(Ii)在其他方面，就公司税而言，相等於NGH1根據集團支付安排鬚代表有關Gast集團公司清繳的任何公司税的款額；及。(Iii)就增值税而言。, 就每個相關的GAST集團公司所提供或被視為已支付的物資而言，允許進項税超過進項税的金額，或(如適用的話)超出允許進項税的金額(如該等術語在第24節VATA 1994中定義)，任何此類付款應在結清或晚於最後徵税日期前五個工作日支付，如果有任何應向適當税務機關支付和應支付的税項，或獲得免税的日期。19.16.2第19.16.1條不適用於下列情況：(I)該等款項已在結算當日或之前支付；(Ii)該等款項會引起根據税務彌償或税務保證第2條提出的有效申索(就此目的而言，假設不受財務限制)；或(Iii)該等寬免並非投資者寬免。
64 19.16.3在本協議簽訂之日後，賣方應在合理可行的範圍內儘快促使(如果尚未提出申請)向英國税務管理委員會提出申請，要求將每一家蓋斯特集團公司排除在任何包括該等公司的集團税務安排之外，並要求該豁免在結算時生效，如果英國税務管理委員會不允許，則在相關法律或安排允許的關閉後的最早日期生效。19.16.4就第19.16條而言，在確定已由或被視為由任何人作出的供應、購置或進口時，不得忽略第43(1)條第(1)款第(1)款第(1)款第(1)款第(1)款第(1)款第(1)款第(1)款第(A)款第(1)款第(1)款第(1)款第(1)款第(1)款第(1)款第(A)款第(1)款第(2)款的第(2)款和第(4)款(A)款第(2)款中第(2)款的規定。19.16.5賣方應：(I)根據集團付款安排，將一筆相當於每一家相關現有Gast子公司根據第19.16.1條支付的款項的金額分配給每一家相關的現有Gast子公司，並應(如果尚未這樣做)向每一家相關的現有Gast子公司分配一筆相當於每一家相關的現有Gast子公司以前根據集團付款安排支付的任何其他款項的金額；(Ii)立即向HMRC支付一筆相當於根據第19.16.1條從每一家相關的現有Gast子公司收到的任何付款的金額；(Iii), 在未經投資者同意(不得被無理扣留或延遲)的情況下，根據集團付款安排重新分配先前分配給各相關現有Gast附屬公司的任何款項；及(Iv)倘若各相關現有Gast附屬公司就其根據集團付款安排應繳税款所支付的任何款項被證明為多付，且並無根據第19.16.1條就該等款項支付予有關現有Gast附屬公司，則賣方在知悉該等多付款項後，應立即向各有關現有Gast附屬公司支付多付的款項。19.16.6在該等申請生效前及其後一段可能需要的期間內，賣方及Gast Midco雙方均應爭取向對方提供所需的資料，使賣方集團的永久代表成員能夠就集團税務安排作出所需的所有申報表。公司權益限制19.16.7賣方應確保不會根據2010年第10部分税務(國際及其他規定)法向任何現有的Gast附屬公司分配任何於加鎖儲物箱日期或該日期之前結束的任何課税期間的免税額，除非該等免税額被假定已在加鎖儲物箱賬户中作出或以其他方式計入。團體救助
65 19.16.8賣方應確保賣方集團的任何成員不採取任何行動來更改或修訂任何索賠或選擇(包括其條款)，或採取任何導致變更或修訂的行為，這些索賠或選擇是關於賣方集團成員在關閉前向現有的Gast子公司交出集團救濟的。19.16.9如果賣方集團的一名成員在關閉前向現有的GAST子公司交出集團救濟，隨後發現無法獲得或無法使用(“未減免金額”)，賣方應或應促使賣方集團的相關成員迅速向相關的現有GAST子公司償還相當於：(I)該現有GAST子公司以前支付的任何款項中與未減免金額相對應的部分；及(Ii)有關現有GAST附屬公司因無法取得集團寬免而須向税務機關交代的任何利息及/或罰款，但如該等利息及罰款可歸因於有關現有GAST附屬公司不合理地延遲向税務機關支付根據第19.16.9(I)條收取的任何款項，則不在此限。19.17通知19.17.1與本協議有關的任何通知或其他通信(每個通知均為“通知”)應：(I)以書面形式；及(Ii)以專人、電子郵件、記錄或特快專遞或快遞的方式交付。19.17.2向賣方發出通知應發送到以下地址，或賣方可能不時通知投資者的其他人或地址：格子集團有限公司註冊辦事處[***]19.17.3向投資者發出的通知應寄往以下地址，或投資者可能不時通知賣方的其他人或地址：Luppier BIDCO Limited投資者的註冊辦事處[***]將副本複製到：[***]通過電子郵件將副本發送到：[***]
66 19.17.4通知自收到之日起生效，並應被視為已收到：(I)在投遞公司記錄的時間，如為記錄或特快專遞；(Ii)投遞時，如以專人或快遞員投遞；或(Iii)在發送時，如以電子郵件發送，但如果發件人收到電子郵件尚未送達收件人的自動消息，則不會收到該通知。19.17.5根據第19.17.4條被視為在下午5點後收到的通知在收貨地的任何一天，或星期六、星期日或公眾假期，應被視為在上午9時收到。在收據地的第二天，即不是星期六、星期日或公眾假期的日子。19.17.6就本條款19.17而言，所有對時間的提及均指收貨地點的當地時間。19.17.7任何下列情況的通知均不允許發送電子郵件：(I)終止、發出終止通知或聲稱終止本協議；或(Ii)通知或聲稱通知違反或可能違反本協議或税務賠償的實際或潛在索賠。19.18無效19.18.1如果本協議中的任何條款被認為是全部或部分非法、無效或不可執行的，則該條款應經必要的刪除或修改後適用，以使該條款合法、有效和可執行，並使雙方的商業意圖生效。19.18.2如果不能根據第19.18.1條全部或部分刪除或修改本條款，則在非法、無效或不可執行的範圍內，該條款或其部分應被視為不構成本協議的一部分，本協議其餘部分的合法性、有效性和可執行性應受根據第19.18.1條進行的任何刪除或修改的限制, 不會受到影響。19.19本協定的副本可由多個副本組成，所有這些副本加在一起將構成一個相同的文書。雙方可通過簽署任何此類副本來簽訂本協議。19.20管轄法律和管轄範圍19.20.1本協議和根據本協議簽訂的文件，以及因本協議和此類文件而產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄。19.20.2賣方及投資者各不可撤銷地同意，英格蘭法院將擁有獨家司法管轄權，以解決可能因本協議及根據本協議訂立的文件而引起或與之相關的任何爭議，並據此將因本協議及根據本協議訂立的文件而產生或與之相關的任何法律程序提交該等法院審理。賣方和投資者中的每一方都不可撤銷地接受這些法院的管轄權，並放棄對任何此類法院關於
67地點理由或訴訟程序在不方便的法院提起的理由。19.21遵守反腐敗法各方特此保證、聲明並向本協議另一方承諾，就本協議的談判、訂立和履行而言：19.21.1其或其任何關聯公司、或其任何董事、官員、員工和授權代理人均未實施任何違反適用的反腐敗法的行為；19.21.2如果其意識到或明確懷疑發生了任何違反適用的反腐敗法的行為，應立即通知對方。
[收購協議的簽字頁]本協議已正式簽署，特此為證。有限格子羣[***] Name: [***]標題：授權簽字人
[收購協議的簽字頁]路比特BIDCO有限公司[***][***]姓名：[***]標題：董事名稱：[***]頭銜：律師
69附表1 Gast集團公司A部分：NGGH 1 NGGH公司名稱：國家電網天然氣控股有限公司註冊編號：03675375註冊辦事處：1-3 Strand，London WC2N 5EH註冊日期和地點：1998年11月27日英格蘭和威爾士已發行股本：147,000,002股GB 1.00註冊股東和股份：格子集團有限公司：147,000,002 GB 1.00普通股董事：Alexandra Lewis Benjamin Wilson Nick Hooper祕書：Megan Barnes Lawrence Hagan會計參考日期：3月31日B部分：NGGH 1的子公司NGG名稱註冊編號：02006000 Strand，3註冊日期和地點：1986年4月1日英格蘭和威爾士已發行股本：3,944,133,594股普通股GB 0.0113註冊股東和持股：NGGH：3,944,133,594董事：喬納森·巴特沃斯博士克萊夫·埃爾菲克·亞歷山德拉·劉易斯本傑明·威爾遜凱瑟琳·羅斯·尼克·胡珀
70祕書：Lawrence Hagan Mark Tomlinson會計參考日期：3月31日國家電網計量有限公司子公司名稱：國家電網計量有限公司註冊編號：03705992註冊辦事處：1-3 Strand，London WC2N 5EH註冊日期和地點：1999年2月2日英格蘭和威爾士已發行股本：1,373,399股普通股1,373,399股註冊股東和持股：NGG：1,373,399股普通股董事：Jonathan Butterworth Emily Hallam-Jones Maxine Long Nick Hooper祕書：Megan Barnes Lawrence Hagan會計參考日期：3月31日C部分：NGGH 1聯合無線電有限公司持有的其他權益詳情公司名稱：聯合無線電有限公司註冊編號：02990041註冊辦事處：英格蘭考文垂莊園莊園大道Friars House，England CV1 2TE日期和註冊地點：1994年11月14日英格蘭和威爾士已發行股本：2股每股0.50 GB的“A”股和2股每股0.50 GB的“B”股登記股東和持股：NGG：1股“A”股NGET：1股“A”股能源網絡協會有限公司：2股“B”股
71名董事：Sarah Milton Hunt James Harvey Mark Dunk Ian Smith祕書：Anita Lad會計參考日期：3月31日Prisma European Capacity Platform GmbH公司名稱：Prisma European Capacity Platform GmbH註冊編號：HRB 21361註冊辦事處：德國議會大廈1-9,04109萊比錫註冊日期和地點：德國已發行股本：261,888股普通股每股國家電網股東和持有股份：NGG：31,488普通股會計參考日期：12月3日Xoserve Limited公司名稱：Xoserve Limited註冊編號：05046877註冊辦事處：Lansdown Gate，65 New Road，Solihull B91 B3DL註冊日期和註冊地點：2004年2月17日英格蘭和威爾士已發行股本：100,000股普通股GB 0.01國家電網股東和持股：NGG：11,000股會計參考日期：3月31日公司名稱：負擔得起的温暖解決方案CIC註冊編號：06778194註冊辦事處：箭牌律師有限責任公司，利茲庫克裏街19號，西約克郡，LS2 3AG註冊日期和地點：2008年12月22日，英格蘭和威爾士
72已發行股本：不適用，因為這是一家擔保有限公司國家電網股東和持股：不適用，因為這是一家擔保有限公司會計參考日期：2013年3月31日智能能源名稱：智能能源代碼有限公司註冊編號：08430267註冊辦事處：8芬徹奇廣場，倫敦EC3M 4AJ註冊日期和註冊地點：2013年3月5日英格蘭和威爾士已發行股本：GB 316是GB 1.00國家電網股東的316股普通股，持有的股份：NGG：1股份會計參考日期：3月31日D部分：新的GAST子公司雙方同意：(I)附表1 D部分中包含的未償還信息應在註冊日期之前由雙方真誠地商定；及(Ii)各新Gast附屬公司的“初始董事”人數須根據股東協議委任。1 Gast TopCo建議的名稱Gast TopCo：[●]註冊號碼：[●]註冊辦事處：[●]註冊日期和地點：註冊日期，英格蘭和威爾士註冊時的已發行股本：50,000股普通股初始股東和持有的股份：賣方：20,000股投資者：30,000股初始董事：[●]首席祕書：[●]會計參考日期：[3月31日]2 Gast質押公司建議名稱的詳情：[●]
73註冊號碼：[●]註冊辦事處：[●]成立日期和地點：成立日期，英格蘭和威爾士成立時已發行股本：50,000股普通股初始股東和持有的股份：Gast TopCo：50,000股初始董事：[●]首席祕書：[●]會計參考日期：[3月31日]Gast Midco建議名稱的3個細節：[●]註冊號碼：[●]註冊辦事處：[●]成立日期和地點：成立日期，英格蘭和威爾士成立時已發行股本：50,000股普通股初始股東和持有的股份：Gast PledgeCo：50,000股初始董事：[●]首席祕書：[●]會計參考日期：[3月31日]
74附表2成交前步驟A部分在成交日期之前，應採取下列步驟：1步驟A：8：償還成交前的成交貸款協議：1.1如果成交前是借款人，成交前一個營業日之前成交的成交貸款應償還成交貸款協議項下的所有未償還本金及其應計利息；1.2如NGG為借款方，則在不遲於成交前一個營業日，NGG須償還NG貸款協議項下所有尚未償還的本金金額及其應累算的所有利息；1.3 NG及NGG須終止NG貸款協議。2超額現金股利2.1在截止日期之前，在法律或監管限制允許的範圍內，賣方應促使NGGH宣佈並支付超額現金股息，該等支付應根據第6.5.3條的規定予以泄露和通知。1第一步：在註冊成立之日成立Gast TopCo 1.1：1.1.1賣方和投資者應成立Gast TopCo，並應促使Gast TopCo擁有50,000 GB的已發行股本，其中包括每股50,000股普通股，其中包括50,000股每股GB 1.00的普通股，其中(I)賣方應持有20,000股普通股，佔40%。(Ii)投資者應持有30,000股普通股，佔60%。1.1.2賣方認購少數股東股份，並在此承諾向Gast TopCo支付GB 20, 000.00作為少數股東股份的認購價，不遲於賣方和投資者簽署本協議之日起五年內；1.1.3投資者應認購多數股東股份，並在此承諾不遲於賣方和投資者簽署本協議之日後五年向Gast TopCo支付GB 30,000.00作為多數股東股份的認購價；以及
75 1.1.4雙方應促使Gast TopCo及時簽署、簽署並交付一份遵守契約。1.2就該等註冊事宜，賣方及投資者須促使Gast TopCo採納協定格式的Gast TopCo的新組織章程。1.3 Gast TopCo在註冊成立時的細節應如附表1.2 D部分所述。2步驟2：在合理可行的情況下儘快成立Gast PledgeCo 2.1在上述步驟1完成後，並在有條件的情況下，Gast TopCo應：2.1.1成立Gast PledgeCo，並應促使Gast PledgeCo擁有50,000 GB的已發行股本，其中包括50,000 GB 1.00的普通股；2.1.2認購上文第2.1.1段所述的Gast PledgeCo的全部普通股，並在此承諾不遲於賣方與投資者籤立本協議之日起五年內向Gast PledgeCo支付50,000 GB作為該等股份的認購價；及2.1.3促使Gast PledgeCo正式簽署、籤立及交付遵守契據。2.2關於該等註冊事宜，Gast TopCo須促使Gast PledgeCo採用協定格式的Gast PledgeCo新組織章程。2.3 Gast PledgeCo在成立時的詳情應如附表1.3 D部分所述。3.步驟3：在合理可行的情況下儘快成立Gast Midco 3.1在上述步驟2完成後，並在有條件的情況下，Gast PledgeCo應：3.1.1成立Gast Midco，並應促使Gast Midco擁有50,000 GB的已發行股本，包括每股50,000股普通股；3.1.2認購上文第3.1.1段所述的Gast Midco的所有普通股，並在此承諾向Gast Midco支付GB 50, 至遲於賣方與投資者簽署本協議之日起五年內該等股份的認購價；及3.1.3促使Gast Midco正式簽署、籤立及交付一份遵守契據。3.2關於該等註冊事宜，Gast PledgeCo應促使Gast Midco採用協定格式的Gast Midco新公司章程。3.3 Gast Midco成立為法團時的詳情須如附表1 D部所列。
76附表3成交義務(第6條)1賣方的義務1.1一般義務1.1.1成交時，賣方應向投資者交付或提供以下內容：(I)賣方正式簽署的《税務賠償和股東協議》副本；(Ii)賣方獲授權簽署附表4第5段所列交易文件和NGGH轉讓的證據；(Iii)賣方正式籤立並註明成交日期的《降低披露函》副本；(Iv)由各方正式籤立的《NGG付款擔保終止契約》副本；(V)由各方正式籤立的《NGG更換付款擔保》副本；(Vi)由各方當事人正式籤立的《過渡性服務協議》副本；(Vii)由各方當事人正式籤立的擔保契據副本；(Viii)由各方當事人正式籤立的《保險賠償契約》副本；(Ix)由各方當事人正式籤立的《過渡性商標許可協議》副本；(X)經與投資者協定，並在股東協議條款的規限下，廣州燃氣現有附屬公司若干董事及祕書辭任董事或祕書職務的書面辭呈，於完成日期生效；(Xi)由訂約各方正式籤立的氣體預測綜合服務協議副本；(Xii)由協議各方正式籤立的獲取資料協議副本。1.1.2成交時，賣方應向Gast Midco交付或提供以下物品：(I)公司註冊證書、公司印章(如有)、支票簿, (Ii)由賣方妥為籤立的投票授權書；(Iii)附表4第5段所載的NGGH股份轉讓；及(Iv)一份發給在英格蘭及威爾士註冊成立的任何現有Gast附屬公司的通知副本，該通知指出，在完成交易後，賣方將不再是可予登記的公司
77就2006年《公司法》第21A部分而言，與該現有GAST子公司有關的法律實體。1.1.3成交時，賣方應促使雙方當事人根據《NGG付款擔保終止契約》終止NGG付款擔保，並促使雙方當事人簽訂NGG替代付款擔保。1.2蓋斯特集團公司的董事會決議關閉時，賣方應促使各蓋斯特集團公司通過董事會決議，除其他事項外：1.2.1(僅就NGGH而言)批准附表4第5段所指的NGGH股份轉讓的登記，但須經適當加蓋印章；1.2.2(僅就NGG和NGGH而言)通過新的組織章程，自關閉起生效；1.2.3接受上文第1.1.1(X)段所述辭呈及委任額外人士(根據相關現有GAST附屬公司的組織章程細則及股東協議)；及1.2.4將各現有GAST附屬公司的註冊辦事處更改至該地址，須由投資者在不少於20個營業日前通知賣方，並須向投資者遞交經正式核證的決議案副本。2投資者的義務成交時，投資者應向賣方交付或提供：2.1由投資者負責的充分履行第4條所列條件的證據；2.2由投資者正式簽署的税務賠償和股東協議的副本；2.3由投資者以確認收到的方式正式籤立的《降低披露函》的副本；2.4由投資者正式籤立的水保保單的證據。, 包括一份該W&I保險單的副本，其中載有W&I保險人放棄就第16.1.2(III)條所載條款中的任何索賠或税務索賠向賣方及其董事和高級管理人員提出的所有代位權；2.5 W&I保險無索賠聲明；以及2.6投資者獲授權簽署税務賠償、股東協議和降低披露函件的證據。3新的GAST子公司的義務關閉時，每個新的GAST子公司應向賣方和投資者交付或提供：
78 3.1由其正式簽署的股東協議(如適用)；及3.2其獲授權簽署遵守契約及股東協議的證據。
79附表4 NGGH轉移(第2.2條)就本附表4而言，每項行動須以前一步驟完成為條件，並在緊接該步驟完成後發生，但只限於就步驟8而言，須在該步驟所指明的時間進行。1步驟1：投資者票據1.1投資者應向Gast TopCo提供相當於投資者票據立即可用現金的初始金額。1.2作為上文第1.1段所述現金的對價，Gast TopCo應向投資者發行投資者票據。2第二步：點陣票據和點陣本票2.1由Gast TopCo向賣方發行點陣票據。2.2作為根據上文第2.1段發行格子票據的對價，賣方應：2.2.1向Gast TopCo發行格子本票；2.2.2向Gast TopCo提供相當於GB B的初始金額，立即以現金形式提供給Gast TopCo。3步驟3：Gast TopCo注3.1 Gast TopCo應：3.1.1將晶格本票轉讓給Gast PledgeCo；3.1.2使金額等於：(I)GB A；加(Ii)GB B；加(Iii)GB X，立即以現金形式提供給Gast PledgeCo。3.2考慮到上文第3.1段中的行動，Gast PledgeCo應向Gast TopCo發行Gast TopCo票據。4步驟4：Gast PledgeCo附註4.1 Gast PledgeCo應：4.1.1將格子本票轉讓給Gast Midco；4.1.2使金額等於：(I)GB A；加(Ii)GB B；加(Iii)GB X，立即以現金形式提供給Gast Midco。4.2考慮到上文第4.1段中的行動，Gast Midco應向Gast PledgeCo發行Gast PledgeCo票據。5步驟5：NGGH轉賬5.1 Gast Midco應：5.1.1向賣方支付相當於GB X的金額；5.1.2向賣方出具賣方票據；以及
80 5.1.3將本票轉讓給賣方，轉讓後本票作廢。5.2賣方須向Gast Midco交付賣方以Gast Midco為受益人而正式籤立的NGGH股份轉讓，並附上相關股票(或如發現任何股票遺失，則以投資者滿意的形式作出明示彌償)。6步驟6：Gast Midco提取外債並由Gast Midco償還賣方票據應：6.1提取相當於Gast Midco融資文件下的Gast Midco結算使用金額的金額；6.2向賣方支付相當於Gast Midco結算收益淨額的金額，以完全和最終滿足賣方票據條款下的到期金額。7步驟7：支付印花税Gast Midco應向HMRC支付相當於以下金額的金額：(I)GB A；加上(Ii)GB B。8步驟8：債務壓減8.1投資者應促使NGG：8.1.1在截止日期簽訂Gast Opco融資協議；8.1.2就截至本協議日期存在的每個NGG循環信貸安排下的未提取承諾交付取消通知；和8.1.3根據本協議發出使用請求，以在截止日期根據Gast OpCo設施協議的設施A1提取GB M(或，如果根據Gast OpCo設施協議的最後期限已過，則在截止日期提交使用設施A1的使用請求, 在緊隨其後的營業日(該使用日為“提款日”)。8.2在提款日或之前：8.2.1 NGG應向Ofgem提交合規聲明，並向NGGH宣佈股息，金額相當於(I)GB M；加上(Ii)根據初始高級融資協議(如Gast Midco融資文件)的定義，“融資A”應計但未付的利息金額(如有)(“股息金額”，連同“GB M”，“股息總額”)；和8.2.2 NGGH應向Ofgem提交合規聲明，並向Gast Midco宣佈股息，金額相當於股息總額)。8.3為解決上文第8.1.3及8.2段所述事項，NGG、NGGH及Gast Midco將訂立Gast OpCo淨額結算協議。
81附表5準許外泄(第1.1條)1任何已支付或同意支付的款項或所招致的法律責任(包括任何已支付或須支付的税款，或假若沒有使用投資者濟助便會支付或須支付的任何税款)，或任何已作出或同意作出的付款或所招致的法律責任(包括任何已繳付或須繳付的税款，或假若沒有使用投資者濟助便會繳付或須繳付的税款)。2根據任何交易文件或任何其他協議的任何條文訂立的任何交易文件或任何其他協議，連同任何已支付或應付(或如非使用投資者寬免本應支付或應付)的任何税項，根據任何交易文件或任何其他協議而產生或訂立的任何付款或同意由任何Gast Group公司或其代表作出的任何付款，或因任何交易文件或任何其他協議的訂立而產生的任何其他泄漏。3任何蓋斯特集團公司或其代表就賣方集團任何成員向蓋斯特集團公司提供的商品和/或服務支付或同意支付的任何款項，連同由此產生的任何增值税：(I)在蓋斯特集團的正常業務過程中，以符合統一成本分攤方法(“UCAM”)的方式計入或充值到蓋斯特集團；或(Ii)根據關聯合同按公平原則計入。4任何由蓋斯特集團公司或代表蓋斯特集團公司支付或同意支付的費用，不包括增值税，可由賣方集團公司的成員(蓋斯特集團公司除外)保留。, 由賣方集團代表加斯特集團公司以不超過公允價值的公平原則產生，並計入或充值到加斯特集團公司。5任何Gast Group Company或其代表就NG貸款協議(包括利息的累算或支付)以及NG與NGG之間的集團間銀行或現金彙集協議或安排(包括其利息的累算或支付)而支付或同意支付的任何款項。6將新的LPI掉期從NGG更新到NGET，並考慮到NGG向NGET支付GB 75,420,000.00作為這種更新的代價。7 NGGH紅利和格子紅利。8蓋斯特集團公司或其代表所支付或同意支付的任何款項：(I)與該項目有關的負債已記錄在賬目或加密箱賬目內；(Ii)與該項目有關的現金流量已包括在現有預算內；或(Iii)就蓋斯特集團公司為根據補充計劃或在其他方面與補充計劃有關連而享有累算權益的僱員(包括任何高級僱員)而承擔的法律責任(連同任何有關的社會保障供款、醫療及社會護理徵款和學徒訓練徵款(或現有蓋斯特集團公司須向税務機關交代的任何類似或同等的税項))。9向任何僱員(包括任何高級僱員)或任何與僱員有關連的人士(包括任何高級僱員)(包括任何高級僱員)支付或同意支付與出售NGGH股份有關的任何交易紅利或其他付款
82員工)，連同任何相關的社會保障繳費、醫療和社會保健税和學徒税(或任何類似或同等的税收，NGG需要向税務機關交代)，只要賣方已根據第9.5條向NGG支付該等金額。10向賣方集團任何成員支付的任何董事費用或福利、僱員薪酬或福利、顧問費或董事、僱員或顧問費用或顧問費用與賣方集團成員董事為GAST集團任何成員所發生或承擔的工作相關的費用或工作，連同任何相關的增值税、社保繳費、醫療和社會保障税和學徒税(或NGG需要向税務機關交代的任何類似或同等的税項)，在每一種情況下都要符合過去的做法並在正常業務過程中進行。賣方集團在結算時或結算前退還或退還給蓋斯特集團公司的任何滲漏，扣除相關蓋斯特集團公司收到的任何税款。12任何Gast集團公司或其代表根據任何集團税務安排支付或同意支付的任何税款。
83附表6賣方根據第13.1 1條公司資料1.1 NGGH股份及現有GAST附屬公司1.1.1作出的保證。賣方：(I)是NGGH股份的唯一合法及實益擁有人；及(Ii)有權對NGGH股份行使所有投票權及其他權利。1.1.2 NGGH股份構成NGGH的全部已發行及已配發股本，已妥為及有效地發行及配發，且每股已繳足或入賬列為繳足。1.1.3在附表1 B部指明為股東的Gast Group公司：(I)是現有Gast附屬公司股份的唯一合法及實益擁有人；及(Ii)有權就該等股份行使所有投票權及其他權利。1.1.4現有GAST附屬公司的股份包括現有GAST附屬公司的全部已發行及已配發股本，且已妥為及有效地發行及配發，且每股已繳足或入賬列作繳足。1.2 GAST現有附屬公司1.2.1任何人士(不論現在或將來可行使，亦不論是否附帶條件)均無權要求配發、轉換、發行、登記、出售、轉讓或償還任何股份或貸款資本或任何其他證券，而該等證券或證券會根據任何購股權、協議或其他安排(包括轉換權及優先購買權)而產生對任何現有GAST附屬公司的股本的權利或權益。1.2.2 Gast任何現有附屬公司的股份並無產權負擔。1.2.3附表1 A及B部所載的詳情均屬真實準確。2帳目2.1帳目2.1.1編制了NGGH帳目：(1)按照適用的法律和聯合王國普遍接受的會計原則、標準和慣例, (Ii)在上文(I)段的規限下，採用與編制NGGH前兩個財政年度經審核賬目時採用的相同會計政策，並真實而公平地反映NGGH於賬目日期的財務狀況及截至賬目日期止財政年度的損益。
84 2.1.2 NGG帳目已編制：(I)按照適用法律和英國普遍接受的會計原則、標準和做法，包括在帳目日期適用的《國際財務報告準則》；及(Ii)在符合上文(I)段的規定下，採用與編制NGG過去兩個財政年度經審核賬目時所採用的相同會計政策，並真實而公平地反映列載於附表1 B部的現有Gast附屬公司於賬目日期的財務狀況及截至該賬目日期止財政年度的利潤或虧損(以綜合基準)。2.2加密箱賬目2.2.1加密箱賬目乃按編制賬目時採用的基準、方法、會計政策、估值及基本假設(包括高級管理層作出的會計判斷)，在所有重要方面從現有GAST附屬公司的會計紀錄編制而成。2.2.2加鎖儲存箱賬目：(I)經考慮其性質及用途後，已妥為謹慎及審慎地編制；及(Ii)在所有重大方面，不得錯報於加鎖儲存箱日期的現有GAST附屬公司的資產及負債，以及該期間的損益。2.2.3自封箱日期起，嘉實集團的業務一直以持續經營的方式進行，在性質、範圍或方式上並無任何重大中斷或重大改變。3財務責任3.1財務安排3.1.1現有GAST附屬公司尚未償還或可從股東及任何其他第三方貸款人取得的所有財務安排的主要詳情(包括貸款, 債券和對衝工具，但不包括在正常業務過程中授予的任何貿易債務)，在每一種情況下超過GB 10,000,000(每個該等金融安排，一個“相關安排”)和所有該等安排的所有實質性條款(包括所有該等安排的修訂、豁免、修改(無論是已經尋求的或正在談判的或正在尋求的))，且Gast的現有子公司尚未收到關於相關安排的終止或加速(或終止或加速的意圖)的書面通知，且就賣方所知，貸款人或對衝交易對手(就現有Gast附屬公司的對衝安排而言)並無因此而有權終止或加速任何相關融資的事實或情況發生，或已以書面形式指稱已發生。
85 3.1.2 GAST各現有附屬公司實質上遵守根據其條款(包括對該等條款作出的所有修訂、豁免、修改)向現有GAST附屬公司提供的所有相關融資，且並無發生或存續或被以書面指稱導致現有GAST子公司有義務償還或在該等相關融資下提供擔保(或將會在發出通知或失效或兩者兼而有之的情況下償還)(為免生疑問，不包括根據其條款就相關融資提供任何抵押品)。3.1.3過去兩年並無發生或存續或被書面指稱會根據任何有關貸款的條款限制現有GAST附屬公司向非GAST現有附屬公司的實體付款(包括任何分派、股息、紅利、發行、資本返還、利息或本金(以貸款或償還任何貸款或其他方式))(現金或實物)。3.1.4除於資料室披露的交易外，Gast的現有附屬公司並無訂立任何利率或貨幣對衝、掉期或其他金融衍生工具交易。3.2擔保和擔保除在正常和正常業務過程中外，沒有未清償的擔保, 對於損失或其他擔保或安排的賠償或類似書面保證，其效力等同於提供擔保(無論是否具有法律約束力)：3.2.1由Gast任何現有子公司提供；或3.2.2為Gast任何現有子公司的利益提供。3.3借款和擔保限額每一家現有GAST子公司的借款或擔保金額不超過其任何金融機構施加的或其章程文件或其獲得或要求獲得的任何許可證(定義見下文)對其借款或擔保的任何限制。3.4贈款和補貼3.4.1所有歐盟、政府、地區、聯邦、州或地方當局的投資贈款、貸款補貼或在過去三年中接受或承諾提供給GAST任何現有子公司的超過1,000,000 GB的財政援助的具體細節已在數據室披露。3.4.2就賣方所知，在任何情況下，在資料室披露的任何撥款、補貼或資助申請均不會被拒絕，亦不存在任何現有Gast附屬公司收取或申請的撥款、補貼或資助須全部或部分沒收或償還的情況。4知識產權和信息技術4.1所擁有的專利和GAST商標是GAST現有子公司擁有並已註冊或申請註冊的唯一專利、外觀設計和商標。附表第2部所列所擁有專利的詳情
86 11及附表11第3部所列的GAST商標詳情，均為完整及合理地最新的詳情。所有因維護、起訴和保護所擁有的專利和GAST商標而應支付的費用已經支付。4.2在本協議日期之前的兩年內，賣方集團的任何成員均未收到書面通知，指控任何一家企業的運營、產品或服務侵犯或濫用第三方的知識產權，且據賣方所知，任何一家企業的當前運營、產品或服務都沒有可能導致侵權或濫用索賠。5份合同5.1份合同5.1.1數據室保存了Gast現有子公司簽訂的所有重要合同的真實和完整副本。5.1.2除按公平原則及按正常商業條款或在正常業務過程中外，Gast現有附屬公司並不是任何重大合約、交易、安排、諒解或義務(與任何財產或僱傭合約有關者除外)的訂約方或受制於該等合約、交易、安排、諒解或責任，而該等合約、交易、安排、諒解或責任的年值超過10,000,000英磅。5.2合營企業等。GAST現有附屬公司並不是或已同意成為任何合營企業、財團、合夥企業或其他非法人組織(認可行業協會除外，而現有GAST附屬公司除支付年度會費或會員費外，對其不承擔任何責任或義務)的成員。5.3與關聯方的協議5.3.1一方面，任何現有的Gast子公司與賣方之間沒有價值超過1,000,000 GB/年的現有合同, 任何現在或過去是賣方或賣方集團任何其他成員的股東的人，但在正常和正常業務過程中按正常商業條款行事的除外。5.3.2除在日常及通常業務過程中外，除在日常業務過程中按正常商業條款外，捷星現有附屬公司並無與任何現有蓋斯特子公司的任何現任或前任僱員或現任或前任董事或任何與該等人士有關連的人士或該等人士(不論直接或間接)訂立任何年值超過1,000,000 GB的合約。5.4遵守協議所有實質性合同是：5.4.1合同各方的有效和具有約束力的義務，相關的現有Gast子公司和相關的另一方在所有實質性方面都遵守了條款，現有的Gast子公司沒有收到任何書面通知，聲稱它違反了實質性合同，也沒有收到Gast現有子公司發出的書面通知
87 Gast現有子公司確認交易對手違反重大合同；及5.4.2未收到任何該等重大合同的終止或意向書面通知，且就賣方所知，並無理由(包括訂立或遵守本協議)全部或部分撤銷、撤銷、廢止或不續訂任何該等重大合同。6退休金6.1.1賣方退休金計劃及補充計劃是GAST現有附屬公司就現有或前任僱員及董事提供退休、死亡、傷殘或人壽保險福利而作出或可能須支付的唯一計劃。6.1.2賣方的退休金計劃是根據2004年《金融法》註冊的退休金計劃，沒有理由根據該法案第157條撤銷這種地位。賣方的養老金計劃對應計福利是開放的。6.1.3資料室載有賣方退休金計劃及補充計劃重大條文的最新詳情(只要該等條文與GAST現有附屬公司的僱員及董事有關)，包括：(I)賣方退休金計劃的最新信託契據及規則(包括任何其後的修訂)；及(Ii)有關賣方退休金計劃的最新説明性小冊子及公告。6.1.4賣方的養老金計劃和補充計劃(在涉及GAST現有子公司的僱員和董事的範圍內)是按照以下規定管理的：(I)所有重大適用法律、法規和要求，包括但不限於英國養老金立法, (Ii)任何主管政府機構或監管機構(包括但不限於養老金監管機構和英國税務及海關總署)的所有適用的實質性要求，且未向任何該等主管管理機構或監管機構報告任何重大不當行為或違規行為，亦無任何情況證明有理由作出此類報告；及(Iii)有關賣方退休金計劃及補充計劃的文件。6.1.5在賣方退休金計劃或補充計劃下，並無任何應付供款與現有GAST附屬公司的僱員及董事有關，該等供款已到期但仍未支付超過一個月，而在任何情況下，與現有GAST附屬公司的僱員及董事有關的供款已按照下列任何時間表支付
88根據2004年《養卹金法》第227條或1995年《養卹金法》第87條適用的繳費或支付時間表。7合法合規7.1許可證及協議7.1.1於本協議日期經營現有GAST附屬公司業務所需的所有重大牌照、同意、許可及授權，以及對GAST現有附屬公司(“許可證”)的業務具有重大意義的所有許可證、同意、許可及授權，均已取得、有效持有及具有十足效力，且就賣方所知，於本協議日期在所有重大方面均已及正在獲得遵守。7.1.2賣方在過去兩年並無收到任何該等牌照可能被暫時吊銷、修改或撤銷的書面通知。7.1.3就賣方所知，並無任何作為、事件、情況或不作為發生或被書面指稱已發生，以致GAST牌照可能被重大違反、縮短、暫停、取消或修改(重大方式)、撤銷或不續期。目前，任何監管機構、授權機構或主管當局都沒有對GAST牌照採取任何執法行動，也不可能採取任何行動。7.1.4就賣方所知，並無任何未完成或預期中的調查、查詢或程序可能導致任何牌照被暫時吊銷、取消、修改或撤銷。7.2遵守法律7.2.1在本協議日期之前的兩年內，每一家現有的Gast子公司均在所有重大方面遵守適用的法律、章程、法規和法定職責開展Gast集團的業務；以及(Ii)Gast集團公司沒有, 並且在本協議日期之前的兩年內，並未實質性違反任何該等法律、附例、法規以及法定職責、義務和原則。7.2.2目前並無任何法院、審裁處、仲裁員、政府機構或監管機構針對GAST任何現有附屬公司而進行的持續或正式的調查、紀律程序或正式的書面查詢，或任何法院、審裁處、仲裁員、政府機構或監管機構的命令、法令、決定或判決。7.2.3在過去兩年內，並無任何現有GAST附屬公司收到任何法院、審裁處、仲裁員、政府機構或監管機構就涉嫌、實際或潛在的重大違規行為及/或未能遵守任何適用法律、附例或規例，或要求其採取或不採取任何行動而發出的任何書面通知。7.2.4有關任何現有Gast附屬公司價值大於GB 1,000,000的任何現行監管執法行動已在數據室披露，自鎖定盒子日期以來，並無任何現有Gast附屬公司就價值大於GB 3,000,000的監管執法行動達成和解。
89 8反腐敗據賣方所知，在本協議簽訂之日之前的兩年內，Gast的現有子公司及其各自的任何董事、高級職員或員工均未違反或違反任何反腐敗法的任何規定。9房地產9.1.1就賣方所知，就主要物業而言：(I)Gast的現有附屬公司並無重大違反任何業權契據及文件所載的任何重大契諾，以致剝奪主要物業的所有權；及(Ii)不存在與主要物業或其用途有關的邊界、地役權、契諾或其他事宜的重大爭議，而在任何情況下，均會阻止主要物業用於輸電業務或計量業務，且賣方並不知悉任何可能導致此類爭議的情況。10HSE事項10.1就本款而言：“污染”是指：(I)關閉時在任何物業或其下的土壤(或其表面)、地下水或地表水中存在有害物質；(Ii)在任何其他土壤(或其表面)中或任何其他地下水或地表水中存在有害物質，而這些有害物質是在關閉前任何時間存在於任何物業或其下的任何時間因有害物質的遷移而產生的；或(Iii)滲漏導致的任何土壤、地下水或地表水中(或表面)存在有害物質, “環境”是指以下所有或任何一種媒介(單獨或組合)：空氣(包括建築物內的空氣和其他天然或人造建築物內的空氣，無論在地面或地下)；水(包括土地下或土地內的水，或排水溝或下水道中的水)；土壤和土地，以及任何這些媒介所支持的任何生態系統和生物；“危險物質”係指任何性質的任何天然或人造物質(無論是固體、液體、氣體或蒸氣的形式，或與任何其他物質的組合形式)，能夠對環境或健康和安全造成傷害或損害；“健康和安全事項”是指，就現有的GAST子公司而言，指過程安全、公眾安全、職業安全以及員工、承包商和/或現有GAST子公司使用和/或佔用的場所任何部分的訪客的健康和安全；
90“HSE”指健康、安全和環境或其中任何一項；“HSE主管當局”指任何法人或團體(包括任何政府部門或政府機構或法院或審裁處)，有管轄權裁定根據HSE法產生的和/或與環境有關的任何事項；“HSE法”係指適用於GAST現有子公司的所有適用法律(為免生疑問，包括普通法)、法規、法規、法定指導説明和最終的、具有約束力的法院和其他法庭裁決，以及在本協議簽訂之日在相關司法管轄區有效的，其目的是規範：(I)環境的保護或防止污染；或(Ii)向環境排放、排放或釋放有害物質；或(Iii)有害物質的使用、處理、儲存、埋葬、處置、運輸或處理；或(Iv)污染；或(V)健康與安全事項；“HSE事項”係指：(I)環境的污染或保護，或對環境的損害或損害的賠償；和/或(Ii)環境合規事項，包括但不限於有害物質的使用、儲存、搬運或處置或與投放市場有關的事項；和/或(Iii)污染，或任何有害物質的排放、排放或釋放，或在環境中的存在；和/或(Iv)危險物質的控制、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理；和/或(V)產生任何噪音、煙霧、滋擾、煙霧、氣體、粉塵、蒸汽、氣味、振動、普通法或法定滋擾或對環境的不利影響；和/或(Vi)健康和安全事項；“HSE許可證”係指已發出的任何許可證、批准、授權、許可、安全案例、通知、放棄、命令或豁免。, 根據HSE法授予或要求的；“相關期限”是指從本協議日期前兩年開始至本協議日期結束的期限。10.2 GAST各現有附屬公司均在實質上符合HSE法律的情況下經營及在有關期間內經營Gast集團的業務。10.3於本協議日期對Gast集團的業務運作具有重大意義的所有HSE許可證：10.3.1已取得；10.3.2已生效；10.3.3在有關期間內已在所有重大方面獲得遵守。10.4在有關期間內，並無合理可能導致任何HSE許可證被撤銷、暫時吊銷、更改或限制的情況，或損害其續期的情況，賣方亦不知悉在有關期間內出現的任何合理可能需要取得任何HSE許可證的情況。10.5沒有任何重大的正在進行的民事、刑事、監管或行政行動、索賠、調查或其他正式程序或訴訟涉及任何現有的GAST子公司
91關於HSE法或HSE許可證，也沒有在相關期限內進行或解決任何此類訴訟，也沒有此類訴訟懸而未決，也沒有受到HSE主管部門或任何其他第三方的書面威脅。11訴訟11.1現行法律程序無論是以申索人或被告身分或其他當事人身分參與任何申索、法律訴訟、法律程序、判決、訴訟、訴訟、檢控、調查、查詢、調解或仲裁(以申索人身分收取在其日常及日常業務過程中產生的債項除外)，均不涉及現有佳士達附屬公司的業務。11.2就賣方所知，Gast任何現有附屬公司並無任何重大索賠、法律行動、法律程序、裁決、訴訟、訴訟、起訴、調查、查詢、調解或仲裁待決或以書面威脅進行。12保險12.1 GAST保單及/或賣方保單的摘要詳情與Gast集團業務有關的資料於資料室披露。12.2賣方集團維持並一直維持對適用法律或法規規定須由保險承保的所有風險的保險，以及經營與GAST現有子公司相同或類似類型業務的公司通常所投保的風險。12.3就上文第12.1段所指的保險而言：12.3.1迄今所有保費已妥為支付；12.3.2所有保單均屬完全有效、有效及可強制執行，且沒有任何現有的佳士達附屬公司收到終止或暫時終止該等保單的書面通知；12.3.3並無違反有關條款, 任何保單的條件和保證，使保險人有權拒絕支付根據保單提出的任何索賠的全部或任何部分或終止任何保單。12.4資料室披露了過去五年中提出的所有物質保險索賠的詳細情況。12.5就賣方所知，沒有任何保險公司拒絕或表示打算拒絕任何此類索賠。13在本協議簽訂之前的六個月內，GAST的任何現有子公司均未發出或收到終止任何高級僱員的僱傭或聘用合同的通知。
92 14税務14.1報税表、資料及清算表14.1.1在過去四年內，每一家GAST現有附屬公司為任何税務目的而必須或曾經作出或提供的所有重大申報表、計算、通知及資料：(I)已在規定的期間內及以適當的基準作出或提供，且在所有重大方面均屬正確；及(Ii)並無或(據賣方所知)該等資料均不會或(就賣方所知)相當可能會成為與税務及税務管理委員會或任何其他税務機關的任何糾紛或調查的對象。14.1.2在過去四年內，並無任何現有的Gast附屬公司有責任就税務方面的加速付款通知、罰款或利息支付任何重大金額。14.1.3 GAST各現有附屬公司均備存及擁有該等税務用途所需的資料及記錄，而該等資料及記錄在實質上仍屬真實、完整及準確。特別是，但不限於，每個現有的Gast子公司都有足夠的信息和記錄，使其能夠計算現有Gast子公司的任何現有税務負債或其有權獲得任何税務扣減、減免或償還，以及其作出的任何與税務有關的索賠和選擇。14.1.4各現有GAST附屬公司的税務負債(包括於結算日的或有負債及遞延負債)已按照聯合王國公認的會計慣例在賬目中作適當撥備。14.1.5於過去四年內，並無現有GAST附屬公司支付任何款項，以致須根據《二零一零年税務(國際及其他條文)法令》第6A部作出税務調整。14.2過去四年的税務責任和寬免14.2.1, 每一家現有的Gast子公司已(I)適當地從其支付的款項中扣除和/或扣留了所有需要扣除和/或扣繳的税款；以及(Ii)及時並按時支付了其有責任支付的所有重要税款(包括任何需要從付款中扣除或扣繳的税款)，僅就本保修而言，“材料”應指超過100,000 GB的税收。14.2.2訂立、無條件或終止本協議不會導致(I)任何現有Gast附屬公司因任何税務目的而被視為應累算的任何利潤或收益；或(Ii)現有Gast附屬公司先前申索的任何濟助不再可用或被追回。14.2.3 GAST的現有附屬公司並無參與任何主要目的為避税或減税的計劃或安排。14.3公司住所及海外權益14.3.1 Gast現有附屬公司自注冊成立以來，為税務目的一直在其註冊地點居住，並在其他地方居住。14.3.2在過去一年中，沒有一家現有的Gast子公司向其註冊所在地以外的任何税務機關繳納或承擔繳納收入、利潤或收益的税款
93年四年。在過去四年中，沒有任何現有的GAST子公司在其註冊管轄範圍之外擁有或擁有分支機構、常設機構或其他應納税的存在。14.4在過去四年中，每一家現有的Gast子公司都已妥善運作了PAYE和National Insurance繳費系統，從所有已支付或被視為或被視為由其或其代表支付的款項中進行了法律要求的扣除，並就如此扣除的所有金額和根據PAYE和National Insurance繳費系統必須對其進行核算的所有其他金額向HMRC適當地進行了核算。14.5增值税14.5.1每個現有的GAST附屬公司均為應課税人士，且每個附屬公司均為增值税而登記，並設有按月規定的會計期間。14.5.2 GAST各現有附屬公司已遵守與增值税有關的所有法定要求、命令、條文、指示或條件，包括(為免生疑問)與英國税務及海關總署達成的任何協議的條款。14.5.3 GAST的現有附屬公司在任何時候均不是根據第43至43C條進行的集團註冊的成員(其所有其他成員均為GAST現有附屬公司的集團註冊除外)。14.6印花税14.6.1為證明在本協議日期所擁有的資產的現有GAST附屬公司的所有權所需的所有文件，且該等文件不須繳交特別印花税、土地交易税或土地及建築物交易税，並已為印花税的目的加蓋適當印花，而任何在英國以外的文件如被帶進英國，均不會繳付印花税。14.6.2在截至本協議日期的三年內，沒有任何現有的GAST子公司提出任何減免、免徵或延期繳納印花税的要求, 土地交易税或土地和建築物交易税。14.7在過去四年內，各現有GAST附屬公司已(I)適當地扣除及/或扣留建造業計劃下其須扣除及/或扣繳的所有款項，並向英國税務及海關總署交代；(Ii)履行其與建造業計劃有關的責任，包括按法律規定向英國税務及海關總署提交所有重要文件及提供所有重要資料；及(Iii)擬備及保留在有關情況下適當的資料及記錄，以證明符合上述規定。14.8加密箱户口的撥備或儲備(視情況而定)乃按照英國普遍接受的會計原則、標準及慣例在加密箱户口內作出，該等加密箱户口適用於須向Gast各現有附屬公司評估或於加鎖箱日期各現有Gast附屬公司須負責(不論主要或以其他方式)的該等鎖箱課税户口。已按照會計原則在加密箱賬户中計提遞延納税準備，
94適用於這類加密箱帳户的英國普遍接受的標準和做法。14.9轉讓定價在過去四年內，除按公平條款外，Gast現有子公司並無訂立任何交易或安排。每個現有的GAST子公司都可以合理地訪問所需的記錄和信息，以使其能夠遵守任何適用的轉讓定價法律。15一般15.1授權及身分15.1.1賣方及各現有GAST附屬公司均為有效存在，並根據其註冊司法管轄區法律正式註冊成立的公司。15.1.2賣方擁有簽訂和履行本協議及將由賣方簽署的其他交易文件的合法權利和完全權力和授權。15.1.3上文第15.1.2款所述單據在簽署時，將根據其各自的條款構成對賣方的有效和具有約束力的義務。15.1.4賣方已採取其所需的一切公司行動，授權其訂立和履行本協議及將由其簽署的其他交易文件。16破產等16.1破產等16.1.1 GAST現有子公司均無資不抵債或無力償還到期債務。16.1.2賣方並非資不抵債或無力償還到期債務。16.1.3不存在與債權人的任何妥協或安排，或與任何現有Gast子公司或賣方集團任何成員有關的任何清盤、破產或其他破產程序，這可能會對賣方遵守本協議的能力產生不利影響，也沒有發生任何事件，根據適用法律，該等程序是合理的。16.1.4據賣方所知, 沒有采取任何步驟對任何現有Gast子公司或賣方集團任何成員的任何資產執行任何可能對賣方遵守本協議的能力產生不利影響的擔保，也沒有發生任何賦予強制執行該擔保的權利的事件。
95附表7投資者根據第13.31條1授權及身分1.1成立為法團所作的保證投資者是有效存在的，並且是一間根據英格蘭及威爾斯法律正式成立為法團的公司。1.2訂立交易文件的權力1.2.1投資者擁有訂立及履行本協議及將由其簽署的其他交易文件的法定權利及全權及授權。1.2.2上文第1.2.1段所述文件於簽署時，將根據其各自條款對投資者構成有效及具約束力的責任。1.3投資者已採取或將會採取的授權，終止其所需的所有公司行動，以授權其訂立及履行本協議及將由其籤立的其他交易文件。2融資2.1於有關付款時間，投資者將從其融資來源獲得所需的現金資源、股權承諾及/或最終可供融資的貸款協議，合共足以支付投資者認購金額及投資者票據金額。3破產等3.1投資者並非無力償債或無力償還到期債務。3.2並無涉及與債權人的任何妥協或安排或涉及投資者集團任何成員公司的任何清盤、破產或其他無力償債程序而可能對投資者遵守交易文件的能力造成不利影響的法律程序，亦無發生根據適用法律可證明該等法律程序合理的事件。3.3據投資者所知, 本公司並無就投資者集團任何成員公司的任何資產採取任何可能對投資者遵守交易文件的能力造成不利影響的擔保措施，亦無發生任何賦予行使該等擔保的權利的事件。
96附表8新蓋斯特附屬公司根據第13.4條1權力及能力3.2註冊新蓋斯特附屬公司是有效存在的，是一間根據英格蘭及威爾士法律正式成立的公司。3.3訂立協議的授權3.3.1新Gast附屬公司擁有訂立及履行本協議及股東協議的法定權利及全權及授權。3.3.2上文第3.3.1段所述文件在簽署時，將根據其各自的條款構成對新Gast子公司的有效和具有約束力的義務。3.4授權新Gast附屬公司已採取或將會採取所有其所需的企業行動，以授權其訂立及履行本協議及股東協議。4破產等4.1新Gast子公司並非破產或無力償還到期債務。4.2並無與債權人達成任何妥協或安排的法律程序，或任何清盤、破產或其他有關新Gast附屬公司的清盤、破產或其他無力償債程序，可能會對新Gast附屬公司遵守股東協議的能力造成不利影響，且並無發生任何根據適用法律可證明該等法律程序合理的事件。4.3就New Gast附屬公司所知，並無就新Gast附屬公司的任何資產採取任何可能對新Gast附屬公司遵守股東協議的能力造成不利影響的擔保措施，亦未發生任何賦予權利強制執行該等擔保的事件。
97附表9委員會1委員會1.1在本協議簽訂之日起10個工作日內，賣方和投資者應共同成立並維持一個委員會(“委員會”)，直至交易結束。1.2自本協議之日起至成交之日，委員會應提供一個論壇，供賣方向投資者通報企業的最新情況以及與之相關的任何監管動態，並討論(在有幫助但始終受本協議相關規定約束的範圍內)：1.2.1滿足第4條條件的進展情況和任何最新情況；1.2.2根據本協議產生的事項，包括與第5條所列商業條款在成交前進行有關的事項；1.2.3初始預算的編制；1.2.4業務政策的商定和執行；1.2.5將根據《過渡服務協議》第7條商定的《離職計劃》草案(如《過渡性服務協議》所界定)的編制；1.2.6 NGG從Ofgem收到的或由NGG發送給Ofgem的任何重要通信或通信(但賣方應在法律允許的範圍內, 不時向投資者提供任何此類通信或通信的副本)；以及1.2.7任何運營決策和升級。1.3除非賣方和投資者另有書面約定：1.3.1委員會應由六至八名偶數名代表組成；1.3.2賣方有權任命50%的代表。代表和投資者應有權任命其餘50%的股份。代表中的代表；1.3.3在相關會議之前的任何時間向另一方發出書面通知後：(I)賣方和投資者中的每一方均有權撤換其任何代表，並由其絕對酌情決定的其他人替換；(Ii)每名代表均可指定一名替代代表出席會議，並行使該人的任何或所有權利；以及(Iii)賣方和投資者均可邀請其他人員以顧問或觀察員身份出席與委員會正在處理的事項有關的會議；1.3.4成員可親自或通過電話出席會議；1.3.5委員會任何會議的法定人數應至少為賣方和投資者各自的一名代表(或副代表)；
98 1.3.6賣方和投資者可各自委任一名代表主持任何會議，由雙方指定的代表輪流主持會議(但該主席無權投決定票)；及1.3.7委員會無權就任何交易文件的正式修訂達成協議。1.4委員會會議應應賣方或投資者的要求舉行，但條件是：1.4.1在至少四天通知(或委員會隨後批准的較短通知期)的情況下，向另一人(及其委員會成員)提交該請求；1.4.2委員會會議在本協議日期至結束期間每週不得超過一次。1.5賣方和投資者同意向委員會提供委員會可能合理要求的與委員會活動有關的信息，但在任何情況下，如果法律、法規或主管當局的任何要求或要求不允許提供該信息或商業敏感信息(由賣方或投資者(視情況而定)決定)，則該等信息不得包括在內。1.6除本協定另有規定外，委員會應決定其審查、討論和審議上文第1.2款所列事項的程序應如何進行。
99附表10遵守契據本遵守契據訂立於[日期]通過[Gast TopCo/Gast PledgeCo/Gast Midco]，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，註冊編號[●]而其註冊辦事處位於[●](“新黨”)。演奏會：(甲)[Gast TopCo/Gast PledgeCo/Gast Midco]已按照年訂立的收購協議附表2註冊成立[●]2022年(1)晶格集團有限公司與(2)[投資者](“協議”)。(B)本遵守契據是根據條款訂立的[●]協議的一部分。商定如下：1新締約方確認已向其提供並閲讀了該協定的副本。2新黨：2.1同意承擔權利的利益；2.2應遵守、履行和受以下各項義務和條款的約束[Gast TopCo/Gast PledgeCo/Gast Midco]根據將於本契約日期或之後履行的協議，其意圖和效果是，自本契約日期起，新締約方應被視為協議的一方(猶如被指名為協議的一方)。3新方向賣方和投資者保證，本協議附表8所載陳述於本契據日期均屬真實及準確。4本契約的目的是為了：(A)本協議的原始當事方；以及(B)在本協議日期之後(無論是在本協議日期之前還是之後)遵守本協議的任何其他人。5.就本協定第19.17條而言，新政黨的地址和電子郵件如下：[新政黨]電子郵件：[●]請注意：[●]6本協議第19.20條應適用於本契約，如同本契約全文所述。
茲證明本契據已於本契據開頭所述日期簽署為契據。簽署為契據[新政黨]由_
101附表11知識產權第1部分：賣方商標1的使用，除非《過渡性商標許可協議》另有明確規定，且除下文第2款另有規定外，自截止日期起，雙方應且不得促使各Gast集團公司：1.1使用或展示包括(全部或部分)任何賣方商標的任何名稱；或1.2顯示自己與賣方集團的任何成員有任何當前的從屬關係或其他聯繫；和1.3從任何Gast Group Company擁有或使用或代表Gast Group Company擁有或使用的所有資產和材料中刪除或以其他方式抹去所有賣方商標，包括任何商業文具(包括信紙、名片、時間表、庫存、協議、客户協議、宣傳新聞稿和表格)、車輛、儀表、員工服裝和徽章、機械、建築物、室內裝飾用品、固定裝置和傢俱、展示、標誌、信息、促銷或營銷材料、網站和電子郵件。與此相關的費用應由投資者承擔。2賣方承認並同意：2.1允許每一家現有的Gast子公司繼續使用賣方商標(不包括賣方商標的任何標識、設計或樣式版本)：2.2當提及任何現有Gast子公司以前的名稱時；2.3當準確地描述任何產品或服務是由任何現有的Gast子公司發起的，或在關閉前由企業銷售的；以及2.4投資者集團的任何成員沒有義務從：2.5任何已簽署的協議或其副本中刪除或抹去任何賣方商標, 在截止日期之前已經存在；或2.6在截止日期之前存在的任何非面向客户和非面向公眾的文件或手冊，並且僅供內部使用。
102第2部分：擁有專利號國家專利權註冊人優先權日期申請/提交日期申請號註冊日期註冊編號狀態1加拿大管道檢測機器人(機器人D‘檢查DE管道)國家電網天然氣公司2015年11月20日2016年11月16日3,005, 499-待定2歐洲專利局管道檢測機器人國家電網天然氣公司2015年11月20日2016年11月16日16798458.2 020年10月註冊(激活)3奧地利管道檢測機器人(PRúFROBOTER FúR管道)國家電網天然氣公司2015年11月20日2016年11月16日16798458.2/2010年10月EP3377799註冊(激活)4比利時管道檢測機器人(機器人D‘檢驗DE管道)國家電網天然氣公司2015年11月20日註冊(激活)2016年11月16 16798458.2 07年10月5瑞士管道檢測機器人國家電網天然氣公司2015年11月20日2016年11月16日2016年11月16798458.2 020年10月6個捷克管道檢測機器人(Robot Pro inSpekci potrubí)國家電網天然氣公司2015年11月20日2016年11月16日16798458.2/2016年-2020年10月7德國管道檢測機器人(普魯福羅博特FúR管道)國家電網天然氣公司2015年11月20日2016年11月16日2016年11月045 465.3(DE)07 2020年10月EP3377799/60 2016年11月16日045 465.3(DE)07 10月註冊(激活)8西班牙管道檢測機器人(Robot de Inspecting ción de tuberías)國家電網天然氣公司2015年11月20日2016年11月16日16798458.2 07年10月EP3377799註冊(活躍)9法國管道檢測機器人(機器人D‘檢查DE管道)國家電網天然氣公司2015年11月20-16 2016年11月16798458.2 07 10月10英國管道檢測機器人國家電網天然氣公司2015年11月20-11月16日16798458.2 2020年10月3377799註冊(活躍)11希臘管道檢測機器人2015年11月2016年11月16日16798458.2/20200403627 07 2015年10月12克羅地亞管道檢測機器人國家電網天然氣公司2015年11月16日16798458.2/P20202044T 07 2020年10月EP337779/P20202044註冊(活躍)13愛爾蘭管道檢測機器人國家電網天然氣公司2015年11月16 2016年11月17 EP3377799註冊(活躍)14意大利管道檢測機器人國家電網天然氣公司2015年11月20日2016年11月16日16798458.2/50202020000120890 07 2020年10月EP3377799註冊(活躍)
103不。國家專利權註冊人優先權日期申請/提交日期申請號註冊日期註冊編號狀態15荷蘭管道檢測機器人國家電網天然氣公司2015年11月20日2016年11月16日16798458.2 2010年10月EP3377799註冊(激活)16挪威管道檢測機器人國家電網天然氣公司2015年11月20日2016年11月16日2016年16798458.2 07年10月EP3377799註冊(激活)17波蘭管道檢測機器人(機器人do KONTROLOWANIA RUROCIĄG.W)國家電網天然氣公司2015年11月20日2016年11月16日16798458.2 07 10月EP3377799註冊(激活)18葡萄牙管道檢測機器人國家電網天然氣公司2015年11月20日2016年11月16日16798458.202020年10月EP3377799註冊(激活)19美國管道檢測機器人國家電網天然氣公司2015年11月20日2016年11月15/777,632--廢棄
104第3部分：GAST商標國家註冊所有人申請號申請號註冊日期註冊日期類別狀態DataGas/DATAGAS(系列2)英國Ngrid知識產權有限公司UK00001532193 1 1993年4月UK00001532193 29 1993年12月29已註冊37
105附表12加密箱帳户[***]