執行版本修訂和重新簽署了與National Grid North America Inc.的8,000,000,000歐元中期票據計劃有關的信託契約，由HSBC Bank plc安排，日期為2021年10月22日。作為發行人和法律債券信託公司P.L.C.受託人編號：L-317125附件2(B).15
i Table of Contents Contents Page 1 Interpretation.......................................................................................................................1 2 Issue of Instruments and Covenant to Pay ..........................................................................6 3 Form of the Instruments ......................................................................................................8 4 Stamp Duties and Taxes......................................................................................................9 5 Application of Moneys Received by the Trustee.................................................................10 6 Covenants.........................................................................................................................11 7 Remuneration and Indemnification of the Trustee ..............................................................13 8 Provisions Supplemental to the Trustee Acts .....................................................................15 9 Disapplication and Trustee Liability....................................................................................19 10 Waiver and Proof of Default...............................................................................................19 11 Trustee not Precluded from Entering into Contracts...........................................................19 12 Modification and Substitution.............................................................................................20 13 Appointment, Retirement and Removal of the Trustee .......................................................21 14 Instruments held in Clearing Systems................................................................................22 15 Currency Indemnity ...........................................................................................................23 16 Enforcement .....................................................................................................................23 17 Communications ...............................................................................................................24 18 Governing Law and Jurisdiction.........................................................................................25 Schedule 1 Part A Form of Global Certificates .............................................................................26 Schedule 1 Part B Form of Certificate .........................................................................................38 Schedule 2 Terms and Conditions of the Instruments ..................................................................43 Schedule 3 Provisions for Meetings of Instrumentholders............................................................74
A42485973 1本信託文件於2021年10月22日在以下公司之間簽訂：(1)National Grid North America Inc.(“發行人”)；及(2)法律債券信託公司。(“受託人”一詞，在其涵義許可的情況下，包括本信託契據當其時的任何其他受託人)。鑑於：(A)發行人建議不時以登記形式發行未償還債務票據(“票據”)，每次發行總額不得超過根據交易商協議(“計劃”)訂立並由本信託契約構成的計劃限額。(B)本信託契約修訂及重述於2020年10月22日由National Grid North America Inc.與Law Debenture Trust Corporation P.L.C.訂立的經修訂及重述的信託契約。(“信託契據”正本)指在本信託契據日期或之後根據本計劃發行的所有文書。原有的信託契約將繼續對在本信託契約日期前發行的所有文書以及在本信託契約日期或之後發行的任何文書具有十足效力，該等文書將合併並與在本信託契約日期之前發行的任何文書組成單一系列。(C)受託人已同意以下列條款及條件擔任本信託契據的受託人。1解釋1.1本信託文件中的定義：“代理協議”是指發行人、受託人、紐約梅隆銀行倫敦分行作為發行和支付代理、紐約梅隆銀行(盧森堡)S.A.作為註冊人於2015年12月9日簽署的與本方案有關的經修訂和重述的代理協議。, 作為加拿大支付代理的BNY信託公司和其中提到的其他代理；“代理”具有代理協議中賦予它的含義；“計算代理”是指在條件中被指名為加拿大支付代理的任何人或任何後續計算代理；“加拿大支付代理”是指根據代理協議作為加拿大支付代理的BNY信託公司(或根據代理協議可能不時指定的加拿大支付代理)；“CDS”是指CDS清算和存管服務公司。“證書”指代表同一系列的一個或多個儀器的註冊證書，除條件另有規定外，包括儀器持有人對該系列儀器的全部持有，除全球證書外，基本上採用附表1 B部分所列的形式；
A42485973 2“共同保管人”，就一個系列而言，指根據NSS持有相關全球證書的盧森堡歐洲清算銀行和Clearstream的共同保管人；“盧森堡Clearstream”指Clearstream Banking S.A.；“條件”指適用於每個系列儀器的條款和條件，這些條款和條件基本上應採用附表2(儀器的條款和條件)所列的形式，對於由全球證書代表的任何儀器，應按該全球證書的規定加以修改，並應納入構成與該系列儀器有關的最終條款A部分中所列條款和條件的任何附加條款，任何特別編號的條件的提及應據此解釋；“合同貨幣”，就任何票據的任何付款義務而言，是指表示該付款義務的貨幣，就第8條(受託人法案的補充條款)而言，是指發行人和受託人之間不時商定的貨幣；“交易商協議”是指發行人、安排人和其中所指名的交易商之間於2021年10月22日簽訂的與本計劃有關的經修訂和重述的交易商協議(經不時修訂、補充和/或重述)；“最終文書”指全球證書以外的證書，幷包括根據條件簽發的任何替代文書或證書；“生效日期”是指交易商代表交易商收到《交易商協議》附表2所列的每一份條件先行文件的日期，且每一份文件在形式和實質上都是, 令其滿意；“歐洲清算銀行”是指歐洲清算銀行SA/NV；“違約事件”是指條件8所述的事件，如果該條件有此要求，受託人認為該事件對票據持有人的利益有重大損害；“非常決議”具有附表3(票據持有人會議的規定)中所給出的含義；“最終條款”就一批債券而言，指實質上採用招股章程所載形式的最終條款文件，該文件將於發行每批票據的協議達成時或前後完成，並將構成英國招股章程規例的最終條款。為免生疑問，就根據本計劃發行但未獲準在倫敦證券交易所主板市場交易的票據而言，所有對最終條款的提及應解釋為對實質上採用招股説明書所述形式的定價補充的提及；“全球證書”指實質上採用附表1 A部分所列形式的臨時全球證書及/或永久全球證書，代表同一系列中一批或多批的票據；就票據而言，“持有人”及“票據持有人”具有條件給予它們的涵義；
A42485973 3“票據”是指發行人根據交易商協議將發行的債務票據，由本信託契約組成，並在當時尚未償還，或在上下文需要時，為特定數目的票據；“發行和付款代理人”指條件中指名的人或在每種情況下在其指定辦事處的任何繼任發行和付款代理人；“月”指日曆月；“NSS”是指新的保管結構，適用於由歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream的共同保管人以全球形式持有的票據，並要求此類票據被確認為歐元系統貨幣政策和日內信貸操作的合格抵押品；“未償還”係指就票據而言，已發行的所有票據，但下列票據除外：(A)已按照條件贖回的票據；(B)已發生贖回日期及贖回款項(包括該等票據截至贖回日期應累算的所有利息及該日期後應付的任何利息)已妥為支付予受託人或發行及付款代理人或加拿大付款代理人(視何者適用而定)，並在出示及交回該等票據時仍可支付的票據；(C)已成為無效或已訂明申索的文書；。(D)已按條件規定購買及註銷的文書；。(E)已交出以換取補發證書的殘缺不全或污損的文書；。(F)指稱已遺失、被盜或損毀並已獲發出補發文書的文書。, 和(G)任何臨時全球證書，只要此類證書已被交換為永久全球證書，但為了(I)確定出席任何票據持有人會議並在任何票據持有人會議上投票的權利，或參與任何書面決議或電子同意的權利，(Ii)就條件8和10以及附表3(票據持有人會議的規定)而言確定尚待處理的票據數量，(Iii)行使受託人明示或默示需要的任何酌情權、權力或權力，在票據持有人的利益下行使或參照票據持有人的利益行使，及。(Iv)受託人就其認為潛在的失責事件是否對票據持有人的利益有重大損害而作出的證明(如有關)，由發行人或其任何附屬業務實益持有而並未註銷的票據，須當作(除非不再持有)未償還的票據；“付款代理人”是指條件中所指的人(包括髮行和付款代理人和加拿大付款代理人，視情況而定)或在各自指定辦事處的任何後續付款代理人；“永久全球證書”是指採用本協議附表1 A部分所列格式發行的永久全球證書，其面額相當於在限制期屆滿時臨時全球證書的未償還本金金額以及非美國受益所有權的證明；“潛在違約事件”是指在發出通知後可能發生的事件或情況, 簽發證書和/或滿足條件8中規定的任何其他要求成為違約事件；
A42485973 4“計劃限額”是指根據該計劃可隨時發行和未償還的票據的最高名義金額，因為該限額可根據《交易商協議》增加；“招股章程”指與本計劃有關而擬備的招股章程，並構成(I)為施行英國招股章程規例而與發行人有關的基本招股章程，及(Ii)就經發行人不時修訂、補充或修訂的《金融市場行為監管局上市規則》第2.2.11條而言與發行人有關的上市詳情，包括不時以引用方式併入招股章程內的任何文件，但就每批票據而言，只須將適用的最終條款視為包括在招股章程內；“贖回金額”指條件所界定的最終贖回金額、提前贖回金額或可選贖回金額(視屬何情況而定)；“登記冊”指註冊處所保存的登記冊；“註冊處”指條件中指名的人士或任何繼任註冊處的指定辦事處；“限制期”指證券法下S規例所界定的40天分銷遵從期；“證券法”指經修訂的1933年美國證券法；“系列”指由一批或多批票據組成的一系列票據，不論是否在同一日期發行，該等票據具有相同的發行條款，並明示具有相同的序號；“指明辦事處”指與付款代理人有關的票據, 註冊處處長或轉讓代理人根據第6.6條(發給票據持有人的通知)，在條件的末尾註明其姓名的職位或經受託人批准並通知票據持有人的任何其他職位；“繼承人”就代理人而言，指發行人經受託人書面批准並按書面批准的條款不時委任為代理人的其他人或其他人士，並根據第6.6條(發給票據持有人的通知)向票據持有人發出委任通知；“業務繼承人”是指(A)收購發行人或發行人業務繼承人的全部或實質所有業務和/或資產的實體；或(B)任何先前提及的實體合併、合併或重組成的任何實體，其本身不是繼續經營的公司；“目標系統”是指2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統(稱為TARGET2)或其任何繼承者；“臨時全球證書”是指採用本協議附表1 A部分所列格式的臨時全球證書，帶有臨時全球證書圖例；“臨時全球證書圖例”是指第3條所述的圖例；
A42485973 5“部分”就一個系列而言，是指在同一日期以相同的發行價發行的該系列的票據，其首次利息支付是相同的；“轉讓代理人”是指條件中所指的人(包括註冊官)或在每一案件中在其指定辦事處的任何繼任轉讓代理人；“信託公司”是指信託公司(如1925年《物權法》所界定的)或根據與受託人有關的適用外國法律有權作為受託人行事的公司；“受託人法案”指英格蘭和威爾士的“1925年受託人法案”和“2000年受託人法案”；而“英國招股説明書條例”則指2017/1129號條例，因為根據2018年歐盟(退出)法案，該法規是英國國內法的一部分。1.2除文意另有所指外，本信託契約中所有提及：1.2.1歐洲結算和盧森堡Clearstream的記錄應為其各自為其客户持有的記錄，反映該等客户在票據中的權益金額；1.2.2成本、收費、報酬或支出包括就其收取的任何增值税、營業額或類似税費；1.2.3為強制執行債權人權利而提出的訴訟、補救或司法程序方法，包括對英格蘭以外司法管轄區內與其最為接近的訴訟、補救或司法程序方法的提及；1.2.4除非另有明文規定，否則受託人的批准或同意須受不得無理拒絕或延遲任何此類批准或同意的要求所規限。, 該等合理性須參考為票據持有人的整體利益行事而釐定；及1.2.5受託人委任或聘用任何人士或將其轉授予任何人士，須視為包括提及(如受託人認為合理地切實可行)事前通知發行人及與發行人磋商，而在任何情況下，該等委任、聘用或轉授(視屬何情況而定)須立即通知發行人。1.3在解釋本信託文件時，應忽略標題標題。1.4本信託契約中凡提及本信託契約或任何其他文件，即指本信託契約或不時修訂、補充或替換的與本計劃有關的文件，幷包括任何修訂、補充或取代該等文件的文件。1.5附表本附表是本信託契約的一部分，並具有相應的效力。
A42485973 6 1.6在本信託契約中提及歐洲結算和/或盧森堡Clearstream時，在上下文允許的情況下，應被視為包括髮行人、受託人以及發行和支付代理批准的任何額外或替代結算系統。對於根據NSS持有的全球證書，此類替代結算系統也必須獲得授權，以持有工具作為歐元系統貨幣政策和日內信貸操作的合格抵押品。1.7其他術語交易商協議或條件中定義的其他術語在本信託契約中具有相同的含義。1.8《1999年合同(第三方權利)法》不是本信託契約一方的人，根據《1999年合同(第三方權利)法令》，無權強制執行本信託契約的任何條款。1.9本信託文件經本信託文件各方簽署後生效，原信託文件將由本信託文件取代，原信託文件不再具有效力和效力，但在本信託文件日期前發出的文書除外。2票據的發行及支付票據的約定2.1根據《交易商協議》，發行人可不時按一個或多個系列分批發行票據，不設最低發行規模。在發行任何一批之前，不遲於下午3點(倫敦時間)在倫敦的第二個營業日，即商業銀行在每個建議發行日期之前在倫敦營業的日期，發行人應向受託人發出書面通知或促使其獲得建議發行該部分債券的通知, 具體説明相關最終條款中應包括的細節。一旦發行人發行任何明示由本信託契據組成的文書，該等票據即由本信託契據組成，無須任何進一步的手續，亦不論該等債務證券的發行是否違反本信託契據或計劃限額的任何契諾或其他限制。2.2單獨系列第2.3條(償付契約)、2.4條(解除債務)、2.5條(違約後的付款)和2.6條(違約後的利率)和第3條(票據的格式)至第15條(貨幣彌償)和附表3(票據持有人會議的規定)(全部包括在內)的規定，在必要的變通後，應分別和獨立地適用於每個系列的票據，在該等條款和附表中，“票據持有人”和“證書”一詞，以及與票據或其條件有關的所有其他術語，應分別和獨立地適用。除非另有明確規定，否則每個系列應由一個單獨的信託根據第2.3條(付款約定)組成，並且除非有明確規定，否則影響一個系列的事件不應影響其他任何系列。
A42485973 7 2.3任何票據到期全部或部分贖回時，應在任何日期以合同貨幣無條件地向受託人支付或按受託人的指示支付，如果是歐元以外的任何合同貨幣，在合同貨幣的主要金融中心，如果是歐元，在銀行可以使用目標系統的城市，在同一天，將於該日到期贖回的票據的贖回金額連同任何適用的溢價一起提供資金，並應(在符合條件的情況下並不適用於零息票據)無條件向受託人支付條件(除第2.6條(違約後的利率)另有規定外)中列出的未贖回票據的名義金額的利息，除非(A)符合第2.5條的規定，根據代理協議的規定，就票據支付給簽發和付款代理人或加拿大付款代理人(視情況而定)而到期支付的任何款項，在該範圍內應履行該義務，但在隨後未能根據條件向相關票據持有人付款的情況下除外；及(B)在到期日之後或由於票據在發生違約事件後變得應償還而支付的款項，應被視為已在簽發和付款代理人或加拿大付款代理人(視情況而定)收到全部到期款項時支付，或受託人，並已向票據持有人發出有關通知(如根據第6.8條(逾期付款通知)的規定), 除非在該等條件下其後未能向有關票據持有人付款。本公約僅在每次發行和未償還票據時生效，受託人應以信託形式為相關係列的票據持有人持有本公約的利益。2.4在第2.5條(違約後付款)的規限下，發行人或受託人就票據作出的任何付款均可按條件的規定作出，而如此作出的任何付款(在第2.5條(違約後付款)的規限下)在該範圍內即為對發行人或受託人(視屬何情況而定)的良好解除，除非該等條款下發行人或受託人隨後未能向有關票據持有人付款。2.5違約後付款在違約事件或潛在違約事件發生後的任何時間，受託人可：2.5.1向發行人和付款代理人發出書面通知，要求付款代理人，直到受託人發出相反通知為止，只要適用法律允許：(I)按照代理協議的條款，擔任受託人在本信託契約和文書下的付款代理人和轉讓代理人(根據需要進行相應修訂，但受託人對賠償的責任除外)，支付代理人的報酬和開支應限於受託人當時根據本信託契約的條款就票據持有的金額)，此後按受託人的命令持有所有票據和證書，以及他們就票據和證書持有的所有款項、文件和記錄；或
A42485973 8(Ii)向受託人或按受託人在通知中指示的方式，將他們持有的所有文書和證書及其持有的所有款項、文件和記錄交付受託人；及2.5.2向發行人發出書面通知，要求發行人向受託人而非向簽發及付款代理人或加拿大付款代理人(視何者適用而定)支付有關票據的所有後續付款，並自發行人收到任何該等通知起生效，直至該通知被撤回為止，第2.3條(付款約定)的第一個但書即告失效。2.6違約後的利率如果票據以浮動利率或其他可變利率計息，並根據違約事件後的條件立即支付, 除利率不需要通知票據持有人外，計算代理應繼續按照條件(經必要時作出相應修訂)計算與該等票據有關的應付利率。如此計算利息的第一個期間，應自票據須如此償還的利息期間屆滿時開始計算。3票據的形式3.1全球證書票據最初應以一份或多份臨時全球證書的名義金額發放。每份全球證書應基本上按照附表1 A部所列格式打印或打字，並可以是傳真。臨時全球證書中的權益可在限制期到期時交換為永久全球證書中的權益，並可用於證明非美國受益所有權。在限制期結束後，簽發和支付代理收到來自歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的證書副本(如果有)，證明他們已獲得100%非美國受益所有權的證明。在每個臨時全球證書的本金總額中，發行和支付代理或加拿大支付代理(視情況而定)應以相關部分的名義總額填寫永久全球證書(基本上採用信託契約附表1 A部分所列格式)，對其進行認證(或促使其代理人這樣做)，並將永久全球證書交付給持有臨時全球證書的共同保管人，該共同保管人代表歐洲結算和/或清算流當時代表該部分, 盧森堡，以及對共同安全守護者的指示，以實現這一點，並在每一種情況下，促進該臨時全球證書的利益交換，以換取按照該臨時全球證書同等象徵性金額的此類永久全球證書的利益。在臨時全球證書的全部利益交換的情況下，發行和支付代理或加拿大支付代理(視情況而定)應取消或安排取消臨時全球證書。3.2臨時全球證書圖例臨時全球證書應帶有大體上如下形式的圖例：
A42485973 9“本合同持有人在此表示，其不是1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)所定義的美國人，也不是為美國人的賬户或利益而購買的，並正在根據證券法下的S規則在離岸交易中獲得這一證券。“3.3證書應按照適用的法律和證券交易所的要求印製，基本上採用附表1 B部分所列的格式。證書(全球證書除外)應註明條件。3.4簽署票據和證書(CDS結算的票據除外)應由簽發人的授權簽字人手動或傳真簽署，證書應由註冊官或其代表認證。在CDS結算的票據和證書將由發行方的授權簽字人手動簽署(除非CDS同意它將接受傳真或電子簽名)，並且此類證書應由加拿大支付代理或其代表手動驗證(除非CDS同意它將接受傳真或電子驗證簽名)。發行人可以使用在本信託契約簽署之日是該授權簽字人的任何人的傳真簽名，即使在發行任何文書或證書時該人已不再擔任該職位。對於根據NSS持有的全球證書，發行和支付代理或註冊官也應指示共同安全保管人完成該證書。如此簽署和認證(和完成)的證書, 如適用)應代表發行人具有約束力的有效義務。任何文書的傳真簽署和任何全球證書的任何複印或其他複製(以未經認證的形式，但如上所述代表發行人手動執行)應代表發行人具有約束力的義務，其方式與該等證書由該等簽字人手動簽署的方式相同。3.5所有權任何票據的持有人如在登記冊上登記為有權持有該票據，則就所有目的(不論該票據是否逾期，亦不論其所有權、信託或任何權益、其上的任何文字或其被盜或遺失)均應被視為其絕對擁有人，而任何人士將不會因此而承擔法律責任。4印花税和税金4.1印花税發行人應支付在美利堅合眾國就其發行的票據和/或證書的製作、發行和提供以及本信託契約的籤立或交付而應付的任何印花、發行、單據或其他税費。發行人亦須彌償受託人及有關票據持有人在任何司法管轄區就受託人或(如有權這樣做)有關票據持有人為執行發行人在本信託契據或相關票據或證書下的責任而採取的任何行動而支付的一切印花、發行文件、文件或其他税款。
A42485973 10 4.2如果髮卡人普遍受制於一個地區的徵税管轄權，或該地區的税務機關或在該地區的税務機關有權在美利堅合眾國或美利堅合眾國的任何政治分區之外或之外徵税，則髮卡人應(除非受託人另有同意)就條件6的條款向受託人提供一份令受託人滿意的承諾，以取代或(視情況需要)增加，在該條件中，凡提及美利堅合眾國之處，即指發行人已受其課税管轄區管轄的另一地區或其他地區或當局。在這種情況下，應相應地閲讀本信託文件和相關文書和證書。5受託人收到款項的運用5.1信託聲明受託人收到的所有款項或根據本信託契據須支付的款項，儘管發行人已撥出全部或部分款項，受託人仍須以信託形式持有，以運用該等款項(除第5.2條(累積)另有規定外)：5.1.1首先，支付受託人在執行本信託契據下的職能時所正當招致的所有費用、收費、開支及債務(包括支付予受託人的酬金)；5.1.2第二，按比例支付有關票據的任何欠款；及5.1.3第三，支付發行人本身的任何餘額。如果受託人持有代表本金的任何款項, 就按照受託人須以該等信託持有的條件而失效的票據而言，其溢價或利息。5.2如果根據第5.1條(信託聲明)任何時候可用於支付票據的金額低於10%，則累計。在當時未償還票據的面值中，受託人可酌情投資第5.3條(投資)所規定的款項。受託人可保留該等投資並累積所得收益，直至該等投資及累積連同當其時在其控制下並可供支付的任何其他資金至少達10%為止。該等投資、累積及資金(在扣除任何適用税項或撥備後)須按第5.1條(信託聲明)的規定運用。5.3受託人持有的投資款項可投資於任何地方的任何投資或其他資產，不論該等投資或其他資產是否產生收入，或以受託人絕對酌情認為合適的貨幣存入銀行或其他金融機構。如果該銀行或機構是受託人或受託人的附屬公司、母公司或相聯企業，則只需計算相當於其就此類存款支付給獨立客户的標準利息金額的利息。受託人可隨時更改或調換任何該等
A42485973 11投資或資產，或將如此存放的任何款項兑換成任何其他貨幣，不對由此產生的任何損失負責，無論是由於價值貶值、匯率變化或其他原因。6只要其發行的任何文書尚未完成，發行人應：6.1保存並促使其每個附屬企業保存適當的賬簿，並在違約事件發生後或受託人合理地相信該事件已發生後的任何時間，在適用法律允許的範圍內，允許並促使每個該等附屬企業允許受託人及其指定的任何人在正常營業時間內的任何合理時間查閲其賬簿。6.2失責事件通知在知悉任何失責事件或潛在失責事件發生後，立即以書面通知受託人。6.3在適用法律允許的範圍內，向受託人提供其履行其職能所合理需要的信息。6.4財務報表等。於財務報表發出時送交受託人，如屬年度財務報表，則在任何情況下，於每個財政年度結束後180天內，將每份資產負債表、損益表、報告或其他已發出或應合法或以合約方式發出的通知、報表或通函的英文文本三份送交發行人的成員或債權人(或其任何類別的債權人)，或一般以發行人或其任何母企業的身分發出。6.5董事證書等。6.5.1在受託人向其成員提供經審計的年度財務報表後14天內送交受託人, 亦在受託人提出任何要求後21天內，由董事簽署的發行人證書，該證書經作出一切合理查詢後，盡發行人所知、所知及所信，於證書日期前不超過五天的某個日期(“證明日期”)，自上一份該等證書的證明日期或(如無)本信託契據的日期或(如無)自最後一份該等證書的證明日期或(如無)該等事件已發生，則自該最後一份該等證書的證明日期或(如屬潛在的失責事件，則該事件仍在持續)以來未曾發生過失責事件或潛在的失責事件(及在可能發生違約事件的情況下，仍在繼續)，提供其詳細情況，並證明它已履行本信託契約規定的義務，或在其未能遵守的範圍內，説明該義務。6.5.2在收購任何因此而成為主要附屬公司的公司後，或在向由此成為主要附屬公司的本集團任何成員公司(定義見條件8)作出任何轉讓後，在合理可行範圍內儘快向受託人發出當時發行人的核數師(“核數師”)致予受託人的表明此意的證明書。
A42485973 12 6.6向票據持有人發出通知須事先取得受託人的書面批准，並按照條件13向票據持有人發出每份通知表格的兩份副本，並迅速給予受託人兩份(該等批准，除非另有明文規定，否則不構成就2000年金融服務及市場法案第21條而言批准該條所指的通訊)。6.7在適用法律允許的範圍內作出受託人合理認為為使本信託契約生效所需的進一步行動。6.8在受託人(如受託人認為有需要發出該通知)的要求下，立即通知票據持有人無條件向發行及付款代理人(或加拿大付款代理人(視何者適用而定)或受託人)支付票據於到期日期後到期應付的任何款項。6.9如該等文書如此上市，則應盡一切合理努力維持該等文書的上市，但如無法做到，則應盡該等努力，或如受託人同意維持該等上市過於繁重，而受託人信納該等行動不會對文書持有人的利益造成重大損害，則應盡一切合理努力以取得及維持該等文書於受託人書面批准的另一證券交易所上市。6.10代理人的變更按照代理人未來的任何委任、辭職或免職的條件，或代理人在其指定職位的任何變動，向票據持有人發出至少14天的事先通知。6.11法律意見的提供促使在法律意見交付之日向受託人交付法律意見, 受託人可接受的形式和內容：6.11.1由Allen&Overy LLP就英格蘭法律以及作為紐約律師和發行人關於美國法律的內部律師(或發行人和受託人可能商定的其他法律顧問)在本信託契約每年週年之後或(如果晚些時候)在最近一次此類法律意見交付日期和本信託契約任何修訂日期後12個月的第一期文書發行之前；6.11.2除非發行人已以書面通知交易商及受託人它暫時不打算根據本計劃發行票據，否則須由受託人合理接受的法律顧問，就受託人合理地要求的法律，以受託人所要求的形式和內容，在受託人基於受託人認為在任何適用法律、規例或情況的改變(或建議改變)(或在解釋或應用方面)有所改變(或建議改變)的情況下，如此要求的情況下，向受託人發出。
A42485973 13對發行人、受託人、相關文書、證書、本信託契據或代理協議有重大影響；及6.11.3提供法律意見的法律顧問根據交易商協議向任何交易商提供法律意見的每一次。6.12發行人持有的票據在受託人提出要求後，應受託人的要求儘快向受託人發送一份由任何董事或公司祕書籤署的發行人證書，載明於該證書日期由發行人或其附屬公司或其代表持有的票據數量。6.13代理人的義務遵守並履行其在代理協議下的所有義務，並盡一切合理努力促使代理人遵守並履行其在代理協議下的所有義務，並且在未經受託人事先書面批准的情況下，不得對代理協議進行任何修訂或修改。6.14交易商協議副本會即時向受託人提供交易商協議的所有補充及/或修訂及/或重述副本。7受託人的薪酬和彌償7.1正常的薪酬只要有任何票據未償還，發行人應在受託人不時商定的日期向受託人支付一筆款項作為其作為受託人的服務的報酬。該報酬自本信託協議簽訂之日起逐日遞增。然而，如果向票據持有人支付的任何票據的到期款項被不當扣留或拒絕支付，該報酬應自扣留或拒絕支付之日起再次計入，直至向該票據持有人正式支付為止。7.2在以下情況下的額外報酬：(I)違約事件、潛在違約事件或基準事件應已發生或(Ii)在任何其他情況下, 受託人認為這是合宜或必要的，或發行人要求承擔他們雙方都同意的特殊性質的職責，或在本信託契約下受託人正常職責範圍之外的其他職責，發行人應支付他們可能同意的額外報酬(可參考受託人不時生效的正常每小時費率計算)，或如未能就第7條中的任何事項(或第7.1條(正常報酬)所指的款項)達成協議，則應支付額外報酬，該等事宜須由受託人選定並經發行人批准的財務機構(以專家身分行事)決定，如未獲批准，則由英格蘭及威爾斯律師會當其時的會長提名。提名所涉及的費用和該人的費用應由受託人和發行人平分。有關金融機構的決定是決定性的，對發行人、受託人和有關票據持有人具有約束力。
A42485973 14 7.3費用發行人還應應受託人的要求，支付或解除受託人在準備和籤立本信託契據以及履行其在本信託契據下的職能時正當招致的所有費用、收費、債務和開支，包括但不限於法律和差旅費用，以及受託人就受託人為強制執行本信託契據的任何規定而合理地針對發行人提起的任何法律程序而支付的任何聯合王國印花、文件或其他税款或關税，此外，受託人須向受託人(如有需要)支付一筆款項，相等於受託人根據本信託契約應就其薪酬徵收的任何增值税或類似税項的款額。該等費用、收費、負債及開支應：7.3.1如受託人在要求付款前付款，則自要求付款之日起按受託人於付款當日之資金成本利率計息；及7.3.2在其他情況下，自要求付款日期後30日起計息，或(如要求付款將於較早日期支付)自該較早日期開始計息，但在此情況下，除非在該較早日期實際支付款項，否則不會產生利息。7.4費用通知受託人應在切實可行的情況下，就受託人在合法行使本信託契約下的權力時將適當招致的任何費用、收費及開支以及將會支付的款項，向發行人發出事先通知，以便讓發行人有合理機會自行支付該等費用、收費及開支，或將受託人撥入資金支付該等費用、收費及開支。然而，, 受託人沒有發出任何該等事先通知，並不損害其根據本條款第7條獲得該等費用、收費及開支的報銷權利。7.5彌償發行人應就受託人或其委任的任何人或受託人在執行其職能時所轉授的任何職能所正當招致的所有債務及開支，以及任何損失、責任、費用、申索、訴訟、索償、要求或開支(包括但不限於所有費用)，向受託人作出彌償。就上述任何事項提出爭議或抗辯而適當支付或招致的費用及開支)，或其中任何一項可能招致的與發行人有關的費用或開支，或任何因委任發行人或行使其與發行人有關的職能而產生或與之有關的費用及開支。7.6第7.3條(開支)和第7.5條(賠償)對受託人繼續具有十足效力，即使受託人不再是受託人。7.7系列的釐定受託人有權行使絕對酌情決定權決定根據本信託契據產生的任何成本、收費、負債及開支是與哪個系列的文書有關，或在任何兩個或以上系列的文書之間分配任何該等成本、收費、負債及開支。
A42485973 15 8受託人法令的補充條文8.1建議受託人可根據任何專家的意見或建議或從任何專家取得的資料(包括但不限於根據條件從獨立財務顧問或任何會計師收到的任何報告或意見)行事，不論(1)該等意見、建議或資料是否致予受託人或任何其他人士，及(2)該專家對該等意見、建議或資料的責任僅限於金額上限或其他方面，而無須就因該等行為而導致的任何損失向任何人負責。任何此類意見、建議或信息可通過信件、電子郵件或傳真發送或獲取，受託人不對任何人真誠地按照任何看來是通過此類方式傳達的意見、建議或信息行事負責，即使該意見、建議或信息包含一些錯誤或不真實。8.2受託人承擔責任受託人無須通知任何人本信託契約的簽署情況或採取任何行動以查明違約事件、潛在違約事件或基準事件是否已經發生。直至其實際知悉或明示有相反的通知, 受託人可假設並無該等事件發生，而發行人正在履行本信託契據及相關文書項下的所有責任，但受託人或其任何高級人員或僱員以本信託契據受託人以外的身份或以私人或機密身分取得的任何通知或知識，不得為任何目的而被視為不宜向第三方披露。8.3票據持有人的決議案受託人無須負責真誠地執行一項決議案，該決議案看來是(I)已於票據持有人會議上通過並已簽署會議記錄，或(Ii)為根據本信託契約附表3第26、27及28段作出的書面決議案或電子同意，即使其後發現該會議的組成或通過的決議案有欠妥之處，或該決議案並不有效或對票據持有人並無約束力。8.4由董事簽署的證明書等。如受託人在行使其職能時，需要信納任何事實或任何作為是否合宜，或需要就任何事實或任何作為是否合宜獲得資料，則受託人可要求發行人的任何兩名董事簽署一份證明書，證明該事實或該行為合宜，並接受該等證明書，作為該事實或該作為合宜的充分證據，並接受發行人的任何兩名董事簽署的證明書，證明該事實或其認為是合宜的, 這一行為是合宜的，受託人不需要要求提供進一步的證據，也不對因根據該證書行事而造成的任何損失負責。8.5文件存放受託人可將本信託契據及任何其他文件存放於其業務包括安全保管文件的任何銀行或實體，或其認為聲譽良好的任何律師或律師事務所，並可支付與該等文件有關的所有到期款項。8.6酌情決定權受託人對行使其職能擁有絕對及不受控制的酌情決定權，並不對因行使或不行使其職能而引致的任何損失、法律責任、費用、申索、訴訟、索償、開支或不便負責。
A42485973 168.7每當受託人認為對票據持有人的利益有利時，受託人在處理其信託業務時，可不親自行事，而僱用及支付其挑選的代理人(不論是否律師或其他專業人士)，以處理或進行任何業務，或同意處理或進行任何業務，以及作出或同意作出所有規定受託人作出的作為(包括收受款項及付款)。受託人無須就其如此僱用的任何該等代理人的任何不當行為或不作為向任何人負責，亦無須監督任何該等代理人的法律程序或作為。8.8轉授在其認為對票據持有人的利益有利時，受託人可按任何條款(包括轉授權力)將其全部或任何職能轉授予任何人士。如果受託人在選擇該代表時表現出合理的謹慎，則其沒有任何義務監督該代表，或對因該代表或再代表的任何不當行為或過失而招致的任何損失、責任、費用、申索、訴訟、要求或費用負責。8.9就受託人根據本信託契據持有的任何資產而言，受託人可按任何條款委任任何人士作為其代名人。8.10偽造票據受託人對發行人或任何有關票據持有人概不承擔任何責任，理由是該票據或證書已被接納為有效或並未被拒絕，而有關票據或證書看來是有效的，但其後被發現是偽造或不真實的。8.11除非有司法管轄權的法院下令保密，否則受託人不應被要求向任何票據持有人披露發行人向受託人提供的任何機密財務或其他信息。8.12自身與儀器持有人之間的決定性決定, 受託人可對與本信託契約任何條款有關的所有問題和疑慮作出裁決。該等決定，不論是就受託人的行為或程序中實際提出或隱含的問題而作出的，均為最終決定，並對受託人及票據持有人具有約束力。8.13貨幣兑換如有需要或適宜將任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣，則除非本合約另有規定或法律另有規定，否則應按照受託人合理指定的方法及日期，並在顧及現行匯率(如有)的情況下，按一個或多個匯率兑換。任何如此規定的費率、方法和日期應對發行人和相關票據持有人具有約束力。
A42485973 17 8.14票據的付款及交付受託人不負責發行人收取或運用發行任何有關票據、交換任何有關票據或將有關票據交付予有權獲得該等票據的人士所得款項。8.15受託人同意受託人為施行本信託契約而給予的任何同意，可按受託人認為適當的條款給予。在給予上述同意時，受託人可要求發行人同意對本信託契約作出受託人認為合乎票據持有人利益的修改或增補。8.16發行人持有的票據等。在不知情或沒有發出相反明示通知的情況下，受託人可無須查詢(除根據第6.12條(發行人持有的票據)要求出具證書外)假定當時並無票據由發行人或其附屬公司持有或代表發行人或其附屬企業持有。8.17法律意見受託人不會因任何人未能要求、要求或收取任何與任何文書有關的法律意見，或就任何該等法律意見的內容作出核對或評論而對任何人士負責。8.18計劃限制受託人不應關注，也不需要查詢, 關於是否有任何文書的簽發違反了《方案限制》。8.19違約事件受託人可決定其認為違約事件是否能夠補救或(與條件8(B)有關)對有關票據持有人的利益造成重大損害。任何該等決定應為最終決定，並對發行人及有關票據持有人具約束力。8.20委任獨立財務顧問就受託人根據第8.1條(如適用)委任獨立財務顧問的權利而言，受託人：8.20.1須盡其合理努力物色及委任該獨立財務顧問，但如在盡其合理努力後仍未能物色及委任合適的獨立財務顧問，則不對任何人負任何責任；8.20.2在嘗試物色該獨立財務顧問期間或其後如未能物色該獨立財務顧問，則不負責執行該獨立財務顧問的角色；和8.20.3無需採取任何行動尋找獨立財務顧問，除非該公司先前已獲得令其滿意的賠償及/或擔保，或在委任該獨立財務顧問時動用其本身的任何資金。
A42485973 18 8.21違法性本信託契約或條件的任何規定均不得要求受託人做出其認為違法或違反適用法律或法規的任何事情。8.22以受託人身分行事的銀行、律師、經紀或其他專業人士任何受託人，如屬從事任何專業或業務的銀行、律師、經紀或其他人士，則有權就該受託人或其合夥人或商號就與本信託契據的信託有關的事宜所進行的業務及作出的作為，收取及收取一切通常的專業及其他收費，並有權就該受託人或其合夥人或商號在與該信託契據有關的事宜上所作的一切其他工作及業務的支出，以及就與該信託契據有關的事宜所花費的所有時間，收取該等費用。包括可能或本應由並非銀行、律師、經紀或其他專業人士的受託人親自處理的事宜。8.23如受託人有理由相信不向其保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的彌償或保證，則本信託契據所載的任何責任均不會要求受託人在履行其職責或行使本信託契據下的任何權利、權力、權力或酌情決定權時，動用其自有資金或招致任何財務責任，或以其他方式招致任何財務責任。8.24沒有義務在沒有賠償、擔保或預付資金的情況下行事受託人沒有義務採取任何步驟強制執行本信託契據的任何規定，除非有關票據持有人就所有訴訟提供令其滿意的賠償和/或擔保及/或預付資金，否則受託人沒有義務根據本文書的條件任命一名獨立的財務顧問, 對它可能負責的索賠和要求，以及它可能因執行或任命而產生的所有費用、收費、債務和開支，包括其管理層的時間和/或其他內部資源的成本，按其不時有效的正常每小時費率計算。8.25風險評估在決定某項彌償或任何保證是否令受託人滿意時，受託人有權在特定情況下評估其風險，方法是考慮最壞的情況，為此，受託人可考慮但不限於在英格蘭或其他地方辯護或提起法律程序的潛在成本，以及在英格蘭或其他地方判給受託人損害賠償的風險，不論風險多麼微乎其微。8.26賠償或保證的質量受託人有權要求票據持有人或他們中的任何一人向其提供的任何賠償或保證必須以共同和各別的方式提供，並有令其滿意的證據支持，證明各交易對手的財務狀況和信譽及/或擔保的價值，以及對各交易對手的能力、權力和權威及/或擔保的有效性和有效性的意見。
A42485973 19 9解除申請和受託人責任9.1解除受託人法案2000年第1條不適用於受託人就本信託契約所組成的信託所承擔的職責。如果受託人法案與本信託契約的規定有任何不一致之處，應在法律允許的範圍內以本信託契約的規定為準，如果與2000年受託人法案有任何牴觸，則就該法令而言，本信託契約的規定應構成限制或排除。9.2在2006年公司法第750及751條(如適用)的規限下，以及即使本信託契據、文書或代理協議有任何相反規定，受託人不會就與本信託契據、文書或代理協議有關或相關的任何事宜或事情向任何人士承擔責任，除非是與其本身的重大疏忽、故意失責或欺詐有關。10放棄和違約證明10.1如果受託人認為票據持有人的利益不會因此而受到實質性損害，則受託人可在不徵得票據持有人同意的情況下，在不損害其在任何後續違約方面的權利的情況下，按其認為合宜的條款放棄或授權，發行人違反或建議違反本信託契約或條款，或決定違約事件或潛在違約事件不得視為違約或潛在違約事件，但受託人不得違反特別決議案或根據條件8提出的請求所給予的明確指示。該等指示或請求不得影響先前的放棄、授權或決定。任何此類豁免, 授權或決定應對相關票據持有人具有約束力，如受託人要求，應在實際可行的情況下儘快通知票據持有人。10.2違約證明發行人未能向任何一種票據的持有人支付一筆應付款項的證據(除非相反證明成立)，即為其對當時應支付的所有其他票據發生相同違約的充分證據。11受託人不被禁止訂立合約受託人及任何其他人士(不論是否為其本身行事)可取得、持有或處置發行人或任何其他人士的任何文書、證書或其他證券(或其中的任何權益)，可與任何該等人士訂立任何合約或於任何該等人士進行任何交易或於其中擁有權益，亦可作為任何該等人士的任何證券的任何委員會或團體的託管人或代理人行事，其所享有的權利與受託人不以受託人身分行事時所享有的相同，且無須就任何利潤作出交代。
A42485973 20 12修改和替換12.1修改受託人可在未經票據持有人同意的情況下同意對本信託契約進行任何形式的、次要的或技術性的修改，或更正明顯的錯誤。受託人亦可同意對本信託契約作出其認為不會對有關係列的票據持有人的利益造成重大損害的任何其他修改，但該等權力並不延伸至附表3第2段(票據持有人會議的規定)的但書所述的任何修改。此外，在未經票據持有人同意或批准的情況下，受託人有義務同意發行人盡其合理努力實施任何基準修訂，但如果受託人認為這樣做會對其施加更多繁重的義務或使其承擔任何額外的義務、責任或責任，或減少或修訂其作為締約方的條件和/或任何文件中賦予它的權利和/或保護條款(為免生疑問，任何補充信託契約)以任何方式。任何該等修改、授權或豁免對有關票據持有人均具約束力，如受託人提出要求，有關修改應在切實可行範圍內儘快通知有關票據持有人。12.2替代12.2.1受託人可在未經票據持有人同意的情況下，同意以任何其他公司(“被替代債務人”)取代發行人(或根據本第12條規定的任何先前替代公司)作為本信託契據及相關文書下的主債務人，但此項替代不會, 受託人認為會對票據持有人的利益造成重大損害，並進一步規定：(I)被替代債務人以受託人滿意的形式和方式向受託人籤立或作出承諾，同意受本信託契據和相關文書(經受託人認為適當的相應修訂)約束，猶如被替代債務人已在本信託契據以及相關文書和證書中被指名為主要債務人，取代發行人；(Ii)如被替代的債務人一般受一個地區的課税管轄權所規限，或受該地區的任何主管當局或在該地區內的任何當局(“替代地區”)的課税權力所規限，而該地區並非發行人一般受其課税管轄區所規限的地區(或發出人的地區)(“髮卡人地區”)，則除非受託人另有協議，否則被取代的債務人須向受託人提供一份符合條件6的條款令受託人滿意的承諾，並以該條件中對髮卡人地區的提述取代對該替代地區的提述，而信託契據，並應相應閲讀相關文書和證書；(Iii)如被替代債務人的任何兩名董事證明其在被替代債務人被取代後立即具有償付能力，則受託人無須考慮被替代債務人的財務狀況、利潤或前景，或將其與發行人的財務狀況、利潤或前景進行比較；
A42485973 21(Iv)發行人及被替代債務人遵守受託人為有關票據持有人的利益而指示的其他規定；及(V)受託人信納(I)被替代債務人已取得所有必需的政府及監管批准及同意，以代替發行人(或先前的替代債務人)承擔其作為有關票據的主要債務人的責任；(Ii)被替代債務人承擔其在有關文書下的責任所需或與此相關的所有必需政府及監管批准及同意；及(Iii)該等批准及同意於替代時已完全有效。12.2.2受託人根據第12.2條(替代)達成的協議將解除發行人(或先前的替代者)在本信託契約及相關文書下的任何或全部責任。替換通知應在簽署此類文件和遵守此類要求後14天內通知票據持有人。12.2.3替代完成第12.2條(替代)所載的手續後，被替代的債務人將被視為在本信託契據及有關文書及證書中被指名為主要債務人，以取代發行人(或任何先前的替代)及本信託契據及相關文書及證書應視為經必要修訂以實施替代。13個預約, 受託人的退休和免職13.1任命發行人有權任命新的受託人，但除非事先經非常決議批准，否則任何人都不得如此任命。受託人在任何時候均為信託法團，而該信託法團可為唯一受託人。任何新受託人的委任應由發行人按照條件13儘快通知其票據持有人。13.2任何受託人在給予發行人至少三個月的書面通知後，可隨時退任，而無須給予任何理由或對因退任而引致的任何費用負責，而票據持有人可藉非常決議將任何受託人免任，但單一信託法團的退任或撤職須待信託法團獲委任為繼任受託人後方可生效。單一信託法團如發出退職通知或通過非常決議將其除名，應盡一切合理努力促使另一信託法團獲委任為受託人。13.3共同受託人儘管有第13.1條(委任)，受託人仍可向(I)發行人發出書面通知，委任任何人與受託人共同擔任額外受託人，或(Ii)發行人就任何事項委任任何人作為獨立受託人，或：
A42485973 22 13.3.1如果受託人認為有關委任符合票據持有人的利益；或13.3.2在進行某項特定行為的司法管轄區符合法律規定、限制或條件；或13.3.3在任何司法管轄區取得判決或強制執行判決或本信託契據的任何條文。在符合本信託契據的規定下，受託人可在委任文書中向任何如此獲委任的人授予其認為適當的職能。受託人可向發行人及該人發出書面通知，將該人免職。應受託人的要求，發行人應立即採取一切必要的措施以完善該任命或免職，發行人不可撤銷地以其名義並代表受託人委任受託人作為其受權人。在委任該人為獨立受託人或額外受託人之前，受託人須(除非受託人認為這樣做並非合理地切實可行)將其擬作出該項委任的意向(以及作出該項委任的理由)通知發行人，並須適當考慮發行人就該項委任所作出的申述。如果由於這一規定，並不是所有的文書都有相同的受託人，則本信託契約的規定應適用於每一名受託人，猶如每一名受託人被指名為本信託契約的一方一樣。13.4多數受託人的職權如果有兩個以上的受託人，只要多數受託人包括一個信託公司，他們中的大多數應有能力履行受託人的職能。14結算系統持有的票據14.1結算系統持有的票據只要是以全球證書為代表的票據是代表結算系統持有的，在考慮票據持有人的利益時, 受託人可考慮該結算系統或其營運者向其提供的有關其擁有任何該等票據權利的賬户持有人或參與者的身份(個別或按類別)的任何資料，並可根據該等賬户持有人或參與者為該等票據持有人而考慮該等權益。14.2受託人及發行人可要求並可完全依賴代表有關結算系統發出的任何證明書、確認書或其他文件，或有關結算系統所作的任何形式的紀錄，或其絕對酌情決定權認為適當的其他證據及/或資料及/或證明，以表明在任何特定時間或在整個特定期間，任何特定人士是、曾經或將會是，在其記錄中顯示為全球證書所代表的特定名義金額票據的持有者，如果受託人或發行方確實如此，則該確認函、記錄形式、證據、信息或證明應是決定性的，並就所有目的而言對所有相關各方具有約束力。任何此類證書可包括由相關結算系統(包括歐洲結算的Euclid或盧森堡的在線創建系統Clearstream)提供的任何形式的聲明或打印出的電子記錄
A42485973 23根據其通常程序，並清楚地識別特定名義金額的票據的持有人以及該等持有的金額。發行人或受託人均不會因任何人已接受或沒有拒絕任何看來是由有關結算系統發出並其後被發現是偽造或不真實的證明書或其他文件而對任何人負上法律責任。15貨幣賠償15.1賬户和付款的貨幣合同貨幣是發行人根據本信託契約和票據或與本信託契約和票據相關的所有應付款項(包括損害賠償)的唯一賬户和付款貨幣。15.2受託人或任何票據持有人以合約貨幣以外的貨幣(不論是任何司法管轄區法院在發行人破產、清盤或解散時的判決或命令的強制執行)就任何明示應由發行人收取或收回的款項而收取或收回的款項的清償程度，只可在收款人能夠以上述收到或追討之日以該另一貨幣所收取或收回的款項購買的合約貨幣金額範圍內清償(或，如在該日期作出該項購買並不切實可行，則在作出該項購買切實可行的第一個日期作出)。15.3如果合同貨幣金額低於根據本信託協議或票據應支付給收款人的合同貨幣金額，則發行人應賠償收件人因此而遭受的任何損失。在任何情況下, 發行人應賠償收件人購買任何此類物品的費用。15.4獨立彌償本第15條及第7.5條(彌償)的彌償與本信託契據中的其他責任分開及獨立，應產生獨立及獨立的訴訟過程，不論受託人及/或任何票據持有人給予任何寬大處理，並應繼續有效，即使就本信託契據或本文書或任何其他判決或命令下的任何到期款項有任何判決、命令、申索或證明，亦應繼續有效。16強制執行16.1受託人只可強制執行受託人針對發行人的權利，不論該等權利是根據一般法律、本信託契據、本文書或其他規定而產生的，除非受託人在一段合理時間內未能如此行事，且該等失責持續，否則任何票據持有人均無權直接向發行人提起訴訟。
A42485973 24 16.2受託人的賠償受託人沒有義務採取任何步驟強制執行本信託契約或文書的任何條款，或根據文書的條件任命一名獨立的財務顧問，除非有關文書持有人就其可能負有責任的所有法律程序、索賠和要求以及與該執行或任命有關的所有費用、收費、債務和開支，包括其管理時間和/或其他內部資源的成本，予以賠償和/或擔保和/或預付資金，以使受託人滿意。按其不時生效的正常時薪計算。16.3如受託人(或根據本信託契據有權如此做的任何票據持有人)向發行人提起法律訴訟，以執行本信託契據下的任何責任，則在該等訴訟中，證明發行人拖欠應付有關票據持有人的任何本金或利息，即為發行人已就當時須償還的所有其他票據或(視屬何情況而定)應付利息的所有其他票據作出相同違約的充分證據。16.4除一般權力外的其他權力本第16條賦予受託人的權力，應為一般法律不時賦予受託人或作為任何文書持有人的任何權力以外的權力。17通信17.1方法本信託契約項下的每一次通信均應通過電子通信或其他書面形式進行。根據本信託協議交付給任何一方的每份通信或文件應按電子地址或地址發送給該方, 並註明該當事人為本信託契約的目的不時向對方指定的人(如有)的注意。雙方根據本信託契約指定的初始電話號碼、電子地址、地址和指定的人載於程序備忘錄。17.2視為收到本信託契約項下任何其他當事人的任何通信，在交付時(如果是書面的)，並且(如果是通過電子通信)當該通信的相關收據被閲讀時，或者在發送者沒有要求閲讀收據的情況下，在發送時，只要發送者在發送該通信的24小時內沒有收到遞送失敗通知(但始終規定，發給受託人的任何電子通信只有在受託人確認收到時才被視為已收到)，並且自動生成的“已讀”或“已收到”的收據不構成此類確認)；但任何電子通訊如在收件地的一個營業日或非營業日下午5時後收到(或按照前述規定當作生效)，須當作在該地方的下一個營業日開業時生效。任何
A42485973 25根據本信託協議向任何一方發送的以電子通信方式發送的通信將是書面法律證據。18管轄法律和管轄權18.1管轄法律本信託契約和由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。18.2司法管轄權英格蘭法院擁有專屬司法管轄權，以解決因本信託契據或本文書而引起或與之相關的任何糾紛，因此，因本信託契據或本文書而引起或與本信託契據或本文書相關的任何法律訴訟或法律程序(“法律程序”)可向該等法院提起。發行人不可撤銷地接受此類法院的司法管轄，並放棄對此類法院訴訟的任何反對意見，理由是訴訟地點或訴訟程序是在不方便的法院提起的。本條款為受託人及相關票據持有人的利益而設，並不限制他們中任何一人在任何其他具司法管轄權的法院提起法律程序的權利，亦不妨礙在任何一個或多個司法管轄區提起法律程序(不論是否同時進行)。18.3過程服務發行人不可撤銷地指定倫敦WC2N 5EH 1-3 Strand的National Grid plc為其並代表其接收, 在英格蘭的任何法律程序中送達法律程序文件。該服務在交付給該加工人時應被視為完成(不論該服務是否被轉送給髮卡人並由髮卡人接收)。如該法律程序文件代理人因任何原因不再能夠以法律程序文件代理人身分行事或不再在英國設有地址，發行人不可撤銷地同意委任一名受託人可接受的替代法律程序文件代理人，並須立即將該項委任通知受託人。不得影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。
A42485973 26附表1 A全球證書格式全球證書(歐洲結算、Clearstream、盧森堡和其他結算系統(CDS除外))ISIN：公共代碼：[持有者在此表示其不是1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)所界定的美國人，也不是為美國人的賬户或利益而購買的，而是根據《證券法》下的S規定在離岸交易中收購該證券。]*National Grid North America Inc.(在美利堅合眾國特拉華州註冊)歐元中期票據方案系列[•]第號部分[•][臨時/永久]全球證書全球證書編號[●]本全球證書是針對美國國家電網北美公司(“發行人”)附表A部分規定的部分和系列中的儀器(下稱“儀器”)頒發的。本全球證書證明名列註冊紀錄冊的人士(“註冊持有人”)已註冊為本證書附表A部分所列名義金額、指定貨幣及指定面額的票據的持有人。解釋和定義本全球證書中對“條件”的提及是指適用於本文書的條款和條件(採用發行人和法律債券信託公司於2020年10月22日簽署的經修訂和重述的信託契約(經修訂或補充)的附表2(該文書的條款和條件)所載的形式。作為受託人，該格式如被本全球證書(包括本全球證書的補充定義和本證書附表所列的任何修改或增加)的規定所補充和/或修改和/或取代，如有任何衝突，以補充和/或修改或取代為準)。本全球證書中使用的其他大寫術語應具有條件或信託契約中給予它們的含義。承諾按收到的價值向出票人付款, 承諾在到期日(或根據本條件贖回時應支付的金額可能會根據*償還的較早日期)向本全球證書所代表的票據持有人付款(如果不再就此類票據進行進一步付款，則須交還本全球證書)，該付款將包括在臨時全球證書的正面，並可在證明非美國受益所有權後的40天內刪除。
A42485973 27條件)根據本全球證書所代表的票據的條件贖回時應支付的金額，以及(除非本證書所代表的票據不產生利息)就該等票據支付的利息，自到期之日起按利率、付款日期及按照條件所規定的計算方法支付，惟本全球證書所代表的票據的總額連同根據該等條件而須支付的其他款項及額外款項(如有)計算除外。每筆款項將於記錄日期前的結算系統營業日(“結算系統營業日”指星期一至星期五(十二月二十五日及一月一日除外))收市時登記在登記冊上的人士支付或按其要求付款。就本全球證書而言，(A)本全球證書所代表的票據的持有人受代理協議的條款約束，(B)發行者證明註冊持有人在本證書日期已登記為本全球證書所代表的文書的持有人，(C)本全球證書僅作為權利的證據，(D)本全球證書所代表的票據的所有權僅在正式登記於登記冊時轉移。, 和(E)只有本全球證書所代表的票據的持有者才有權獲得本全球證書所代表的票據的付款。轉讓以全球證書為代表的票據如果本合同附表規定該等票據將由一份全球簽發證書代表，則根據條件17(A)的規定，持有本全球證書所代表的票據的轉讓只能部分地進行：(I)如果本全球證書所代表的票據是代表除CDS以外的歐洲結算或Clearstream、盧森堡或任何其他結算系統(“替代結算系統”)持有的，且任何此類結算系統連續14天(因節假日除外)關閉營業，法定或非法定)或宣佈永久停業的意向，或事實上這樣做；或(Ii)經發行人同意，但如屬根據上述(I)項首次轉讓部分持有量的情況，則本全球證書所代表的票據持有人已在其指定辦事處向註冊處處長髮出不少於30天的通知，表示該持有人有意進行該項轉讓。如果本全球證書所代表的票據的持有僅可全部轉讓，則在該持有轉讓時發給受讓人的證書應為全球證書。在允許部分轉讓的情況下，發給受讓人的證書不得為全球證書，除非受讓人向登記處提出請求，並向註冊官證明它是或正在作為Clearstream、盧森堡、歐洲結算和/或替代結算系統的代名人。為任何票據持有人會議而舉行的會議, 就票據持有人會議的法定人數而言，本全球證書所代表的票據持有人(除非本全球證書只代表一份票據)應被視為兩人，並有權就票據指定貨幣的每個整數貨幣單位投一票。在註冊處處長或其代表認證前，本全球證書不得為任何目的而有效，而就根據NSS持有的票據而言，則僅由由有關結算系統委任為共同保管人的實體完成。
A42485973 28本全球證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。
A42485973 29發行方以其名義簽署了本全球證書，特此為證。日期截至發行日期。國家電網北美公司。由：認證證書本全球證書由註冊官或代表註冊官認證。紐約梅隆銀行(盧森堡)S.A.註冊人：授權簽字人，僅供認證之用。[生效本全球證書由作為共同保管人的共同保管人Clearstream Banking S.A.或代表共同保管人簽署：僅為完成通過NSS持有的票據的目的而授權的簽字人。]
A42485973 30 Form of Transfer For value received the undersigned transfers to .................................................................... .................................................................... (PLEASE PRINT OR TYPEWRITE NAME AND ADDRESS OF TRANSFEREE) [●]本全球證書所代表的票據的名義金額及其下的所有權利。註明日期的........................................................簽署.簽署證明：(I)完成轉讓的人的簽署應符合本全球證書所代表的票據持有人提供的正式授權的簽字樣本清單，或(如果該簽署與本全球證書表面的名稱相對應)由公證機構或認可銀行認證，或由轉讓代理或註冊處處長合理要求的其他證據支持。(2)票據持有人的代表應説明他簽署遺囑執行人的身份。
A42485973 31附表[將與《條件》或《全球證書》有關的相關最終條款的規定作為附表插入。]
A42485973 32全球證書(CDS)*，除非本證書由CDS結算及存託服務公司(“CDS”)的授權代表提交給National Grid North America Inc.或其登記轉讓、兑換或支付的代理，而就此而發出的任何證書均以CDS&Co.的名義或CDS授權代表要求的其他名稱註冊(並向CDS&CO支付任何款項)。或CDS授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本證書的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本證書的註冊持有人CDS&Co.在本證書代表的證券中擁有財產權益，另一人持有、轉讓或處理本證書是對其權利的侵犯。ISIN：CUSIP：[通用代碼：][持有者在此表示其不是1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)所界定的美國人，也不是為美國人的賬户或利益而購買的，而是根據《證券法》下的S規定在離岸交易中收購該證券。]†國家電網北美公司。(在美利堅合眾國特拉華州註冊成立)歐元中期票據方案[儀器的名稱]系列編號[•]第號部分[•][臨時/永久]全球證書全球證書編號[●]本全球證書是針對美國國家電網北美公司(“發行人”)附表A部分規定的部分和系列中的儀器(下稱“儀器”)頒發的。本全球證書證明登記在登記冊上的人是CDS&CO。加拿大安大略省多倫多市阿德萊德街西100號M5H1S3(“註冊持有人”)註冊為本條例附表A部所列面額、指明貨幣及指明面額票據的持有人。解釋和定義本全球證書中對“條件”的提及是指適用於本文書的條款和條件(採用發行人和法律債券信託公司於2020年10月22日簽署的經修訂和重述的信託契約(經修訂或補充)的附表2(該文書的條款和條件)所載的形式。作為受託人，該格式如被本全球證書(包括本全球證書的補充定義和本證書附表所列的任何修改或增加)的規定所補充和/或修改和/或取代，如有任何衝突，以補充和/或修改或取代為準)。其他*CDS需要手動“墨水濕”簽名。不能使用主便箋。†將包括在臨時全球證書的正面，並可在證明非美國受益所有權後不早於簽發日期後40天內刪除。
A42485973 33本全球證書中使用的大寫術語應具有條件或信託契約中給予它們的含義。承諾就收到的價值向發行人支付本全球證書所代表的票據的持有人(如不再就該等票據付款，則須交還本全球證書)在到期日(或根據條件贖回時須支付的款項可根據條件償還的較早日期)向本全球證書所代表的票據的持有人支付根據本全球證書所代表的票據的條件贖回時須支付的款項，以及(除非本證書所代表的票據不計息)就該等票據支付利息，自利息開始之日起按利率計算，支付日期，並按照條件中規定的計算方法，但計算方法是根據本全球證書所代表的票據的總金額，以及根據條件可能應支付的其他款項和額外金額(如有)，按照條件進行計算。每筆款項將於結算系統營業日之前的結算系統營業日，即結算系統營業日，即結算系統營業日，於登記日期收盤時登記在登記冊上的人士支付或按其指示付款。就本全球證書而言，(A)本全球證書所代表的票據持有人受代理協議的條款約束，(B)發行人證明註冊持有人在本證書日期, 作為本全球證書所代表的票據的持有人進入登記冊，(C)本全球證書僅是權利的證據，(D)本全球證書所代表的票據的所有權僅在註冊時才轉移，(E)只有本全球證書所代表的票據的持有人才有權獲得關於本全球證書所代表的票據的付款，以及(F)在CDS持有或通過CDS持有的任何票據中持有權益的人的權利受CDS制定的CDS(不時修訂或取代)的規則和程序的約束，以及CDS就CDSX系統制定的任何程序(經不時修訂或替換)。轉讓以全球證書為代表的票據如果本合同附表規定，該票據將由一份全球簽發證書代表，則根據條件17(A)，持有該全球證書所代表的票據的轉讓只能部分地進行：(I)如果全球證書由CDS或代表CDS持有，並且(A)CDS已通知發行人它不願意或無法繼續作為票據的託管人，並且發行人在收到通知後90個工作日內未指定後續託管人；或(B)根據適用的加拿大或省級證券法例，CDS不再是認可結算機構，而在發行人知悉CDS不再獲認可後90個工作日內，並無令受託人滿意的後續結算系統可供使用；或(Ii)經發行人同意。本全球證書所代表的票據的持有僅可全部轉讓, 轉讓時發給受讓人的證書應為全球證書。在允許部分轉讓的情況下，簽發給受讓人的證書不得
A42485973 34全球證書，除非受讓人向書記官長提出請求，並向書記官長證明其是或正作為CDS和/或替代結算系統的代名人。就任何票據持有人會議而言，就票據持有人會議的法定人數而言，本全球證書所代表的票據持有人(除非本全球證書只代表一份票據)應被視為兩人，並有權就票據指定貨幣的每個整數貨幣單位投一票。在由加拿大支付代理人或其代表認證之前，本全球證書不得出於任何目的而生效，如果僅是根據NSS持有的票據，則由相關結算系統指定為共同安全保管人的實體完成。本全球證書及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。
A42485973 35發行方已代表發行方簽署本全球證書，特此為證。日期[包含CDS結算票據的實際發行日期]。國家電網北美公司。由：認證證書此全球證書由加拿大支付代理商或其代表進行認證。作為加拿大支付代理人的BNY加拿大信託公司：僅用於認證目的的授權簽字人。[生效本全球證書由作為共同保管人的共同保管人Clearstream Banking S.A.或代表共同保管人簽署：僅為完成通過NSS持有的票據的目的而授權的簽字人。]
A42485973 36 Form of Transfer For value received the undersigned transfers to .................................................................... .................................................................... (PLEASE PRINT OR TYPEWRITE NAME AND ADDRESS OF TRANSFEREE) [●]本全球證書所代表的票據的名義金額及其下的所有權利。註明日期的........................................................簽署.簽署證明：(I)完成轉讓的人的簽署應符合本全球證書所代表的票據持有人提供的正式授權的簽字樣本清單，或(如果該簽署與本全球證書表面的名稱相對應)由公證機構或認可銀行認證，或由轉讓代理或註冊處處長合理要求的其他證據支持。(2)票據持有人的代表應説明他簽署遺囑執行人的身份。
A42485973 37附表[將與《條件》或《全球證書》有關的相關最終條款的規定作為附表插入。]
A42485973 38附表1 B部分證書表格National Grid North America Inc.(在美利堅合眾國特拉華州註冊)歐元中期票據方案系列[●]第號部分[●][發行名稱]本證書證明[●]的[●](“登記持有人”)在本合約日期已登記為[名義金額]美國國家電網北美公司(以下簡稱“發行人”)的上述儀表系列產品(以下簡稱“儀表”)，如本合同標題所述。該等票據須受本協議所批註的條款及條件(“條件”)所規限，並受條件所述信託契約的規限及受惠而發行。條件中定義的詞語在本證書中具有相同的含義。對於收到的價值，發行人承諾在到期日(或根據條件贖回時根據條件贖回應支付的金額可能按照條件償還的較早日期)向本證書所代表的票據的持有人支付根據本證書所代表的票據而贖回時應支付的金額，並(除非本證書所代表的票據不計息)就該等票據支付利息(除非本證書所代表的票據不產生利息)，在該等條件所規定的款額及付款日期，連同根據該等條件可予支付的其他款項及額外款額(如有的話)，按照該等條件。就本證書而言，(A)本證書所代表的文書的持有人受代理協議的條文約束，(B)發行人證明註冊持有人在本證書日期已登記為本證書所代表的文書的持有人，(C)本證書僅作為權利的證據，(D)本證書所代表的文書的所有權只在正式登記於登記冊時轉移。, 及(E)只有本證書所代表的票據的持有人才有權就本證書所代表的票據獲得付款。在註冊官或加拿大付款代理人(視屬何情況而定)或其代表認證之前，本證書不得為任何目的而生效。
A42485973 39髮卡人以其名義簽署本證書為證。日期截至發行日期[包括CDS結算票據的實際發行日期]。國家電網北美公司。由：身份驗證證書此證書由或代表[註冊員][加拿大付費代理商]. [紐約梅隆銀行(盧森堡)S.A.擔任註冊官][加拿大BNY信託公司作為加拿大支付代理]簽字人：僅用於認證目的的授權簽字人。
A42485973 40背面：儀器的條款和條件[經修訂並併入構成該等條款及條件一部分的任何附加條文及列於有關最終條款A部的信託契據附表2所載的條款及條件，須在此列明。]
A42485973 41 Form of Transfer For value received the undersigned transfers to .................................................................... .................................................................... (PLEASE PRINT OR TYPEWRITE NAME AND ADDRESS OF TRANSFEREE) [●]本證書所代表的票據的名義金額及其下的所有權利。註明日期的........................................................簽署.證明簽署備註：(I)完成轉讓的人的簽署須符合本證書所代表的文書持有人所提供的經正式授權的簽署樣本名單，或(如該簽署與本證書表面所示的名稱相符)由公證人或認可銀行核證，或由轉讓代理人或註冊官合理地要求的其他證據支持。(I)票據持有人的代表應説明其簽字的身份。除非文意另有所指外，此轉讓形式中使用的大寫術語的含義與發行人和受託人之間於2020年10月22日修訂和重述的信託契約中的含義相同，[其他]. [由受讓人填寫：[填寫任何所需的受讓人陳述、證書等。]]發行和支付代理、轉賬代理和註冊商發行和支付代理紐約梅隆銀行倫敦分行加拿大廣場一號加拿大廣場E14 5AL加拿大支付代理多倫多海灣街320號加拿大BNY信託公司，位於加拿大M5H 4A6註冊處紐約梅隆銀行(盧森堡)S.A.眩暈大樓-Polaris 2-4 rue Eugène Ruppert L-2453盧森堡
A42485973 42付款代理和轉賬代理Qutet Private Bank(歐洲)S.A.43 Boulevard Royal L-2955盧森堡
A42485973 43 Instruments National Grid North America Inc.(“NGNA”和“發行方”)的附表2條款和條件設立了一項歐元中期票據計劃(“該計劃”)，以發行本金總額高達8,000,000,000歐元的債務票據(“該等票據”)。該等文書由發行人與法律債券信託公司於二零二一年十月二十二日訂立的經修訂及重述的信託契約(經不時修訂或補充，即“信託契約”)組成。(“受託人”一詞應包括當其時的受託人或信託契據下的受託人)為票據持有人(定義見下文)的受託人。這些條款和條件(“條件”)包括信託契約的摘要，並受信託契約的詳細規定所規限，其中包括證書的格式。已於2015年12月9日就票據訂立經修訂及重述的代理協議(經不時修訂或補充的“代理協議”)，該協議由發行人、受託人、紐約梅隆銀行倫敦分行作為初始發行及支付代理人、紐約梅隆銀行(盧森堡)有限公司作為登記人及文件所指名的其他代理人訂立。當其時的簽發及付款代理人、付款代理人、司法常務官、轉讓代理人及計算代理人(如有的話)在下文中分別稱為“簽發及付款代理人”、“付款代理人”(包括髮行及付款代理人)、“司法常務官”, “轉讓代理人”(包括司法常務官)及“計算代理人”。如有合理要求，信託契約及代理協議副本可於正常營業時間內預先預約於受託人的註冊辦事處(於2021年10月22日於倫敦EC2N 4AG Bishopsgate 100號八樓)及付款代理人的指定辦事處查閲。1表格、面額及名稱票據以註冊形式發行，按有關最終條款中指定的面額發行，並按序號編號。一種指定面額的票據不能兑換另一種指定面額的票據。本工具為固定利率工具、浮動利率工具、零息工具或上述任何一種工具的組合，視乎相關最終條款所指明的利息及贖回基準而定。票據由註冊證書(“證書”)代表，除條件17(A)所規定外，每份證書應代表同一持有人持有的全部票據。證書最初將由臨時全局證書表示。臨時全球證書的實益權益可在非美國受益所有權認證後不早於簽發日期後40天內交換為永久全球證書。票據的所有權須在發行人促使註冊官按照代理協議的規定保存的登記冊(“登記冊”)上登記轉移。除非有管轄權的法院另有命令或法律另有要求，否則出票人和付款代理人有權將任何票據的持有人(定義如下)視為該票據的絕對擁有者。, 不論該證書是否逾期，亦不論有關該證書的擁有權、信託或權益的通知，該證書上的任何文字(或代表該證書的證書上的任何文字)或其被盜或遺失(或有關證書的被盜或遺失)，均無須就持有人的身分取得任何所有權證明。在此等條件下，“票據持有人”及“持有人”指以其名義註冊票據的人士，而大寫術語的涵義與本文所給予的相同，並無任何該等含義表明該術語不適用於票據。2狀態和否定承諾2.1狀態
A42485973 44票據構成發行人的直接、無條件和無擔保債務，並具有同等地位，彼此之間沒有任何優先權或優先權。除不時根據英格蘭法律適用的例外情況外，發行人在票據項下的付款義務應與發行人現有和未來的所有其他無擔保債務(次級債務除外，如有)具有同等的地位。2.2負質押只要任何票據仍未清償(如信託契約所界定)，發行人就不會就其全部或任何部分現有或未來業務、資產或收入設立任何按揭、押記、質押、留置權或其他形式的產權負擔或擔保權益(“擔保”)，以保證任何相關債務，或就任何相關債務提供任何擔保或賠償，除非同時或在此之前，發行人於該等票據及信託契據下的責任(A)以該等債務作同等及按比率抵押，或(B)享有受託人絕對酌情認為對票據持有人或由票據持有人以特別決議案(定義見信託契約)批准的其他抵押、擔保、彌償或其他安排的利益，而該等抵押或彌償保證或彌償保證的條款大致相同，並令受託人滿意。就這些條件而言，“相關負債”是指以債券、票據、債權證、貸款股票或其他證券的形式或由債券、票據、債權證、貸款股票或其他證券表示的任何現在或未來的債務，在每一種情況下，在發行人同意的情況下都是報價的。, 在任何證券交易所上市或通常交易的。3利息3.1固定利率票據的利息每份固定利率票據自開始計息日起按年利率(以百分比表示)計算未償還面值的利息，於每個付息日到期支付。應付利息的數額應根據條件3.6確定。如有關最終條款指定固定息票金額或零碎金額，則於每個付息日期應付的利息金額將為固定息票金額，或(如適用)如此指定的零碎金額，如屬零碎金額，將於相關最終條款指定的特定付息日期支付。3.2浮息票據的利息3.2.1付息日期每份浮息票據自開始計息日期起，按年利率(以百分比表示)計算未償還面值的利息，該等利息須於每個付息日到期支付。應付利息的數額應根據條件3.6確定。該等付息日期於相關最終條款中指定為指定付息日期，或如有關最終條款中並無指定付息日期，則付息日期指本票據所列月數或其他期間為前一付息日期之後或(如屬第一個付息日期)開始計息日期之後的每個日期。3.2.2工作日公約
A42485973 45如果按照營業日公約規定須予調整的任何日期本來屬於非營業日的一天，則如果指明的營業日公約是(A)浮動利率公約，則該日期應延至下一個營業日，除非該日是下一個歷月，在這種情況下(X)該日期應提前到緊接的前一個營業日，及(Y)其後的每個該日期應是該日期若非受調整時所屬月份的最後一個營業日，(B)根據下一個營業日公約，該日期應延至下一個營業日，(C)經修訂後的下一個營業日公約，該日期應順延至下一個營業日，除非該日期落在下一個歷月，在此情況下，該日期應提前至緊接前一個營業日或(D)上一個營業日公約，該日期應提前至緊接前一個營業日。3.2.3浮動利率工具的利率每個利息累計期的浮動利率工具的利率應按相關最終條款中規定的方式確定，以下有關ISDA確定或屏幕利率確定的規定將適用，視乎本工具的具體規定而定。(A)浮動利率工具的ISDA確定：如果ISDA確定在相關的最終條款中具體規定為利率的確定方式，則每個利息累計期的利率應由計算代理確定為等於相關ISDA利率的利率。為本(A)段的目的, 應計利息期間的“ISDA利率”指的是相等於浮動利率的利率，該浮動利率將由計算代理根據包含ISDA定義的協議條款在掉期交易下釐定，並根據該利率：(I)浮動利率選擇權如有關最終條款所述；(Ii)指定到期日為有關最終條款所指明的期間；及(Iii)除非有關最終條款另有規定，否則有關重置日期為該利息應計期間的首日。就本款(A)項而言，“浮動利率”、“計算代理”、“浮動利率期權”、“指定到期日”、“重置日期”和“掉期交易”具有ISDA定義中賦予這些術語的含義。(B)不參考SONIA的浮動利率工具的屏幕利率確定：(I)如果屏幕利率確定在相關的最終條款中規定為確定利率的方式，並且除非相關的浮動利率工具系列的參考利率在相關的最終條款中指定為“SONIA複合指數利率”或“SONIA複合每日參考利率”，則在符合條件3.10的情況下，每一應計息期的利率將是：(X)報價：或(Y)報價的算術平均值，(以年利率表示)參考利率(在相關最終術語中指定的是EURIBOR或CDOR)，
A42485973 46在上午11時出現或出現在相關屏幕頁面(或該服務上顯示信息的替換頁面)上。布魯塞爾時間，對於EURIBOR或上午10：00多倫多時間，在CDOR的情況下，由計算代理確定的利息確定日期。如果相關屏幕頁面上有五個或更多此類報價，則計算代理在確定該等報價的算術平均值時應忽略最高報價(或，如果有多個此類最高報價，則僅有一個此類報價)和最低(或，如果有多個此類最低報價，僅有一個此類報價)。(Ii)如果相關的屏幕頁面不可用，或者如果第(I)(X)節適用並且該報價沒有出現在相關的屏幕頁面上，或者如果上述第(I)(Y)分段適用並且在上述指定的時間在相關的屏幕頁面上出現少於三個該等報價，則發行人應要求(如果參考利率為EURIBOR)各參考銀行的主要歐元區辦事處，或(如果參考利率為CDOR)各參考銀行的主要多倫多辦事處，如果參考利率為EURIBOR，則在上午11點左右向計算代理提供參考利率的報價(以年利率百分比表示)。(布魯塞爾時間)或，如果參考利率為CDOR，則在上午10：00左右。(多倫多時間)在有關的利息決定日期。如果有兩家或兩家以上的參考銀行向計算代理提供此類報價, 應計息期間的利率應為計算代理人確定的報價的算術平均值；及(Iii)如上文第(Ii)段適用，而計算代理決定提供報價的參考銀行少於兩家，則利率應為參考銀行或任何兩家或以上參考銀行於上午11時左右向計算代理傳達(並應參考銀行要求)提供此類銀行報價的年利率的算術平均數(以百分比表示)，(A)如參考利率為EURIBOR，則為上午11時左右。(布魯塞爾時間)在有關利率確定之日，以指定貨幣存入的存款，其期限等於歐元區銀行間市場主要銀行本應用作參考利率的期限，或者，如果不到兩家參考銀行向計算代理提供此類提供利率，則為以指定貨幣存入的存款的提供利率，其期限等於將用於參考利率的期限，或以指定貨幣存入的存款的提供利率的算術平均值，該利率等於將用於參考利率的期限，上午11點左右(布魯塞爾時間)，在有關的利息釐定日期，任何一家或多家銀行(受託人和發行人認為適合作此用途的銀行)通知計算代理其正向歐元區銀行間市場的主要銀行報價，或(B)如參考利率為CDOR，則為按附表I多倫多特許銀行傳達(並應計算代理的要求)的投標利率的算術平均值, 對於加元銀行而言，在適用的利息應計期間內承兑的金額相當於相關市場中單筆交易的金額
A42485973 47在有關時間由這些銀行接受，截至上午10：00。(多倫多時間)，但如利率不能按照本段前述條文釐定，則利率應以上一次利息釐定日期釐定(但如適用於有關應計利息期間的利率幅度或最高或最低利率與上一次應計利息期間不同，則以與有關應計利息期間有關的差額或最高或最低利率取代與該上次應計利息期間有關的差額或最高或最低利率)。(C)參考SONIA確定浮動利率工具的屏幕利率：(A)SONIA複合指數利率，其中(I)屏幕利率確定在相關最終條款中被指定為確定利率的方式，以及(Ii)參考利率在相關最終條款中被指定為“SONIA複合指數利率”，在條件3.5和3.10的限制下，每個利息累計期的利率將是SONIA複合指數利率，其中：“SONIA複合指數利率”是指，就利息應計期間而言，在與該利息計提期間相對應的觀察期內每日複利投資的回報率(以每日英鎊隔夜參考利率作為計算利息的參考利率)，並將由計算代理在相關的利息決定日期計算如下，如有必要，計算得出的百分比將舍入到小數點後四位，0.00005向上舍入，但−1×365提供，並受條件3.10的限制, 如果在相關屏幕頁面上或英格蘭銀行網站www.bank ofengland.co.uk/boeapps/database/(或為發佈SONIA複合指數而可能取代該頁面的其他頁面或網站)上沒有與任何利息應計期間相關的SONIA複合索引值，以確定SONIA複合指數啟動和SONIA複合指數END中的任何一個或兩者，應根據條件3.2.3(C)(B)中規定的索尼婭複合每日基準利率計算該應計期間的利率，如同相關最終條款中規定了帶有觀察偏移量的索尼婭複合每日基準利率，相關屏幕頁面應被視為相關最終條款中指定的相關後備屏幕頁面，其中：“D”是指相關觀察期內的日曆天數；
A42485973 48“倫敦營業日”是指商業銀行在倫敦營業(包括外匯和外幣存款業務)的任何一天；“觀察期”就利息應計期間而言，是指從(幷包括)利息應計期間第一天之前的p個倫敦營業日(第一個觀察期應開始幷包括利息開始日期前的p個倫敦營業日)到(但不包括)相關利息支付日期之前的p個倫敦營業日(或票據到期和應付的較早日期之前的p個倫敦營業日)為止的期間；對於任何利息應計期間，指在相關最終條款中指定的代表倫敦營業天數的整數(或，如果沒有指定該數字，則為五個倫敦營業日，但小於五的數字必須在計算代理事先同意的情況下才能如此指定)；“索尼亞複合指數”指由英格蘭銀行(或其任何後續管理人)管理的稱為索尼亞複合指數的指數；“索尼亞複合指數”指在相關觀察期的最後一天的索尼亞複合指數；“SONIA複合指數”是指在相關觀察期的第一天的SONIA複合指數數值；而“SONIA複合指數數值”是指就任何倫敦營業日而言，由授權分銷商在該倫敦營業日的相關屏幕頁面上公佈的SONIA複合指數的數值，或如無法從相關屏幕頁面獲得SONIA複合指數的數值, 在該倫敦營業日，在英格蘭銀行的網站www.bank ofengland.co.uk/boeapps/database/(或為發佈SONIA複合指數而取代該頁面的其他頁面或網站)上發佈。(B)索尼亞複利每日參考利率：(I)在有關的最終條款中指明釐定屏幕利率作為釐定利率的方式，及(Ii)在有關的最終條款中指明參考利率為索尼亞綜合每日參考利率，則在符合條件3.5及3.10的情況下，每一應計息期的利率將為如下的索尼亞綜合每日參考利率。“索尼亞綜合每日參考利率”就應計利息期而言，指，每日複利投資的回報率(以每日英鎊隔夜參考利率作為計算利息的參考利率)，並將由計算代理在有關的利息釐定日期計算如下，如有需要，所得百分率將舍入至小數點後第四位，並向上舍入0.00005，
A42485973 49 1+×n 365−1×365式中：“倫敦營業日”、“觀察期”和“p”分別具有條件3.2.3(C)(A)中規定的含義；“d”是相關日曆期中的天數：(I)觀察期，其中觀察班次在相關的最終條款中規定；或(Ii)利息應計期，其中滯後在相關的最終條款中規定；“do”是指相關期間內的倫敦營業日數目：(I)觀察期，在相關最終術語中規定觀察班次；或(Ii)利息應計期間，其中滯後在相關最終術語中規定；“i”是從1開始的一系列整數，每個數字按時間順序代表相關倫敦營業日，包括相關觀察期中的第一個倫敦營業日：(I)觀察期，其中在相關最後術語中規定觀察班次至相關觀察期內的最後一個倫敦營業日(包括)；或(Ii)利息應計期間，在相關最終條款中規定滯後於相關利息應計期間中的最後一個倫敦營業日；對於任何倫敦營業日“i”，“ni”指從該倫敦營業日“i”起至下一個倫敦營業日(但不包括該倫敦營業日)的日曆天數；“SONIAi”指，就任何倫敦營業日而言，關於以下方面的SONIA參考匯率：(I)倫敦營業日“i”，其中在相關最終術語中規定了觀察偏移量；或(Ii)倫敦營業日(即在相關觀察期內的倫敦營業日)在相關倫敦營業日“i”之前落在“p”個倫敦營業日，其中滯後在相關最終術語中指定；以及“SONIA參考匯率”, 就任何倫敦營業日而言，參考匯率等於該倫敦營業日的每日英鎊隔夜指數平均(“SONIA”)匯率，該參考匯率由SONIA的管理人向授權分銷商提供並在下一個倫敦營業日的相關屏幕頁面上公佈，或如果相關屏幕頁面不可用，則由授權分銷商在該倫敦營業日發佈，或如無法從相關屏幕頁面獲得，則在英格蘭銀行的網站上發佈，網址為
A42485973 50 www.bank ofengland.co.uk/boeapps/database/(或為發佈SONIA參考匯率而替換該頁面的其他頁面或網站)。(C)在符合條件3.10的情況下，如果(I)在相關最終條款中規定了SONIA複合每日參考利率，或(Ii)在相關最終條款中指定了SONIA複合指數利率，並且條件3.2.3(C)(B)適用於任何倫敦營業日，如果在相關屏幕頁面或相關備用屏幕頁面上未提供SONIA參考利率，(或其相關定義另有規定)，或如英格蘭銀行網站www.banofengland.co.uk/boeapps/database/(或為公佈SONIA參考匯率而取代該頁面的其他頁面或網站)所公佈的，該參考匯率應為：(I)(I)英格蘭銀行在下午5點的現行利率(“銀行利率”)。(Ii)在公佈SONIA參考利率之前五天內SONIA參考利率與銀行利率的利差的平均值，不包括最高利差(或，如果有多個最高利差，則只有一個最高利差)和最低利差(或，如果有多個最低利差，則只有一個最低利差)與銀行利率的利差，或(Ii)如果該銀行利率不可用, 在相關屏幕頁面(或其相關定義中另有規定)或(如果稍後)在相關屏幕頁面(或相關定義中另有規定)發佈的前一個倫敦營業日的SONIA參考利率，或(如果稍後)在英格蘭銀行網站www.bank ofengland.co.uk/boeapps/database/(或為發佈SONIA參考利率而取代該頁面的其他頁面或網站)發佈的第一個倫敦營業日的SONIA參考利率.bank ofengland.co.uk/boeapps/數據庫/(或出於發佈SONIA參考利率的目的可以取代該頁面的其他頁面或網站)，在每一種情況下，SONIAI都應相應地解釋。(D)如利率不能按照上述條文釐定，但在不損害條件3.10的原則下，利率須為(I)在上次釐定利息日期所釐定的利率(但如適用於有關應計利息期間的幅度、最高利率或最低利率與適用於上一次應計利息期間的不同，則代以與有關應計利息期間有關的差額、最高利率或最低利率，代替與該最後一個先前利息應計期有關的保證金或最高利率或最低利率)或(Ii)如沒有該先前利息釐定日期, 本應適用於該系列票據第一個利息應計期間的初始利率，如果該等票據發行的期間與預定的第一個利息應計期間相等，但在(且不包括)開始計息日期結束(但適用保證金和任何最高限額)
A42485973 51適用於第一個利息應計期間的利率或最低利率)。(E)如有關係列票據根據條件8到期及應付，則即使有關最終條款訂明任何利息釐定日期，最終利息釐定日期仍應被視為該等票據到期及應付的日期，而只要任何該等票據仍未清償，該等票據的利率即為該日期釐定的利率，並猶如(僅為釐定該等利息的目的)有關利息應計期已相應縮短。(D)線性插值法：在適用於利息應計期間的相關最終條款中規定線性插值法的情況下，該利息應計期間的利率應由計算代理以直線線性插值法計算，計算代理應參照基於相關參考利率(如屏幕利率確定為適用)或相關浮動利率選項(如ISDA確定為適用)的兩個利率計算該利率。其中一個期限的釐定，須視乎適用的到期日為下一短於有關利息應計期間的期間，而另一個期間的釐定，則須視乎適用的到期日為下一短於有關利息應計期間的期間，但如在下一個較短或(視屬何情況而定)較長的期間內沒有利率可用，則發行人應在其認為適當的時間及參考其所確定的適當來源，釐定該利率, 以誠信和商業上合理的方式行事。“適用到期日”是指：(A)就篩選匯率確定而言，是參考匯率中指定的期限；(B)就ISDA確定而言，是指定到期日。3.3零息票據如指明利息基準為零息的票據於到期日前須償還而到期時未予支付，則於到期日前到期及應付的款額應為該票據的提早贖回金額。自到期日起，該票據任何逾期本金的利率應為等於攤銷收益率(定義見條件4.4.1(B))的年利率(以百分比表示)。3.4應計利息應於贖回到期日停止於每份票據上應計利息，除非在正式出示時被不當扣留或拒絕付款，在此情況下，利息應繼續(以及在判決後及判決前)按本條件3所規定的方式計息至有關日期(定義於條件6)。3.5保證金、最高/最低利率、贖回金額及四捨五入(I)如有關最終條款(一般為(X)，或(Y)與一個或多個計息期間有關)列明任何保證金，(X)應調整所有利率，或(Y)按上文條件3.2.3(B)或條件3.2.3(C)計算的指定計息期間的利率，視乎情況而定。加入(如為正數)或減去(如為負數)該邊距的絕對值，但須符合下一段的規定。
A42485973 52(Ii)如有關最終條款訂明任何最高或最低利率或贖回金額，則任何利率或贖回金額均須受該最高或最低利率(視屬何情況而定)的規限。(Iii)就本條件所規定的任何計算而言(除非另有規定)，(X)如有需要，計算所得的所有百分率均須舍入至最接近千分之一個百分點(半個百分點向上舍入)；(Y)所有數字均須舍入至七位有效數字(一半按四捨五入)；及(Z)所有到期應付的貨幣金額均須舍入至最接近的貨幣單位(一半按四捨五入計算)，日元除外，向下舍入至最接近的日元除外。就這些目的而言，“單位”是指這種貨幣所在國家可用作法定貨幣的最低數額。3.6計算就任何應計利息期間計算的任何票據的每一計算金額應等於利率、相關最終條款所指定的計算金額與該利息應計期間的計息日分數的乘積，除非利息金額(或其計算公式)適用於該利息應計期間，在此情況下，就該應計利息期間就該票據計算的每一計算金額應支付的利息金額應等於該利息金額(或按照該公式計算)。任何利息期間由兩個或兩個以上的利息應計期間組成, 就該利息期間計算的每筆應付利息金額應為就每一利息應計期間應付的利息金額的總和。對於需要計算利息的任何其他期間，除計日分數應為需要計算利息的期間外，適用上述規定。3.7利率、利息金額、最終贖回金額、提前贖回金額及可選贖回金額的釐定及公佈計算代理應在每個利息釐定日期或計算代理可能需要計算任何利率或金額、取得任何報價或作出任何釐定或計算、釐定利率及計算有關利息累計期的利率及計算利息金額、計算贖回金額、取得有關報價或作出有關釐定或計算(視屬何情況而定)的其他時間，並安排將每一應計息期息額及有關利息支付日期的利率及款額，以及如有需要計算的最終贖回金額、提早贖回金額或任何可選擇的贖回金額，通知受託人、發行人、每名付款代理人、票據持有人、就票據委任的任何其他計算代理人，以在接獲該等資料後作出進一步計算；如票據於證券交易所上市，而該交易所的規則亦有此規定，在確定利率和利息數額後儘快進行交換，但在任何情況下不得遲於(I)相關利息期開始之時，如在此時間之前確定，則通知利率和利息金額, 或(Ii)在所有其他情況下，作出上述決定後的第二個營業日。如任何利息支付日期或利息期間日期須根據條件3.2.3作出調整，則在延長或縮短利息期間的情況下，所公佈的利息金額及利息支付日期隨後可予修訂(或經受託人同意而作出適當的調整安排)，而無須另行通知。如果票據根據條件8到期並應支付，則就票據的應計利息和應付利率而言，在索尼亞複合指數利率和索尼亞複合每日參考利率的情況下，仍應繼續遵守條件3.2.3(C)(E)
A42485973 53按照此條件如前所述計算，但除非受託人另有要求，否則無需公佈如此計算的利率或利息金額。計算代理對任何費率或金額的確定、每一次報價的獲得以及每一次確定或計算的作出(在沒有明顯錯誤的情況下)均為最終決定，並對各方均具有約束力。3.8本條件中的定義，除文意另有所指外，下列定義的術語應具有下列含義：(A)就歐元以外的貨幣而言，是指商業銀行和外匯市場在主要金融中心為該貨幣結算付款的日子(星期六或星期日除外)；及/或(B)就歐元而言，是指目標系統運作的日子(“目標營業日”)；及/或(C)就有關最終條款所指明的貨幣及/或一個或多個商業中心而言，指商業銀行及外匯市場以該貨幣結算付款的日期(星期六或星期日除外)，或如沒有註明貨幣，則一般指在每個商業中心以該貨幣進行結算的日期。“計日分數”是指在計算任何票據的任何期間(自該期間的第一天起計至最後一天但不包括在內)的利息數額時(不論是否構成一個利息期間或利息應計期間，稱為“計算期間”)：(A)如有關的最終條款中列明“實際/實際”或“實際/實際-ISDA”，則該計算期間內的實際天數除以365(或，如該計算期間的任何部分屬閏年)：, (I)該計算期內某段時間的實際天數除以366；及(Ii)該計算期間內該段時間的實際天數除以365)；。(B)如在有關的最終條款中訂明“Actual/365(Fixed)”，則該計算期內的實際天數除以365；。(C)如在有關的最終條款中訂明“Actual/360”，則該計算期內的實際天數除以360；。(D)如在有關的最終條款中指明“30/360”、“360/360”或“債券基礎”，則計算期間內的天數除以360，公式如下：天數分數=[360 x (Y2 -Y1)] + [30 x (M2 -M1)]+(D2-d1)360式中：“Y1”是以數字表示的年份，是計算期的第一天所屬的年份；“Y2”是以數字表示的年份，即包括在計算期內的最後一天緊隨其後的一天；
A42485973 54“M1”是以數字表示的日曆月，其中計算期間的第一天是；“M2”是以數字表示的日曆月，其中緊接在計算期內的最後一天之後的一天；“D1”是以數字表示的計算期的第一個日曆日，除非該數字是31，在這種情況下，d1將是30；而“D2”是緊接計算期間所包括的最後一天之後的公曆日，以數字表示，除非該數字是31，而d1大於29，在這種情況下，d2將是30；。(E)如有關的最終條款指明“30E/360”或“歐洲債券基準”，則計算期間內的天數除以360，按公式計算如下：天數分數=[360 x (Y2 -Y1)] + [30 x (M2 -M1)]+(D2-d1)360式中：“Y1”是一年，以數字表示，是計算期間的第一天；“Y2”是一年，以數字表示，緊接在計算期間最後一天之後的一天；“M1”是歷月，以數字表示，是計算期間的第一天；“M2”是日曆月，以數字表示，緊接在計算期間最後一天之後的一天；“d1”是計算期的第一個公曆日，以數字表示，除非該數字是31，在這種情況下，d1將是30；而“d2”是緊接在計算期內所包括的最後一天之後的日曆日，以數字表示，除非該數字是31，在這種情況下，d2將是30；(F)如果在有關的最終術語中規定了“30E/360(ISDA)”，則計算期內的天數除以360，計算公式如下：天數分數=[360 x (Y2 -Y1)] + [30 x (M2 -M1)]+(D2-d1)360式中：“Y1”是一年，以數字表示，是計算期間的第一天；“Y2”是一年，以數字表示，緊接在計算期間最後一天之後的一天；“M1”是歷月，以數字表示，是計算期間的第一天；“M2”是日曆月，以數字表示，緊接在計算期間最後一天之後的一天；
A42485973 55“d1”是計算期內以數字表示的第一個公曆日，除非(I)該日是2月的最後一天，或(Ii)該日期是31，在此情況下，d1將是30；而“d2”是緊接在計算期內所包括的最後一天之後的公曆日，以數字表示，除非(I)該日是2月的最後一天，但不是到期日，或(Ii)該數字將是31，在此情況下，d2將是30；(G)如果在有關的最後條款中規定了“實際/實際--ICMA”：(1)如果計算期間等於或短於確定期間，則計算期間的實際天數除以(X)確定期間的實際天數與(Y)任何一年確定期間的數目的乘積；(2)如計算期間長於一個確定期間，則為：(A)該計算期間內在其開始的確定期間內的實際天數除以(A)該確定期間內的實際天數與(B)任何年份的確定期間數目的乘積；(B)該計算期內在下一個釐定期間內的實際天數除以(A)該釐定期間內的實際天數與(B)任何一年的釐定期間數目的乘積，其中：“釐定期間”是指自任何一年的釐定日期起至下一個釐定日期(但不包括該日期)的期間；及“釐定日期”是指在有關的最終條款中指明的日期，或如沒有如此指明，則指付息日期；及。(H)如在有關的最終條款中指明“實際/實際加拿大複合法”，則指, 就固定息票金額或零碎金額以外的利息款額而言，指有關期間內由開始計息日期(但不包括到期日期)起計的實際日數除以365。“歐元區”是指根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國組成的區域。“計息期間”是指自開始計息日(包括)起息日起至(但不包括)第一個計息期日止的期間，以及自一個計息期日(含)起至下一個計息期日(但不包括)止的每一連續期間。“利息金額”指：(A)就應計利息期間而言，指就該應計利息期間計算的每筆應付利息金額，就固定利率票據而言，除有關最終條款另有規定外，指在有關最終條款中指明的固定息票金額或零碎金額。
A42485973 56利息支付日期該應計息期間是該期間的一部分；及(B)就任何其他期間而言，該期間的每一計算款額須支付的利息款額。“開始計息日期”是指發行日期或相關最終條款中可能規定的其他日期。“利息釐定日期”就利率及利息累算期間而言，指相關最終條款所指明的日期，或(A)如指定貨幣為英鎊，則指(A)該利息累算期間首日，或(B)如該指定貨幣非英鎊或歐元，則指該利息累算期間首日在倫敦的兩個營業日，或(C)如該指定貨幣為歐元，則為該利息累算期間首日前兩個目標營業日的首個營業日。“付息日期”是指在相關最終條款中規定或按照其規定確定的一個或多個付息日期，如果在相關最終條款中指定了營業日公約，則可根據相關營業日公約對其進行調整。“利息期間”是指自開始計息日(包括)開始計息至第一個付息日(但不包括)止的期間，以及自一個付息日(包括)起至下一個付息日(但不包括)止的每一連續期間，除非有關最終條款另有規定。除相關最終條款另有規定外，“利息期限日期”係指每個付息日期。“ISDA定義”係指國際掉期和衍生品協會發布的2006年ISDA定義。, 並可不時予以補充或修訂。“利率”是指不時就本票據支付的利率，該利率在相關最終條款中規定或按照相關最終條款的規定計算。“贖回金額”指最終贖回金額、提早贖回金額(税項)、購股權贖回金額(認購)、購股權贖回金額(看跌期權)、提前終止金額或根據相關最終條款規定或釐定的其他屬贖回金額性質的金額。“參考銀行”在確定EURIBOR的情況下，是指四家主要銀行在歐元區銀行間市場的主要歐元區辦事處，在確定CDOR的情況下，是指四家主要的加拿大附表I特許銀行，在每一種情況下，均由發行人選擇或在相關最終條款中指定。“參考匯率”是指在相關最終條款中規定的匯率。“相關屏幕頁面”是指可能在相關最終條款中規定的特定信息服務的頁面、部分、標題、欄目或其他部分。“指定貨幣”是指在相關最終條款中指定的貨幣，如果沒有指定，則指票據計價的貨幣。“目標系統”指於2007年11月19日推出的跨歐洲自動即時支付系統(簡稱TARGET2)或其後繼系統。3.9計算代理
A42485973 57如果在相關的最終條款中為一個或多個計算代理做了準備，並且只要有任何票據未結清，發行人應爭取在任何時候都有一個或多個計算代理。如就該等儀器委任多於一名計算代理人，則在本條件下，凡提及計算代理人，應解釋為每名計算代理人在本條件下執行其各自的職責。如計算代理人不能或不願意以上述身分行事，或如計算代理人未能妥為釐定某一利息期間或利息累算期間的利率，或未能計算任何利息金額、最終贖回金額、提早贖回金額或選擇性贖回金額(視屬何情況而定)，或未能遵守任何其他規定，則發行人須(經受託人事先批准)委任一家從事銀行同業市場(或如適用的話，貨幣，掉期或場外指數期權市場)，這與計算代理(通過其主要倫敦辦事處或積極參與該市場的任何其他辦事處)所作的計算或決定最密切相關。未按本款規定指定繼任者，計算代理人不得辭去其職務。3.10基準終止本條件3.10僅適用於在相關最終條款中明確規定以何種方式確定利率的情況。3.10.1獨立顧問儘管有條件3.2.3(B)(二)、3.2.3(B)(三), 3.2.3(C)(C)和3.2.3(C)(D)如果發行人確定基準事件已相對於原始參考利率發生，而任何利率(或其任何組成部分)仍有待參考原始參考利率確定，則發行人應盡其合理努力，在合理可行的情況下儘快任命獨立顧問並諮詢獨立顧問，以建議發行人確定後續利率，否則應(根據條件3.10.2)確定替代利率，在任何一種情況下，調整價差和任何基準修正(根據條件3.10.4)。在根據本條件3.10作出上述決定和任何其他決定時，發行人應本着善意和商業上合理的方式行事。在無欺詐的情況下，獨立顧問不會就發行人根據本條件作出的任何決定向發行人提供任何意見，而向受託人、付款代理人或票據持有人承擔任何責任。如發行人未能於相關利息釐定日期前三個營業日前根據本條件3.10.1釐定後續利率或(如未能確定)另一利率，則適用於下一個利息應計期間的利率，應等於上一個利息應計期間就票據最後釐定的利率。沒有首次付息日的，以初始利率為準。適用於有關利息應計期間的差額或最高或最低利率，與適用於上一次利息應計期間的不同, 與相關利息應計期間相關的保證金或最高或最低利率應取代與上一次利息應計期間有關的保證金或最高或最低利率。為免生疑問，本款僅適用於相關的下一個後續利息應計期間，任何隨後的利息應計期間應受本條件3.10第一段的後續操作和調整的約束。3.10.2後續匯率或替代匯率
A42485973 58如果發行人在與獨立顧問協商或單獨行動(視情況而定)後確定：(A)存在後續利率，則該後續利率和任何適用的調整利差隨後應用來取代原始參考利率，以確定票據未來所有利息支付的利率(或其相關組成部分)(受本條件3.10的適用)；或(B)沒有後續利率，但存在替代利率，則該替代利率和任何適用的調整利差隨後應用於取代原始參考利率，以確定票據未來所有利息支付的利率(或其相關組成部分)(受本條件3.10的適用)。3.10.3調整價差調整價差(或確定調整價差的公式或方法)應適用於後續匯率或替代匯率(視情況而定)。如發行人在與獨立顧問磋商後，未能確定該等調整利差的數額或釐定該等調整利差的公式或方法，則後續税率或替代税率(視何者適用而定)將適用，而不會有調整利差。3.10.4如果任何後續税率或替代税率以及(在任何一種情況下)任何適用的調整利差是根據本條件確定的3.10並且發行人在諮詢獨立顧問後確定：(I)有必要對這些條款和條件、代理協議和/或信託契約進行修訂，以確保該等後續税率或替代税率和/或(在任何一種情況下)任何適用的調整利差的正常運作，則有必要對這些條款和條件、代理協議和/或信託契約進行修訂(在任何一種情況下)。, 若(I)未經計算代理人同意，向其施加更繁重的責任或使其承擔任何額外的責任、責任或負債，或減少或修訂附帶的保障條款(該等修訂，“基準修訂”)及(Ii)基準修訂的條款，則發行人應在按照條件3.10.5發出有關通知後，無須經票據持有人同意或批准，更改此等條件、代理協議及/或信託契約，以使該等基準修訂自該通知所指定的日期起生效。在發行人的要求下，但在受託人和發行和付款代理收到發行人的兩名董事根據條件3.10.5簽署的證書後，受託人和發行和付款代理應(由發行人承擔費用和指示)在不需要票據持有人同意或批准的情況下，有義務同意發行人盡其合理努力實施任何基準修訂(除其他外，通過簽署信託契約的補充或修訂)，受託人和簽發和付款代理不對任何一方承擔任何後果，但如果受託人或簽發和付款代理認為這樣做會給受託人施加更多繁重的義務或使其承擔任何額外的責任、責任或責任，或減少或修訂在這些條件和/或其所屬的任何文件中賦予受託人的權利和/或保護條款(為免生疑問，任何補充信託契約)以任何方式。
A42485973 59就根據本條件3.10.4作出的任何該等變更而言，發行人須遵守該等票據當時在其上市或獲準交易的任何證券交易所的規則。3.10.5通知等。根據本條件3.10確定的任何後續利率、替代利率、調整利差和任何基準修訂的具體條款將由發行人迅速通知受託人、計算代理、支付代理以及按照條件13的票據持有人。該通知不可撤銷，並應具體説明基準修正的生效日期(如果有)。在通知受託人和發證及付款代理後，發行人應向受託人及發證及付款代理遞交一份由發行人的兩名董事簽署的證書：(A)確認(I)基準事件已發生，(Ii)後續利率或(視情況而定)替代利率，(Iii)任何適用的調整利差和(Iv)基準修訂的具體條款(如有), 在每一種情況下，按照本條件3.10的規定確定；和(B)證明基準修正(如果有)是確保該後續税率或替代税率以及(在任何一種情況下)任何適用的調整利差正常運行所必需的。受託人和簽發和付款代理有權依賴該證書作為充分證據(無需對任何人進行查詢或承擔法律責任)。該證書所指明的後續利率或替代利率及調整利差及基準修訂(如有)將對發行人、受託人、計算代理、支付代理及票據持有人具有約束力(在確定後續利率或替代利率及調整利差及基準修訂(如有)時並無明顯錯誤，且不損害受託人及發行及支付代理人依賴上述證書的能力)。3.10.6原始參考匯率的存續在不影響發行人在3.10.1、3.10.2、3.10.3和3.10.4條件下的義務的情況下，原始參考匯率和條件3.2.3中規定的後備條款將繼續適用，除非發行人確定基準事件已經發生，並且已根據條件3.10.5將後續利率或替代利率(視情況而定)以及任何調整利差和基準修訂通知了相關支付代理。3.10.7本條件中使用的定義3.10：“調整價差”是指(A)利差(可以是正的、負的或零的)或(B)計算利差的公式或方法，在每種情況下都適用於後續利率或替代利率(視情況而定)，是指利差, 一種公式或方法：(A)任何有關提名機構就用繼承率取代原有參考税率正式推薦的公式或方法；或(B)發行人在與獨立顧問協商或單獨採取行動(視情況而定)後，確定適用於相關的繼承率。
A42485973 60或國際債務資本市場交易中的替代利率(視屬何情況而定)；或(如發行者確定通常並無採用該等利差)發行者經諮詢獨立顧問或單獨行事(視屬何情況而定)後，決定確認或確認為參考原始參考利率的場外衍生工具交易的行業標準，而該利率已由後續利率或替代利率(視屬何情況而定)取代。“替代匯率”是指發行人與獨立顧問協商後的替代基準或篩選匯率, 釐定通常應用於國際債務資本市場交易，以釐定與票據相同指定貨幣的浮動利率(或其相關組成部分)。“基準修正”具有條件3.10.4中賦予它的含義。“基準事件”是指：(1)原始參考匯率至少在五個工作日內停止發佈或不再存在；(2)原始參考匯率管理人公開聲明，已停止發佈或將永久或無限期停止發佈原始參考匯率(在沒有指定繼任管理人的情況下，將繼續發佈原始參考匯率的情況)；或(3)原始參考匯率管理人公開聲明，原始參考匯率已經或將永久或無限期停止；或(4)管理人對原始參考匯率的監管人的公開聲明，因此原始參考匯率將被禁止在一般情況下或就工具使用；或(5)管理人的監管人對原始參考匯率的監管人公開聲明，原始參考匯率不再代表或將不再代表(或被該監管者視為不再代表其相關的基礎市場)；或(6)任何付款代理人、計算代理人或發行人使用原始參考利率計算應付給任何票據持有人的任何款項，已經或將成為違法，但基準事件應被視為發生(A)在上述第(2)和(3)款的情況下, (B)在第(4)款的情況下，在禁止使用原始參考利率的日期；(C)在上述第(5)款的情況下，在原始參考利率將不再(或將被有關監管機構視為不再代表其相關的基礎市場)並在相關公開聲明中指明的生效日期；以及在每一種情況下，而不是相關公開聲明的日期。“獨立顧問”是指具有國際聲譽的獨立金融機構或具有適當專業知識的獨立財務顧問，由發行人自費任命，並以書面通知受託人。
A42485973 61“原始參考利率”是指最初指定的基準利率或篩選利率(如適用)，用於確定本票據的利率(或其任何組成部分)，或(如適用)根據條件3.10的較早實施而確定並適用於本票據的任何其他後續利率或替代利率(或其任何組成部分)。“有關提名機構”就基準匯率或篩選匯率(視情況而定)而言，是指：(1)與基準匯率或篩選匯率(如適用)有關的貨幣的中央銀行，或負責監督基準匯率或篩選匯率(視情況而定)管理人的任何中央銀行或其他監督機構；或(Ii)由(A)與基準或篩選匯率(視情況而定)有關貨幣的中央銀行、(B)負責監督基準或篩選匯率(視情況而定)管理人的任何中央銀行或其他監管機構、(C)一組上述中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分所發起、擔任主席或共同主席或應下列要求組成的任何工作小組或委員會。“後繼率”是指由任何有關提名機構正式推薦的原參考比率的後繼者或替代者。4贖回、購買及期權4.1最終贖回除非先前已按下述規定贖回、購買及註銷，否則本票據將於相關最終條款所指定的到期日按其最終贖回金額(除非另有規定，即其名義金額)贖回。4.2在以下情況下出於税務原因贖回, 在就票據進行下一次付款時，發行人在緊接下述通知發出前令受託人信納，如不支付條件6所述的額外款額，發行人將無法支付該等款項，而支付該等額外款額的規定，是由於美利堅合眾國的法律或美利堅合眾國的任何分區的法律或有權徵税的美利堅合眾國的任何當局或美利堅合眾國的任何有權徵税的當局或美利堅合眾國的任何有權徵税的當局或美利堅合眾國的任何有權徵税的當局或任何適用的雙重課税條約或公約的法律有所改變而引起的，而該改變在達成發行第一批文書的協議當日或之後生效，而發行人採取合理措施(該等措施不涉及發行人的任何重大額外付款或開支)不能避免上述要求，則發行人可在按照條件13給予票據持有人不少於30天但不超過60天的通知後，隨時選擇贖回所有但並非只贖回部分票據，連同贖回日期應累算的利息。在根據本條件發佈任何贖回通知之前4.2, 發行人應向受託人遞交一份由發行人兩名董事簽署的證書，聲明發行人採取其可採取的合理措施無法避免上述要求，受託人有權接受該證書作為滿足上述先例條件的充分證據，在此情況下，該證書對票據持有人具有決定性和約束力。
A42485973 62 4.3購買發行人及其任何子公司可隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買票據。“附屬公司”是指發行人直接或間接擁有其已發行有表決權股票的大多數的任何公司。4.4提前贖回4.4.1零息票據(A)任何零息票據於根據條件4.2贖回該票據時或在條件8規定到期及應付時，就該票據應付的提前贖回金額為該票據的攤銷面值(按下文規定計算)。(B)在下文(C)分段條文的規限下，任何該等票據的攤銷面值應為該票據於到期日的預定最終贖回金額，按年利率(以百分比表示)折現，相當於每年的複利攤銷收益率(如有關最終條款並無指明，則為如票據於發行日折現回其發行價則會產生相等於票據發行價的攤銷面值的利率)。(C)如根據條件4.2或(如適用)條件4.5贖回任何票據時，或在條件8規定該票據到期及應付時，須就該票據提早贖回的款項在到期時未予支付，則就該票據到期及應付的提早贖回金額應為上文(B)段所界定的該票據的攤銷面額, 但該分段具有效力，猶如該分段中對票據到期及應付日期的提述已由對條件6所界定的有關日期的提述所取代。按照本分段計算攤銷面值的工作須繼續進行，直至有關日期為止，除非有關日期在到期日或之後，在此情況下，到期及應付的款額須為該票據於到期日的預定最終贖回金額連同按照條件3.2可能應計的任何利息。如果這種計算的期限不到一年，則應以相關最終條款中規定的計日分數為基礎。4.4.2其他票據根據本條件4.4贖回任何票據(條件4.4.1所述票據除外)的應付提早贖回金額，或按條件8規定到期及應付時，應為最終贖回金額，除非相關最終條款另有規定。4.5根據發行人的選擇贖回及行使發行人的選擇權4.5.1如(I)有關最終條款列明剩餘持有認購期權，及(Ii)如在任何時間，原先發行的票據面值總額的剩餘持有百分比或以上已被贖回或購買及註銷，則發行人有權按其剩餘持有贖回金額贖回全部但非部分尚未贖回的票據。除非相關最終條款另有規定，否則剩餘持股贖回金額將按
A42485973 63計算代理將票據的未償還面值及截至到期日的剩餘利息支付(如適用)貼現年利率(以百分率表示，最接近千分之一個百分點(一半向上舍入))，相當於基準收益率，即基準證券在指定贖回日期前第三個營業日收盤時的收益率，加上基準利差。如果規定的計算期限不到一年，則應使用基準日計數分數進行計算。發行人將根據本條件4.5.1向票據持有人及受託人發出不少於15天但不超過30天的不可撤銷通知。4.5.2倘有關最終條款訂明認購期權，除非已根據條件4.6發出行使通知，否則發行人可於任何可選擇的贖回日期或期權行使日期(視乎情況而定)向票據持有人發出不少於15天但不超過30天的不可撤銷通知(或相關最終條款可能指定的其他通知期限)，贖回或行使與全部或部分該等票據有關的任何發行人期權。任何該等票據的贖回應以其可選擇的贖回金額連同截至指定贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息一併贖回。任何該等贖回或行使有關票據的名義金額，必須至少相等於有關最終條款所規定的準許贖回的最低面值(如有)，且不得高於有關最終條款所規定的最高可贖回面值(如有)。凡發出上述通知所涉及的所有票據均須予贖回, 或發行人的選擇權應在通知中規定的日期按照本條件行使。在部分贖回或部分行使發行人選擇權的情況下，向票據持有人發出的通知亦須註明已提取票據的面值及將予贖回的票據持有人，該等票據已於受託人批准的地點以其認為適當的方式提取，並須符合任何適用法律、上市當局及證券交易所的規定。4.5.3如相關最終條款指明適用，除非已根據條件4.6發出行使通知，否則發行人可於任何完整贖回日期向票據持有人發出不少於15天但不超過30天的不可撤銷通知(或相關最終條款可能指定的其他通知期限)，贖回或行使與全部或部分該等票據有關的任何發行人選擇權。任何此類票據的贖回金額應等於下列金額中的較高者，在每種情況下，連同應計至指定贖回日期但不包括贖回日期的利息：(I)票據的名義金額；及(Ii)(A)票據面值乘以價格(由發行人委任並經受託人批准的財務顧問(“財務顧問”)以書面向發行人及受託人報告)，並由發行人以書面向受託人確認，以該票據到期前總贖回收益率的百分比(四捨五入至最接近的五位小數點，向上舍入0.000005)表示(或，如在有關最終條款中指明面值贖回開始日期，則以百分率表示)。, 在相關最終條款中指定的確定日期的總贖回收益率等於參考債券的確定日期在相關最終條款中指定的報價時間的總贖回收益率
A42485973 64相關最終條款(或如財務顧問通知受託人，由於流動性不足或其他原因，該參考債券不適合作該用途，則為該財務顧問所推薦的其他政府股票)加上相關最終條款所指明的任何適用贖回保證金；或(B)如相關最終條款列明加拿大收益率價格，(I)於面值催繳開始日期前的任何時間，加拿大收益率價格及(Ii)於面值催繳開始日期當日或之後但在到期日之前的任何時間，票據的面值(連同所有應計但未付利息)。任何該等贖回或行使有關票據的名義金額，必須至少相等於有關最終條款所規定的準許贖回的最低面值(如有)，且不得高於有關最終條款所規定的最高可贖回面值(如有)。根據本條件，發出通知的所有票據應在通知中指定的日期贖回或行使發行人的選擇權。在部分贖回或部分行使發行人選擇權的情況下，發給票據持有人的通知還應包含待贖回票據的序列號，該序列號應在受託人批准的地點並以其認為適當的方式繪製(或待贖回票據將由加拿大支付代理人以加拿大支付代理人認為適當的方式並經受託人批准)，符合任何適用法律、上市當局和證券交易所要求。在這種情況下：“加拿大收益率價格”指的是價格。, 按票據贖回日期前一個營業日(“收益率決定日期”)計算，相當於將贖回票據的所有預定未償還本金及利息(不包括於贖回日期應計利息的任何部分)自贖回日期起至相關最終條款所指定的票面贖回開始日期為止的現值淨值(併為此假設票據將於票面贖回開始日期到期)，以加拿大政府收益率加有關最終條款指定的任何適用贖回保證金作為貼現率。“加拿大政府債券收益率”指任何贖回日期的算術平均值(四捨五入至最接近的百分之一百分之一)。由發行人選定的兩家加拿大主要投資交易商於收益率決定日中午(多倫多時間)提供的到期收益率，作為不可贖回的加拿大政府債券如在加拿大以加元發行將按100%計值的收益率。於該日期的本金金額，而到期期限最接近面值催繳開始日期的剩餘期限。“總贖回收益率”指按照財務顧問向受託人建議的當時普遍接受的市場慣例計算的收益率。4.6在票據持有人的選擇下贖回如果相關的最終條款中規定了認沽期權，發行人應在任何票據持有人的選擇下, 一旦票據持有人給予發行人不少於15天但不超過30天的通知(或相關最終條款中指定的其他通知期限)，即可在可選的贖回日期(相關最終條款中指定)贖回該票據
A42485973 65條款)，按其可選擇的贖回金額(載於最終條款)連同應計至指定贖回日期的利息計算。如欲行使該等期權(必須於期權行使日行使)，持有人必須將代表該等票據的證書存放於註冊處或任何轉讓代理的指定辦事處，連同一份正式填妥的期權行使通知(“行使通知”)，該通知的格式可於票據持有人的期權期限內(如最終條款所指定)向任何付款代理、註冊處處長或任何轉讓代理(視何者適用)取得。未經發行人事先同意，任何如此存放的票據和行使的選擇權均不得撤回(代理協議中規定的除外)。4.7註銷所有根據上述任何條文贖回的票據將立即註銷。由發行人或其任何附屬公司或代表發行人或其任何附屬公司購買的所有票據，可由發行人持有或交回註銷，但不得轉售，如由發行人或其任何附屬公司持有，持有人無權在任何票據持有人會議上表決，亦不得為計算票據持有人會議的法定人數或為條件10的目的而當作未清償。可借向註冊官交出代表該等票據的證明書而將該等票據交回予註銷，而在每一情況下，如如此交出，則須連同發行人贖回的所有票據一併交回, 即刻取消。5付款5.1就票據支付本金時，須向任何轉讓代理人或司法常務官的指定辦事處出示並交回有關證書，並按下文第(Ii)段規定的方式付款。票據利息應在支付票據的到期日(“記錄日期”)前第15天收盤時支付給登記冊上所列的人。每項票據的利息須以有關貨幣支付，以銀行開出的支票支付，並按登記冊所載該票據的地址郵寄給該票據的持有人(或聯名持有人的首名)。持票人在記錄日期前向登記官或任何轉讓代理人的指定辦事處提出申請後，可通過向收款人在銀行開立的有關貨幣賬户轉賬的方式支付利息。5.2付款須受財政法等約束。在任何情況下，所有付款均須遵守(I)任何適用的財政或其他法律、法規和指令，但不影響條件6的規定，以及(Ii)根據《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471(B)節所述的協議或根據該守則第1471至1474(含)節、任何美國財政部條例或其下的協議、任何官方解釋、任何後續、替代或類似的立法或法律或實施政府間辦法的任何法律所規定的任何扣繳或扣減。不應就該等付款向票據持有人收取佣金或開支。5.3代理人的委任簽發及付款代理人, 發行人最初委任的付款代理人和計算代理人及其各自指定的辦事處如下。發行和支付代理、支付代理、註冊處處長、轉讓代理和計算代理僅作為發行人的代理行事，並不為任何持有人或與任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。發行人保留經受託人批准後隨時更改的權利
A42485973 66或終止發出及付款代理人、任何其他付款代理人、處長、任何轉讓代理人或計算代理人的委任，並委任額外或其他付款代理人或轉讓代理人，但發行人須時刻維持(A)一名發行及付款代理人、(B)一名在歐洲主要城市設有指明辦事處的付款代理人(可為發行及付款代理人)、(C)一名計算代理人(如情況有此需要)、(D)只要該等票據在任何證券交易所上市或獲任何其他有關當局承認上市，付款代理人在任何其他有關證券交易所或其他有關當局的規則及規例所規定的地點設有指定辦事處，及(E)註冊處及轉讓代理人。如本條件所用，“簽發及付款代理人”、“計算代理人”、“註冊官”、“轉讓代理人”及“付款代理人”包括根據本條件委任的任何額外或替代的簽發及付款代理人、計算代理人、註冊官、轉讓代理人或付款代理人。有關任何該等變更或任何指定辦事處變更的通知，須按照條件13及時通知票據持有人。5.4非營業日如任何票據的付款日期並非營業日，則持有人無權獲得付款至下一個營業日，亦無權獲得有關延遲付款的任何利息或其他款項。在本段中，“營業日”是指書記官長指定辦事處所在地的銀行和外匯市場營業的日子(星期六或星期日除外)。, 在相關最終條款中被指定為“金融中心”的司法管轄區，以及：5.4.1(如果是以歐元以外的貨幣支付)，通過轉賬到以相關貨幣在銀行開設的賬户進行支付，在該賬户上可以在該貨幣所在國家的主要金融中心以相關貨幣進行外匯交易；或5.4.2(如果是以歐元支付)，這是目標營業日。6税務由出票人或其代表就票據支付的本金和利息，不得因美利堅合眾國或美利堅合眾國的任何政治分支或美利堅合眾國任何有權徵税的當局或美利堅合眾國任何有權徵税的當局徵收或徵收的任何當前或未來税項或關税而扣繳或扣除，除非法律強制如此扣繳或扣除。在這種情況下，出票人將支付額外的本金和利息，這將導致向票據持有人支付在沒有扣留或扣除的情況下本應就票據應收的金額，但不應就提示付款的任何票據(或代表票據的證書)支付此類額外金額：(A)由下列機構或其代表：, 因持有該票據(或代表該票據的證明書)以外的與美利堅合眾國有關連而須就該票據(或代表該票據的證明書)繳交該等税項或關税的人；或(B)由某人或其代表向税務機關作出非居留聲明或其他豁免申請，而該人不須負法律責任或不受該等扣除或扣繳的規限；或(C)在有關日期後超過30天，但如持有人在該第30天出示該等額外款額(或就該等額外款額出示代表該持有人的證明書)以求付款，則屬例外；或
A42485973 67(D)由現在或曾經是受控制的外國公司、個人控股公司或對美國的被動外國投資公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司的持有人；或(E)如果這種税是遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税或個人財產税或任何類似的税收、評估或治理費用；或(F)現在或曾經是(I)“10%”的持有人或其代表。守則第871(H)(3)節或任何後續條文所界定的票據債務人的“股東”，(Ii)根據守則第881(C)(3)(A)節所述在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而收取利息的銀行，或(Iii)守則第957節所指的受控外國公司，而該受控外國公司與守則第864(D)(4)節所指的發行人有關；或(G)持有人或其代表可通過滿足任何法定或程序要求(包括但不限於提供信息或美國國税局W-8表格或W-9表格(或後續表格))而避免這種扣繳或扣減；或(H)上述(A)至(G)項的任何組合。儘管有上述規定，本公司不應因下列原因而支付額外款項：(I)任何税項、關税、評税或政府收費，而該等税項、關税、評税或政府收費並非因扣除或扣留根據或與票據有關的付款而徵收；(Ii)就票據持有人(受託、合夥、有限責任公司)就票據付款而徵收的任何税項、關税、評税或政府收費。, 或該付款的實益所有人以外的人，條件是：(I)如果付款(或其相關部分)是直接支付給實益所有人，則實益所有人將無權獲得額外的金額；(Iii)根據守則第1471(B)節所述的協議或依據守則第1471至1474節(或其下的任何條例或其官方解釋)或根據美利堅合眾國與促進其實施的另一司法管轄區之間的政府間協議(或任何財政或監管立法)而施加或要求的任何扣除或扣繳，實施這種政府間協定的規則或做法)。如上文第(Ii)款所用，“受益所有人”是指有關税務管轄區的法律規定，為税務目的而在收入中包括支付款項的人。如此等條件所用，就任何票據而言，“有關日期”指就該票據首次到期付款的日期，或(如任何數額的應付款項被不當扣留或拒絕)全數付款的日期，或(如較早)根據條件13向票據持有人正式發出通知的日期，該通知指出，在根據該等條件再次出示該票據時，將會作出該等付款，但該付款事實上是在該票據出示時作出的。在本條件中，凡提及(A)“本金”時，應視為包括就該等票據應付的任何溢價、所有最終贖回金額、提早贖回金額、可選贖回金額, 根據條件4或其任何修訂或補充條款，(B)“利息”應視為包括根據條件3或其任何修訂或補充條款而應付的所有利息金額及所有其他應付金額，及(C)“本金”及/或“利息”應被視為包括根據本條件或根據信託契據作出的任何補充或替代承諾而根據本條件或作為補充或替代而作出的任何承諾而可能應付的任何額外金額。7除非在有關票據的適當有關日期起計10年內(本金情況下)或5年內(利息情況下)向出票人提出就票據付款的處方申索，否則該等申索須予訂明並失效。
A42485973 68 8如果下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)發生並仍在繼續，受託人可酌情決定，如持有當時未償還票據面值至少四分之一的持有人提出要求，或如特別決議指示(在每種情況下均須獲得彌償和/或擔保及/或預付資金，以令其滿意)，受託人可酌情向其註冊辦事處的發行人發出通知，通知該等票據：而該等票據須據此立即到期並須按其贖回款額連同截至付款日期的應累算利息(如有的話)一併償還：。(A)就該等票據而到期的本金或利息拖欠超過30天；。或(B)違反其他義務發行人在履行或遵守信託契據或文書下的任何其他義務或條文(支付與票據有關的本金或利息的義務除外)方面有失責行為，而該失責行為不能補救，或如受託人認為有能力補救，則在受託人向發行人發出有關失責的通知後90天內未能補救；或(C)如(I)發行人或主要附屬公司現時或未來的任何其他有關債務因任何實際違約事件而在其規定的到期日之前到期及應付，或(Ii)有關該等債務的任何款項在到期時或在任何適用的寬限期內(視屬何情況而定)仍未償付，但發生本段(C)所述一項或多項事件的有關債務的總額相等於或超過200,000,000美元；或(D)清盤決議獲得通過, 或美利堅合眾國法院作出最後命令，並在可能的情況下，在90天內不解除或停職，要求將發行人清盤或解散；或(E)執行程序扣押發行人的全部或實質全部資產或業務，而該等扣押在90天內仍未解除或取消，或產權負擔人接管發行人的全部或實質全部資產或業務，或委任行政或其他接管人或類似人員接管發行人的全部或實質全部資產或業務，或就發行人作出遺產管理或類似命令，而上述接管、委任或命令在90天內未予解除、解除或取消；或(F)破產發行人停止經營其全部或實質所有業務或無力償還債務；或(G)破產發行人被美利堅合眾國具有司法管轄權的法院判定破產或無力償債，但在(B)段的情況下，受託人須證明其認為該事件對票據持有人的利益有重大損害。
A42485973 69就本條件8而言，“主要附屬公司”是指尼亞加拉莫霍克電力公司、布魯克林聯合燃氣公司、KeySpan Gas East公司、馬薩諸塞州電力公司、美國國家電網公司、納拉甘西特電力公司和新英格蘭電力公司，幷包括其任何後續實體或組成NGNA的公司集團及其每項附屬業務(“集團”)的任何成員，而核數師已向受託人證明該公司為主要附屬公司的全部或實質所有資產均轉移至的公司，但就本條件而言，如發行人或發行人的任何附屬公司在任何時間不再控制(定義如下)該公司，則該等公司即不再是主要附屬公司。倘若主要附屬公司的全部或幾乎所有資產如上所述轉讓予本集團成員公司，則就本條件而言，該等資產的轉讓人將不再被視為主要附屬公司。就這一條件8而言，“控制”一家公司意味着持有50%以上的股份。該公司已發行或配發的普通股，而“核數師”是指核數師或由核數師協會提名的其他會計師事務所的核數師。9強制執行受託人可酌情決定，無須另行通知而對發行人提起其認為合適的法律程序，以強制執行根據本文書或信託契約對發行人具有約束力的任何義務、條件或規定, 但不一定要這樣做，除非：(A)已由特別決議或由持有未償還票據本金金額至少四分之一的持有人書面指示；及(B)已獲得令其滿意的賠償。任何票據持有人無權直接對發行人提起訴訟，除非受託人在一段合理的時間內未能按照上述規定進行訴訟，並且這種違約行為仍在繼續。10.1票據持有人會議信託契約載有召開票據持有人會議(包括以音頻或視頻會議形式舉行的會議)以考慮任何影響其利益的事宜，包括以非常決議案(定義見信託契約)批准修改任何此等條件或信託契約的任何條文。在任何該等會議上妥為通過的非常決議案對票據持有人(不論他們是否出席通過該決議案的會議)具有約束力，但任何特別決議案建議，除其他事項外，(A)修訂票據的到期日或贖回日期或支付票據利息的任何日期，(B)減少或取消票據贖回時須支付的面額或任何溢價，(C)降低票據的一個或多個利率，或更改計算一個或多個利率或利息金額的方法或基準，或更改計算票據的任何利息款額的基準；。(D)如票據表面顯示最低及/或最高利率，則降低任何該等最低及/或最高利率；。(E)更改計算最終贖回金額的任何方法。, 提前贖回金額或可選贖回金額；(F)採取本文書中規定的任何步驟，只有在特別法定人數規定適用的特別決議批准後才能採取；以及(G)修改有關任何票據持有人會議所要求的法定人數的規定，或修改通過非常決議所需的多數票，只有在票據持有人會議(或該會議的任何休會)上通過時，才具有約束力。
A42485973 70存在特別法定人數(如信託契約中所定義)。持股比例不低於95%的股東簽署的書面決議。按名義金額計算的票據將對所有票據持有人具有約束力。發行人可召開根據代理協議發行且不與上述規定適用的票據組成單一系列的任何或所有票據的持有人會議，猶如所有該等票據為同一系列的一部分，惟將於該會議上審議的建議須在相同方面影響出席會議的每一系列票據的持有人的權利(除非適用於每個該等系列的條件並不相同)。10.2修改信託契約受託人可在未經票據持有人同意下同意(A)對信託契約的任何條文作出任何形式、輕微或技術性的修改，或作出任何旨在糾正明顯錯誤的修改，及(B)對信託契約的任何條文作出任何其他修改(信託契約所述者除外)，以及放棄或授權任何違反或建議違反信託契約的條文，而受託人認為該等修改對票據持有人的利益並無重大損害。任何該等修改、授權或豁免對票據持有人均具約束力，如受託人提出要求，有關修改應在切實可行範圍內儘快通知票據持有人。此外，受託人有義務在未經票據持有人同意的情況下，在條件3.10中另行規定的情況下，同意發行人進行任何基準修訂。任何此類修改應對票據持有人具有約束力，除非受託人另有同意, 此後，發行人應在切實可行的範圍內儘快向票據持有人發出關於該項修改的通知。10.3替代信託契據載有條文，容許受託人在信託契據的有關修訂及受託人可能要求的其他條件下，同意在未經票據持有人同意的情況下，以任何其他公司取代發行人或任何先前被取代的公司，作為信託契據及文書下的主要債務人。在這種替代的情況下，受託人可在未經票據持有人同意的情況下同意更改管理票據及/或信託契約的法律，但受託人認為該等更改不會對票據持有人的利益造成重大損害。10.4受託人在行使其職能(包括但不限於本條件所述的職能)方面的權利受託人應將票據持有人的利益作為一個整體來考慮，而不應考慮其行使對個別票據持有人的後果，而受託人無權要求或任何票據持有人就行使該等職能對個別票據持有人的任何税務後果向發行人索要任何彌償或付款。11更換證書如證書遺失、被盜、損毀、毀損或損毀，可在適用法律、上市當局及證券交易所規例的規限下，到註冊處處長或其他付款代理人或轉讓代理人(視屬何情況而定)的指定辦事處補發，並向票據持有人發出有關其指定的通知, 在每宗個案中，申索人在支付與更換證書有關的費用及費用後，並按證據、保證及彌償的條款(其中可規定，如指稱遺失、被盜或銷燬的證書其後被出示以供付款，則須應要求向發證人支付發證人就該等證書而須支付的款額)及發證人所要求的其他方面的條款。在簽發補件之前，必須交出損壞或污損的證書。
A42485973 71 12發行人可不時未經票據持有人同意，以與票據相同的條款及條件訂立及發行更多票據，以便將該等進一步發行合併，並與該等票據組成單一系列。在這些條件中，對本票據的引用包括(除非文意另有所指)根據本條件發行並與本票據形成單一系列的任何其他票據。與信託契據或任何補充契據組成的文書組成單一系列的任何該等其他文書，以及任何其他文書(經受託人同意)，均可由信託契據組成。信託契約載有規定，如受託人決定，可召開票據持有人和其他系列票據持有人的單一會議。13發給票據持有人的通知應郵寄至登記冊所列各持有人的地址，並應視為已於郵寄日期後的第四個工作日(星期六或星期日除外)發出。14受託人的彌償信託契據載有對受託人的彌償及免除其責任的條文，包括但不限於免除其以下責任的條文：(A)委任獨立財務顧問及(B)提起法律程序以強制償還款項，除非獲得令其滿意的彌償。受託人有權與發行人或其任何附屬企業、母企業、合營企業或相聯企業訂立業務交易，而無須就該等交易所產生的任何利潤作出交代，並有權擔任發行人或其任何附屬企業發行的任何其他證券持有人的受託人。, 母企業、合營企業或聯營企業。15《1999年合同(第三方權利)法》任何人都無權根據《1999年合同(第三方權利)法》執行《文書》的任何條款或條件。16準據法和管轄權16.1準據法本文書及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並應按照英國法律解釋。16.2司法管轄權英格蘭法院對解決因本文書引起或與之相關的任何爭議(“爭議”)擁有專屬管轄權。發行人同意英格蘭法院是解決任何爭端的最適當和最方便的法院，因此，它不會提出相反的論點。此條件16並不妨礙受託人或任何票據持有人在任何其他有司法管轄權的法院提起與爭議有關的法律程序(“法律程序”)。在法律允許的範圍內，受託人或票據持有人可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。
A42485973 72 16.3程序代理髮行人已不可撤銷地在其註冊辦事處(目前位於倫敦WC2N 5EH 1-3 Strand)指定National Grid plc為其在英格蘭的代理，以代表其在英格蘭的任何訴訟中接受法律程序文件的送達。本協議或信託契約中的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。17文書轉讓(A)一份或多於一份文書的轉讓，只要(在處長或任何轉讓代理人的指定辦事處)交出代表該等將予轉讓的文書的證書，連同該證書上註明的轉讓表格(或另一份實質上採用相同格式並載有相同陳述及證明(如有的話)的轉讓表格，除非發出人另有協議，否則可予轉讓)，並妥為填寫及籤立，以及處長或該轉讓代理人合理要求的任何其他證據。如只轉讓一份證書所代表的票據的一部分，則須就轉讓的部分向受讓人發出新的證書，並須就未轉讓的持有量向轉讓人發出另一份新的證書。登記冊上的所有文書和條目的轉讓將受《代理協定》所列有關文書轉讓的詳細規定的制約。經註冊處處長及受託人事先書面批准，發行人可更改該等規則。如果任何票據持有人提出要求，書記官長將向其提供一份現行條例的副本。(B)在發行人或票據持有人就以下事項行使期權或部分贖回的情況下行使期權或部分贖回, 持有單一證書所代表的票據時，應向持有人發出新證書，以反映該期權的行使情況或未贖回的持有餘額。如果部分行使期權導致同一持股的票據具有不同的條款，則應就該持股的具有相同條款的票據分別簽發證書。只有在將現有證書交回註冊處處長或任何轉讓代理人後，才可發出新證書。在將票據轉讓給已持有票據的人的情況下，只有在交出代表現有持有量的證書時，才可發出代表擴大持有量的新證書。(C)交付新證書根據第17(A)或(B)條發出的每張新證書應在收到轉讓表格或行使通知並交出證書以供交換後三個工作日內可供交付。新證書須送交轉讓代理人或司法常務官(視屬何情況而定)的指明辦事處，而該轉讓表格、行使通知或證書須已交付或交回，或在作出上述交付或交回並在有關的轉讓表格、行使通知或其他書面形式中指明的持有人的選擇下，以未投保的郵遞方式郵寄至如此指明的地址，風險由有權獲得新證書的持有人承擔。除非該持有人另有要求，並預先向相關的轉讓代理支付其指定的其他交付方法和/或保險的費用。在此情況下，“營業日”指星期六或星期日以外的某一天。, 銀行在有關轉讓代理人或司法常務官(視屬何情況而定)的指明辦事處開業。
A42485973 73(D)免費轉讓在登記、轉讓、行使選擇權或部分贖回時進行的證書的轉讓，須由發行人、註冊官或任何轉讓代理人或其代表免費進行，但須在就其徵收的任何税款或其他政府收費繳付(或給予註冊官或有關的轉讓代理人所規定的彌償)後進行。(E)封閉期任何票據持有人不得要求轉讓票據：(I)於票據贖回到期日為止的15天內；(Ii)根據條件4.5由發行人選擇贖回票據的日期前15天內；(Iii)在任何該等票據被要求贖回後；或(Iv)於任何記錄日期(包括該日)結束的七天內。
A42485973 74附表3本附表中關於票據持有人會議的規定解釋1：1.1凡提及會議，即指發行人發出的單一系列票據的實體會議或虛擬會議，併除文意另有所指外，包括任何休會；1.2凡提及“票據”及“票據持有人”之處，只分別指已召開或將召開會議的該系列票據及該等票據的持有人；1.3“代理人”是指持有投票證書的人或票據持有人的委託書或其代表；1.4“另類結算系統”是指除歐洲結算系統或盧森堡Clearstream以外的任何結算系統(包括但不限於CDS或存託信託公司(“DTC”))；1.5“電子同意”具有第27款規定的含義；1.6“電子平臺”指任何形式的電話或電子平臺或設施，包括但不限於電話和視頻電話會議和應用技術系統；1.7“特別決議”是指根據本信託契約正式召開和舉行的會議上以至少75%的多數通過的決議。1.8“會議”是指發行人或受託人根據本附表召開的會議，不論是以實體會議還是虛擬會議的形式舉行；1.9“實體會議”是指在會議通知中指明的實際地點親自出席的任何會議；1.10“出席”是指親自出席實體會議, 1.11“虛擬會議”是指通過電子平臺舉行的任何會議；1.12“表決證書”是指按照第5、6、7和17段頒發的證書；1.13“書面決議”是指由不少於95%的持票人簽署的書面決議。按未償還票據面值計算；1.14凡提及代表部分票據的人士，即指持有或代表當時未償還票據面值至少該比例的票據持有人或代理人；及1.15如票據是在歐洲結算所或盧森堡Clearstream或另一結算系統持有，則此處對存放、免除或交出票據的提述應按照慣常做法(包括與封存有關)解釋
A42485973相關賬户的A42485973 75)歐洲結算或盧森堡Clearstream或此類替代結算系統。會議的權力2會議有權通過非常決議批准發行人或受託人提出的修改、廢除、更改或妥協發行人權利的任何建議，或作出與發行人權利有關的安排，不論這些權利是否根據本信託契約產生；2.2批准交換或替代票據，或將票據轉換為發行人或任何其他實體的股份、債券或其他債務或證券；2.2在不影響本信託契據賦予他人權力的情況下，會議有權通過非常決議批准發行人或受託人就票據持有人的權利作出任何修改、廢除、更改或妥協，或作出與發行人權利有關的安排，而不論該等權利是否根據本信託契約而產生；2.22.3同意本信託契約或發行人或受託人建議的任何修訂；2.4授權任何人同意及採取任何必要行動以執行及實施非常決議；2.5給予非常決議所規定的任何權力、指示或制裁；2.6委任任何人士(不論是否為票據持有人)為代表票據持有人利益的一個或多個委員會，並授予他們任何可由票據持有人本身藉非常決議行使的權力或酌情決定權；2.7批准擬議的新受託人及將受託人免職；2.8批准任何實體取代發行人(或以前的任何替代者)作為本信託契據下的主要債務人；以及2.9解除或免除受託人根據本信託契據或文書可能承擔的任何作為或不作為的任何責任, 但第13段的特別法定人數規定適用於第2.2或2.8節所指的任何特別決議(“特別法定人數決議”)、第10.1條所列的任何建議或本但書的任何修正案。發行人或者受託人可以隨時召集會議。如果它收到持有至少10%股權的工具持有人的書面請求。按當其時未償還的任何系列票據的面值計算，並就所有費用及開支獲得其滿意的彌償，受託人須召開該系列票據持有人會議。每次實體會議應在受託人批准的時間和地點舉行。每次虛擬會議應在受託人批准的時間通過電子平臺舉行。4應向票據持有人發出至少21天的通知(不包括髮出或視為發出通知的日期和會議日期)。召開會議的當事各方應將通知的副本(或在虛擬會議中使用的電子平臺的詳細信息)提供給其他各方。通知應指明會議的日期、時間和地點，除非受託人另有同意，否則
A42485973 76擬提呈決議案的性質，並須解釋文書持有人可如何委任代表或代表、取得表決證書及使用集體表決指示及適用時限的詳情。關於虛擬會議，每份通知應按第32段的要求列明進一步的細節。5.按照上文第3段的規定合法召開的會議，可由召開會議的人提前至少5天(不包括髮出或視為發出通知的日期及會議日期)通知票據持有人(如會議由發行人召開，則副本須送交受託人；如會議由受託人召集，則副本須送交發行人)，以取消會議。根據本款第5款取消的任何會議應視為未召開。投票安排6如果票據持有人希望在一次會議上獲得關於該票據的表決證書，他必須為此目的在確定的會議時間前至少48小時將該證書存入付款代理人或付款代理人為此目的而指定的銀行或付款代理人指定的其他託管機構。然後，付款代理人應就其簽發一份表決證書。7表決證書應：7.1是英文文件；7.2註明日期；7.3説明有關會議和交存文書的序號；7.4有權並聲明其持票人有權出席該會議並就這些文書表決。8一旦付款代理人就某一文書籤發了會議的表決證書, 在下列任一項之前，委員會不得公佈文書：8.1會議結束；或8.2投票證書已交回付款代理人。9 9.1票據持有人可在指定的轉讓代理人辦事處以英文籤立的書面文書，由持有人或其代表以英文籤立，並在指定的會議時間前至少24小時送交轉讓代理人，以委任任何人(“代表”)代表他就該會議行事。代理不必是儀表盤。9.2持有票據的公司可在指定的會議時間前至少24小時向轉讓代理交付其董事或其他理事機構決議的核證副本(如果不是英文的，則連同核證的英文譯本)，授權任何人擔任與該會議有關的其代表(“代表”)。
A42485973 77主席10會議的主席須由受託人以書面提名的人士擔任，但如沒有作出該等提名，或如被提名的人在所定的會議時間後15分鐘內仍未出席，則出席的票據持有人或代理人須在他們當中選出一人擔任主席，否則發行人可委任一名主席。11主席不必是儀表盤或代理人。休會會議的主席不必與原會議的主席由同一人擔任。出席會議12下列人士可出席會議並在會上發言：12.1票據持有人和代理人；12.2主席；12.3發行人和受託人(通過其各自的代表)及其各自的財務和法律顧問；以及12.4交易商及其顧問。其他人不得出席或發言。會議的法定人數和休會13除非在會議開始時有足夠法定人數出席，否則不得在會議上處理任何事務(挑選主席除外)。如果在最初確定的會議時間後15分鐘內沒有法定人數出席，如果應票據持有人的要求召開會議，或者發行人和受託人同意，會議應被解散。在任何其他情況下，會議應休會至主席決定的日期、不遲於14日但不遲於42日以及時間和地點。如在如此延期的會議定出的時間起計15分鐘內仍未達到法定人數，該會議即告解散。14法定人數為親自出席的兩名或兩名以上的票據持有人或代理人：14.1在下表中標明“無最低比例”的情況下，不論他們所代表的票據所佔的比例為何；在任何其他情況下為14.2, 僅當它們代表下表所示的工具的比例時。第1欄第2欄第3欄開會目的除第3欄所指的會議以前因缺乏法定人數而休會通過特別法定人數所需比例三分之二三分之一通過任何其他特別決議明確多數不設最低比例
A42485973 78第1欄第2欄第3欄任何其他用途10%。15主席經會議同意，可在不同時間和地點休會(如經會議指示，則須休會)。在按照本段或第13段延會的會議上，只可處理原本可在原會議上處理的事務。16因會議因不足法定人數而延期舉行的會議，須至少提前10天發出通知(不包括髮出或當作發出通知的當日及延會當日)，其發出方式須與原會議相同，而該通知須述明續會所需的法定人數。不過，休會無須另行發出通知。17在僅作為實體會議舉行的會議上，提交給該會議的每個問題均應以舉手方式決定，除非主席、發行人、受託人或一名或多名持有一份或多份文書或投票證的人或代表不少於2%的人要求(在舉手錶決結果之前或在舉手結果宣佈時)進行投票。樂器公司的。18除非要求以投票方式表決，否則主席宣佈一項決議已獲通過或未獲通過，即為該事實的確證，而無需證明贊成或反對的票數或比例。19如果要求進行投票, 會議應按主席指示的方式進行，並(但須符合以下規定)立即進行或在休會後進行。投票結果應被視為被要求投票的會議在投票之日的決議。以投票方式表決的要求不得阻止會議繼續處理除被要求以投票方式表決的問題以外的事務。20就選舉主席或休會問題要求進行投票時，應立即進行。21在舉手錶決時，每名親身出席並出示其登記持有人或有表決權證書或其代表或代表的人均有一票。在以投票方式表決時，每名該等人士對如此出示或由如此出示或代表的投票權證書所代表的該系列票據的指定貨幣的每個整數貨幣單位均有一票投票權，而該等人士亦是該證書的代表或代表。在不損害代理人的義務的情況下，有權投一票以上的人不必全部使用或以相同的方式投票。22在票數均等的情況下，主席在舉手錶決和投票表決時，除有權投其他票外，還有權投決定票。23在虛擬會議上，付諸表決的決議應根據第34段以投票方式決定，任何此類投票將被視為在與其有關的會議的指定舉行時間被有效要求。
A42485973 79特別決議案的生效及公佈24特別決議案對所有票據持有人(不論是否出席會議)均具約束力，而每位持有人均須相應地予以實施。該決議的通過應為有關情況證明其通過的確鑿證據。發行人應在14天內向票據持有人發出特別決議通過的通知，但不這樣做並不使決議無效。每次會議的所有決議及議事程序均須記錄25分鐘，如看來是由該次會議或下一次會議的主席簽署，即為該等會議或下一次會議所涉及事項的確證。直至相反證明成立為止，每次會議的會議紀錄如已如此訂立及簽署，應被視為已妥為召開及舉行，而所有在該會議上通過的決議案或處理的議事程序均應視為已妥為通過及處理。書面決議和電子同意26由持有股份不少於95%的股東或其代表簽署的書面決議。就所有目的而言，當時有權按照本附表條文收到會議通知的票據持有人的名義金額，應與按照本附表條文正式召開及舉行的該等票據持有人會議所通過的特別決議案一樣有效及有作用。在以下句子的規限下，書面決議案可包含在一份文件或多份類似形式的文件中，每份文件均由一名或多名票據持有人或其代表簽署。只要票據的形式是代表歐洲結算、Clearstream、盧森堡或替代清算系統中的一個或多個持有的全球證書，則, 對於發行人或受託人提出的任何決議：27電子同意：如果發行人或受託人(視屬何情況而定)提出的決議的條款已通過下文第(I)和/或(Ii)分段規定的相關結算系統通知票據持有人，發行人及受託人均有權根據持有人或其代表按其運作規則及程序，透過相關結算系統的電子通訊系統向有關付款代理人或另一指定代理人發出不少於95%的電子同意書，以獲得批准。按有關日期收市時未償還票據的面值(“所需比例”)(“電子同意”)計算。有關付款代理人應以書面形式(以受託人滿意的形式)向發行人及受託人確認就任何電子同意進行表決的結果，並(於有關日期)指明：(I)該等票據的未清償面值及(Ii)已根據本條文就其給予同意的票據的未清償面值。發行人和受託人可以在不進一步詢問相關付款代理人的任何此類確認的情況下行事，並且不因該信賴或行動而對任何人承擔任何責任或責任。在沒有相關付款代理人以令其滿意的形式進行確認的情況下，受託人沒有義務按照任何電子同意行事。以這種方式通過的任何決議對所有票據持有人都具有約束力，即使相關的同意或指示被證明是有缺陷的。發行人對任何人的這種依賴不承擔責任或責任：
A42485973 80(I)當建議以電子同意方式通過決議案時，應透過相關結算系統向票據持有人發出最少14天的通知(不包括髮出或視為發出通知的日期及計算肯定同意的日期)。通知須詳細列明票據持有人就建議決議案給予同意的方法(如適用，包括在相關結算系統內封禁其賬户)，以及必須在收到同意前收到同意的時間及日期(“有關日期”)，以使有關同意得以有效發出，每宗個案均須遵守及符合有關結算系統的運作規則及程序。(Ii)如果在首次計算關於電子同意的同意的相關日期，此類同意不代表所需的比例，則該決議應被視為無效。該決定應由有關付款代理人以書面通知信託契約的另一方或各方。此外，提出決議案的一方(“提議人”)可根據上文第(I)項的規定，向票據持有人發出進一步通知，表示將再次提出決議案。該通知必須告知票據持有人，未收到關於原始決議和上文(I)分段規定的信息的充分同意。為該另一通知的目的，對“有關日期”的提及應據此解釋。為免生疑問, 電子同意只能用於發行人或受託人提出的決議，而該決議當時不是根據上文第3款合法召開的會議的主題，除非該會議被或將被取消或解散；及28書面決議案：如未尋求電子同意，為確定書面決議案是否已有效通過，發行人及受託人有權依賴以下人士直接向發行人及/或受託人(視屬何情況而定)發出的同意或書面指示：(A)擁有該等全球證書權利的結算系統中的賬户持有人；及/或(B)如賬户持有人代表另一人持有任何該等權利，則在該賬户所指定的較年長人士的書面同意或書面指示下，發行人及/或受託人(視屬何情況而定)可取得該等同意或指示。為確定給予任何此類同意或指示的權利，發行人和受託人應有權依賴由歐洲結算公司、Clearstream、盧森堡或任何其他相關的替代結算系統簽發的任何證書或其他文件，在上述(B)項的情況下，以及在上述(B)項的情況下，相關結算系統和相關結算系統為上述(B)項的目的而確定的賬户持有人。以這種方式通過的任何決議對所有票據持有人都具有約束力，即使相關的同意或指示被證明是有缺陷的。任何此類證書或其他文件應, 在所有目的上都是決定性和具有約束力的。任何此類證書或其他文件可包括相關結算系統按照其通常程序提供的任何形式的報表或打印出的電子記錄，並在其中清楚地指明票據特定名義金額的賬户持有人以及該等持有的金額。發證人和受託人均不會因接受或拒絕任何證書或其他文件而對任何人承擔責任
A42485973 81看來是由任何該等人士簽發，但其後發現是偽造或不是真的。書面決議或電子同意應作為非常決議生效。書面決議和/或電子同意將對所有儀器持有人具有約束力，無論他們是否參與該書面決議和/或電子同意。受託人訂立規則第29條的權力在本信託契據所有其他條文的規限下，受託人可在未經票據持有人同意的情況下，自行決定或批准其全權酌情決定或發行人建議的有關舉行會議及出席會議及表決的其他規則，包括(但不限於)受託人認為合理的規定，以信納聲稱根據本信託契據提出要求的人士有權如此行事，並遵守投票證書或集體投票指示的格式，以信納聲稱出席會議或在會議上投票的人士有權如此行事。30就票據持有人會議的法定人數要求而言，持有全球證書的人(除非這種全球證書只代表一份文書)應被視為兩個人。31本附表的上述條文在下列條文的規限下具有效力：31.1不同系列的票據持有人會議通常將分別舉行。然而，, 受託人可不時決定不同系列的票據持有人的會議應同時舉行。31.2受託人認為隻影響一個系列的決議，如果在有關係列的票據持有人的另一次會議上通過，應被視為已正式通過。31.3受託人認為影響多於一個系列的票據持有人但不會導致不同系列的票據持有人之間產生利益衝突的決議案，如在有關係列的票據持有人的單一會議上獲得通過，應被視為已妥為通過，惟就釐定票據持有人根據第20段有權投下的投票權而言，每名票據持有人根據第8.13條(貨幣兑換)持有、兑換(如有關票據不是以歐元面值)面值的票據，每位票據持有人有權就持有、兑換及兑換的每1.00歐元面值票據投一票。31.4如受託人認為某項決議案影響多於一個系列的票據持有人，並在有關的不同系列的票據持有人之間產生或可能引起利益衝突，則只有在有關係列的票據持有人的不同會議上正式通過該決議案時，該決議案才被視為已妥為通過。31.5本附表所有前述條文在加以必要的變通後，適用於先前列出的所有該等會議，猶如其中對儀器及儀器持有人的提述即為對有關係列的儀器及儀器持有人的提述一樣。
A42485973 82適用於虛擬會議的額外規定32發行人(經受託人事先批准)或受託人可全權酌情決定舉行虛擬會議，在此情況下，應提供票據持有人或其代理人或代表出席和參與會議的詳細方式，包括將使用的電子平臺。33發行人或主席(在每種情況下，經受託人事先批准)或受託人可全權酌情作出任何安排，並施加任何必要的要求或限制，以確保有權參加虛擬會議的人的身份和電子平臺的安全。出席虛擬會議的人員(無論以何種身份)之間需要傳遞的所有文件均應通過電子郵件傳遞。34提交虛擬會議的所有決議案均須按照上文第19-22段(包括首尾兩段)以投票方式表決，而投票表決可由發行人(經受託人事先批准)或受託人全權酌情認為對虛擬會議而言適當的方式進行。35尋求出席或參加虛擬會議的人應負責確保他們能夠使用必要的設施(包括但不限於信息技術系統、設備和連接)。36確定是否有人正在出席或參與虛擬會議, 參加會議的任何兩個或更多成員是否彼此處於相同的物理位置，或者他們如何相互交流都無關緊要。37兩個或兩個以上實際位置不同的人出席虛擬會議，如果他們的情況是，如果他們有(或將有)在該會議上發言或投票的權利，他們能夠(或將能夠)行使這些權利。38發行人(經受託人事先批准)或受託人可全權酌情作出其認為適當的任何安排，以使出席虛擬會議的人士可在會議上行使發言或表決的權利。39.任何人如能夠在會議期間按照本附表有關規定與所有出席會議的人交流，則可行使在虛擬會議上發言的權利。在下列情況下，某人能夠在虛擬會議上行使表決權：該人能夠在會議期間就會議上付諸表決的決議進行表決；在決定是否與有權在該會議上投票的所有其他出席會議的人的投票同時通過此類決議時，該人的投票可被考慮在內。
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A42485973信託契約簽字頁由法律債券信託公司簽署並作為契約交付。發信人：律政公司發信人：董事公司祕書：埃利奧特·索拉茲