Ref: L-309674

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文章頁面

引言1

1默認條款和其他標準規定不適用1

2第一條的含義

3股東的負債5

4股份分拆5

5.減資的權力6

6回購股份6

7新股特別權利6

8董事處理股份的權力7

9支付佣金和經紀費用的權力7

10不承認信託或類似利益7

11未認證的股份8

12認證8

13置換股票9

14變更股份特別權利10

15更多關於股份的特殊權利10

16轉讓表格11

17轉讓證書格式為11的股份

18拒絕註冊某些傳輸11

19海外分支機構登記簿12

20關於無證書股份的更多規定12

21如果一個股東死了13

22登記遺產代理人13

想要註冊的人必須發出通知13

24由根據法律自動有權獲得股份的人轉讓13

25根據法律自動享有股份的人的權利14

26無法追蹤的股東14

27週年大會15

28大會通知15

29班會17

30在短時間內召開股東大會17

31個衞星會議地點18個

32綜合實體和電子股東大會19

33出席和參加股東大會20

34在大會上發言和表決20

35大會的主席20

36股東大會的保安及其他安排21

37個超大會議室21個

38大會所需的法定人數21

39如果沒有法定人數，則程序22

40休會股東大會22

41.修正決議23

42代理人、公司代表及董事在股東大會上發言23

43所有選票由投票決定23

44投票是如何進行的

45投票時間25

46主席的聲明的效力25

47股東的投票權25

48欠我們錢的股東26

49精神不健全的股東的投票權26

50聯名持有人的投票權26

51因不披露權益而暫停股東權利26

52填寫委託書表格28

53遞交填妥的委託書29

54取消代理人的授權30

55公司代表30

56具有挑戰性的選票30

57董事人數31人

58成為董事的資格31

59董事酬金31

60特別支付金31

61董事開支31

62董事退休金和其他福利32

63任命董事擔任各種職務32

64退休董事33

65連任的可行性33

66連任即將退休的董事33

67選舉兩名或兩名以上董事33

68可以成為董事的人33

69填補空缺及委任額外董事34

70以普通決議罷免和委任董事34

71當董事被取消資格34

72董事會議35

73董事會議怎麼叫35

74個法定人數35

75董事會議主席36

76董事會議上的表決36

77通過視頻或網絡會議和電話召開董事會議36

78書面解決方案36

79董事行為的有效性37

80授權董事權益37

81董事可能有某些利益38

82對法定人數和投票的限制39

83機密信息41

84董事權益-一般權益41

85分鐘42

86向委員會轉授權力42

87委員會議事程序42

88董事的一般權力43

89如果我們停止或轉移我們的業務，對員工的預見43

90指定律師和代理人的權力43

91地方性董事會43

92使用‘董事’的標題44

93支票上的簽名44

94借款權44

95借款限制44

96候補董事47

97公司祕書48

98印章48

99確定文件是真實的49

100設置儲備49

101最終股息50

102固定股息和中期股息50

103除非現金50

104從股息和其他款項中扣除欠款50

105向股東支付款項51

106記錄付款和其他事項的日期52

107無人認領的分紅52

108派發紅利53

109資本化儲備53

110可向股東提供獲得股票股息(額外股份代替現金股息)的權利54

111會計和其他記錄55

112記錄的位置和檢查55

113發送帳目和其他文件的副本56

114核數師的作為56

115股東大會上的審計師56

116送達和遞送通知和其他文件57

117關節持有人注意事項57

118外國地址股東須知57

119何時送達或被視為送達通知書57

120向已去世、破產或精神不健全的股東送達通知和文件58

121如果文件意外未發送58

122當獲得通知的權利停止58

123對以電子方式發送的文件進行簽名或認證59

124公告的正式規定59

125董事呈請的權力59

126實物資產分配59

127銷燬文件60

128賠償和保險60

129ADR定義62

130美國存託管理人可以指定代理人62

131美國存託憑證必須保存代理登記簿62

132指定代表只有在得到適當任命的情況下才能出席股東大會63

133獲委任代表的權利63

134向指定的代理髮送信息63

135向指定代表支付股息63

136代理登記簿可以固定在某個日期63

137指定代表權益的性質64

138委任代表的委任是否有效64

關於詞彙65

2006年《公司法》上市股份有限公司

《公司章程》

的

國家電網公司

經以下特別決議修訂：[●] 2021

(於2000年7月11日成立為法團)

引言

1默認條款和其他標準規定不適用

1.1《1985年公司條例》(表A至F表)和《2008年公司(章程範本)條例》表A中的規定，以及根據法規可能適用於我們這樣的公司的任何其他條款或規定，均不適用於我們，除非這些條款明確包括在內。

2文章的意義

2.1下表給出了這些文章中使用的某些單詞和短語的含義。但是，如果表中給出的含義與單詞或短語出現的上下文不一致，則不適用。文章後面有一個詞彙表，解釋各種單詞和短語。但詞彙表不是文章的一部分，它不影響文章的意思。下表或特定文章中解釋的詞語以粗體印刷，詞彙表中解釋的詞語以斜體印刷。

1.2凡提及債權證，均包括債權股證，而凡提及債權證持有人，則包括債權證持有人。

1.3凡細則所指的是根據法律自動享有股份權利的人士，包括因股東死亡或破產而有權享有股份的人士。

1.4指單個數字的單詞也指複數，反之亦然。

1.5所指的人包括公司、非法人團體等。

1.6這些文章中的任何標題僅為方便起見而包括在內。它們不影響文章的意思。

1.7當提及一項法案或一項法案的某一節時，這包括(在本條款通過之前或之後)對該法案或該節的任何修正，以及在後來的一項法案中列入的修正案。

1.8當提及一項法案或條款時，將適用當時的最新版本。

1.9凡條款賦予任何人任何權力或權力，該權力或權力可在任何情況下使用，除非權力或權力的使用方式不允許這一含義。

1.10對《公司法》的引用具有《公司法》第2節賦予它們的含義。

《公司法》，但僅適用於在相關日期生效的條款。

1.11任何在《公司法》或《加冕條例》中定義的詞語在章程細則中的意思相同，除非各條款對其有不同的定義，或該詞的使用方式與《公司法》或《加冕條例》中給出的定義不一致。

1.12凡條文説通過普通決議案便可做某事，亦可通過特別決議案來做。

1.13凡條款所指的任何文件生效，即指以其他具有法律效力的方式簽署、蓋章或籤立。

1.14凡條款所指的月或年，指的是日曆月或年。

1.15適用於股票的條款也可以適用於股票。在該等條文中提及

股份或股東包括股票或股東。

1.16凡章程細則提及經證明形式的股份，即指股份的所有權可使用書面轉讓文件(而不是按照印章規定)轉讓，而股份證書通常向擁有人發出。

1.17如細則所指的是無證形式的股份，這意味着股份的所有權可以按照頂峯規則轉讓，而無需使用書面轉讓文件，並且不向所有人發出股票。

1.18對高級管理人員的引用包括董事和公司祕書，但不包括

審計師。

1.19如章程細則提及地址，則該地址將包括用於以電子方式或透過網站發送或接收通知、文件或資料的任何號碼或地址(就第53.3條所準許的任何委任代表而言，包括相關係統參與者的身分證號碼)。

1.20除文意另有所指外，凡提及任何類別的已發行股份(不論是NG或任何其他公司的股份)，均不包括任何作為庫存股持有的該類別股份。

1.21對系統規則的參考將包括相關係統的規則、法規、程序、設施和要求。

股票

3股東的負債

每個股東(作為股東)的責任僅限於他或她所持股份的未支付金額(如果有的話)。

4股權分置

4.1如有任何股份合併或分拆，董事有權處理由此產生的任何零碎股份。董事可按其認為合適的方式出售任何代表零碎股份的股份，並根據法律及股東權益，按其零碎權益的比例將出售所得款項淨額分配予股東。董事可以向任何人(包括我們，如果法律允許的話)出售股份，並可以授權任何人將該等股份轉讓給買方或按照買方的指示轉讓。買方不需要檢查我們是如何使用這筆錢的，如果出售是不正常的或以任何方式無效，他們對股份的所有權不會受到影響。如任何股東享有的出售收益部分少於GB 5，董事可決定將該股東的部分給予慈善機構。

4.2在法律允許的範圍內，當股份合併或分立時，董事可將以證書形式及非證書形式持有的股東股份視為獨立持股。

1.3董事亦可安排因合併或分拆而產生的任何股份，以及代表零碎股份權利的股份，以證書形式記入股東名冊，以方便出售。

5減資的權力

5.1股東可以通過特別決議：

(A)以任何方式減少我們的股本；或

(B)以任何方式減少任何不能派發的資本贖回儲備、股份溢價賬或其他儲備。

這受到法規的任何限制。

6回購股票

6.1如果法律允許，我們可以回購或同意在未來回購任何類別的任何股票(包括可贖回股票)。我們可以根據公司法將回購的股份作為庫存股持有。然而，如果我們的現有股票被納入英國上市管理局維護的官方名單，並且可以轉換為其他股權股份，那麼我們只能在以下情況下回購該類別的股權股票：

(A)可轉換股份的發行條款準許我們回購股本股份；或

(B)回購或回購協議已由特別決議批准

可轉股持有人在另一次班級會議上通過。

6.2我們有權：

(A)出售任何庫存股；

(B)為僱員股份計劃的目的或為使僱員股份計劃受益而轉讓任何庫存股；

(C)獲配發股份作為就任何

庫存股；或

(D)收取在贖回任何可贖回庫存股時須支付的任何款項。

我們不能就我們持有的庫藏股行使任何其他權利，包括出席會議或在會議上投票、參與我們向股東提出的任何要約或接受任何分派(包括在清盤中)的權利。

7.新股的特別權利

7.1如果我們發行新股，新股可以附帶權利或限制。權利可以優先於現有股份的權利，或者現有股份可以優先於新股的權利，或者新股和現有股份可以並列。這些權利和限制適用於分享我們的利潤或資產。其他權利和限制也可以適用，例如投票權。第7.1條所賦予的權力受制於第7.4條的規定。

1.2第7.1條所指的權利及限制可由股東通過普通決議案決定。如該等決定與股東通過的任何決議並無衝突，董事亦可作出該等決定。

1.3如果法律允許，任何新股的權利可以包括持有人或我們(或持有人和我們雙方)贖回它們的權利。董事可決定任何該等股份的贖回條款、條件及方式。

1.4將特定權利和限制附加到新股的能力可以受到以下限制

以前給予任何現有股份持有人的特別權利。

8董事處理股份的權力

8.1董事可決定如何處理任何新股。董事可以：

(A)按任何條款分配該等款項；

(B)授予期權，讓人們可以選擇在未來獲得股份；或

(C)以任何其他方式處置該等股份。

本第8條第1款適用第8.3條的規定。

8.2董事可自由決定他們與誰交易、何時交易股份以及他們交易的條款。

8.3董事必須遵守：

(A)關於權力、優先購買權和其他事項的法律；及

(B)根據法律通過的任何大會決議。

支付佣金及經紀佣金的權力

9.1我們可以利用法律賦予的所有權力，向下列任何人士支付佣金或經紀佣金：

(A)申請或同意申請任何新股份；或

(B)促使任何其他人申請或同意申請任何新股份。

9.2支付或同意支付佣金的比率或數額必須按法律規定予以披露。佣金可以現金支付，也可以通過配發全額繳足的股票、兩者的任意組合或法律允許的任何其他方式支付。

10不承認信託或類似的利益

10.1我們只會受到或承認現有及絕對的整體股份權利的影響。任何股份或股份的任何部分可能不完全由登記所有人擁有，這一事實與我們無關，例如，如果股份是以任何形式的信託持有的。

10.2第10.1條的唯一例外是下列任何權利：

(A)由本章程細則明示給予的；或

(B)我們有法律義務承認的。

未經認證的股份

%11未認證的股份

我們可以發行沒有證書的股票和其他證券。我們還可以允許現有的股票和其他證券在沒有證書的情況下持有。這些股票和證券的所有權證明不涉及證書。我們還可以允許任何股票或其他證券在不使用轉讓表的情況下進行轉讓。在法律允許的範圍內，所有這些都適用。

11.2例如，這些股份和其他證券可以通過使用CREST條例中定義的相關係統進行轉讓。以這種方式轉讓的股份稱為無證書股份。

11.3在任何股份立即成為無證書股份之前，本章程只適用於符合以下條件的股份：

(A)作為無證書股份持有該等股份；

(B)使用有關係統轉讓該等股份的所有權；及

(C)《加冕規例》的任何條文。

11.4董事還可以制定以下規則：

(A)管限該等股份及證券的發行、持有及轉讓，以及在適當情況下，管限該等股份及證券的轉換及贖回機制；

(B)規管涉及有關制度的付款機制；及

(C)訂立他們認為必需的任何其他規定，以確保此等條文與加冕規例及有關係統的營運者的任何規則或指引一致。

如果他們這樣説，這些規則將取代章程中關於股票、股票和其他證券的轉讓、轉換和贖回的其他條款，以及任何與CREST規則不一致的其他條款而適用。如董事確實根據第11.4條訂立任何規例，第11.3條仍適用於章程細則，並與該等規例一併理解。

股票

12證書

121除本細則另有規定外，當一名股東首次登記為任何類別股份的持有者時，他們有權免費就其持有的每一類別股份免費領取一張股票。

12.2在發行股票時，我們還必須滿足CREST規則的任何要求

證書。在法律允許的情況下，我們不需要發行股票。

12.3如果股東以任何類別的證書形式收到更多股份，他們有權免費獲得額外股份的另一張證書。

1.4如股東轉讓部分證書所涵蓋的股份，如餘額亦以證書形式持有，則他們有權免費獲得新的證書。我們將取消舊的證書。

1.5我們無須就任何股份以證書形式發出多於一張證書，即使該股份是聯名持有的。

1.6當我們以證明的形式向持有股份的一名共同股東交付證書時，

我們認為這是對所有聯合股東的交付。

1.7我們可以向代表以證書形式購買股票的人或以證書形式向其轉讓股票的人的經紀人或代理人交付證書。

1.8董事可決定股票如何生效。例如，它們可以是：

(A)由一名或多於一名董事簽署；

(B)蓋上印章(如屬登記分冊上的股份，則蓋上供有關地區使用的正式印章)；或

(C)以任何方式印製印章副本或一名或多名董事簽署的副本。只要符合法律規定，可以機械、電子或董事批准的任何其他方式複製或製作副本。

1.9股票必須述明其所關乎的股份數目及類別、其面值及該等股份的繳足股款。它不能用於超過一個類別的股票。

1.10本公司以證書形式提供股票的期限為：

(A)在配發新股份(或其發行條款所規定的任何較長期間)後一個月；或

(B)股份轉讓提交登記後五個工作日內。

1.11共享證書也將在FCA要求的地方提前準備和發送。

13置換股票

13.1如果一名股東持有兩張或兩張以上的同一類別股票的證書，他們可以將證書退還給我們，要求我們取消這些證書，並用一張新的證書取代它們。我們可以遵守這一要求，董事可以要求股東為此支付我們的行政費用。

13.2a股東可要求我們取消單一股票，並以兩張或兩張以上股票取代相同總數的股票。我們可以遵守這一要求，董事可以要求股東為此支付我們的行政費用。

13.3如果原始證書是：股東可以要求我們提供新證書：

(A)損壞或污損；或

(B)據説是遺失、被盜或銷燬的。

1.4如果證書已損壞或污損，我們可以要求在更換證書之前將證書退還給我們。如果證書被認為丟失、被盜或被毀，我們可以要求提供令人滿意的證據，並要求賠償，然後再簽發補發證書。

1.5董事可要求股東支付吾等根據第13.3條發行任何股票的行政費用。

1.6任何一名聯名股東均可根據本細則第13條要求補發股票，而吾等可將一名聯名股東提出的補發股票申請視為代表所有有關股東提出。

更改股權

14.變更股份的特別權利

14.1每當我們的股本被分成不同類別的股份時，任何特殊權利

可以更改或取消附加到這些類別中的任何類別：

(A)以該等權利所規定的方式作出；或

(B)如經特別決議批准；只要：

(A)法律是否容許這樣做；及

(B)附屬於任何類別股份的章程細則或權利並無另有説明。

該特別決議案必須在相關類別股份持有人的另一次會議上通過。這被稱為班會(班會的規定載於第29條)。或者，持有該類別至少四分之三現有股份(按面值計算)的持有者可以書面形式表示同意。

14.2.一類股份的特別權利可以變更或取消：

(A)當我們是一家持續經營的企業時；

(B)在我們清盤時；或

(C)如果我們正在考慮清盤。

14.3本細則第14條亦適用於更改或註銷構成某一類別的股份的特別權利。根據第14條，被區別對待的類別的每個部分被視為一個單獨的類別。

關於股份特別權利的更多內容

15.1在下列情況下，現有股份的特別權利不被視為變更、違反或取消：

(A)設立或發行新股份，而該等新股份在分享我們的利潤或資產方面與任何其他現有股份同等或排在任何其他現有股份之後；或

(B)我們贖回或回購我們自己的股票。

但如果現有股份的條款另有明文規定，則不適用。

轉讓股份

16轉讓表格

16.1.除章程或發行條款另有規定外，任何股東均可將其部分或全部股份轉讓給他人。每次經證明的股份轉讓必須以書面形式進行，並以通常的標準形式(稱為股票轉讓形式)或董事批准的任何其他形式進行。

16.2無證股票的轉讓將使用相關係統進行，並且必須符合CREST法規。

17以證書形式轉讓股份

17.1a股份過户表格須以證書形式送交存置股東名冊的辦事處(或董事可能決定的任何其他地點)。轉讓表必須隨身攜帶：

(A)將予轉讓的股份的股票；及

(B)董事為證明欲作出轉讓的人有權作出轉讓而要求提供的任何其他證據。

17.2a證書形式的股份轉讓表必須由轉讓人簽署或以其他方式生效。

17.3作出轉讓的人士將被視為繼續為股東，直至該股份的受讓人的姓名列入該股份的股東名冊為止。

17.4如果我們登記過户，或董事有任何理由懷疑欺詐，我們可以保留過户表格。否則，如果董事拒絕登記轉讓，轉讓表格將在發出拒絕通知時退還給提交轉讓表格的人。

17.5轉讓表格不能用於轉讓超過一種類別的股份。每個班級

股票需要一種單獨的形式。

17.6我們不收取轉讓股份或登記與

股份所有權。

17.7Transfers不能支持四個以上的聯名持有人。

17.8如有需要，轉讓表格必須由英國税務及海關總署(或其繼承人，如有)加蓋適當印花，以支付印花税。

18拒絕註冊某些傳輸

18.1董事可拒絕登記任何股份的轉讓：

(A)如果不滿足第17條中的有關條件；

(B)如該項轉讓是以未成年人、破產人或精神不健全的人為受益人；或

(C)董事會因未能遵守《公司法》第793條規定的通知而有義務或有權拒絕這樣做(見第51條)。

18.2董事無須就拒絕登記任何

股票，但如果其中任何一股被納入FCA維護的官方名單，

董事不能拒絕登記轉讓，如果這會阻止股份的交易

在公開和適當的基礎上進行。

1.3如董事決定不登記股份轉讓，則董事必須根據第17.4條通知股份將予轉讓的人士。他們必須在我們收到轉讓表格(如果是憑證形式的股份)或相關係統運營者的指示(如果是非憑證形式的股份)後兩個月內這樣做。

19海外分支機構登記簿

我們可以使用所有法定權力來保存海外分支機構登記簿。只要法律允許，董事可以制定和更改與該登記冊有關的任何法規。

20關於無憑證股的更多規定

201在法律及法規的規限下，除任何類別的完全無證書形式的股份外，董事可決定任何類別的股份可無證書形式持有及該等股份的所有權可透過相關係統轉讓，或任何類別的股份應停止持有及轉讓。

20.2如果這些條款與下列各項不一致，則這些條款的規定不適用於任何類別的無證書形式的股票：

(A)以未經證明的形式持有該類別的股份；

(B)借有關制度轉讓該類別股份的所有權；或

(C)《加冕規例》的任何條文。

20.3If:

(A)該等章程細則賦予董事為出售、轉讓或以其他方式處置股份而採取行動或指示其他人採取行動的權力；及

(B)股份為未經證明的形式，但該項權力是以假定使用證書或其他書面文書的措辭表達的；

董事可採取任何必要或方便的行動，以達致與以無證書形式的股份有關而行使該權力時的相同結果。

20.4董事可採取其認為適當的任何行動，以無證書形式出售、轉讓、處置、註銷、重新分配或交出股份，或以其他方式強制執行對該股份的法定押記。這可能包括將共享轉換為經認證的形式。

20.5為使股份按章程細則處理，我們可給予有關

股東通知：

(A)如該股份沒有證書，則會轉換為證書形式；及

(B)如該股份已獲發證，則會被轉換為未獲發證的形式。

20.6除非董事另有決定，否則股東以未經證明形式持有的股份必須與其以證明形式持有的任何股份分開處理。

1.7不能因為某一類別的一些股份是以憑證形式持有而另一些股份是以非憑證形式持有的，而將該類別的股份視為兩個類別。

依法自動享有股份權利的人

如果一個股東死了

21.1如果單一股東死亡(或作為聯名股東的最後倖存者的股東死亡)，他們的法定遺產代理人將是我們將唯一承認為有權獲得其股份的人。

21.2倘若聯名股東身故，則餘下的聯名股東將是我們唯一認可為有權持有其股份的人士。

但本條並不免除任何股東的財產的任何責任。

21.4吾等可向根據法律自動享有股份權利的人士發出通知，以作出登記(載於第二十三條)或轉讓股份(載於第二十四條)的決定。如果該人在通知後一年內沒有采取通知中所列的行動，我們可以將該人登記為該股份的持有人。

22登記遺產代理人

22.1a根據法律自動享有股份權利的人可以登記為股東，也可以選擇將股份轉讓給其他人。根據法律自動享有權利的人士必須提供董事所要求的其權利的任何證據。

想要註冊的人必須發出通知

231如果根據法律自動有權獲得股份的人想要登記為股東，並且(在相關情況下)受系統規則的約束，他們必須向我們交付或發送通知，説明他們已經做出了這一決定。他們必須在本通知上簽字，並且必須採用董事要求的表格，並附上任何其他文件。此通知將被視為轉賬表格。本章程細則有關登記股份轉讓的所有條文均適用於本公司，惟股份只會於吾等收到董事所要求的表格通知並附有任何其他文件時，才被視為根據第12.10條提交登記。董事擁有拒絕登記自動享有權利的人的權力，與他們在決定是否登記先前有權獲得股份的人的轉讓時擁有的權力相同。

24由根據法律自動享有股份權利的人轉讓

241如果根據法律自動享有股份權利的人希望將股份轉讓給另一人，他們必須這樣做：

(A)就證書形式的股份而言，簽署一份轉讓表格予他們所選擇的人；及

(B)就無證書形式的股份而言，使用有關係統轉讓該股份。

1.2董事有權拒絕登記所選擇的人士，與他們在決定是否登記先前有權享有股份的人士的轉讓時所擁有的權力相同。

25依法自動享有股份權利的人的權利

25.1a根據法律自動享有股份權利的人士有權獲得與股份有關的任何股息或其他款項，即使他們並未登記為該股份的持有人。但董事可扣留股息及其他款項，直至有關人士已按章程細則的規定正式登記為股東為止。如果之前有權獲得股票的人本來可以被扣留股息，他們也可以扣留股息。

25.2除非登記為股東，否則根據法律自動享有股份的人無權：

(A)接收會議通知；

(B)出席會議或在會議上投票；或

(C)(除第25.1條另有規定外)作為

股東。

無法追蹤的股東

26無法追蹤到的股東

如果符合下列所有條件，我們可以合理獲得的最好價格出售任何股票。

(A)於吾等發出第26.1(B)條所述通知前的12年期間，已就該等股份支付至少三次股息，且並無人認領任何股息，吾等並無根據該等細則發出任何款項。

(B)在這12年期間後，吾等向有關股東或根據法律自動享有其股份權利的人士發出通知，告知他們吾等擬出售股份，從而宣佈擬出售股份。我們將發送通知：

(I)根據法律自動享有股份權利的有關股東或人士的最後為人所知的郵遞地址的硬拷貝形式；或

(Ii)以電子形式發送至我們為有關股東或根據法律自動享有其股份權利的人士所擁有的最後為人所知的電子郵件地址。

在發出通知前，我們將盡合理努力追查相關股東或依法自動享有其股份權利的人士。如果我們認為這是適當的，這可能涉及使用專業的資產統一公司。

(C)於吾等發出第26.1(B)條所述通知後的三個月內，吾等並無收到股東或任何根據法律自動享有股份權利的人士的消息。

1.2吾等亦可根據第26.1條規定於出售時合理獲得的最佳價格，出售吾等於第26.1(B)條所指的12年期間發行的、由同一股東或根據法律自動享有其股份的人士所持有的任何額外股份。這適用於第26.1條適用的任何股份(或向第26.1條適用的股份發行的任何股份)，前提是新增股份符合第26.1(B)及26.1(C)條的準則(但猶如第26.1(B)條刪除了‘這12年後’的字眼)，只要依法自動享有其股份的股東或人士並未兑現吾等根據本章程細則就該等額外股份支付的任何款項。

1.3以這種方式出售任何股份，我們可以指定任何人轉讓股份。這一轉讓將具有同等效力，如同它已由股份的登記持有人或根據法律自動享有股份權利的人以某種其他方式簽署或生效一樣。股份受讓人的所有權不會受到影響，即使出售是不正常的或以任何方式無效。新股東也不需要採取任何措施來查看他們可能為股票支付的任何資金是如何使用的。

1.4根據本細則第26條出售股份所得款項淨額將由有關股東沒收，歸吾等所有。我們不會以任何方式對股東負責，也不需要就出售的淨收益向股東交代。吾等將有權以董事認為合適的任何方式，為吾等的利益使用或投資所得款項淨額。

1.5如股東持有的無證書股份無法追查，將適用加冕規則下的限制。

股東大會

27年度股東大會

271除法律另有規定外，除每年舉行的其他股東大會外，我們每年還將舉行一次股東周年大會。召開會議的通知必須註明會議為年度股東大會。我們必須在會計參照日起六個月內召開年度股東大會。董事將決定舉行股東周年大會的時間及地點(如為實體股東大會及電子股東大會，則在哪些電子平臺舉行)。他們可根據第三十一條決定在一個以上地點舉行年度股東大會或任何其他股東大會，並可根據第三十二條決定舉行實體股東大會和電子股東大會。

28股東大會通告

28.1根據第28.2條的規定，吾等必須就每次股東周年大會及每一次其他股東大會發出至少21整天的書面通知，除非就股東周年大會以外的其他股東大會而言，吾等須滿足以下條件，在此情況下，吾等可發出至少14整天的書面通知而召開股東大會。

(A)於上次股東周年大會或於上次股東周年大會後舉行的股東大會上，已通過一項特別決議案，授權吾等給予14整天通知以召開股東大會。

(A)就有關股東大會而言，我們為所有持有賦予股東於股東大會上投票權的股份的股東提供以電子方式投票的便利。

1.2任何股東大會通知必須：

(A)説明會議將在何處舉行(如會議將按照第三十一條規定在一個以上的地點舉行，則述明主要會議地點和第三十一條規定的任何其他地點，如預期會議將以實物和電子兩種形式舉行，則會議通知必須述明人們可以電子方式出席或參加會議)；

(B)提供會議的日期及時間；

(C)説明會議事務的一般性質；

(D)説明是否會以特別決議的形式提出任何決議；

(E)表示能夠出席、發言和投票的股東可以任命一名或多名

代理人(不必是股東)投票給他或她；

(F)述明交付委任代表的地址；及

(G)述明該會議是週年大會或任何其他大會。

1.3如果董事決定將股東大會作為實體股東大會和電子股東大會相結合的形式舉行，並且：

(A)召開會議的通知述明會議將以實體和電子相結合的方式舉行(或在其他方面明確表示將安排人們以電子方式出席和參加)；或

(B)在召開會議的通知發出後，董事決定

會議將以實體大會和電子大會相結合的形式舉行。

1.4吾等必須向股東發出會議通知，除非章程細則或股份所附權利聲明持有人無權從吾等收取該等通知。我們還必須通知審計師和董事。我們送達通知之日，或其被視為送達之日，會議日期不計入通知期。

1.5對於任何類別的股份，吾等可決定只有在特定日期收市時登記在登記冊上的人士才有權收到該通知。我們將選擇這一天，它將落在我們發送通知的前21天。

1.6如果我們因英國的郵政服務暫停或受限而無法通過郵寄通知的方式召開股東大會，董事們可以通過在我們的網站上發佈通知來召開會議。以這種方式發佈的通知將被視為適當地送達了有權收到該通知的股東。我們仍然可以：

(A)以電子方式送達該通知；及

(B)如於大會舉行前超過七天仍可再次使用郵遞服務，本行必須以郵遞方式向沒有收到通知的股東發出通知確認書。

1.7除非《公司法》沒有規定，否則如果我們收到《公司法》規定的股東數量的書面請求，並且符合第28.9條和《公司法》的規定，我們必須向股東發送：

(A)有權收到下一屆週年大會的通知，並有權收到關於任何可妥為提出並擬在該次會議上提出的決議的通知；及

(B)有權收取任何股東大會的通知、股東要求其就任何建議決議案所述事項或將於該大會上處理的事務作出不超過一千字的聲明。

吾等將向有權收取股東大會通告之股東發出任何決議案通知及分發任何適當聲明。

1.8倘若於下一屆股東周年大會前的財政年度結束前，吾等收到一項要求(符合公司法規定)傳閲決議案或聲明，而該決議案或聲明的形式為董事所接受，吾等將免費將該決議案或聲明送交提出要求的股東。否則，我們可以要求要求它的股東存入或支付一筆合理的金額，以支付我們傳閲決議或聲明的費用。

1.9任何股東大會的議事程序，如果我們意外地未能提供

會議通知或向任何股東寄送委託書。

29個班級會議

291所有與會員大會或會議有關的條款，如有必要更改，均適用於班級會議，但須作下列調整。

(A)至少兩名持有該類別現有股份總面值三分之一以上的人士(或其代表)即構成法定人數。然而，如果在休會的班會上沒有達到法定人數，持有該班級股份的一人或其代理人即構成法定人數。

(B)以投票方式表決時，股份持有人可就其所持類別的每一股股份投一票。

這須受細則附加於任何類別股份的任何特別權利或限制所規限，或當細則以其他方式附加於股份的權利時。

在短時間內召開股東大會

30.1如董事認為在一個或多個地點(包括實體及電子股東大會、電子平臺)、時間或召開股東大會通知所述日期舉行股東大會不切實際、不可取或不合理，他們可於該時間前於

除非該項更改會觸犯法律，否則須舉行該項更改。如董事這樣做，他們可按其認為適當的方式發出有關更改的通知。如果他們沒有就變更發出通知，這並不意味着變更(或在推遲或推遲的會議上通過的任何決議)無效。會議事務的通知不需要再次發出。董事必須採取合理步驟，確保任何試圖在原定時間和地點出席會議的股東被告知新的安排。如果以這種方式重新安排會議，委託書可以按照第五十三條要求的方式交付，直到重新安排的會議之前48小時。董事亦可根據本條第30條提出或推遲重新安排的會議，或兩者兼而有之。

31個衞星會議地點

31.1為協助組織和管理任何股東大會，董事

可決定股東大會將在多個地點舉行。

31.2就本細則而言，於兩個或以上地點舉行的任何股東大會將被視為在會議主席出席的地點(稱為主要會議地點)舉行，而舉行該會議的任何其他地點在本細則中稱為附屬會議。

31.3親身或委派代表出席附屬會議的股東可計入法定人數，並可行使假若他們出席主要會議地點將可行使的所有權利。

31.4董事可作出及更改其認為適當的安排，以：

31.4.1確保所有股東及希望出席股東大會的代表

會議可以做到這一點；

31.4.2確保所有出席會議的人都能夠參與會議事務，並能夠看到和聽到其他任何人在會議上發言；

31.4.3確保出席會議人員的安全和會議的有序進行

會議；以及

31.4.4將任何一個地點的股東和代理人的數量限制在可以安全和方便地容納的數量。

31.5任何股東或受委代表是否有權出席附屬會議，將視乎當時有效及於大會或其續會通告內述明的任何安排而定。

31.6如通訊設備發生故障或任何其他安排不能讓股東在多於一個地點參加會議，則主席可根據第四十條的規定將會議延期。該休會不會影響該會議的有效性，或在該會議上進行的任何事務至休會時為止的效力，或在該會議後採取的任何行動。

31.7董事可委任一名人士(稱為衞星主席)主持每次衞星會議。每名獲委任的衞星主席：

31.7.1將執行大會主席提出的所有要求；

31.7.2可採取他們認為必要的任何行動，以維持衞星會議的適當和有序進行；以及

31.7.3將擁有履行這些職責所需或所需的一切權力。

32綜合實體和電子股東大會

32.1董事可決定以實體股東大會及電子股東大會相結合的形式舉行股東大會。如果是這樣的話，他們將提供股東或他們的代理人如何出席和參與會議的細節，包括一個或多個實際會議地點和將使用的電子平臺。

32.2出席股東大會的股東或其受委代表將計入有關股東大會的法定人數，並有權在大會上投票。

32.3如主席信納在整個大會期間均有適當的設施，以確保出席會議但不在同一地點出席的股東可出席大會、發言及投票，並由代表代表出席大會，並可查閲(包括電子查閲)根據任何適用或本章程細則規定須於大會上提供的所有文件，則股東大會將會妥善組成及議事程序有效。

32.4與文件有關的會議第32.3條將被視為也符合在該次會議上展示該文件或供其檢查的任何要求。

32.5如實體及電子合併股東大會主席認為股東大會的電子平臺、設施或保安不再適合第32.3條所述的目的，他們可根據第40條中斷股東大會或將其延期。他們不需要得到股東的許可就可以這麼做。所有在股東大會上處理的事務，直至休會為止，均屬有效。

32.6實體和電子相結合的股東大會的董事和主席

可作出以下任何安排和設定任何要求或限制：

(A)有必要確認參與人的身份，並確保電子通信安全；和

(B)與實現這些目標成比例。

32.7吾等可授權任何投票申請、系統或設施，以舉行綜合實體及電子股東大會，視乎我們認為合適而定。

32.8所有於實體股東大會及電子股東大會上提交予股東的決議案，將根據第四十三條及第四十四條以投票方式表決。投票表決可採用董事認為就會議而言適當的任何電子方式進行。

32.9欲透過電子平臺出席或參與綜合實體及電子股東大會的人士，將負責確保他們可使用出席或參與大會所需的任何設施(包括但不限於系統、設備及互聯網連接)。如果任何設施發生故障，在股東大會上處理的任何事務或根據大會採取的任何行動仍將有效。

大會的議事程序

33出席和參加股東大會

33.1在決定任何人士是否出席或參與股東大會時，出席的任何兩名或以上的人士是否在同一地點或彼此如何溝通並不重要。

33.2兩名或以上不在同一地點的人士可出席股東大會，前提是他們的情況意味着他們有(或將有)在該大會上發言或表決的權利，他們能夠(或將能夠)行使這些權利。

34在大會上發言和表決

34.1董事可作出其認為適當的任何安排，以容許出席股東大會的人士行使其在大會上發言或表決的權利。

34.2在股東大會期間，任何人士如能就會議事務傳達其所掌握的資料和意見，可行使其發言權。

34.3在下列情況下，個人可在股東大會上行使投票權：

34.3.1他們能夠在會議期間就在

會議；以及

34.3.2在決定決議是否與所有其他出席會議的人的投票同時通過時，可考慮他們的投票情況。

35大會的主席

35.1董事會主席將擔任每次股東大會的主席，如果他們願意並有能力擔任主席的話。如主席通知董事彼等不會出席股東大會，董事將於股東大會前委任董事主持大會。

35.2根據細則第35.1條，如本公司並無主席，或如主席不願意及有能力主持會議，則在自會議預定開始日期起計10分鐘後，出席會議的董事將推選一人擔任會議主席。如果只有一個董事出席，如果他們同意，他們將擔任主席。

35.3倘若並無董事願意及有能力主持會議，或如於所定會議時間起計15分鐘內並無董事出席，則親自出席會議並有權投票的股東將通過普通決議案以決定由彼等其中一人主持會議。代理不能被任命為主席。

35.4會議主席提出的任何決議(包括任何修正決議)

不需要借調。

35.5為免生疑問，章程細則並無限制或排除一般法律所賦予會議主席的任何權力或權利。

36股東大會上的保安及其他安排

36.1董事可實施其認為必需的任何安排或限制，以確保出席股東大會的人士的安全及保安及會議的有序進行，包括要求親身出席者接受搜查或(或)健康及安全限制(或兩者兼有)。

36.2會議主席可以採取他們認為適當的任何行動：

(A)出席大會的人的安全(可包括搜查任何親身出席的人或任何其他預防措施，包括健康和安全限制)；

(B)在股東大會上適當及有秩序地行事；或

(C)會議應反映多數人的意願。

36.3會議主席可拒絕任何拒絕保安搜查或不遵守任何保安或健康及安全安排或限制的出席大會人士進入大會。

36.4如任何人士獲準出席股東大會，並拒絕遵守任何保安或健康及安全安排或限制，或擾亂股東大會的正常及有序進行，主席可隨時命令該人離開大會或將其逐出大會。

36.5會議主席可邀請其認為對本公司業務有所瞭解或經驗的任何人士出席股東大會並於大會上發言，以協助會議審議。

36.6主席就議事程序問題、議事程序事項或因股東大會事務而附帶產生的事項所作的決定，將為最終決定，以及他們真誠地就某一事項或事項是否屬此性質所作的決定。

37間超大會議室

37.1在實體股東大會上，董事可安排任何不能在主持會議的主會議室就座的人士，在一個或多個擠滿人的會議室出席及參與股東大會。任何溢出的會議室都將按照法律的要求與主會議室建立適當的聯繫，並在整個會議期間實現會議室之間的視聽交流。我們將在會議通知中詳細説明根據第37條作出的任何安排，但如果我們不這樣做，也不會使會議無效。董事可以決定如何在主房間和溢出室之間分配人員。如果使用的是溢出室，會議將被視為在主廳舉行，會議將由在主廳和溢出室參加的所有人組成。

38大會所需的法定人數

38.1在大會開始前，必須有足夠的法定人數出席。如果沒有，會議除了任命主席外，不能進行任何事務。除非條款另有規定，否則所有目的的法定人數都是有權出席和投票的兩人。

39如果沒有法定人數，該程序

391如在股東大會開始前10分鐘內，或在主席可決定的最多一小時的任何較長期間內，未有法定人數出席，或如在會議期間，出席人數不足法定人數，則本條適用。

39.2如果股東召集會議，則會議解散。任何其他會議將延期至會議通知所述的另一個或多個日期、時間和地點，以及(如申請舉行實體及電子合併股東大會)電子平臺。如果通知不包含這些細節，會議將延期至主席決定的一個或多個日期、時間和地點以及(如申請實體和電子合併的股東大會)電子平臺，不少於10日但不超過28日。

39.3吾等將於任何因會議因法定人數不足而延期的會議發出至少10整天的通知，而該通知將指明，如有兩名股東出席(不論他們持有多少股份)，即構成法定人數。

39.4如於續會時，於指定時間起計五分鐘內未有法定人數(兩名股東)出席，會議即告解散。

40大會休會

40.1大會主席如認為下列情況，則可在會議開始之前或之後休會，不論出席人數是否達到法定人數：

(A)沒有足夠的空間容納希望出席股東大會的人數

會議；

(B)出席者的行為妨礙或相當可能妨礙有秩序地進行會議事務；或

(C)為了出席會議的人的安全或任何其他原因，有必要休會，以使會議的事務得以妥善進行。

由於上述任何原因，主席不需要徵得會議同意即可休會。這包括無限期休會。休會將推遲到另一個時間，可以在同一天晚些時候或在新的日期，也可以在另一個或多個地點(包括，對於實體和電子股東大會，電子平臺)。主席將就這些問題作出決定。

40.2如果會議同意，出席會議的法定人數的會議主席也可以休會。這可以是主席提議的一個或多個時間、日期和地點，以及(如果申請實體大會和電子大會相結合的)電子平臺。它包括無限期休會。如果會議指示主席休會，則主席必須休會。在這種情況下，會議將決定休會時間和休會地點。如大會無限期延期，董事隨後將釐定延會的時間、日期及地點，以及(如申請舉行實體及電子合併股東大會)電子平臺。

1.3股東大會可以休會不止一次。但是，如果出席會議的法定人數超過30天或無限期休會，我們必須按照最初會議的要求，至少提前7整天通知休會的會議。如果會議休會少於30天，我們不需要就休會或將在那裏審議的事務發出通知。如果我們在休會前七整天在我們的網站上發佈通知，我們就會發出足夠的通知。

1.4休會的股東大會只能處理在休會前的原大會上可以處理的事務。

41修正決議

41.1對於作為特別決議正式提出的決議，不得審議或表決對該決議的任何修正案(糾正明顯錯誤的修正案除外)。

41.2在作為普通決議正式提出的決議的情況下，不得審議或表決對該決議的任何修正案(糾正明顯錯誤的修正案除外)，除非：

(A)有關修正案措辭及擬動議修正案的預告如下：

(I)以書面遞交註冊辦事處；或

(Ii)連同會議通知以電子方式在為接收電子形式的通知而指明的地址收到，

在指定的舉行時間之前至少兩個整天

擬提出決議的會議或休會；及

(B)會議主席真誠地決定可對其進行審議和表決。

41.3如果主席本着誠意裁定一項決議的修正案不符合程序，該裁定中的任何錯誤都不會影響對原決議的表決的有效性。

42代表、公司代表和董事在股東大會上發言

42.1代理人和公司代表可以在股東大會上發言。

42.2a董事如非股東，仍可出席股東大會並在股東大會上發言。

投票程序

43.所有選票都以投票方式決定

43.1股東大會上的實質決議案將以投票方式(不論是否被要求)決定，而在僅作為實體股東大會舉行的股東大會上，任何程序性決議將以舉手錶決決定，除非(在舉手錶決結果宣佈之前或在宣佈舉手結果時)要求以投票方式表決。

43.2a可通過以下方式要求投票：

(A)會議主席；

(B)出席會議的最少五名有權投票的股東(包括

有權投票的股東的代理人)；

(C)在該會議上有權投票的一名或多於一名股東，而該等股東合共擁有所有有權在該會議上投票的股東(包括有權投票的股東的委託書)的總票數的最少百分之十；或

(D)一名或多於一名持有容許他們在大會上表決的股份的股東(包括有權投票的股東的委託書)，而就該等股份已繳足的總款額至少為給予他們在該會議上有表決權的所有股份已繳足股款總額的百分之十。

1.3委託書授權代理人要求投票，或與其他人一起要求投票。代表股東進行投票的要求與股東本身的要求被同等對待。

1.4如果主席同意，可在投票時和會議結束前撤回投票要求。如果要求進行投票，而這一要求隨後被撤回，則主席在要求進行投票之前以舉手方式宣佈對該決議的表決結果的任何聲明都將有效。如果要求被撤回，任何其他有權要求投票的股東都可以這樣做。

1.5於以實體及電子兩種方式舉行的股東大會上，付諸會議表決的決議案將以投票方式作出決定，該投票將被視為在為舉行有關會議而定的時間提出的有效要求。

投票是如何進行的

44.1如果按照章程的規定進行投票或要求投票，大會主席將決定投票的地點、時間和方式。投票結果被視為進行投票或要求投票的會議的決定，即使投票是在會議之後進行的。

44.2椅子可以：

(A)決定將使用選票、投票紙、票證或電子手段或任何此類組合；

(B)委任審核人(不一定是股東)；

(C)將會議押後至他們為宣佈投票結果而決定的日期、時間及地點；或

(D)決定宣佈投票結果的時間和地點。

44.3在投票表決中，股東可以親自投票，也可以由其代表投票。股東可以在同一場合指定一名以上的代理人出席。如果股東在投票中投票，他們不必使用所有的選票或以相同的方式投票。除非其委任另有規定，並在章程的規限下，受委代表有權酌情在會議上就任何事項投票或不投票。

1.4就程序性決議進行投票表決的要求並不妨礙會議繼續進行和處理其他事項。如果要求投票表決的要求被撤回，主席可發出主席認為必要的指示，以確保會議的事務繼續進行，就好像沒有提出要求一樣。

45投票的時間

45.1a投票可以在會議上立即進行，也可以在30天內在一個或多個地點進行，以及(如果申請實體和電子相結合的股東大會)由主席決定的電子平臺。如擬以投票方式表決的時間及地點及(如申請實體及電子綜合股東大會)電子平臺將於股東大會上公佈，而非即時進行投票表決，則無須發出通知。如果投票的時間和地點沒有在會議上公佈，我們必須提前七整天通知投票的時間和地點，以及(如果申請實體和電子相結合的股東大會)電子平臺進行投票。

46主席的聲明的效力

46.1主席就程序問題所作的任何聲明都是決定性的。此外，會議紀要中的相應條目是大會主席下列聲明的確鑿證據：

(A)決議已獲通過或未獲通過；或

(B)決議已獲特定多數通過。

不需要證明支持或反對決議的有效性、票數或比例。

投票權

47股東的投票

47.1受制於第47.2條以及給予任何類別的

按或與章程細則相符的股份：

47.1.1當股東有權出席股東大會並投票時，舉手錶決時股東只有一次表決權。當正式委任的代表有權出席股東大會並表決時，則在第47.1.2條的規限下，正式委任的代表在舉手錶決時亦只有一票。

47.1.2在舉手錶決時，如一名妥為委任的代表是由一名以上有權就該決議投票的股東委任的，且該代表已獲指示，則該名代表有一票贊成該決議，一票反對該決議：

(I)由該等股東中的一名或多於一名投票贊成該決議，而由該等其他股東中的一名或多於一名投票反對該決議；或

(Ii)由該等股東中的一名或多名投票贊成或反對該決議案，以及由該等其他一名或多名股東行使其酌情決定權決定如何投票。

47.1.3在投票表決中，股東持有的每一股股份有一票。在投票表決中，正式委任的代表或有權出席並有權投票的公司代表，對他們所獲委任的每一股股份有一票投票權。

1.2為決定誰可出席股東大會或在股東大會上投票，以及可投多少票，大會通告必須列明必須在登記冊上登記的人士有權出席大會或在大會上投票的時間。這一時間必須是在確定的會議時間之前48小時或更短。在計算本細則第47.2條所述期間時，董事可決定剔除任何非營業日的任何時間段。

48欠我們錢的股東

48.1除非細則另有規定，否則股東如未向吾等支付所有於大會舉行時到期應付的有關其股份的款項，則不能出席股東大會或於股東大會上投票或行使身為股東所賦予的與股東大會有關的任何其他權利。這既適用於親自出席會議，也適用於代表或公司代表出席會議。

49精神不健全的股東的投票權

49.1第49條適用於下列情況：

(A)股東精神不健全；及

(B)聲稱有司法管轄權以保護不能管理自己事務的人的法院已作出命令，拘留一名股東或委任一名人士管理其財產或事務。

49.2獲委任代表股東的一名或多名人士可在股東大會上投票支持股東及行使其他權利。這包括任命代理人、舉手投票和投票。然而，本細則第49條僅適用於董事於相關大會(或其續會)至少48小時前向股東名冊所在辦事處(或可根據本細則指定的任何其他地點)提交董事可能要求的任何證據以證明其有權作出此等事情的情況下。

50聯名持有人的投票

50.1凡股份由聯名股東持有，任何一名聯名股東均可在股東大會上投票(親自或委派代表)。如超過一名聯名股東投票(親身或委派代表)，唯一算數的投票將是其姓名列於股東名冊上股份其他投票人之前的人的投票。

對股東投票的限制

51因未披露權益而暫停股東權利

51.1如任何股東或任何看似於股東所持股份中擁有權益的人士已根據公司法第793條獲妥為送達要求提供股份權益資料的通知(第793條通知)，而在通知日期起計14天內仍未向吾等提供所需資料，則(除非董事另有決定)本細則第51條將適用。直到他們提供

信息，股東將無權親自或委託代表或公司代表出席股東大會或在股東大會上投票，或作為以下持有人行使與股東大會有關的任何其他權利：

(A)該通知所涵蓋的股份(稱為失責股份)；

(B)就失責股份而發行的任何其他股份；及

(C)持有失責股份的股東所持有的任何其他股份。

1.2任何人購買受第51.1條所述限制的股份時，均受相同限制的限制，除非：

(A)轉讓是經批准的轉讓(見第51.9條)；或

(B)轉讓是由已根據第51.1條提供通知所要求的資料的股東作出的。

1.3當違約股份佔某一類別現有股份的0.25%或以上時，董事可向股東發出通知(第793條通知)，指示：

(A)我們保留本應就失責股份支付的任何股息或部分股息或其他款項(當該等款項最終支付予股東時，無須支付任何利息)，而該股東將無權選擇收取股份而非股息；及

(B)除第51.4條另有規定外，不得轉讓股東持有的任何股份

將被註冊，除非：

(I)轉讓是經批准的轉讓(見第51.9條)；或

(Ii)該股東已提供所需資料，而該項轉讓只屬其所持股份的一部分；及

(Iii)在出示以供登記時，轉讓須附有證明書。本證書必須採用董事滿意的形式，並説明股東在經過適當和仔細的查詢後，信納轉讓所包括的股份均不是違約股份。

1.4任何第793條通告均可將持股人的持股分為持股及持股兩種情況，只適用於持股方式或非持股形式，或分別適用於持股方式及持股方式。就無證書形式的股份而言，董事只可運用其酌情決定權阻止轉讓，惟須經加冕規例批准。

1.5我們必須將第793條通知的副本發送給每一位似乎對通知所涵蓋的股份感興趣的人，但如果我們沒有這樣做，這並不意味着通知無效。

1.6第793條通知中所述的效力持續到提供所需信息為止。當董事作出決定時(他們必須在違約得到解決後一週內做出決定)，它就不再適用。我們必須將董事的決定書面通知股東。

1.7第793條公告亦不再適用於股東在轉讓中轉讓的任何股份，而該轉讓是第51.3條所容許的，即使第793條公告限制轉讓。

1.8就本條第51條而言，如持有任何股份的股東已根據《公司法》第793條獲送達通知，且：

(A)該股東已指名該人有利害關係；或

(B)(在考慮股東對通知的迴應及任何其他相關資料後)我們知道或有合理理由相信有關人士擁有或可能擁有股份權益。

1.9就本條第51條而言，在下列情況下，股份轉讓是經批准的轉讓：

(A)是向提出購買股份的人轉讓股份，或在接受收購要約的情況下轉讓股份(如《公司法》第974條所界定)；或

(B)董事信納轉讓是在真誠地將股份的全部實益擁有權售予與股東或與股份看似擁有權益的任何人士無關的一方後作出的。這包括通過倫敦證券交易所或股票正常交易的任何其他證券交易所進行的出售。為此目的，任何聯營公司(該術語在1986年破產法第435節中定義)包括在與股東有關聯的人或任何似乎對股份感興趣的人中。

1.10就本第51條而言，“有利害關係”一詞的涵義與公司法第793條所指相同。

1.11就本條第51條而言，對沒有向我們提供第793條通知所要求的信息或沒有提供此類信息的人的提及包括：

(A)他們沒有給予或拒絕給予全部或任何部分；

(B)提供他們明知在要項上虛假的資料；或

(C)罔顧後果地提供具關鍵性失實的資料。

1.12本第51條並不以任何方式限制《公司法》適用於未能遵守《公司法》第793條規定的通知的條款。

代理服務器

52填寫委託書表格

52.1a委託書可以是任何常用的形式，也可以是任何其他形式，

董事們批准了。

52.2a委託書必須以書面形式填寫。個人股東提交的委託書必須由委派委託書的股東簽署，或由按照第123條獲得適當書面任命或認證的代理人簽署。如委託書是由公司委任的，表格應蓋上公司印章，或由獲授權代表公司行事的高級人員或代理人簽署，或經

第一百二十三條。除非另有説明，否則董事有權假設代表委任表格似乎已由一間公司的高級職員或代理人簽署，而該高級職員或代理人已獲該公司授權簽署，而無需任何進一步證據。簽名或認證不需要見證。

1.3在法律的規限下，所有向有權在股東大會上投票的股東發出的召開股東大會的通知必須附有委託書，費用由吾等承擔。

1.4倘若吾等意外未能向有權收取委託書的股東寄發委託書(或彼等未收到委託書)，將不會令與委託書有關的股東大會通過的任何決議案或議事程序失效。

1.5股東可委任多於一名代表出席同一會議、投票及發言，惟每名代表須獲委任行使該股東持有的一股或多股股份所附帶的權利。交存委託書並不妨礙股東出席大會或其任何續會並參與表決。

1.6委託書不必是股東。

1.7委託書的委任期為12個月，由委託書簽署及註明日期起計，但就投票表決或延會而言，委託書委任在12個月後仍然有效，如在12個月期間內舉行的會議上要求以投票方式表決或動議休會。

53遞交填妥的委託書表格

53.1A填妥的代表委任表格必須送交股東大會通知所述的地點或代表委任表格內所述的地點，或如沒有指明地點，則交回備存股東名冊的辦事處。如董事決定接受以電子方式交付的委託書，委託書必須按董事指定的方式交付。

委託書必須至少遞交：

(A)大會或延會前48小時；

(B)如投票是在要求投票後48小時後進行的，則在投票前24小時；或

(C)如投票是在會議或延會後48小時內進行的，則在會議或延會舉行前48小時內。

在計算本細則第53.1條所述期間時，董事可決定剔除任何非營業日的任何時間段。

53.2只要法律允許，董事可決定接受以電子方式交付的委託書(見第53.3條)，但須受其決定適用的任何限制、限制或條件所規限。我們可以選擇不將第53.1條和第53.2條適用於以這種方式交付的委託書。如果委託書是由代理人簽署的，授權代理人簽署的授權書或其他授權文件或經認證的副本必須與委託書一起交付，除非授權書已經在我們那裏登記。

53.3就任何無證書形式的股份而言，董事可準許以電子方式以無證書代表委任指示的形式委任代表。他們還可以允許通過另一個未經認證的代理指令對任何此類指令進行任何補充、修改或撤回。董事可以制定確定何時的方法

我們應該認為我們收到了任何這樣的指示。董事可將看似或聲稱代表股東發出的任何該等指示視為發出該指示的人士獲授權代表該股東發出的充分證據。

1.4如果不符合第五十三條的規定，委託人將不能代表委任人行事。

1.5如有兩份或以上的代表委任表格交付予同一股份使用，吾等將視最後交付的一份表格為取代及撤銷已交付的其他表格。

1.6除非委託書另有説明，否則委託書將在延會的股東大會上以及與之相關的原股東大會上有效。

1.7有關一次以上會議(包括任何延會)的代表委任表格一經遞交，便無須就其所涉及的每一次會議遞交。

1.8股東可出席股東大會並在該大會上投票，即使他們已委任代表出席該大會、投票及發言。然而，如果他們親自就一項決議進行投票，他們對代理人的任命將對該決議無效。

54取消代理人的授權

54.1以代理表格授權的方式進行的任何投票，或由

委託書，將有效，即使：

(A)委任代表的人已去世或精神不健全；

(B)委託書已被撤回；或

(C)代表股東簽署委託書的人的授權已被撤回。

54.2但是，如果該事實的通知已在其所在地的辦公室收到，則不適用。

登記冊是在以下日期之前備存的(或在有效存放委託書的其他地方備存)：

(A)大會或延會開始；或

(B)指定在較後日期進行投票的時間；如使用委託書。

55公司代表

55.1在法規的規限下，身為股東的公司可授權一名或多名人士作為其代表出席其有權出席的任何股東大會或任何類別大會。每個人都將被稱為公司代表。

56具有挑戰性的選票

56.1任何人對投票權的任何異議，必須在進行表決的股東大會(或續會)上提出。這也適用於任何關於計票或沒有計票的反對意見。如果一次投票沒有被否決，

會議，它對所有目的都有效。任何異議必須向委員會主席提出。

會議和主席的決定為最終決定。

董事

57董事人數

57.1必須至少有兩名董事(候補董事除外)。但股東可以通過普通決議提高這一最低限額。導向器的數量沒有上限。

58認證為董事

58.1a董事不必是股東。

59董事酬金

59.1根據本細則第59.1條，各董事(以執行身份行事的董事除外)將獲支付服務費。董事或委員會可以決定支付董事費用的金額、時間和方式，但支付給所有董事的費用總額(不包括根據第六十條支付的特別薪酬、根據第六十一條支付的費用和根據第六十二條支付的任何費用)不得超過：

(a) £2,000,000 a year; or

(B)在股東大會上以普通決議決定的任何較高款額。

59.2費用將逐日累加，任何董事辦事處作為董事只在費用涵蓋的部分期間有權按比例獲得該期間的份額。

60特殊薪酬

60.1董事或任何委員會可向符合以下條件的任何董事支付特別薪酬：

(A)以行政身分行事；

(B)在任何委員會任職；

(C)執行董事認為超越董事一般職責的任何其他服務；

(D)特別關注NG的業務；或

(E)代表我們前往或居住在海外。

特別工資可以採取工資、佣金或其他福利的形式，也可以以某種其他方式支付(例如通過發行股票)。這是由董事或任何委員會決定的，可以是固定的金額或利潤的百分比或其他。

60.3特別津貼是根據第59條第1款支付的費用之外的額外費用。

61董事開支

61.1我們也可以償還董事的旅費、住宿費和其他適當發生的費用：

(A)出席股東大會(包括任何班級會議)及從該等會議返回；

(B)出席董事會議及從董事會議返回；

(C)出席委員會會議及從會議返回；或

(D)與我們的業務有關的其他方式。

62董事退休金及其他福利

62.1董事或任何委員會可決定是否授予：

(A)退休金；

(B)按年付款；

(C)酬金；或

(D)其他津貼或福利

任何現在或曾經是NG或NG的任何附屬公司或前附屬公司的董事、行政人員、高級人員或僱員，或NG業務的任何前身及其家庭成員(包括丈夫或妻子或前夫或妻子)，或任何現在或曾經依賴他們的人。

62.2董事可決定向任何計劃、信託或基金供款(在停止收取薪金或擔任收取任何形式酬金的職位之前及之後)，或為此向第三者支付保費。董事可在預期受益人為董事或吾等任何附屬公司的情況下支付該等款項。如果任何預期受益人與NG董事或我們的任何子公司有關或依賴(或確實依賴)，他們也可以支付此類款項。

62.3董事或任何委員會可安排本公司處理上述任何事宜

無論是單獨或與任何其他人一起工作。

62.4董事或前董事不會因任何符合本章程第62條的利益而向吾等或吾等的股東負責。接受符合第62條規定的任何形式的利益並不阻止一個人成為或成為董事。

63任命董事擔任各種職務

63.1董事會或任何委員會可委任任何董事為主席或行政總裁，或以他們決定的任何其他執行職位行事。只要法律允許，他們可以決定這些任命的期限和條款。在本公司任何董事合約條款的規限下，彼等亦可更改或終止其委任。

63.2A根據細則第60條，獲委任為董事執行董事的董事或任何委員會可按董事或任何委員會決定的任何方式向董事支付特別薪酬(以薪金、佣金、利潤分享或其他方式支付)，作為董事或任何委員會根據細則第59條收取的董事酬金之外或代替該等酬金。

63.3A董事如果不再是董事，將自動停止擔任董事長或首席執行官或以任何其他高管身份行事。只有在任命董事擔任該職位的合同或決議規定的情況下，其他高管任命才會停止。如果一位董事

聘任根據第63.3條終止，但這並不影響任何針對吾等的違約索賠，否則可能適用。

1.4董事可賦予董事獲委任為執行董事的任何權力，而該等權力與董事共同擁有的權力相同。該等權力可由董事釐定的條款及條件給予，與董事的權力並行或取代董事的權力。董事可更改賦予該等權力的基礎，或從行政機關撤回該等權力。

更換董事

64退職董事

64.1在股東周年大會上，任何董事在當年之前三個歷年或以上當選或最後一次連任，將自動退任。或者，如果董事認為情況會是這樣，他們可能會在較早的年度股東大會上自動退任。

65連任的靈活性

65.1A即將退役的董事有資格連任。

66連任即將退休的董事

66.1A股東如通過普通決議案重選董事，則可於退任的股東大會上重選董事(只要該等股東符合資格重選連任，且並未書面告知吾等不想重選連任)。

66.2A董事於股東大會上退任，於股東大會結束時或(如提前)通過委任某人接替其職位的決議時退任。在即將退休的董事再次當選的地方，董事繼續作為董事不間斷地存在。

67選舉兩名或多名董事

67.1A選舉兩名或以上董事的單一決議案無效，除非採用此格式的決議案已獲股東大會較早前通過的決議案批准，並無人投反對票。

68可以成為董事的人

68.1只有下列人士可在股東大會上當選為董事：

(A)將於大會上退任的董事一名；

(B)董事推薦的人；或

(C)由有權出席股東大會並於股東大會上投票的股東(根據第68.2條)提名的人士。

68.2a提出董事的股東必須向註冊辦事處遞交：

(A)一封署名信件，述明他們擬提名另一人蔘選為

董事；以及

(B)擬提名的人表示願意當選的書面確認書。

這些通知必須在大會召開前至少14天送達，但不得超過會議前42天(這一期限包括髮出通知的日期)。

69填補空缺和任命額外的董事

69.1董事可委任任何人士為額外董事或填補臨時空缺。任何以這種方式被任命的董事都必須在被任命後的第一次股東周年大會上卸任。在本次股東周年大會上，他們可以由股東選舉為董事。

69.2除第六十八條另有規定外，股東亦可於股東大會上通過普通決議案以填補臨時空缺或委任額外董事。

69.3根據本細則委任額外董事的人數不得超過章程細則所訂董事總數的上限(如有)(或股東根據章程細則批准的任何修訂限額)。

69.4任何人士除非獲董事會推薦或本公司已收到有關人士的書面確認，表示願意當選為董事，否則不會當選為董事。該確認書必須不遲於提出相關決議的大會召開前七天收到。

70以普通決議罷免和委任董事

70.1股東可以通過普通決議移除董事，即使他們的任期還沒有結束。無論條款中或我們與有關董事之間的任何協議中都有其他規定，這都適用。根據法律，我們必須得到關於普通決議的特別通知。但如果董事以這種方式被移除，不會影響他們可能違反任何服務合同而提出的任何損害賠償要求。

70.2在符合第六十八條規定的情況下，股東可以通過普通決議選舉一人接替以這種方式被免職的董事。如果沒有根據第70.2條任命董事，則可以根據第69條填補空缺。

71當董事被取消資格時

71.1有下列情形之一的，董事自動不再是董事。

(A)如有針對他們的破產令作出。

(B)如果他們與債權人作出任何安排或債務重整，或根據1986年破產法第253條申請臨時命令，與1986年破產法下的自願安排有關。

(C)如果他們變得精神不健全。

(D)如該等公司連續六個月未達預期，董事在未經董事許可的情況下召開董事會會議，而董事通過決議案聲明該等公司已不再是董事。

(E)如果它們不再是或被法律禁止成為董事。

(F)如果他們：

(I)給我們一封辭職信；或

(Ii)提出辭職，董事通過接受要約的決議案。

(G)如所有其他董事通過決議案或簽署通知，要求董事辭職，則於通知送達彼等時，彼等將不再是董事。但是，如果董事以這種方式被移除，這不會影響他們可能違反與我們簽訂的任何服務合同而提出的任何損害賠償要求。

(H)如他們擔任任何行政職位，而該任期在14天內屆滿或屆滿而沒有續期，而董事決定他們應離任。

1.2當董事因任何原因不再是董事時，他們也將自動停止成為任何委員會的成員。他們的免職將不影響他們或我們可能提出的任何索賠，他們和我們之間的任何服務合同。

董事會議

72董事會議

72.1董事可決定何時開會、開會方式及法定人數。他們還可以休會。

73董事會議是如何召開的

73.1任何董事都可以召集會議。公司祕書還必須在以下情況下召開會議

董事要求會面。

73.2召開會議的方式是向所有董事送達通知。此通知可發送給

董事：

(A)面交；

(B)口口相傳；

(C)以書面通知(按該人最後為人所知的地址送交該人)；或

(D)電子形式。

73.3任何董事都可以放棄接收任何會議通知的權利，包括已經舉行的一次會議。

74個法定人數

74.1如果沒有確定其他法定人數，則兩名董事構成法定人數。在本章程細則及法律的規限下，出席會議的法定人數可行使董事的所有權力、授權及酌情決定權。

74.2a僅作為董事候補成員任職的人，如果任命他們的人不在，則計入法定人數。

74.3董事如在董事會議上不再為董事成員，可繼續出席並以董事身份行事，並計入該會議的法定人數，直至該次會議結束為止，前提是並無其他董事提出反對意見及出席會議的法定人數。

75董事會議主席

75.1如果董事會主席在開會，他們將主持會議。如主席通知董事彼等不會出席董事會議，則董事將於董事會議前委任董事主持會議。

75.2本細則第75.1條規定，如董事會主席不出席，或主席不願擔任會議主席，則出席會議的董事可在會議開始後10分鐘內選擇其中一人主持會議。

76董事會議上的表決

董事會會議上的決定事項將以多數票決定。如果票數相等，會議主席有權投第二票，即決定票。即使有空缺，董事也可以採取行動。

76.2即使其中一名或多名董事不再是董事，其餘董事仍可繼續行事。但是，如果董事人數低於第57條和74條規定的最低人數(包括經股東普通決議批准的對這一最低人數的任何變更)，則剩餘的董事只能：

(A)委任更多董事以填補不足之數；或

(B)召開股東大會。

76.3倘無董事願意或有能力根據本細則第76條行事，任何兩名股東均可召開股東大會委任額外董事。

77通過視頻或網絡會議和電話召開董事會議

77.1任何或所有董事或委員會成員可透過參加視像會議或網上會議，或使用旨在讓所有人蔘與董事會議的會議電話或類似通訊設備，參加董事會議或委員會會議。

77.2以此方式出席的，視為出席董事會議。通過視頻或網絡會議、電話會議或類似設備舉行的董事會議將被視為在大多數與會者在場的地方舉行。如果沒有最大的集團，董事會議將被視為在主席所在的地方舉行。

77.3以第77.1條所述方式召開的董事會議，只要在一個地點或通過視頻或網絡會議、電話會議或類似設備連接的地點達到法定人數，就有效。

78書面解決方案

78.1本細則第78條適用於經董事會議或委員會會議法定人數所需的最低董事人數以電子方式簽署或確認的書面決議。這類決議與該等董事在適當召集和舉行的會議或委員會會議上通過的決議一樣有效。

78.2如果每份文件由一名或多名董事簽署，或每家董事確認他們的同意，則可以使用一份文件的多份副本通過決議

在電子設備上。這些副本可以通過電子方式發送。除非使會議或委員會會議達到法定人數的最低董事人數已簽署決議或以電子方式確認他們的協議，否則決議不會獲得通過。

1.3由替代董事簽署的決議不需要也由委任人簽署。此外，由指定替代董事的人簽署的決議不需要由替代董事也以該身份簽署。

1.4書面決議經上一位董事簽字生效。

1.5分辨率可以是：

(A)以信件的形式發出；

(B)電子形式(只要是書面形式)；或

(C)董事可批准的任何其他方式。

79董事行為的有效性

79.1每件事都是由：

(A)委員會；

(B)一個委員會；

(C)一杯董事；

(D)以董事身分行事的人；或

(E)委員會成員；

將是有效的，即使後來發現任何董事或作為

董事，沒有得到適當的任命。

79.2第79.1條也適用於後來發現任何人被取消成為

董事，或者已經不再是董事，或者沒有投票權。

79.3在上述任何情況下，任何有利於善意地與我們打交道的人所做的任何事情都將是有效的，就好像沒有第79條所指的缺陷或違規一樣。

董事的利益

80授權董事權益

80.1就《公司法》第175條而言，董事可授權下列任何事項：

(A)會或可能會違反董事在該條下的責任；或

(B)可導致違反董事在該條下的責任。

這一授權將避免出現董事與我們的利益直接或間接衝突或可能與我們的利益衝突的情況。

80.2為使根據本條對某事項的授權生效：

(A)有關事項必須按照董事會的正常程序或董事可能決定的任何其他方式，以書面形式提出，供董事會會議審議；

(B)在審議該事項時，董事會會議的任何法定人數要求必須在不計算任何有利害關係的董事的情況下達到；及

(C)該事項必須在未經有利害關係的董事投票的情況下同意，或如有利害關係的董事的投票未計算在內，則已獲同意。

1.3根據本細則獲授權的任何事項將包括任何現有或潛在的利益衝突，而該等利益衝突是合理預期會因獲授權事項而產生的。

1.4根據本細則對任何事項的授權須受董事會決定的任何條件或限制所規限。董事會可以在授權時或稍後決定條件或限制，並可以隨時終止這些條件或限制。董事必須遵守董事在事項獲授權後對其施加的任何義務。

1.5董事無須向吾等交出其因董事會根據本條細則授權而獲得的任何利益(或與其有關連的人士所獲得的任何利益)。不得因為董事的任何利益或利益而放棄本條所述類型的任何合同、交易或安排。

81董事可能有某些利益

81.1董事在遵守第81.2條的前提下，可以享有下列利益。

(A)董事(或與其有關連的人士)可以是董事、董事的高級職員或僱員，或擁有任何相關公司的權益(包括持有股份)。

(B)董事(或與其有關連的人士)可以擁有吾等所擁有的任何相關公司的權益，或成為與該公司訂立的合約的一方。

(C)董事(或與其有關連的人士，或董事為其合夥人、僱員或股東的任何商號)可為任何有關公司(核數師除外)從事專業工作，而不論該等工作是否收取報酬。

(D)如果預期董事會導致利益衝突是不合理的，則它可以有利益。

(E)董事可以有一項權益、交易或安排，而該權益、交易或安排可能會導致另一項他們不知道的權益。

(F)董事可以在第80條授權的任何事項中擁有權益。

(G)董事可擁有普通決議案授權的任何其他權益。本條款第81.1條下的任何權益不需要獲得第80條下的授權。

81.2董事必須申報第81.1條允許但不屬於第81.3條規定範圍內的任何利益的性質和範圍。他們必須在董事會會議上或通過電子或其他方式向其他董事發送書面通知來做到這一點。如果是董事：

(A)擁有某公司的權益，並在與該公司的任何交易或安排中有利害關係；或

(B)與任何人有關連，並在與該人的交易中有利害關係，

他們必須聲明任何利益的性質和範圍，並向董事會發出通知

開會。

1.3a董事無需申報利益：

(A)屬於第81.1條(D)或(E)或(F)項；

(B)其他董事是否已知悉該權益(就此目的而言，如合理地預期其他董事知悉該權益，則視為知悉該權益)；或

(C)如該權益涉及其服務合約的條款(定義見公司法第227條)，而該等條款已於或將於董事會會議或根據本細則委任以審議該等條款的董事委員會會議上審議。

1.4a董事無需向我們交出他或她(或與其有關連的人)獲得的任何利益：

(A)解除與任何有關公司的任何合約或僱用，或在任何有關公司的權益；或

(B)第八十一點一條所指的任何付款。

任何上述類型的合同、交易或安排不得因董事的任何利益或利益而被擱置。

1.5在本條中，下列各項均為相關公司：

(A)NG；

(B)NG的附屬公司；

(C)NG的任何母企業或任何該等母企業的附屬企業；

(D)由NG發起的任何公司；或

(E)任何與NG有利害關係的公司。

82對法定人數和投票的限制

82.1除非本條另有規定，且不論該權益是根據第80條授權的權益或根據第81條允許的權益，董事人不得就有關他們(或與其有利害關係的人)擁有利害關係的合同的決議投票(如果他或她這樣做，他們的投票將不會被計算在內)。

82.2a就董事無權表決的任何決議案，董事不得計入董事會會議的法定人數。

82.3如果法律允許，董事可以(除非他們有其他利益以及本條允許的利益)在有關合同的決議中投票並計入法定人數：

(A)董事擁有而他們不知道的權益；

(B)董事擁有權益，而不合理地預期該權益會導致利益衝突；

(C)董事只因持有我們的股份而擁有權益，

債權證或其他證券，或因在本公司或透過本公司的任何其他權益；

(D)涉及就以下事項向董事或任何其他人提供任何保證、保證或彌償：

(I)董事或其他任何人借出的款項或產生的債務；

(Ii)應我們的要求，或為我們的利益或為我們的任何附屬公司的利益；或

(Iii)我們或我們的任何附屬公司欠該另一人的債務或其他義務，而董事已通過提供擔保、擔保或彌償而對該等債務或義務的全部或任何部分承擔責任；

(E)我們或我們的任何附屬公司提供任何股份、債權證或其他

認購或購買的證券：

(I)董事有權或可能有權作為我們的證券持有人持有的證券；或

(Ii)董事將參與承銷或分承銷的情況；

(F)與董事直接或間接擁有權益(包括在該公司持有股份)或身為該公司的股東、債權人、僱員或以其他方式涉及該公司的任何其他公司有關的資料。如果董事擁有該公司1%或以上的股份或該公司的投票權，則這些權利不適用；

(G)與為我們的僱員或前僱員或我們的任何附屬公司的利益而作出的安排有關，而該安排只給予董事一般給予該等僱員或前僱員的相同利益；

(H)有關我們為以下人士的利益而購買或續保任何法律責任的保險

董事及其他人；

(I)給予董事彌償的；

(J)與董事任何一名或多名董事的資金開支有關：

(I)就針對

董事或董事；

(Ii)與向法院提出濟助申請有關連；或

(Iii)在任何監管調查中為董事或董事辯護；

(K)使任何董事或董事得以避免(J)段所述的開支；及

(L)董事的權益或一般董事的權益已由普通決議案授權。

1.4本細則第82條適用於董事考慮委任兩名或以上董事擔任吾等或吾等擁有權益的任何公司的職位的建議。如董事正考慮訂立或更改委任條款，本條例亦適用。這些提案可以拆分，分別處理每個擬議的董事。如果這件事完成了，

每項擬議的董事都可以投票，並被列入每項決議的法定人數，涉及它們的決議除外。

1.5如果在會議上提出關於董事是否具有實質性利益、是否可以投票或被計入法定人數的問題，而董事不同意對該問題投棄權票或被計入法定人數，該問題將提交會議主席。主席對董事的裁決是決定性的，除非董事的利益性質或範圍沒有向董事會公平披露。若主席為董事主席，則問題將由董事會決議決定(主席將計入法定人數，但不會就此事投票)，除非主席權益的性質或程度(據彼等所知)並未公平地向董事會披露，否則該決議將為最終決議。

83機密信息

83.1依照第80條的規定，如果董事收到的信息是他或她對我們以外的人負有保密義務的，而他們因為董事的身份而沒有收到該信息，他們將不被要求：

(A)向董事會或任何董事、高級職員披露機密資料

或僱員；或

(B)不得在履行董事職責時以任何其他方式使用或應用機密信息。

83.2a當董事具有或可能具有與我們的利益衝突或可能衝突的直接或間接利益時，可能會產生保密義務。第八十三條只有在衝突發生在根據第八十條授權的事項或屬於第八十一條範圍內的情況下才適用。

83.3本條不影響在本條可能另外要求披露的情況下，可以免除或免除董事披露信息的任何公平原則(公平規則)或法律規則。

84董事權益-一般

84.1就第80條至第84條而言：

(A)與董事有關連的人的權益將被視為該董事的權益；及

(B)公司法第252條將決定某人是否與董事有關聯。

84.2若董事擁有合理預期會導致利益衝突的利益，董事將在董事會要求下采取任何必要或適宜的額外步驟來管理該利益衝突。這些步驟可以包括遵守董事會為管理一般利益衝突而制定的任何程序，或執行董事會為管理有關情況或事項而批准的任何具體程序，包括(但不限於)董事：

(A)缺席任何將會考慮有關情況或事宜的董事局會議；及

(B)不獲給予與上述情況有關的一般向管理局提供的文件或資料，或安排由專業顧問覆核該等文件或資料，以決定他或她是否適宜取得該等文件或資料。

1.3通過普通決議案，股東可批准任何因違反第80至84條任何規定而未經適當授權的合同。

分鐘數

85分鐘

85.1董事必須確保在適當的賬簿上記錄會議記錄：

(A)記錄董事委任高級職員的情況；

(B)記錄股東大會和股東大會的議事程序

董事和委員會；以及

(C)在每宗個案中記錄出席董事的姓名。

85.2根據法律，如果會議記錄由主席簽署，即為會議的充分記錄。

董事委員會

86向委員會轉授權力

86.1董事可將其任何權力或酌情決定權轉授由一名或多名董事組成的委員會。這包括與董事薪酬或給予董事福利有關的權力或酌情決定權。如董事已將任何權力或酌情決定權轉授委員會，則本章程細則中任何提及行使該權力或酌情決定權的地方包括該委員會使用該權力或酌情決定權。任何委員會必須遵守董事制定的任何規定。這些規定可以要求或允許非董事的人被增選為委員會成員，並可以賦予增選成員投票權。

86.2除非董事決定不允許這樣做，否則委員會可將權力及酌情權轉授予小組委員會。本條款中對委員會的提及包括第八十六條所允許的小組委員會。

87委員會程序

87.1如一個委員會由兩名或以上董事組成，則規管董事會議及其議事程序的細則亦適用於委員會會議(如該等細則可適用於委員會會議)，除非該等細則與根據第86.1條為該委員會訂立的任何規定有所牴觸。

董事的權力

88董事的一般權力

88.1董事管理我們的業務和事務。在法規、本章程細則及任何影響其權力的特別決議案所制定的任何規例的規限下，董事將行使除吾等須於股東大會上行使的權力外的所有權力。任何以特別決議案訂立的規例均不會使董事先前作出的任何行為失效，而該等行為在該規例未曾訂立時是有效的。本細則第88.1條賦予董事的一般權力不受本細則任何其他條文賦予董事的任何特別授權或權力所限制或限制。

89如果我們停止或轉移我們的業務，對員工的預見

89.1倘若吾等停止或轉讓NG的全部或部分業務(或吾等任何附屬公司的全部或部分業務)，董事可為吾等的僱員或前僱員(或該附屬公司的僱員或前僱員)的利益計提撥備，但董事、前董事或影子董事除外。

90指定律師和代理人的權力

90.1董事可透過授予授權書或以其他方式授權，委任任何人(包括隨時間改變的團體成員)為吾等的受權人或代理人。受權人或代理人可由董事直接委任，或董事可授權他人委任受權人或代理人。董事可決定代理人或代理人的目的、權力、權力及酌情決定權。但他們不能向受權人或代理人授予董事根據本章程細則沒有的任何權力、授權或酌情決定權。

90.2董事可決定授權書或授權書的有效期，並可附加任何條件。授權書或授權書還可以包括董事為保護和方便與受權人或代理人打交道而決定的任何條款。授權書還可以允許受權人將他們的任何或所有權力、權力或自由裁量權授予任何其他人。

90.3為本條第90條的目的，除第90.1條另有規定外，受權人可由下列人士指定：

(I)兩名董事；或

(Ii)董事及公司祕書；或

(Iii)董事一份，並有一名證人在場，該證人確認

董事。

代理人可以由董事或公司祕書指定。

91地方董事會

91.1董事可以在英國或其他地方設立任何地方董事會或機構來管理我們的任何事務。

1.2董事可以：

(A)委任這些地方議會的成員，或任何經理或代理人；

(B)釐定他們的薪酬，及

(C)將董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何本地董事會、經理或代理人，包括再轉授的權力。

1.3董事可授權任何地區董事會成員填補任何空缺，並在任何空缺的情況下行事。

1.4任何委任或轉授均可按董事認為合適的任何條款作出。董事可罷免以此方式委任的任何人士，並終止或更改任何該等授權。與當地董事會或機構真誠打交道的人，如果沒有收到任何終止或更改任命或授權的通知，將不受影響。

92、用好頭銜，打出‘董事’字樣

92.1a受僱於NG的人或擔任NG的職務的人，可被賦予包括“董事”一詞的頭銜。這並不意味着該人是新人的董事，或該人可以作為新人的董事或根據這些條款被視為新人的董事。

93支票上的簽名

所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據，以及向吾等支付款項的所有收據，均可按董事通過決議案決定的任何方式簽署、出票、承兑、背書或使其具有法律效力。

94借款權

94.1在公司法允許的範圍內，董事可行使我們的所有權力：

(A)借入款項；

(B)發出(在符合處理授權的公司法的規定下)

分配可轉換為股份的債權證)債權證及其他證券；及

(C)提供任何形式的：

(I)擔保；及

(Ii)完全或作為抵押品的擔保，以及我們的

企業、財產和資產；

對於我們或我們的任何債務、債務或義務或任何第三方的債務、債務或義務。

95借款限制

95.1董事必須：

(A)限制我們的借款；及

(B)行使所有投票權及其他權利或控制權

附屬企業；

確保本集團於任何時間的所有未償還借款總額(不包括本集團一名成員公司欠另一名成員公司的任何借款)不會超過55,000,000,000 GB或股東於股東大會上以普通決議案批准的任何其他金額。

這項借款限制只會影響附屬業務，惟董事可透過行使吾等對附屬業務的控制權或權利，限制附屬業務的借款。我們可以在大會上通過一項普通決議，提前同意超過借款上限。

1.2在本條中：

(A)集團是指NG、其子公司和附屬企業，但未按照《公司法》第402條併入NG的集團賬户的企業除外；

(B)少數股東比例指一間部分擁有的附屬公司的已發行股本比例，而該附屬公司當時並非在本集團內實益擁有；及

(C)借款是指根據本集團的會計基礎和原則，在本集團最新經審計的綜合資產負債表(見第95.2(D)條)中被視為借款的本集團所有負債和債務的總額(合併總額)，將包括：

(I)部分擁有的附屬公司從集團以外借入的款項

(減去與少數族裔比例相等的比例)；及

(Ii)本集團成員向本集團一間部分擁有的附屬公司借款的比例(相當於少數比例)。

借款不包括：

(I)集團一名成員在借款後六個月內為償還集團另一成員的全部或部分未清償借款而借入的款項(不論是否有溢價)；

(Ii)自一間公司成為本集團附屬公司之日起計的六個月內，一筆相等於該公司借入的款項，而該筆款項在該公司成為本集團成員之日仍未清償；

(Iii)自一間公司被集團的一名成員收購之日起計的六個月內，以該公司的資產為抵押的一筆款項，而該筆款項在收購當日尚未清償；及

(Iv)本集團成員實益擁有的款項，存放於非本集團成員的人士，並須於被要求付款時或在被要求付款後三個月內償還(如為本集團的部分擁有附屬公司，則須減去相當於少數股份的比例)。

如借款金額是就涉及一間公司成為或不再為本集團成員的交易而計算，則該金額須猶如該交易已發生一樣計算。

以下各項的總和將記入借款的貸方：

(I)集團手頭現金；

(2)任何法律、法規、條約或官方指令不禁止向聯合王國匯款的現金存款和集團在聯合王國(以及其他地方，如適用)銀行的每個往來賬户上的餘額；

(Iii)於有關計算日期根據編制最新經審核資產負債表的原則編制的本集團綜合資產負債表“投資-短期貸款及存款”內可能計入的所有短期資產的金額；及

(Iv)保證償還本集團就有關借款向受託人或類似實體存放或以其他方式存放的任何借款的任何現金或短期資產的數額。

第九十五條規定應計入的借款本金總額在某一特定日期計算時，適用下列規定：

(I)NG或任何附屬企業借入的款項，以英鎊以外的貨幣表示或計算，在編制經審計的資產負債表時，將按現行匯率兑換成英鎊，而該表是計算借款的基礎。或者，如果計算不涉及相關貨幣，審計師可以參考他們認為在編制經審計的資產負債表之日適當的匯率或近似匯率。

(Ii)如根據任何借款的條款，在借款本金(可由NG選擇償還或因違約而須予償還)的情況下，為清償借款本金所需的款額少於在其他情況下須計入該項借款的款額，則就本條第95條而言，須計及的借款款額將以較小的款額為準。

(D)經審核綜合資產負債表指本集團於有關財政年度依法編制的經審核綜合資產負債表。

1.3由董事挑選的人士發出的證明書或報告，證明或報告本集團於特定時間未償還的借款總額，即為該數額的確證。然而，董事可隨時依賴對借款總額的“善意”估計，若因此而意外超出細則第95.1條所述的借款限額，則相當於超出的借款金額可不予理會，直至董事知悉該情況已經或可能出現之日起六個月為止。

1.4貸款人或與本集團有業務往來的其他人士均不需要查看或詢問吾等是否遵守第95.11條規定的借款上限。任何超過這一借款限額的債務或提供的擔保都不會無效或無效，除非貸款人或

在發生債務或提供擔保時，收到擔保收件人的通知，其結果是已經或將會超過限額。

候補董事

96候補董事

96.1任何董事可以指定任何人(包括另一個董事)代替他們(此人被稱為替補董事)。這些任命需要得到其他董事的批准，除非建議的替補董事是另一位董事。董事透過向吾等遞交經簽署之委任(或以董事批准之任何其他方式)委任替任董事。另一個董事不必是股東。

96.2如委任董事的人士不再是董事的董事，則候補董事的委任即告終止，除非該董事於董事根據第六十六條獲重選的股東大會上退任。董事也可以通過向我們遞交簽署的通知(或董事批准的任何其他方式)來刪除他們的替代董事。替補董事亦可透過董事決議案刪除作為替補董事。

96.3另一名董事有權在他們向我們提供我們可以送達通知的地址、電子地址或傳真號碼後，接收董事會議通知。在委任他們的董事缺席的任何會議上，他們有權以董事的身份出席會議並投票，一般情況下，他們有權履行任命他們為替補董事的董事的所有職能。如果替補董事是董事或作為多於一個董事的替補出席任何會議，他們將對他們作為替補的每個董事投一票，以及他們自己作為董事的替補。不過，就法定人數而言，不得計算超過一次。如委任董事的人士因健康欠佳或喪失行為能力而暫時不能行事，則由董事會書面決議案的候補董事簽署，與委任董事的人士簽署具有同等效力。

96.4如果董事決定允許這樣做，則第96.3條也適用於

任命他們的人是其成員的委員會。

96.5替補董事將獨自為自己的行為和錯誤向我們負責。除第九十六條另有規定外，替代董事：

(A)無權以董事的身分行事；

(B)就章程細則而言不被視為董事；

(C)不被視為委任他們的人的代理人；及

(D)不能指定替代董事。

96.6如果法律允許，替代董事有權：

(A)合約；

(B)從合同、安排或交易中獲益；

(C)獲發還開支；及

(D)獲得彌償，其程度猶如替代的董事是董事一樣。

但是，替補董事無權收取我們的任何款項，除非我們以其他方式向委任人支付但他們已書面通知我們要支付給他們的替補，或者除非我們通過普通決議另有決定。

公司祕書

97公司祕書

97.1公司祕書由董事委任。只要法律允許，董事就決定他們的委任條款和期限。董事會也可以免去公司祕書的職務，但這不影響我們就他們可能違反的任何僱傭合同向我們提出的任何損害賠償要求。董事可以任命兩人或兩人以上為公司聯合祕書。還可以任命一名或多名副手和/或助理公司祕書。

《海豹》

98印章

981董事負責安排印章及任何證券印章的安全保管。印章及任何證券印章只可在董事會或董事會正式授權的委員會授權下使用。證券印章只能用於蓋章我們以證書形式發行的證券和蓋章我們為創建或認證證券而發行的文件。

98.2遵守本章程的規定，除非董事會或董事會正式授權的委員會另有決定，否則使用印章蓋章的每份文件必須由以下人員親自簽署：

(A)董事一名及公司祕書一名；

(B)兩名董事；或

(C)董事一份，且有確認董事簽署的見證人在場。

98.3就本細則第98條而言，經董事會正式授權的委員會可全部或部分由董事以外的人士組成。除第85.1條(A)項和(B)項的規定外，第85條和78條將適用於該委員會。

98.4如需要簽署以見證印章，董事可決定證人無須親自簽署文件，但可以機械、電子或董事批准的任何其他方式在文件上印製他們的簽名。

985蓋有證券印章的證券和文件不需要簽署，除非董事或法律要求這樣做。

98.6董事可以使用法律賦予的關於在國外使用公章的所有權力。

98.7本公司的債券或其他證券證書可以以任何方式印刷，並可以本條款允許的任何方式蓋章或簽名(或同時蓋章或簽名)。

98.8只要法律允許，我們同意的任何文件均由以下各方簽署：

(A)董事一名及公司祕書一名；

(B)兩名董事；或

(C)在一名確認董事的簽署的見證人在場的情況下發出董事一份，

(D)將具有猶如已使用印章一樣的效力。然而，未經董事或董事授權的委員會授權，擬作為契據的文件不得以這種方式簽署。

認證文件

99確定文件是真實的

99.1任何董事或公司祕書有權認證以下任何一項，並認證其副本或摘錄為真實副本或摘錄：

(A)任何與我們的憲法有關的文件；

(B)股東、董事或董事通過的任何決議

委員會；及

(C)與本公司業務有關的任何簿冊、文件、紀錄或賬目。

99.2如任何簿冊、文件、紀錄及賬目並非存放於註冊辦事處，則持有該等簿冊、文件、紀錄及賬目的本部人員將被視為已獲董事授權認證任何該等簿冊、文件、紀錄及賬目，並提供經核證的副本或摘錄。

99.3第99.3條適用於看似決議副本或任何會議記錄摘錄的文件，並經第99.1條或第99.2條所述證明為副本或摘錄的文件。對於任何與我們打交道的人來説，本文件都是確鑿的證據，因為本文件表明：

(A)該決議已妥為通過；或

(B)該摘錄是有效會議的議事程序的真實而準確的紀錄。

儲量

100設置儲備

100.1董事可將吾等的任何利潤撥作儲備，或將該等款項用作任何法律用途。準備金中的資金既可以用於我們的業務，也可以用於投資。董事可以將儲備金劃分為專門用途的單獨基金，並可以改變儲備金劃分的資金。董事還可以結轉任何利潤，而無需將其保留在儲備中。董事必須遵守與儲備基金有關的法律限制。

分紅

101末期股息

101.1根據法律，董事可建議任何末期股息的數額。然後，股東可以通過一項普通決議來宣佈末期股息。任何股息不得超過董事建議的金額。

102固定股息和中期股息

102.1根據法律，如果董事認為我們的利潤值得支付股息，他們可以：

(A)在為支付定額股息而定出的日期，就任何類別附有固定股息的股份支付定額股息；及

(B)在其決定的日期及期間，就任何類別的股份支付中期股息。

但是，如果在支付時有任何優先股息拖欠(對其中任何一項)，則不會向具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息。

102.2倘董事真誠行事，彼等不會因董事已根據本細則第102條向與其股份同等或落後於其股份的其他股份支付合法股息而蒙受任何損失。

103分賬不是現金

103.1如董事建議，股東可通過普通決議案，指示以派發特定資產(特別是任何其他公司的繳足股款股份或債權證)的方式派發全部或部分股息。董事們將實施這一決議。如在分配或評估資產時出現任何困難，董事可按其決定予以解決。特別是，他們可以：

(A)頒發分數證書(或忽略分數)；

(B)為分配目的而釐定資產的價值；

(C)在符合法律的規定下，如股份是以無證書形式持有，則

系統的規則，授權和指示任何人出售和轉讓任何分數；

(D)支付類似價值的現金，以調整有權獲得股息的人的權利；和

(E)將任何資產轉讓給有權獲得股息的人的受託人。

104應從股息和其他款項中扣除的金額

104.1如股東欠任何與股份有關的款項，董事可從下列款項中扣除任何款項：

(A)該股東持有的任何股份的任何股息；或

(B)吾等應付予股東的與股份有關的任何其他款項。

以這種方式扣除的錢可以用來支付與股票有關的欠我們的金額。

105向股東支付股息

105.1與股份有關的任何以現金(不論是英鎊或外幣)支付的股息或其他款項均可支付：

(A)以支票或股息單或任何其他類似金融工具付款予有權持有該支票或股息單的股東，並直接寄往股東的登記地址。如為聯名股東，現金將寄往股東名冊上排名第一的股東，並直接寄往其登記地址。現金也可以寄給其他人或股東(或所有共同股東)書面指示中指定的另一個地址；

(B)如屬無證書形式的股份，則使用有關係統(如獲股東授權)；

(C)通過銀行間轉賬或其他電子手段向收款人書面指示中指定的賬户轉賬；或

(D)股東(或所有聯名股東)與吾等同意的其他方式。

105.2對於應付於股份或與股份有關的任何股息或其他款項，董事可決定並告知股東：

(A)將使用105.1條所述的一種或多種付款方式，股東可選擇付款方式(他們必須以董事決定的方式進行)；

(B)將使用105.1條所述的一種或多種方法支付款項，除非股東另有決定(他們必須以董事決定的方式支付)；或

(C)105.1條所述的一種或多種支付方式將用於支付，股東將無法作出其他決定。

105.3為此目的，董事可決定不同的付款方式可適用於不同的股東成員或集團。

105.4對於聯名股東或依法享有股份權利的人，我們可以依賴任何一名聯名股東的股息或其他股份支付款項的收據。

105.5支票和權證的發出，以及任何其他方式的付款，風險由有權獲得這筆錢的人承擔。如支票或股息單已結清，或使用相關係統、銀行轉賬或其他電子方式按照吾等指示付款，則吾等被視為已支付股息。我們不會對丟失或延誤的付款負責。如任何支票、股息單或相關税單已經或據稱已遺失、被盜或損毀，如有權獲得款項的人士提出要求，董事可發出補發的支票或股息單或相關税單，並支付吾等因遵從其要求而支付的行政開支。

105.6除任何股份附帶的權利、任何股份的條款或細則另有規定外，股息或就股份應付的任何其他款項可按董事決定的任何貨幣支付，並使用董事為任何貨幣兑換而選定的適當匯率。董事們還可以就方式和時間達成一致

以另一種貨幣支付的金額將被計算和支付，我們或任何其他人將支付任何相關費用。

1.7除非股份權利另有規定，否則吾等就吾等股份或就吾等股份而應付的任何股息或其他款項均不具有向吾等收取利息的權利。

1.8如果有權獲得股息的人是我們的一名員工或我們的一家子公司，支票或股息單可以通過我們的內部郵遞系統或我們子公司的系統寄給該人。

1.9就本章程而言，在下列情況下，每股股份將被視為無人認領：

(A)股東沒有向吾等提供地址，或沒有為105.1(C)條的目的指定賬户，或未能向吾等提供我們需要的任何其他細節，以便使用董事決定根據本條細則或股東選擇的付款方式支付股份的股息或其他現金應付款項，而吾等需要地址或詳情以進行相關付款；或

(B)我們不能使用股東提供的詳細資料進行付款。

106記錄付款和其他事項的日期

106.1任何股息或分派均可於特定日期營業時間結束時支付予股東名冊所列股東。必須在為支付股息或就分配作出規定而通過的決議中述明日期。付款將以當天登記的股票數量為基礎。本細則第106條適用於正在進行的事項是否因董事決議或股東大會通過的決議而產生。規定的付款日期可以是任何相關決議通過之前。第106條不影響過去和現在的股東之間獲得付款或其他利益的權利。

107無人認領的分紅

107.1董事可投資股息或以其他方式使用股息，以使本公司受益，但該股息在下列任何一項通過後一年內仍未獲認領：

(A)在大會上宣佈派發股息的決議；或

(B)董事就支付該股息作出的決議；(以較遲者為準)。

如董事決定將無人認領的股息存入獨立賬户，吾等將不會成為該筆款項的受託人，亦不會就該筆款項支付任何利息。任何股息在宣佈或到期支付之日後12年內仍未被認領，將被沒收並歸本公司所有。吾等將不會以任何方式向有關股東或根據法律自動享有股份的人士交代股息或其他款項，吾等可按董事認為合適的任何方式將股息或其他款項用於吾等的利益。

107.2倘吾等根據第26條出售股份，任何未經股東(或根據法律自動享有股份權利的人士)兑現或申索的股息或其他款項將於股份出售時歸吾等所有。我們可以董事認為合適的任何方式將未兑現或無人認領的股息或其他款項用於我們的利益。

1.3如果連續兩次應付的股息或其他款項的支票、其他付款令或其他付款方式被退回、未兑現或以其他方式失效，我們可以停止支付以支票、其他支付單或任何其他支付方式(包括使用相關支付系統的便利)支付的股息或其他款項。此規定亦適用於以下情況：經合理查詢後，未能為股東提供任何新的郵遞或遞送地址或户口詳情或以任何其他方式付款的適當詳情。如果股東或根據法律自動獲得股票的人要求支付這些股息，我們可以再次開始以這種方式支付股息。

108值得一試的紅利

108.1我們可以根據股東(或依法自動享有股份的人)簽署並交付給我們的文件採取行動，放棄(而不是支付)所有或任何股息。

將準備金資本化

109資本化儲備

109.1計及任何類別股份所附帶的任何特別權利，股東

可通過普通決議案，允許董事將任何款項轉為資本：

(A)屬於我們的任何儲備的一部分(包括髮行任何股份時收到的溢價、資本贖回儲備或其他不可分配的儲備)；或

(B)我們以未分配利潤形式持有。

109.2除普通決議案另有規定外，董事將於決議案通過當日(或決議案所述另一日期)營業時間結束時撥備，以動用已轉為資本的款項予股東。預留的金額必須用於分配股份，並按照股東當時所持股份的比例將其作為紅股分配給股東(或按他們的指示分配)。股票可以是普通股，或者，如果其他現有股票的權利允許的話，也可以是其他類別的股票。就本細則109.2條而言，除非根據本細則通過的普通決議案另有規定，否則如吾等於決議案通過當日(或決議案所述的另一日期)收市時持有庫存股，則吾等將被視為有權股東，而吾等作為庫存股持有的所有股份將計入釐定撥備資本額的比例。

109.3如根據本細則第109條分配股份時出現任何困難，董事可在法律及公司章程的規限下，以其決定的任何方式解決該問題。例如，他們可以處理一小部分股票的權利或涉及我們的員工股票計劃的任何期權。他們可以決定：

(A)零碎股份的利益屬於我們；

(B)份額分數被忽略；或

(C)以其他方式處理分數，包括現金支付。

1.4董事可委任任何人士代表根據決議案有權享有股份的人士與吾等簽署任何合約。這樣的合同對所有相關股東都具有約束力。

股票股息

110股東有權獲得股票股息(額外股份代替現金股息)

110.1如法律允許，董事可按其認為合適的任何條款向股東提供額外股份的權利，而不是部分或全部現金股息。股東必須通過普通決議案授權董事提出收購要約，董事才能這樣做。

110.2普通決議案可適用於一項或多項特定股息。或適用於在普通決議案通過後第三年舉行的股東周年大會(包括股東周年大會)之前可宣佈或支付的部分或全部股息。

110.3董事可賦予股東要求新股而不是現金的權利，以：

(A)下一次攤還股息；或

(B)所有未來股息(如有可供選擇的股份)，直至彼等告知彼等不再希望收取新股或110.1條下的授權不獲續期為止。

董事也可以允許股東在這些選擇中進行選擇。

110.4股東有權獲得其總相關價值儘可能接近但不高於他們本應獲得的現金股息的股份。股份的相關價值為按普通決議案所載方式計算的價值。如果普通決議案沒有列明這一點，則股份的相關價值為自股份首次報價“除股息”之日起(包括該日)五個交易日內股份的平均價值。這是根據倫敦證券交易所每日官方名單上公佈的股票在中間市場的平均報價計算得出的。審計師出具的説明相關價值的證書或報告將是該金額的確鑿證據。

110.5董事只會在吾等有足夠的收入或儲備可資本化以滿足要約的情況下，才會應用本細則第110條。

110.6在董事決定將本細則第110條應用於派息後，彼等必須在合理可行的情況下儘快以書面通知合資格股東其選擇新股的權利。這份通知還應該説明股東如果想要獲得新股，必須通知我們的方式、地點和時間。如果有新股可供選擇，而股東已選擇收取新股以代替所有未來的股息，我們不會通知他們有權選擇新股。相反，我們會提醒他們，他們已經選擇了新股，並告訴他們如何告訴我們，他們是否想再次開始接受現金股息。

110.7根據股東選擇新股的權利，董事可設定股東可獲得的最低股份數目。任何股東都不會得到一小部分

分享。董事可以決定如何處理任何剩餘的分數。我們可以，如果

董事們決定，從這些剩餘的分數中受益。

1.8董事可排除或限制選擇新股的權利，或作出其認為必要或方便的任何其他安排，以處理下列任何法律或實際問題：

(A)與任何地區的法律有關的問題；或

(B)與任何地區的任何認可監管機構或證券交易所的規定有關的問題；或

(C)在與新的要約有關的其他情況下適用特別手續的情況

股份。

1.9只要股東選擇收取新股份，他們選擇收取新股份(稱為選擇股份)的股息將不會宣派或支付。相反，新股將根據第110條前面所述的基礎進行分配。為此，董事將把相當於擬配發新股面值總額的款項轉換為資本。他們將用這筆錢全額支付適當數量的新股。然後，這些股份將被分配和分配給上文所述的選定股份的持有者。擬轉換為資本的款項可從任何儲備金或基金(包括股份溢價賬、任何資本贖回儲備金及損益表)的任何款額中提取。第109條適用於這一程序，只要它與第110條相一致。

1.10除非董事另有決定，或頂峯法規或相關制度的規則另有要求，否則股東選擇收取的任何新股，而不是部分或全部現金股息，將為：

(A)無證書形式的股份(如相應的選擇股份是

在該股息的記錄日期的無證書股份；以及

(B)如相應的選擇股份在該股息的記錄日期為證書形式的股份，則為證書形式的股份。

1.11新股在各方面與記錄股息日期的現有股份享有同等地位。但是，他們沒有資格分享他們產生的股息。

1.12董事可酌情決定不會派發新股以代替任何現金股息。他們可以在分配新股取代現金股息之前的任何時候做出決定，無論是在股東選擇接受新股之前還是之後。

帳目

111會計和其他記錄

董事將確保保存符合法律規定的適當會計記錄，以記錄和解釋我們的交易。

112記錄的定位和檢查

112.1將保留會計記錄：

(A)在註冊辦事處；或

(B)在法律允許和董事決定的任何其他地點。

1.2我們的管理人員總是有權檢查會計記錄。

1.3其他任何人(包括股東)無權檢查我們的

會計賬簿或文件，除非：

(A)法律或適當的法院命令或我們通過的普通決議給予他們該權利；或

(B)董事授權他們這樣做。

113發送帳目和其他文件的副本

113.1本細則第113條適用於將於股東大會上呈交股東省覽的每份資產負債表及損益表，以及法律規定須附有的任何其他文件，包括董事報告及核數師報告。

我們必須將113.1條中提到的文件的副本發送給審計師、股東和債券持有人以及條款或法律規定我們必須將其發送給的所有其他人。我們必須在相關大會召開前至少21個整天做到這一點。但我們不需要將這些文件發送到：

(A)我們向其發送財務摘要報表的股東；

(B)多於一名股份或債權證的聯名持有人；或

(C)我們沒有當前地址的任何人。

113.3沒有收到副本的股東或債權證持有人可以通過向我們註冊辦事處申請，免費獲得副本。

審計師

114核數師的作為

114.1董事必須為吾等委任核數師。在法律允許的範圍內，擔任核數師的人的行為對真誠與我們打交道的人是有效的，即使該人的任命存在一些缺陷，或者該人在任何時間都沒有資格擔任核數師。

115大會上的核數師

115.1核數師可出席任何股東大會，並應接收任何股東有權收取的與任何股東大會有關的所有通知及其他通訊。作為審計師，他們可以在股東大會上就任何與他們相關的事務發言。

與股東溝通

116送達和遞送通知和其他文件

116.1根據公司法及本章程的規定，吾等可透過電子方式或在網站上提供各類通告、文件或資料(或兩者兼有)，向股東發送或提供各類通告、文件或資料。

116.2根據《公司法》第116、117、119和120條的規定，《公司法》中的公司通訊條款規定我們如何發送或接收通知、文件或信息。

117關節持有者通知

117.1吾等將於股東名冊上上市的第一名聯名股東同意後，考慮任何須經聯名股東同意的事項。我們以這種方式向第一股東發出通知，將其視為發給所有聯名股東。

向共同股東發出通知或者文件時，應當發給第一個共同股東

登記在冊的股東。

117.3若本細則第117條涉及聯名股東，則其將優先於公司通訊條文。

118地址在國外的股東須知

118.1第118條適用於股東名冊上地址在聯合王國以外的股東(包括聯名股東)。他們可以給我們一個英國的地址，我們可以在那裏向他們送達通知或文件。如果他們向我們提供了英國的地址，他們有權在該地址向他們送達通知或文件。否則，他們無權從我們那裏接收任何通知和文件，除非是以電子方式，符合所有適用的法律。

118.2對於在登記分冊上登記的股東，通知或文件可張貼在聯合王國或備存登記分冊的國家。

119通知何時送達或被視為已送達

119.1如果我們發送通知或任何其他類型的文件(包括股票)：

(A)透過該職位(或身為本公司僱員或本公司其中一間附屬公司僱員的股東的內部職位)；或

(B)以電子形式但不以電子形式提供；

如果我們使用第一類郵件，我們認為它在24小時內得到適當的服務或遞送，如果我們使用第二類郵件，我們將其視為48小時內(或在郵局通知的日期)。

我們可以證明通知或其他文件是以郵遞(或內部郵遞)方式送達的，方法是：

(A)載有該通知或文件的信件已妥為註明地址；及

(B)已預付郵資(在適用的情況下)投寄到郵政系統，或交給投遞代理人。

1.2我們將把我們以電子方式發送或提供的任何通知或文件視為在傳輸24小時後正確發送。證明該通知、文件或資料已交付，即足以證明該通知、文件或資料已妥為註明地址。

1.3在下列情況下，我們將視通過網站發送或提供的任何通知或文件為適當送達：

(A)該材料是首次在該網站上提供的；或

(B)我們向其發送通知或文件的人收到(或被視為已收到)有關材料已在網站上提供的通知。

1.4倘吾等將通知或任何其他類型的文件送達、面交或將通知或任何其他文件留在股東名冊上的地址，吾等視其為於股東名冊所載日期及時間送達或交付。

1.5倘股東親身或委派代表或(如為公司股東)由正式授權的公司代表出席任何股東大會，吾等將認為他們已收到有關會議及其召開原因的通知。

1.6若本細則第119條與吾等視為已送達的任何通知或文件有關，則其將優先於公司通訊條文。

120向已故、破產或精神不健全的股東送達通知和文件

第一百二十條股東已經死亡、精神不健全、破產或者正在清算，但仍登記為股東的，適用本條第一百二十條。無論他們是註冊為單一股東還是聯合股東，這一規定都適用。任何人士如根據法律自動享有該等股份，並經證明令董事合理信納，即可提供送達通知及文件的地址。如果這樣做了，通知和文件必須發送到該地址。否則，如任何通知或其他文件已送達股東名冊上所指名的股東，或根據章程細則寄給該等股東，則不論該等股東身故、精神不健全、破產或清盤，該通知或其他文件均屬有效。即使我們知道這些事情，這也是適用的。如果通知或文件是按照120.1條的規定送達或發送的，則無需將通知或文件發送或以任何其他方式送達可能涉及的任何其他人。

120.2倘本細則涉及已去世、精神不健全或破產或正在清盤的股東，則其將優先於公司通訊條文。

121如果意外未發送文檔

121.1如果與任何會議或其他議事程序有關的任何通知或其他文件意外未發送或未收到，該會議或其他議事程序不會因此而無效。

122當通知的權利終止時

122.1本細則第122條適用於連續兩次以郵遞方式將通知或其他通訊送交股東的登記地址(或如股東的登記地址不在英國，則為送達通知而向吾等提供的任何地址)，但未能送達。股東將不會被

他們有權接收更多通知或其他通訊，直到他們給我們一個新的登記地址(或，如果股東的登記地址不在英國，則為送達通知的新地址)。就本條122.1條而言，對通訊的提及包括提及任何支票或其他付款方式；但本細則122.1條並無賦予吾等停止寄送任何支票或其他付款方式以支付任何股息的權利，除非吾等根據第107.2條亦有權停止發送任何支票或其他付款方式。

123對以電子方式發送的文件進行簽名或驗證

123.1如果根據本章程細則，通知、信息或文件需要由股東或其他人簽署或認證，在下列情況下，我們將認為任何電子形式的通知或文件都經過了充分認證：

(A)我們可以確認寄件人的身份；

(B)我們沒有理由懷疑寄件人的身份；或

(C)以任何其他方式獲董事批准。

我們可以指定驗證通知、信息或文件的方式，並且我們會將任何未以我們指定的方式驗證的通知、信息或文件視為未被我們收到。

124通知的陳述規定

124.1第116條至第123條的規定不影響以任何特定方式送達任何要約、通知、信息或其他文件的任何法律要求。

清盤

125董事呈請的權力

125.1董事有權以吾等名義及代表吾等向法院提出將NG清盤的呈請。

126分配實物資產

126.1如果我們被清盤(無論是通過自動清盤，在法院的監督下，還是被法院)，清盤人可以在股東通過的特別決議的授權下，以及法律要求的任何其他制裁下，將我們的全部或任何部分資產分配給我們的股東。無論資產是由一種財產還是不同種類財產組成，這一點都適用。為此，清算人可以為任何財產設定他們認為公平的任何價值，並決定如何在股東或不同的股東羣體之間分配。清盤人亦可根據清盤人的決定，在股東通過特別決議的授權下，以及在法例規定的任何其他制裁下，為股東的利益而將任何部分資產轉讓予信託受託人。然後NG的清算就可以結束了，我們的公司就解散了。然而，根據第126條，任何過去或現在的股東不得被迫接受任何承擔責任的股份或其他財產。

銷燬文件

127銷燬單據

127.1我們可以摧毀：

(A)在登記日期後六年內，所有股份轉讓表格、為支持轉讓而送交的文件，以及作為列入登記冊的依據的任何其他文件；

(B)所有股息支付指示及更改地址或名稱的通知，均在登記日期後兩年內發出；及

(C)所有被取消的股票，在其被取消之日起一年後。

127.2如果我們按照127.1條的規定銷燬一份文件，根據我們與該文件有關的記錄，該文件將被最終視為有效和有效的文件。在該文件被銷燬之前，我們在處理該文件時按照我們的條款採取的任何行動都最終被視為適當採取的行動。

127.3本第127條僅適用於善意銷燬的單據，並且如果我們不知道與該單據可能有關的任何索賠。

127.4對於未經證明的股票文件，我們還必須遵守任何限制我們銷燬這些文件的能力的規則(如CREST法規中所定義的)。

127.5如果我們在銷燬文件之前對該文件進行永久記錄(無論是以電子、縮微膠片、數字成像或任何其他方式)，我們就可以銷燬在127.1條所述日期之前的文件。

127.6第127條並不使我們承擔以下責任：

(A)如果我們銷燬的單據早於127.1條所指的時間；或

(B)如果第127條不存在，我們將不承擔責任。

第127條無論我們是銷燬單據還是以其他方式處置單據，都適用本條第127條。

彌償和保險

128賠償和保險

128.1在法律允許的最大範圍內，我們將在任何時間從我們的自有資金中賠償任何現在或曾經是我們董事的人或官員的以下損失：

(A)他們因與NG有關的任何疏忽、失責、失職或違反信託而招致或附帶的任何法律責任，但以下情況除外：

(I)對本公司或任何相聯公司的任何法律責任；及

(Ii)《公司法》第234(3)條所指的任何責任。

(B)由該等公司招致或附帶的任何其他法律責任：

(I)實際或表面上執行其職責；

(Ii)使用或看來是在使用其權力；及

(Iii)與其職責、權力或職務有關的任何其他活動。

董事或高級職員因依照第128條規定承擔的任何責任而受到賠償的，賠償範圍包括他們所發生的一切費用、收費、損失、開支和責任。

1.2除上述128.1條規定的保險外，董事有權為以下公司或為其利益購買和維持保險：

(A)現為或曾經是董事的人或任何有關公司的高級人員；或

(B)任何有關公司的僱員擁有權益的退休基金或僱員股份計劃的受託人或在任何時間曾是該基金或僱員股份計劃的受託人的人。

這包括為他們因任何作為或不作為而招致或附帶的任何責任投保：

(I)實際或表面上執行其職責；

(Ii)使用或看來是在使用其權力；及

(Iii)與其職責、權力或職務有關的任何其他活動；

(A)任何有關公司；

(B)任何退休金；或

(C)任何僱員股份計劃；

以及他們因任何作為或不作為而招致的一切費用、收費、損失、開支及法律責任。

1.3遵守法律，我們將：

(A)向董事或高級管理人員提供資金，以支付他們在辯護任何刑事或民事訴訟或根據公司法第205(5)條提出的任何申請時已經或可能招致的開支；

(B)向董事或高級職員提供資金，以支付他們因監管當局的調查而招致或可能招致的開支，或監管當局因涉嫌與我們有關的疏忽、失責、失職或背信行為而提出的訴訟；以及

(C)盡一切努力使董事或高級職員避免產生此類支出，但我們提供的任何資金或我們所做的其他事情都將符合公司法第205(5)條的規定。

美國藥品不良反應儲存庫

我們的一些股票以美國存託憑證(ADR)的形式持有。這些是由美國銀行管理的非美國公司股票的收據。這家美國銀行的角色包括向美國存託憑證持有人收取和分配股息。

129ADR定義

129.1在第129至138條中：

美國存託憑證經董事會批准的銀行(託管人)，持有

存托股份根據向美國存託憑證持有人發行美國存託憑證的安排。

美國存託憑證持有人是指登記為持有我們的美國存託憑證的一人或多人。

ADR美國存託憑證，由

ADR存托股份和代表存托股份。

指定數量是指存托股份的數量

指定委託書有效。

指定代表是指美國存託憑證持有人由

美國存託憑證。

存托股份我們由託管人持有的股份。

代理註冊表

指定的代理人。

130美國存託憑證可以指定代理人

130.1美國存託憑證可以指定一名以上的人作為其代表。只要任命符合130.2條的要求，就可以以美國存託憑證認為合適的任何方式和任何條款作出任命。以這種方式任命的每個人都被稱為指定代理人。

130.2委任必須列明分配給每名委任代表的股份數目。這個號碼被稱為指定號碼。加在一起，美國存託憑證指定的所有委託書的指定數量不得超過存托股份的數量(按130.3條計算)。

130.3美國存託憑證可持有的存托股份包括以美國存託憑證名義登記的股份總數。

131美國存託憑證必須保存一份委託書

131.1美國存託憑證保管人必須登記所有指定代理人的姓名和地址。這稱為代理寄存器。委託書亦會列出每名委任代表所持有的美國存託憑證。指定的股票數量可以通過將指定代表持有的美國存託憑證數量乘以任何一個美國存託憑證目前所代表的股票數量來計算。

131.2美國存託憑證必須允許董事提名的任何人在工作日的正常營業時間內查閲委託書。如果我們或我們的代理人提出要求，ADR託管機構也必須儘快提供代理登記簿中包含的任何信息。

132指定代表只有在適當任命的情況下才能出席股東大會

132.1獲委任代表只有在向吾等提供其獲美國存託保管人就該股東大會委任的書面證據的情況下，方可出席該股東大會。這必須採用董事和美國存託憑證同意的格式。

133獲委任代表的權利

133.1受制於《公司法》和這些條款，只要存托股份

足以包括獲委任代表的指定人數：

(A)在獲委任代表有權出席的股東大會上，他們就其指定股份數目享有相同的權利和承擔相同的義務，猶如美國存託管理人是該等股份的登記持有人，並已按照第52至56條的規定有效地委任該等人士作為其就該等股份的代表一樣；及

(B)獲委任代表可委任另一名人士作為其指定股份數目的代表，惟有關委任須符合第52至56條作出及存放，如符合，則本章程細則的條文將適用於此項委任，猶如獲委任代表為該等股份的登記持有人及該等人士以該身份作出委任一樣。

134向指定的代理髮送信息

134.1如董事作出決定，並受美國及任何其他法律及監管規定所規限，吾等可將吾等發給股東的所有相同文件，寄往委任代表於委託書內的地址。

135向指定代表支付股息

135.1吾等可向委任代表支付與委任代表的指定股份數目有關的所有股息或其他款項，而不是向美國存託憑證支付這筆款項，而按其在委託書上的地址支付。如果我們這樣做，我們將沒有任何義務向ADR存託機構支付這筆款項。

136代理登記簿可以固定在某個日期

136.1確定誰有權作為指定代理人：

(A)行使第一百三十三條所賦予的權利；

(B)接收根據第一百三十四條發送的文件；和

(C)根據第135條支付股息，

以及一名人士將被視為已獲委任為委任代表的指定股份數目，美國存託管理人可確定該等委任代表是在美國存託管理人與吾等磋商後決定的日期(“記錄日期”)收市時登記於代表名冊內的人士。

136.2當為特定目的確定記錄日期時：

(A)指定受委代表所持股份的指定數目，將視作在記錄日期營業時間結束時其姓名旁所列的數目；

(B)可用每名指定代表所持有的美國存託憑證數目乘以任何一名美國存託憑證目前所代表的股份數目來顯示；及

(C)在確定某人是否有權達到有關目的時，將不考慮在記錄日期營業結束後對代理登記簿中的條目所作的更改。

137指定代表利益的性質

137.1除公司法規定外，吾等不會承認任何委任代表持有任何信託所持股份的任何權益。

137.2除承認細則第133條所載權利外，吾等有權將載入股東名冊的任何人士視為若干股份的委任代表，作為唯一擁有該等股份任何權益的人士(美國存託憑證除外)。

138委任代表的委任是否有效

138.1倘於股東大會上就任何股份的任何委任投票(或行使任何其他權利)的有效性出現任何問題(例如，由於股東名冊上記錄的委任股份總數多於存托股份數目)，股東大會主席將決定誰可投票(可包括拒絕承認一項或多項特定委任為有效)，而主席的決定將為最終及具約束力的決定。

138.2倘於股東大會或與股東大會有關以外的任何情況下出現細則138.1條所述類型的問題，則該問題將由董事決定。他們的決定(可以包括拒絕承認一項或多項特定任命為有效)，如果是真誠作出的，也將是最終的和具有約束力的。

詞彙表

關於詞彙表

這個詞彙表是為了幫助讀者理解我們的文章。這些詞在文章中的用法是一樣的，它們在其他文檔中可能有不同的含義。詞彙表在法律上不是文章的一部分，也不影響文章的意思。這些定義旨在作為一般指南，它們並不準確。

頒佈議會法案，包括《公司法》、任何法規、法定文書、命令、規則、規章或指令。

休會當會議結束時，在同一或不同的地點，在以後的時間或日期繼續進行。

當新股被分配時，它們被預留給預定的對象。這通常是在此人同意支付新股的費用，或因任何其他原因有權獲得新股之後。一旦分配了股份，該人就有權將自己的名字登記在股東名冊上。當他們登記後，股票也就發行了。

任何對其所有者有任何價值的資產。

律師律師是指被指定為他人代理的人。該人由一份正式文件任命，該文件被稱為授權書。

關聯公司《公司法》第256條給出了關聯公司的含義。該術語可以涉及公司的一家子公司、其母企業或其母企業的子公司。

在某些情況下，一個人將有權將登記在他人名下的股份登記在自己的名下。或者，他們可能希望將股份轉讓給另一個人。股東死亡或者共同股東的唯一存續人死亡時，其遺產代理人有權轉讓股份。如果股東破產，他們的破產受託人有這項權利。

實益權益(或所有權)如果受託人為某人持有股份，或為了某人的利益，該人在這些股份中擁有實益權益。

經紀佣金由發行股票的公司支付給經紀人的佣金，經紀人的客户已在該公司申請購買股票。

資本化將公司的部分或全部儲備轉換為資本(如股票)。

資本贖回準備金當股票被贖回或回購時，公司可以為維持其資本基礎而設立的資金儲備。

臨時空缺董事因董事人士去世、辭職或喪失資格，或當選董事不接受其委任，或因董事根據章程細則退任以外的任何其他原因而出現的董事空缺。

證書證書包括股票(不是有效的所有權文件)、貸款資本證書或我們其他證券的證書(配股書、臨時股票證書或類似文件除外)。

公章用來在我們的文件上蓋章，作為我們已執行文件的證據。

公司包括任何法人團體。

公司祕書根據《公司法》第271條的規定被任命，並具備履行公司祕書職能所需的知識和經驗，並符合《公司法》第273條的要求的人，或(如適用)聯合、副或助理公司祕書。

合併當股份合併時，它們與其他股份合併，例如，每三股面值為GB 1的股票可能被合併為一股面值為GB 3的新股。

債券典型的債券是記錄公司長期借款的文件。貸款通常必須在未來的固定日期償還，並帶有固定的利率。

宣佈宣佈派發股息時，股息須於決議案指定的日期支付。

拖欠股息這包括不能支付但已結轉的具有累積權利的股票的任何股息。

股息單股息單是支付股息的支票。

以電子形式發送或提供的任何文件或信息，如《公司法》第1168節進一步定義的那樣。

股權證券可轉換為股權的證券，如《公司法》第560節進一步定義的那樣。

股本股份根據《公司法》第548條的規定，我們資本中的股份被視為股本。

除股息當一股股票轉為“除股息”時，買入者將無權獲得在其買入股票前不久宣佈的股息。然而，賣方有權獲得這筆股息，即使這筆股息將在他們出售股份後支付。

簽署文件簽署、蓋章或以其他方式生效的文件即為簽署文件。

執行能力承載着對某項活動或業務負責的人的權力的角色。

當一種權力被行使時，它就被運用了。

末期股息由股東批准並在財政年度結束後支付的股息。

全額繳足股款當一股應付給我們的所有款項都已付清時，該股被稱為全額繳足(或已繳足)股份。

賠償如果一個人給另一個人賠償，他們承諾賠償他人可能遭受的任何損失或損害。給予賠償的人被認為是對他們給予賠償的人進行賠償。

有爭議的，見問題。

文書正式的法律文件。

中期股息一種經董事授權的股息，在財政年度中途支付。

發行當一股股票發行時，所有必要的事情都已完成，以使股東成為股票的所有者。特別是，股東的名字已經登記在股東名冊上。已發行的現有股票正在發行中。

債務、債務和其他義務。

連帶責任當一個以上的人承擔連帶責任時，意味着他們中的任何一個人都可以被起訴，或者他們都可以一起被起訴。

材料董事會將根據某事項或合同對我們業務的價值和重要性以及任何董事的利益，逐一確定該事項或合同是否具有實質性。

可轉讓票據可以自由地從一個人轉讓給另一個人的文件，如支票。

名義金額或價值我們賬户中份額的價值。例如，12 204便士普通股的面值是12 204便士。這個值顯示在股票上。我們可以的

473    473

以高於面值的價格發行新股。股票可以在股票市場上以高於或低於名義價值的價格買賣。名義價值有時也被稱為“面值”。名義價值與NG的報價無關。

通知關於未來會議或活動的正式公告。

非股權證券不是股權證券的證券。

普通決議一項需要簡單多數的決議。也就是説，至少有50%的人投贊成票。

母公司承諾這是《公司法》中定義的一個術語。總的來説，它是一種

控制另一家公司的公司，因為它：

(C)在公司擁有過半數投票權，不論他是單獨或與其他人一起行事；

(D)是可委任或罷免過半數董事的股東；或

(E)可以對公司的決策施加主導影響，因為

公司的章程，或者因為某種合同。

遺產代理人有權處理已故人士的財產(遺產)的人。如果去世的人留下了有效的遺囑，遺囑將任命作為個人代理人的“遺囑執行人”。如果該人去世時沒有留下有效遺囑，法院將指定一名或多名“遺產管理人”作為遺產代理人。

民意測驗A投票。在投票表決中，股東擁有的投票權取決於他們持有的股份數量。股東對他們擁有的每一股股票有一票。投票投票不同於舉手投票，在舉手投票中，每個有權投票的人只有一票，無論此人擁有多少股份。

委託書法律上指定一個或多個人代表另一個人行事的正式文件。

優先購買權《公司法》賦予股東的權利，即在將某些類別的新發行股票和其他證券出售給其他任何人之前，向其提供一定比例的股份和其他證券。這一報價必須以至少與向其他任何人提供的條款一樣優惠的條款提出。

溢價如果我們以高於名義價值的價格發行新股(例如，因為市場價值高於名義價值)，高於名義價值的金額就是溢價。

代理人代理人是由股東指定出席會議並在會上發言併為該股東投票的人。委託書是使用委託書指定的。委託書不一定要是股東。

委託書股東用來委派代理人出席會議、發言併為他們投票的一種表格。委託書必須在與之相關的會議之前遞交給我們。

法定人數會議開始前必須出席的最低人數。當達到這個數字時，會議就被稱為“法定人數”。

等級和排名當資本或收入分配給股東時，根據股票的等級(或等級)進行支付。例如，當我們的收入被分配時，一股排在另一股之前(或高於另一股)的股票有權首先支付股息，然後再支付低於它(或排在它之後)的股票的股息。如果沒有足夠的收入來支付所有股票的股息，則必須首先將可用的收入用於支付排名第一的股票的股息，然後再支付排名低於第一位的股票的股息。這同樣適用於償還資本。資本必須首先支付給在資本份額中排名第一的股票，然後支付給排名低於第一位的股票。

贖回和贖回當一股股票被贖回時，它會返還給我們，以換取在股票發行前確定的一筆錢(“贖回價格”)。這個過程被稱為救贖。可以贖回的股票被稱為“可贖回”股票。

相關公司指：

(A)我們；

(B)我們的任何母企業；及

(C)我們或我們的任何母公司擁有或曾經擁有直接或間接權益，或以任何方式與我們或我們的任何附屬公司有任何聯繫的任何公司(不論是否註冊成立)。

相關證券公司的任何股份，但因員工持股計劃(如利潤分享計劃)而持有的股份和公司創始人持有的部分股份除外。還包括可轉換為此類股票的任何證券，或允許其持有人認購此類股票的任何證券。

相關係統這是《章程》中使用的一個術語，指的是一種無紙化的股票交易計算機系統，該系統允許沒有股票證書的股票在不使用轉讓表格的情況下轉讓。

儲備基金已預留在公司帳目中的基金。沒有作為股息支付給股東的利潤，或以其他方式用完的利潤，由公司保留在儲備基金中。

任何股份的權利股票在發行時或發行後附帶的權利(例如，在會議上投票的權利或獲得股息的權利)。

證券公司發行的所有股票、債券和其他投資工具，使持有者有權分享該公司的利潤或資產，有權從公司獲得現金支付或認購此類證券。

證券印章用於在我們的證券上蓋章的印章，作為我們發行證券的證據。我們的

安全印章就像我們的公章，但增加了一個詞‘證券’。

股票溢價賬户如果我們以高於其名義價值的價格發行新股(因為市場價值大於名義價值)，高於名義價值的金額就是溢價，這些溢價的總和被保存在一個稱為股票溢價賬户的儲備基金(不能用於支付股息)中。

舉手錶決一種投票權，即每個有權投票的人只有一票，無論他持有多少股份。

特別注意：這一術語在《公司法》第312節中有定義。一般而言，如須就決議案發出特別通知，則除非吾等於提出決議案的股東大會前至少28天獲告知擬提出決議案，否則決議案無效(儘管在某些情況下，股東大會的日期可少於通知日期起計28天)。

特別決議需要至少75%的投票者投票贊成的決定。任何特別決議都必須提前至少14整天通知股東。

特別權利這些是特定類別股份的權利，有別於一般適用於所有股份的權利。特別權利的典型例子是，股票將其在收入和資產中的分享權以及投票權排序。

法定聲明以書面形式宣佈某事的正式方式。必須使用特定的詞語和禮節--這是1835年《法定申報法》所規定的。

已轉換為具有不同單位價值的單一證券的股票。例如，100 GB 1股的股份可以轉換為價值100 GB的股票。

當股票被細分時，它們被拆分成具有較小比例的股票

名義金額。例如，1 GB的股份可能被細分為兩個50便士的股份。

受制於意味着其他事情具有優先權，或佔上風，或必須考慮。當一項聲明受制於另一項聲明時，第一項聲明必須參照另一項聲明閲讀，如有任何衝突，應以另一項聲明為準。

認購股份同意認購一家公司的新股(通常是現金支付)。

子公司由另一家公司控制的公司(例如，因為另一家公司擁有其大部分股份)被稱為《公司法》第1159條所界定的該公司的子公司。

附屬企業這一術語在《公司法》第1162節中有定義。這是一個比子公司更廣泛的定義。一般來説，它是一家由另一家公司控制的公司，因為另一家公司：

(A)在公司擁有過半數投票權，或單獨或與其他人共同行事；

(B)是可委任或罷免過半數董事的股東；或

(C)可因公司的任何事情而對公司施加支配影響力

條款，或者因為某種合同。

制度規定了相關制度的規則。

收購要約一家公司向另一家公司的股東提出的收購要約，要求其購買足夠的股份以獲得對另一家公司的控制權。

庫存股根據《公司法》第724至726條，由公司作為庫存股持有的股份。

受託人根據法律視為“信託”的安排，為一個或多個其他人的利益而持有任何類型的財產。財產由受託人持有的人稱為受益所有人。

英國公認會計原則英國公認會計原則。

未經認證的委託書根據相關係統的規則，按照董事決定的條款，通過相關係統向代表吾等行事的人士發送的經適當認證的指令。

非法人團體協會、合夥企業、社團及其他團體

法律不將其視為獨立於其成員的法人。

頭腦不健全，由於對文件或情況的性質缺乏認識和理解而不能做出明智的決定。

網站萬維網上的網頁集合，其中包含屬於我們的文件。

結束結束一家公司的正式程序。當一家公司破產時，它的資產會被分配。這些資產首先流向提供財產和服務的債權人，然後流向股東。在我們的資產份額中排名第一的股票將獲得在排名在其之後(或低於)的任何股票之前剩餘的任何資金。