附件 10.1

已修訂 並重述許可協議

本修訂和重述的許可協議於2021年2月17日(“生效日期”)由普渡研究基金會(根據1921年印第安納基金會或控股公司法(“PRF”)成立和存在的法定法人團體)和Medallion Research USA，Inc.(位於加拿大不列顛哥倫比亞省V6C 2T5，温哥華豪威街595號，Suite 1160，Vancouver， )(以下各自單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”)訂立和簽訂。

目擊者

鑑於， 普渡大學的研究人員在生效日期前開發了一項或多項有價值的技術(每項和統稱為“技術”) 該技術是附表A所述的一項或多項專利和/或專利申請的標的。

鑑於， 普渡大學董事會已通過一般決議和/或授權，指定PRF管理與保護、使用普渡大學開發的知識產權和將其商業化有關的所有事務；

鑑於，被許可人是附表G中許可轉讓協議的受益人，並希望訂立本協議，從而被許可人 獲得使用許可知識產權的權利；以及

鑑於， PRF願意根據本協議中規定的條款和條件與被許可方簽訂本協議。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契諾和前提，特此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

本文中使用的下列術語應具有以下含義：

1.1 “附屬公司”：指控制、被另一人或實體控制或與另一人或實體共同控制的任何實體。 僅就本定義而言，“控制”指(A)直接或間接(通過一個或多箇中間人)擁有指導一個實體的管理或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過與投票權或公司治理有關的合同，或(B)直接或間接擁有，超過50%(50%)的未償還投票權證券或該實體的其他所有權權益。

1.2 “協議”或“許可協議”是指本協議，包括所附的所有附表。

1.3 “年度期間”是指本協議期限內的一個日曆年。

1.4 “轉讓”是指被許可方與第三方之間的公平交易，允許第三方承擔被許可方在本協議項下的權利和義務，從而取代被許可方成為本協議項下的主被許可方。

1.5 “受讓人”是指從被許可人手中承擔本協議權利和義務的第三方。

1.6 “機密信息”是指根據本協議與被許可方共享的所有非公開信息，包括但不限於許可的知識產權、本協議包括財務條款、有關研究、計劃、規格、 流程、系統、方法、配方、技術信息、知識產權、商業和財務數據的信息。機密信息 不包括：(1)被許可方獨立於所披露的機密信息開發的信息，並且存在合理的書面文件以證明這種開發；(2)被許可方不受限制地從任何第三方合法獲得的信息，該第三方不受本協議中披露方的任何直接或間接保密義務的限制 ；(3)除被許可方的過錯外公開獲得的信息；(4)故意向PRF附屬公司以外的任何人發佈的信息，而不受限制。(5)被許可人在披露時所知的信息，以及證明這種情況的合理書面文件。

1.7 “商業上合理的努力”是指在許可產品的商業化方面，考慮到其開發成本、替代產品的競爭力、其市場排他性的性質和程度、監管批准的可能性、其盈利能力和所有其他相關因素，與類似被許可方(或次被許可方)的規模和類型的公司在類似階段對具有類似商業潛力的產品所採取的努力。

1.8 “聯邦知識產權政策”是指適用於由美國政府提供全部或部分資金的知識產權的美國法律和法規，包括但不限於《美國法典》第35篇200節及以後各節、第15篇《美國法典》第3710a節和37C.F.R.第401節。

1.9 “使用領域”是指對自然產生的礦產資源使用許可的知識產權，包括但不限於原生礦石、採礦副產品和採礦廢物，包括但不限於礦砂、磷酸鹽、鐵礦石、鋁和鈾生產；但明確不包括煤炭、煤炭副產品、煤炭廢物和酸性礦山廢水；明確不包括電池和磁體來源的製造廢物和回收物。

1.10 “毛收入”是指被許可人、附屬公司或次受許可人(如果適用)在 因擁有、使用、製造、銷售或銷售許可產品或許可產品的任何使用權而支付的款項中收到的金額，無論是作為分銷商、經銷商、最終用户還是其他身份；減去以下實際發生的程度：(I)產品退貨；(Ii)消費税和銷售税，增值税；(Iii)許可產品特有的關税；以及(Iv)客户報銷列舉的第三方送貨費 。不得對銷售佣金、對附屬公司的內部銷售或收款成本進行調整或從毛收入中扣除。

1.11 “賠償對象”是指PRF、普渡大學及其各自的官員、董事、員工和法定代表人。

1.12 “許可知識產權”是指：PRF對技術和許可專利的所有權權益。

1.13 “許可專利”是指：(A)附表A所列專利和專利申請；(B)經PRF授權後提出的要求優先於附表A所列專利或專利申請的專利和專利申請(包括替換、分割和延續)，條件是該優先權要求未被拒絕；(C)(A)或(B)所述任何專利或專利申請的任何重新發布、續展、複審或延期；和(D)包括但不限於根據《專利合作條約》對第(A)、(B)或(C)項所述的任何專利或專利申請進行國家階段申請的任何外國對應或等價物。

1.14 “許可產品”是指其開發、製造、使用或銷售使用許可知識產權或許可知識產權中披露的任何信息的產品或服務。

1.15 “許可地區”指全球範圍。

1.16 “重大交易事項”指：(I)被許可人與第三方合併，(Ii)轉讓對價，(Iii) 被許可人出售資產，包括轉讓或(Iv)根據首次公開發售出售被許可人股份。

1.17 “支付到期日”是指特許權使用費和付款的到期和支付日期：4月30日、7月31日、10月31日和1月31日。

1.18 “許可承包商”是指附表F中確定的第三方，被許可方已聘請該第三方協助開發或製造許可產品。

1.19 “報告期”是指截至年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度期間。

1.20 “再許可”是指被許可人與第三方之間達成的協議或安排，通過該協議或安排，第三方被授予全部或部分使用被許可知識產權的任何部分的權利、許可證或其他許可。次級許可的持有者是“次級被許可人”。

1.21 “第三方”是指既不擁有、也不受被許可方控制、與被許可方共同控制、也不受其控制的實體。

2.1 許可證。在遵守本協議和保留下列權利的前提下，PRF將許可授予被許可方 (但不授予附屬公司)，並且被許可方接受僅在使用領域和許可區域內的許可 知識產權項下的獨家、不可轉讓、可再許可、承擔使用費的許可：

2.1.1 在收取使用費的基礎上開發、製造、使用、製造和銷售許可產品；

2.1.2按照與本協議一致的條款和條件，在被許可人和次級被許可人之間直接發放承擔使用費的再許可；

2.1.3 允許受保密限制的許可承包商參與被許可方的許可產品的開發和製造，這些承包商的保密限制不低於本文中所包括的限制，並且受被許可方的直接指導。

2.2 無隱含許可證。本協議不得解釋為以默示、禁止反言、 或其他方式向被許可方授予任何知識產權、材料、研究、開發、數據、結果或技術的任何許可或權利，包括本協議中未具體明確規定的任何專利、專利申請、商標、商標申請、版權、商業祕密、有形研究財產或其他專有權利。PRF明確保留根據本協議未明確授予被許可方的任何權利 。

2.3 權利保留。PRF代表其自身、普渡大學、其研究人員和學生以及任何研究合作者保留以下權利：

2.3.1 在許可知識產權下執業，並在免版税的基礎上製作和使用許可知識產權和許可產品，用於上述附帶的研究、學術用途、教學、教育、患者護理和其他類似用途，包括但不限於贊助的研究和合作(“非商業用途”)

2.3.2 許可任何政府機構、大學或其他教育機構、《國內税法》第501(C)(3)款所述類型的組織、符合國家非營利組織法規的科學或教育組織、或與前述相對應的外國組織(“非商業組織”)在許可的知識產權下執業，並 在免版税的基礎上製造和使用許可產品用於非商業用途；

2.3.3 傳播和發佈其研究中與許可知識產權和/或許可產品有關的材料和科學發現，並允許其各自的人員，包括普渡大學的人員，這樣做。

2.4 政府權利。許可的知識產權或其部分可能是在美國政府提供的財政或其他援助下開發的。如果適用，被許可方承認並同意，根據35 USC 202(C)(4)和其他現有或可能被修訂或頒佈的法規、法規和行政命令，美國政府應擁有非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證，以便在全球範圍內為或代表美國從事任何已獲許可的知識產權。被許可方應 採取一切必要行動，使PRF能夠代表普渡大學履行其在任何聯邦法律下的義務，並且不得采取任何違反履行這些義務的行動或導致採取此類行動。

2.5 分許可證。建議的再許可只有在事先獲得PRF的書面批准後才生效。PRF的批准不得被無理扣留，但可附加條件，以確保符合本協議的從屬許可。被許可人應對每個被許可人的行為和不作為負責，包括但不限於支付本協議項下到期的所有費用和版税。 被許可人應採取合理努力，確保被許可人遵守PRF根據本協議授予的許可的條款和條件。被許可人應立即向PRF提供每個已簽署的再許可的副本。

3.1 勤奮和商業化。被許可方的商業化計劃的真實、完整的副本作為附表 B(“商業化計劃”)附在本合同附件中。PRF不保證、擔保或陳述被許可人的商業化計劃與許可產品的開發或商業化所需的監管或法律批准一致，也不代表或保證被許可人有關於許可知識產權的運營自由。

3.1.1 如果商業化計劃的任何重大變更將對時間表E中所列任何里程碑的及時實現產生重大影響或改變，則被許可方應立即通知PRF。對商業化計劃的任何修改，如對任何里程碑的及時實現有重大改變或影響，均需得到PRF的同意和批准，不得無理扣留。本協議的條款應經雙方書面同意，在合理必要的範圍內進行修改，以符合對商業化計劃的任何批准的修改，包括但不限於附表E中規定的任何盡職調查里程碑和里程碑付款。這些修改應由雙方合理且真誠地協商。

3.2 報告。

3.2.1 進度報告。從本協議生效的第一個完整年度期間開始，被許可方應在生效日期後兩(2)年內完成被許可方 作為附表C附上的進度報告，截止日期為7月31日^ST和1月31日^ST. 1月31日截止的年度書面報告^ST此後應被要求，直到特許產品的銷售完成。

3.2.2 版税報告。在銷售第一個許可產品後的每個報告期內，被許可方應向PRF報告附表D(“版税報告要求”)中規定的信息，即使沒有賺取的版税到期，這些信息也是必需的。總收入應在適用報告期的最後一天按美元與相關貨幣之間的匯率換算成美元。

3.2.3 提供的任何信息或報告應被視為保密信息，但PRF可將此類信息 披露給：(1)普渡大學，(2)其僱員、代理人、顧問或顧問，以及(3)以累積方式 披露的報告機構。

3.3 按計劃執行。被許可方應及時按照《商業化計劃》執行。

3.4 許可產品上市。被許可方應根據商業化計劃，盡商業上的合理努力，儘快將一種或多種許可產品投放市場 。

3.5 個里程碑。被許可方應及時完成附表E所列的里程碑。

4.1 許可費。被許可方應在前三(3)年內每年至少贊助15萬美元(150,000美元)的研究，以進一步推進王琳達在普渡實驗室的許可知識產權。 上述許可費不得計入被許可方現在或將來在本協議項下的任何其他義務。

4.2 單位版税。被許可人應按照以下時間表支付PRF賺取的版税(“單位版税”)。 單位版税應在之前每個報告期的付款到期日或之前到期並支付。

4.3 維護費。被許可方應向PRF提供每年度50,000美元(50,000美元)，從前三個年度之後開始，一直持續到首次銷售許可產品的年度期間(包括年度期間)。

4.4 最低年度版税。被許可人應每年向PRF支付7.5萬美元(75,000美元)的保證最低年使用費，從首次銷售第一個許可產品的日曆年後的年度期間開始。 被許可人在每個年度期間應向PRF支付的單位特許權使用費應抵免該年度期間的最低年度特許權使用費 。如果年度期間的單位特許權使用費不超過該年度 期間的最低年度特許權使用費，則被許可人在每個年度期間的最後一個報告期的支付應包括達到該年度期間的最低年度特許權使用費所需的餘額。

4.5 里程碑付款。被許可方應向PRF支付附表E中規定的里程碑付款。里程碑付款應在發生里程碑事件的報告期的付款到期日到期並支付。里程碑付款不能退還，也不能抵扣任何其他費用、版税或付款。

4.6 主要交易費。被許可方應在重大交易事件發生前不少於十(10)天向PRF報告，並應提供PRF要求的所有信息，以便對重大交易事件進行評估。每個重大交易活動結束後，被許可方或其利益繼承人應立即向PRF支付相當於重大交易事件中交換的任何交易對價(無論是現金或其他)價值的1.5%(1.5%)的現金。

4.7 再許可收入。被許可方應向被許可方或附屬公司(如果適用)支付與被許可知識產權有關的任何形式的對價的25%(25%)，包括但不限於預付費用、許可簽約費、許可維護費、里程碑付款、成功費、股權價值以及由從屬被許可方或其代表支付的任何其他對價(“從屬許可收入”)。按轉讓人的總收入向PRF支付的單位使用費 不是轉授許可收入。

5.1 付款。如第4條所述，被許可人應在付款到期日或之前按第14條規定的地址向PRF支付特許權使用費。如果來自美國以外的地區，應通過電匯到PRF指定的賬户，被許可人應吸收與該電匯相關的所有費用或付款。

5.2 貨幣兑換。本協議項下由被許可方支付的所有版税均應以美元支付。總收入應按《華爾街日報》報道的適用報告期最後一天的美元與相關貨幣之間的匯率折算為美元。在轉賬或兑換成美元過程中發生的任何匯兑、價值、税款或其他費用的損失應完全由被許可方承擔。

5.3 利息。本協議規定的逾期付款應按每月1.5%(1.5%) 的利率計息，從付款到期日後第30天開始計算。

6.1 銷售記錄。在本協議期限內及之後的七(7)年內，被許可人應在其主要營業地點保存與總收入、單位使用費、再許可收入有關的所有信息的真實和準確記錄(如果適用)，並核實被許可人根據本協議應向PRF支付的金額。被許可人應應PRF的要求向PRF提供該信息，該信息每年不得超過一次。

6.2 記錄審計。PRF有權在正常營業時間內，通過獨立的註冊會計師，不時檢查被許可人和再被許可人的記錄(如果適用)，以核實對本協議的遵守情況。 檢查範圍包括但不限於驗證是否符合第2.1節所允許的業務範圍所需的信息、銷售發票登記簿、銷售分析報告、原始發票、庫存記錄、價目表、再許可和經銷商協議、會計總賬和銷售税申報單。每一日曆年，此類審查和核查不得超過 次。除非被許可方另有書面同意，否則進行此類檢查和驗證的費用和費用應由PRF承擔。如果審查發現被許可人在所審查的任何季度少付了超過5%(5%)的款項， 被許可人應根據第5條向PRF支付少付的金額外加利息，並應償還PRF執行審查的所有費用。

7.1 許可專利的起訴和維護。獲得許可的知識產權的起訴和維護應由PRF獨家負責。PRF應隨時向被許可人通報與許可知識產權的備案、起訴和維護有關的所有實質性進展。如果被許可方遵守本協議的條款，PRF同意 合理地允許被許可方就這些事項向PRF提供意見，以供PRF使用和考慮，由PRF自行決定。

7.1.1 一般事項。雙方同意以所有合理方式合作起訴許可專利，包括在相關文件上獲得發明人簽名、發明人審查申請、討論辦公室訴訟等。

7.1.2 停止支持。

(A) 如果被許可人未能按照第7條的規定及時償還PRF，PRF可自行決定暫停或停止起訴和/或維護全部或部分被許可的知識產權，和/或尋求第13條規定的違約和終止補救措施 。

(B)被許可人可提前九十(90)天向PRF發出書面通知，告知PRF它不再希望支付申請、起訴或維護一項或多項許可知識產權的費用。自通知PRF之日起，被許可人對此類 許可知識產權的許可應終止。被許可人承認，PRF可根據其唯一選擇，選擇支付此類費用或允許此類許可知識產權被遺棄或失效。

7.1.3 外國專利訴訟。對於其建議提交專利申請的任何非美國領土，PRF應在適用的國家階段申請截止日期前九十(90)天通知被許可方。在被許可方遵守第 7.2節的前提下，PRF應在其收到被許可方提出此類申請的書面通知的任何國家/地區提交併起訴專利申請；但條件是：(I)在適用的國家階段提交截止日期前至少六十(60)天收到書面通知；以及(Ii)在PRF收到書面通知之日起，被許可方未違反本協議項下的任何義務。

7.2 報銷費用。在本協議有效期內，被許可方應承擔其在生效日期之前和之後發生的與許可知識產權的準備、提交、起訴、辯護(包括但不限於幹預、衍生、複審、異議和補貼後訴訟)和維護有關的所有費用和成本的比例份額(“IP費用”)。上述比例份額應由對每項技術擁有許可權的被許可方數量確定。每項技術的知識產權費用和被許可人的比例份額應分別計算。 被許可人應在PRF通知被許可人知識產權費用金額後三十(30)天內償還PRF的知識產權費用。 上述比例份額不適用於應被許可人的具體要求而進行的起訴努力。對於在生效日期之後發生的知識產權費用，被許可方應根據本第7.2節的規定，負責報銷其在發生這些知識產權費用時的全部比例份額。在每個年度期間，被許可方償還PRF在生效日期之前發生的知識產權費用的義務應以10,000美元(10,000美元)為上限，並將持續到所有此類知識產權費用得到償還為止。 本協議終止後，在生效日期之前發生的知識產權費用的任何餘額應視為到期 並全額支付。

8.1 侵權通知。被許可人承認被許可的知識產權對PRF具有重要價值，因此，被許可人承諾採取一切適當措施保護PRF在該知識產權中的利益。除本協議授權外，被許可方不得允許任何實體、個人或公司在許可的知識產權下開展業務。被許可方應及時通知PRF任何涉嫌侵犯任何許可知識產權的行為。

8.2 提起訴訟的權利。對於根據本協議在所有地區的所有使用領域獨家許可給被許可方的許可知識產權，被許可方有權(但不是義務)首先通知侵權人和/或啟動法律程序以減少侵權，但任何要求PRF、PRF和被許可方參與法律程序的行動將簽訂單獨的協議，概述此類條款。如果被許可人未能及時開始或繼續這樣做， 但不早於被許可人意識到被指控的侵權行為之日起九十(90)天內，PRF有權(但沒有義務)為自己採取適當的行動。

8.3消減和貨幣復甦。如果提起任何訴訟以減少和補救任何侵權行為，雙方屆時將簽訂一項單獨的協議，以確定減少和支付任何金錢追回的最佳途徑。

9.1 被許可人應對收到的每一項保密信息保密，並僅允許當事人的官員、 董事、員工、專業顧問以及投資者、潛在投資者和商業夥伴在需要了解的基礎上和負有保密義務的 訪問。如果傳票或其他法院命令強制將本協議或任何其他保密信息泄露給第三方，被強制方應尋求適當的條款來保護保密信息。

10.1 協商。如果雙方之間發生與本協議有關的爭議，任何一方可在發出爭議通知之日起二十(20)天內，向另一方發出詳細説明爭議點的書面通知(“爭議通知”)，將爭議提交給雙方各自指定的官員或其繼任者，以誠意協商解決。指定人員如下：

11.1 有限保修。締約雙方保證其完全有權訂立本協定。PRF表示，本着善意，截至生效日期，不存在任何針對PRF的索賠、要求、訴訟或判決影響PRF履行PRF根據本協議授予被許可人的許可。

11.2 被許可方的保修。被許可方聲明並保證：

11.2.1[br}被許可人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。被許可方擁有 所有必要的公司權力和授權，以擁有、運營和租賃其財產、開展目前正在進行的業務和本協議所設想的業務、訂立本協議以及進行本協議所設想的交易。具體而言， 被許可方保證其擁有必要的專業知識和技能，可以對本協議項下許可的知識產權的能力、安全性、實用性和商業應用進行自己的評估。

11.2.2 與本協議的簽署、交付或履行相關的事項，不需要被許可方同意、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府機構或其他人備案。

11.2.3 被許可人(據被許可人所知，沒有任何被許可人的人員)不是任何協議或文書的一方，也不受任何憲章或其他公司限制或任何判決、命令、令狀、強制令，或據被許可人所知對被許可人的運營、前景、財產、資產或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何規則或法規的約束。

11.3 排除保修。PRF不保證PRF提供的許可知識產權、任何材料或信息的有效性，也不保證上述內容沒有錯誤或缺陷。PRF對被許可人可在不侵犯任何其他方權利的情況下使用許可知識產權或許可產品的範圍或商業潛力或盈利能力或收入 不作任何陳述。PRF既不承諾為第三方的任何侵權指控辯護，也不對許可知識產權的侵權者提起訴訟。PRF不保證許可知識產權範圍內的任何產品或服務滿足被許可方或被許可方客户的 特定要求。因此，在本協議項下許可的知識產權按“原樣”提供。除本協議中明確規定的外，PRF不對本協議項下許可的知識產權作出任何形式的陳述或擔保，並明確不對本協議項下許可的知識產權的能力、安全、實用、貿易、使用或商業應用 的適銷性或適用性作出任何保證，也不對其作出任何其他默示保證。

12.1 不承擔任何責任。對於根據本協議開發、製造、測試、設計、再許可或銷售的任何許可產品的設計、測試、標籤、製造、分銷、銷售、使用或其他應用中的缺陷造成的任何特殊、附帶、間接或後果性損害，PRF不對被許可方、任何次級被許可方(如果適用)或其各自的客户和相關方負責。

12.2 賠償。對於因實踐或使用許可的知識產權或使用許可的知識產權，或使用、開發、分銷或銷售許可的產品而直接或間接產生的任何和所有傷害、損失、損害或責任，被許可方應就任何索賠、要求、行動和訴訟原因進行辯護、賠償並使其不受損害。在不限制前述一般性的情況下，該賠償義務應包括合理的律師費 以及受賠方為任何和所有此類索賠、要求、訴訟或訴訟理由進行辯護而產生的其他費用或開支。

12.3 保險。在本協議簽署後三十(30)天內，被許可方應向PRF提供一份保險證書，確認承保範圍如下：每次事故不低於100萬美元(1,000,000美元)，綜合責任總額不低於300萬美元(3,000,000美元) 一般責任，包括對許可產品引起的產品責任索賠的背書。

12.4 索賠通知。被許可方應迅速將涉及受賠方的所有索賠通知PRF，並提供PRF要求的信息，以評估每一項此類索賠。

13.1 期限。除非雙方以書面形式延長，否則本協議將於20年前終止^Th 生效日期的週年紀念日、許可知識產權最後到期的到期日期或適用法律允許的最長 期限(“期限”)。

13.2由PRF終止。

13.2.1 未付款。如果被許可方未能根據本協議向PRF支付任何到期和應付的款項，並且 被許可方未能在PRF向被許可方發送書面通知的十(10)個工作日內糾正違約，PRF可以終止本協議和根據本協議授予的許可，自PRF發出書面通知確認被許可方未能解決之日起生效。

13.2.2 缺乏執行商業化計劃的財務能力。應PRF的要求，被許可方應向PRF提供被許可方繼續執行商業化計劃所需的財政能力的證據，包括但不限於在實現附表E中規定的里程碑方面取得的進展。PRF可通過向被許可方提供註冊會計師的書面意見，表明被許可方缺乏足夠的資源來執行商業化計劃，從而宣佈被許可方未履行商業化計劃下被許可方的義務。如果被許可方未能在PRF向被許可方發送關於違約的書面通知之日起六十(60)天內治癒，終止將在六十天期限結束時自動生效。

13.2.3 其他違規。如果被許可方違約或實質性違反本協議，而不是由於不付款或喪失財務能力，PRF可在向被許可方送達違約或實質性違約的書面通知後終止本協議和根據本協議授予的許可。如果被許可方未能在PRF向被許可方發送書面違約通知之日起六十(60)天內糾正違約或違約，終止將在六十天期限結束時自動生效；但前提是， 如果任何違約或違約不能在六十(60)天內通過盡職調查得到糾正，則PRF可自行決定將補救時間 延長至實施補救所需的合理時間(延長時間不得超過四十五(Br)天)，前提是被許可人必須在上述期限內立即開始補救，此後任何時候都應努力糾正違約或違約。

13.3 被許可人終止。被許可方可在終止之日起不少於四(4)個月前向PRF發出書面通知，無需任何理由終止其在本協議項下的許可。被許可人根據適用的州法律提交破產申請或啟動清算、解散或清盤程序，應構成向PRF發出書面通知，表明被許可人已根據本協議終止其許可證，該通知在緊接執行所述申請或啟動所述程序之前生效。如果被許可方根據本第13.3條終止合同。被許可方同意，應PRF的要求， 向PRF提供所有現有數據，以支持向所有相關聯邦機構註冊許可產品。PRF擁有向第三方提供此類數據的不受限制的權利。

13.4 執行不力。PRF在任何時間或在任何時間未能執行本協議的任何條款， 不得被解釋為放棄該條款或放棄PRF此後執行本協議的每項條款的權利。

13.5 再許可的轉讓。被許可方應採取一切必要步驟終止每個分許可，自被許可方根據本協議從PRF獲得的許可終止之日起生效。在被許可人和次級被許可人提出合理要求並且次級被許可人確認被許可人沒有對次級被許可人違約的情況下，PRF可自行決定接受再許可的轉讓， 包括根據該許可向被許可人承諾的所有對價的權利。即使本協議中有任何與之相反的規定，PRF也不受以下任何從屬許可的約束：(1)被許可人對從屬被許可人的責任或義務，PRF無法承擔或履行，因為它們與當時有效的適用法律或政策不一致；(2)被許可人的責任或義務超出了PRF作為本協議中許可人的義務；和/或

(3) 未包含在本協議中的任何分許可中包含的被許可人的義務或義務，或超出 期限的義務。

13.6 生存。本協議到期或終止並不解除任何一方在到期或終止前產生的任何義務，包括但不限於付款和報告義務。本協議的任何條款，如預期在本協議終止或期滿後履行或遵守，應在本協議終止或期滿後繼續有效。

除本合同另有規定外，所有通知和其他通信應通過私人隔夜郵寄服務或通過美國掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執發送，併發送給按下列地址或下文書面通知指定的其他地址接收通知或其他通信的當事人：

此類通知或其他通信應在接收方的員工、代理人或代表收到後生效，該員工、代理人或代表被授權 接收以上述方式發送或交付的通知或其他通信。

15.1 出口管制。被許可方承認PRF受控制技術數據、計算機軟件、實驗室原型和其他商品出口的美國法律和法規的約束，並且PRF在本協議項下的義務取決於遵守適用的美國出口法律和法規。技術數據和商品的轉讓可能需要 美國政府認可機構的許可證或被許可人的書面保證，即在未經某些美國機構事先批准的情況下，被許可人不得向某些外國出口數據或商品。PRF不代表 不需要出口許可證，也不代表如果需要，應簽發出口許可證。

15.2 管轄權、地點、法律選擇和律師費。被許可方和PRF之間的任何可由法院審理的糾紛應由印第安納州蒂佩卡諾縣的有管轄權的法院根據印第安納州的法律進行裁決。 任何訴訟糾紛的勝訴方有權獲得其合理和必要的律師費和費用的補償。任何證明這些費用和費用的必要性的證據應包括勝訴方遵守本協定第10條的程序的證據。

15.3 合法合規性。被許可方應遵守與其許可產品的製造、加工、生產、使用、銷售或分銷有關的所有法律法規。被許可方應受《美國法典》第35篇第204節的規定以及適用的《貝赫-多爾能源效率、可再生能源和先進能源技術法案》對例外情況的確定的約束，包括在美國製造的要求。被許可方不得采取任何可能使PRF或普渡大學面臨違反任何法律和法規的行為。

15.4 獨立承包人。被許可人與PRF的關係應僅為被許可人的關係。被許可人不是PRF的代理人，並且無權在任何事情上代表PRF行事。被持牌人聘用為僱員或代理人的人不應因此而被視為PRF的僱員或代理人。

15.5 標記。被許可方應在美國銷售的特許產品上標上美國專利號。在其他國家制造或銷售的許可產品 應按照這些國家實施的知識產權法進行標識。

15.6 使用名稱。除法律另有要求外，每一方在將其姓名用於任何商業目的之前，應獲得另一方的書面批准。作為前述規定的例外，被許可方和PRF均可宣傳本協議的存在，但未經另一方同意不得宣傳本協議的條款和條件，除非法律另有要求。

15.7 執行地點。本協議及其後續的任何修改或修正應視為已在美利堅合眾國印第安納州簽署。

15.8 適用法律。本協議和所有修改或修正，以及雙方在本協議項下的權利，應根據印第安納州(不考慮法律衝突規則)和美利堅合眾國的法律進行解釋和管轄。

15.9 可分割性。本協議中包含的所有權利和限制均可行使，且僅在不違反任何適用法律的範圍內適用並具有約束力，且僅限於必要的範圍，以使本協議不會使本協議非法、無效或不可執行。如果本協議任何條款的任何條款或部分對於本協議的商業目的不是必不可少的 應被有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則雙方的意圖是，其餘條款或其部分應構成其關於本協議標的的協議，而所有這些剩餘條款或其部分應保持完全效力和效力。在法律允許的範圍內， 本協議的任何非法、無效或不可執行的條款應由實現非法、無效或不可執行條款的商業目的的有效條款取代。如果對本協議的商業目的至關重要的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，並且不能被實現本協議商業目的的有效條款所取代，則本協議和本協議授予的權利將終止。

15.10 不可抗力。本協議任何一方的任何延遲履行或不履行不應構成本協議項下的違約， 如果和在受影響一方無法控制的範圍內，包括但不限於自然行為、罷工或其他停工；內亂、火災、洪水、爆炸、暴亂、戰爭、叛亂、 或破壞所造成的任何損害索賠。

15.11 作業。除非事先徵得PRF的書面同意，否則被許可方不得轉讓本協議和根據本協議授予的許可，PRF可視需要拒絕同意或附加條件，以防止損害其在本協議項下的利益和權利。

15 .12修改。本協議不得修改、修改或終止，除非本協議另有規定或由本協議雙方簽署的另一份書面協議。

自本協議生效之日起，PRF和被許可方已由其正式授權的代表簽署本協議，並加蓋印章，特此為證。

附表 A：許可的知識產權

獲得許可的 項專利

附表 B：商業化計劃

[商業化 下一頁計劃]

2021年1月19日

回覆： 配體輔助置換技術-商業化計劃

語境

高純 稀土元素(“REE”)是高強度NdFeB(“NdFeB”)永磁 磁體和許多其他新興高科技產品的基本成分。由於稀土在風力渦輪機和電動汽車中的重要應用，預計對稀土的需求將迅速增長，但中國控制着全球85%以上的生產和供應。美國和歐洲沒有合法的短期解決方案來獲取稀土資源，就在需求開始快速增長的時候，它們在地緣政治、經濟和安全方面處於不利地位。

Medallion資源有限公司(Medallion)是一家加拿大上市公司，長期致力於從礦砂獨居石中安全、經濟、高資源效率地提取稀土元素。Medallion與REE供應鏈的所有部分進行接觸，獲得供應商、客户和資金，以進行研究和商業化。

Medallion 尋求下游技術解決方案，將Rees分離為高價值、高資源效率、低碳足跡和有競爭力的經濟效益的客户就緒產品。Medallion正在與Hasler Ventures LLC在這方面進行合作，研究、開發和適當地商業運營REE分離。

REE 分離

Hasler Ventures LLC通過與普渡研究基金會簽訂的主許可協議(“MLA”)獲得獨家許可，該協議於2021年1月15日(“生效日期”)生效，用於普渡大學/Linda Wang的配基輔助置換(“普渡LAD技術”)在所有應用領域的全球應用。

這項技術的目標是從水溶液中分離和提純金屬，包括稀土元素。Linda Wang已確定該技術 處於技術就緒級別(TRL)4(TRL4)，其中TRL8/9代表生產就緒商業實施。

傳統的稀土提純(溶劑提取)工藝採用兩相液-液萃取方法，需要1800多個階段，產生大量有毒廢物，並依賴於石化行業的溶劑。相比之下，Linda Wang的普渡大學實驗室 開創了一種高效的基於配體的置換層析方法並獲得了專利，該方法可以在水溶液中高產率和高生產率地生產高純度的稀土。將與稀土形成選擇性配位鍵的配體添加到流動相 或固定在吸附劑表面，通過在色譜柱中形成等時位移帶(或“串”) 來有效地分離單個稀土。稀土選擇性配體已被固定在硅膠、殼聚糖、纖維素或聚合物樹脂上。

層析方法使用吸附顆粒填充牀，其單位體積的表面積比液-液萃取法高約1,000倍。常規離子交換樹脂具有較小的選擇性(

設計方法適用於從組成差異很大的複雜混合物中分離稀土和其他金屬離子。用EDTA作流動相，用三元混合稀土間歇色譜柱進行實驗，得到了高純度(>99.5%)的Nd、Pr、Dy三種產品，產率高(>99%)，生產效率高(>100 kg REE/m~3/d)，約為目前液-液萃取法的100倍。

許多 參數影響分離模式的形成(例如，3個稀土元素的21個參數)，包括進料組成、進料體積、吸附劑容量、選擇性、顆粒大小、顆粒孔隙率、配位體選擇性和濃度、溶質分散、擴散和 傳質參數、牀層含氣率、柱長和流動相速度。為了應對這種複雜性，普渡LAD技術 進行了系統的數學模擬，指定了無量綱組的策略組合，以將多維設計 參數空間簡化為給定二元對的二維空間。模擬定義了各種值的最小無量綱列長度，以生成一般相關曲線，該曲線將二維空間劃分為恆定圖案區和 瞬變區。

這種通用相關性是置換色譜學的一項突破，導致了一種健壯、可擴展和可預測的設計方法-恆定模式方法。該方法具有較高的吸附劑產率和配基效率，達到了預期的純度和收率。它為任何規模的系統提供了最佳操作條件，以滿足不同原油混合物的一種或多種成分的目標產量和純度。形成恆定花樣狀態所需的柱長和流體速度由固有的吸附、傳質和配位-溶質絡合參數決定。這種新的設計方法有助於實現高吸着劑生產率， 比以前報道的三元分離高800倍以上。

此外，Linda Wang還開發了一種通用的分裂策略，由選擇性加權組成因子(“γI”因子)控制，以最大限度地提高脱硫劑的生產率。為了實現最大的生產率，在第一區以高純度回收具有最大γi因子的組分，其中 最容易從混合物中分離出來。將第一個區的混合區帶 發送到其他區進行進一步分離。裂解繼續進行，直到最後一個區域只剩下二元混合物。最後一個區域中的 混合帶材然後循環到該區域的入口處，以實現所有組分的高產量(99%)。 分裂策略是置換層析理論的第二次突破。

試驗結果表明，對於三元混合稀土(>100 kg REE/m~3/d)，雙區LAD可獲得高純度(>99%)、高產率(>99%)和高吸收率，效率是單柱LAD的1000倍。因此，如果成功商業化，普渡LAD技術方法可以提供強勁、經濟和環保的純稀土供應，而不需要依賴傳統石化行業的溶劑。

商業化 計劃

普渡LAD技術將根據材料來源按三類應用獲得許可，以促進平行商業化 如下：

勛章將承擔並指示王琳達的普渡實驗室進行普渡LAD技術在第三類材料上的應用研究和開發，具體原料優先順序由當時的商業機會確定。

構成普渡LAD技術的知識產權是一個相對不成熟的技術平臺。Linda Wang已確定該技術的技術準備級別(TRL)為4(TRL4)，其中TRL8/9代表可投入生產的商業實施。 因此，商業化戰略涉及一般研究和開發，以確定經濟和環境因素與 技術同行的基準，然後是演示和驗證、工程和商業化。

Medallion 將首先尋求將普渡LAD技術整合到本公司專有的苛性裂解和酸浸工藝中，然後考慮將普渡LAD技術整合到正在加工III類材料的第三方稀土提取和分離電路中。

第1階段：技術開發

第2階段：技術演示

階段 3：商業實施

您的 誠摯的

馬克 撒克遜人

總裁兼首席執行官

Medallion 資源有限公司

郵箱：msaxon@medallionresource ces.com

附表 C：被許可方進度報告

商業化 勤奮：

財務 容量：

就業 和發展努力：

其他 更新和查詢：

附表 D：版税報告要求

時間表 E：盡職調查里程碑和里程碑付款

勤奮 里程碑：

附表 F：認可承建商

以下實體為許可承包商

(通過許可知識產權和許可產品，通過名稱、地址、聯繫人和許可承包商的委託商業化職能來識別 )：

附表 G：許可證轉讓協議

[許可證 轉讓協議見下一頁]

許可證 轉讓協議

本協議自2月起生效f]_,2021

在以下情況之間：

Medallion資源有限公司，不列顛哥倫比亞省的一家公司

地址：温哥華豪街410-325號套房，郵編：V6C 1Z7

(“勛章”)

以及：

Medallion美國研究公司，特拉華州一家公司，擁有

地址：C/O Suite#410-325 Howe Street，温哥華，BC V6C 1Z7

(“Medallion Subco”)

以及：

哈斯勒風險投資有限責任公司，佛羅裏達州的一家有限責任公司

地址：佛羅裏達州博尼塔斯普林斯25051 Goldcrest Dr.，郵編：34134

(“哈斯勒”)

背景：

現在 因此，考慮到本協議所載的相互契諾和陳述，以及其他善意和有價值的對價， 在此確認已收到並確認其充分，雙方同意如下：

每一方都同意對彼此的機密信息嚴格保密。未經保密信息提供者的事先書面同意，任何保密信息都不得 泄露給第三方，除非各方同意，如果保密信息是通過法律程序強制公佈或必須向監管機構公佈的，他們不會無理地 隱瞞此類同意。

注意： 馬克·薩克森

注意： 丹·哈斯勒

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。