正如 於2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-[●]

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

梅德萊恩資源有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

豪街325號，410號套房

温哥華，加拿大不列顛哥倫比亞省V6C 1Z7

(604) 681-9558
(主要執行機構的地址和電話)

將 份拷貝發送到：

[●]

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

大約 開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

主題 完成日期[] , 2022

初步招股説明書

Medallion 資源有限公司

[2,000,000] 個單位

每個 單元包括

一個 普通股和

一份購買一股普通股的認股權證

此次 是美國首次公開募股[2,000,000]單位(以下簡稱“單位”)是不列顛哥倫比亞省的一家公司Medallion Resources Ltd.。每個單位包括一股普通股(“普通股”)及一份認股權證(“認股權證”) 以購買一股普通股(行使價不低於本次發售每單位售價的100%)。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股和認股權證可以立即分開 ，並將在此次發行中單獨發行。特此提供的每份認股權證於發行之日起立即行使，並於發行之日起計五年內失效。

我們的 普通股目前在多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)交易，代碼為“MDL”，OTCQB 交易代碼為“MLLOF”，法蘭克福證券交易所的交易代碼為“MRDN”。關於本初步招股説明書所用單位的公開發行價 和承銷折扣對應於假設的每股公開發行價 美元[5.00]每單位。

我們 已申請將我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“MDL”和“MDLW” 。我們不能保證我們的普通股或認股權證一定會在納斯達克資本市場成功上市。

除另有説明外，本招股説明書中的信息，除本公司財務報表及其附註中陳述的信息外，反映了 假設的信息[四十五歲] (1-for-[45])我們普通股的反向股票拆分，我們將其稱為“反向拆分” ，在本招股説明書所包含的登記聲明生效日期之前生效。

投資我們的證券涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。見“風險因素” 從第9頁開始，閲讀您在購買我們的證券之前應該考慮的因素。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，可以選擇遵守降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第4頁 開始的《我們作為一家新興成長型公司的影響》。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已向承銷商代表授予45天的選擇權，可全部或部分行使一次或多次，以購買 最多額外的[375,000]來自我們的單位，公開發行價為美元[5.00]每單位減去我們應支付的承保折扣 ，僅用於支付超額配售(如果有)。

承銷商希望在紐約交割證券，交割時間約為[●], 2022.

唯一的 圖書管理經理

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第27A條和第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為他們討論未來的事件或條件，前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“ ”估計、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“ ”計劃、“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“預測”、“項目”、“ ”預測、“可能”、“可能”、“預期”、“預測”、“項目”、“ ”、“預測”、“可能”、“和“繼續”或其否定或類似的表達。前瞻性 陳述僅針對發表之日發表，基於對未來的各種基本假設和當前預期 ，並不保證未來的表現。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的運營結果或計劃大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅説明瞭它們的日期。

我們 無法預測可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果的所有風險和不確定性。因此，本招股説明書中的前瞻性陳述不應被視為此類陳述中描述的結果或條件將會發生或我們的目標和計劃將會實現的陳述，我們不對任何前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。這些前瞻性陳述在本招股説明書中隨處可見，包括有關我們業務未來可能或預期結果的信息，包括有關潛在收購或合併目標、戰略或計劃的陳述；業務戰略；前景；未來現金流；融資計劃；管理計劃和目標；任何其他有關未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務 結果的陳述；以及任何其他非歷史事實的陳述。

這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受各種因素和風險的影響，包括但不限於風險因素“從本招股説明書的第 頁開始。

其中許多風險和因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同。考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性 陳述中描述的事件可能不會發生，或者可能發生的程度或時間與我們所描述的不同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。關於本招股説明書中涉及的其他事項的所有後續書面 和口頭前瞻性陳述，以及歸因於本招股説明書或代表本招股説明書行事的任何人 的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，均受本招股説明書中包含或提及的警示聲明的明確限定。

除法律要求的範圍外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於 新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。

民事責任的可執行性

我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的。我們的一些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家 是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國以外。我們已指定了在美國的訴訟程序代理，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家進行送達。居住在美國的股東也可能很難根據美國法院的判決在美國實現我們的民事責任 以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任。此外，由於我們的幾乎所有資產以及我們的幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收取。 不能保證美國投資者能夠針對我們、我們的董事會成員、官員或本文中提到的身為加拿大或美國以外其他國家/地區居民的某些專家執行任何民事和商事判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

關於 本招股説明書

在整個招股説明書中，除非另有指定或上下文另有暗示，

行業 和數據預測

本招股説明書包含與稀土行業相關的數據。這些行業數據包括基於多個假設的預測 這些假設來自我們認為合理的行業和政府來源。稀土行業可能不會以行業數據預測的 速度增長，或者根本不會。行業未能如預期那樣增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，稀土行業迅速變化的性質使任何與我們行業的增長前景或未來狀況有關的預測或估計都存在重大不確定性。此外， 如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能也很可能與基於這些假設的預測不同。

招股説明書 摘要

以下摘要由本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務 報表完整保留，並應與之一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否購買我們的證券之前，仔細閲讀整個招股説明書，尤其是投資於我們證券的風險，這在“風險因素”一節中進行了討論。

概述

我們的 目標是成為對清潔能源的生產、儲存和高效利用至關重要的行業中的技術領先者。 我們於2022年4月26日宣佈的戰略計劃包括加強管理領導團隊，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，並更名為美邦創新公司，以更好地反映我們的未來方向。

我們的重點一直是確定和開發稀土元素(“REE”)行業的創新技術，與現有技術相比，這些技術的成本更低，生產對環境和社會的影響更小。

我們的 戰略計劃旨在通過確定、孵化和獲得整個REE價值鏈上其他創新技術平臺的商業化獨家 權利，並擴大我們的重點 以包括其他高性能材料，從而增強我們現有的REE加工技術組合。我們相信，我們的技術組合將促進材料的生產、流程的部署和全球清潔能源轉型所需數據的生成。

清潔能源轉型，包括可再生能源的廣泛生產和交通運輸的電氣化，現在正顯示出巨大的增長，但由於全球供應鏈的弱點，這種增長面臨風險。我們的戰略計劃反映了全球從以化石燃料為基礎的經濟向以“友好國家”供應鏈為中心的以礦產為中心的經濟的轉變，旨在使我們 更好地獲得資本，並有能力建立一支擁有執行我們戰略計劃所需的基本技術和技術開發和商業化經驗的團隊 。

我們 認為，根據環境、社會和治理(“ESG”)最佳實踐生產清潔能源過渡所需的礦物至關重要。電動汽車(“EVS”)和清潔能源技術的生產不應對生產它們的社區或環境造成損害。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市後，阿爾弗雷多·拉莫斯·普拉倫西亞將加入我們擔任首席執行官，董事將加入我們 ，而於2022年3月加入我們董事會的庫爾特·弗雷斯特博士將過渡到我們的領導團隊，擔任首席技術官 。馬克·撒克遜將繼續擔任董事的一員，並承擔專注於礦業機遇的業務發展角色。

我們的首要目標是繼續將我們的兩種稀土加工技術商業化：

我們 正在評估一種私有的金屬化工藝，將稀土化合物轉化為稀土金屬，這是生產高強度稀土永磁體的關鍵一步。我們的評估正在進行中，不能保證我們何時可以 獲得作為此過程基礎的技術的權利(如果有的話)。

作為我們新戰略計劃的一部分，我們正在建立團隊和資本結構，以實現評估和商業化 方法的複製，該方法確定並獲得了LAD色譜分析過程的權利，並確定了REE金屬化和回收 技術。該方法包括評估商業需求、評估替代技術、確定被低估的顛覆性技術，以及支持具有明確商業化路徑的額外知識產權(“IP”)的商業開發。

我們 處於開發階段，目前沒有創收活動。

我們的註冊辦事處是不列顛哥倫比亞省温哥華豪街325號410室，郵編：V6C 1Z7。

我們的 機會

我們的 目標是識別、評估並在適當的情況下獲取和商業開發與清潔能源轉型至關重要的材料、工藝和數據的生產相關的創新知識產權。

2021年5月，國際能源署(“IEA”)發佈了一份關於關鍵礦物的廣泛旗艦報告，其中指出：“建造太陽能光伏發電廠、風力發電場和電動汽車(EVS)通常比以化石燃料為基礎的同行需要更多的礦物。一輛典型的電動汽車需要的礦物投入是傳統汽車的六倍，而陸上風力發電廠需要的礦產資源是燃氣發電廠的九倍。(《關鍵礦物在清潔能源轉型中的作用》，國際能源署，巴黎https://www.iea.org/reports/the-role-of-critical-minerals-in-clean-energy-transitions.)

國際能源署的報告還指出：“在大多數情況下，對關鍵礦物的需求將迅速增長，遠遠超過以往的任何情況，這引發了人們對供應的可用性和可靠性的巨大質疑。在過去，不同礦物的供需平衡緊張促使進行額外的投資，並採取措施來調節或替代需求。但這些反應 有時間滯後，並伴隨着相當大的價格波動。未來類似的事件可能會推遲清潔能源的過渡，並推高它們的成本。考慮到減排的緊迫性，這是世界承受不起的可能性。

關鍵礦產消費的這種根本性變化是在供應鏈脆弱性加劇的情況下發生的，而新冠肺炎大流行和最近的地緣政治不穩定又進一步加劇了供應鏈的脆弱性。

我們 預計，這一挑戰將需要獲得和投資於更高效和有效的加工技術，包括 提取作為其他活動的副產品的關鍵礦物，以及增加從報廢產品 --循環經濟中回收關鍵礦物。

我們 相信，我們最好的機會存在於概念驗證和試點工作的開始之間，在試點工作中，新興技術已經確定但尚未優化，而Medallion在技術開發、創新管理和業務發展方面的領導地位可以憑藉其在技術開發、創新管理和業務發展方面的廣泛專業知識做出貢獻，以加速新興技術的商業化。

REE 永磁體是電動汽車電機、風力渦輪機發電機的關鍵部件，也是現代經濟的重要組成部分，在清潔能源、交通運輸、消費電子、醫療設備、機器人、國防等關鍵部件中發揮核心作用。

我們 開發了金屬基質以解決與現有加工技術相關的健康、安全、環境和經濟挑戰。 我們確定了對更好技術解決方案的需求，進行了內部研究和工藝工程，並開發了金屬氧化物，以便 準備好擴大到示範工廠，然後進行商業規模運營。

從獨居石中提取混合稀土精礦，獨居石是重礦物砂礦開採的副產品，通常被儲存起來。MP 為已開採的材料增加價值，因此不存在增量挖掘活動。

我們 還確定了從混合精礦中分離可銷售的稀土化合物的需要，使用的能源和試劑比目前的標準實踐更少。我們完成了對替代技術的廣泛技術評估，並確定LAD色層分析工藝 是一個潛在的市場領先機會，可以將稀土從所有原材料原料(不包括煤炭來源)中分離出來，並從製造廢物和電池和磁鐵來源的回收材料中分離出可回收材料 。

我們 預計，與現有技術相比，LAD層析過程可以降低分離REE的資本和運營成本。 並且可以很容易地適應多種原料，包括但不限於獨居石。

2022年3月28日，經過技術審查，我們獲得了評估一種私有的專有金屬化工藝的獨家權利，該工藝將稀土化合物轉化為稀土金屬，這是生產高性能稀土永磁體的關鍵一步。在中國以外，幾乎沒有幾個實體擁有這種金屬化能力。

這項創新技術可以使稀土化合物在連續過程中轉化為金屬，所需能源比現有工藝更少，而且不會產生有毒的氟化學物質。

如果評估結果是肯定的，我們將尋求獲得該技術的獨家使用權，屆時我們將擁有從上游精礦到下游合金原料的全套REE 加工技術，用於磁體制造。

在商業上，我們的方法是使用增強的許可模式，通過這種模式，我們可以獲得與績效相關的補償，或者，我們也可以建造、擁有和運營專門的加工廠，將一系列低價值原料轉化為高價值材料。

我們 預計我們的技術和商業方法將使我們能夠在運營或增加許可費用的潛在 現金流之外並在此之前創造有形價值。例如，我們已經與ACDC Metals Pty Ltd簽訂了一份不具約束力的意向書，ACDC Metals是一家澳大利亞私營公司，正尋求在澳大利亞東部開發重礦物砂項目。我們已經收到了ACDC的創始人股票，根據意向書條款，我們將在ACDC推進其項目時獲得里程碑式的付款 。

在實施本戰略計劃的同時，我們打算將品牌更名為Medallion Innovation Corp.

同意 徵求意見

實施向上上市將要求本公司採取某些行動，以符合納斯達克規則5505(A)和5505(B)(1)項下的初始上市要求，包括反向拆分我們的普通股，以達到每股4.00美元的最低出價。

在我們將於2022年5月27日舉行的年度股東大會和特別會議上，我們的股東將被要求審議並批准授權董事會繼續將我們的普通股在納斯達克資本市場上市的決議(以下簡稱決議)，完成我們普通股的反向拆分，最高可達90股(90股1)，如果董事會確定這是當時最符合公司最佳利益的 ，將我們的普通股從多倫多證券交易所摘牌一旦我們的普通股在納斯達克資本市場建立交易 。

國外 私人發行商狀態

我們 是符合《交易法》規定的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

作為一家新興成長型公司的影響

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司” 。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。這些豁免包括：

我們 可以選擇利用部分或全部可用的豁免。我們利用了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件的一些減輕了的報告負擔。因此， 此類信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。

風險 因素彙總

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括在本摘要之後立即強調的風險和不確定性。其中一些風險包括：

產品

本次發行後發行的普通股數量為70,194,437股([1,559,877]截至2021年12月31日，我們已發行普通股的 反向拆分後的股票，不包括：

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的信息假定承銷商不行使超額配售選擇權。

實施向上上市將要求本公司採取某些行動，以符合納斯達克規則5505(A)和5505(B)(1)項下的初始上市要求，包括反向拆分我們的普通股，以達到每股4.00美元的最低出價。

在我們將於2022年5月27日召開的年度股東大會和特別大會上，我們將被要求股東審議並批准決議(“向上名單決議”) ，授權董事會繼續將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，完成我們普通股的反向拆分 ，我們的普通股最高可達90比1(90比1]，並且，如果董事會確定當時對本公司最有利，則在我們的普通股在納斯達克資本市場建立交易後，將我們的普通股從多倫多證券交易所退市。

彙總 財務數據

以下是截至2021年和2020年12月31日的九個月綜合全面虧損報表和截至2021年和2020年3月31日的財政年度的綜合全面虧損報表以及截至2021年和2020年12月31日的綜合財務狀況報表和截至2021年和2020年3月31日的綜合財務狀況報表的彙總數據。以下所示的每股金額尚未針對反向拆分進行調整。

我們的管理層認為，我們財務報表所依據的假設是合理的。您不應將我們的歷史業績 視為我們未來業績的指標。

從未經審計的簡明綜合中期全面損失表中選取 數據

(單位為 加元，股票數量除外)

從合併全面損失表中選擇了 個數據

(單位為 加元，股票數量除外)

從未經審計的簡明合併中期財務狀況報表中選擇了 數據

(單位為 加元，股票數量除外)

從合併財務狀況表中選擇了 個數據

(單位為 加元，股票數量除外)

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的簡明合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響，這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與我們的業務相關的風險

我們的運營結果可能會受到新冠肺炎等衞生疫情的不利影響。

在我們運營或計劃運營的任何地理區域，傳染病的重大爆發、流行或大流行可能 導致健康危機，對這些地區的經濟、金融市場和對我們服務的總體需求產生不利影響。此外，政府實施或我們為應對健康危機而採取的任何預防或保護措施，如旅行限制、隔離或站點關閉，都可能幹擾我們的員工、供應商和客户履行其 責任的能力。這樣的結果可能會對我們的業務發展產生實質性的不利影響。

持續的全球新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎疫情繼續影響我們的業務、運營和財務業績的程度將取決於許多我們 可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人為應對疫情已經並將繼續採取的行動，包括疫苗接種要求；疫情對經濟活動和應對措施的影響 對未來供應商對我們加工技術的需求以及對未來客户對我們產品的需求的影響；我們和我們的供應商或客户的辦公室和設施的任何關閉；以及 需要加強健康和衞生要求或社會距離或其他措施，試圖應對我們的辦公室和設施未來的疫情 。潛在的商業夥伴(原料供應商和REE客户)也可能減緩決策速度， 推遲計劃的工作或尋求終止現有協議。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務發展和財務狀況造成不利影響。

對於 新冠肺炎疫情或類似的公共衞生威脅對我們的業務產生影響的程度，它很可能還會 加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

我們的 財務報表包含一個關於不確定性的説明性段落，將其視為我們籌集資本的能力，因此令人對我們作為正在關注的問題。

我們的 經審計的合併財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。然而，在本招股説明書的其他部分，我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含了一段關於我們合併財務報表的説明段落，説明我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問，這意味着我們可能在可預見的未來無法繼續運營，或無法在正常運營過程中實現資產和清償負債 。這種觀點可能會嚴重限制我們通過發行新債或新股或其他方式籌集額外資金的能力。當需要時，將有資金可用，使我們能夠繼續作為一家持續經營的企業。由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法繼續經營的看法 也可能使我們更難籌集額外資金或運營我們的業務 。

根據當前的運營計劃以及運營活動的現金流、可用的債務融資安排和股東的財務支持，如果我們無法償還財務債務，股東可能會為我們提供額外的股權融資。 我們相信，我們有資源為2022年5月之前的運營提供資金，但可能需要更多資金來為之後的活動提供資金。 我們還可能考慮與銀行或其他第三方的潛在融資方案。

我們 是一家處於成長期的公司，有虧損的歷史，我們預計短期內將產生鉅額費用和持續虧損。

我們 在截至2021年3月31日的年度和截至2020年3月31日的年度發生了全面虧損。我們相信，短期內我們將繼續 出現運營虧損和淨虧損。即使我們實現盈利，也不能保證我們未來能夠 保持盈利。我們的潛在盈利能力尤其取決於消費者繼續採用電動汽車和電動汽車 ，電動卡車和其他車輛以及其他電動交通工具和太陽能光伏發電廠的廣泛採用，而這可能不會發生。此外，電動汽車和電動汽車是一項發展中的技術，我們未來的業務表現取決於我們向這些需要支持其業務的消費者供應關鍵礦物的能力。如果電動汽車和電動汽車商品化，價格下降的速度比我們預測的更快，我們的市場份額和運營結果可能會受到不利影響。

我們 可能會受到稀土產品需求和價格波動的不利影響。

我們希望通過銷售稀土和其他關鍵礦物獲得收入(如果有的話)。這些礦物的需求和市場價格的變化可能會對我們產生重大影響。我們普通股的價值和價格以及我們的財務業績可能會受到REE和其他關鍵礦物和產品價格下跌的嚴重不利影響。稀土礦物及其相關產品的價格可能會波動，並受到許多我們無法控制的因素的影響，如利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、全球市場上美元對外國貨幣的相對價值的波動、全球和地區對稀土礦物及其產品的供求情況，以及稀土礦物及其產品生產國的政治和經濟狀況。

如果美國或全球經濟持續或大幅收縮，可能會給稀土礦物及其產品的市場價格帶來下行壓力。稀土礦物和產品的長期低價可能會大大減少未來的收入和未來所需發展資金的可獲得性。這可能導致REE生產業務大幅減少或暫停，並損害資產價值。

大宗商品價格長期高企可能會造成經濟混亂，這可能會破壞稀土礦產的供需 ，最終影響更廣泛的市場。稀土礦市場價格居高不下的時期通常對我們有利。然而，強勁的稀土礦物價格也帶來了尋找或創造替代技術的經濟壓力，這些技術最終可能會抑制未來對稀土礦物和產品的長期需求，同時可能會刺激其他邊際採礦 資產的開發。

稀土及其他重要礦物原料的供應情況及該等原料的商業條款可能會受稀土市場的變化影響。

對稀土產品的需求 受混合動力和電動汽車、風力發電設備和其他清潔技術產品等含有稀土礦物的下游產品需求以及一般汽車、電子、機器人和醫療設備行業需求的影響。這些市場缺乏增長可能會對稀土產品的需求產生不利影響，這將對我們的業務產生重大不利影響。相比之下，稀土價格高企的時期通常對我們有利；然而，強勁的稀土價格，以及實際或預期的稀土供應中斷，也造成了尋找或創造最終可能減少未來對稀土產品的長期需求的非稀土替代技術的經濟壓力 ，同時可能鼓勵開發其他 邊際採礦資產。例如，由於全球大流行和2020年經濟普遍放緩，稀土價格在今年上半年下降了 。2020年末，隨着首先是中國經濟，然後是世界其他經濟體開始從新冠肺炎的影響中復甦，稀土元素價格開始上漲。稀土產品的長期低價可能會顯著降低我們開發項目的能力，如果我們實現商業生產，則維持盈利運營的能力也會大大降低。如果Rees的價格或需求下降 ，我們的股價可能會下降，這也可能會削弱我們獲得項目所需資金的能力，以及我們以我們可以接受的價格為我們的產品找到買家的能力。

我們業務的成功將在一定程度上取決於稀土和其他關鍵礦物產品現有和新興用途的持續增長 。

我們業務的成功將在一定程度上取決於REE和其他關鍵礦物產品現有和新興用途的增長。 我們的戰略是開發稀土產品，包括用於關鍵的現有和新興技術的稀土產品，包括NdPr}，如混合動力和電動汽車、風力渦輪機、機器人、醫療設備、軍事設備和其他 高增長、先進的運動技術。我們業務的成功有賴於這些終端市場的持續增長，以及在這些市場上成功地將包括NdPr在內的REE商業化。如果這些關鍵的現有和新興技術的市場沒有像我們預期的那樣增長，增長速度慢於我們的預期，或者如果這些市場對我們產品的需求減少，那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，這些技術的市場往往是週期性的，這使我們面臨更大的波動性，而且這些宏觀經濟因素將如何影響我們的業務尚不確定。我們的Medallion獨居石工藝或LAD層析工藝商業化的任何意想不到的 成本或延遲，或對使用稀土產品的關鍵現有和新興技術的需求低於預期，都可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

我們的競爭對手的全球稀土產品供應增加、傾銷和/或掠奪性定價可能會對我們籌集資金、開發項目或盈利運營的能力產生重大不利影響。

稀土產品的定價和需求受到許多我們無法控制的因素的影響，包括經濟發展的增長和全球對稀土產品的供需。稀土供應市場繼續由來自中國的生產主導，據估計，2021年中國生產的稀土礦佔全球稀土產量的60%。中國還主導着金屬、釹鐵硼(“NdFeB”)磁體和其他稀土產品的生產。競爭加劇的威脅可能會導致我們的競爭對手從事掠奪性定價行為或操縱可用的稀土供應。回收稀土的先進技術也可能影響供應和價格。從其他國家出口的稀土產品數量的任何增加和競爭的加劇都可能導致降價、利潤率下降、 或失去潛在的市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。由於這些因素，我們可能 無法與未來的競爭對手進行有效競爭。

我們業務的成功可能在一定程度上取決於稀土產品新用途和新市場的建立。

我們業務的成功可能部分取決於我們或第三方為某些稀土產品建立的新市場。 雖然我們計劃生產用於終端產品的稀土產品，如NdFeB磁體，這些產品用於關鍵的現有和 新興技術(混合動力和電動汽車、風力渦輪機、煉油催化劑和緊湊型熒光燈)，但我們業務的 成功可能取決於除了在現有和新興市場成功實現稀土產品的商業化之外，創建新市場。上述任何產品或應用程序商業化的任何意外成本或延遲 都可能對我們開發項目或以盈利方式運營業務的能力產生重大不利影響。

我們的 未能保持認證可能會對我們的業務產生不利影響。

國際風險和違反國際法規的行為可能會顯著減少我們未來的收入和利潤，並使我們面臨刑事或民事執法行動，包括罰款、暫停或取消未來美國聯邦採購合同的資格。儘管我們有監控法律和法規合規性的政策和程序，但我們的員工、分包商和代理可能會採取違反這些要求的行為 。因此，我們的國際風險敞口可能會或多或少地低於我們國際業務收入的百分比。

如果 我們未能及時完成項目，未能達到所需的績效標準，或未能充分執行 項目，則我們可能會在該項目上蒙受損失，這可能會降低或消除我們的整體盈利能力。

許可我們的MMP流程或安裝LAD層析處理設施可能需要我們提供性能標準，如里程碑 或保證。如果我們未能達到這些標準，我們可能會招致大量額外成本，或者需要對因完工延遲或未能達到所需性能標準而導致的修復損壞的成本負責。未能達到績效標準 或及時完成績效也可能對我們的聲譽造成不利影響。

如果我們的業務合作伙伴未能履行其合同義務，我們可能面臨法律責任、聲譽損失和利潤減少或項目損失。

我們經常簽訂分包合同和合資企業、團隊安排和其他合同安排。在這些安排下的成功在很大程度上取決於我們的業務夥伴是否令人滿意地履行其合同義務。此外，當我們通過我們是少數股東的合資企業運營時，我們對許多項目決策的控制有限，包括與合資企業的內部控制程序相關的決策，這些決策可能不受我們採用的相同內部控制程序的約束。如果這些非關聯第三方不履行其合同義務，則合夥企業或合資企業可能無法充分地 履行和交付其合同服務。在這種情況下，我們可能有義務支付經濟罰款，提供額外的服務，以確保合同服務的充分履行和交付，並可能對 他人的行為或合同履行承擔連帶責任。這些額外的義務可能會導致我們在合資企業中的利潤和收入減少，或者在某些情況下導致重大損失，這也可能影響我們在我們服務的行業中的聲譽。

如果我們的承包商和分包商未能履行對我們或其他方的義務，或者如果我們無法保持這些關係， 我們的收入、盈利能力和增長前景可能會受到不利影響。

我們 依賴承包商和分包商開展業務。我們可能會與分包商發生糾紛 ，原因包括分包商所完成工作的質量和及時性、客户對分包商的擔憂，或者我們未能根據分包合同延長現有任務訂單或發佈新的任務訂單。此外，如果分包商未能 及時交付商定的物資、未能履行商定的服務或停業，則我們可能需要 以更高的價格從其他來源購買服務或物資，我們履行作為主承包商的義務的能力可能會受到影響。這可能會減少要實現的利潤或導致需要服務或供應的項目出現虧損。

當我們作為其他承包商的分包商或合資夥伴時，我們也依賴於與其他承包商的關係。缺少與我們保持滿意關係的合格分包商可能會對我們的服務質量和我們根據某些合同履行 的能力產生不利影響。如果其他承包商取消或減少與我們的分包合同或合作安排關係，或者如果政府機構終止或減少這些其他承包商的 計劃、不授予他們新合同或拒絕根據合同付款，我們未來的收入和增長前景可能會受到不利影響。

我們的 未能滿足我們保證的合同時間表或性能要求可能會對我們的運營結果產生不利影響。

在 某些情況下，如果我們不能在預定日期前完成項目，我們可能會招致違約金或其他損害。如果我們或我們為其提供擔保的實體隨後未能按計劃完成項目，並且無法與客户滿意地解決問題，則我們可能要對任何延遲或完成項目的成本對客户造成的成本影響負責。 我們的成本通常會因進度延遲而增加，和/或可能超過我們對特定項目的預測。此外，項目 績效可能受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政府不作為導致的不可避免的延誤、公眾的反對、無法獲得融資、天氣狀況、供應商材料不可用、客户要求的項目服務範圍的變化、工業事故、環境危害、勞動力中斷和其他因素。因此，現有和未來合同的實際性能問題可能會導致實際運營結果與我們預期的不同，並可能導致我們在行業和客户羣中的聲譽受損。

持續的全球政治、社會和經濟不確定性可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

過去幾年不時出現政治、社會和經濟問題，包括消費者信心下降、國際衝突、能源成本和通貨膨脹的揮之不去的影響。這種不穩定可能會影響我們未來的業務活動。 此外，全球市場持續的經濟不穩定可能會限制我們在希望或需要籌集資金的時候進入資本市場的能力，這可能會影響我們應對不斷變化的商業條件或新機會的能力。

我們的國際業務使我們面臨不同國家/地區的法律、政治和經濟風險，以及貨幣匯率波動，這可能會損害我們的業務和財務業績。

礦物 加工是一項國際業務，我們預計將在加拿大、澳大利亞、歐盟和英國以及美國開展業務。國際商務面臨各種風險，包括：

根據美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《行賄法》、加拿大《外國公職人員腐敗法》、反抵制規則、貿易和出口管制法規以及其他國際法規， 承擔民事或刑事責任。

我們 受制於重要的政府法規，包括影響我們運營的許可、許可和審批流程 ，並可能影響開展業務的成本和時間。

我們當前和未來的活動將受法律法規的約束，其中包括以下內容：

我們 相信我們持有或正在獲得所有必要的許可證和許可，以便根據適用的法律和法規在近期內開展或計劃開展我們目前正在開展或擬開展的活動。此類許可證和許可證會根據法規的變化和各種運營環境的變化而變化。不能保證我們將能夠獲得維持當前或計劃中的勘探、開發和採礦活動所需的所有必要的 許可證和許可，包括建設礦山和/或選礦和加工設施，以及在我們的項目中開始運營。此外，如果我們繼續對我們的項目進行生產，我們必須獲得並遵守可能包含特定運營或其他條件的許可證和許可證。 不能保證我們將能夠獲得此類許可證和許可證，或者我們將能夠遵守任何此類條件。 與申請和獲取許可證和許可證相關的成本可能令人望而卻步，並可能推遲計劃的勘探和開發活動 。不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施 。

從事採礦作業的各方可能被要求賠償與採礦活動有關的損失或損害，並可能因違反適用的法律或法規而受到民事或刑事責任、罰款或處罰。修訂現行法律、法規和許可管理礦業公司的運營和活動，或更嚴格地執行，可能會對我們的運營產生重大不利影響，導致資本支出或生產成本增加，或要求在勘探或項目開發過程中放棄或拖延 。

我們 可能會受到違反《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律的不利影響。

《反海外腐敗法》和類似的反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向外國政府官員支付不正當的款項。英國《2010年反賄賂法》禁止國內和國際賄賂，以及私營和公共部門的賄賂。此外，“未能阻止任何與該組織有關聯的人行賄” 的組織可根據英國《反賄賂法》被起訴，除非該組織能夠證明 該組織已實施了防止賄賂的“適當程序”。加拿大《外國公職人員腐敗法》也禁止不正當支付。與美國和其他更發達的國家相比，美國以外的許多國家的當地商業行為造成了更大的政府腐敗風險。我們不能確保我們的政策和程序將保護我們免受個別員工或代理人的潛在魯莽或犯罪行為的影響。如果我們被發現對違反反賄賂法的行為負有責任，我們可能會受到刑事或民事處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不遵守國內和國際出口法律，我們 可能會受到不利影響。

對於我們向美國以外出口技術服務、數據和產品的範圍，我們必須遵守美國和國際法以及管理國際貿易和出口的法規，包括但不限於《國際武器貿易條例》、《出口管理條例》和對禁運國家的貿易制裁。如果不遵守這些法律法規，可能會受到民事或刑事制裁，包括罰款、剝奪出口特權以及暫停或禁止參與美國政府合同，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

税法的變化 可能會提高我們的税率，並對我們的經營業績產生重大影響。

我們 受美國和許多外國司法管轄區的税法約束。在美國和其他地方，有人呼籲改變財政和税收政策，其中可能包括全面的税收改革。此外，許多國際立法和監管機構 已提議和/或頒佈可能會對美國跨國公司對海外收益徵税的方式產生重大影響的立法。其中許多建議和通過的改變我們的活動的税收可能會增加我們未來的税收。

新的 法律要求可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務和運營結果可能會受到氣候變化、國防、環境、基礎設施和其他立法、政策和法規通過的不利影響。對氣候變化的日益關注可能會導致實施額外的環境法規。例如，立法、國際協議、法規或對排放的其他限制可能會增加我們客户的項目成本 ，或者在某些情況下阻止項目的推進，從而潛在地減少對我們服務的需求。 此外，法律和法規的放鬆或廢除，或者政府政策的變化(有關環境、國防、基礎設施或我們服務的其他行業)可能會導致對我們服務的需求下降，進而可能對我們的收入產生負面影響。 我們無法預測這些不同的提案何時或是否會實施，或者它們將對我們或我們的客户產生什麼影響。

資源管理、環境或基礎設施行業法律、法規和計劃的變化可能直接或間接影響我們的潛在業務合作伙伴，並間接影響我們的業務發展。

我們的一些潛在業務合作伙伴關係可能直接或間接受到美國聯邦、州、地方或外國法律和法規變化的影響 有關資源管理、環境和基礎設施行業的法規。

根據環境法律和法規，我們 可能要承擔責任。

我們的運營受到眾多複雜而嚴格的美國和國際環境保護法律法規的約束。 例如，我們必須遵守許多美國聯邦政府的法律，這些法律嚴格規範有毒和危險物質的處理、移除、處理、運輸、 和處置。根據修訂後的《1980年綜合環境響應補償和責任法》(CERCLA)和類似的州法律，我們可能被要求調查和補救受管制的危險物質。 CERCLA和類似的州法律通常施加嚴格的、連帶和多個責任，而不考慮公司是否知道或 導致了危險物質的釋放。清理的全部費用可由任何責任方承擔。 其他影響我們的主要美國聯邦環境、健康和安全法律包括但不限於《資源保護和恢復法》、《國家環境政策法》、《清潔空氣法》、《職業安全和健康法》、《聯邦礦山安全和健康法》(《礦業法》)、《有毒物質控制法》以及《超級基金修正案和重新授權法》 。我們的商業運作也可能受到與環境保護有關的類似國家和國際法律的約束。此外，我們收購的公司過去的業務做法也可能使我們承擔未來未知的環境責任。與環境污染或人類接觸危險物質有關的責任，或未能遵守適用法規的責任 可能會給我們帶來鉅額成本，包括清理費用、罰款、民事或刑事制裁, 和第三方財產索賠 損壞或人身傷害或停止補救活動。我們在受這些法律法規管轄的區域內持續開展工作 使我們面臨重大責任的風險。

我們 可能會受到環境訴訟。

鄰近的 土地所有者和其他第三方可以根據環境法規和普通法對因我們的項目或項目周圍的環境中排放危險物質或其他廢物而造成的人身傷害和財產損害提出索賠。 不能保證我們對此類索賠的辯護會成功。如果索賠成功，可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

法律訴訟、調查和糾紛可能導致鉅額罰款和損害賠償，特別是如果此類處罰和損害賠償超過或被排除在現有保險範圍之外的話。

我們 從事可能導致重大傷害或損害的工程、計劃管理和技術服務，這可能使我們 面臨法律訴訟、調查和糾紛。例如，在我們的正常業務過程中，我們可能會涉及人身傷害索賠、員工或勞資糾紛、專業責任索賠、涉及項目超支和違約金的一般商業糾紛以及其他索賠的法律糾紛 。此外，在我們的正常業務過程中， 我們經常為我們的 客户對項目現場的環境和工程條件做出專業判斷和建議，如果後來確定這些判斷和建議不準確，我們可能被視為對這些判斷和建議負責。 任何對我們不利的法律裁決都可能導致重大的經濟損失，甚至刑事違法行為。我們將保險 作為我們整體法律和風險管理戰略的一部分，以最大限度地減少我們的潛在責任；然而，保險範圍 包含排除和其他限制，可能不包括我們的潛在責任。一般來説，我們的保險計劃包括工人賠償和僱主責任、一般責任、汽車責任、專業錯誤和遺漏責任、財產和承包商的污染責任(以及特定項目的其他保單)。我們的保險計劃包括免賠額 或每個承保索賠的自保保留金，這些保證金可能會隨着時間的推移而增加。此外，我們的保險單包含保險提供商可用來拒絕或限制承保範圍的排除條款 。超額責任險和職業責任險在“索賠”的基礎上提供保險。, 僅涵蓋在當前生效的保單期間實際提出和報告的索賠 。如果我們的負債超過或被排除在我們的保險範圍之外，或者我們沒有投保， 可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

網絡 我們的系統和信息技術的安全漏洞可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們 將為自己以及合作伙伴開發、安裝和維護信息技術系統。履行信息技術服務的合同，以及各種隱私和證券法律，都要求我們管理和保護敏感和機密信息，使其不被泄露。我們還需要保護我們自己的內部商業祕密和其他商業機密信息，以及我們員工和承包商的個人數據，使其不被泄露。例如，歐盟的一般數據保護條例(GDPR)將歐盟數據保護法的範圍擴大到處理歐盟居民數據的所有公司，無論公司位於何處。此外，加州消費者隱私法(“CCPA”)增加了對數據隱私事件的處罰。GDPR和CCPA只是在我們工作的地方出現的隱私法規的例子。

我們 面臨未經授權訪問、計算機黑客、計算機病毒、惡意代碼、有組織的網絡攻擊 以及其他安全問題和系統中斷的威脅，包括可能未經授權訪問我們和我們客户的專有 或機密信息。我們依靠業界認可的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統上的所有機密和專有信息。此外，我們依賴第三方服務提供商、供應商和雲服務提供商的安全來保護機密數據。在正常的業務過程中，我們一直是惡意網絡攻擊的目標。規避安全措施的用户 可能會盜用機密或專有信息，包括有關我們、我們的 人員和/或我們的客户的信息，或者導致操作中斷或故障。因此，我們可能需要花費大量的 資源來防範這些系統中斷和安全漏洞的威脅，或緩解這些中斷和漏洞造成的問題 。

我們 還部分依賴第三方軟件和信息技術供應商運行我們的關鍵會計、項目管理和財務 信息系統。我們依賴我們的軟件和信息技術供應商為我們的信息系統提供長期的軟件和硬件支持。我們的軟件和信息技術供應商可能決定停止對我們的信息系統的進一步開發、集成或長期軟件和硬件支持，在這種情況下，我們可能需要放棄當前的一個或多個信息系統，並將部分或全部會計、項目管理和財務信息遷移到其他系統，從而增加我們的運營費用，並擾亂我們業務運營的管理。這些事件中的任何一項都可能損害我們的聲譽 ，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

無法獲得 或取消第三方保險覆蓋範圍將增加我們的整體風險敞口，並擾亂我們業務運營的管理 。

作為我們整體風險管理的一部分，我們 維護第三方保險公司的保險覆蓋範圍。如果我們的任何第三方保險公司倒閉， 突然取消我們的承保範圍，或者因為其他原因無法為我們提供足夠的保險範圍，那麼我們的總體風險敞口 和我們的運營費用將增加，我們業務運營的管理將被中斷。此外， 不能保證我們現有的任何保險範圍在承保期到期後可以續保，也不能保證未來的承保範圍在所要求的限額下是可負擔的。

不可抗力事件，包括自然災害、流行病和恐怖行為，可能會對我們所在的經濟體產生負面影響 或擾亂我們的運營，這可能會影響我們的財務狀況、運營結果或現金流。

不可抗力或締約方無法控制的非常事件，如自然災害和人為災難，以及流行病和恐怖主義行動，可能會導致辦事處關閉、項目中斷和迫使員工搬遷，從而對我們所在的經濟體產生負面影響。我們通常在恐怖行動或自然災害後仍有義務履行我們的服務 ，除非合同中包含不可抗力條款，在這種特殊情況下解除我們的合同義務。如果我們不能對不可抗力做出快速反應，我們的運營可能會受到嚴重影響，這將對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響。

我們 保護我們的知識產權的能力有限，如果我們不保護我們的知識產權 可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們 依靠保密協議和其他合同安排以及版權、商標、專利和貿易祕密法律來保護我們的專有信息。我們還與 員工簽訂專有信息和知識產權協議，要求他們披露在受僱期間創造的任何發明，將此類發明權傳達給我們，並 限制任何專有信息的披露。商業祕密通常很難保護。雖然我們的員工受保密義務的約束，但這種保護可能不足以阻止或防止我們的機密信息被盜用 和/或侵犯我們的專利和版權。此外，我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權 或以其他方式採取適當步驟來強制執行我們的權利。未能充分保護、維護或執行我們的知識產權 可能會不利地限制我們的競爭地位。

第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權可能會導致巨大的 成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

近年來，科技行業發生了大量涉及知識產權的訴訟。我們可能會不時面臨我們或供應商或客户侵犯第三方權利的指控，包括專利、商標和 其他知識產權。如果就侵犯第三方知識產權向我們提出的任何索賠， 我們無法在訴訟中勝訴，或無法保留或獲得足夠的權利，或無法開發非侵權知識產權，或無法以其他方式及時或具有成本效益地改變我們的業務做法，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響 。

任何侵權、挪用或相關索賠，無論是否有價值，都是耗時的，會分散技術和管理人員的注意力， 解決成本也很高。由於任何此類糾紛，我們可能不得不開發非侵權技術、支付損害賠償金、簽訂版税或許可協議、停止使用產品或服務，或採取其他行動來解決索賠。根據我們可以接受的條款，如果需要，這些操作可能代價高昂或不可用。

我們的實際業務和財務結果可能與我們在編制合併財務報表時使用的估計和假設不同，這可能會顯著減少或消除我們未來的利潤。

要 按照國際財務報告準則(“IFRS”)編制合併財務報表，管理層 需要作出截至合併財務報表日期的估計和假設。這些估計和假設影響資產、負債和費用的報告價值以及或有資產和負債的披露。我們的實際業務和財務結果可能與這些估計不同，這可能會顯著減少或消除未來的利潤。

外國匯率波動和當地法律和慣例可能會降低我們在海外市場的競爭力和銷售額。

貨幣價值的相對變化導致國際客户的產品價格波動。外國最終客户成本的這些變化可能會導致訂單流失，並降低我們產品在某些國外市場的競爭力。這些變化還可能對一些外國客户的財務狀況產生負面影響，並減少或取消他們未來對我們產品的訂單。我們還面臨當地商業法律或實踐的不利變化或不確定性，包括：

我們未能成功管理這些風險中的任何一個，可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

大宗商品成本增加可能會影響我們的財務狀況。

成本 受燃料、橡膠和電力等商品價格的影響。這類大宗商品有時會受到價格波動的影響，包括可能使某些業務的生產利潤下降的漲幅。任何重要地點的成本大幅增加都可能對我們當前和未來的運營產生重大影響。

競爭加劇 可能會對我們吸引必要的資本資金或獲得合適的生產資產或未來礦產勘探前景的能力造成不利影響 。

選礦行業競爭激烈。在收購生產或能夠生產、稀土或其他金屬的物業方面存在着激烈的競爭。我們將需要大量的資金、技術資源、人員和運營經驗，才能在礦物加工行業中有效競爭。我們在獲得更多項目時可能處於競爭劣勢，因為我們必須與其他個人和公司競爭，他們中的許多人擁有比我們更多的財務資源、運營經驗和技術 能力。在招聘有經驗的專業人員方面，我們也可能會遇到來自其他公司的日益激烈的競爭。 目前各級資源的競爭非常激烈，特別是影響到人力、生產設備和備件的可用性。競爭加劇可能會對我們吸引必要資本資金或獲取合適技術平臺的能力造成不利影響。

我們 是競爭激烈的行業中的一家小運營商，可能沒有足夠的資源來有效競爭。

我們 與其他礦物加工和採礦公司在收購礦業權、許可證、特許權和其他礦產權益以及招聘和留住合格員工方面展開競爭。在加工開始時，我們將在世界市場上與 大公司競爭銷售我們的產品。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源。 競爭加劇可能會導致稀土和其他關鍵礦物的成本增加和價格下降，從而降低盈利能力。 因此，我們的收入、運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。

行業整合可能會導致競爭加劇，從而可能導致收入減少。

我們的一些競爭對手已經或可能進行收購或建立合作伙伴關係或其他戰略關係，以獲得競爭優勢 。此外，目前未被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或 戰略關係進入我們的市場。我們預計，隨着對稀土材料的需求增加，這些趨勢將繼續下去。行業整合可能 導致競爭對手擁有比我們更具吸引力的產品或更大的定價靈活性，或者導致商業實踐 使我們更難有效競爭，包括在價格、銷售、技術或供應方面。這些競爭壓力可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的 資源可能不足以管理我們的預期增長，如果不能正確管理我們的潛在增長，將對我們的業務造成不利的 .

我們 可能無法充分管理我們預期的未來增長。我們業務的任何增長都將對我們的行政、財務和運營資源造成巨大壓力，並增加對我們的管理以及我們的運營和行政系統、控制 和其他資源的需求。我們不能保證我們現有的人員、系統、程序或控制措施足以支持我們未來的運營，也不能保證我們能夠成功實施與我們的增長戰略一致的適當措施。 作為增長的一部分，我們可能必須實施新的運營和財務系統、程序和控制措施，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎，並保持員工之間的密切協調。我們不能保證我們能夠做到這一點，也不能保證 如果我們能夠做到這一點，我們將能夠有效地將他們整合到我們現有的員工和系統中。

如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。 與所有正在擴張的業務一樣，存在快速增長的潛力。如果我們無法有效地管理這種增長， 我們的業務和運營業績可能會受到影響。未來業務的預期增長可能會給管理 系統和資源帶來巨大壓力。此外，新人員的整合將繼續對正在進行的運營造成一些幹擾。 在快速發展的市場中有效管理增長的能力需要有效的規劃和管理流程。我們將需要 繼續改進運營、財務和管理控制、報告系統和程序，並需要繼續 擴大、培訓和管理我們的員工隊伍。

我們 已經並預計將繼續進行收購。收購可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務和 經營業績產生不利影響。我們未能有效地進行盡職調查，或者我們無法成功整合收購，可能會阻礙我們實現收購的所有好處，從而削弱我們的運營結果。

我們增長戰略的一個關鍵部分是獲取知識產權和工藝技術，以擴展我們的技術能力。 收購涉及某些已知和未知的風險，可能會導致我們的實際增長或運營結果與我們的預期不同。 例如：

如果 我們未能有效地對我們的潛在目標進行盡職調查，例如，我們可能沒有發現目標流程技術的問題， 或者沒有認識到不兼容或成功集成的其他障礙。整合過程可能會擾亂我們的業務 ，如果實施不當，可能無法實現我們預期的全部收益，並可能損害我們的運營結果。 此外，整合過程技術的全面整合可能會導致意想不到的問題、費用、負債、 和競爭反應，並可能導致我們的股價下跌。整合收購的困難包括：

此外，即使成功整合了收購的運營，我們也可能無法實現收購的全部好處，包括我們預期的協同效應、成本節約或增長機會。這些好處可能無法在預期的 時間範圍內實現，或者根本無法實現。

此外， 收購可能會導致我們：

合資企業和其他合作伙伴關係可能會使我們面臨風險。

我們 將通過投資、合資企業和/或與現有投資者或其他 方的其他合作關係安排，為我們的項目開發提供額外資金。雖然這樣的安排可能會減輕我們在探索和開發項目方面的財務負擔，但它們也可能會稀釋我們對這兩個項目的興趣，或影響我們控制這兩個項目的開發的能力。此外， 任何合資夥伴或其他合作伙伴未能履行其對我們或第三方的義務，或與雙方各自的權利和義務有關的任何糾紛，都可能對合資企業或其他合夥企業的安排產生重大不利影響，進而影響我們的業務業績和我們開發項目的能力

我們可能無法獲得我們目前正在評估的專有和私人擁有的金屬化流程的權利。

我們正在評估一種專有和私人擁有的金屬化工藝，將稀土化合物轉化為稀土金屬，這是生產高強度稀土永磁體的關鍵一步。我們的評估正在進行中，不能保證我們何時可能獲得作為此 流程基礎的技術權利(如果有的話)。

我們 可能難以吸引和留住合格的管理層來滿足我們預期的增長需求，而未能有效地管理我們的增長可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

爭奪更多合格管理層的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住更多關鍵人員，也無法以我們可以接受的條件吸引和留住人員。管理人員目前有限，他們可能無法成功管理我們的擴張 如果做不到這一點，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 我們尚未簽訂競業禁止協議。由於我們的業務在很大程度上依賴於董事、高管和顧問，如果這些人辭職或被解僱，缺乏競業禁止協議將給我們帶來重大風險。在這種情況下，這些人可能會向我們的競爭對手提供機密信息和關鍵聯繫人， 我們在阻止此類信息泄露方面可能會遇到困難。這樣的披露將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的運營依賴於關鍵人員，失去關鍵人員將對我們的業務造成不利影響。

我們業務的性質，包括我們繼續勘探和開發活動的能力，在很大程度上取決於我們的首席執行官Mark Saxon或Alfredo Ramos Platencia等關鍵人員的努力，他們將在上市完成後成為我們的首席執行官 。失去薩克森先生或拉莫斯先生可能會對我們的業務產生重大不利影響。

員工、代理人或合作伙伴的不當行為，或我們未能遵守反賄賂和其他法律或法規，可能會損害我們的聲譽，減少我們的收入和利潤，並使我們面臨刑事和民事執法行動。

員工、代理或合作伙伴的不當行為、 欺詐、不遵守適用法律法規或其他不當活動 可能對我們的業務和聲譽產生重大負面影響。此類不當行為可能包括未能遵守政府採購法規、機密信息保護法規、禁止賄賂和其他外國腐敗行為的法規、有關政府合同中人工和其他成本定價的法規、關於遊説或類似活動的法規、與財務報告內部控制有關的法規、環境法以及任何其他適用的法律或法規。例如，如前所述，《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不當款項。我們的政策要求遵守這些法規和法律，我們採取預防措施來防止和發現不當行為。但是，由於我們的內部控制受到包括人為錯誤在內的固有限制，因此這些控制可能會被故意規避或因條件變化而變得不充分。因此，我們不能保證我們的控制將保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。我們不遵守適用的法律或法規或不當行為可能會導致我們受到罰款和處罰、失去安全許可以及暫停或禁止簽約，任何或 所有這些都可能損害我們的聲譽，減少我們的收入和利潤，並使我們面臨刑事和民事執法行動。

我們的業務活動可能需要我們的員工前往安全風險較高的國家/地區工作，這可能導致 員工傷亡、遣返費用或其他不可預見的成本。

我們的某些合同可能要求我們的員工前往因戰爭、內亂、犯罪活動、恐怖主義行為或公共衞生危機而發生政治、社會和經濟動盪的高風險國家和地區工作。例如，我們目前 有員工在阿富汗和伊拉克等高安全風險國家工作。因此，我們將承擔員工損失或受傷的風險 並可能需要承擔與員工傷亡、遣返或其他不可預見的情況相關的費用。由於物理安全風險，我們可能會選擇或被迫離開一個很少或根本沒有警告的國家。

我們未能實施和遵守我們的安全計劃可能會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的 項目現場可能會使我們的員工和其他人更接近機械化設備、移動車輛、化工和製造流程以及嚴格監管的材料。在某些項目現場，我們可能對安全負責，因此，我們有義務實施有效的安全程序。我們的安全計劃是我們整體風險管理方法的基本要素， 安全計劃的實施是我們與業務合作伙伴打交道的一個重要問題。不安全的工作場所和辦公環境 有可能增加員工流動率，增加項目成本，使我們暴露在根本無法接受的風險類型和級別 ，並提高我們的運營成本。我們的安全流程和程序的實施受到包括美國礦山安全與健康管理局(MSHA)和評級機構在內的多個機構的監督 ，並可能由某些客户在我們的合同中確立安全要求的情況下進行評估。我們未能滿足這些要求 或未能正確實施和遵守我們的安全計劃可能會導致盈利能力下降、項目損失、 或潛在的訴訟，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能有客户集中度，因此我們最大的客户失去或大幅減少購買量可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

當相當大比例的總收入集中在有限數量的客户時，就存在固有的風險。我們未來最大客户的收入 可能會根據許多因素而不時波動，包括市場狀況，而這可能不是我們所能控制的。如果我們未來最大的任何客户由於市場、經濟或競爭狀況而出現收入下降，我們可能會被迫降低服務價格，這可能會對我們的利潤率、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們 可能有原料供應商集中，因此我們最大的供應商失去或大幅減少交貨量可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利的 影響。

當總收入的很大一部分基於有限數量的供應商的原料供應時，就存在固有的風險。 未來來自我們最大供應商的收入可能會根據許多因素而不時波動，包括市場 條件，這可能不是我們所能控制的。如果我們未來最大的任何客户由於市場、經濟或競爭狀況而導致收入下降，我們可能會被迫降低服務價格，這可能會對我們的利潤率、盈利能力、現金流和財務狀況產生不利的 影響。

資本市場的變化 可能會對我們獲得資本的途徑產生不利影響，並對我們的業務產生負面影響。

我們的 結果可能會因無法根據我們的信貸協議獲得循環信貸安排而受到不利影響。不利的財務或經濟狀況可能會影響某些貸款人為我們的循環信貸安排提供資金的意願或能力。此外， 利率或信用利差的增加、金融市場或利率環境的波動、重大政治或經濟事件、重要發行人的違約以及其他市場和經濟因素，可能會對債務發行的總體水平、某些類別借款人的債務發行計劃、提供的信用敏感型產品的類型和/或 持續的市場下跌或疲軟可能對我們產生實質性的不利影響。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們 不知道我們的普通股是否會形成活躍、流動和有序的交易市場，也不知道我們的普通股的市場價格是多少，因此您可能很難出售您的普通股。

在此次發行之前，我們的普通股在美國沒有公開市場。雖然我們將申請將我們的普通股 在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，但此次發行後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續 。如果我們普通股的交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。我們普通股的首次公開發行價格將通過與承銷商的談判確定，談判價格可能不能反映發行後普通股的市場價格。由於這些和其他因素，您可能無法以首次公開募股價格或更高的價格轉售您的普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購 公司或產品的能力。

我們 預計我們的股票價格將大幅波動，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票 。

我們普通股的交易價格可能會波動，並受各種因素的影響而出現大幅波動，這些因素包括：

這些 和其他因素可能導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止 投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者經常對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何 股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能將我們管理層的時間和注意力從業務上轉移開來。

權證 具有投機性。

本次發行的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在一段有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。 具體而言，自發行之日起，權證持有人可以行使其收購普通股的權利，並在發行之日起五年前向 支付不低於單位公開發行價100%的行使價，在此之後，任何未行使的權證將失效，且沒有進一步的價值。

認股權證的持有者 在收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利.

在權證持有人於權證行使時取得普通股前，權證持有人對權證行使時可發行的普通股 股份並無任何權利。於行使認股權證後，持有人將有權行使普通股股東對已行使的擔保的權利，僅限於行使後記錄日期的事項。

沒有現成的市場供認股權證購買本次發售的我們的普通股.

目前認股權證還沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。雖然我們[將適用於]權證在納斯達克資本市場上市 無法保證權證將有一個活躍的交易市場。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

本招股説明書提供的認股權證條款 可能會阻止第三方收購我們.

除了討論我們的管理組織文件的條款外， 本招股説明書提供的認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，尚存實體根據認股權證承擔我們的 義務。本招股説明書提供的認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

我們計劃的反向拆分可能會降低我們普通股的流動性。

鑑於反向拆分後將發行的普通股數量減少，我們普通股的流動性可能會受到反向拆分的不利影響。此外，反向拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(少於 股)的股東數量，這可能會增加這些股東出售其普通股的成本 ，並使出售變得更加困難。

反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

雖然我們認為，我們普通股的較高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證 反向拆分將導致普通股價格吸引新的投資者，包括機構投資者。此外， 不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。

我們 可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金並支持我們的增長，而我們無法以可接受的條款或根本不能產生和獲得此類資本，可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們 打算繼續進行大量投資，為我們的業務提供資金並支持我們的增長。此外，我們可能需要額外的 資金來應對業務挑戰，包括需要開發新功能或增強我們的解決方案、改進我們的運營基礎設施 或收購或發展補充業務和技術。因此，除了我們從業務中獲得的收入 和此次發行的收益之外，我們可能還需要進行額外的股權或債務融資，以提供這些業務和其他業務活動所需的資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會受到嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權 。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得此類額外的 融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資 ，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會嚴重受損 ，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們無法產生或獲得所需的財務資源 可能需要我們延遲、縮減或取消部分或全部業務，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

儘管作為外國私人發行人，我們不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束，但如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能不會上市 或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

本次發行完成後，我們 將尋求批准我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。即使我們的證券在納斯達克上市，我們也不能 向您保證我們的證券將繼續在納斯達克上市。

此外，在此次發行後，為了維持我們在納斯達克的上市，我們將被要求遵守納斯達克的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則，以及 各種額外要求。即使我們最初滿足納斯達克的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法 繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克的標準來保持我們的 上市，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克不將我們的證券上市，或隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

作為外國私人發行人，我們不受根據其頒佈的許多美國證券法律和規則的約束，並被允許 公開披露的信息少於美國上市公司必須披露的信息。這可能會限制普通股持有人可獲得的信息。

我們 符合美國證券交易委員會規則和規定中定義的“外國私人發行人”的資格，因此，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的 約束。例如，我們 不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規範與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員和董事 在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關的 規則的約束。例如，公司的一些主要高管可能會出售大量普通股，而此類出售將不會像在美國境內組織的上市公司那樣迅速披露。因此，一旦這些出售最終被披露，普通股的價格可能會大幅下降 。此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們也不受《交易法》下的FD法規的約束，該法規禁止我們在不廣泛公開披露此類信息的情況下，選擇性地向某些人披露 重大非公開信息。因此，與美國上市公司相比，有關我們的公開信息可能會更少。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。這將使我們 遵守美國公認會計準則的報告要求，我們可能很難遵守。

作為“外國私人發行人”，我們不需要遵守交易所法案及相關規章制度的所有定期披露和當前報告要求。根據這些規則，外國私人發行人地位的確定是在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行的 ，因此，將在2022年9月30日對我們進行下一次確定 。

在 未來，如果我們的大部分普通股由美國居民持有，並且不能滿足任何一項額外的“業務聯繫”要求，我們可能會失去外國私人發行人的地位。儘管我們打算遵循符合適用於美國公司的美國監管規定的某些做法 ，但我們失去外國私人發行人資格將使 此類規定成為強制性規定。根據美國證券法，如果我們被視為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交 美國國內發行人表格的定期報告和招股説明書，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。 例如，我們將受到FD法規的約束，旨在防止發行人選擇性地披露重大信息 。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外，我們可能無法依賴 外國私人發行人可以獲得的納斯達克某些公司治理要求的豁免。例如，納斯達克的公司治理規則要求上市公司擁有獨立董事會的多數席位，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立的董事監督。納斯達克規則還要求股東 批准某些股票發行，包括批准股權補償計劃。作為一家外國私人發行人, 我們將被允許 遵循本國的做法來代替上述要求。只要我們依靠境外私人發行人豁免納斯達克的某些公司治理標準，我們的董事會中的大多數董事就不需要是獨立的 董事，我們的薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成，也不需要 有提名和公司治理委員會。此外，我們將被要求將我們的會計基礎從國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則改為美國公認會計準則，這對它來説可能很難遵守，成本也很高。如果我們失去外國私人發行人身份，並未能遵守適用於美國國內發行人的美國證券法，我們可能不得不從納斯達克退市，並可能受到美國證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構的調查 ，以及其他嚴重的不利後果。

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害 。

本次發行結束後，我們將遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制、程序和內部控制。財務報告內部控制是一個流程，旨在根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證。從截至2027年3月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的20-F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴展我們的會計和財務功能 ，並花費大量的管理努力。在此之前，我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部 控制，因此，我們可能難以及時滿足這些報告要求 。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制有效。我們無法向您保證 我們未來的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。 任何未能保持財務報告內部控制的情況都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者 如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司要求的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會 。

我們 在美國作為一家上市公司運營將導致成本顯著增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

作為美國的一家上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生過的。 我們將受到交易法的報告要求，其中將要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施《薩班斯-奧克斯利法案》而採納的規則對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月，頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款， 要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度。最近的立法允許新興成長型公司在更長的時間內實施其中的許多要求，從此次發行定價起最長可達五年。我們打算利用這項新法規，但不能向您保證，我們不會被要求比計劃的更早實施這些要求，從而 產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本 ，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。

我們 預計適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並且 將使某些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求分散了我們管理層和人員對其他業務關注的注意力，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的綜合淨虧損，並可能要求我們降低業務其他領域的成本或提高產品或服務的價格。例如，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生鉅額成本 才能保持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間 。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員 加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

此次發行後，我們證券的新投資者將立即體驗到大幅稀釋。

我們單位的首次公開發行價格將大大高於本次發行後緊隨其後的已發行普通股的預計每股有形賬面淨值 。基於假設的首次公開募股價格為$[5.00]每單位和我們截至2021年12月31日的有形淨賬面價值，如果您在本次發行中購買我們的普通股，您為您的股票支付的價格將超過我們的一些現有股東為其股票支付的金額，您將立即遭受大約$[2.12]每股 ，預計有形賬面淨值。由於這種稀釋，在此次發行中購買普通股的投資者在發生清算時，可能會獲得比他們在此次發行中購買的股票所支付的全額購買價格低得多的 。

緊接着 在本次服務完成之前，我們預計大約[1,707,585] ([37,947]在1比1之後-[45]反向拆分)已發行的 股票期權，以低於我們普通股的假定首次公開募股價格購買我們的普通股 。在行使這些選擇權的程度上，將進一步稀釋。

如果有大量股票可供出售，並在短時間內出售，我們普通股的市場價格可能會下跌 。

如果我們的現有股東在本次發行和鎖定協議到期後在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的現有股東可能出售普通股的看法也可能壓低我們的市場價格。本次發售完成後，我們將有 未償還款項[4,059,877]普通股，基於1比1的有效性-[45]反向拆分，假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權和購買我們普通股的選擇權，基於我們的股份和緊接本次發行完成前尚未發行的選擇權 。我們普通股的董事、高管和其他持有人 將遵守“承銷”中描述的鎖定協議和“有資格未來出售的股票”中描述的第144條持有期要求。

此外，除某些例外情況和條件外，普通股的某些持有人將有權要求我們根據證券法登記他們的普通股，他們將有權參與我們未來的證券登記。 登記任何這些流通股將導致這些股份在登記聲明生效時可以自由交易，而不需要遵守第144條 。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資本的能力。

由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，此次發行的投資者可能被迫出售其股票以獲得投資回報。

我們 預計在可預見的將來不會宣佈或支付股本的任何現金股息。相反，我們計劃保留任何 收益，為我們在其他地方討論或通過引用併入本招股説明書的運營和增長計劃提供資金。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑 。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估 淨收益是否將得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會將我們的淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們目前打算將此次發行的淨收益 用於擴大與我們產品相關的營銷和品牌提升，為我們正在進行的研發活動提供資金， 用於人員發展和培訓以及資源管理軟件開發。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們的 本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書日期，我們無法確定本次發行完成後收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們系統的商業成功和我們研發活動的成本，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

我們管理層未能有效利用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將此次發行的淨收益 投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提升股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券 或行業分析師開始報道我們的公司，我們證券的交易價格可能會受到負面影響。在 證券或行業分析師發起覆蓋的事件中，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們公司的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價 和交易量下降。

使用收益的

基於假設的首次公開募股價格為美元[5.00]按單位計算，我們估計我們將從此次發行中獲得淨收益， 扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和我們估計應支付的發售費用約為 美元[900萬]假設承銷商不行使其超額配售選擇權。

我們 計劃將本次發行的淨收益和行使認股權證所得的任何收益用於一般企業用途，包括營運資金(25%)、增長戰略(50%)、研發(20%)以及銷售和營銷(5%)。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將有一定的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生 不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於此 招股説明書中所述的方式使用此次發行所得資金。由於我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算 將我們的淨收益投資於短期計息銀行存款或債務工具。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們預計在可預見的未來不會派發任何股息。 任何未來宣佈現金股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約。 並且將取決於多個因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的現金和資本總額：

以下 信息僅供參考，本次發行完成後，我們的現金和資本將以此次發行的實際公開發行價和定價確定的其他條款為基礎。您應將本表與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關的 註釋一併閲讀。

本次發行後發行的普通股數量為70,194,437股([1,559,887]反向拆分後的股票)，截至2022年4月26日，不包括：

上表所列調整後信息的備考信息假定承銷商不行使其超額配售選擇權。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的股票，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後每股普通股的公開發行價格與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

我們截至2021年12月31日的歷史有形賬面淨值為1,260,427美元，或美元[0.81](實施1-for-[45]反向拆分，預計將在招股説明書生效後立即發生，本招股説明書構成每股普通股的一部分。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產(總資產減去技術許可證)減去我們的負債，按加拿大銀行於2021年12月31日報告的1美元=1.2678美元的匯率轉換為美元。每股普通股的歷史有形賬面淨值是我們的歷史總有形資產價值減去我們的總負債除以截至2021年12月31日的普通股流通股數量。

在本次發行生效後，假設公開發行價為美元[5.00]每股，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的應付發售費用後，我們截至2021年12月31日的有形賬面淨值在預計調整的基礎上為美元[2.88]每股普通股。這一數額代表調整後的有形賬面淨值為美元的備考立即增加。[2.07]每股普通股支付給我們的現有股東，並立即稀釋美元[2.12] 購買本次發行普通股的新投資者每股普通股。我們通過從新投資者為普通股支付的現金金額中減去預計值 ，即本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。

下表説明瞭這種稀釋：

A 美元[0.50]假設公開發行價增加(減少)美元[5.00]每股普通股，將增加(減少) 調整後每股有形賬面淨值的預計值為美元[0.26]，並增加(減少)美元對新投資者的稀釋[0.24] 在每種情況下，假設本招股説明書封面所載我們發售的股份數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，每股發行股票的數量保持不變。

增加(減少)[100,000]如本招股説明書封面所述，按本招股説明書首頁所列股份數目計算，預計將增加(減少)調整後每股有形賬面淨值(美元[0.05]，並增加(減少)對新投資者的稀釋(美元[0.05])，假設公開發行價為美元[5.00]每股及扣除估計承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用後 。

以上討論及表格並未計入因行使已發行認股權證或其他可換股證券而可能對新投資者進一步攤薄的因素，而該等認股權證或其他可換股證券的每股行使或換股價格低於本次公開發售的每股發行價 。

如果承銷商在本次發行中全面行使購買額外普通股的選擇權，則預計在此次發行後的調整後有形淨賬面價值為美元[3.01]每股，現有股東的有形賬面淨值將增加 美元[2.21]每股，對新投資者的攤薄將是美元[1.99]每股，在每種情況下，假設公開發行價 為美元[5.00]每股。

上表中使用的普通股股數是根據[1,559,887]截至2022年4月26日的已發行普通股 (根據適用的額外股份的發行情況進行調整，原因是由於 1-for-[45]反向拆分這預計將在註冊説明書生效後立即發生(br}招股説明書是註冊説明書的一部分)，自該日期起不包括以下內容：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本公司截至2021年及2020年3月31日止財政年度的經審核綜合財務報表及截至2021年及2020年12月31日止九個月的未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”) 編制。

我們 註冊於加拿大不列顛哥倫比亞省。

2022年4月26日，我們宣佈了一項新的戰略計劃，在短期內將公司定位為清潔能源生產、儲存和高效利用所必需的行業中的技術領先者。該計劃的關鍵部分包括加強管理領導層 團隊，在納斯達克資本市場上市，以及更名為獎章創新公司，以更好地反映我們未來的方向。

根據新的戰略計劃，我們最初的重點將是繼續將我們的兩項稀土加工技術商業化：由我們開發的Medallion 獨居石工藝(MMP)，以及配位輔助置換(LAD)色層析分離工藝 最初由普渡大學開發，並獲得我們從普渡研究基金會(“普渡”)獲得許可的分離工藝，將稀土從所有原材料中分離出來 不包括煤炭來源的原料以及來自制造廢物和電池和磁鐵來源的回收材料。

2022年3月28日，經過技術審查，我們宣佈獲得了評估專有和私人擁有的 金屬化工藝的獨家權利，在該工藝中，稀土化合物被轉化為稀土金屬，這是生產高強度稀土永磁 磁體的關鍵一步。在中國以外，很少有實體擁有這種金屬化能力。這項新穎和創新的技術將使稀土化合物在連續工藝中轉化為金屬，所需能源比現有工藝更少，而且沒有有毒的氟化學 。

我們 正在建設團隊和資本結構，以實現評估和商業化方法的複製，該方法確定並 提供LAD色層分析過程和REE金屬化和回收技術的識別，包括 商業需求評估、替代技術評估、被低估的破壞性技術，並支持具有明確商業化途徑的額外知識產權(IP)的商業開發。

我們 相信，在納斯達克資本市場上市將顯著增強我們的形象，並增加美國和 國際股東投資REE和清潔能源技術行業的能力。

納斯達克上市完成後，阿爾弗雷多·拉莫斯·普拉恩西亞將加入公司，擔任首席執行官和董事公司，而庫爾特·弗雷斯特博士將加入管理團隊，擔任首席技術官，並繼續擔任董事公司的負責人。馬克·撒克遜將繼續擔任董事 ，並承擔專注於礦業機會的業務發展角色。

欲瞭解有關本公司的更多信息，請訪問SEDAR網站：www.sedar.com，網址為“Medallion Resources Ltd.”。關於我們SEDAR的信息 未通過引用併入本招股説明書，也不是本招股説明書的組成部分。

除非另有説明，否則以下討論和分析中的所有 貨幣金額均以加元表示。

運營

我們的 新戰略計劃旨在通過確定、孵化和獲得整個REE價值鏈上更多創新技術平臺的商業化獨家 權利，並擴大其重點 以包括其他高性能材料，從而增強我們現有的REE加工技術組合。我們相信，我們的技術組合將繼續促進材料的生產、流程的部署和/或清潔能源過渡所需的基本數據的生成。

清潔能源轉型，包括可再生能源的廣泛生產和交通運輸的電氣化，現在正顯示出巨大的增長，但由於全球供應鏈的弱點，這種增長面臨風險。我們的新戰略計劃反映了全球從以化石燃料為基礎的經濟向以‘友好國家’為中心的以礦產為中心的經濟的轉變，旨在使我們更好地獲得資本，更重要的是促進建立一支擁有技術開發和商業化方面基本技能和經驗的團隊。

稀土永磁體是電動汽車電機、風力渦輪機發電機的關鍵部件，也是現代經濟的重要組成部分，在全球GDP中數萬億美元的部件中發揮核心作用，包括清潔能源、交通運輸、消費電子產品、醫療設備、機器人和國防。

我們 開發了金屬基質以解決與現有加工技術相關的健康、安全、環境和經濟挑戰。 我們確定了對更好技術解決方案的需求，進行了內部研究和工藝工程，並開發了金屬氧化物，以便 準備好擴大到示範工廠，然後進行商業規模運營。

從礦砂獨居石中提取混合稀土精礦，獨居石是重礦物砂礦開採的副產品。MP 為已開採的材料增加價值，因此不存在增量挖掘活動。

我們 還確定了從混合精礦中分離可銷售的稀土化合物的需要，使用的能源和試劑比目前的標準實踐更少。我們完成了對替代技術的廣泛技術評估，並確定LAD層析過程 為潛在的市場領先機會。我們與普渡簽訂了一項協議，根據該協議，本公司和普渡將共同推進LAD流程，將稀土從除煤炭來源以外的所有原材料原料中分離出來，從電池和磁鐵來源中分離製造廢物和回收材料 。

我們 預計，與現有技術相比，LAD色層分離過程將降低REE分離的資本和運營成本。 並且易於適應多種原料，包括但不限於獨居石。

我們 正在進行工藝測試工作，併為未來生產稀土材料尋求獨居石供應協議。來自重礦物砂生產商的各種樣品 會定期進行測試，這可能會導致計劃中的稀土加工廠的獨居石購買協議 ，或導致另一商業合作伙伴關係。

我們 與澳大利亞私人公司ACDC Metals Pty Ltd(“ACDC”)簽署了一份不具約束力的意向書，允許ACDC 使用MMD，包括在澳大利亞東南部建設一座礦物砂獨居石精煉廠的獨家權利，以及將LAD層析過程用於稀土分離的權利 。

Medallion在早期投資31,746美元現金購買了ACDC的股票，並以441,840美元的公允價值記錄了這筆投資。有關ACDC的進一步詳情，請參閲隨附的截至2021年12月31日止九個月的未經審核簡明綜合中期財務報表附註9。

由於目前尚未簽訂獨居石購買合同或加工廠融資和開發協議，因此，除單獨收購的資產外，與該戰略相關的所有支出都在本公司的綜合虧損和全面虧損報表中列支。

公司目前沒有商業生產，因此公司沒有運營收入。

研究 成本和支出

為支持本公司就未來生產稀土材料取得獨居石供應協議的策略，本公司已招致若干諮詢、差旅、法律及其他開支。本公司預計本年度將繼續產生此類支出。由於目前尚無獨居石採購合同或加工廠融資和開發協議，與這一戰略相關的所有費用將在公司的綜合損失表和全面損失表中列支。

在截至2021年12月31日的期間內，本公司支付191,233美元支持LAD色譜學研究，發行公允價值為300,000美元的股票，支付9,833美元現金獲得技術許可證，併購買了152,146美元的專用設備。有關項目調查費用的進一步詳情，請參閲隨附的截至2021年12月31日止九個月的未經審核簡明綜合中期財務報表附註4。

運營結果

截至2021年12月31日的9個月與截至2020年12月31日的9個月相比

截至2021年12月31日的9個月，公司虧損717,678美元(每股虧損-0.01美元)，而截至2020年12月31日的9個月，公司虧損1,412,728美元(每股虧損-0.03美元)。

不包括非現金股份薪酬84,090美元(2020-566,098美元)，支出為1,043,866美元(2020-837,276美元)。與2020年同期相比，導致截至2021年12月31日的三個月虧損增加的因素 包括：

這些 增加的費用被以下各項抵消：

截至2021年3月31日的年度與截至2020年3月31日的年度比較

公司截至2021年3月31日的年度虧損為1,901,250美元(每股虧損-0.03美元)，而截至2020年3月31日的年度虧損1,193,927美元(每股虧損-0.03美元)。

不包括基於非現金股份的薪酬715,522美元(2020-166,413美元)，支出為1,176,092美元(2020-1,110,618美元)。與2020年同期相比，導致截至2021年3月31日的年度虧損增加的因素 包括：

這些 增加的費用被以下各項抵消：

流動性 與資本資源

截至2021年12月31日的9個月

截至2021年12月31日，公司營運資金為1,003,978美元(2021年3月31日-2,056,390美元)，較2021年3月31日減少1,052,407美元。營運資金減少是由於截至二零二一年十二月三十一日止九個月內發生的營運開支及購買研究設備(76,073美元)的50%首付，以及對ACDC Metals Pty Ltd(“ACDC”)的投資31,746美元，但由截至二零二一年十二月三十一日止九個月行使認股權證所得款項抵銷。

現金 包括本公司於2021年12月31日的銀行賬户可用現金1,073,827美元(2021年3月31日-2,081,232美元)。

在截至2021年12月31日的九個月內，本公司根據認股權證及股票期權的行使，共發行1,252,500股普通股，總收益為185,000美元。

在截至2021年12月31日的九個月內，公司向Hasler Ventures LLC的一名被提名人 發行了1,000,000股普通股，每股指稱價為0.30美元，以獲得普渡大學開發的稀土分離和純化技術的獨家權利許可證。

在截至2021年12月31日的9個月內，有1,891,542份認股權證到期而未行使，而在截至2021年12月31日的9個月內，有366,250份股票期權到期而未行使。

截至2021年12月31日(2021年3月31日-4,192,305美元)，貢獻的盈餘總額為4,476,033美元。增加283,728美元是由於已行使期權的公允價值倒置、與授予的期權相關的基於股份的補償以及到期認股權證的公允價值轉移所致。

公司過去主要依靠出售股權證券來換取業務所需的現金、用於收購和為公司的管理提供資金。由於公司預計在不久的將來不會產生任何收入，它將繼續主要依靠出售股權來籌集資金。不能保證在需要或根本不需要時，公司將獲得所需金額的額外股權融資。礦物加工是一項資本密集型業務，從最初的調查到任何收入前景都需要很長的時間。與許多其他業務相比，選礦業務的性質增加了資本資源不足的風險。該公司相信，它有足夠的現金為運營提供資金， 到2022年6月。

截至2021年3月31日的財年

截至2021年3月31日，公司營運資金為2,056,390美元(2020年3月31日-短缺170,541美元)，較2020年3月31日增加2,226,931美元。營運資金增加是由於在截至2021年3月31日止年度內來自私募及行使認股權證的收益所致。 於截至2021年3月31日止年度產生的營運開支抵銷了營運資金的增加。在截至2021年3月31日的年度內，本公司一名董事控制的公司因減少欠該關聯方的款項，共償還226,060美元。

現金 包括2021年3月31日公司銀行賬户中的2,081,232美元(2020年3月31日-138,104美元)。

本公司於2020年8月25日完成10,666,667個單位的非經紀私募，每單位0.15美元，總收益為1,600,000美元。每個單位包括一股普通股和一半可轉讓普通股認購權證，每份可全額轉讓認股權證可行使3年，以0.20美元的行使價收購一股普通股。本公司支付了65,620美元的發現人費用 ，並授予437,467份發現人認股權證(價值68,200美元)，每個發現人證可在2022年8月25日之前以0.25美元的行使價收購一股普通股 。根據Black-Scholes估值模型，認股權證的價值為437,233美元，剩餘部分分配給股本。根據本公司有關單位分拆的會計政策，本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算單位權證的相對公允價值 ，其假設如下：年期為三年，股息率為0%，預期波動率為123.49%，無風險利率為1.53%。此外，本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算了發現者認股權證的公允價值，其假設如下：期限兩年，股息率為0%，預期波動率為123.72%，無風險利率為1.38%。

在截至2021年3月31日的年度內，本公司根據 認股權證及期權的行使，合共發行8,421,402股普通股，總收益1,679,371美元。

截至2021年3月31日(2020年3月31日-3,130,902美元)，貢獻的盈餘總額為4,192,305美元。增加1,061,403美元是由於向本公司高級管理人員、董事和顧問授予股票 期權、已行使期權的公允價值倒置以及轉移到期認股權證的公允價值。

後續 事件

2021年12月31日之後的事件 包括：

資產負債表外安排

公司未進行任何表外交易。

關鍵會計估算

根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及該期間報告的收入和支出。重大估計和假設包括與估值 遞延所得税撥備和基於股份的薪酬估值相關的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。根據這些估計的性質，這些估計會受到計量不確定性的影響，未來期間此類估計的變化對財務報表的影響可能會很大。

金融工具

截至2021年12月31日的9個月

下表闡述了本公司財務資產和負債在公允價值體系中計量和確認的水平。資產按對公允價值計量有重大意義的最低投入水平進行整體分類。

由於該等工具的短期性質，本公司應付賬款及應計負債及應付關聯方金額的公允價值與其賬面價值大致相同。本公司的金融工具面臨某些財務風險，包括信用風險、流動性風險和商品價格風險。

公司的現金存放在加拿大一家主要金融機構。本公司不存在任何重大的信貸風險。

流動性 風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。本公司通過管理其資本結構來管理流動性風險。應付賬款和應計負債應在本經營期間內到期。

公司發展業務的能力和公司未來的盈利能力直接關係到幾種商品的市場價格。本公司並未對任何潛在的未來商品銷售進行對衝。本公司密切關注商品價格，以確定本公司應採取的適當行動。

為會計起見，公司已將其現金和短期投資指定為持有交易，按公允價值計量。應付賬款和應計負債被歸類為其他金融負債，按攤銷成本計量。截至2021年12月31日，本公司金融工具的賬面價值和公允價值金額相同。

根據管理層對金融市場的知識和經驗，管理層認為本公司目前的金融工具不會受到利率風險、外幣風險和價格風險的重大影響。本公司並無持有大量外幣結餘以承擔外匯風險。然而，大宗商品價格風險可能會影響本公司。特別是，公司未來的盈利能力和發展可行性取決於世界市場對自然資源的需求。截至2021年12月31日，該公司不是生產實體。因此，大宗商品價格風險可能影響未來股權交易的完成，例如股票發行以及股票期權和認股權證的行使。該公司密切關注大宗商品價格、個股走勢和股市走勢，以確定採取的適當行動。

截至2021年3月31日的財年

下表闡述了本公司財務資產和負債在公允價值體系中計量和確認的水平。資產按對公允價值計量有重大意義的最低投入水平進行整體分類。

由於該等工具的短期性質，本公司應付賬款及應計負債及應付關聯方金額的公允價值與其賬面價值大致相同。本公司的金融工具面臨某些財務風險，包括信用風險、流動性風險和商品價格風險。

公司的現金存放在加拿大一家主要金融機構。本公司不存在任何重大的信貸風險。

流動性 風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。本公司通過管理其資本結構來管理流動性風險。應付賬款和應計負債應在本經營期間內到期。

公司發展業務的能力和公司未來的盈利能力直接關係到幾種商品的市場價格。本公司並未對任何潛在的未來商品銷售進行對衝。本公司密切關注商品價格，以確定本公司應採取的適當行動。

為會計起見，公司已將其現金和短期投資指定為持有交易，按公允價值計量。應付賬款和應計負債被歸類為其他金融負債，按攤銷成本計量。截至2021年3月31日，本公司金融工具的賬面價值和公允價值金額相同。

根據管理層對金融市場的知識和經驗，管理層認為本公司目前的金融工具不會受到利率風險、外幣風險和價格風險的重大影響。本公司並無持有大量外幣結餘以承擔外匯風險。然而，大宗商品價格風險可能會影響本公司。特別是，公司未來的盈利能力和發展可行性取決於世界市場對自然資源的需求。截至2021年3月31日，該公司不是生產實體。因此，大宗商品價格風險可能會影響未來股權交易的完成，例如股票發行以及股票期權和認股權證的行使。該公司密切關注大宗商品價格、個人股票走勢和股票市場，以確定採取的適當行動。

資本管理

公司將現金、普通股、股票期權和認股權證作為資本進行管理。本公司管理資本的目標 是保障本公司持續經營以發展其礦產的能力，並維持靈活的資本結構，使資本成本在可接受的風險下最佳化。

公司管理資本結構，並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為維持或調整其資本結構，本公司可能尋求發行新股、發行新債、收購或處置資產或調整現金數額。為方便管理其資本需求，公司編制了支出預算，並根據各種因素(包括成功的資本部署和一般行業條件)進行必要的更新。為使正在進行的勘探工作最大化，公司目前不派發股息。本公司的投資政策是將其短期過剩現金投資於加拿大一家主要特許銀行發行的高流動性短期計息投資。

在截至2021年12月31日的9個月或截至2021年3月31日的12個月內，公司對資本風險的管理沒有變化。

披露 控制和程序

公司管理層負責設計披露控制和程序，以提供合理的保證：(A)向管理層披露與公司有關的重大信息，以便及時作出披露決定， 以及(B)在適用證券法規規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告公司必須披露的信息。

本公司首席執行官和首席財務官已在其監督下評估或安排接受評估， 截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度和截至2021年12月31日的財政年度內實施的披露控制和程序有效，可合理保證公司根據證券法提交或提交的年度文件、中期文件或其他報告中要求披露的信息 在證券法規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息 已積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，適當時，以便及時做出有關所需披露的決定 。

內部 財務報告控制

管理層負責設計、建立和維護適當的財務報告內部控制制度。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度以及截至2021年12月31日的財政年度，公司首席執行官和首席財務官已經或在他們的監督下對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制 繼續有效地為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則編制外部財務報表提供合理保證。

該公司的首席執行官和首席財務官已確定，由於公司的規模，職責劃分有限。類似規模的公司通常都有這樣的限制。雖然這是可能的，但公司管理層並不認為這種職責劃分的缺失會導致財務報表中的重大錯報。已採取措施將這種風險降至最低，例如確保 兩名高級官員或董事簽署所有支票和外發電匯請求。此外，公司高級管理層和董事會定期審核季度和年終財務報表。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的財政年度或截至2021年12月31日的期間，本公司的財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

生意場

概述

我們的 目標是成為對清潔能源的生產、儲存和高效利用至關重要的行業中的技術領先者。 我們的戰略計劃包括加強管理領導團隊，在納斯達克資本市場上市，並將品牌更名為美第昂創新公司，以更好地反映我們的未來方向。

在過去，我們的重點一直是為稀土元素(“REE”)行業確定和開發與現有技術相比成本更低、生產對環境和社會影響更小的創新技術。

我們的 戰略計劃旨在通過確定、孵化和獲得整個REE價值鏈上其他創新技術平臺的商業化獨家 權利，並擴大我們的重點 以包括其他高性能材料，從而增強我們現有的REE加工技術組合。我們相信，我們的技術組合將促進材料的生產、工藝的部署和清潔能源過渡所需的基本數據的生成。

清潔能源轉型，包括可再生能源的廣泛生產和交通運輸的電氣化，現在正顯示出巨大的增長，但由於全球供應鏈的弱點，這種增長面臨風險。我們的戰略計劃反映了全球從以化石燃料為基礎的經濟向以‘友好國家’供應鏈為中心的以礦產為中心的經濟的轉變，旨在使我們 更好地獲得資本，更重要的是有能力建立一支在技術開發和商業化方面具備基本技能和經驗的團隊，以執行我們的戰略計劃。

我們 認為，根據環境、社會和治理(“ESG”)最佳實踐生產清潔能源過渡所需的礦物至關重要。電動汽車和清潔能源技術的生產不應對社區或生產環境造成損害。

納斯達克上市完成後，阿爾弗雷多·拉莫斯·普拉恩西亞將作為首席執行官和董事加入我們，而庫爾特·弗雷斯特博士將作為首席技術官加入管理團隊，並繼續擔任董事。馬克·撒克遜將繼續擔任董事 ，並承擔專注於採礦業機會的業務發展角色。

我們的首要目標是繼續將我們的兩種稀土加工技術商業化：

我們 正在評估一種私有的金屬化工藝，將稀土化合物轉化為稀土金屬，這是生產高強度稀土永磁體的關鍵一步。我們的評估正在進行中，不能保證我們何時可以 獲得作為此過程基礎的技術的權利(如果有的話)

作為我們新戰略計劃的一部分，我們正在建立團隊和資本結構，以實現評估和商業化 方法的複製，該方法確定並獲得了LAD色譜分析過程的權利，並確定了REE金屬化和回收 技術。該方法包括評估商業需求、評估替代技術、確定被低估的顛覆性技術，以及支持具有明確商業化路徑的額外知識產權的商業開發。

清潔能源轉型中的關鍵礦物

2021年5月，國際能源署(IEA)發佈了一份關於關鍵礦物的廣泛旗艦報告，其中指出：“建造太陽能光伏發電廠、風力發電場和電動汽車通常比以化石燃料為基礎的同行需要更多的礦物。一輛典型的電動汽車需要的礦產投入是傳統汽車的六倍，而陸上風力發電廠需要的礦產資源是燃氣發電廠的九倍。(關鍵礦物在清潔能源轉型中的作用，國際能源署，巴黎https://www.iea.org/reports/the-role-of-critical-minerals-in-clean-energy-transitions.)

關鍵礦物消費的這種根本性變化是在供應鏈脆弱性加劇的情況下發生的，而新冠肺炎疫情進一步加劇了供應鏈的脆弱性。

國際能源署的報告還指出：“在大多數情況下，對關鍵礦物的需求將迅速增長，遠遠超過以往的任何情況，這引發了人們對供應的可用性和可靠性的巨大質疑。在過去，不同礦物的供需平衡緊張促使進行額外的投資，並採取措施來調節或替代需求。但這些反應 有時間滯後，並伴隨着相當大的價格波動。未來類似的事件可能會推遲清潔能源的過渡，並推高它們的成本。考慮到減排的緊迫性，這是世界承受不起的可能性。

我們 認為，這一挑戰將需要獲得和投資於更高效和有效的加工技術，包括 提取作為其他活動的副產品的關鍵礦物，以及增加從報廢產品 --循環經濟中回收關鍵礦物。

在過去的十年裏，美國、歐洲、日本和韓國越來越關注關鍵礦物的供應鏈。在美國，稀土供應鏈的彈性是一個兩黨問題，奧巴馬、特朗普和拜登總統對行政命令(EO)的一系列迴應證明瞭這一點，這些總統越來越多地注意到稀土元素的戰略重要性。

稀土 是用於電動汽車、機器人、風力渦輪機和其他清潔能源應用的電機以及交通、消費電子、醫療設備和國防等更廣泛行業的高性能永磁體的關鍵部件。

作為對《13953年度經濟展望》的迴應，美國地質調查局於2020年12月發佈了一份關於美國對外依賴關鍵礦物的調查報告，其中包括根據2016年清潔能源轉型勢頭增強之前的消費模式，評估供應中斷的風險和潛在的經濟影響。

圖 1：礦產品供應風險評估，USGS 2020

報告得出的結論是，主要稀土元素，特別是用於稀土永磁體的稀土元素，特別是用於稀土永磁體的稀土元素，面臨着巨大的供應中斷風險，即使在2016年，美國經濟也很容易受到供應中斷的影響。我們認為，由於地緣政治原因，破壞潛力 可能已經增加，隨着清潔能源轉型的繼續，經濟脆弱性已經增加，並將繼續增加。

由於這些原因，我們最初的重點是Rees。我們目前正在開發兩個稀土技術平臺，Medallion獨居石工藝(“MMP”)和配體輔助置換(“LAD”)，以便在未來兩年內商業化。平臺 是免費贈送的，設計為單獨運行或作為集成流程運行。

MMP是通過內部研究和工程開發的專有工藝，用於從重礦物砂礦開採中回收副產品混合稀土精礦 。對於已經開採的材料來説，這是一個增值過程，沒有任何增量開採活動。

在對替代技術進行廣泛的技術評估後，普渡大學最初開發的獲得專利的LAD色層析REE分離工藝被選為Medallions的第二個平臺。通過使用更少的能量和更少的試劑從混合精礦中提取和分離出可銷售的化合物，LAD色層分析過程改進了當前的行業標準 。我們預計 它將降低運營商的資本和運營成本，並易於適應多種原料，包括但不限於獨居石。

MMP和LAD的商業模式可以適應各種商業機會。總體而言，由於MMP位於重型 礦砂加工設施，我們預計該公司將採用增強型許可模式，在這種模式下，我們將獲得技術許可費和其他報酬。相比之下，我們預計LAD色譜分析設施將是中央處理中心或處理獨居石或其他原料的專用稀土分離設施，因此預計將建造、擁有和運營LAD設施。我們已與澳大利亞和其他地區的重礦物砂加工商進行了機密的 討論，並與澳大利亞公司ACDC簽訂了一份不具約束力的意向書。

我們 打算複製我們在LAD色譜學過程中採取的方法，即評估需求、評估替代技術和支持商業開發，以確保額外的創新、顛覆性知識產權(IP)具有明確的商業化途徑 使用增強的許可模式，我們可以獲得與性能相關的費用，或者建設、擁有和運營專門的加工廠 。

我們 認為，根據ESG最佳實踐生產清潔能源過渡所需的礦物至關重要。電動汽車和清潔能源技術的生產不應對生產電動汽車的社區或環境造成損害。

稀土行業概況和市場機遇

稀土 來自三個主要的地質來源：獨居石、氟碳榴石和離子粘土。在20世紀60年代中期之前，世界上大多數稀土的生產都是從礦砂中提取獨居石。1949年，加利福尼亞州南部的帕斯山氟碳榴石礦牀的發現改變了稀土行業。中國在20世紀80年代開始大量生產稀土，並迅速主宰了採礦和加工，包括稀土磁體的下游製造。

稀土永磁體是現代經濟的重要組成部分，在全球GDP中數萬億美元的組成部分中發揮着核心作用，包括清潔能源、交通運輸、消費電子、醫療設備、機器人和國防。

有17個稀土元素，包括15個稀土元素、Y和Sc。雖然通常被描述為單一的族，但每種元素具有不同的性質和非常不同的稀缺性，因此亞洲金屬 (www.asianmetals.com)所報的稀土氧化物(REO)市場價格從大約每公斤2,000美元的Tb到不到每公斤1.50美元的Ce不等。

圖 2：突出顯示稀土元素的元素週期表；來源：彭博

稀土元素 通常根據原子序數分為三類，包括輕元素(LREE)，包括La、Ce、Pr和Nd；Mid(MREE)，包括Sm、Eu和Gd；以及重元素(HREE)，包括Tb到Lu 加上Sc和Y。然而，這些類別並不反映商業市場。

在商業上，稀土最重要的用途是製造永磁體。釹鐵硼(“NdFeB”或“neo”)永磁體 在高温應用中使用了摻加鏑(“Dy”)和 Tb(“Tb”)的組合。這四種元素合計為新磁鐵稀土元素，佔Medallion評估的礦砂獨居石原料中稀土元素價值的90%以上，供金屬氧化物加工生產貧Ce 混合氧化物。根據Asia Metals報告的REO價格，這些近地磁鐵REO的籃子價格自2020年以來翻了一番，達到約200美元/公斤，但仍不到2011年年中峯值443美元/公斤的一半。

圖 3：獨居石原料中所含新磁體REO的籃子價格

供應鏈漏洞

美國地質調查局(USGS)的報告《2022年礦產商品摘要》估計，2021年中國開採的稀土約佔全球的60%，其次是美國(15%)、緬甸(9%)、澳大利亞(8%)，世界其他地區貢獻了約8%。

然而，2021年，美國和緬甸的所有稀土生產以及澳大利亞的部分稀土生產都在中國加工，因此下游的價值是在中國創造的。美國地質勘探局報告稱，美國的下游生產100%依賴進口稀土。

在 下《中國製造2025》隨着這一舉措的實施，中國正在生產週期中向下遊轉移，目標是生產更多製成品和半製成品供國內消費或出口，而不是以前側重於出口低價值原材料。

圖 4：前三大生產國在全球部分礦物和化石燃料生產中的份額

儘管稀土元素對現代工業非常重要，但稀土元素供應鏈表現出高度的脆弱性。目前，帕斯山的礦物精礦 從加利福尼亞州運往中國進行加工，芒特韋爾德的精礦從澳大利亞 運往馬來西亞，馬來西亞生產的一些混合氧化物隨後運往中國進行進一步加工。

破壞REE供應鏈一直是過去國際衝突中的一種工具。2010年中日圍繞尖閣諸島發生領土爭端後，中國限制了對日本的稀土供應，導致市場價格在2010年初至2011年底期間飆升了十倍或更多。

圖 5：按進口來源分列的稀土元素供應量；來源-美國商務部、工業和安全材料評估局， 稀土元素(2016)

美國 政府政策支持國內生產和國家技術與工業基地(“NtiB”)國家(即美國、澳大利亞、加拿大和英國)以及其他所謂的“友好”國家(如日本、韓國和歐盟成員國)的生產。

美國總統拜登表示，傾向於在澳大利亞和加拿大進行上游採礦和初步加工，下游製造業在美國。

推動中長期稀土需求的主要市場

我們預計，稀土需求的主要驅動力將是電動汽車、風力渦輪機和其他高增長市場中使用的永久磁鐵。

電動汽車

從內燃機(ICE)到電動汽車(“EVS”)的加速過渡是有據可查的。國際能源署全球電動汽車數據探索者(https://www.iea.org/articles/global-ev-data-explorer)評估了可持續發展情景下的全球電動汽車銷量，以實現2015年《巴黎氣候協議》設定的目標，並根據已宣佈的政策(步驟)做出更保守的預測。

國際能源署預測，2030年全球電動汽車銷量將在2,600萬至4,900萬輛之間，是2020年320萬輛銷量的8至15倍，卡車和公共汽車的銷量增長預計將超過轎車和輕型卡車的增長。國際能源署的預測相當於轎車和輕型卡車的複合年增長率(CAGR)在23%至31%之間，卡車和公共汽車在2020至2030年的複合年增長率(CAGR)在26%至39%之間。

圖6：國際能源署(IEA)對全球電動汽車銷量的預測

電動汽車中有兩種電機：感應電機和永磁電機。永磁電機通常被認為提供了更大的續航里程和性能-特斯拉在Model 3中採用了永磁，隨後在其舊型號中為較小的前電機 採用了永磁。

我們 估計2019/2020年電動汽車約佔全球近地天體磁體需求的10%。如果電動汽車市場到2030年增長10倍，它將消耗掉目前所有的釹和普拉礦(“NdPr”)。

由於高温運行條件，電動汽車中的近地磁體需要合金中的鏑和鋱(“DyTb”)以防止 退磁。我們估計，電動汽車中的近地磁體在DyTb市場的份額比NdPr市場的份額更大，因此 預計電動汽車的影響將更大。

風力渦輪機

風力渦輪機技術發展迅速，包括變速渦輪機，它既可以通過變速箱為感應發電機供電，也可以使用直接驅動系統為永磁發電機供電。通過取消變速箱，直接驅動風力渦輪機更可靠、更易於維護、重量更輕、能夠在較低風速下發電。對於目前正在製造的最大的海上風力渦輪機來説，重量和可靠性是最重要的。

圖 6：按渦輪機類型分列的風力發電礦物強度，國際能源署

Medallion的 技術

我們目前擁有兩種稀土加工技術，即Medallion獨居石工藝(MMP法)和配位輔助置換(LAD)色譜工藝 ，我們正處於評估第三種稀土工藝技術的後期階段，以實現金屬化和回收。此外， 我們繼續尋求識別和獲取工藝技術或方法，以補充和/或擴展我們現有的產品組合，並實現 清潔能源過渡。

圖 7：美德利來科技平臺的行業地位

獨居石工藝

擁有專利的MP專注於從獨居石中回收混合稀土精礦，獨居石是許多重礦物砂礦作業的副產品，生產了全球鈦和鋯礦的大部分供應。我們設計了高度自動化、安全和成本效益高的獨居石。 該設備不僅限於加工副產品獨居石，還可以部署在從主要採礦作業中提取的硬巖獨居石上。

從獨居石中成功提取稀土有幾個重要的標準。Ce是最豐富的稀土元素(通常佔獨居石稀土總量的40% )，主要用於催化劑、顏料和熒光粉等相對成熟的市場。由於近地天體磁體對NdPr的需求推動了所有稀土的產量增加，Ce已進入供過於求的狀態。在典型的獨居石精礦中，Ce的價值低於額外的分離和運輸成本。金屬氧化物結合了一種低成本的方法來去除Ce。獨居石通常含有必須從REE電路中去除的輻系元素(鈾和釷)。在過去，並不總是以適當的健康、安全和環境考慮來處理這些鰻系元素。基質金屬氧化物允許以安全穩定的形式去除這些元素。

2012年，我們委託SENES Consulters Limited編寫了一份報告，對我們提議的獨居石加工的健康和安全問題進行審查。 SENES支持我們的觀點，即高度自動化的商業規模的獨居石加工廠可以安全運營，符合 國際選礦健康、安全和環境標準。

有了這一概念的確認，我們試圖開發一種建立在商業標準實踐基礎上的更好的工藝--苛性獨居石消化和苛性殘渣的酸浸兩步工藝--設計目標如下：

最初的工藝開發始於使用苛性冶金工藝的實驗室規模的成功。在隨後的開發工作中，我們 生產了一種混合稀土碳酸鹽精礦，提供給第三方進行初始產品鑑定，以確認該材料是否適合該方的工藝。

在 2018年，我們完成了低稀土精礦的小試生產。這一早期版本的金屬冶煉工藝採用了去除Ce的方法，顯著提高了每千克稀土精礦的價值。這一階段的測試工作產生了混合稀土碳酸鹽精礦，將滿足現有稀土精煉廠的質量規格。

我們 於2019年完成了針對MMP流程的專有流程圖的開發。該流程的主要功能可實現：

2019年11月，我們聘請了澳大利亞的SIMULUS ENGINEERS，一家獨立的工程諮詢公司，為基質金屬氧化物生產過程開發了一個化學過程模型。集成流程模型納入了測試工作計劃的結果，並確認了整個流程的技術可行性。

生產流程圖

MMP法旨在生產高純度混合稀土，作為一種化學濃縮物以及副產品磷酸三鈉(“TSP”)、 和放射性物質，這些物質可以有效地處理，供市場或儲存使用。在2020年11月，我們延長了SIMULUS 工程師的合約範圍，以包括對MMP流程的機密技術經濟評估(“TEA”)。

茶葉評估了一個商業規模的設施，每年處理7000公噸獨居石原料。Simus估計資本成本為3400萬美元，其中包括15%的應急費用和約2100萬美元的年度運營成本，其中不包括獨居石原料的成本。

圖 8：Medallion獨居石流程的簡化示意圖

根據Adamas Intelligence的數據，TEA估計該設施每年將生產約870,000公斤NdPr，其中所含的NdPr包含在一個貧化的混合碳酸鹽中，這將不到全球初級市場約6,000萬公斤的2%。 以2021年的平均價格計算，Medallion估計，擬議設施每年生產的含NdPr的價值將約為 $8500,000-請注意，混合精礦的價值低於所含REO的價值。

2021年4月，我們宣佈在悉尼的澳大利亞核科學與技術組織(ANSTO)完成了一套從獨居石中提取稀土元素的診斷測試工作。獨居石來自澳大利亞的一座礦物砂礦。測試工作 的重點是將“露天”獨居石的低成本“診斷性”礦物學和化學數據與從基質中提取的更全面的結果相關聯。

我們 委託Minviro Ltd.完成生命週期評估(LCA)，以評估使用金屬基質加工 副產品獨居石對環境的影響。

獨居石 原料

我們 已在ANSTO進行了一套診斷分析，評估了在澳大利亞運營和預期的重礦物砂礦作業中使用基質金屬氧化物工藝加工獨居石的潛力。隨着原始材料的出現，我們將繼續發展該數據庫 ，以幫助我們為澳大利亞潛在的處理中心優化工藝條件。

我們 與澳大利亞私人公司ACDC Metals Pty Ltd(“ACDC”) 簽訂了一份不具約束力的意向書(“LOI”)，以利用我們專有的MMP工藝。ACDC正在確保澳大利亞維多利亞州的礦砂資產和其他勘探資產的安全。 意向書概述了各種條款和條件，這些條款和條件將構成具有約束力的合同的基礎，取決於雙方的盡職調查，使ACDC有權利用基質金屬礦砂獨居石精煉廠在澳大利亞東南部建設一座礦砂獨居石精煉廠，並有權將LAD色層分離過程從我們手中轉授給我們。

Medallion 正在與一系列合作伙伴就該領域的商機進行談判。

配體 輔助置換過程

在 2020年，我們開始對現有和新興的稀土分離技術進行比較技術評估，並於2021年2月18日宣佈 收購了使用普渡的配位輔助置換(“LAD”)色譜柱分離稀土的獨家許可 從所有原料原料中分離稀土，不包括煤炭來源，以及製造電池和磁體來源的廢物和回收物。

我們 正在通過與普渡大學的一個為期三年的贊助研究計劃，以設計、開發和運營示範工廠為目標，支持LAD色譜分析過程的發展。2021年6月，本公司宣佈成功分離提純了獨居石中提取的稀土化學精礦中的稀土元素Nd和Pr。

LAD色層分析過程能夠將複雜的多種金屬混合物加工成單獨的金屬(或組)，因此它可能在目前使用溶劑萃取的其他分離過程中得到應用。

我們 預計，與中國和其他地方目前的標準做法不同，LAD層析過程將是一種低成本、環保的過程，可以很容易地適應不同的原料 。

垂直整合

如圖7所示，MMP法和LAD色譜法可以獨立運行，也可以集成到一個處理獨居石原料和生產分離稀土氧化物的聯合設施中。

圖 9：概念稀土獨居石到磁體的供應鏈利用Medallion獨居石工藝和普渡的LAD層析。紅色方框勾勒出當前技術經濟評估的系統邊界

技術開發分類

技術發展通常根據美國國家航空航天局(NASA)制定的技術準備水平(TRL)框架進行分類。我們利用TRL系統作為我們現有產品組合和預期技術的評估框架。

圖 10：NASA為評估開發狀態而定義的新技術的技術準備水平

TRL分類從初始研究(TRL 1)開始，經過概念驗證、原型設計和實驗室測試、 中試工廠，最後是全面設計、開發和部署。

我們 相信，我們最好的機會存在於概念驗證(TRL 3)和試點工作(TRL 7)開始之間，在此期間，新興技術已被發現但尚未優化，公司領導層可以憑藉其在技術開發、創新管理和業務發展方面的廣泛專業知識為加速技術商業化做出貢獻。

我們 相信Medallion獨居石工藝已經準備好從TRL 4轉移到TRL 7，這是一個商業就緒的系統。金屬精礦是一種通過內部研究和工程開發的專有工藝，用於回收重礦物砂礦開採的副產品混合稀土精礦。 這是一種對已經開採的材料進行增值的工藝，沒有增加開採活動。

此外，鑑於REO具有更高的市場價值，我們確認配體輔助置換是將混合稀土 精礦分離成可銷售的稀土氧化物和其他化合物的標準實踐工藝技術的改進。我們對現有和新興的替代技術進行了廣泛的 評估，並最終選擇並獲得了普渡大學開發的專利LAD層析工藝。我們目前正在通過原型和中試工廠的開發(即從TRL 4到TRL 7)支持LAD層析的發展。LAD層析過程適用於多種稀土原料，因此， 拓寬了市場準入。在商業上，LAD層析過程可以部署到基質金屬氧化物酶下游或作為一個獨立的系統。

在商業上， 我們的方法是使用增強的許可模式，通過這種模式，我們可以獲得與績效相關的費用或股權，或者建立、擁有和運營專門的加工廠，將一系列低價值原料轉化為高價值材料。

競爭優勢

我們 相信我們的競爭優勢包括：

增長戰略

我們的業務戰略是識別、開發和商業化對清潔能源轉型至關重要的技術。通過收購和開發基質金屬氧化物和激光層析系統，這一戰略已初步部署在稀土加工中。

我們 現在能夠獲得額外的許可協議，據此，我們將許可MMP法，並將LAD層析 法推向商業應用。作為對這些以技術為導向的活動的補充，我們將設法確定和確保適當的混合稀土精礦，為LAD層析過程提供進一步的部署機會。

同時，我們打算確定、評估並酌情獲得和商業開發與清潔能源轉型相關的額外創新知識產權 。這可能包括為現有REE流程增加價值的免費技術或 技術。

我們 計劃建立針對各種材料製造的技術組合，包括但不限於清潔能源 生產和存儲以及其他主要的清潔技術應用。

環境、社會和治理(ESG)任務影響整個價值鏈的全球資本配置

我們 認為，根據ESG最佳實踐生產清潔能源過渡所需的礦物至關重要。電動汽車和清潔能源技術的生產不應對生產電動汽車的社區或環境造成損害。

我們的基質金屬氧化物從需要儲存的廢物中提取稀土元素。我們的金屬礦漿是一種利用副產品 的增值過程，不會導致任何增量開採活動來生產稀土元素。此外，可在不排放液體的情況下運行基質金屬氧化物工藝，而且只有少量的固體廢物可以方便地儲存。

隨着我們的發展，我們打算在我們的業務和活動中進一步實施ESG最佳實踐，包括推進聯合國所有成員國在2015年通過的17個可持續發展目標，特別是負擔得起和清潔能源(SDG 7)和負責任的消費和生產(SDG 12)。

業務 展望

我們 目前專注於：

流程 開發

客户 接洽

商機 評估和技術收購

企業歷史

Medallion Resources Ltd.(前身為Hera Resources Inc.)成立於1998年12月8日，由Hera Resources Inc.和Talent Mines Ltd合併而成，前者於1988年7月6日根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(BCBCA)註冊成立，後者於1986年11月25日根據BCBCA註冊為菲尼克斯國際資本有限公司，並於1988年5月12日更名為Talent Mines Ltd.。Hera Resources Inc.於1998年2月10日更名為Medallion Resources Ltd.

從公司成立至2009年，我們一直專注於一系列礦產勘探項目。2009年9月，我們宣佈將新的重點放在鋰、稀土和其他與清潔能源相關的金屬上。在評估稀土機會時，我們評估了與處理稀土礦石相關的健康和安全挑戰，這導致我們開始開發獨居石的基質金屬氧化物工藝。

我們的財政年度截止日期為3月31日。

員工

截至2022年3月3日，我們沒有全職員工，僱傭了4名兼職員工。

知識產權 產權

我們 已經在內部開發了我們專有的MMP技術和訣竅。

我們 已授權使用配基輔助置換(LAD)色譜分離REE流程，該流程最初由普渡大學開發，並從普渡研究基金會獲得許可。該許可證使我們有權在全球範圍內開發和使用一系列專利 ，用於處理自然產生的礦源，包括但不限於原生礦石、採礦副產品和採礦廢物，包括但不限於礦砂，但

明確 不包括煤炭、煤炭副產品、煤炭廢物和酸性礦山廢水，以及電池和磁體來源的製造廢物和回收物，這些權利由另一家公司持有。

屬性

我們 目前不擁有任何物業。

法律訴訟

我們 目前沒有參與任何法律程序；我們也不知道任何可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的索賠。

企業信息

我們的主要執行辦公室和總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街410-325號套房，郵編：V6C 1Z7，我們的電話號碼是(604)681-9558。我們維護着一個公司網站，網址是：www.medallionresource ces.com。本招股説明書中包含或可從我們的網站或任何其他網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

管理

下面列出的是有關我們的董事、高管和其他關鍵員工的信息。

執行官員

馬克·薩克森自2020年5月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。2012年2月至2020年5月，薩克森先生在專注於Norra Kärr重稀土項目開發的前沿材料公司擔任越來越高的職位，包括2017年至2019年1月擔任董事首席執行官，2019年1月至2020年5月擔任首席執行官。 自2020年7月以來，他還擔任阿奎拉銅業公司的首席執行官。他在資源行業擁有超過25年的經驗 ，代表特別關注關鍵原材料的初級和高級公司。薩克森先生是墨爾本大學地質學榮譽學士學位 、澳大利亞採礦冶金研究所和澳大利亞地球科學家研究所研究員。 薩克森先生還獲得了澳大利亞金融服務學院頒發的應用金融和投資研究生文憑。 薩克森先生在2004年9月至2020年3月期間擔任Mawson Gold Limited的董事董事。由於薩克森先生的專業教育和經驗，他有資格擔任首席執行官和董事會成員。

羅伯特·道爾自2020年8月5日起擔任公司首席財務官。Doyle先生還擔任本公司的公司祕書。他結合了30多年在加拿大和美國併購以及繼任規劃方面的經驗。 最近，他於2003年至2022年擔任C3媒體公司董事和總裁，並於 2006年至2021年擔任租户支付系統公司總裁。他還曾在另外四傢俬人公司擔任高管，自2009年起擔任遺產殯葬服務有限公司的董事經理，自2014年起擔任大觀紀念公園及火葬場有限公司的副總裁兼董事副總裁，自2009年起擔任W.J.Jones&Son Limited的董事董事，自2018年以來擔任Parkview殯儀館公司的總裁。Doyle先生是太平洋機會資本有限公司的高級副總裁，該公司提供外包會計、管理和其他企業服務，因此，Doyle先生是Pacific Opportunity的幾個上市公司客户的首席財務官。Doyle先生擁有不列顛哥倫比亞大學的理科學士和會計執照學位，並在Touche Ross&Co.(現為德勤律師事務所)擔任見習律師。

非僱員董事

加布裏埃爾·阿隆索-門多薩自2021年8月以來一直是我們董事會的成員，並在我們的審計委員會任職。阿隆索-門多薩先生是Amvest Capital Inc.的聯合創始人，自2017年8月以來一直擔任Amvest Capital Inc.的管理合夥人，Amvest Capital Inc.是一家備受尊敬的諮詢公司，專門從事自然資源行業。此前，阿隆索-門多薩先生於2013年1月至2017年8月在Ecoban Securities Corporation擔任註冊代表。憑藉價值投資的背景，阿隆索-門多薩先生首先關注基本面，並在評估新客户或投資組合公司時採取集中的方法。在他的整個職業生涯中，他為採礦和金屬、石油天然氣和農業行業的公司 籌集和投資了超過10億美元。在成立Amvest Capital之前，阿隆索-門多薩先生在買方和賣方擔任過各種職務，從分析師到初級合夥人。阿隆索-門多薩先生畢業於邁阿密大學，獲得國際金融和市場營銷學位，也是古巴藝術家基金會和Chashama的董事會成員。阿隆索-門多薩先生 憑藉其在資源和技術公司投資和安排融資方面的經驗，有資格擔任我們的董事會成員和我們的審計委員會成員。

Kurt Forrester博士自2022年3月15日以來一直是我們的董事會成員，自2016年9月以來一直擔任技術顧問。 Forrester博士是一名特許化學工程師和特許專業冶金專家，在金屬和礦產加工、環境合規和應用研究方面擁有豐富的經驗，包括工藝和技術開發、可行性研究和詳細的 工程設計，涉及廣泛的礦產和技術，包括稀土。Forrester博士擁有悉尼大學工程學學士學位(一等榮譽)和博士學位。Forrester博士具有廣泛的冶金加工和工程方面的經驗和專業知識，因此有資格擔任我們的董事會成員。

羅德·麥肯自2006年9月13日起擔任董事會成員，並自2020年10月22日起擔任董事會主席。McKeen先生是一名退休律師，2004年1月至2017年12月在加拿大温哥華擔任Axium Law Corporation的創始人和負責人。McKeen先生在與採礦和礦產勘探行業有關的證券和公司法的各個方面擁有超過35年的經驗。在成立Axium律師事務所之前，麥肯先生是高齡律師事務所亨德森律師事務所的合夥人。麥肯的業務包括在世界各地擁有項目和業務的新興至中型礦產資源公司，並在類似的全球基礎上處理證券交易所和兼併、收購和融資交易。McKeen先生自2019年11月起擔任三星黃金有限公司董事 ，並曾於2013年12月至2015年2月擔任Chaparral Gold Corp.的董事、2010年5月至2015年12月擔任聖巴巴拉資源有限公司的董事、 2016年1月至2020年6月擔任金牛資源有限公司的董事、至2013年12月擔任非洲Aura礦業公司的董事，以及 至2013年12月擔任國際礦產公司的董事。McKeen先生擁有加拿大温哥華不列顛哥倫比亞大學的法學學士學位和加拿大艾伯塔大學埃德蒙頓大學的文學學士學位。McKeen先生有資格擔任我們的董事會成員、我們的審計委員會成員以及我們的公司治理和薪酬委員會的成員，因為他在公司法和證券法以及在其他新興公司的董事會中擁有豐富的經驗 。

安德魯·摩登自2009年1月18日以來一直是我們的董事會成員。莫登先生擁有超過25年的運營和財務經驗 在初創、中型和大型公司工作過，是一位經驗豐富的高管和領導者。他曾 擔任多家上市和風險投資支持的技術和製造實體的董事首席執行官和/或首席財務官。他的經驗包括監督 運營、籌集風險和公開市場融資以及領導併購計劃。莫登先生的職業生涯始於畢馬威，在進入行業之前，他是公司財務業務的高級經理。莫登先生是一名特許會計師，擁有不列顛哥倫比亞大學商業(榮譽)學士學位。由於莫登先生在公司和財務管理方面擁有豐富的經驗，因此他有資格擔任我們的董事會成員和審計委員會主席。

David Shaw自2014年7月8日起擔任我們的董事會成員。Shaw先生在採礦、石油和天然氣資源行業的技術和金融領域擁有近40年的經驗。在技術方面，他專門從事礦牀構造控制的調查 ；在金融方面，他專注於資源項目投資的財務和風險分析。畢業於渥太華卡爾頓大學，獲得構造地質學博士學位後，他受聘於雪佛龍資源加拿大公司，擔任採礦和碳氫化合物部門的內部結構顧問。他在卡爾加里的查爾頓證券有限公司創建了資源研究部，然後擔任約克頓證券公司的高級分析師，總部設在智利的温哥華和聖地亞哥。邵逸夫先生自2019年10月起擔任Trigon Metals Inc.的董事董事，自2010年12月起擔任Great Quest Fertilzer Ltd.的董事董事， 自2020年8月起擔任Genius Metals Inc.的董事董事，並於此之前擔任First Mining Gold Corp.的董事至2020年4月， 自2018年10月至2022年3月擔任Cerro de Pasco Resources Inc.的董事董事，至2019年12月擔任First Majestic Silver Corp.至2019年12月，以及Talison鋰有限公司至2013年3月。自上世紀90年代中期以來，他一直擔任獨立顧問。由於邵逸夫先生在財務評估和融資以及在其他新興公司的董事會服務方面擁有豐富的經驗，因此他有資格擔任我們的董事會成員和公司治理和薪酬委員會主席。

非員工 董事被提名人

何塞 阿爾弗雷多·拉莫斯·普拉倫西亞已被提名為我們的董事會成員，並將在完成在納斯達克資本市場的向上上市後被任命為我們的首席執行官 。拉莫斯先生在流程行業擁有20多年的經驗， 曾在包括化工、能源和採礦在內的多個行業擔任過不同的研發、工程和運營職位。Alfredo在數字設計和智能製造解決方案方面擁有關鍵專業知識，開發了支持工業生產資產設計、工程和運營的新技術並將其商業化。自2019年4月以來，他一直擔任CPI Enterprise的董事管理 ，這是一家總部位於英國的技術創新中心，是英國政府高價值製造計劃的一部分。此前，他在2018年2月至2019年3月期間負責醫療保健董事CPI醫療戰略的制定。在此之前，他在流程系統工程公司擔任越來越高的職位，包括從2016年2月至2019年1月擔任戰略業務開發副總裁 。從2019年6月至2021年12月，拉莫斯先生擔任生物光子研發公司PolyPhotonix的獨立董事董事，該公司設計、開發和製造非侵入性醫療設備，並自2020年12月以來一直擔任蒂賽德大學校長。拉莫斯先生擁有亞琛大學化學工程碩士學位，並以優異成績獲得倫敦商學院工商管理碩士學位。由於拉莫斯先生的專業教育和經驗，他有資格擔任首席執行官和董事會成員。

家庭關係

我們的董事或高管均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-K規則第401項(F)項所述的任何法律程序。

董事會

我們的 董事會由六名董事組成，其中四名董事符合 納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的“獨立”，並符合交易所法案第10A-3條規定的獨立標準。

管理 董事會監督

我們的業務不支持龐大的董事會，董事會已確定目前董事會的規模和構成 適合我們目前的發展階段。對管理層的獨立監督是通過選擇表現出高度正直和能力的管理層以及擁有強大的獨立董事會成員來實現的 。獨立董事可以在沒有包括非獨立董事在內的任何管理層成員出席的情況下隨時開會。

董事和高管的條款

我們的每一位董事的任期直到下一屆年度股東大會，屆時每一位董事都有資格連任。 我們的所有高管都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。

資格

目前沒有董事的持股資格，儘管我們的股東可以通過普通決議確定董事的持股資格 。

董事會委員會

我們 在董事會下設立了兩個常設委員會：審計委員會和公司治理和薪酬委員會 。在我們的普通股在納斯達克資本市場上市之前，我們已經通過了審計委員會的正式章程，並將通過公司治理和薪酬委員會的正式章程。我們已確定羅德·麥基恩、大衞·肖、安德魯·摩登和加布裏埃爾·阿隆索-門多薩各自滿足納斯達克上市規則第5605(A)(2) 節和交易所法案規則10A-3的“獨立性”要求。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會 .

審計委員會的總體目的是確保公司管理層設計和實施有效的內部財務控制制度，審查和報告公司綜合財務報表和相關財務披露的完整性，並審查公司遵守與財務報表、税務事項和財務信息披露有關的監管和法定要求的情況。

我們的審計委員會由安德魯·摩登、羅德·麥基恩和加布裏埃爾·阿隆索-門多薩組成。安德魯·摩登先生是我們審計委員會的主席。 我們的董事會還認定，摩登先生具有美國證券交易委員會規則 所指的“審計委員會財務專家”資格，或具有納斯達克上市規則所指的財務經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

公司治理和薪酬委員會

我們的公司治理和薪酬委員會由Rod McKeen和David Shaw組成。David Shaw是我們公司治理和薪酬委員會的主席。公司治理和薪酬委員會協助董事會挑選符合資格的個人擔任我們的董事，並確定董事會及其委員會的組成。此外，公司治理和薪酬委員會協助審查和批准薪酬結構，包括與董事會和高管相關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議其薪酬的任何委員會會議。除其他事項外，公司治理和薪酬委員會負責：

特設委員會。2021年10月19日，董事會成立了一個臨時由麥肯先生、阿隆索-門多薩先生、薩克森先生和多伊爾先生組成的委員會評估我們的普通股在納斯達克資本市場上市的情況。2022年1月6日，董事會 進一步決議向委員會中的兩名獨立董事麥肯先生和阿隆索-門多薩先生每人每週支付600美元，以補償他們對委員會的承諾。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了商業行為和道德準則，因為董事會認為良好的公司治理是我們成功和履行對股東的責任的不可或缺的組成部分。商業行為和道德準則，已於2008年9月4日在SEDAR提交，現作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是註冊説明書的一部分。

高管 和董事薪酬

任命了 名高管

以下是支付給下列被點名執行幹事(“近地天體”)的補償詳情：

(A) 在最近完成的財政年度的任何部分內擔任本公司行政總裁的每名個人，包括執行類似行政總裁(“行政總裁”)職能的個人；

(B) 在最近結束的財政年度的任何部分內擔任本公司首席財務官的每名個人，包括履行類似首席財務官(“CFO”)職能的個人；

(C) 就本公司及其附屬公司而言，指在最近完成的財政年度結束時薪酬最高的行政人員(行政總裁及財務總監除外)，而該財政年度的總薪酬是根據適用的證券規則釐定的150,000元以上；及

(D) 如非因並非本公司行政人員而會成為(C)段所指的高級行政人員的每名個人， 於該財政年度結束時並非以類似身分行事。

在截至2021年3月31日的財年中，公司有四個近地天體，即公司現任總裁兼首席執行官Mark Saxon和公司現任首席財務官兼公司祕書Robert Doyle。唐納德·雷先生擔任公司首席執行官至2020年4月25日，託馬斯·阿諾德先生擔任公司首席財務官兼公司祕書至2020年7月24日。

薪酬表 包括薪酬證券

下表列出了本公司或本公司附屬公司在截至2021年和2020年3月31日的每個財政年度內，以任何身份直接或間接支付、支付、授予、授予、給予或以其他方式提供的補償給在此期間任職的每一名NEO和董事。

外部 管理公司

薩克森先生通過公司與塞拉祕魯私人有限公司之間的諮詢協議間接獲得補償，塞拉祕魯私人有限公司是薩克森先生控制的一家公司。有關協議的説明，請參閲“僱傭、諮詢和管理協議”。

多伊爾先生通過本公司與太平洋機會資本有限公司之間的諮詢協議間接獲得補償，多伊爾先生是太平洋機會資本有限公司的股東。有關協議的説明，請參閲“僱傭、諮詢和管理協議”。

Lay先生通過本公司與Lay先生控制的一傢俬人公司之間的諮詢協議間接獲得補償。

阿努德先生通過本公司與阿努德先生控制的一傢俬人公司之間的諮詢協議間接獲得補償。

除本文件所披露的 外，本公司並無聘用或聘用任何與本公司訂立諒解、安排或協議以直接或間接向本公司提供行政管理服務的外部管理公司。

股票 期權和其他補償證券

下表披露了在截至2021年3月31日的財政年度內，本公司或其一家子公司就直接或間接向本公司或其任何子公司提供或將提供的服務而向各NEO和董事授予或發行的所有補償證券，以及截至2021年3月31日財政年度結束時持有的補償證券總額。公司授予的所有補償證券都是購買我們普通股的期權。

在最近完成的財政年度中，沒有 補償擔保重新定價、取消和更換、延長其期限或以其他方式進行重大修改。

轉換、行使或交換補償證券沒有任何限制或條件。

在截至2021年3月31日的財政年度內，NEO或董事均未行使任何補償證券。

股票 期權計劃

股票期權計劃用於提供股份購買期權，該期權是在考慮高管、董事、員工、顧問和其他人員(“購股權對象”)的責任水平以及他們對公司長期經營業績的影響或貢獻後授予的。股票期權計劃還幫助公司吸引和留住有經驗和能力的員工，為他們提供獲得公司更多所有權權益的機會。

股票期權計劃目前由我們的董事會管理。我們的董事會每年都會審查和批准期權的授予 ，並在公司的財政年度內定期進行。

在確定將授予購股權持有人的期權數量時，董事確保此類授予符合多倫多證券交易所創業板(“交易所”)的政策，並使高管的利益與股東的利益 緊密一致。

根據聯交所政策的規定，股東必須於本公司每次股東周年大會上按年重新批准購股權計劃。

公司股票期權計劃包括以下條款：

僱傭， 諮詢和管理協議

Mark Saxon的薪酬 於2020年5月確定。Saxon先生通過本公司與Saxon先生控制的一傢俬人公司之間的安排獲得間接補償，該安排規定Saxon先生作為總裁兼首席執行官的服務每年固定薪酬144,000美元，可能會因董事會 不時決定而發生變化。Saxon先生還有權根據董事會的酌情決定權定期獲得基於期權的薪酬 。該安排於2020年5月25日生效，有效期為12個月，並在生效日期的週年紀念日自動續訂 ，除非提前終止。撒克遜先生可於30天內向本公司發出書面通知以終止有關安排。本公司可隨時以書面通知終止撒克遜先生的職務，不論是否有理由。然而，若本公司於本公司宣佈控制權變更前60天至控制權變更完成後180天之間無故終止Saxon先生，則他有權獲得72,000美元的終止金，而若在本公司宣佈控制權變更前60天至控制權變更完成後180天之間無故終止，則Saxon先生有權獲得144,000美元的終止付款。

羅伯特·道爾擔任首席財務官兼公司祕書的薪酬 於2020年8月確定，目前保持不變。多伊爾先生通過本公司與太平洋機會資本有限公司之間的諮詢協議間接獲得補償，該公司是多伊爾先生的股東，規定每年固定薪酬60,000美元，根據太平洋機會資本有限公司完成的工作量而變化。根據本諮詢協議，公司支付多伊爾先生擔任首席財務官的服務以及財務和行政服務的年度固定諮詢費。此薪酬可能由太平洋機會資本有限公司的其他成員提供。Doyle先生還有權根據董事會的酌情決定權定期獲得基於期權的薪酬。該安排 於2020年8月1日生效，除非終止，否則將無限期持續。本公司或太平洋機會資本有限公司 均可在終止生效日期前不少於三十(30)天發出書面通知終止諮詢協議。

Forrester通過私人持股公司ARN Vision提供技術諮詢服務，Forrester博士是該公司的股東之一，並擔任董事的管理人員。公司向ARN透視公司支付每月6,800英鎊的費用，約合8,600美元(br})，可由任何一方提前30天通知終止，但如果公司在宣佈計劃的控制權變更後60天內或在控制權變更完成後180天內無故終止合同，或如果ARN在控制權變更完成後90天內終止合同，公司應支付13,600英鎊的終止款項。

公司已與阿爾弗雷多·拉莫斯·普拉倫西亞簽訂了一份具有約束力的聘用要約，據此，完成此次要約後，拉莫斯先生將被任命為董事首席執行官。Ramos先生每年將獲得280,000美元的報酬，在實現董事會確定的目標後有資格獲得獎金，並有權購買相當於本次發行後發行的普通股數量的2.4%的普通股 ，平均行使價為本次發行單位價格的140%。

從2020年10月1日至2021年8月18日，阿隆索-門多薩先生被任命為我們的董事會成員，本公司向由我們的董事之一加布裏埃爾·阿隆索-門多薩控制的私人公司Amvest 支付了14,130 美元的企業諮詢服務。

除本文披露的 外，本公司及其子公司與任何其他指定的高管 或董事均無管理或僱傭合同。

本公司及其子公司均未簽訂任何合同、協議、計劃或安排，規定在任何終止(無論是自願、非自願還是推定)、辭職、退休、 公司或其子公司控制權變更或在控制權變更後高管職責變更之後或與此相關的情況下，向高管或董事支付款項。

董事和指定高管薪酬的監督 和説明

薪酬 討論與分析

我們 沒有設置基準的正式薪酬計劃。個人薪酬並不直接與績效目標掛鈎，而績效目標是基於任何特定的目標和可識別的衡量標準，例如我們的股價或每股收益。然而，我們確實有一個補償 計劃，旨在獎勵近地天體當前和未來的預期表現。對所有近地天體的個人業績進行審查 主要基於對公司里程碑和目標實現情況的定性評估。我們的高管薪酬計劃的主要目標如下：(A)吸引和留住合格的高管，包括獲得在市場上具有競爭力的薪酬；(B)使高管的利益與股東的利益保持一致；以及(C)獎勵同時表現出領導力和業績的 。我們的高管薪酬計劃有三個主要組成部分：基本工資、績效獎金和股票期權。

我們與董事或本公司高管之間的所有 薪酬安排必須得到本公司獨立董事的批准。獨立董事負責審核和考慮與所有高管薪酬相關的公司目標和目的，根據這些公司目標和宗旨評估他們的表現，並根據此評估結果確定(或向董事會提出有關高管薪酬安排的建議)。

我們的董事會已經考慮了與我們的薪酬政策和做法相關的風險的影響。我們的董事會承認，作為一家新興的成長型公司，公司目前沒有產生任何收入，而且到目前為止，所有管理層 的薪酬完全來自公司國庫中的現金，到目前為止是通過股權融資的方式獲得的， 並向管理人員和員工授予激勵性股票期權。對近地天體的工資補償是根據《近地天體與公司之間的協議》 規定的。為了提供必要的監督並減輕這些管理層薪酬安排帶來的風險，我們的董事會堅持要求所有獨立董事在承諾之前評估和批准所有高管薪酬安排和獎勵的政策。我們的董事會還通過了一項政策，要求獨立董事每年審查這些高管薪酬安排的條款。目前，我們的 董事會已經確定，目前的高管薪酬水平並不過高，與其他類似規模的公司 持平。

對於高管薪酬的較長期部分，根據我們的股票期權計劃授予高管的期權有助於 使這些人的利益與股東保持一致，從而減輕高管可能承擔的任何過度風險 。由於期權在授予時的定價通常高於市場價值，並受強制性歸屬時間表的約束，因此，此類補償的利益(如果有)可能要到相當長的一段時間後才能由高管實現。因此，高管承擔不適當或過度的風險的能力是極其有限的，從他們的薪酬角度來看，這些風險對他們是有利的。 而損害公司及其股東的利益。

公司預計本財政年度不會對其薪酬政策和做法做出任何重大改變。

近地天體補償要素

基本工資在年內為近地天體提供固定數額的資金，期望每位被任命的高管將盡其所能並符合公司的最佳利益履行其職責。

績效獎金以現金支付的形式，旨在根據近地天體的公司和個人績效增加可變的薪酬組成部分。在決定授予績效獎金(包括獎金金額)時，我們的董事會使用其自由裁量權，並考慮我們的年度業績，而不會就任何特定的 業績或公司里程碑分配任何可量化的權重或因素。在截至2021年3月31日的財政年度內，我們沒有向任何NEO頒發績效獎金。

我們 認為授予激勵性股票期權是高管薪酬的重要組成部分，因為它允許我們獎勵每個NEO為股東增加價值所做的努力，而不需要美國使用我們國庫的現金。股票期權通常在受僱開始時授予董事、高級管理人員、顧問和員工，之後定期授予。我們授予股票期權的條款和條件，包括歸屬條款和行權價格，受我們股票期權計劃的條款管轄。

董事薪酬的要素

我們 向獨立董事支付每月1,500美元的薪酬，除本文所披露的外，本公司沒有任何標準或其他安排，根據該等安排，本公司或其附屬公司於最近完成的財政年度內，就董事以董事身份所提供的服務，或就委員會參與、參與特別任務或作為顧問或專家所提供的服務，給予補償。

養老金 披露

該公司不向任何董事或NEO提供養老金。

主要股東

除特別註明外， 下表列出了截至2022年4月26日我們普通股的受益所有權的相關信息，根據反向拆分進行了調整 ：

標題為“發售前實益擁有的股份百分比”一欄下的 所有權百分比信息是基於[1,559,887]我們的普通股，在我們的反向股票拆分後，於2022年4月26日發行。

標題為“發售後實益擁有的股份百分比”一欄下的 所有權百分比信息 基於[4,059,877]反向股票拆分後的普通股，並按截至本招股説明書日期的已轉換流通股計算，假設承銷商不行使其 超額配售選擇權，則在本次發行完成後立即發行併發行流通股。

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們計入了該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份 不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

除非 另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為c/o Medallion Resources Ltd.，325 Howe Street， Suite 410，Vancouver，British Columbia V6C 1Z7。

相關的 方交易

除《高管及董事薪酬》中所述的在正常業務過程中定期支付給董事及高管的薪酬外，自2021年12月31日以來，沒有任何交易或本公司曾經或將要參與的任何當前擬議的交易或一系列類似交易，涉及的金額 以及任何現任或前任董事或本公司高管，本公司任何5%或以上股東或任何該等人士的直系親屬 擁有或將擁有直接或間接重大利益。

我們 通過薩克森先生控制的私人公司塞拉利昂祕魯私人有限公司向公司總裁、首席執行官兼董事總裁薩克森先生支付薪酬。 我們在截至2021年3月31日的一年中向祕魯塞拉利昂私人有限公司支付129,161美元，在截至2021年12月31日的九個月期間向祕魯塞拉利昂私人有限公司支付108,000美元， 繼續每月向祕魯塞拉利昂私人有限公司支付12,000美元。

我們通過太平洋機會資本有限公司(Pacific Opportunity Capital Ltd.)向公司首席財務官多伊爾先生支付薪酬，這是一傢俬人公司，多伊爾先生是該公司的股東。我們在截至2021年3月31日的一年中向Pacific Opportunity Capital Ltd.支付了40,000美元，在截至2021年12月31日的9個月期間向Pacific Opportunity Capital Ltd.支付了45,000美元，並繼續每月向Pacific Opportunity Capital Ltd.支付5,000美元。

在馬馬杜先生被任命為董事會成員之前的九個月裏，我們 向馬馬杜先生控制的私人公司韋爾斯巴赫控股有限公司支付了16,702美元的營銷和諮詢費，而自馬馬杜先生被任命為董事會成員以來，我們從未向韋爾斯巴赫控股有限公司支付 任何款項。

在加布裏埃爾·阿隆索-門多薩先生進入董事會之前的截至2021年12月31日的九個月內，我們向由本公司旗下董事公司旗下加布裏埃爾·阿隆索-門多薩先生控制的私人公司Amvest支付了14,130美元的諮詢費，而自阿隆索-門多薩先生被任命為董事會成員 以來，我們從未向Amvest支付過任何款項。

我們 在截至201年3月31日的年度內向私人公司ARN透視支付了81,600英鎊的技術諮詢費， 在截至2021年12月31日的九個月期間支付了61,200英鎊的技術諮詢費， 並繼續每月向ARN透視支付了6,800英鎊的費用。

我們的首席執行官兼董事會成員薩克森先生是ACDC Metals Pty Ltd.的董事會主席，ACDC Metals Pty Ltd.是一傢俬人持股的澳大利亞公司 我們與該公司簽訂了一份不具約束力的意向書，根據該意向書，ACDC計劃授權我們的MMPs加工獨居石，以從ACDC在澳大利亞東部的潛在業務中回收 。我們投資了31,746美元購買了4,800,000股ACDC的創始人股票，截至2021年12月31日，這些股票的公平市值為441,840美元。

直到2021年6月13日，我們通過由雷先生控制的私人公司Evster Holdings Ltd.向我們的前首席執行官、前董事首席執行官雷先生進行了補償。在截至2021年3月31日的一年中，我們向Evster Holdings Ltd.支付了8.8萬美元，在截至2021年12月31日的九個月中，我們支付了5.2萬美元。

在2020年11月之前，我們從Adler Business Solutions，Inc.轉租了一間辦公室，Adler Business Solutions，Inc.是一家由哈伯先生(前董事)控制的私人公司。 在截至2021年3月31日的一年中，我們向Adler Business Solutions，Inc.支付了9,875美元的租金。

在截至2021年3月31日的年度內，我們向Adler Business Solutions，Inc.償還了20,000美元的本票，Adler Business Solutions，Inc.是由前董事成員哈伯先生控制的一傢俬人公司，並向Adler Business Solutions，Inc.支付了630美元的利息。

直到2020年7月24日，我們通過阿努德先生擁有的私人公司Cerulean Financial Ltd.向我們的前首席財務官阿努德先生進行了補償。在截至2021年3月31日的一年中，我們向Cerulean Financial Ltd.支付了14,000美元。

股本説明

以下對本公司股本的描述和本公司章程的規定是摘要，並不聲稱是完整的。請參閲我們的章程大綱和章程細則， 作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物(在本章節中稱為“章程細則”)。以下所有貨幣金額均以加元為單位。

普通股 股

本公司的法定股本由不限數量的普通股組成，沒有面值，也沒有特別權利 或附加限制。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且不可評估。我們的普通股以登記形式發行，並在我們的中央證券登記處登記時發行。各股東有權在不收取任何費用的情況下，應要求獲得：(A)一份代表股東名下登記的普通股的股票，或(B)一份股東有權獲得該股票的不可轉讓的書面確認書。我們的非加拿大不列顛哥倫比亞省居民股東可以自由持有和投票其普通股，但受任何適用的限制和普通股的持有期限的限制。

在我們將於2022年5月27日召開的年度股東大會和特別大會上，我們將被要求股東審議並批准決議(“向上列出的決議”) ，以授權董事會繼續將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，完成對我們普通股的反向拆分，最高可達90股1股，如果董事會當時認為這符合公司的最佳利益， 一旦我們的普通股在納斯達克資本市場建立交易，我們的普通股就從多倫多證券交易所退市。

認股權證

概述。 以下提供的認股權證的某些條款及條款摘要並不完整，並受吾等與認股權證代理人之間的認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)及認股權證表格的條文所規限，並受該等條款及條款的限制，兩者均作為本招股説明書的證物存檔。 潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議(包括其附件)及認股權證表格中所載的條款及規定。

本次發行發行的認股權證使登記持有人有權以相當於美元的價格購買普通股[5.00]每股，須按以下討論作出調整，緊隨該等認股權證的發出，並於紐約時間下午5：00終止，即本次發售結束後五年。

認股權證行使時的行使價及可發行普通股數目在某些情況下可能會作出調整，包括在派發股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行調整。

可操練。 認股權證可在原始發行後的任何時間行使，直至其原始發行後五(5)年為止的任何時間。認股權證可於到期日或之前於 認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並連同行使價以保兑或支付予吾等的正式銀行支票全數支付 。根據認股權證協議的條款，吾等必須盡最大努力維持於認股權證行使時可發行的普通股登記聲明及現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如吾等未能 維持有關在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明及現行招股章程的效力 ，則認股權證持有人有權僅透過認股權證規定的無現金行使功能行使認股權證，直至有有效的登記聲明及現行招股章程為止。

練習 限制。持有人不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司及任何作為集團行事的其他人士或實體在行使認股權證後將擁有超過4.99%的已發行普通股，因為該百分比是根據認股權證的條款釐定的，但如持有人事先通知吾等，持有人 可豁免不超過9.99%的百分比限制。

練習 價格。在行使認股權證時可購買的普通股每股行使價格為美元[5.00]。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的 股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格 將受到適當調整。

零碎的 股。認股權證行使時，不會發行零碎普通股。至於持有人 在行使該等權力後原本有權購買的任何零碎股份，本公司將視情況向上或向下舍入至最接近的整體股份。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

授權 代理；全球證書。認股權證將根據認股權證代理與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初只能由一份或多份全球認股權證作為託管人代表存託信託公司(“DTC”)存放於認股權證代理人處，並以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名義登記，或由DTC另行指示 。

基本交易 。如果發生認股權證中描述的基本交易，一般包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者， 認股權證持有人將有權獲得證券的種類和金額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

股東權利 。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股已登記在案的股份投一票。

治理 法律。權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。

上市

我們 已申請在納斯達克資本市場上市普通股和認股權證，代碼分別為“MDL”和“MDLW” 。

轉接 代理

普通股的轉讓代理為ComputerShare Limited。

分紅

在符合BCBCA的規定以及任何一類或多類股份根據及依照章程細則所附帶的任何權利的情況下，董事可宣佈從我們的資金中支付可合法用於此目的的股息或分派。股息可通過分配特定資產或公司的繳足股款、債券、債券或其他證券支付，或以上述任何一種或多種方式支付。

任何股息均不得計入本公司的利息。

投票權 權利

在股東投票期間， 須遵守任何股份附帶的任何投票權利或限制，除非任何股份具有特別投票權：

股權變更

在符合《BCBCA》，特別是有關流通股持有人權利受到損害或幹擾時投票權的規定的情況下，本公司可通過普通決議案(定義如下)：

“普通分辨率”指的是一種分辨率：

附帶於已發行股份的權利或特別權利 不得根據《商業公司法》或章程細則或章程細則的規定受到損害或幹擾，除非持有該權利或特別權利附帶的類別或系列股份的股東 經該等股東的特別單獨決議案 同意。

股權結構變更

在符合BCBCA和章程的前提下，本公司可通過普通決議或董事會決議：

圖書和記錄檢查

根據《商業及期貨條例》第46條，本公司的股東 有權免費查閲本公司的若干公司紀錄。 除非董事另有決定，或除非普通決議案另有決定，否則本公司任何股東均無權 查閲或取得本公司的任何會計紀錄副本。

大會 會議

根據BCBCA，本公司必須於每個歷年最少舉行一次股東周年大會，並於最後年度參考日期 後不超過15個月，時間及地點由董事會決定。

如所有有權在股東周年大會上投票的股東以一致決議案同意須於該年度股東大會上處理的所有事務，則該股東周年大會被視為於該一致決議案日期舉行。股東在任何一致決議案中，均會選擇一個合適的日期作為本公司的年度參考日期，以舉行適用的股東周年大會。當公司在多倫多證券交易所創業板上市時，公司必須舉行年度股東大會，無論股東是否一致通過決議批准在會上處理所有業務 。

董事也可以在他們認為合適的時候召開股東大會。

公司股東大會可在加拿大不列顛哥倫比亞省的任何地方或董事會決議批准的任何其他地點舉行。

公司必須按照《商業及商業法案》和細則規定的方式，將召開任何股東大會的日期、時間和地點通知給有權出席會議的每一位股東、公司的每一位董事和核數師，如果且只要公司是上市公司，則在會議之前21天，否則在會議之前10天。

為確定有權獲得股東大會通知的股東，董事可將一個日期定為記錄日期。 記錄日期不得早於召開會議的日期超過兩個月，如果股東根據《商業慣例》要求召開股東大會，則記錄日期不得早於四個月以上。雖然本公司是一家上市公司，但記錄日期不得 早於會議召開日期少於21天。意外遺漏向任何有權收取通知的人士發送任何股東大會的通知，或沒有收到任何通知，並不會令該 會議的任何議事程序失效。任何有權獲得股東大會通知的人士可以書面或其他方式放棄或縮短該會議的通知期 。

如果股東大會要審議公司章程所界定的特殊事務，會議通知必須：

有權參加股東大會的股東或代表持有人，如所有出席股東大會的股東及代表持有人均能親身出席或透過電話或其他通訊媒介參加會議，則可親自出席股東大會，包括在會議上投票。

在符合任何類別或系列股份所附帶的特別權利和限制的情況下，股東大會的交易法定人數為兩人，他們是或由受委代表持有合計至少5%的有權在會議上投票的已發行股份。以舉手方式或以投票方式表決時，每位出席的股東或有權就該事項投票的代表持有人均有權每股投一票。

董事

根據BCBCA，作為一家上市公司，公司必須至少有三名董事，以及普通決議設定的董事人數。 股東可以選舉或任命填補董事會任何空缺所需的董事，最多可填補空缺 個。如果股東沒有選舉或任命填補任何空缺所需的董事人數，則董事可以任命 名董事來填補這些空缺。

A 董事有權獲得充當董事的報酬。

於每次股東周年大會上，有權投票的股東必須選出或於一致通過的決議案中委任董事會 ，該董事會由章程細則規定的當時董事人數組成。於股東周年大會選舉或委任董事前，所有董事均不再任職，但可獲重選或再度委任。

A公司的董事不需要持有公司發行的股票。

每一位董事的任期直至下一屆股東周年大會，或直至其去世、辭職或被免職。

董事可以通過特別決議在董事任期屆滿前被免職，在這種情況下，股東 可以通過普通決議選舉或任命董事來填補剩餘的空缺。如果董事被判犯有可公訴罪行，或者如果董事不再有資格擔任本公司的董事而沒有立即辭職，董事可在董事任期 屆滿前罷免該董事，董事可任命一名董事填補由此產生的空缺 。

董事可以隨時向我們發出書面通知，辭去或退職。除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達之日起視為已辭職。

除條款另有規定外，董事在下列情況下立即不再是董事：

公司治理與薪酬委員會應至少由兩名董事組成，委員會的多數成員應 獨立於《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)節的規定。

審計委員會應至少由三名董事組成，所有董事均為納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立董事，並符合交易所法第10A-3條或第10C-1條規定的獨立標準。

董事的權力和職責

在符合《商業及商業營運條例》及本公司章程細則的規定下，本公司的業務應由董事管理，董事可行使本公司股東不須行使的一切權力。董事之前的任何行為不應因我們的章程隨後的任何修改而失效。

我們的董事會可以通過決議任命由董事組成的委員會，並將董事的任何權力委託給這些委員會，但章程規定的某些權力除外。

本公司董事會可不時及隨時以授權書或任何其他方式委任任何人士為本公司的受權人或本公司的授權簽署人，任期及條件按董事會認為適當而定。然而，受權人的權力、權限和酌情決定權 不得超過根據章程細則授予董事或可由董事行使的權力、權限和酌處權。代理人不得行使下列權力：填補董事會空缺的權力，罷免董事的權力，更換董事會成員或填補董事會任何委員會空缺的權力，任免董事任命的高級職員以及宣佈分紅的權力。 我們的董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或改變授權。

我們的 董事會可以董事的身份，對他擁有不可放棄利益的任何合同、交易、安排或建議書進行表決(並計入法定人數) (根據《商業銀行條例》的定義)。然而，在董事已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可撤銷權益的人，無權就任何董事批准該合約或交易的決議案投票，除非所有董事在該合約或交易中擁有可撤銷權益，在此情況下，任何或所有董事均可就該決議案投票。持有出席董事會會議的不可撤銷權益的董事可計入會議的法定人數，無論董事是否對會議審議的任何或全部決議進行表決。

有資格在未來出售的股票

未來在公開市場上大量出售我們的普通股可能會對當前的市場價格產生不利影響。此外，由於下文所述的轉售合同和法律限制，發售後不久將只有有限數量的普通股可供出售，因此在限制失效後在公開市場出售大量普通股可能會對我們普通股的現行市場價格以及我們未來籌集股權資本的能力產生不利 影響。

在此產品 完成後，我們將擁有[3,559,877]已發行和已發行的普通股(或[3,859,877]如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為普通股)。

在這些共享中，[2,000,000]本次發行中出售的普通股(或[2,300,000]如果承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權，股票將可以自由交易，而不會受到證券法的進一步限制或登記 ，但我們關聯公司購買的任何股票通常只能按照規則144出售，如下所述。 剩餘普通股將被視為證券法下的“受限證券”。受限制證券只有在根據《證券法》登記，或根據《證券法》第144或701條規則有資格獲得豁免登記的情況下，才可在公開市場出售。

鎖定協議

我們每一位高管、董事和持有5%或以上普通股(包括可轉換為或可交換為我們普通股的證券)的每位 預期達成鎖定協議，根據該協議，這些各方已同意在本招股説明書日期後九十(90)天內不出售或以其他方式轉讓其股份。這些鎖定限制受到某些例外情況的約束，承銷商的代表可隨時放棄這些限制。由於這些合同限制， 受鎖定協議約束的我們普通股股票將沒有資格出售，包括根據下文討論的證券法規則144或701，直到這些協議到期或承銷商代表放棄限制。

有關鎖定協議的更完整説明，請參閲 “承保”。

規則 144

總體而言，第144條規則規定，一旦我們遵守交易法第13節或第15(D)節 的上市公司報告要求至少90天，在出售前90天內的任何時間，根據證券法 ，任何人不被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有我們擬出售的普通股至少6個月 ，有權出售這些股票，而不遵守出售方式、成交量限制或規則144的通知條款。須遵守規則第144條的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該 人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股份。

總體而言，第144條規則規定，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售普通股的人有權在上述市場僵持協議和鎖定協議到期時，在任何三個月內出售不超過以下較大者的普通股：

規則 701

規則 701一般允許根據書面補償計劃或合同購買我們股本股票的股東以及 在緊接之前的90天內不被視為本公司關聯公司的股東，依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款 。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的 持有期要求。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期 之後180天才能出售這些股票。

表格S-8上的註冊聲明

我們 打算向美國證券交易委員會提交一份或多份S-8表格的登記聲明，其中包括根據我們的 激勵計劃為發行而保留的普通股。這些註冊聲明預計將在本次發售完成後儘快提交併生效 。生效後，這些登記聲明所涵蓋的普通股一般將有資格在公開市場出售 ，但須受上述鎖定協議的約束。

材料：美國聯邦所得税對美國持有者的影響

下面的討論描述了美國聯邦所得税對美國持有者的重大影響， 截至本協議之日我們有表決權股票的所有權和處置權。本討論僅涉及由美國持有者作為資本資產持有的有表決權股票。此外，以下討論僅適用於以下美國持有者：(I) 就現行《美加所得税公約》(“條約”)而言是美國居民的人；(Ii)就《條約》而言，其有表決權的股份與加拿大的常設機構沒有有效聯繫的人；以及(Iii)以其他方式有資格享受《條約》全部利益的人。

術語“美國持有人”是指我們有表決權的股份的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言，是指以下任何一項：

本討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)的規定，以及截至本條例生效之日的條例、裁決和司法裁決。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文概述的後果。就本次討論而言，我們唯一的“有投票權的 股”是我們的普通股。

如果您 根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，則本討論不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括如果您是：

如果 合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)持有我們的有表決權股份，則合夥人的納税待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們有表決權股份的合夥企業的合夥人 ，您應該諮詢您的税務顧問。

此 討論不包含根據您的特定 情況對您造成的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，也不涉及任何州、當地或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買我們的有表決權股票 ，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的有表決權股票對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

被動的 外國投資公司後果

一般而言，在美國以外成立的公司在任何 個課税年度，如(1)至少75%的總收入是“被動收入”，或“被動外國投資公司收入測試”， 或(2)平均至少50%的資產是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，則被視為被動外國投資公司，即“被動外國投資公司資產測試”。出於這一目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產 通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使是作為營運資本持有或通過公開發行籌集的也是如此。通常，在確定一家非美國公司是否為個人私募股權投資公司時，應考慮其直接或間接擁有的每一家公司的收入和資產中至少25%的利息(按價值計算)的比例。

確定我們是否為PFIC是基於對法律複雜條款的解釋，這些條款在國税局(“IRS”)的大量行政聲明或裁決中沒有涉及。由於PFIC的地位是以年度為基礎確定的，通常要到納税年度結束時才能確定，因此不能保證我們在本納税年度不會成為PFIC。我們可能繼續持有大量現金和現金等價物，由於我們資產價值的計算可能部分基於我們有投票權的股份的價值，這可能會有相當大的波動，因此我們可能在未來的納税年度成為PFIC 。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。我們作為PFIC的地位是每年進行的事實密集型確定。因此，我們的美國律師對我們的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們的PFIC地位的期望 發表任何意見。

如果 在任何課税年度內，美國持有人持有我們的有表決權股份，而我們是PFIC，則美國持股人有責任 根據“PFIC超額分配製度”承擔額外的税費和利息費用，條件是：(1)在一個課税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的年均分配的125%，或者，如果較短，則為 美國持有人持有我們的有表決權股份的持有期，以及(2)我們有表決權股份的任何出售、交換或其他處置(包括質押)所確認的任何收益，無論我們是否繼續成為PFIC。根據PFIC超額分派制度，此類分派或收益的税收將通過按比例在美國持有人持有我們有投票權的股票的 持有期內進行分配或收益來確定。分配到本納税年度(即分配發生的年度或確認收益的年度)和我們是PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將作為本納税年度的普通收入徵税 。分配給其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率按該等課税年度的普通收入徵税，並將在税項中增加一項利息費用，通常適用於少繳税款 。

如果在任何一年中，我們是美國持有人持有我們有表決權股份的PFIC，則在美國持有者持有我們有表決權股份的後續所有年份中，我們通常必須繼續被該持有者視為PFIC，除非我們不再滿足關於我們有表決權股份的 要求，並且美國持有者對我們的有表決權股份作出“視為出售”的選擇。 如果做出了選擇，美國持股人將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以公平市場價值出售其持有的我們的有表決權股票，從此類視為出售中確認的任何收益將根據 PFIC超額分配製度徵税。在視為出售選舉後，美國持有者的有表決權股份不會被視為PFIC的股份，除非我們隨後成為PFIC。

如果 我們在任何課税年度是美國持有人持有我們有表決權的股份的PFIC，並且我們的一個非美國公司子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，這種美國持有者將被視為擁有較低級別的PFIC有表決權股份的比例數額(按價值計算)，並將根據PFIC的超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和處置較低級別的PFIC股份的收益徵税，即使這種美國持有者不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有人就將PFIC規則適用於我們的非美國子公司的問題諮詢其税務顧問。

如果 我們是PFIC，則美國持有人將不會根據PFIC的超額分配製度對我們的有表決權股票繳納税金或獲得認可 ，前提是該美國持有人對我們的有表決權股票進行了有效的“按市值計價”選擇。按市值計價的選擇 僅適用於美國持有者的“適銷股”。

只要我們的 有表決權的股票仍在證券交易所上市，並在每個日曆季度至少15天內定期交易，而不是按最低數量進行交易，我們的 有表決權的股票將成為可交易的股票。如果按市值計價的選舉生效，美國持股人通常會將我們持有的有表決權股票在該納税年度結束時的公平市值超過該等有表決權股票的調整後納税基礎的部分作為每年的普通收入計算。美國持有者還將把此類有表決權股票的調整計税基準超出其在納税年度結束時的公平市場價值作為每年的普通虧損，但僅限於之前收入中包含的金額超出因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的範圍。美國持有者在我們有投票權的股票中的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在我們是PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置我們的有表決權股份的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通損失(以之前包括在收入中的任何按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本 損失。

在我們不是PFIC的任何納税年度內，按市值計價的選舉將不適用於我們的有表決權股份，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度，我們的投票權股份將保持有效。此類選舉不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，儘管美國持有人選擇按市值計價購買我們有投票權的股票，美國持有人仍可根據PFIC超額分配製度 繼續就我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC繳納税款。

如果美國持有者 能夠進行有效的合格選舉基金或QEF選舉，則如果我們是PFIC將適用的税收後果也將與上述不同。由於目前我們預計不會向美國持有人 提供美國持有人進行有效的QEF選舉所需的信息，因此潛在投資者應假定QEF 選舉將不可用。

作為PFIC投資者的每個美國人通常被要求提交一份IRS表格8621的年度信息申報單，其中包含美國財政部可能要求的 信息。未能提交IRS表格8621可能會導致實施處罰 並延長與美國聯邦所得税有關的訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議潛在的美國投資者就PFIC身份對我們有表決權股份的購買、所有權和處置的影響、對他們的影響、關於我們有表決權股份的任何選擇以及關於購買、擁有和處置有表決權股份的美國國税局信息報告義務，諮詢他們自己的 税務顧問。

分配

根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論，如果美國股東收到有關我們有表決權股份的分派 ，通常將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累積的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的比例範圍內時，將該分派的總金額作為股息計入。如果美國股東收到的分派因超過美國股東在我們當前和累計收益以及 利潤中的比例而不是股息，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國股東有表決權的股份的調整後税基。如果分配超過美國持有者 有表決權股票的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應該期待所有分配都將作為股息報告給他們。對我們有表決權股票的分配 通常被視為股息，將構成來自美國以外來源的收入，用於外國 税收抵免目的，通常將構成被動類別收入。此類股息將不符合一般允許公司股東就從美國公司獲得的股息扣除“股息 ”的資格。

如果滿足某些要求，“合格外國公司”支付的股息 有資格按降低的資本利得税税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對某些非公司美國持有者徵税。然而，如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的私人資本投資公司(見上文“被動外國投資公司後果”一節的討論)，我們將不被視為合格的外國公司，因此，上述降低的資本利得税税率將不適用。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，以瞭解針對其特定情況是否可以獲得降低的股息税率。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處 ，美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的 並且包括信息交換計劃，或者(B)就其支付的任何股息 我們的有投票權的股票可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們認為，根據《美加條約》，我們有資格成為加拿大居民，並有資格享受該條約的好處，儘管在這方面不能有任何保證。此外，美國國税局認定，就有保留的股息規則而言，《美加條約》是令人滿意的 ，其中包括信息交換條款。因此，根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論，如果美加條約適用，此類股息一般將是美國個人持有者手中的“合格股息收入” ，前提是滿足某些條件，包括持有期和不存在某些降低風險的交易。此外，預計我們的股票將符合適用於在成熟證券市場上隨時可以交易的股票的股息的例外情況。

以加元支付的任何股息的金額將等於收到的加元的美元價值，這是根據您收到股息之日的有效匯率計算的，無論加元是否已 兑換成美元。如果作為股息收到的加元在收到日期轉換為美元，您通常不需要確認股息收入的外幣收益或損失。 如果作為股息收到的加元在收到日期沒有轉換為美元，您將擁有與收到日期的美元價值相等的加元基準。在隨後兑換或以其他方式處置加元時實現的任何收益或損失將被視為來自美國的普通收入或損失。

在符合特定條件和限制的情況下，加拿大的股息預扣税可被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税義務的外國税。為了計算外國税收抵免，對有表決權股份支付的股息將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。但是，在某些 情況下，如果您持有有投票權的股票的時間少於指定的最短期限，在此期間您不能免受損失風險的保護，或者有義務支付與股息相關的款項，則您將不能獲得加拿大預扣税的外國税收抵免 對投票權股票支付的股息徵收的税款。如果您不選擇申請美國外國税收抵免，則可以 申請加拿大所得税預扣扣減，但僅限於您選擇就該納税年度已支付或應計的所有外國所得税申請扣減的納税年度。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議您諮詢您的 税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股和有表決權的股份

根據上述“被動外國投資公司後果”一節的討論，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置我們的有表決權股份時確認 美國聯邦所得税的資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他處置的變現金額(即現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值)與該美國持有者在我們有表決權股份中的調整税基之間的差額(如果有的話)。如果在出售、交換或其他處置之日，我們的有表決權股份由美國持有者持有超過一年，則此類資本 收益或損失一般將被非公司美國持有人按較低税率納税的長期資本收益或長期資本損失 。非公司美國持有者的任何非長期資本利得按普通所得税率徵税。 資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者從出售或以其他方式處置我們的有表決權股份中確認的任何收益或損失，通常將從美國境內的來源獲得收益或損失，用於美國的外國税收抵免 。

採購價格和計税依據分配

出於美國聯邦收入和其他適用税收的目的，每位有表決權股票的購買者必須根據發行時各成分股(即有表決權股票)的相對公平市價在 各成分股之間分配其購買價格。這些分配金額 將作為每個組成部分的持有者的納税基礎。由於每個投資者必須自行確定每個組成部分的相對價值，因此我們敦促投資者就此分析諮詢他們的税務顧問。

聯邦醫療保險 淨投資收入税

某些身為個人、遺產或信託基金的美國持有者，須為其全部或部分“淨投資收入”額外繳納3.8%的美國聯邦所得税，這通常包括證券的股息(和建設性股息)以及處置普通股或有表決權股票的淨收益。身為個人、遺產或信託基金的美國持有者應就聯邦醫療保險税對他們的適用性諮詢其税務顧問。

信息 報告和備份扣繳

美國 作為個人(和某些實體)的美國持有者被要求在國税局8938表格中報告他們擁有的指定外國 金融資產的總價值超過某些門檻金額。指定的外國金融資產可以包括外國發行人的股票，如有投票權的股票，如果不是通過在適用規則中定義的在美國 金融機構開設的金融賬户持有的。美國持有者應就這一申報義務在其特定情況下的可能適用問題諮詢其本國税務顧問。

出售或以其他方式處置我們的有表決權股份的股息和收益可向美國國税局報告，除非美國持有者確立了豁免的基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式建立免税基礎，或(2)在某些其他類別的 人員中描述了備份扣繳，則備份扣繳可能適用於需要報告的金額。但是，作為公司的美國持有者通常不受這些信息報告和備份預扣税規則的約束。 備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人美國聯邦所得税責任的退款或抵免 。

美國 美國持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢其本國税務顧問。

材料 加拿大聯邦所得税考慮

以下摘要描述了截至本協議之日，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素所得税 法案(加拿大)(“税法”)一般適用於根據本次發行而以實益持有人身份收購普通股、並未選擇以加拿大貨幣以外的貨幣報告其加拿大税務結果的持有人(“持有人”)，以及就税法的目的與本公司及承銷商進行公平交易的持有人(“持有人”)。

本摘要基於截至本摘要日期 生效的《税法》及其下的條例(下稱《條例》)的規定、在本摘要日期前已公開公佈的修訂《税法》和《條例》的所有具體建議(《修訂建議》)，以及我們對加拿大税務局當前公佈的行政政策和做法的理解。本摘要假定擬議的修正案將以擬議的形式制定；然而，不能保證擬議的修正案將以擬議的形式制定(如果有的話)。本摘要並不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部內容，除擬議的修訂外，不考慮法律上的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動，也不考慮省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素不同。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不就所得税對任何持有人的後果發表任何陳述。因此，普通股持有者和潛在持有者應在考慮到他們的具體情況後，諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解根據此次發行收購該等 股票對他們的税務後果的建議。本摘要不涉及適用於持有人以外的其他人士的任何税務考慮 ，此等人士應就根據税法收購、持有及處置普通股的後果及他們可能須繳税的任何司法管轄區諮詢其本身的税務顧問。

外匯 兑換

就税法而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有以加元以外的貨幣表示的金額，包括股息、調整後的成本基數和處置收益，必須使用税法要求的相關匯率以加元確定。

加拿大居民

本摘要的以下部分一般適用於以下持有人：就税法而言，在所有相關時間，(A)是或被視為加拿大居民，(B)持有普通股作為“資本財產”，以及(C)與公司或承銷商(“居民持有人”)沒有關係。一般而言，普通股將被視為居民持有者的資本財產，除非它們是在經營業務的過程中或作為交易性質的冒險或企業的一部分持有的。某些居民持有人的普通股在其他方面不符合資本財產的資格，在某些情況下，可根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，在該選擇的課税年度及之後的所有課税 年度中，將其普通股及該持有人擁有的所有其他“加拿大證券”(見税法的定義)視為資本財產。建議居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，以確定這樣的選舉在他們的特定情況下是否可行和可取。

本摘要不適用於居民持有人：(I)就税法所載“按市值計價”規則而言屬“金融機構”的“金融機構”；(Ii)“指定金融機構”；(Iii)其權益為“避税投資”；或(Iv)就普通股訂立“衍生遠期協議”，該等術語的每個 均已在税法中作出定義。本摘要不涉及可能適用於居民持有人的“外國關聯公司傾銷”規則，該規則可能適用於居住在加拿大的公司(就税法而言)，並且是或成為或不與居住在加拿大的公司保持距離，作為交易的一部分或事件或包括收購普通股在內的一系列交易或事件的一部分，這些交易或事件由非居民公司、個人、信託或非居民個人、信託、和/或根據《税法》212.3節的規定，相互之間不保持一定距離的公司。任何此類居民持有者應就普通股投資諮詢其自己的税務顧問。

分紅

在居民持有人為個人(某些信託除外)的情況下，從普通股收到或被視為收到的股息將計入居民持有人的收入，並受適用於從應納税加拿大公司收到的應税股息的毛計和股息税收抵免規則 的約束。只要本公司作出適當的指定，就税法而言，該等股息將被視為“合資格股息”，而作為個人的居民持有人將有權就該等股息享有更高的股息税項抵免。公司指定股息和將股息視為合格股息的能力可能受到限制 。

作為公司的居民持有人在普通股上收到或被視為收到的股息 將被要求計入計算公司收到股息的課税年度的公司收入，但在計算公司的應納税所得額時，此類股息通常可以 扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有人收到的應税股息視為處置收益或資本收益。居民持有人 如果是公司，應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。

作為“私人公司”或“主體公司”(均見税法定義)的居民持有人，根據税法第四部分，可能有責任 就從普通股收到或被視為收到的股息向 支付可退還的税款，條件是該等股息在計算居民持有人在該課税年度的應納税所得額時可扣除。

作為個人(包括某些信託基金)的居民持有人收到的股息 可能導致該居民持有人承擔税法規定的替代最低税額 。居民持有人為個人，應就此向本單位的税務顧問諮詢。

處置普通股

居民股東處置或視為處置普通股，通常會導致居民股東實現資本 收益(或資本損失)，相當於出售普通股的收益扣除任何合理的處置成本後的數額， 大於(或低於)居民持有人的普通股調整成本基礎。此類資本收益(或資本損失)將 受到以下“-資本收益和資本損失的徵税”一節中所述的税務處理。

根據本次發售取得的有表決權股份的居民持有人的 經調整成本基礎將於任何特定時間根據税法中的若干規則確定，方法是將該股份的成本與居民持有人當時擁有的所有普通股的經調整成本基礎 作為資本財產進行平均 。

資本利得和資本損失的徵税

一般來説，居民持有人在一個納税年度實現的資本收益(“應納税資本利得”)的一半必須計入居民持有人當年收入的一半，居民持有人在納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半必須從居民持有人在該納税年度實現的應納税資本收益中扣除。一個課税年度的允許資本損失超過該年度的應税資本利得，一般可在税法規定的範圍和情況下，在之前三個課税年度的任何一箇中結轉並扣除，或在隨後的任何一個課税年度結轉並扣除該年度實現的應納税資本利得淨額 。

作為公司的居民持有人因出售普通股而變現的任何資本損失，可在税法所述的範圍和情況下減去從該普通股(或該普通股被取代的股份)收到或被視為已收到的任何股息的金額。類似規則適用於公司、信託或合夥為成員或受益人的合夥或信託。居民持有人應就此 諮詢他們自己的税務顧問。

應税 居民持有人作為個人(包括某些信託基金)實現的資本收益可能會產生替代最低税的責任 根據税法中規定的詳細規則計算。居民持有者是“加拿大控制的私人公司”(如税法所定義)，可能有責任為某些投資收入支付額外的可退還税款，包括 應税資本收益。

投資資格

在 發售結束時，普通股將成為税法及其規定下的合格投資 受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、註冊 殘疾儲蓄計劃、免税儲蓄賬户(統稱為“註冊計劃”)和遞延利潤分享計劃(“DPSP”)管轄的信託， 所有這些都在税法中定義，條件是在發行結束時，普通股在税法(包括TSXV)定義的“指定證券交易所”上市，或本公司是税法定義的“公共公司”(抵押投資公司除外)。

儘管有上述規定，註冊計劃下的持有者、認購人或年金持有人(“控制個人”)將就註冊計劃獲得的普通股繳納懲罰性税，如果此類股票是特定註冊計劃的禁止投資 。普通股一般不會被視為註冊計劃的“禁止投資”，前提是控股個人與本公司就税法而言保持一定距離交易，且控股個人在本公司並無“重大權益”(如税法207.01(4)款所界定)。

建議有意在註冊計劃或DPSP中持有普通股的潛在投資者諮詢其個人税務顧問。

非加拿大居民

本摘要的 以下部分一般適用於在任何相關時間就税法及任何適用的税務條約或公約而言(A)不是也不被視為加拿大居民，以及(B)在加拿大經營業務的過程中不使用或持有，也不被視為使用或持有普通股的持有人(“非居民持有人”)。本摘要中未討論的特殊 規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的非居民持有人。

分紅

本公司以普通股形式向非居民持有人支付或貸記或視為支付或貸記的股息 須按股息總額的25%徵收加拿大預扣税 ，除非該税率因適用的税務條約的條款而降低。例如，根據經修訂的《加拿大-美國税收公約》(1980)(《條約》)，支付或貸記給非居民持有人(“美國持有人”)的股息的預扣税率一般限於股息總額的15%(如果美國持有人是實益擁有公司至少10%普通股的公司)。 非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據任何適用的所得税條約有權獲得減免的權利。

處置普通股

非居民持有人將不會根據税法就處置或視為處置有表決權股份而獲得的資本收益繳税 ，除非根據税法的目的，該有表決權股份構成非居民持有人的“加拿大應課税財產”，且根據加拿大與 非居民持有人的司法管轄區之間適用的税務條約的條款，非居民持有人無權獲得税務寬免。

如果 普通股在税法(目前包括TSXV)所定義的“指定證券交易所”上市 在處置時，普通股一般不構成非居民持有人在那個時候的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候，滿足以下兩個條件： (I)(A)非居民持有人，(B)非居民持有人沒有就税法的目的與其保持一定距離交易的人，(C)非居民持有人或(B)所述人士通過一個或多個合夥企業直接或間接持有成員權益的合夥企業，或(D)(A)至(C)所述個人和合夥企業的任何組合，擁有本公司任何類別或系列股票已發行股份的25%或以上，及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或間接來自以下一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源 財產”、“木材資源財產”(每個都在税法中定義)，以及與這些財產有關的選擇權，或這些財產中的或民事法律權利的選擇權，無論財產是否存在。儘管有上述規定，根據税法的其他規定，這些股份也可能被視為非居民持有人的加拿大應税財產。

非居民 持有普通股作為加拿大應税財產的持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

承銷

Chardan資本市場有限責任公司是唯一的賬簿管理人和承銷商的代表(“代表”)。在符合吾等與代表之間的承銷協議條款及條件的情況下，吾等已同意向下列各承銷商 出售，而各承銷商亦分別同意以公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣 購買下表中其名稱旁所列的單位數目：

承銷協議規定，承銷商購買所有向公眾提供的單位的義務受特定條件的制約，包括我們的業務或金融市場沒有任何重大不利變化，以及收到我們、我們的律師和獨立審計師的某些法律意見、證書和信件。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止發行。根據承銷協議的條款，如果購買了任何此類單位，承銷商將購買向公眾提供的所有單位，以下所述超額配售選擇權涵蓋的單位除外。

承銷商在向承銷商發出並接受承銷產品時、在承銷協議中規定的其他條件和法律 事項批准的前提下，向承銷商提供該等產品，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售 選項

我們 已向承銷商代表授予45天的選擇權，可全部或部分行使一次或多次，以從我們購買 ，最多附加[375,000]以美元計價的單位[5.00]每單位減去我們應支付的承保折扣，僅用於 超額配售(如果有)。在代表行使這一選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在符合條件的情況下購買這些額外普通股和/或認股權證的大約百分比，與其在上表中將購買的單位數佔本招股説明書提供的單位總數的百分比大致相同。根據認購權，本公司將有責任向承銷商出售該等額外普通股及/或認股權證，前提是行使該認購權。 如承銷商購買任何額外普通股及/或認股權證，承銷商將按與根據本協議發售其他單位的條款相同的條款發售額外普通股及/或認股權證。如果完全行使此選項，則向公眾提供的總價格將為美元[11,500,000]扣除費用前和計入承銷佣金後的淨收益總額為美元。[10,752,500].

折扣 和佣金

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。信息假設 代表沒有行使或完全行使超額配售選擇權。

承銷商建議按本招股説明書封面上的單位公開發行價向公眾發售我們發行的單位。此外，承銷商可將部分單位以減去美元優惠的價格出售給其他證券交易商。[●]每單位。首次公開發行後，公開發行價格和對交易商的特許權可能會發生變化。

我們 同意向承銷商支付相當於出售特此提供的證券的總毛收入的6.5%(6.5%)的現金費用 。

我們 還同意向代表支付相當於本次發售中以現金形式出售的證券總銷售價格的2%(2%)的非實報實銷費用津貼。我們已經付了美元[零]作為預付款支付給代表，用於支付合理的自付費用，或預付款。預付款的任何部分都應退還給我們，但不包括實際發生的費用。 我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用 ，但不包括承銷折扣和佣金，將約為美元[150,000]，所有費用都由我們支付。

代表的 授權

我們 已同意向代表(或其許可的受讓人)簽發認股權證，以購買最多[162,500]普通股 (單位所含普通股的6.5%)或[186,875]如果代表的超額配售選擇權全部行使，普通股 。代表認股權證的有效期為五年，自本招股説明書生效之日起計，行權價格為每股0.01美元。根據FINRA規則5110(G)，代表認股權證和因行使代表認股權證而發行的任何股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的， 將導致任何人在銷售開始後180天內有效經濟地處置證券， ，但轉讓任何證券除外：(I)通過法律的實施或由於我們的重組；(Ii)對於參與發售的任何FINRA成員公司及其高級職員或合夥人，如果如此轉讓的所有證券在剩餘時間內仍受上文規定的鎖定限制；(Iii)承銷商或相關人員持有的我們證券的總金額不超過所發售證券的1%；(Iv)由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有的證券，條件是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共不擁有基金超過10%的股權；或(V)任何證券的行使或轉換，前提是所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。代表的授權書將規定無現金行使。

鎖定協議

除某些例外情況外，我們 和我們的每位高級管理人員、董事以及5%或以上的已發行普通股持有人已同意，在以下期限內不提供、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式處置我們普通股的任何股份或其他可轉換為、可行使或可交換為我們普通股的證券。[90]在未經代表事先書面同意的情況下完成此 產品發售的天數。

代表人可在禁售期屆滿前，在沒有通知的情況下，隨時自行決定解除部分或全部受禁售協議約束的股份。在確定是否解除鎖定協議中的股份時，代表 將考慮證券持有人請求解除股份的理由、請求解除股份的數量以及當時的市場狀況。

優先購買權

我們 已授予代表自本次發行結束起二十四(24)個月的優先購買權， 為我們的每一個或我們的任何繼承人或子公司未來的公開和私募股權和債券發行或任何諮詢活動擔任獨家承銷商或獨家配售代理。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，併為承銷商可能被要求為這些債務支付的款項提供 。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

與此次發行相關的 承銷商可能會從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書封面上規定的更多的證券來超額配售與此次發行相關的證券。這為它自己的賬户建立了我們證券的空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的證券數量。在裸空倉中，所涉及的證券數量大於超額配售選擇權中普通股的數量。若要平倉，承銷商可選擇行使全部或部分超額配售選擇權。承銷商還可以選擇穩定我們證券的價格，或通過在公開市場競購證券來減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商或交易商因在此次發行中分銷證券而償還允許其 出售的特許權時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券。

最後，承銷商可以競標和購買做市交易中的證券，包括如下所述的“被動”做市交易 。

這些 活動可能會將我們證券的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以在不另行通知的情況下隨時終止任何這些活動。

就本次發行而言，承銷商及銷售集團成員(如有)或其關聯公司可根據《交易所法案》第 M規則第103條的規定，在緊接本次發售開始銷售前在我們的普通股中進行被動做市交易。規則103一般規定：

電子分發

電子格式的招股説明書可在承銷商代表維護的網站上提供，也可在其他承銷商維護的網站上提供。承銷商可同意向承銷商分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商代表 分配給可能進行互聯網分銷的承銷商，其基礎與其他分配相同。對於此次發行，承銷商或銀團成員可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於本次發售。

承銷商已通知我們，他們不希望確認將本招股説明書提供的股票出售給他們 行使自由裁量權的賬户。

除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他 網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分， 未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

提供美國以外的限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。

致加拿大潛在投資者的通知

普通股和認股權證只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者， 如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且允許 客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。普通股或認股權證的任何轉售 必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI33-105)的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

與此產品相關的費用

以下設置 是以美元為單位的總費用明細表，不包括承保折扣，預計將與我們的此次發行相關 。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克資本市場上市費外，所有金額均為估計數。

* 以修正案方式提交

法律事務

本次發行中提供的普通股、認股權證和單位的有效性以及與不列顛哥倫比亞省法律有關的某些其他法律事項 將由我們的不列顛哥倫比亞省法律顧問Maxis法律公司為我們傳遞。與美國法律有關的事項將由新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP為我們傳遞。Carmel，Milazzo&Feil LLP，紐約，紐約， 代表此次發行的承銷商。

專家

本招股説明書中包含的截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度的綜合財務報表，將根據獨立註冊會計師事務所Davidson&Company LLP(一家獨立註冊會計師事務所)作為審計和會計專家的授權 ，列入信賴度 。

此處 您可以找到其他信息

我們 已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的註冊説明書，包括證券法下的相關證物和時間表，包括 本招股説明書提供的普通股。如果您 想了解有關我們和普通股的更多信息，請參閲我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他 文檔的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。

本次發行完成後，我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦委託書規則所規定的向股東提供委託書和委託書內容的《交易所法》規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

如此提交的註冊聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 中查閲和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330致電美國證券交易委員會。 美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的 。該網站網址為http://www.sec.gov.該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

財務報表索引

梅德萊恩資源有限公司

精簡 合併中期財務報表

(未經審計)

2021年12月31日

梅德萊恩資源有限公司

精簡的 合併中期財務狀況報表

(以加元表示 )

公司信息和業務性質(注1)

董事會於2022年3月1日授權發佈這些簡明的合併中期財務報表。

代表董事會批准的 ：

附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分

梅德萊恩資源有限公司

精簡 綜合中期全面收益表(虧損)

截至12月31日的三個月和九個月，

(以加元表示，未經審計)