April 8, 2022
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | Erin Purnell Bradley Ecker |
| 回覆： | 能源庫控股公司 | |
| 表格S-1上登記聲明的第1號修訂 | ||
| 於2022年3月8日提交 | ||
| File No. 333-262720 |
女士們、先生們：
代表Energy Vault Holdings，Inc.(The )公司“)，本函是對美國證券交易委員會工作人員於2022年3月30日致本公司的信函中提出的意見的迴應。員工“)，與上述《註冊説明書第1號修正案》有關。為方便起見，我們已將2022年3月30日信函中的評論用斜體字重複並編號，並在每條評論下方提供公司的回覆。
我們還代表本公司以電子方式發送本公司註冊表S-1修訂本的修訂本 以供備案。經修訂的註冊説明書”).
對錶格S-1上的註冊説明 的第1號修正案
一般信息
| 1. | 修改您的招股説明書，披露每個出售證券持有人為註冊轉售的證券或權證支付的價格。突出當前交易價格、保薦人、管道投資者、 和其他出售證券持有人獲得其股票和權證的價格以及公共證券持有人獲得其股票和權證的價格之間的任何差異。披露，如果您的普通股價值跌至每股10.00美元以下，保薦人和其他出售證券持有人 仍可能獲得正回報率，而您的公共證券持有人可能不會獲得類似的回報率。還請 披露基於當前交易價格出售證券持有人將獲得的潛在利潤。最後，請包括適當的 風險因素披露。 |
美國證券交易委員會
April 8, 2022
第2頁
對評論1的迴應：
本公司已修訂其在封面及第38及108頁的披露，以披露出售證券持有人為登記轉售的普通股及認股權證支付的價格，以及該等價格與現行市價之間的差額。經修訂的註冊説明書第103頁上確認為“Energy Vault，Inc.”的出售證券持有人為註冊轉售的證券支付的 價格列於第105和106頁。此外，本公司 已按加權平均法披露前Energy Vault，Inc.證券持有人支付的收購價格，因為本公司 認為，這一披露仍説明支付價格與市場價格的差異。本公司還修訂了披露，聲明出售證券持有人即使在公司普通股的市場價格低於每股10.00美元的情況下出售登記的證券，也可能有未實現收益的可能性，以及基於當前市場價格的此類 潛在未實現收益的金額。該公司還在第38頁增加了一個額外的風險因素。
| 2. | 請修改以更新您在整個備案和地址區域中似乎需要更新或存在不一致的信息。應更新信息披露的非排他性例子如下： |
| · | 您在第9頁和第10頁上的披露反映了截至2020年12月31日的年度。請更新您在風險因素和整個申報文件中的披露，以反映截至2021年12月31日的年度。 |
| · | 您在第88頁的《證券説明》和第97頁的《證券的實益擁有權》中的披露日期為2022年2月11日。請將您的披露更新為最新的可行日期。 |
對評論2的迴應：
本公司已修訂第9頁及第10頁的披露 ，以反映截至2021年12月31日止年度及第43、91、92及100至108頁為截至最近實際可行日期的披露。
封面頁
| 3. | 對於登記轉售的每份證券和權證，披露 出售證券持有人為此類證券和權證支付的價格。 |
對評論3的迴應：
本公司已修改封面， 披露出售證券持有人為登記轉售的證券支付的價格。對於前Energy Vault，Inc. 證券持有人而言，此類價格是按加權平均數進行披露的，因為本公司認為，本次披露仍説明支付價格與市場價格相比存在 差異。
美國證券交易委員會
April 8, 2022
第3頁
| 4. | 披露權證的行權價格與標的證券的市場價格的比較。 如果權證資金不足，請披露權證持有人不行使權證的可能性。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益使用部分提供類似的 披露，並披露與權證的行使相關的現金收益 取決於股票價格。如適用，描述對您的流動資金的影響，並更新有關您的公司是否有能力用您當前手頭的現金為您的運營提供預期資金的討論 。 |
對評論4的迴應：
本公司已修訂封面 頁面，以披露登記轉售的認股權證的行使價與 公司普通股的現行市場價格比較，並披露市場價格對認股權證持有人行使其認股權證的可能性的影響。本公司已修訂招股章程摘要第8頁風險因素第14頁、募集款項運用第42頁及管理層的財務狀況及經營業績討論及分析第60頁的披露，以披露市場價格對認股權證持有人行使認股權證的可能性的影響。公司還修訂了第60頁，以澄清其相信業務合併的收益將足以為其未來12個月的運營提供資金，而不考慮在行使認股權證現金時收到的現金收益。
| 5. | 我們注意到您的普通股與您的業務合併相關的大量贖回 ，登記轉售的股票將佔您公眾流通股的相當大比例。我們還注意到，登記轉售的大部分股票是由出售證券持有人以遠低於普通股當前市場價格的價格購買的。強調本註冊聲明中的股票出售可能對普通股的公開交易價格產生的重大負面影響。 |
對評論5的迴應：
本公司已修訂封面，以 披露根據經修訂的註冊説明書出售股份可能對本公司普通股及認股權證的市場價格造成的負面影響。
風險因素，第9頁
| 6. | 包括一個額外的風險因素，強調根據本註冊聲明 可能出售的股票可能對您的普通股的公開交易價格產生的負面壓力。為了説明這一風險，請披露正在註冊轉售的證券的購買價格以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比 。還披露，即使您的普通股價格低於SPAC IPO價格，私人投資者也有出售的動機 ，因為他們購買股票的價格低於公共投資者，因此他們仍將從出售中獲利。 |
美國證券交易委員會
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第4頁
對評論6的迴應：
本公司已修訂第38頁的披露 ，加入額外的風險因素，強調根據註冊聲明可能出售的股份可能對本公司普通股的公開交易價格造成的負面壓力。
商務，第63頁
| 7. | 鑑於贖回的數量巨大，而且如果認股權證的行使價格與普通股的交易價格之間存在差異，公司可能無法從認股權證的行使中獲得重大收益 ，擴大您對資本資源的討論，以應對自業務合併以來公司流動性狀況的任何變化 。如果公司可能不得不尋求額外資本，請討論此次發行對公司籌集額外資本的能力的影響。 |
對評論7的迴應：
本公司已修訂第72頁和第73頁的披露 ，以擴大對資本資源的討論，以應對自業務合併以來本公司流動資金狀況的任何變化。
| 8. | 請在此處擴大您的討論範圍，以反映這樣一個事實，即此次發行涉及可能 出售相當一部分股票以供轉售，並討論此類出售可能如何影響公司普通股的市場價格 。您的討論應該強調這樣一個事實，即第100頁中確定的Energy Vault Inc.證券持有人，即持有您超過45%的流通股的受益所有者，只要 本招股説明書所包含的註冊聲明可供使用，即可出售其所有股票。 |
對評論8的迴應：
本公司已修訂第72頁和第73頁的披露 ，以披露是次發售涉及可能出售相當大部分股份以供轉售的事實，以及此類出售可能對本公司普通股市場價格產生的潛在影響。
| 9. | 請披露您是否簽訂了任何遠期購買或其他協議，使特定的 投資者有權在業務合併結束日期後的特定時間內以固定價格將股票回售給公司 。如果是，請修改以討論這些協議可能給其他持有人帶來的風險，如果您被要求回購其中所述的普通股股份 。例如，討論這種強制購買將如何影響您可用於其他目的的現金 並執行您的業務戰略。 |
對評論9的迴應：
本公司已修訂第72頁的披露資料 ，披露本公司並無亦無意訂立任何遠期購買或其他協議，使 某些投資者有權在業務合併完成日期 後的一段期間內，以固定價格向本公司回購股份。
[頁面的其餘部分故意留空。]
美國證券交易委員會
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第5頁
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如果您有任何問題或想了解更多有關此事的信息，請不要猶豫，請撥打(650)463-5335與我聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/Jeffrey R.Vetter |
| 抄送： | 羅伯特·皮科尼 能源庫控股公司 |
| 邁克爾·歐文 | |
| Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP |