附件10.5

借款人轉讓和准入協議

借款人轉讓和加入協議，日期為2022年5月16日(本“借款人轉讓和加入協議”)，關於日期為2019年12月23日的修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由AspenTech Corporation(在交易生效日期(定義如下)之前)(稱為Aspen Technology，Inc.(“現有借款人”))、其他不時的貸款方、貸款方、和JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理(“行政代理”)， 經日期為2020年8月5日的修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案以及日期為2021年12月14日的某些豁免和第二修正案(“第二修正案”)修訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，現有借款人、貸款人、行政代理是信貸協議的當事人；

鑑於，現有借款人已簽訂交易協議(定義見下文)；

鑑於《第二修正案》規定，在滿足《第二修正案》規定的先決條件後，貸款人已放棄(“放棄”)信貸協議第7.01(O)節規定的控制權變更(“特定違約事件”)，否則將導致交易協議中所述交易的完成；

鑑於，作為貸款人同意放棄《第二修正案》規定的違約事件和豁免效力的條件，現有借款人應已將貸款文件中的所有債務轉讓給Aspen Technologies，Inc.(在交易生效日期(定義見下文)之前，稱為EmersubCX，Inc.)、特拉華州公司(“新借款人”)和新借款人應已承擔現有借款人在貸款文件中作為“借款人”的所有義務；

鑑於，為使現有借款人向新借款人轉讓債務生效，貸款人已授權行政代理簽署、交付和接受此類合併、轉讓、文書和其他所需文件或此類其他貸款文件(包括其展品和附表)，並採取貸款文件條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。行政代理就本借款人轉讓和准入協議所要求或認為必要的；

因此，現在，考慮到上述前提、本協議所載的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

1.定義的術語。

(A)除非本協議另有規定，信貸協議中定義的本協議中使用的大寫術語在本協議中按其定義使用。

(B)在本《借款人轉讓和准入協議》中使用的下列定義的術語應具有下列含義：

“放棄和轉讓生效日期”應具有本借款人轉讓和加入協議第5節中賦予該術語的含義。

“艾默生”是指艾默生電氣公司，密蘇裏州的一家公司。

“艾默生子公司”是指EMR Worldwide Inc.，該公司是美國特拉華州的一家公司，也是艾默生的全資子公司。

“合併子公司”是指艾默生CXI，Inc.，是特拉華州的一家公司，也是New AspenTech的全資子公司。

“特定陳述”是指貸款當事人在貸款文件中的陳述和保證，涉及(A)借款人的公司存在和訂立本借款人轉讓和加入協議及其他相關文件的權力，(B)本借款人轉讓和加入協議及與之有關的其他文件的公司授權和可執行性，(Br)與借款人轉讓和加入協議及與之相關的其他文件與借款人的組織文件(僅限於簽署，(Br)貸款方交付和履行本借款人轉讓和加入協議、與此相關的文件和授予擔保權益，(D)根據擔保文件(受貸款文件中規定的允許留置權的約束)對貸款方建立、有效和完善留置權，(E)聯邦儲備保證金規定，(F)《投資公司法》，(G)《愛國者法案》，以及(H)未違反OFAC或FCPA的貸款收益的使用。

“交易”指交易協議中所述的交易，根據該交易協議，於交易生效日，Emerson將向新借款人提供若干資產、現金及 股權，合併附屬公司將與現有借款人合併並併入現有借款人，而現有借款人為尚存公司及新借款人的直接全資附屬公司。

“交易協議”是指現有借款人、Emerson、Emerson子公司、新借款人和合並子公司之間於2021年10月10日簽訂的特定交易協議和合並計劃，在實施任何修改、修訂、同意或放棄後，除非得到行政代理的書面同意，否則這些修改、修訂、同意或放棄將對貸款人的利益造成重大損害。

“交易生效日期”是指滿足交易協議中規定的所有先決條件並完成交易的日期， 該日期不得晚於豁免到期日。

“放棄到期日”是指自本協議之日起，該術語在交易協議中定義的“終止日期”。

2.借款人轉讓。雙方同意，自放棄和轉讓生效之日起生效：

(A)現有借款人在沒有進一步行動或通知的情況下，自動將其作為借款人在貸款文件下的所有權利和義務轉讓給新借款人 (“借款人轉讓”)。

(B)新借款人同意在不採取進一步行動或通知的情況下自動和無條件地承擔現有借款人在貸款文件下作為借款人的義務，並受貸款文件中適用於借款人的所有條款的約束，並同意可以行使借款人的一切權利和權力，並在此同意履行和遵守貸款文件中借款人和借款方的每一項契諾、權利、承諾、協議、條款、條件、義務、約會、責任和責任。在豁免和轉讓生效日期，所有貸款文件中提及的“借款人”和“借款方”應被視為指新借款人或包括新借款人(視情況而定)。如本協議及信貸協議所用，凡提及“借款人”，應視為指(X)豁免及轉讓生效日期前的(X)現有借款人及(Y)豁免及轉讓生效日期當日及之後的新借款人。

(C)自豁免和轉讓生效之日起，現有借款人在此自動免除貸款文件規定的任何借款人義務，為免生疑問，有一項理解是，根據擔保文件對現有借款人資產的留置權已得到重申，並應繼續根據經修訂和重申的擔保文件的條款擔保現有借款人的義務。

(D)現有借款人在此明確確認，自豁免及轉讓生效之日起，其自動成為指定附屬公司，並將成為擔保協議的一方，並將承擔、並在此同意履行及遵守貸款方在信貸協議及其他貸款文件項下的每一項契諾、權利、承諾、協議、條款、條件、義務、委任、責任及責任。

(E)在行政代理的要求下，新借款人將在任何時間和不時採取行政代理合理認為必要的進一步行動，並由新借款人承擔全部費用，以及時、及時地簽署和交付任何其他文書和文件，並採取行政代理合理認為必要的進一步行動，以實現本次借款人轉讓的目的。

3.貸款文件。為實施本《借款人轉讓和加入協議》的規定，自豁免和轉讓生效之日起生效，凡提及“借款人”，應指新借款人；(Ii)凡提及“指定子公司”，應包括現有借款人；(Iii)凡提及“借款方”，應包括現有借款人(在豁免和轉讓生效日期前以借款人身份， 之後以指定子公司身份)和新借款人；(Iv)每次提及“債務”時，應包括新借款人作為“借款人”的義務，以及現有借款人作為擔保協議、抵押品協議和其他貸款文件的“指定附屬”方的義務。

4.申述及保證。借款人特此聲明，在本協議的每個日期以及放棄和轉讓生效日期(受以下第5(B)節的規定的約束下)，任何貸款方在貸款文件(包括本借款人轉讓和加入協議)中或根據貸款文件作出的每項陳述和保證，在所有重要方面都是真實和正確的(但關於重要性和重大不利影響的有保留的陳述和保證除外，該等聲明或保證在各方面均屬真實及正確)，猶如在該日期及截至該日期作出(已理解及同意，(I) 任何僅與較早日期有關的陳述或保證在該較早日期是真實及正確的，及(Ii)如其符合重大標準，則該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，且並無違約或違約事件發生及持續。

5.實效性。豁免和第2款中規定的借款人轉讓，應自豁免到期日或之前滿足下列條件之日起生效(該日期為“放棄和轉讓生效日期”)：

(A)現有借款人、新借款人、對方借款方和行政代理簽署和交付本借款人轉讓和加入協議；

(B)本借款人轉讓和加入協議第4節所述的陳述和保證應真實正確，但條件是：(A)關於現有借款人及其子公司或新借款人及其子公司及其各自業務的唯一陳述和保證，或以其他方式，其準確性將成為豁免和轉讓生效日期的條件的陳述和保證應為(I)新借款人或其代表在交易協議中作出的對貸款人(以其身份)的利益具有重大意義的陳述和保證，但僅限於現有借款人 或其任何附屬公司有權因違反交易協議中的此類陳述和(Ii)指定的 陳述而終止其在交易協議下完成交易的義務；

(C)該等交易須已按照《交易協議》的條款在各重要方面完成，或將與豁免及轉讓生效日期同時完成；

(D)新借款人及其在交易生效後組成指定附屬公司的每一附屬公司(“新AspenTech實體”)和其他貸款當事人應已滿足抵押品和擔保要求，但任何抵押品(包括任何擔保權益的授予或完善)在豁免和轉讓生效日沒有或不能提供的範圍內(擔保權益的授予和完善除外)，(I)僅通過根據統一商法典(“UCC”)提交融資報表即可完善留置權的資產，或(Ii)現有借款人和新借款人的重要國內子公司的股本(在抵押品和擔保要求的範圍內)，在使用了商業上合理的努力而沒有不適當的負擔或費用後，對其留置權可以通過交付股票證書來完善)，則提供和/或完善此類抵押品上的擔保權益不應構成棄權和轉讓生效日期的先決條件 ，而是可以根據現有借款人和行政代理人之間相互商定的安排，在棄權和轉讓生效日期之後提供。

(E)貸款人應已收到行政代理就本《轉讓和加入協議》合理要求的現有借款人律師的習慣法律意見、各借款方的公司組織文件和良好信譽，以及新借款人的首席財務官(或其他同等職責的高級管理人員)出具的償付能力證書，證明新借款人及其附屬公司截至交易的豁免和轉讓生效日期的償付能力(在綜合基礎上)。基本上以信貸協議附件J(修改為指交易)、決議和關於每一貸款方的其他文書的形式，每個都是此類交易的慣例，並且在適用的範圍內，與根據信貸協議交付的此類同等文件一致，或以其他方式合理地令行政代理滿意(包括但不限於貸款人在豁免和轉讓生效日期前至少十(10)個工作日提出的合理要求，在豁免和轉讓生效日期至少三(3)個工作日之前，收到監管機構根據適用的與新AspenTech實體有關的“瞭解您的客户”規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的文件和其他信息；

(F)自交易協議之日起，不得發生任何事件、情況、發展、變化、發生或合理地預期將會對艾默生產生重大不利影響(如交易協議所界定)的事件、情況、發展、變化、發生或影響。

(G)行政代理收到根據下文第7節可報銷的所有費用和開支，並出示發票(包括法律顧問的合理費用和開支)。

6.確認和確認；留置權不受損害。

(A)在緊接豁免和轉讓生效日期之前作為借款方的每一借款方在此明確承認本借款人轉讓和加入協議的條款，並重申，截至本協議生效之日，(I)其所屬的每份貸款文件(以及其為任何貸款文件的一方)中所包含的契諾和協議，在每種情況下，包括在借款人轉讓和本協議規定的交易生效後立即生效的該等契諾和協議。(Ii)在符合《擔保協議》規定的任何限制的情況下，其對債務的擔保，以及(Iii)其先前對抵押品授予的留置權，以擔保其根據擔保文件所欠或以其他方式擔保的債務，且所有此類留置權在本借款人轉讓和加入協議生效後繼續完全有效；

(B)儘管有上述規定，在緊接豁免和轉讓生效日期之前為借款方的每一方借款人均同意本借款人轉讓和加入協議以及借款人轉讓，並確認(I)其所屬擔保協議項下的義務不受借款人轉讓或本借款人轉讓和加入協議其他條款的解除或以其他方式影響，因此，在符合擔保協議中規定的任何限制的情況下，應繼續充分有效，(Ii)其在擔保協議項下的義務，且其作為一方的擔保文件所授予的留置權不受本借款人轉讓和加入協議、借款人轉讓或本借款人轉讓和加入協議的其他條款以及 的解除或以其他方式影響，因此，(Iii)在每個豁免和轉讓生效日期之後並在符合擔保協議規定的任何限制的情況下，所擔保和擔保的債務應延伸至貸款文件項下的 債務。

(C)在本借款人轉讓和准入協議的規定生效後，借款人轉讓或本借款人轉讓和准入協議及相關文件的簽署、交付、履行或效力：



 i.
損害貸款方授予的留置權的有效性、有效性或優先權，該借款方是貸款方，在根據任何貸款文件的豁免和轉讓生效日期之前，此類留置權繼續不受減損 在緊接本借款人轉讓和加入協議所設想的交易生效之前適用於此類留置權的相同優先權，以確保償還之前或之後發生的所有債務；或


二、
要求根據任何貸款文件要求提交的任何新申請，或根據任何貸款文件要求採取的其他行動，以完善或保持此類留置權的完善，但此類申請和 要求在有關新AspenTech實體的豁免和轉讓生效日期或之前進行或採取的其他行動除外。

7.開支。在信貸協議第9.3節的規限下，現有借款人和新借款人同意向行政代理支付和償還與準備和交付本借款人轉讓和加入協議有關的所有合理的自付費用和開支，包括但不限於向行政代理支付合理的律師費用和支出。

8.寬免及修訂的效力。

(A)除本文明確規定外，本借款人轉讓和加入協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為為解釋信貸協議條款的目的確立先例，或使任何貸款方有權同意或放棄、修改、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

(B)在豁免和轉讓生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，以及在任何其他貸款文件中提及信貸協議、“根據本協議”、“本協議”、“本協議”或任何其他貸款文件中類似含義的字眼，均應視為對信貸協議或該等其他貸款文件的提及，並於豁免及轉讓生效日期作此修改。就信貸協議和其他貸款文件而言，本借款人轉讓和加入協議應構成“貸款文件”。

9.執行副本；電子簽名。

(A)本借款人轉讓和加入協議可由本借款人轉讓和加入協議的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署， 所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過電子郵件或傳真發送本借款人轉讓和加入協議的已簽署簽字頁應與手動簽署的副本一樣有效 。

(B)本借款人轉讓和加入協議以及與本協議相關而簽署的任何文件中的“交付”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律中規定的範圍內；但即使本協議載有任何相反規定，行政代理或任何貸款人均無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理或貸款人按照其批准的程序明確同意，並在不限制前述規定的情況下，應任何一方的請求，在任何電子簽名之後應立即有該等人工簽署的副本。

10.可分割性。本借款人轉讓和加入協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應 無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區內失效或無法執行。

11.融合。本借款人轉讓和加入協議及其他貸款文件代表貸款方、行政代理和貸款人就本協議標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本協議或其他貸款文件中均未明確闡述或提及。

12.依法治國。本借款人轉讓和加入協議以及雙方在本借款人轉讓和加入協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。信貸協議第9.09節和第9.10節的規定應適用於本借款人轉讓和加入協議，適用範圍與 在本協議中完全闡明的情況相同。

 [簽名頁面如下]

茲證明，本借款人轉讓和加入協議已由雙方的高級職員在上述日期正式簽署和交付，特此聲明。

 
現有借款人：
     
 
ASPENTECH Corporation(在交易生效日期之前，稱為Aspen Technology，Inc.)
     
  由以下人員提供： /s/Chantelle Briethaupt
   
姓名：尚特爾·布萊索普特
   
職務：高級副總裁兼首席財務官

 
新借款人：
     
 
Aspen Technology，Inc.(在交易生效日期之前，稱為.EMERSUB CX，Inc.)
     
 
由以下人員提供：
 /s/Chantelle Briethaupt
   
姓名：尚特爾·布萊索普特
   
職務：高級副總裁兼首席財務官
     
 
貸款方：
     
 
ASPENTECH Canada Holdings，LLC
     
  由以下人員提供： /s/Chantelle Briethaupt
   
姓名：尚特爾·布萊索普特
   
職務：高級副總裁兼首席財務官

 
艾默生範式控股有限公司
     
 
由以下人員提供：
 /s/Chantelle Briethaupt
   
姓名：尚特爾·布萊索普特
   
職務：高級副總裁兼首席財務官

 
開放系統國際公司。
     
 
由以下人員提供：
 /s/Chantelle Briethaupt
   
姓名：尚特爾·布萊索普特
   
職務：高級副總裁兼首席財務官

 
範例地球物理公司
     
 
由以下人員提供：
 /s/Chantelle Briethaupt
   
姓名：尚特爾·布萊索普特
   
職務：高級副總裁兼首席財務官

 
別名投資有限責任公司
     
 
由以下人員提供：
 /s/Chantelle Briethaupt
   
姓名：尚特爾·布萊索普特
   
職務：高級副總裁兼首席財務官

 
北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理
     
 
由以下人員提供：
  
   
姓名：
   
標題：