附件10.4

根據S-K規則第601(B)(10)條，本展品的某些部分已被遺漏。遺漏的信息是(I)不具實質性的，(Ii)註冊人視為私人或機密的類型。本文檔中已用標記標識的佔位符 説明瞭已遺漏的信息“[***]”.
商業協議
AspenTech Corporation(前身為Aspen Technology，Inc.) (“Old AspenTech”)，主要營業地點在美國馬薩諸塞州01730，貝德福德克羅斯比大道20號的特拉華州公司，Aspen Technology Inc.(前身為EmersubCX，Inc.)，特拉華州的一家公司(“New AspenTech”，與Old AspenTech統稱為“AspenTech”)，以及費舍爾-羅斯蒙特系統公司(“Fisher-Rosemount Systems，Inc.”)，在特拉華州註冊成立的艾默生自動化解決方案公司(“艾默生”)，主要營業地點為美國德克薩斯州朗德羅克的Louis Henna Blvd，78681特此簽訂一份商業協議(本《協議》；AspenTech合同ID#126917)涉及艾默生以佣金或直銷方式(“渠道分銷”)或作為原始設備製造商或白標基礎(“OEM”)向最終用户分銷AspenTech軟件產品。
封面頁
第一部分協議
1.
本協議自雙方最後一次簽署之日起生效，並將明確取決於根據2021年10月10日AspenTech、Emerson Electric Co.(“Emerson Electric”)、EMR Worldwide Inc.(Emerson Electric的全資子公司)、New AspenTech和EmersubCXI，Inc.(EmersubCX的直接全資子公司)於2021年10月10日簽訂的交易協議和合並計劃(經不時修訂的“交易協議”)的交易和合並的完成。就前述而言，為免生疑問，本協議在交易協議未根據交易協議完成交易和合並的情況下，應被視為從一開始就無效。
2.
自上述第一節規定的成交之日(“成交日期”)起生效，雙方之間的下列協議將被本協議取代，但條件是：(I)一方根據此類協議向另一方支付的與最終用户訂單相關的金額，包括舊AspenTech向Emerson支付的佣金 和Emerson向Old AspenTech支付的費用。應繼續按照此類協議的條款支付，以及(Ii)授予艾默生的所有許可和分發權、許可的期限以及舊AspenTech方關於十(10)項的義務。[***]和十(10)個額外的[***]根據渠道銷售協議(定義如下)(統稱為[***]“)將按照渠道銷售協議中規定的 條款和條件繼續在本協議下有效。為澄清起見，即使本協議中有任何相反規定，Emerson不應向Old AspenTech 支付與Emerson許可和分銷[***])。如本文所使用的，術語“附加”[***]“應具有渠道銷售協議中定義的含義。
•
諒解備忘錄--2018年2月8日生效的戰略倡議
•
渠道銷售協議(合同ID#90817)於2018年2月9日生效，修訂後為2020年6月29日(合同ID#110750)和2021年3月31日(合同ID#120644)(《渠道銷售協議》)
3.
本協議由本封面以及下文指定的附件和附件組成，它們明確包含在本協議中，併成為本協議的一部分。
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附件A--定義
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附件B--產品、佣金、折扣和費用
附件1-標準商機進入市場流程
附件2-渠道訂單定價
附件3-AspenTech標準價目表定價
K-1
附件4-採購訂單要求
附件5-OEM產品和OEM產品定價
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附件C--一般情況
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附件D-許可條款
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附件E-OEM術語
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附件F-通道條款
•
附件G--例外審查流程
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附件H--聯合開發
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附件一--指定代表
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附件J--會議和治理
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附件K-直銷訂單和履行訂單的最終用户許可條款表格
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附件L-標準價目表定價手冊
4.
雙方應從2023年1月1日前60天開始審查本協定的所有經濟條款，此後每年審查一次，雙方應共同商定任何必要的修改(包括基於雙方目前對適用市場的理解的修改)，這些修改應在本協定生效期間於2023年1月1日和之後的每年1月1日實施；但此類修改應旨在允許Emerson在市場(包括以前未銷售或銷售軟件的市場)中保持並保持競爭力。雙方還將審查AspenTech與Emerson這一安排相關的銷售和支持組織，以確保雙方在這方面保持一致。
5.
除非 根據本協議條款提前續簽或終止，否則本協議將一直有效至截止日期五週年前一天結束。
6.
本協議將連續續訂五年，除非任何一方在當前期限結束前向另一方提供至少90天的書面通知 。
7.
如果在截止日期後，Emerson Electric Co.連續六個月以上持有New AspenTech 40%或以下的投票權，則Emerson和AspenTech均有權在向終止方發出書面通知後自行決定終止本協議。
8.
如果另一方違反其在本協議項下的義務，並且在通知期結束前未能糾正違約行為，任何一方均可提前30天書面通知終止本協議。如果另一方為其債權人的利益進行轉讓、資不抵債或成為破產、接管或類似程序中自願或非自願請願書的標的，且在提交申請後90天內未被駁回，任何一方均可在書面通知下立即終止本協議。本協議項下的終止不影響在終止之日之前或清盤期間根據本協議發佈的艾默生軟件和/或短信訂單的及時履行以及與之相關的到期或即將到期的付款。本協議的終止或 到期不應以任何方式影響在終止或到期之前或在清盤期間授予客户的任何許可證。雙方充分了解本協議可能被終止或按本協議規定可能過期的風險，雙方同意，如果因違約以外的任何原因終止，另一方不應僅因此類終止而承擔責任，包括當前或預期利潤的損失、支出、投資或失去的機會，或無法履行本協議項下的合同，或其他原因。
9.
在本協議到期或終止之日(無論到期或終止的原因如何，即使本協議中有任何相反的規定)：(I)允許Emerson繼續行使其在本協議項下的所有許可權利(包括以下能力)，並在此保留權利，而無需雙方採取任何進一步行動
K-2
(I)AspenTech和Emerson在本協議項下的義務將在本協議期滿或 終止之日起兩年內繼續履行，但與任何OEM安排相關的結算期不得超過雙方商定的兩年(“結束期”)；及(Ii)AspenTech和Emerson在本協議項下的義務將在結算期內繼續。降級期結束後：(A)Emerson複製、營銷、許可和分發(或以其他方式使軟件可供使用)的所有權利(在降級期結束前維護和支持軟件所需的進一步分發除外)應立即自動停止(除非AspenTech另有書面同意)；(B)在本協議生效期間(包括降級期)，Emerson為軟件簽訂的任何再許可均不受本協議到期或終止或降級期結束的影響；以及(C)AspenTech根據本協議對具有有效許可證的軟件承擔的短信支持義務應持續五年。
10.
儘管本協議有任何相反規定，舊AspenTech與Emerson於2018年3月31日簽訂的合同ID#90439 確定的軟件許可協議(“現有軟件許可協議”)(經雙方不時以書面形式修訂)將繼續完全有效。
第二部分.執行
1.
無論任何一方是否可以簽發其他文件，包括Emerson就本協議發出的採購訂單，雙方在本封面上的簽字應構成雙方之間安排的確鑿證據。
2.
Emerson根據本協議發出的任何採購訂單必須包含對本協議的具體引用，並且必須 滿足附件4-採購訂單要求對附件B-產品、佣金、折扣和費用的要求。
3.
AspenTech將在本協議項下開具的發票中引用Emerson的採購訂單編號；但是，(I)AspenTech明確 拒絕任何Emerson採購訂單中與本協議條款相沖突的條款或條件，以及(Ii)Emerson明確拒絕AspenTech文檔中與本協議條款相沖突的任何條款或條件。
4.
如果AspenTech簽署並將Emerson採購訂單或其副本退還給Emerson，雙方同意，AspenTech 簽署並不表示AspenTech接受任何與本協議中規定的條款相沖突的條款。如果Emerson簽署並將AspenTech提供的與本協議相關的任何文件退還給AspenTech，則雙方同意，此類Emerson簽名並不表示Emerson接受任何與本協議中規定的條款相沖突的條款。為澄清起見，AspenTech和Emerson就附件G中規定的例外審查程序訂立和簽署的任何許可協議均不得被視為具有與本協議中規定的條款相沖突的條款。
5.
無論是否也發出了採購訂單，以下雙方的簽名，無論是手動簽名還是電子簽名，包括在對方簽名頁上的簽名，都建立了該安排的確鑿證據。通過電子郵件掃描、傳真或其他方式複印的簽字頁是有效的簽名和遞送方式。
K-3


同意並接受：
AspenTech公司(前身為Aspen Technology，Inc.)
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費希爾-羅斯蒙特系統公司
 
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 ​ ​
艾默生自動化解決方案公司
 
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由以下人員提供：
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/s/安東尼奧·皮特里
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由以下人員提供：
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/s/約翰·斯佩裏諾
 
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姓名：
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安東尼奧·J·皮特里
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姓名：
 ​ ​
約翰·斯佩裏諾
 
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標題：
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總裁兼首席執行官
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標題：
 ​ ​
助理國務卿
 
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日期：
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May 17, 2022
​ ​
日期：
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May 17, 2022
 
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Aspen Technology，Inc.(前身為EmersubCX，Inc.)
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由以下人員提供：
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/s/安東尼奧·皮特里
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姓名：
 ​ ​
安東尼奧·J·皮特里
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標題：
 ​ ​
總裁兼首席執行官
 ​ ​
 
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日期：
 ​ ​
May 17, 2022
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K-4


附件A--定義
以下定義適用於本協議中使用的定義術語。
“附屬公司”是指由任何一方控制、與任何一方共同控制或直接或間接控制的任何實體，其中“控制”是指擁有受控實體50%以上的所有權；但就本協議而言，Emerson Electric或Emerson Electric的任何附屬公司(不包括New AspenTech及新AspenTech當時的任何附屬公司)不得被視為新AspenTech或新AspenTech的任何當時附屬公司的聯屬公司，而就本協議而言，新AspenTech或新AspenTech的任何當時附屬公司不得被視為Emerson Electric或Emerson Electric的任何當時附屬公司(新AspenTech及新AspenTech的任何當時附屬公司除外)的聯屬公司。
“AspenTech標準價目表定價”或“標準價目表定價”應具有附件B中所給出的含義。
“缺陷”是指本軟件的程序 邏輯或文檔中的重大錯誤，導致AspenTech發佈的本軟件規範中規定的主要計算功能無法執行。缺陷還包括未按照附件C-一般條件第32(Ii)節的要求進行緩解或補救的任何重大漏洞。
“加密狗”是指軟件運行所需的硬件安全設備。
“例外審查流程”或“ERP”的含義見附件G-例外審查流程。
“不可抗力”是指超出本協議一方合理控制範圍的力量，如火災、罷工、戰爭、內亂、恐怖主義行為、政府規章或自然行為。對於任何一方的付款義務，一種力量不會被視為不可抗力 ，除非這種力量擾亂了實現資金轉移所需的公共銀行或通信網絡。
“OSI產品”是指Open Systems International，Inc.(艾默生關聯公司)根據交易協議獲得的所有軟件產品、套件和平臺(包括但不限於以下軟件產品、套件和平臺：[***]).
“[***]“是指操作員培訓 模擬[***]由附件L中定義的軟件產品組成，包括Aspen HYSystems®上游，Aspen HYys Dynamic Run-time和Aspen HYsys原油產品®工程軟件套件。
“專有信息”是指軟件和與軟件有關的其他機密信息，以及任何標杆數據或軟件使用或測試的其他結果，表明其性能、操作、效率、可靠性或質量。 專有信息不包括以下信息：
(i)
因艾默生方面的任何不當行為或不作為而為公眾所知；或
(Ii)
在從AspenTech收到此類信息時，Emerson合法知曉而不受任何專有限制， 或者Emerson在從AspenTech以外的來源獲得此類信息時不受專有限制而合法知曉；或
(Iii)
法律要求Emerson披露，前提是Emerson在法律允許的情況下立即通知AspenTech並採取合理步驟將此類披露限制在此類法律要求範圍內；或
(Iv)
由Emerson的任何員工或代理獨立開發，在根據本協議向軟件的AspenTech許可方提供技術支持、實施和/或諮詢支持和配置服務的過程中，未使用過本軟件、未看過本軟件的演示、未接受本軟件的培訓、未收到或被告知有關本軟件的信息。
“採購訂單”是指艾默生根據本軟件和/或短信協議向AspenTech發出的任何採購訂單，對於直銷訂單和履行訂單，滿足附件4-採購 訂單對附件B-產品、佣金、折扣和費用的要求。如果本協議的條款與任何採購訂單中的條款有衝突，則以本協議的條款為準。
K-5


“版本”是指軟件的新版本或具有新功能和/或重大增強功能的正式發佈版本。該版本包括AspenTech旨在替換任何軟件的計算機程序。
“安全事件”是指AspenTech的流程和控制發生數據泄露事件，AspenTech知曉該事件，並已確認(如果適用，按照合理要求並及時執行的內部調查)影響Emerson的數據和系統。
“SLM服務器”是指 管理運行本軟件所需許可證的每臺網絡計算機。在遵守本協議中規定的任何特定許可限制的情況下，向AspenTech管理協調員發出書面通知後，本軟件可安裝在多臺SLM服務器上。
“軟件”是指AspenTech或第三方的專有計算機程序、套件和平臺，如本軟件隨本軟件提供的產品、佣金、折扣和費用、目標代碼形式的產品、佣金、折扣和費用，以及任何更新、發佈、軟件狗、許可證密鑰、文檔、數據、流程或其他手冊、數據庫、模擬文件、集成或獨立模型、技術檔案、過程工具、增強和説明及其任何授權副本。 經雙方書面同意，折扣和費用可隨時更新。
“軟件許可管理器”(“SLM”)是指控制和跟蹤軟件產品使用情況的基於軟件的許可系統。SLM應由AspenTech向Emerson提供(不收取任何額外費用)，並且不更改或提供產品的附加功能：它僅通過SLM服務器提供對軟件的訪問。
“軟件維護和支持”(“http://esupport.aspentech.com；”)指通過電話、電子郵件或AspenTech在線支持中心提供的技術支持，如AspenTech更新和發佈及相關用户文檔所述，並指AspenTech在商業上合理的努力，通過以下方式補救缺陷：(I)提供錯誤修復、補丁或變通程序；和/或(Ii)在軟件的下一次 更新或發佈中納入永久缺陷更正。短信包含以下所有支持級別：
•
一級支持-回答常規軟件使用問題和數據輸入問題，並處理諸如在圖形用户界面中設置、簡單配置和軟件功能問題等問題；
•
二級支持-處理用户錯誤和錯誤數據導致的問題、有關建模和應用程序的問題、 詳細的設置和配置問題或與記錄的功能相關的任何其他複雜問題；以及
•
第三級支持-涵蓋可能產生可疑結果的特定軟件缺陷或特定算法問題所導致的問題，這通常需要開發人員瞭解源代碼或源代碼中的更改。
“標準商機”或“標準商機”是指渠道訂單商機：(I)就向附件1--標準商機上市程序中所列的市場、客户和/或國家/地區提供軟件和短信而言--產品、佣金、折扣和費用，可通過雙方書面協議不時更新；以及(Ii)符合附件B--產品、佣金、折扣和費用(包括附件4所列的採購訂單要求)可通過雙方的書面協議不時更新。在前述第(Ii)款的約束下，艾默生可根據本協議就以下兩項發出一份或多份直銷訂單[***]報價，並且這樣做應始終被視為標準機會：[***](為澄清起見， 包括[***]截至截止日期)。[***].
“支持的計算機”指一臺或多臺 台計算機：(I)由Emerson或其許可的附屬公司(如有)擁有或租賃，或在其控制下；以及(Ii)AspenTech當時為其提供軟件最新版本的製造、型號和操作系統。
“更新”是指經過微小更改和/或缺陷更正的軟件的通用修訂版 。本軟件的每個版本之間通常都會進行更新。
K-6


附件B--產品、佣金、折扣和費用
AspenTech軟件產品
•
天冬酮酮®工程套間
•
E&C套件的ASPENONE工程
•
AspenOne製造和供應鏈(“MSC”)套件
•
AspenONE資產績效管理(APM)套件
•
Aspen人工智能物聯網(AIoT)產品
•
OTS軟件包
•
[***]
•
OSI產品
•
[***]
•
雙方共同商定的其他AspenTech計算機程序或產品
本軟件還包括上述產品、程序、套件和平臺的所有更新和版本。
內部使用許可證
Emerson可自行決定向AspenTech許可任何當時受支持的軟件版本，僅供Emerson及其關聯公司內部使用，僅限於附件D-許可條款第1.A節所述。AspenTech應迅速滿足Emerson對此類內部使用許可證的請求，生成鎖定到Emerson域的許可證並提供下載。除AspenTech為滿足艾默生對主題軟件的實物發貨請求而產生的任何適用税費和任何運輸費用外，不得收取任何許可費、短信費用或其他費用。內部使用許可證不需要採購訂單，除非需要繳税或支付運費。
OEM產品訂單
Emerson可以再許可和分發附件5-OEM產品和OEM產品定價中指定的軟件的當時最新版本，以及可能成為雙方開發協議主題的任何其他技術(例如，[***])(所有此類軟件、產品和其他技術，統稱為OEM產品)。Emerson可根據附件E-OEM條款，通過將OEM產品嵌入或合併OEM產品與Emerson硬件、軟件、服務或系統，並向Emerson或其關聯公司的客户或任何其他第三方提供組合的產品或服務(OEM產品的每個此類再許可或分銷在下文中稱為“OEM交易”或“OEM訂單”)，隨時分銷OEM產品。
OEM產品還可能包括由Emerson以獨立OEM或白標方式分發的軟件的獨立版本；前提是雙方已就可能由Emerson以獨立OEM或白標方式分發的軟件達成一致。
Emerson應與AspenTech進行協調，如果適用，雙方應就OEM交易的流程達成一致，根據該流程，將實施許可證生成器，並由Emerson的履行團隊根據每項適用的OEM交易配置令牌和定期許可。
[***]
[***]。企業資源規劃不適用於艾默生授權和分銷的 [***].
對於任何增量[***]應Emerson的要求，此類捆綁包的許可期限的第一年 包含了短信服務。艾默生可酌情決定繼續為OTS軟件捆綁包向Emerson獲取並由AspenTech繼續提供短信，但須向AspenTech支付年費[***]對於艾默生選擇獲得SMS的每個捆綁包，按表L中規定的單位許可費 按年率遞增[***]只要艾默生選擇獲得這樣的短信。
K-7


Emerson可能會為 請求實體加密狗或電子許可證文件[***]鎖緊機構。
如果一個[***]是必需的，則[***]捆綁包將受以下限制： 只能鏈接到上游功能[***]可能無法使用HYsys上游捆綁包中的功能。
這個[***]由表L中定義的軟件產品組成。
艾默生和/或其附屬公司應按照附件E-OEM條款的規定向AspenTech提供季度報告。
企業資源規劃不適用於OEM交易。
渠道訂單
Emerson可根據附件F-渠道條款和附件G-例外審查 流程(如果適用於非標準機會的渠道訂單)，隨時以直銷、佣金或履行的方式向客户或其他第三方徵集任何當時版本的軟件的訂單。對於每個渠道訂單(無論該渠道訂單是標準機會還是根據表G-例外審查流程被指定為REO)，如果向最終用户提供的價格折扣不超過[***]非標準價目表定價。其中，艾默生將最終用户定價 折扣超過[***]根據標準價目表定價，AspenTech保留是否將渠道訂單寫入直銷訂單或可委託訂單，或AspenTech是否會拒絕寫入可委託訂單的唯一決定權。
艾默生保留拒絕接受履行訂單的唯一自由裁量權。
為了澄清起見，艾默生需要為每個渠道訂單提交單獨的採購訂單。
不得就渠道訂單 對軟件進行品牌重塑或聯合品牌，除非雙方同意是否會根據渠道訂單將任何軟件重新命名或聯合品牌用於艾默生軟件的營銷和銷售。
直銷訂單
對於在直銷基礎上徵求的渠道訂單(“直銷訂單”；其中Emerson是適用軟件的許可方的經銷商關係)，應適用以下條款。
•
Emerson將以Emerson不時選擇的形式與最終用户簽訂書面許可協議，條件是該許可協議的條款必須至少與最終用户銷售訂單和履行訂單中有關最終用户使用軟件的附件K-Form中規定的限制和義務一樣嚴格。
•
艾默生將根據直銷訂單向最終用户提供一級支持短信，而AspenTech將向最終用户提供 第二級和第三級支持短信。
Emerson將根據AspenTech附件4為每個直銷訂單 根據訂購軟件的當時AspenTech標準價目表定價以及本附件B-產品、佣金、折扣和費用 可能不時更新的附件3和附件2中分別指定的適用費用折扣，發佈具有約束力的採購訂單。AspenTech應迅速完成每個直銷訂單，並根據附件F-Channel條款中規定的時間表，由Emerson向AspenTech支付折扣費用。Emerson 不應接受Emerson或其客户為獲得此類折扣而做出的任何預付款或數量承諾。
可委託執行的命令
對於在佣金基礎上徵求的渠道訂單(“委託訂單”；AspenTech已完成訂單，新AspenTech、Old AspenTech或其子公司之一是適用軟件的許可方，而Emerson已就交易和銷售進行談判的代理關係)，應適用以下條款。
K-8


•
Emerson應：(I)將適用機會通知AspenTech，(Ii)應AspenTech的要求向AspenTech提供與適用最終用户有關的數據和信息，以及(Iii)根據AspenTech制定的許可條款和定價獲得最終用户協議，AspenTech應與最終用户起草最終用户許可協議，其中新AspenTech、Old AspenTech或其子公司之一是許可方。
•
在艾默生按照AspenTech在商業上合理的酌情決定權獲得適用最終用户對AspenTech制定的定價和許可條款的同意後，AspenTech將與最終用户簽訂書面委託訂單，包括新AspenTech、Old AspenTech或其 子公司之一為許可方的適用許可。
•
艾默生將從AspenTech收取每筆委託訂單的佣金，佣金將根據本附件B的附件2-產品、佣金、折扣和費用，並在雙方書面同意後不時更新。AspenTech應根據附件F-Channel條款中規定的時間表向Emerson支付佣金。
•
AspenTech應根據委託訂單向最終用户提供所有短信。
•
Emerson採購委託訂單是指Emerson通過向AspenTech指定的AspenTech電子郵件地址發送電子郵件通知，提交合格的銷售交易，從而獲得委託訂單。通知必須至少包含以下信息，以及各方為確認交易資格而商定的登記過程中可能指定的任何其他信息。
○
帳户名和地址
○
艾默生銷售代表聯繫方式
○
年度支出和許可證類型
•
AspenTech的授權代表將立即回覆電子郵件通知，確認或否認交易合格(根據雙方共同商定的標準)。如果AspenTech拒絕交易，如果Emerson提出要求，雙方應立即討論拒絕的原因。
•
如果AspenTech確認交易合格，AspenTech將與最終用户協商最終條款和條件，如果交易由AspenTech和最終用户簽訂，則交易應是本協議中的委託訂單，並且AspenTech應根據 本協議向Emerson支付此類委託訂單的適用佣金。
履行訂單
履行訂單是非標準商機的渠道訂單， 履行訂單可以包括AspenTech向其客户提供的、由AspenTech在履行的基礎上徵求的任何其他產品或服務的訂單(“履行訂單”；經銷商關係 AspenTech在適用司法管轄區沒有具有貿易許可能力的法人實體，並且已確定利用Emerson的全球業務通過艾默生在美國以外司法管轄區的當地實體進行業務交易對AspenTech有利(br}AspenTech尋求在此類非美國司法管轄區直接開展業務)，並且應適用以下條款。
•
雙方同意，履行訂單僅適用於AspenTech在適用國家/地區沒有法人實體的國家/地區。履行訂單並非旨在取代直銷訂單，在任何情況下，均須經Emerson行使其唯一酌情權(不得無理扣留)予以接受。
•
對於每個履行訂單的機會，AspenTech應：(I)將適用的機會通知Emerson，(Ii)根據Emerson的要求向Emerson提供與適用的最終用户有關的數據和信息，以及(Iii)與最終用户協商許可條款和定價並起草最終用户許可協議，其中Emerson是適用軟件的 分許可方。
K-9


每個此類最終用户許可協議應包括至少與銷售訂單和履行訂單的最終用户許可條款附件K-Form中規定的限制和義務一樣嚴格的條款，並且應採用Emerson可接受的形式。
•
對於Emerson以書面形式接受的每個履行訂單，(I)Emerson將尋求與最終用户簽訂書面協議，該協議符合AspenTech談判的定價和AspenTech談判的最終用户許可協議的形式，並且Emerson可以接受該最終用户許可協議，(Ii)在與適用的最終用户簽訂此類最終用户許可協議後，艾默生將向AspenTech發出採購訂單，該訂單：(A)符合本協議附件B的附件4，其中明確提到了艾默生與最終用户簽訂的履行訂單，其中包括艾默生保留[***](“履行訂單保留額”)作為在直通基礎上實施履行訂單的對價，並且(B)包括與AspenTech與最終用户協商並提供給Emerson的定價相一致的付款計劃 ；和(Iii)[***]如果Emerson收到AspenTech的每一張發票(發票應與上文(B)款中規定的付款計劃一致)，則Emerson將向AspenTech支付每張此類發票中無可爭辯的金額(前提是，如果發票中未反映此類 扣除額，Emerson有權一次性扣除履約保留額)。考慮到適用的匯率後，Emerson的所有付款均應以美元支付。[***].
•
AspenTech應根據每個履行訂單向最終用户提供所有短信。
K-10


附件1-標準商機進入市場流程
標準商機市場
Emerson在以下 市場(即全球)向最終用户徵集的渠道訂單機會(“標準機會市場”)應被視為不受本協議項下的ERP約束的標準機會(須遵守標準 機會定義第(Ii)款的規定)，並可由Emerson在標準機會市場內自行決定：
•
[***]
•
[***]
•
[***]
•
[***]
此外，標準商機市場還包括以下內容[***] market and [***]市場(但須遵守下文所列的額外資格)：
•
[***]-但前提是：
•
對於AspenTech已經開始銷售流程的北美和歐洲的特定客户和/或追求，AspenTech 將繼續直接尋求機會。這些機會的清單將在本協議簽署後30天內提供給艾默生(AspenTech[***]機會“)。
•
為[***]中的帳户[***]對於所有全球[***]帳户(包括所有企業活動)、Emerson和AspenTech應在截止日期後三十(30)天內協作並相互同意，這些帳户應被指定為聯合帳户。對於確定的聯合賬户，Emerson將收到[***]折扣或[***] 佣金(如果適用)，而不是[***]折扣或[***]佣金(如適用)。對於所有其他帳户(但不包括AspenTech[***]機會)，Emerson將有權出售，並將 獲得[***]折扣或[***]委員會(視情況而定)載於附件2。
•
儘管有上述規定，但在全球範圍內，艾默生可能永遠會出售[***]無論地理位置或帳户類型如何，艾默生都將收到[***]折扣或[***]附件2規定的佣金(視情況而定)；但對於特定客户，艾默生不得銷售[***]如果該產品目前由AspenTech銷售給該客户，或者該客户被AspenTech確定為正在追逐該產品的客户。
•
為[***]中的帳户[***](包括[***])，Emerson將作為標準機會市場(不包括已指定為聯合帳户的全球帳户)尋求此類客户，包括企業活動，並將獲得[***]折扣或[***]委員會(視情況而定)載於附件2。
•
對於AspenTech銷售的現有合同和未來合同，AspenTech可自行決定是否續簽和遞增擴展此類合同，即使此類合同否則將被視為標準商機。
•
[***]-但前提是：
•
為[***]地點，無論地理位置或客户類型，如果客户[***]，艾默生將[***]；否則 艾默生可能會將這種定價推廣給客户[***]在渠道訂單的附件B中説明。
•
如果客户承諾使用Emerson的DeltaV和/或Ovation[***]，該客户將被視為標準的 商機；但是，如果客户[***]，則標準商機將受[***]以附件B中關於渠道訂單的要求為準。
K-11


標準商機帳户
Emerson和AspenTech應制定並維護一份客户帳户列表，這些客户帳户 將被視為標準機會，無論市場或地點如何(除非另有明確説明)(“標準機會帳户”)。在這些標準商機帳户內請求的渠道訂單應被視為標準商機(須遵守標準商機定義第(Ii)款的規定)，不受本協議項下的企業資源規劃的約束，並可由Emerson根據 自行決定。
標準商機地理區域
艾默生和AspenTech應制定並維護一份地理區域列表 ，這些區域將被視為標準機遇，而不受市場限制(“標準機遇區域”)。在這些標準機會區域內徵集的渠道訂單應被視為 標準機會(須遵守標準機會定義第(Ii)款的規定)，不受本協議項下企業資源規劃的約束，並可由Emerson全權酌情處理。
注意：各方將按季度審查當時的標準商機市場、標準商機帳户和標準商機區域。如果雙方共同同意對上述任何條款進行任何增加或其他更改(包括指定應被列為排除在標準機會市場之外的特定賬户或地區，每個賬户或地區分別為“排除的標準機會賬户”或“排除的標準機會區域”， )，則應對本附件1--標準機會進入市場流程進行相應的修訂；但是，如果在修訂生效日期之前，在已刪除的標準機會市場內進行的任何渠道訂單，或使用排除的標準機會賬户或在排除的標準機會區域內進行的任何渠道訂單，如Emerson的書面記錄所證明的，則繼續不受本協議項下的ERP 的約束[***]自該修訂生效之日起數日後或直至不再徵求該渠道令為止，以先到者為準。為澄清起見，對本附件1的任何更改必須經雙方以書面形式商定。
AspenTech和艾默生考慮的潛在額外市場
為利用AspenTech和Emerson各自的市場地位而開展協作銷售活動的其他探索領域可能包括但不限於：
•
[***]
•
[***]
•
[***]
K-12


附件2-渠道訂單定價
直銷訂單折扣
艾默生將收到一份[***]為許可證費用提供AspenTech標準價目表的折扣 ，包括短信和[***]年度升級，由Emerson為每個直銷訂單向AspenTech支付所有軟件費用。為免生疑問，[***]折扣應適用於AspenTech標準 價目表定價、短信和[***]在許可期限內。艾默生應根據附件F向AspenTech付款。
的折扣[***]對於以上直銷訂單，應減少到[***]對於直銷訂單的續訂；但是，如果續訂的訂單價值增長超過[***]每年升級，折扣將為[***]在升級之上的超額部分。為澄清起見，AspenTech標準價目表的定價應繼續以每年[***].
委託訂單佣金
艾默生將從AspenTech收到一筆佣金，金額為[***]適用客户就每個委託訂單向AspenTech支付的許可費用中的許可部分。為免生疑問，許可證費用中的許可證部分不包括許可證期限內的短信費用；但是，短信費用在任何情況下都不得超過AspenTech的標準短信定價。AspenTech應根據附件F向艾默生支付款項。
佣金的支付[***]對於上述可委託訂單，應[***]用於續訂可委託訂單；但是，如果[***]每年，佣金將增加到[***]關於以上的超額[***].
K-13


附件3-AspenTech標準價目表定價
AspenTech標準價目表定價是指在附件L中為所識別的軟件制定的定價(包括令牌表)。
如果表L中未列出軟件的標準價目表定價，則定價將通過企業資源規劃確定。
AspenTech標準價目表價格可能會根據AspenTech向Emerson發出的書面通知，在合理的基礎上不時進行調整(包括制定其他軟件產品)。如果本附件3發生更新(包括對附件L的更改)，(I)Emerson可以在緊接任何此類更新之前生效的AspenTech標準價目表定價的基礎上，繼續以有效折扣價(見附件2)購買[***]自更新生效之日起數月內，以及 (Ii)雙方將合作對定價計算器或AspenTech可能提供給Emerson計算定價的其他工具進行相應更新。
K-14


附件4-採購訂單要求
Emerson在本協議項下發出的所有采購訂單必須包含適用於直銷訂單和履行訂單的以下 信息。為澄清起見，本協議僅要求與直銷訂單和履行訂單相關的採購訂單，而不需要與內部使用許可證(表B中規定的可能徵收税費或運費的情況除外)、委託訂單或單個OEM訂單相關的採購訂單。
1)
最終客户名稱、地址
2)
艾默生或其關聯公司的帳單名稱、地址
3)
收貨地址
4)
本協議項下艾默生應支付的產品詳細信息、數量、價格
5)
與本協議要求的付款條件相對應的付款條件
6)
付款金額和時間表(請參閲下面的付款示例表格)
7)
機器鎖定ID(如果適用)
8)
開始日期
付款表示例
​
付款金額(美元)
 ​ ​
到期日
 ​
​
$
 ​ ​
網絡[***]從開始日期開始的天數
 ​
​
$
 ​ ​
[***]自開始日期起計的月份
 ​
​
$
 ​ ​
[***]自開始日期起計的月份
 ​
​
$
 ​ ​
[***]自開始日期起計的月份
 ​
​
$
 ​ ​
[***]自開始日期起計的月份
 ​
​
$
 ​ ​
[***]自開始日期起計的月份
 ​
所有采購訂單必須通過電子郵件發送至AspenTech，電子郵件地址由AspenTech以書面形式發送給Emerson。必須將完整的價格計算器附加到電子郵件中，並且必須與採購訂單中顯示的價格相匹配。定價計算器工具應滿足本協議的要求，由AspenTech向Emerson提供，並通過雙方的書面協議不時更新，以幫助自動計算Emerson根據本協議支付的定價(包括AspenTech標準價目表定價)。
僅對於每個直銷訂單，適用的採購訂單必須包含 以下條款：
1.
許可費按年預付，除非當事人另有書面約定，許可費 [***]每年。無可爭議的許可費發票應在採購訂單中指定的適用到期日或之前支付。AspenTech將在發貨時為第一批開具發票，並至少為後續的每一張發票開具發票[***]在適用的截止日期前幾天。AspenTech將向採購訂單中指定的Emerson地址或AspenTech收到書面通知後Emerson指定的其他地址開具發票。
2.
所有付款必須以美元支付。艾默生應支付採購訂單要求的所有無爭議付款，不得 抵銷、反索賠或其他抗辯。
3.
如果Emerson未能在到期時支付無爭議的款項，AspenTech將向Emerson發送逾期發票，並通知其延遲付款。逾期付款的費用以較低者為準[***]每個月，適用法律允許的最高法定費率將在所有符合採購訂單開始的發票金額上累加[***]自該通知發出之日起數日內生效，並將繼續計提，直至無爭議的未付發票全部付清。滯納金須在以下時間內全額繳付[***]開票日期的天數。
K-15


4.
如果艾默生未能在以下時間內支付所有未支付和無可爭辯的許可費[***]自AspenTech向Emerson發出書面逾期通知之日起 ，AspenTech可以終止採購訂單或暫停執行短信，直到所有未支付的許可費和滯納金全額支付為止。
5.
[保留。]
6.
AspenTech將在採購訂單中指定的地點和日期(或Emerson以書面形式指定的日期或地點)向Emerson交付一份軟件副本以及該軟件運行所必需或所需的任何許可證密鑰或加密狗。AspenTech將以電子或實物發貨的方式交付。電子交付將是 [***]當AspenTech允許Emerson或最終用户(視情況適用)訪問本軟件，並且收貨方有能力使用本軟件時。實物交付將是[***]在適用的採購訂單中指定 。在運輸/運輸過程中的一切損失風險應由AspenTech負責。在軟件從AspenTech運往Emerson的過程中，Emerson沒有義務購買保險。軟件在可供下載或已發貨時視為已交付。AspenTech不負責安裝。
7.
任何一方均可在下列情況下終止採購訂單[***]如果另一方違反其在採購訂單項下的義務，且在通知期結束前未能糾正違約行為，則需提前3天發出書面通知。AspenTech因故終止採購訂單後，與終止的採購訂單相關聯的許可證將自動 終止，根據該許可證未付或未來到期的所有許可費應自動加速並立即到期並全額支付。在Emerson出於原因終止採購訂單後，雙方將會面並 共同商定補救措施，其中可能包括出具貸項通知單或現金退款。艾默生進一步保留其有權獲得的任何和所有損害賠償(包括法律和衡平法上的損害賠償)。
8.
[已保留]
9.
根據本採購訂單授予的每個許可證的期限從採購訂單中指定的開始日期開始， 在指定的許可證期限結束時到期。除非對AspenTech的性能存在爭議，否則Emerson無權在許可證密鑰發貨後退款或退貨，在這種情況下，雙方應會面並就補救措施達成一致。[***]。許可證到期或終止後，Emerson應立即：(I)採取商業上合理的努力，將與本採購訂單相關的所有軟件和專有信息 及其所有副本退還或促使最終用户退還給AspenTech；(Ii)採取商業上合理的努力，確保所有軟件已從最終用户的計算機和存儲設備的內存中刪除，或使其不可讀；(Ii)採取商業上合理的努力，退還或促使最終用户退還AspenTech提供的所有加密狗；以及(Iv)書面證明Emerson已履行其在本協議項下的義務。
以下是採購訂單中被 各方視為非標準條款的列表，其中每個條款如果包括在採購訂單中，將要求交易通過ERP處理，作為AspenTech接受採購訂單的條件，前提是Emerson在收到AspenTech的通知後選擇不從主題採購訂單中刪除條款 ，該通知將導致渠道訂單不被視為標準商機。
1)
[***]
2)
[***]
3)
[***]
4)
[***]
5)
[***]
6)
[***]
K-16


附件五
 
OEM產品及OEM產品定價
OEM產品
OEM產品包括[***] ([***])以及成為雙方之間開發協議的 標的的任何軟件。雙方同意尋求至少來自以下產品的技術開發協議：[***].
每季度，雙方將審查其他軟件產品，並就是否將任何此類軟件產品確定為Emerson可以在不受ERP約束的OEM交易中分銷的OEM產品達成一致。應通過對本附件5的一次或多次商定更新來確認任何此類產品為OEM產品。
OEM交易不受企業資源規劃的約束。
品牌/白標
經雙方同意，艾默生可在品牌/白標的基礎上分銷其他OEM產品 。
OEM產品定價
OEM產品的定價將以產品為基礎進行定義，價格為 a[***]適用軟件的現行AspenTech標準價目表定價的折扣，除非雙方不時另有約定，且本附件5-OEM產品和OEM產品定價的一次或多次更新中闡述的情況除外。這款產品的定價[***](不包括[***])在本附件5中列於下文，並且(除非締約方另有書面明確約定)不受任何折扣的限制。
儘管如此，除非雙方同意協商某些特殊定價，為某些特殊項目定價，[***]，在每個產品的基礎上，都將處於[***]在適用軟件的當前AspenTech標準價目表定價的基礎上提供折扣。
為澄清起見，OEM產品的定價應基於每個產品，而不是針對每個OEM交易。因此，一旦為特定OEM產品確定了OEM產品的定價，則該OEM產品的所有OEM交易也應適用相同的定價。
[***]
這個[***]定價如下。但是，為澄清起見，本定價不適用於[***]雙方同意，艾默生不應向AspenTech支付到期或應付的許可費用，[***].
[***]定價(不包括[***])
參見表L。
K-17


附件C--一般情況
1.
税金。Emerson在本協議項下應支付的所有金額不包括任何聯邦、州、市或其他政府當局可能對交易徵收的所有扣繳、消費税、銷售、使用、增值、消費、轉讓和其他税費和關税，無論如何指定。AspenTech應為所有此類税項開具發票，而艾默生必須支付除AspenTech淨收入税項外的所有此類税項。如果適用，Emerson應負責獲取並向AspenTech提供免除Emerson在本協議項下交易的銷售、使用或類似税務責任所需的任何豁免證書或類似文件。Emerson應完全負責支付本協議項下Emerson收到的所有所得税、增值税或其他税款。如果Emerson被要求對本協議項下的任何應付金額預扣税款，Emerson應負責支付該税款，並應向AspenTech全額支付發票金額，且不得扣除此類 預扣税款。如果AspenTech需要向Emerson收取任何税款，AspenTech應為此開具發票，Emerson應支付該等已開票税款，AspenTech將把收取的款項匯至適當的徵税管轄區。
2.
付款和逾期付款的補救措施。除非雙方以書面形式另有約定，本合同項下應支付的所有款項的付款條件應如附件E-OEM條款和F-Channel條款所述。
3.
保存記錄。Emerson應制作並保存準確的賬簿、記錄和賬目，記錄和記錄艾默生在受聘期間根據本協議執行的所有交易，並應保存本協議項下所有軟件和相關技術數據的處置的完整記錄，至少顯示所有軟件和相關技術數據的用户名、最終目的地、產品編號和許可日期或其他處置。艾默生應合理詳細地回答AspenTech、其外部審計師、 和/或任何授權的美國政府代表合理要求確定是否符合艾默生在本協議項下承諾的陳述和保證的任何問卷或其他通信，前提是AspenTech或其審計師的此類問卷或通信是在合理的重複時間基礎上進行的。AspenTech應為本軟件的所有AspenTech標準價目表定價和在本協議過程中進行的所有AspenTech交易製作並保存準確的賬簿、記錄和賬目，並應保存根據本協議處置所有軟件和相關技術數據的完整記錄。AspenTech應合理詳細地回答Emerson、其外部審計師和/或任何經認可的美國政府代表提出的合理要求，以確定是否符合AspenTech在本協議項下作出的陳述和保證(包括本軟件的當前AspenTech標準價目表定價)的任何問卷或其他通信，前提是此類問卷或來自Emerson或其審計師的通信是在合理的重複時間基礎上進行的。
4.
審核權。在本協議生效期間的任何時間[***]在到期或終止後，但每次連續不超過一次[***]在收到AspenTech的十天書面通知後，Emerson應向AspenTech提供對艾默生相關賬簿和記錄的訪問權限，並應提供有關軟件使用的數據或允許AspenTech以檢索此類數據為目的的合理訪問權限，目的僅為驗證是否遵守本協議的規定。此類數據可以是使用日誌或其他離散數據的形式，也可以是電子格式或硬拷貝格式。除強制執行AspenTech的權利外，AspenTech不會向任何第三方披露此類信息。在向Emerson發出合理的書面通知後，AspenTech或其授權代表可以審核與本協議條款合規性有關的艾默生記錄，包括付款記錄、計算機名稱/用户名/部門和在每個SLM服務器上找到的位置信息，以及有關在全球任何或所有艾默生或艾默生附屬機構的所有軟件使用情況的其他物理和電子數據。任何審計或審查應由AspenTech承擔費用，並應遵守Emerson的合理安全要求和保密要求，並且應以最大限度地減少對Emerson業務運營的中斷的方式進行。在本協議生效期間的任何時間[***]在其期滿或終止後，但每次連續不超過一次[***]期間，在[***]艾默生的書面通知，AspenTech應向艾默生提供
K-18


訪問相關AspenTech賬簿和記錄，並應提供有關軟件的AspenTech標準價目表定價和向Emerson支付佣金的數據，或允許Emerson合理訪問僅用於驗證是否遵守本協議規定的此類數據。
5.
不可抗力。任何一方未能履行其在本協議項下的義務將不被視為違反本協議，除非此類違約是由於不可抗力所致。只有在不可抗力阻止履行期間，才能以不可抗力為藉口不履行合同。在不可抗力事件發生期間，應暫停履行時間，直至[***]，不依賴不可抗力事件來避免履行的一方可選擇終止本協議[***]事先書面通知另一方。 此外，尋求要求免除履行責任的一方應立即以書面形式通知另一方不可抗力事件、事件的預期持續時間以及該方正在採取的緩解該事件的措施。
6.
控制中的分配/更改。除非Emerson將本協議(包括所有采購訂單)或任何一個或多個採購訂單轉讓給Emerson關聯公司，否則未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。除封面第一部分第一節規定的交易和合並外，任何一方的控制權變更應構成該一方對本協議的轉讓；但(I)Emerson Electric或其子公司(New AspenTech或其子公司除外)出售、轉讓或以其他方式處置新AspenTech或新AspenTech的任何繼承者的任何股份或股權不構成對本協議的轉讓；(Ii)Emerson Electric的控制權變更不構成對本協議的轉讓；及(Iii)本但書第(I)款所述交易中Emerson控制權的變更不應構成本協議的轉讓。
7.
禁令救濟。任何對本協議的違反都會對任何一方的知識產權造成不利影響 可能會對非違約方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不足以彌補這一損害。除了可用的任何其他法律補救措施外，非違約方將有權 針對此類違約或威脅違約尋求禁令救濟。
8.
排除損害賠償。根據本協議，任何一方均不對任何特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害或因失去使用、數據或利潤而產生的任何損害承擔責任，即使雙方已被告知此類損害的可能性。除一方因違反許可限制和有關所有權和專有權的規定而產生的賠償義務和損害，以及因未經授權披露、濫用或挪用一方的知識產權而造成的損害外，任何一方在任何情況下都不對另一方承擔間接、特殊、附帶或後果性損害、費用、利潤損失或因本協議引起的任何其他損害的責任。即使當事人已被告知這種損害的可能性。
9.
責任限制。除本協議項下到期和應付的任何款項外，在任何情況下，任何一方在本協議項下的總負債不得超過[***].
10.
免責條款。第8條和第9條不適用於：(I)任何一方違反本協議項下的保密義務；(Ii)任何一方在本協議項下的賠償義務；(Iii)侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的行為；(Iv)嚴重疏忽；或(V)故意的 不當行為。
11.
獨立承包商。艾默生承認自己是一家獨立承包商，任何一方的員工不應被視為另一方的員工。本協議中的任何內容均不得解釋為創建商業代理，也不得將Emerson視為AspenTech的特許經營商、經紀人、員工、主人或傭人。AspenTech 和艾默生同意，本協議不得在任何商業機構註冊處或類似的官方託管機構註冊。
K-19


12.
成本和開支。雙方明確理解並同意，任何一方都沒有義務或要求 補償另一方在履行本協議項下的責任時發生的任何費用或費用。一方所發生的任何費用或費用應由該方獨自承擔風險，並由該方根據其獨立的商業判斷確定該等費用和費用是適當的。
13.
遵守法律。每一方同意遵守並促使其官員、員工、代理人、承包商、分包商和顧問遵守美國和任何其他政府就本協議所述事項對該方擁有管轄權的所有適用法律、法規、裁決和行政命令。
14.
《反海外腐敗法》各方明確聲明並保證其熟悉美國《反海外腐敗法》，包括其中的反賄賂條款，並同意遵守該法案。根據《反海外腐敗法》，任何一方不得向任何政府官員或僱員或任何其他人支付任何不正當的款項、貸款、禮物(或任何此類行為的承諾)。
15.
出口合規性。軟件可能受到美國政府出口管制法律的限制，不得出口到某些國家/地區以及某些組織和個人。每一方都同意遵守此類限制。每一方應提供另一方合理需要的任何文件，以便提交美國出口許可證申請(如果需要)，而Emerson應從或任何政府獲得並維護任何所需的進口許可證、交換許可或其他必要授權，以便在此類 司法管轄區內分銷本軟件。每一方應另一方的要求籤署出口管制保函。
16.
抵制。Emerson應拒絕任何要求遵守的要求，並應向AspenTech提供與外國對以色列的禁運或抵制有關的信息。艾默生將遵守《出口管理條例》，第15卷CFR，第760部分(限制性貿易措施或抵制)。
17.
爭議解決。任何因本協議引起或與本協議相關的糾紛應首先上報給雙方的高級管理層。如果該高級管理人員無法解決此類糾紛，則應將此類糾紛升級至雙方各自的首席執行官。如果當事人的首席執行官無法解決此類糾紛，則應通過仲裁或向特拉華州法院提起訴訟來解決此類糾紛。
18.
治國理政。無論在何處提起訴訟，本協議的有效性和履約均受美國特拉華州法律管轄，而不受該州的法律衝突規則管轄。雙方排除《聯合國國際貨物銷售合同公約》對本協定的適用。
19.
建築業。本協議應作為一個整體加以解釋，以協調和實施本協議的所有條款，從而使任何條款變得毫無意義。
20.
整個協議。本協議(I)構成雙方之間關於本協議所述事項的條款和條件的完整和排他性聲明；(Ii)本協議旨在作為雙方就本協議條款所達成協議的最終表述；以及(Iii)除本協議另有明確規定外， 取代與本協議所述事項有關的所有其他協議、採購訂單、談判、陳述、招標文件和建議書，無論是書面的還是口頭的。關於本協議規定的事項，每一方均明確拒絕另一方提供的任何文件或文書中的任何條款或條件，或另一方提供的任何其他通信中附加或不同於本協議條款的任何條款或條件。為免生疑問，除本協議第一部分所述外，本協議不會以任何方式取代或終止：(I)現有的軟件許可協議和(Ii)Emerson與Old AspenTech之間的軟件許可協議[***].
21.
英語。本協議特意僅以英語編寫，英語應為管轄本協議任何解釋的官方語言。
22.
對應的原著。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份文書。
K-20


23.
修正案。對本協議的任何修改必須由各方授權代表手動簽署，並明確指定為本協議的修改。
24.
沒有棄權。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，並不構成放棄本協議項下的權利或補救措施。
25.
可分性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為全部或部分不可執行或不起作用，則其餘條款應在不與本協議原始條款相牴觸的範圍內具有全部效力和效力。
26.
通知。根據本協議發出的任何通知必須以書面形式發送給另一方的指定代表，以便收到附件I-指定代表中規定的正式通知，或發送到該方最近以書面形式指定給另一方的其他地址。艾默生應及時通知AspenTech有關艾默生 帳單地址的任何更改。
27.
生存。儘管本協議有任何相反的規定，本協議的期滿或終止不應解除雙方因其性質而在期滿或終止後仍然存在的任何義務，包括保修、賠償、審計權利、適用法律以及有關保密信息、 税收和知識產權的義務。
28.
保密協議。除向各自的關聯公司以及法律和財務顧問披露外，雙方 應保密遵守本協議的條款和條件。此外，根據本協議提供或以其他方式獲得的一方或其關聯方的所有信息應遵守Emerson Electric Co.、EMR Worldwide Inc.和New AspenTech之間的股東協議中包含的保密條款 (無論該等條款是否終止或該協議是否已到期)。
29.
賠償。(A)AspenTech及其關聯公司應賠償艾默生及其關聯公司因以下原因而產生或有關的任何及所有損失和損害，並使其不受損害：(I)軟件侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方知識產權的索賠，(Ii)與履行訂單有關的第三方索賠，但因Emerson的疏忽而引起的索賠除外，以及(Iii)AspenTech及其關聯公司的嚴重疏忽、故意不當行為或違反適用法律的行為。(B)Emerson及其關聯公司應賠償並使AspenTech及其關聯公司免受因Emerson及其關聯公司的重大疏忽、故意不當行為或違反適用法律而產生或與之相關的任何和所有損失和損害。
30.
軟件交付。雙方應就向艾默生交付軟件的時間和方式達成協議，以建立經銷商關係並根據本協議授予內部使用許可。
31.
許可權的範圍。儘管本協議中有任何相反的規定，但本第31條中的每一項條款均應適用：(I)根據本協議授予Emerson的每個許可(包括其中授予的所有使用權)應延伸至Emerson、其關聯方及其各自的承包商和顧問，為Emerson或其關聯方提供服務；(Ii)根據本協議授予Emerson的所有分銷和再許可權均應延伸至Emerson及其關聯方。(Iii)Emerson應負責確保其附屬公司及其附屬公司允許的承包商和顧問僅根據本協議的義務和限制訪問和使用軟件，(Iv)在艾默生根據本協議獲得軟件許可證以供最終用户分發和使用或供最終用户受益使用的每次情況下，Emerson可自行決定並通過其或其承包商託管(前提是Emerson或其承包商已獲得AspenTech認證)，並在許可證剩餘期限內向最終用户提供軟件的訪問和使用；但前提是，Emerson只能託管AspenTech隨後在本地提供使用的軟件；以及(V)在Emerson根據直銷訂單為最終用户獲得許可的每次情況下，軟件的許可期應自Emerson將軟件交付給適用的最終用户之日起 開始。
32.
網絡安全；信息安全。
[***]
K-21
附件D-許可條款
1.
許可協議。根據本協議的條款和條件(包括本附件D- 許可條款的條款)，AspenTech將授予非排他性許可，Emerson將接受非排他性許可，以使用、再許可和分發軟件，如下所示。AspenTech明確保留本協議未明確授予的所有權利。
A. 內部使用許可證。內部使用許可證不可再許可且不可轉讓，並且只能在受支持的計算機上使用，直到本協議的當前期限到期或終止為止，供Emerson內部使用，並根據本協議的條款和條件製作軟件的備份和存檔副本。內部使用許可證包括Emerson有權向第三方免費分發Emerson使用本軟件開發的任何和所有模型(包括 個模擬模型)。內部使用許可證僅限於艾默生、艾默生關聯公司以及為艾默生或任何艾默生關聯公司提供服務的承包商或顧問訪問和使用軟件。Emerson負責確保其聯屬公司、承包商和顧問僅根據本協議的義務和限制訪問和使用軟件。在此類內部使用許可證下使用軟件的目的僅限於：(I)測試軟件以將軟件與當前和未來的Emerson產品和服務相結合和/或嵌入，(Ii)向潛在被許可方演示軟件，並且此類演示在本協議中應被視為內部使用，(Iii)對Emerson及其附屬公司員工進行內部培訓，並向AspenTech軟件的當前和潛在第三方被許可方提供培訓。只要他們不訪問或使用艾默生或其附屬公司的軟件副本，(Iv)向被許可人提供專業服務/諮詢，(V)開發接口和集成, 以及(Vi)以其他方式行使本協議規定的權利和履行本協議規定的義務。除上文第(Iv)款規定的許可外，每個此類許可均不收取使用費，該許可應收取雙方共同商定的許可費。除非如上所述，否則Emerson及其關聯公司不得以任何方式在生產環境中使用根據內部使用許可證獲得許可的軟件，也不得以託管、服務局或分時方式訪問或向第三方提供軟件。如果令牌是Emerson行使上述權利所必需的，AspenTech應向Emerson免費提供對該等令牌的訪問，除非上文關於第(Iv)款所述。每個許可證應延伸至Emerson、其關聯公司以及為Emerson或其關聯公司提供服務的承包商和顧問。為免生疑問，上述許可證不包括源代碼的權利。
B. 原始設備製造商許可證。AspenTech特此授予Emerson一項非獨家權利，即根據本協議中規定的要求，由Emerson自行決定在OEM交易中向Emerson客户分發OEM軟件許可證。OEM許可證包括有權根據 附件E-OEM條款將軟件嵌入或合併到Emerson硬件、軟件、服務或系統中，並向客户或其他第三方提供組合的產品或服務，從而隨時對任何當時的軟件版本進行再許可和分發。OEM許可證還應擴展到Emerson以獨立OEM或白標為基礎分發的軟件的獨立版本；前提是雙方已就可能由Emerson以獨立OEM或白標為基礎分發的軟件 達成一致。
C. 直銷和執行許可證。AspenTech特此授予Emerson 非獨家權利，根據附件F-Channel條款向Emerson客户分發和再許可通過直銷訂單和/或履行訂單方式獲得的軟件。
2.
更換許可證密鑰或加密狗。AspenTech應發佈替換的許可證密鑰或加密狗，以便Emerson可以在其他SLM服務器上使用軟件，或將軟件從一臺SLM服務器或計算機移至另一臺，而不更改許可證範圍。在[***]在更換許可證密鑰或加密狗發佈之日起，Emerson必須刪除 原始許可證密鑰或將原始加密狗退還給AspenTech(視情況而定)。如果Emerson丟失了加密狗，則Emerson必須將丟失的加密狗及時通過電子郵件通知給AspenTech客户服務，並在找到加密狗時立即將其退回。
3.
短信。AspenTech將向Emerson提供根據本協議授予的所有內部使用許可證的所有短信。除本協議另有規定外，AspenTech不會直接向Emerson客户提供短信服務。
K-22


要接收短信，Emerson必須指定熟悉本軟件的系統管理員。為了使AspenTech能夠實時解決Emerson發現的軟件性能問題，Emerson必須通過AspenTech認可的電子媒介向AspenTech提供對Emerson系統的遠程訪問。AspenTech 沒有責任向艾默生提供因艾默生未能提供此類訪問權限而被阻止的短信服務。
4.
標題。軟件中的專利、版權、商業祕密和其他知識產權的所有權、所有權和所有權利 不得轉讓給Emerson，並且(根據本協議授予Emerson的非獨家權利除外)應保留在AspenTech和/或AspenTech的第三方供應商和許可方手中。
5.
標杆--第三方。除非第三方直接與AspenTech簽訂書面保密協議，否則Emerson不得聘請第三方對軟件進行基準測試或安全測試。
6.
[已保留]
7.
保密協議。艾默生應保護專有信息的程度與艾默生保護其專有信息的程度相同，但不應低於合理的謹慎程度，在任何情況下，未經AspenTech事先書面同意，並由派往AspenTech總部的高管手動簽署，不得以本協議允許以外的任何方式使用該信息，或向任何第三方(艾默生允許的附屬公司、承包商或顧問或本協議允許的除外)披露或允許訪問它。並受制於本文所述的限制。如果同意，則該第三方不得被視為AspenTech的被許可人或Emerson的再被許可人。
8.
模特們。艾默生或艾默生附屬公司創建的任何和所有模型(包括模擬模型)應由艾默生或艾默生附屬公司獨家擁有，並可由艾默生自行決定分發給第三方。
9.
艾默生機密信息。AspenTech確認並同意，在本協議過程中，Emerson可以 向AspenTech提供Emerson或其客户(包括屬於AspenTech被許可方的客户)的機密信息。如果AspenTech獲得任何此類保密信息，AspenTech不得向任何第三方提供或以其他方式披露該信息，並僅在必要時限制對該信息的任何和所有使用，以核實Emerson是否遵守本協議的條款。
10.
複製。Emerson可根據Emerson網絡安全協議的合理要求製作軟件的存檔或備份副本，但必須在每個副本上覆制所有版權和所有權聲明。艾默生不得複製任何其他副本。艾默生不得刪除AspenTech或其第三方供應商的任何版權聲明。
11.
互操作性。如果適用法律要求Emerson能夠修改軟件以使其可與其他軟件互操作，AspenTech將選擇：(I)以Emerson為代價，使用商業上合理的努力使軟件可與其他軟件互操作，或許可Emerson工具和/或信息以使 軟件可互操作；或(Ii)僅在法律要求的範圍內授予Emerson進行此類修改的權利。就本協議而言，任何此類允許的修改都將構成軟件。
12.
禁止反向工程。艾默生不得、也不得嘗試反向編譯、反彙編或以其他方式對軟件進行反向工程。本軟件可能包括模擬工廠、工藝和/或設備運行的計算例程，Emerson可能會使用這些計算例程來創建或擴充工廠、工藝或設備的模型。使用軟件創建或增強的此類模型不得用於機器學習分析或以任何方式對軟件進行反向工程，包括使用軟件中處理的數據來培訓任何類型的第三方 人工智能程序。
K-23


13.
限制使用。不得使用軟件開發具有與軟件的特性或功能類似的特性或功能的任何平臺或程序 。Emerson不得對軟件進行任何修改或增強，不得創建軟件的任何衍生作品，也不得合併或分離軟件或其任何組件， 包括嘗試訓練人工智能程序。
13.1雖然Emerson只能在本協議允許的範圍內使用專有信息，但AspenTech承認並同意Emerson從事的業務是開發具有與軟件相同或相似功能的產品，並且Emerson在本協議允許的範圍內訪問和使用軟件不應禁止Emerson或其附屬公司自行開發可能具有與軟件相同或相似功能的軟件。受交易協議的股東協議第4.6節(競業禁止)的條款所規限。
14.
保安。軟件可能包含必須激活才能使軟件 運行的許可證管理技術，並且可能包括硬件鎖設備、許可證管理軟件和/或許可證授權密鑰，以控制對軟件的訪問，並識別和阻止違反本協議的任何軟件使用。 Emerson不得采取任何行為故意修改、避免或破壞任何此類許可證管理技術的目的。禁止在沒有任何所需的鎖具或授權密鑰的情況下使用本軟件。AspenTech 保留在軟件中嵌入軟件安全機制的權利，以收集、存儲和向AspenTech或其代理傳輸與使用未經授權或非法的軟件副本有關的數據，包括但不限於有關使用未經授權或非法的軟件副本的設備和位置的信息、複製的次數、以及未經授權或非法複製本軟件的用户的特定用户信息，如該未經授權用户的用户名或電子郵件地址。只要AspenTech遵守當時生效的所有適用的數據收集和使用法律，艾默生同意收集和傳輸數據，並在檢測到未經授權或非法複製的情況下使用數據。
15.
第三方軟件。Emerson不得(I)將任何嵌入式第三方軟件或其組件從軟件中分離出來，(Ii)獨立於軟件使用任何此類第三方軟件或其組件；(Iii)開發和鏈接Emerson的程序與軟件提供的任何第三方庫或類；或(Iv)開發或使用軟件未提供的任何運行時配置工具來配置軟件中嵌入的任何第三方運行時組件。
16.
到期或終止。許可證到期或終止後，Emerson在該過期或終止的許可證下使用軟件的權利將終止，Emerson應立即：(I)將該過期或終止的許可證下的所有軟件和專有信息及其所有副本返還給AspenTech；(Ii)除存檔副本外，從Emerson的計算機和存儲設備的內存中刪除該過期或終止的許可證下的所有軟件或使其不可讀。(Iii)退還AspenTech為該到期或終止的許可證提供的所有加密狗， 和(Iv)書面證明Emerson已履行第16條規定的義務。
17.
無瑕疵保修。AspenTech保證軟件在交付時不存在任何缺陷。在適用法律允許的最大範圍內，排他性補救措施和AspenTech的唯一義務將是糾正或規避向AspenTech報告的導致並繼續導致艾默生業務運營的系統關鍵中斷的任何缺陷；但前提是：(I)Emerson必須在發現任何缺陷後立即向AspenTech報告，並向AspenTech提供足以證實該報告並協助AspenTech識別和檢測此類缺陷的支持文件和詳細信息；以及(Ii)AspenTech能夠在AspenTech控制的正常運行的設備上覆制該缺陷。本保修取決於以下條件：(X)根據本協議使用軟件；以及(Y)不受第三方提供且非AspenTech特別推薦的應用程序、衍生作品或配置的幹擾。
18.
免責聲明。ASPENTECH不承擔所有其他明示或默示的擔保，包括但不限於對適銷性和特定用途適用性的任何默示擔保。ASPENTECH不保證軟件的運行不會中斷或沒有錯誤。
K-24

目錄

19.
第三方。軟件可能包含由第三方提供的功能。包括開發商、供應商、供應商、 承包商或顧問。雖然ASPENTECH將繼續對所有軟件負責，包括由第三方提供的所有功能，但在任何情況下，這些第三方均不對任何直接、間接、特殊、懲罰性、懲罰性、偶然性或後果性損害或本協議引起的任何損害負責。此類第三方是根據本協議授予Emerson的軟件許可的受益人。
20.
不侵權的保證。AspenTech聲明並向Emerson保證，據AspenTech所知，本協議中規定的軟件及其使用不會侵犯任何第三方的知識產權。
21.
侵權賠償金。AspenTech將以從AspenTech收到的形式為Emerson、Emerson關聯公司及其各自的繼任者、受讓人、高級管理人員、董事、員工、代表、代理、承包商、客户和顧問(“Emerson受償人”)辯護，使其免受任何軟件對任何第三方知識產權的侵犯，AspenTech將賠償Emerson受償人，使其免受一切損害、損失、評估、處罰、罰款。在任何此類索賠中判給艾默生被賠付人的任何責任、費用和費用，但條件是：(I)艾默生立即(在收到該被指控侵權的書面通知後不超過十天)以書面形式通知AspenTech的總法律顧問；(br}(Ii)Emerson賦予AspenTech控制此類索賠抗辯的權利；以及(Iii)Emerson在此類索賠的任何抗辯或和解方面與AspenTech充分合作(費用和費用由AspenTech承擔)。除第21節所述外，AspenTech不承擔 侵權賠償義務，且本義務不適用於以下情況引起的侵權行為：(X)軟件與其他軟件、材料或產品的集成或組合，如果沒有此類集成或組合，侵權行為本可避免；(Y)將軟件用於非預期目的；或(Z)非當前用途, 如果使用此類發佈本可避免侵權，且AspenTech已提供此類發佈，且Emerson已有合理的時間實施此類發佈，則為未更改的發佈。
22.
補救措施。除AspenTech根據第21條承擔的賠償義務外，如果有管轄權的法院判定軟件侵犯了第21條規定的第三方美國知識產權，則艾默生的唯一和唯一補救措施將是，AspenTech將自行酌情決定並自負費用 和費用：(I)將侵權軟件產品更換為非侵權、功能兼容的產品；(Ii)修改產品，使其不侵權，但功能兼容；或(Iii)獲得許可，讓 Emerson使用涉嫌侵權的產品。
23.
驗證。在本協議生效期間的任何正常營業時間內，AspenTech可在 向Emerson發出合理的書面通知後，並且在每連續12個月內不超過一次，檢查每個SLM服務器上的計算機名稱/用户名/部門和位置信息，以確認和核實Emerson使用的軟件是否符合本協議。此類檢查應由AspenTech承擔費用，且不得影響艾默生的業務運營，並遵守艾默生現場考察的規則和政策 。
K-25


附件E-OEM術語
1.
Emerson可自行決定將軟件嵌入或包括在帶有Emerson硬件、軟件和系統的軟件中，並 向Emerson客户分發和再許可組合產品，其金額、期限和許可條款由Emerson選擇，前提是此類條款必須至少與附件K-直銷訂單和履行訂單的最終用户許可條款格式-關於使用軟件的許可條款中規定的限制和義務一樣嚴格。
2.
應請求，艾默生應向AspenTech提供訪問艾默生與其客户之間的所有文件的權限，這些文件確立了有關使用軟件的 限制和義務。
3.
艾默生將負責為其客户提供一級支持短信和二級支持短信。
4.
艾默生和AspenTech將就確保艾默生成功部署和支持OEM產品所需的培訓達成一致。培訓細節將在各自的開發協議中具體規定。
5.
AspenTech將為艾默生提供第三級支持短信。
6.
艾默生和/或其附屬公司應每季度就OEM交易向AspenTech提供一份或多份微軟報告®確定AspenTech授予的和所需的軟件許可證數量的Excel格式；版本和配置；產品組合；最終用户名稱；發貨地址和發貨日期(每個 都有一個“OEM分發報告”)。每個季度的OEM分銷報告應在季度結束後的四周內發送給AspenTech。每份OEM分銷報告將附有艾默生和/或其附屬公司為主題OEM分銷報告的每項OEM交易項下分銷的軟件簽發的一個或多個採購訂單 。艾默生和/或其附屬公司發出的採購訂單應在季度結束後的商業合理時間內按季度提供。採購訂單將是不可取消的，僅適用於在採購訂單發出之前已發貨的OEM產品，並且包含本 協議要求的產品詳細信息。
7.
AspenTech應使用OEM分銷報告和適用的 採購訂單，按季度向Emerson及其關聯公司開具發票。AspenTech在收到此類OEM季度分銷報告後，應立即開具此類季度發票。每張此類發票均應按照適用的開發協議中約定的方式支付。[***]Emerson將自行決定客户根據任何OEM訂單向Emerson支付的費用。為[***]以及雙方同意的其他OEM產品，採購訂單將在 訂單時出具，每張發票應在[***]發票上的日期。
K-26


附件F-通道條款
1.
AspenTech特此以非獨家方式指定Emerson在全球範圍內以佣金或直銷方式推廣和徵集軟件及相關服務的渠道訂單。此任命不以任何方式限制AspenTech直接或間接營銷或提供軟件或服務的權利，但附件G-例外審查流程中規定的除外。
2.
Emerson必須登記其希望追求的軟件的任何銷售機會，且該銷售機會不是標準 機會、履行訂單或OEM交易，也不是本協議項下明確豁免於ERP的銷售機會。標準商機不包括在企業資源規劃中；但前提是艾默生應按月提供AspenTech合理要求的信息，以非約束性方式預測訂單。
3.
[保留。]
4.
在本協議生效期間，Emerson將獲得附件B-產品中規定的佣金和/或折扣， 佣金、折扣和艾默生要求的渠道訂單費用。
5.
對於可委託訂單，請在[***]如果AspenTech收到客户對委託訂單的委託付款，AspenTech將按附件B--產品、佣金、折扣和費用中規定的適用費率向Emerson支付佣金。
6.
對於AspenTech已根據Emerson發出的採購訂單完成的直銷訂單，AspenTech應在每個直銷訂單完成後根據附件B-產品、佣金、折扣和費用中指定的適用定價和折扣向Emerson開具發票。每張此類發票應在下列時間內全額支付[***] of the invoice date. [***]Emerson將自行決定根據任何直銷訂單確定客户應向Emerson支付的費用。
7.
不遲於[***]截止日期後，雙方應真誠合作，將附件G-例外審查流程中確定的ERP的書面説明 傳達給各自的銷售渠道。在[***]截止日期後，雙方商定數量的艾默生銷售和技術支持員工應 完成基本的AspenTech銷售和技術培訓，並相當熟練地推廣軟件。雙方應進一步就AspenTech向艾默生銷售渠道和/或服務工程師提供的培訓的數量和類型達成一致。
8.
對於Emerson根據本協議聘用的任何客户，如果Emerson知道該客户積極且 故意從事對AspenTech在軟件中的專利、版權、商業祕密、商標或其他專有權利的實質性侵犯，Emerson應將此情況通知AspenTech。
9.
如果直銷訂單的條款或任何適用法律不允許艾默生將直銷訂單轉讓給AspenTech，則Emerson不得簽訂任何直銷訂單。
10.
Emerson承認AspenTech對其註冊和普通法商標及商號的所有權和所有權，以及附帶的商譽，並同意因Emerson使用AspenTech的商標或商號與Emerson使用軟件相關的任何商譽，或因涉及Emerson推廣軟件的任何其他活動而產生的任何商譽，應歸屬併成為AspenTech的財產。Emerson同意不會對AspenTech的註冊和普通法商標或商號提出異議，也不會採取任何行動對抗那些與Emerson的任何註冊和普通法商標或商號沒有令人混淆的相似之處的商標或商號，也不會使用、使用或試圖註冊任何令人困惑或欺騙性地類似於AspenTech的商標或商號。
11.
根據本協議，Emerson只能在推廣軟件時使用AspenTech的名稱和商品名稱，Emerson無權使用AspenTech(或與軟件相關的任何第三方的商標和商品名稱)的其他權利。
K-27


12.
關於本協議，Emerson應向AspenTech提供使用或展示AspenTech商標或商號的所有由Emerson製作的宣傳材料或其他材料，供AspenTech自行決定進行事先審查和書面批准。
13.
AspenTech將免費向Emerson提供由AspenTech向其渠道合作伙伴提供的營銷材料，並授予[***]Emerson指定的Emerson代表有權訪問在線AspenTech內部銷售資源中心，具有下載權限，包括訪問銷售演示文稿、白皮書、視頻 和手冊，並在Emerson及其關聯公司內部分發或以其他方式提供這些內容，以及(關於面向客户的材料)提供給Emerson及其關聯公司的客户和潛在客户 ，以促進Emerson在本協議下的活動。
14.
在任何情況下，本協議終止或 期滿後，將立即產生以下後果。
i.
AspenTech向Emerson授予的所有形式的任命和許可均應終止；但是，對於Emerson在本協議終止或到期之日積極執行的任何渠道訂單，雙方必須就Emerson是否可以繼續執行此類渠道訂單達成一致。
二、
AspenTech可以停止根據本協議發運軟件，Emerson和/或AspenTech在本協議項下的任何未償還付款義務將立即到期並全額支付。
三、
Emerson應：(I)停止作為軟件方面的代表；(Ii)停止與本協議有關的所有活動；(Iii)以書面形式通知每個客户和潛在客户，Emerson不再是軟件方面的授權代表或經銷商，並且不採取可能對AspenTech的聲譽或與此等各方的商譽造成不利影響的行動；以及(Iv)停止使用並向AspenTech交付或銷燬AspenTech根據本協議收到的所有軟件、AspenTech專有信息以及顯示AspenTech商標或商業名稱的任何其他材料，但存檔副本除外。艾默生的高管或董事應立即以書面形式向AspenTech證明艾默生 已遵守本條款。
四、
根據第14(I)節的規定，在AspenTech的要求下，除非適用法律或直銷訂單的條款明確禁止，否則Emerson應在本協議終止後立即：(I)將Emerson與任何客户之間有效的任何直銷訂單轉讓給AspenTech，包括根據任何此類直銷訂單收到未來到期款項的所有權利(據此，AspenTech應承擔每個轉讓的直銷訂單下的所有義務和全部責任)；及(Ii)將該項轉讓通知任何受影響的客户。應AspenTech的要求，Emerson應 向AspenTech匯出客户在終止日期後就直銷訂單的任何部分的許可條款預先支付給Emerson的所有按比例計算的費用。
K-28


附件G--例外審查流程
本附件G(“ERP”)中規定的例外審查程序應管理Emerson根據本協議追求的非標準機會的渠道訂單機會的登記和報告程序，並將定義銷售活動情景和渠道訂單支付的許可佣金或提供的折扣的資格。該ERP旨在最大限度地減少AspenTech和Emerson銷售團隊之間的渠道衝突，併為交易驗證和銷售所有權提供簡單高效的流程。在本協定的其他條款與企業資源規劃之間發生衝突的情況下，優先順序是本協定的其他條款，然後是企業資源規劃。為澄清起見，ERP 不適用於標準商機、OEM交易、艾默生經銷[***](包括[***]捆綁包)或履行訂單。
1.
對於非標準商機或履行訂單的渠道訂單，艾默生應在位於https://esupport.aspentech.com/s_login的AspenTech交易登記門户網站登記商機，並向AspenTech提供AspenTech合理需要的信息，以跟蹤渠道和確認付款，並用於預測和預訂目的。
2.
如果登記的商機被AspenTech接受(每個商機都是“登記的例外商機”或“REO”)，則除非各方以書面形式另有約定，否則AspenTech合作伙伴運營將遵循以下 流程。
•
驗證REO中的信息是否完整。
•
將REO歸類為標準商機。
•
AspenTech的ERP治理團隊將審查申請並將其納入AspenTech的A&A(授權和批准)流程 ，並安排AspenTech ERP治理團隊和Emerson團隊之間的會議，以建立詳細的前進路徑並定義上報路徑。
•
對於每個REO，(I)AspenTech應記錄並不遲於[***]在發出REO的季度結束後，(Br)向Emerson提供一份書面摘要，説明AspenTech為Emerson爭取主題渠道訂單的預期收益，(Ii)根據AspenTech的記錄保留政策維護此類文檔，以及 (Iii)AspenTech和Emerson之間將需要就每筆交易達成許可協議，以及任何由此產生的與標準商機的協商差額。
2.1
每個REO將一直是REO，直到下列事件中最早的一個。
•
客户拒絕與AspenTech或Emerson簽訂許可協議。艾默生撤回REO。
•
選舉事務處已登記為[***]，除非(A)雙方以書面形式延長了註冊，或(B)已向客户提交了軟件許可建議書且仍在等待，在這種情況下，REO將續訂後續的[***]等待客户對此類建議作出迴應的期限。
2.2.
[***]
3.
如果登記的商機被AspenTech拒絕，AspenTech將以書面形式將拒絕通知Emerson和拒絕的依據，Emerson將不會追求該商機，除非它可能被視為標準商機。
K-29


附件H--聯合開發
1.
雙方將探索合作機會，共同開發互惠互利的新解決方案或產品之間的界面 。成功勘探的結果將是一份單獨的書面聯合開發協議，其條款和條件由雙方共同商定。
2.
如果根據任何此類聯合開發協議開發新產品，並且雙方共同同意此類新產品將歸AspenTech所有，則此類產品將自動受本協議條款的約束。
3.
AspenTech擁有由AspenTech或代表AspenTech 使用本軟件開發的新應用程序/解決方案的所有知識產權。為免生疑問，Emerson應擁有由Emerson或其代表開發的新應用程序/解決方案的所有知識產權(I)與本軟件一起使用或(Ii)使用開發或配置工具或本軟件的功能(不言而喻，AspenTech將保留本軟件及其任何衍生產品的所有知識產權)。
4.
除其他外，締約方已將下列其他活動確定為可能的審議對象，並且 可同意在本協定項下開展其他活動。
i.
[***]
二、
[***]
三、
[***]
四、
[***]
v.
[***]
5.
雙方同意，本附件H-聯合開發的條款不具約束力，可由任何一方隨時取消。
K-30


附件一--指定代表
雙方特此指定下列個人為其指定的代表，負責指導締約方在本協定項下的工作。任何一方均可(不時並經書面通知另一方)指定替換代表。
對於正式通知：
AspenTech：
總法律顧問辦公室
Aspen科技公司
克羅斯比大道20號
馬薩諸塞州貝德福德，01730
美國
Phone: +1-781-221-6400
FAX: +1-781-221-6410
郵箱：LegalNotitions@aspentech.com
愛默生：
副總法律顧問
費希爾-羅斯蒙特系統公司
艾默生自動化解決方案公司
1100 W.路易斯·亨納大道。#E 4007
圓石城，德克薩斯州，78681
美國
Phone: +1-512-834-7062
和
達斯汀·畢比
費希爾-羅斯蒙特系統公司
艾默生自動化解決方案公司
1100 W.路易斯·亨納大道。
德克薩斯州圓石城，郵編：78681-7430
美國
Phone: +1-225-291-9591
郵箱：dustin.beebe@Emerson.com
和
總法律顧問
艾默生電氣公司
弗洛裏森特西大道8000號
St. Louis, MO 63136-8506
對於協議項下的操作問題：
AspenTech：
黛布拉·戴利
首席銷售運營分析師
Aspen科技公司
克羅斯比大道20號
馬薩諸塞州貝德福德，01730
美國
Phone: +1-781-221-4240
郵箱：debra.dailey@aspentech.com
K-31


愛默生：
託德·安斯汀
費希爾-羅斯蒙特系統公司
艾默生自動化解決方案公司
弗洛裏森特大街8070號大廈
密蘇裏州聖路易斯，63136
美國
Phone: +1-314-553-7260
郵箱：todd.anstine@Emerson.com
有關銷售支持/問題的信息：
AspenTech：
伊利·費斯
聯盟高級經理
Aspen科技公司
2500 CityWest大道套房1500
德克薩斯州休斯頓，郵編77042
美國
Phone: +1-281-584-1059
郵箱：ely.feese@aspentech.com
愛默生：
託德·安斯汀
費希爾-羅斯蒙特系統公司
艾默生自動化解決方案公司
弗洛裏森特大街8070號大廈
密蘇裏州聖路易斯，63136
美國
Phone: 1-314-553-7260
郵箱：todd.anstine@Emerson.com
有關技術支持問題，請訪問：
AspenTech：
大衞·魯穆斯
董事高級客户支持與培訓
Aspen科技公司
2500 CityWest大道套房1500
德克薩斯州休斯頓，郵編77042
美國
Phone: +1 281-584-1933
郵箱：david.reumuth@aspentech.com
愛默生：
託德·安斯汀
費希爾-羅斯蒙特系統公司
艾默生自動化解決方案公司
弗洛裏森特大街8070號大廈
密蘇裏州聖路易斯，63136
美國
Phone: +1-314-553-7260
郵箱：todd.anstine@Emerson.com
K-32


附件J--會議和治理
1.
雙方應共同努力建立本協議下的治理和執行模式的細節，包括 高管業務審查、同行映射和關鍵利益相關者參與的節奏。該模型將包括但不限於以下要素。
i.
[***]銷售線索市場審查將在年內進行[***]在本協議生效期間，從截止日期後的第一個完整日曆月開始的第 季度開始。雙方將共同商定根據當時的市場情況對附件B--產品、佣金、折扣和費用進行適當的任何調整。
二、
[***]將設立執行業務審查(聯合指導委員會)，以審查執行計劃的推出情況，報告關鍵業績指標(企業資源規劃、收入、贏利等)、優先事項、重點和衝突解決情況。
三、
將與包括銷售、營銷、服務和產品管理代表在內的主要利益相關者召開關係發展會議，以討論項目執行、銷售渠道、支持活動、問題和機會。
四、
[***]審查將按照首頁第1部分第4節的規定進行。
2.
每一方應指定一名高管，負責艾默生對軟件的嵌入、使用和轉售。此外，在最初的銷售追求和生命週期支持中，各方將根據需要進行合理的適當投資來支持最終用户。
3.
艾默生同意(I)將所有共同商定的嵌入式和精選附加軟件包括在Emerson“價格簿”中， (Ii)確保對Emerson銷售軟件的適當激勵，(Iii)提供軟件並允許AspenTech訪問[***]以及(Iv)致力於制定全面的技術和銷售支持計劃。
K-33


附件K-直銷訂單和履行訂單的最終用户許可條款表格
 
[***]
K-34


附件L-標準價目表定價手冊
 
[***]
K-35