附件10.1

執行版本

股東協議
日期為

May 16, 2022

在

Aspen Technology，Inc.

艾默生電氣公司

and

EMR全球公司。

目錄

附表4.5(B)關聯方交易政策

附表4.5(C)預先商定的程序

附表7.10(A)

附表7.10(E)

股東協議

股東協議，日期為2022年5月16日(此“協議“)，由密蘇裏州的艾默生電氣公司(”艾默生母公司“)、艾默生母公司(”艾默生“)的全資子公司特拉華州的EMR Worldwide Inc.和特拉華州的Aspen Technology，Inc.(前身為EmersubCX， Inc.)簽署。(“公司”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據截至2021年10月10日、並於2022年3月23日和2022年5月3日修訂的特定交易協議和合並計劃，Emerson母公司、Aspen Technology，Inc.、特拉華州的一家公司(“Old Aspen Tech”)、本公司、EmersubCXI，Inc.、特拉華州的一家公司和Emerson(“交易協議”)之間的特定交易協議和合並計劃將Echo業務(定義見交易協議)與Old Aspen Tech合併，並完成交易(定義見交易協議)；

鑑於，根據該等交易，艾默生持有公司普通股(如本文所述)；以及

鑑於，Emerson母公司、Emerson和本公司希望訂立本協議的目的是：(Br)闡明因該等交易而產生的若干權利、責任及義務，(Ii)規定本公司的管治及(Iii)闡明與本公司普通股、公司管治及其他相關公司事宜有關的權利及對某些活動的限制。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些契約和協議的收據和充分性，並打算具有法律約束力，雙方同意如下：

文章I 定義

Section 1.1. 某些定義。就本協議而言，以下術語應具有第1.1節中規定的含義：

“訴訟“是指在每一種情況下由任何仲裁員或政府當局或在其面前進行的任何訴訟、索賠、訴訟或程序。

“附屬公司”，就任何人而言，是指在確定從屬關係的有關時間，由該人直接或間接控制或與該人共同控制的任何其他人；提供就本協議而言，Emerson集團當時的任何成員不得被視為本公司集團任何當時成員的關聯公司，而就本協議而言，本公司集團的任何當時成員不得被視為當時Emerson集團的任何關聯成員。

“適用法律”是指由政府當局制定、通過、頒佈或適用的任何美國、非美國或 跨國、聯邦、州或地方法律(法定、普通或其他)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁定或其他類似要求(包括任何證券交易所的上市要求)，除非另有明確規定，否則對該人具有約束力或適用於該人。

就公司普通股而言，“實益擁有”是指根據《交易法》頒佈的規則13d-3或13d-5的規定，在不實施規則13d-3第(1)(1)(I)所規定的“六十天內”的限制條件的情況下，對該股票擁有“受益所有權”。“受益所有人”和“受益所有權”應具有相關含義。

“營業日”是指適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“成交”具有交易協議中賦予它的含義。

“普通股等價物”是指(1)就公司普通股而言， 普通股；(2)就任何可轉換為公司普通股或可交換為公司普通股的證券而言，可就此類證券轉換或交換為公司普通股而發行的公司普通股；(3)就收購公司普通股的任何期權、認股權證或其他權利而言，可據此發行的公司普通股；以及(4)就受限制的公司普通股而言，包括被沒收或回購或投票限制的風險，這類公司普通股。

“公司董事會”是指公司的董事會。

“公司業務”是指開發、營銷、銷售工業軟件的業務。提供公司業務明確不包括艾默生許可業務定義第(Ii)和(Iii)款所述的業務。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元， 與任何股票拆分、股息或合併，或任何重新分類、資本重組、合併、合併、交換或其他類似的重組相關的發行的或作為替代的任何證券。

“公司承保員工”是指任何Aspen連續員工(如交易協議所定義)或任何Echo業務連續員工(如交易協議所定義)。

“公司集團”是指公司，以及在對公司集團作出決定的相關時間內，公司的每一家子公司。

“公司獨立董事”指(I)為獨立董事且(Ii)(A)並非任何艾默生集團成員的高管或僱員，且(B)不會是納斯達克上市規則第5605(A)(2)條(A)至(F)所述有關艾默生母公司的董事的每一名納斯達克(br}假設母公司為其下稱“公司”)。

“公司證券”指(I)公司普通股，(Ii)公司的任何優先股，(Iii)公司發行的任何其他股本，以及(Iv)可轉換為或可交換的任何證券，或可換取公司普通股或公司發行的任何其他股本或優先股的期權、認股權證或其他權利。

“艾默生年度報表”指艾默生集團任何成員公司經審計的年度財務報表和提交給股東的年度報告。

“Emerson出資子公司”具有交易 協議中所賦予的含義。

“Emerson受保員工”是指在Emerson自動化解決方案業務中受僱於Emerson母公司或其任何子公司(X)或(Y)根據過渡服務協議協助提供任何服務(定義見過渡服務協議)的任何個人。

“艾默生董事”係指由艾默生任命的公司董事會成員。

“艾默生集團”指，在任何給定時間，艾默生母公司和當時是艾默生母公司子公司的每個人(不包括公司集團當時的任何成員)。

“Emerson完全稀釋股權百分比”指於任何時間由Emerson集團成員實益擁有的當時尚未發行的公司普通股(按普通股等價物基準釐定)的百分比，按完全稀釋基礎計算。

“艾默生股權百分比”指在任何時間由艾默生集團成員實益擁有的當時尚未發行的公司普通股的百分比。

“艾默生許可業務”是指(I)根據公司間商業協議 預期的任何和所有業務活動，包括作為公司產品或服務的代理或經銷商，以及過渡服務協議(定義見交易協議)；(Ii)開發、營銷和銷售控制或硬件連接技術軟件產品的業務，包括用於控制工程工具、設備級應用、警報管理、分佈式控制系統(“dcs”)的軟件和技術、 歷史、子系統接口、操作員環境、人機界面工程和運行時、報告和趨勢、IO控制器、可編程邏輯控制器(PLC)、SCADA(非電源)、保護和預測系統、嵌入式 高級控制、嵌入式批處理、AMS機械管理、控制系統診斷和系統健康監測、儲罐管理解決方案、基於傳感器的腐蝕和侵蝕解決方案、分散控制系統或防滑混合與傳輸解決方案、託管 傳輸解決方案、閥門診斷解決方案、互聯解決方案-儀器和Plantweb Insight以及(Iii)Emerson保留的業務及其任何自然增強或擴展(包括通過進一步投資)。

“Emerson保留業務”是指Emerson及其子公司截至交易結束時的軟件業務，包括DeltaV、Ovation、ESI、Geofield、Synade、ZEDI、PROGEA、Bio-G、FLOXA、AMS Device Manager、MIMIC、AgileOps、Information、PlantWeb Optics和Knet。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“首次觸發”是指艾默生集團成員停止實益持有超過50%(50%)的已發行公司普通股。

“首次觸發日期”指(X)公司以書面形式通知Emerson首次觸發的日期、(Y)Emerson根據交易法修訂其附表13D以披露第一觸發的日期和(Z)Emerson母公司的總法律顧問或首席財務官獲得有關第一觸發的實際知識(而非推定、推定或其他類似知識概念)的日期中最早的一個。提供若Emerson 集團成員於該首日實益持有已發行公司普通股超過50%(50%)(且在該四十五(45)天期間任何時間實益擁有的已發行公司普通股均未少於45%(45%))，則根據本協議，首次觸發及首次觸發日期應視為未在所有情況下發生。為免生疑問，如果Emerson集團成員在該四十五(45)天期間的任何時間實益持有少於45%(45%)的已發行公司普通股，則無論Emerson集團成員隨後收購額外的公司普通股，均應發生第一個觸發日期。

“第四個觸發日期”指Emerson集團成員停止 實益持有至少10%(10%)已發行公司普通股的日期。

“完全稀釋”指公司普通股的所有流通股 股票、就所有可轉換為或可交換為公司普通股的所有已發行證券發行的所有公司普通股、就所有未發行的期權、認股權證或 收購公司普通股的其他權利可發行的所有公司普通股(不論發行是否受到歸屬或其他限制)，以及受限制的所有公司普通股流通股，包括沒收風險或 回購或投票限制(無論限制是否仍然有效)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指任何跨國、國內或國外的聯邦、州或地方政府、監管、自律或行政當局、組織、部門、法院、機關或官員，包括其任何政治分支。

“集團”指艾默生集團或公司集團，視上下文而定。

“獨立董事”指根據“納斯達克上市規則”而獨立的公司董事 ；但前提是雙方理解並同意，個人是否為艾默生集團成員公司在董事上市公司的僱員、高級管理人員或董事，可能不是公司董事會確定 該人與董事之間的關係會妨礙其獨立判斷履行納斯達克上市規則項下責任的唯一依據。

“公司間商業協議”指本公司集團任何成員公司與艾默生集團任何成員公司之間關於提供或接收貨物、產品或服務(包括軟件)的任何和所有合同(定義見交易協議)，在每種情況下，經不時修改或補充後， 。公司間商業協議應包括可不時修改的商業協議(如交易協議中的定義)，但應排除本協議和其他交易文件。

“納斯達克”係指納斯達克證券市場有限責任公司或其任何繼承者，或本公司普通股在其上交易的任何其他證券交易所或報價系統。

“各方”是指艾默生母公司、艾默生和本公司。

“百分比維持股份”，就發行或擬發行或出售公司證券的任何交易而言(“維持股份百分比”)，指公司普通股或其他公司證券(視何者適用而定)的若干其他股份(為免生疑問，並非維持股份百分比)，在計入緊隨有關發行或出售生效後已發行或出售的公司普通股(按普通股等價物及全面攤薄基準)的股份總數 (包括Emerson收購的公司普通股或其他公司證券的股份數目(假設Emerson就有關交易行使其購買其全部百分比維持股份的權利)後，假設Emerson收購該數目的公司證券，則Emerson完全攤薄的所有權百分比將等於緊接該等發行或出售前的Emerson全面攤薄所有權百分比。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“按比例部分”指就任何交易而發行或擬發行或出售的任何公司證券(“按比例發行股份”)，按比例發行的股份數目(按普通股等值和完全攤薄計算)，在計入緊隨該等發行或出售後的公司普通股流通股總數(按普通股等值和完全攤薄)後，Emerson完全攤薄的所有權百分比將為，假設Emerson收購了該數目的公司證券。相當於緊接該等發行或出售前的Emerson完全稀釋所有權百分比。

“關聯方交易”指本公司 集團任何成員與艾默生集團任何成員之間的任何交易，或僅以其身份與艾默生集團任何成員之間的任何交易， 艾默生集團任何成員的任何董事、高管、僱員或“聯繫人”(定義見交易法頒佈的第12B-2條)。

“代表”就任何人(個人除外)而言，是指該人的董事、高級管理人員、僱員和其他代理人和代表(包括法律顧問和外部顧問)。

“RPT委員會”是指由公司董事會不時組成的由至少兩(2)名公司董事組成的特別委員會。提供RPT委員會的所有成員必須是由大多數獨立董事指定的公司獨立董事。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第二觸發因素”是指艾默生集團成員停止實益持有已發行公司普通股超過40%(40%)。

“第二個觸發日期”是指在(X)公司以書面形式通知Emerson第二個觸發的日期、(Y)Emerson根據交易法修訂其附表13D以披露第二個觸發的日期和(Z)Emerson母公司的總法律顧問或首席財務官獲得有關第二個觸發的實際知識(而非推定、推定或其他類似知識概念)的日期中最早的一個。提供若於該首日，Emerson集團成員實益持有已發行公司普通股超過40%(40%)(且在該四十五(45)天期間任何時間實益持有的已發行公司普通股均未少於35%(35%))，則第二次觸發及第二次觸發日期在本協議項下均視為未發生。為免生疑問，如在該四十五(45)天期間的任何時間，Emerson Group成員實益持有少於35%(35%)的已發行公司普通股，則無論Emerson集團成員隨後收購額外的公司普通股，第二個觸發日期均應發生。

“全權酌情決定權”指有權只考慮作出決定的人士所希望的利益及因素，包括本身的利益，而無須(受信人或其他方面)對影響本公司或任何其他人士的任何利益或因素作出任何考慮。

“附屬公司”對任何人而言，是指(1)任何實體，(A)該人直接或間接擁有該人直接或間接擁有的具有普通投票權選舉董事會多數成員的證券或其他所有權權益，或(B)該人直接或間接擁有該人的多數股權，或(2)就合夥企業而言，該人是其普通合夥人；提供就本協議而言，本公司集團的任何成員不得為艾默生母公司或艾默生的子公司。

“第三觸發”是指艾默生集團成員停止實益持有至少20%(20%)的已發行公司普通股。

“第三觸發日期”是指在(X)公司以書面形式通知Emerson第三觸發的日期、(Y)Emerson根據交易法修訂其附表13D以披露第三觸發的日期和(Z)Emerson母公司的總法律顧問或首席財務官獲得有關第三觸發的實際知識(而非推定、推定或其他類似的知識概念)的日期中最早的一個日期。提供若Emerson 集團成員於該首日實益持有至少百分之二十(20%)的已發行公司普通股(且在該四十五(45)日期間任何時間實益擁有的已發行公司普通股均未少於17.5%(17.5%))，則就本協議而言，第三次觸發及第三次觸發日期將被視為並未發生。為免生疑問，如在該四十五(45)天期間的任何時間，艾默生集團成員實益持有不足17.5%(17.5%)的已發行公司普通股，則不論艾默生集團成員其後收購 公司額外普通股，第三個觸發日期將會發生。

“交易文件”統稱為本協議、交易協議和其他附屬協議(定義見交易協議)。

“交易”具有交易協議中賦予它的含義。

“轉讓”指出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何公司普通股，包括通過套期保值、掉期或其他衍生工具，並且為免生疑問，不包括(I)涉及Emerson或其任何關聯公司的任何股權的任何出售、轉讓、轉讓或其他交易，或涉及Emerson或其任何關聯公司的任何出售或合併或合併，(Ii)符合第3.4節的規定。就本公司股東任何年度會議或特別會議及(Iii)在完成前經本公司董事會批准的任何投標或交換要約中投標公司普通股 。“轉出”和“轉出”應具有相關含義。

“全資附屬公司”就任何人而言，是指該人的附屬公司，而該附屬公司的所有股權均由該人直接或間接擁有，但任何極小的在適用法律規定的非美國規則所要求的範圍內由另一人擁有。

Section 1.2. 其他術語。就本協議而言，下列 術語的含義與所示章節中的含義相同。

第二條 術語

Section 2.1. 期限和解約。本協議於本協議的 日期起生效，並於(A)第四個觸發日期或(B)Emerson集團實益擁有100%已發行公司證券的情況下自動終止(定義第(Iv)項除外)。儘管有上述規定，第4.1節、第4.9節、第5.4節、第5.5節、第VI條和第VII條的規定以及本協議中使用的定義在本協議終止後仍然有效。

第三條
公司治理事項

Section 3.1. 初步董事會組成。自截止日期起生效，公司董事會最初將由九(9)名成員組成，包括(I)艾默生指定的五名董事：(A)Jill D.Smith(舊Aspen Tech主席“)，於交易協議日期擔任舊Aspen Tech董事會(”Old Aspen Tech Board“)主席，他將擔任公司董事會的首任主席，(B)一名由艾默生指定的董事，及(C)三(3)名由Emerson在與舊Aspen Tech主席磋商後指定的董事(有一項理解，即，截至交易協議日期，Emerson期望條款(C)中的人員將是(X)舊Aspen Tech董事會成員或(Y)獨立董事(為免生疑問， 此條款中的人員(I)為Emerson指定人士)，(Ii)在緊接交易結束前的舊Aspen Tech首席執行官，及(Iii)三(3)名由Old Aspen Tech指定併合理地被Emerson接受的獨立董事，這些董事應在艾默生根據本3.1節指定任何董事(除老阿斯彭技術主席外)之前由老阿斯彭技術指定。自收盤之日起生效，公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的首任主席應由老阿斯彭技術公司指定。

Section 3.2. 隨後的董事會組成.

(A)自本協議之日起及之後，公司應採取一切行動，使公司董事會在任何時候(包括在公司董事會規模增加或減少的情況下)由：(I)在第三個觸發日期之前，Emerson指定的若干人(Emerson如此指定的每個人，“Emerson 指定人”)等於Emerson所有權百分比(以分數表示)乘以當時公司董事會的授權董事總數(包括緊隨 公司董事會為遵守本第3.2節而增加規模後的構成)，四捨五入為最接近的整體(但在任何情況下不得少於第二個觸發日期之前的公司董事會多數成員)和(Ii)在第三個觸發日期之後，一名Emerson 指定人。

(B)本公司應促使每名Emerson指定人士被列入本公司董事會推薦給公司普通股持有人以供選舉(包括為選舉董事而舉行的任何股東年會或特別大會)的提名人選名單，並應盡其最大努力促使每名該等Emerson指定人士當選，包括徵集有利於該等人士當選的委託書。

(C)倘若任何艾默生董事因 任何原因而停止擔任董事的職務，則因此而產生的空缺須由公司董事會委任一名替代艾默生委任人士填補。

(D)公司特此同意，應艾默生的書面要求，隨時並不時採取一切必要的行動，以便於拆除和更換任何艾默生董事。

(E)自本協議日期起及之後，倘若任何非艾默生董事人士(“非艾默生董事”)因任何不是艾默生董事的人士去世、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而出現董事會空缺，則公司董事會的提名及管治委員會(“提名及管治委員會”)將唯一有權填補該空缺或指定一名人士參加公司董事會的提名選舉以填補該空缺(該人士，A“非艾默生指定人”) 根據適用法律；但前提是，直到第三個觸發日期，(I)當時的本公司行政總裁應列入推選董事的任何年度或特別會議上供提名，及(Ii)每名非艾默生獲委任人士(本公司當時的行政總裁除外)應為獨立於公司董事的董事，並須符合適用法律對成為公司董事會審計委員會(“審計委員會”)成員的所有其他要求，而其中一名非艾默生獲委任人士亦應為“審計委員會財務專家”。S-K條例第407(D)(5)項。為免生疑問，公司董事會應始終包括至少三名公司獨立董事。

(F)只要Emerson持股比例大於50% (50%)，在適用法律允許的範圍內，如果Emerson提出要求，本公司應利用納斯達克公司治理上市標準的現有“受控公司”豁免(應Emerson的要求，全部或部分豁免)。

(G)在適用法律的規限下，每個艾默生董事應對其作為公司董事會董事成員而收到的有關公司及其關聯公司的任何信息保密，提供該等艾默生董事獲準向艾默生集團、艾默生集團的代表和 該等艾默生董事的顧問披露他或她因成為董事會員而收到的有關公司及其附屬公司的信息。儘管根據適用法律或在股權方面存在任何其他義務，但在適用法律允許的最大範圍內，任何艾默生董事都沒有義務向公司或公司董事會或公司董事會任何委員會(或其小組委員會)披露艾默生或艾默生的任何關聯公司在該等 董事擁有的機密信息，即使它是對公司、公司董事會或公司董事會任何委員會(或其小組委員會)的重大和相關信息，並且在任何情況下，該等艾默生董事均不對 公司負責。董事的任何股東或任何其他人因未披露此類機密信息而違反作為支付寶的任何義務(包括忠實義務或任何其他受信義務)。

(H)直至第二個觸發日期為止，(I)Emerson有權提名一名公司董事會成員擔任本公司董事會主席，而本公司應促使本公司董事會採取一切必要行動，促使該人士擔任本公司董事會主席，及(Ii)本公司應在Emerson的書面要求下，隨時及不時採取一切必要行動，促使本公司董事會撤換本公司董事會主席，並由另一位本公司董事會成員取代。

(I)在第二個觸發日期之前，如果在任何時間，公司董事會主席 不是獨立董事的主席，則只要公司董事會指定一名董事為“首席獨立董事”(“首席獨立董事”)，(I)Emerson有權提名一名 獨立董事的公司董事會成員擔任首席獨立董事，並且公司應促使公司董事會採取一切必要行動，使該人士成為首席獨立董事，以及(Ii)公司應採取：應艾默生的書面要求，隨時並不時採取一切必要行動，促使公司董事會撤換首席獨立董事，由獨立董事的另一名公司董事會成員取代。

(J)為免生疑問，Emerson有權在其唯一的酌情權下，根據第7.3節向本公司遞交書面通知，放棄根據第3.2節授予本公司的任何及所有權利。

Section 3.3. 公司董事會的委員會.

(A)公司董事會設有以下委員會：審計委員會、提名及管治委員會、薪酬委員會(直至第三個觸發日期)、公司董事會併購委員會(“併購委員會”)及由公司董事會決定的其他委員會。本節3.3中對委員會的所有引用應包括此類委員會的任何小組委員會。在第三個觸發日期之前，Emerson有權審查和批准公司董事會每個委員會和小組委員會(任何RPT委員會除外)的章程。

(b)             審計委員會。本公司應安排審核委員會 僅由三(3)名董事組成，所有董事均須(I)為公司獨立董事及(Ii)符合適用法律及納斯達克上市規則有關審核委員會成員的所有其他要求。在第三個觸發日期之前，Emerson有權指定一名有權出席審核委員會會議的無表決權觀察員(該無表決權觀察員不必是公司董事會成員)。

(c)             併購委員會。併購委員會應為諮詢委員會，最多由四(4)名董事組成。在第三個觸發日期之前，Emerson將有權任命一名併購委員會成員，並指定一名有權出席併購委員會會議的無表決權觀察員(該無表決權觀察員不必是公司董事會成員)。除其他事項外，併購委員會應(I)定期與管理層審查公司關於合併、收購、投資和處置的戰略，並(Ii)審查所有擬議的合併、收購、資產或業務的投資或處置(有一項理解，即(X)與任何收購或處置業務無關的正常過程資本支出不屬於併購委員會的職權範圍，以及(Y)併購委員會章程應允許併購委員會為併購委員會不會審查的交易設立重大門檻，門檻由Emerson批准)。

(d)             其他委員會成員組成。在第三個觸發日期之前，(I)公司應在任何時候(包括在增加或減少其他委員會的規模的情況下)採取一切行動，使Emerson董事在公司董事會的所有委員會和小組委員會(審計委員會、併購委員會和任何RPT委員會(該等委員會和小組委員會，“其他委員會”除外)中的董事人數增加或減少。在本協議允許的範圍內)等於艾默生的所有權百分比(以分數表示)乘以當時該其他委員會(包括緊隨該委員會或小組委員會在本協議允許的範圍內為遵守本第3.3節而增加後組成的成員)的授權總數，四捨五入為最接近的人，(Ii)Emerson有權指定哪個(或多個)Emerson董事將在每個其他委員會任職，並且(Iii)Emerson有權指定每個其他委員會的主席；提供(A)在第二個 觸發日期之前，任何其他委員會的Emerson董事人數在任何情況下都不得少於該其他委員會成員的多數，以及(B)在第二個觸發日期之後，(1)按照前述規定計算的每個 委員會中的Emerson董事人數應向下舍入到最接近的人。但在任何情況下不得少於一名成員，且(2)如果(X)Emerson在任何交易或一系列關聯交易中轉讓當時已發行的公司普通股的百分之五(5%)或以上(br})或(Y)在任何時間，Emerson董事均不是Emerson集團任何成員公司的高級管理人員或僱員，則本第3.3(D)條不再具有 效力和效力。

Section 3.4. 愛默生協議投票。Emerson母公司應，並應 促使Emerson集團的每個成員：(A)使各自的公司普通股出席任何公司股東大會，並(B)投票支持根據本協議提名的所有非Emerson指定人士。

Section 3.5. 首席執行官。截止交易結束時，公司的首席執行官應為Antonio J.Pietri。

Section 3.6. 同意權.

(A)在第二個觸發日期之前，未經Emerson事先書面同意，本公司不得、也不得促使本公司集團的其他成員直接或間接作出下列任何行為：

(I)涉及本公司的任何合併、合併、重組、轉換或任何其他業務合併，或出售本公司全部或幾乎所有綜合資產；

(Ii)在任何交易或一系列有關交易中，對組成業務(資本開支除外)的任何業務、資產、營運或證券的任何收購(包括以合併、合併、收購股票或資產或其他方式)，而該等業務、資產、營運或證券的價值超過$50,000,000；

(Iii)任何贖回、回購、取消或其他收購，或任何要約贖回、回購、取消或以其他方式收購公司證券或公司任何附屬公司的任何股權或與股權掛鈎的證券，而該附屬公司根據交易法 是S-X法規規則1-02所界定的“重要附屬公司”(“重要附屬公司”)，除(A)公司董事會批准的在任何12個月內回購不超過50,000,000美元的公司普通股，或(B)公司或其任何全資子公司回購公司任何全資子公司的股權或與股權掛鈎的證券外；

(Iv)宣佈或支付現金或其他股息或任何其他 分派給本公司證券或本公司或其全資附屬公司以外的任何重要附屬公司的任何股權或與股權掛鈎的證券；

(V)任何 公司證券或任何重要附屬公司的任何股本或股本掛鈎證券的任何資本重組、重新分類、分拆或組合，但本公司全資附屬公司(且僅涉及本公司的全資附屬公司)的股本或股本掛鈎證券的資本重組、重新分類或組合除外，該交易完成後仍是本公司的全資附屬公司，且不會對Emerson集團造成任何不利的税務後果；

(Vi)在任何12個月期間的任何交易或一系列相關交易中價值超過25,000,000美元的任何資產、業務、權益、物業、證券或個人的任何出售、轉讓、租賃、質押、放棄或其他處置或獨家許可(在上述每一種情況下，包括通過合併、合併、重組、轉換、合資、出售股票或資產或其他方式)，不包括(A)在正常業務過程中出售庫存或服務或處置陳舊資產，或(B)出售給公司或其任何全資子公司；

(Vii)在不限制本協議任何其他規定的情況下，在任何12個月的期間內因借入資金(包括通過發行債務證券)而產生的本金總額超過25,000,000美元的任何 發生、假設、擔保、回購或其他造成的債務。不包括(A)截至本協議之日已存在的循環債務工具的任何債務，或先前已根據本第3.6(A)(Vii)條批准的任何債務，以及(B)本公司及其全資子公司之間的任何債務；

(Viii)發起、採納或公開提出涉及本公司或任何重要附屬公司的自願清算、解散、接管、破產或其他破產程序，但本公司任何全資附屬公司的清算或解散除外；

(九)任何股權激勵計劃或安排的設立、採納、修訂或終止。

(X)發行、交付或出售或授權發行、交付或出售公司證券或公司任何附屬公司的任何股權或與股權掛鈎的證券，但(A)根據先前依據本第3.6節批准並經本公司董事會批准的股權激勵計劃和安排，(B)向本公司或其全資子公司之一發行，以及(C)在本公司位於美國以外的任何子公司發行證券，極小的適用法律要求的出具；

(Xi)終止聘用本公司行政總裁或委任本公司新行政總裁；

(Xii)對本公司或任何重要附屬公司的組織文件的任何修訂(無論是通過合併、合併或其他方式)，但對公司任何全資附屬公司的組織文件的任何修訂不會對Emerson作為該附屬公司的間接股東的身份與該附屬公司的其他間接股東產生不成比例的不利影響；

(Xiii)本公司任何披露控制及程序的設立、採納、重大修訂或終止；及

(Xiv)授權、同意或承諾做上述任何事情。

(B)自第二個觸發日期起至第三個觸發日期為止，未經Emerson事先書面同意，本公司 不得、也不得促使本公司集團其他成員直接或間接作出下列任何行為：

(I)涉及本公司的任何合併、合併、重組、轉換或任何其他業務合併，或出售本公司全部或幾乎所有綜合資產；

(Ii)在任何12個月期間的任何交易或一系列相關交易中，出售、轉讓、租賃、質押、放棄或以其他方式處置任何資產、業務、權益、財產、證券或個人的任何資產、業務、權益、財產、證券或個人的價值超過25,000,000美元的任何銷售、轉讓、租賃、質押、放棄或其他處置或獨家許可(在上述每一種情況下，包括通過合併、合併、重組、轉換、合資、出售股票或資產或其他方式)，不包括(A)在正常業務過程中出售庫存或服務或處置陳舊資產，或(B)出售給公司或其任何全資子公司；

(Iii)啟動、採納或公開提出涉及本公司的自願清算、解散、接管、破產或其他破產程序；

(4)對公司組織文件的任何重大修訂(無論是通過合併、合併或其他方式)；

(V)本公司任何披露控制及程序的設立、採納、重大修訂或終止；及

(Vi)授權、同意或承諾作出任何前述事項。

(C)自第三個觸發日期起至第四個觸發日期為止，未經Emerson事先書面同意，本公司 不得、也不得促使本公司集團其他成員直接或間接作出下列任何行為：

(I)啟動、採納或公開提議涉及公司的自願清算、解散、接管、破產或其他破產程序；

(Ii)對公司組織文件的任何修訂(無論是通過合併、合併或其他方式)，與公司同類證券的其他股東相比，對Emerson作為公司股東的影響不成比例和不利；以及

(Iii)授權、同意或承諾作出任何前述事項。

(D)對於根據第3.6節尋求Emerson事先書面同意的任何行動，公司應提供合理的提前通知和合理詳細的信息(包括任何相關陳述和最終協議的副本)，並應提供Emerson及其代表要求的與任何此類行動相關的所有其他信息；提供在任何情況下，如果提供此類信息將(I)違反適用法律，(Ii) 導致與此類信息相關的律師-委託人特權的喪失，或(Iii)導致(交易協議中定義的)商業祕密的泄露，則不要求公司提供任何信息；如果進一步提供公司應採取商業上合理的 努力，以不違反適用法律或導致此類損失或披露的方式提供此類信息。艾默生應在不遲於三十(30)天的時間內以書面形式告知本公司是否根據第3.6節同意(但如果根據第3.6節(A)(Iii)、(A)(Iv)、(A)(Xiii)和(A)(Xiv)(僅與前述有關)和第3.6(B)(V)和(B)(Vi)節(僅與前述有關)請求同意，這將不遲於本公司向Emerson提供有關請求Emerson同意的交易的信息之日起十五(15)天內，為免生疑問，如果Emerson在該時間段內未提供書面聲明表示請求的同意被拒絕，則Emerson 應被視為已同意該交易。艾默生母公司應將其首席執行官合理地提供給公司，以迴應該等請求。

(E)第3.6(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Vi)和 (A)(Vii)節以及第3.6(B)(Ii)節所列金額應增加(I)2025年12月31日美國勞工統計局公佈的消費物價指數(“CPI”)與2022年12月31日的消費物價指數相比，(Ii)自2028年12月31日起，按2028年12月31日的消費物價指數與2025年12月31日的消費物價指數比較上升的百分率；及。(Iii)由2028年12月31日起每三年增加一次，。作必要的變通.

Section 3.7. 對業務戰略的修改。

(A)在第一個觸發日期之前，未經Emerson事先書面同意，公司不得、也不得促使公司集團其他成員直接或間接修改公司或其任何子公司的業務戰略，或修改或擴大公司業務以外的業務或其他活動的範圍或性質(就本條款而言，這些業務包括為歷史學家提供的控制或硬件相關技術軟件產品以及旨在提供給歷史學家的軟件和技術)，或授權。同意或承諾執行上述任何 項。

(B)公司應根據本第3.7節的規定，就其尋求Emerson事先書面同意的任何行動提供合理的事先通知和合理詳細的信息(包括任何相關陳述和最終協議的副本)，並應提供Emerson及其代表就任何此類行動合理和迅速地要求的所有其他信息；但在任何情況下，如果提供該等信息將會(I)違反適用法律，(Ii)導致與該等信息有關的律師-客户特權的喪失，或(Iii)導致(交易協議中所界定的)商業祕密的披露，則本公司無需提供任何信息；此外，本公司應採取商業上合理的努力，以不違反該等適用法律或導致該等損失或披露的方式提供該等信息。Emerson應在本公司向Emerson提供有關請求Emerson同意的行動的信息之日起三十(30)天內，以書面形式通知本公司是否已根據第3.7條給予同意，並且為免生疑問，如果Emerson在該時間段內未提供書面聲明表明請求的同意已被拒絕，則應視為Emerson已同意該交易。艾默生母公司應合理安排其首席執行官與公司聯絡，以迴應該等要求。

第四條 其他協議

Section 4.1. 保密性.

(A)從本協議之日起至第四個觸發日期後三(3)年，除第4.1(C)節和本協議、任何交易文件或任何公司間商業協議另有規定外，Emerson母公司不得促使Emerson集團的其他成員及其其他成員的董事和高級管理人員不得，並應盡其合理的最大努力促使其和該等其他成員的員工和其他代理和代表(包括法律顧問和外部顧問)：直接或 間接向任何人披露任何公司機密信息；提供該公司機密信息可能會被披露：

(I)艾默生集團的任何其他成員；

(Ii)艾默生集團任何成員的任何代表在履行其職責的正常過程中，或向向艾默生集團任何成員提供信貸的任何金融機構；

(Iii)艾默生集團任何成員正考慮轉讓公司普通股的任何人士；提供此類轉讓不會違反本協議的規定，並且該潛在受讓方被告知此類信息的機密性，並同意受符合本協議規定的保密協議的約束；

(Iv)艾默生集團或其任何關聯公司的任何成員或與其有定期交易的任何監管當局或評級機構；提供該主管機關或機構被告知此類信息的保密性質；或

(V)如已取得公司董事會的事先批准或書面同意(不應無理扣留、附加條件或延遲)。

對於艾默生集團或本公司集團的任何成員、其任何關聯方、任何非艾默生指定人士、任何非艾默生指定人士、任何非艾默生董事、任何艾默生指定人士或任何艾默生董事的任何索賠的主張或抗辯，本協議所載內容不得阻止(在可能範圍內，遵守 保護令的規定)使用公司機密信息。

就第4.1(A)節而言，就本協議、過渡服務協議、其他交易文件或公司間商業協議向艾默生集團任何成員提供的與公司集團有關的任何機密信息在下文中稱為公司機密信息 。““公司機密信息”不包括以下信息：(I)公眾普遍可獲得或變得普遍可用的信息，但違反本第4.1(A)條的情況除外，(Ii)Emerson集團任何成員從公司集團成員或代表公司集團的代表以外的來源獲得或變得可獲得的信息，或(Iii)由Emerson集團成員獨立開發而不參考公司機密信息的信息；提供在第(Ii)款的情況下，Emerson集團的該成員不知道該等信息的來源是否受與本公司集團任何成員簽訂的保密協議或對該等信息負有保密的其他合同、法律或受託責任約束。

(B)自本協議之日起至第四個觸發日期後三(3)年日止，除第4.1(C)款和本協議、任何交易文件或任何公司間商業協議所規定外，本公司不得直接或間接促使本公司集團的其他成員及其成員的董事和高級管理人員，並應盡其合理的最大努力，使本公司和該等其他成員的僱員、其他代理人和代表(包括法律顧問和外部顧問)不直接或間接地： 向任何人披露任何艾默生機密信息；提供艾默生機密信息可能會被披露：

(I)公司集團的任何其他成員；

(Ii)在履行職責的正常過程中向公司集團任何成員的任何代表，或向向公司集團任何成員提供信貸的任何金融機構；

(Iii)本公司集團或其任何聯屬公司的任何成員或與其有經常往來的任何監管當局或評級機構；提供該主管機關或機構被告知此類信息的保密性質；或

(Iv)如已取得Emerson的事先批准或書面同意(不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

對於艾默生集團或本公司集團、其任何關聯公司、任何非艾默生指定人士或任何非艾默生 董事的任何成員或針對其提出或針對其提出的任何索賠的主張或抗辯，本協議所載內容不得阻止使用(在可能範圍內，遵守 保護令的規定)艾默生機密信息。

就第4.1(B)節而言，就本協議、過渡服務協議、其他交易文件或公司間商業協議向公司集團任何成員提供的與艾默生集團有關的任何機密信息在下文中稱為“艾默生機密信息”。“Emerson機密信息”不包括以下信息：(I)公眾普遍可獲得或變得普遍可用的信息，但違反本第4.1(B)條的情況除外，(Ii)公司集團任何成員從Emerson集團成員或代表Emerson集團的代表以外的來源獲得或變得可獲得的信息，或(Iii)由公司集團成員獨立開發而不參考Emerson機密信息的信息；提供在第(Ii)條的情況下，本公司集團的有關成員並不知道該等信息的來源須受與Emerson集團任何成員簽訂的保密協議約束，或對Emerson集團的任何成員負有保密的其他合同、法律或受託責任。

(C)如果Emerson或其任何關聯公司或代表，或公司或其任何關聯公司或代表，分別被任何政府當局或根據適用法律要求或要求(通過口頭問題、質詢、信息或文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序)披露或提供任何公司機密信息或Emerson機密信息，則收到該請求或要求或受該要求約束的人，或根據適用法律要求披露或提供任何公司機密信息或Emerson機密信息的人。應盡商業上合理的努力，在可行的情況下儘快向另一方提供關於該請求、要求或要求的書面通知，以便該另一方有機會尋求適當的保護令。收到該請求或要求或受到該要求的約束的一方同意採取並促使其代表採取一切必要的商業合理步驟以獲得接受方的保密待遇，費用由請求方承擔。在符合前述規定的情況下，收到該請求或要求或受該要求約束的一方此後可在適用法律(律師建議)或該政府當局要求的範圍內披露或提供任何公司機密信息或艾默生機密信息(視情況而定)。

Section 4.2. 對轉讓和收購的限制.

(a)         禁閉。自本協議生效之日起兩(2)年內(“禁售期”)，除非得到RPT委員會的批准，否則Emerson集團成員不得將任何公司普通股轉讓給不是Emerson母公司受控關聯公司的任何人；但前提是第4.2(A)節自第三次觸發日期起及之後不再有任何效力或效果。

(b)         停滯不前.

(I)自本協議生效之日起兩(2)年內(“停頓 期間”)，Emerson母公司不得，也不得以任何方式直接或間接促使Emerson集團其他成員達成或尋求、要約或提議(無論是公開或以其他方式)達成或宣佈任何意向，以達成或以其他方式參與或故意鼓勵任何收購公司普通股(包括以衍生形式)或任何投標或交換要約、合併涉及 公司或公司集團任何其他成員公司的業務合併或其他類似交易，導致艾默生所有權百分比大於截至本協議日期的艾默生所有權百分比；提供該Emerson母公司應獲準向公司董事會提出不會合理地要求本公司或本公司集團任何其他成員公司作出任何公開公告或其他披露的私人建議。前述規定不應禁止：

(A)Emerson母公司或Emerson集團的任何其他成員通過公司按比例通過股票拆分、股票股息、重新分類、資本重組或其他方式向所有公司普通股持有人分配普通股，收購公司普通股；或

(B)Emerson母公司或Emerson集團任何其他成員公司收購普通股(A)經RPT委員會批准，(B)根據第4.3節所載的優先購買權或第4.4節所載的維持權的百分比，(C)根據預先商定的程序或 (D)於公開市場停頓期間合共不超過已發行公司普通股的五(5%)(以本公佈日期計算)。

(c)             買斷交易。在第二個觸發日期之前， 艾默生集團任何成員在一項或一系列合理預期將導致收購除艾默生集團以外的股東(“其他股東”)持有的所有公司普通股的交易或一系列關聯交易中收購的任何提議，必須(由Emerson全權酌情選擇)(I)接受RPT委員會的審查、評估和事先書面批准，或(Ii)提交公司股東批准，有一個不可放棄的條件，即其他股東持有的公司普通股過半數同意交易(或同等要約收購條件)。

(d)             競爭對手。在第二個觸發日期之後，除非獲得RPT委員會的批准，否則Emerson母公司不得、也不得促使Emerson集團的其他成員在一次交易或一系列交易中將當時已發行的公司普通股的10%(10%)轉讓給從事公司業務的任何個人(公司集團成員或Emerson集團成員除外)。

(e)             公司義務。本公司不得采用任何股東權利計劃、“毒丸”或類似安排，或在其組織文件中採用任何反收購條款，以觸發因艾默生集團任何成員轉讓公司普通股而產生的任何權利、義務或事件。

Section 4.3. 優先購買權.

(A)在納斯達克規則允許的範圍內，公司特此授予艾默生在第二個觸發日期之前按比例購買公司可能不時提議發行或出售給任何人的任何公司證券的權利；提供在不限制預先商定的程序的情況下，如果擬發行(全部或部分)公司證券，作為任何合併、合併、重組、轉換、合資或任何其他業務合併的代價，或收購(包括通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)組成一項業務的任何業務、資產、運營或證券(任何該等交易，“併購交易”)，Emerson將僅有權購買數量不超過其維持股份百分比的該等公司證券。

(B)在不限制艾默生根據第3.6條規定的權利的情況下，公司應在批准任何此類發行或出售的公司董事會或公司董事會任何委員會(或其小組委員會)的任何會議後五(5)個工作日內，向Emerson發出關於第4.3(A)節所述的任何擬議發行或出售的書面通知(“發行通知”)，或者，如果該等發行或出售不需要公司董事會或公司董事會任何委員會(或其小組委員會)的批准，不少於擬發行或出售日期前三十(30)天 。如果適用，發行通知應附有尋求購買公司證券的任何潛在買家的書面要約，並應列出擬發行或出售的具體條款和條件，包括：

(I)擬發行或出售的公司證券的數目及類別 ，以及該項發行或出售所佔公司股本中已發行股份的百分比；

(Ii)建議的發行或銷售日期，自Emerson收到發行通知之日起至少三十(Br)天；以及

(Iii)(X)如以現金(公開發售公司證券除外)或預期第三方提出的現金要約換取現金，則按公司證券的建議收購價計算；及(Y)在所有其他情況下(包括公開發售公司證券)，本公司根據預先商定的程序計算收購價(第(X)或(Y)條所述建議收購價，即“建議收購價”)。

(C)在Emerson收到發行通知後三十(30)天內(該期間可根據本句子的但書延長，稱為“選擇期”)，Emerson有權通過向本公司遞交書面通知，不可撤銷地選擇按建議收購價購買至多其按比例持有的公司證券(或在第4.3(A)節的但書所述的適用範圍內，購買若干公司證券，直至其維持股份的百分比)；提供那, 在收到發行通知後，Emerson可根據關聯方交易政策與RPT委員會商定不同的建議收購價，在這種情況下(I)Emerson應按比例購買公司證券(或在第4.3(A)節的但書中規定的適用範圍內，(I)(I)只要Emerson和RPT委員會真誠地就建議收購價達成一致，則(Ii)只要Emerson和RPT委員會真誠地就建議收購價達成一致，選舉期間將收取費用 ，直至Emerson和該RPT委員會就建議收購價達成一致為止。如果在選擇期結束時Emerson 沒有向本公司交付該通知，Emerson將被視為已放棄其在本條款4.3項下關於購買發行通知中提及的本公司證券的所有權利。艾默生的任何收購的完成應與發行通知中描述的發行或出售的完成同時完成；提供艾默生完成任何收購的時間可延長至發行通知中的交易完成後 ，以(X)獲得任何所需的政府當局批准，或(Y)根據納斯達克規則需要股東批准，在此情況下，公司和Emerson應盡各自的合理努力獲得任何此類批准；提供在此期間，Emerson所有權百分比和Emerson完全稀釋所有權百分比的計算應始終視為Emerson已根據第4.3節全面行使其權利，並視為已發行或出售發行通知中描述的所有剩餘股份，直至(I)完成向Emerson的出售，(Ii)如果需要政府當局的批准，則存在禁止Emerson收購該等公司證券的最終、不可上訴的法院命令，(Iii)如果納斯達克規則規定需要股東批准，則股東投票應已發生，且向Emerson出售股份未獲批准，或(Iv)Emerson決定不行使該權利。

(D)選擇期屆滿後，本公司可自由出售發行通知中提及的公司證券，即Emerson沒有不可撤銷地選擇以不比根據第4.3(B)節在發行通知中向Emerson提出的條款和條件更優惠的條款和條件購買該等公司證券；提供如果此類出售未在選擇期結束後三十(30)天內完成，則該公司證券的任何進一步發行或出售均應再次受第4.3條的約束。

(E)為免生疑問，本第4.3節的規定應在第二個觸發日期終止。儘管本協議有任何相反規定，本第4.3節不適用於應受預先商定程序的條款和條件約束的其他公司證券的發行或出售(如預先商定的程序中所定義)。

(F)在Emerson根據本協議(包括附表4.5(C))有權購買不超過其百分比維護股份的公司證券的所有情況下，在發行或出售觸發該百分比維護股份的適用公司證券後，Emerson所有權百分比和 Emerson完全稀釋的所有權百分比在任何時候都應按照Emerson已全面行使該權利以及未向第三方發行或出售任何公司證券的方式計算，直至(I)Emerson選擇行使該權利的期間終止(如Emerson並未選擇行使該權利)及(Ii)Emerson行使該權利的完成日期(以較早者為準)，屆時Emerson所有權 百分比及Emerson完全稀釋所有權百分比將按其定義計算。

Section 4.4. 維護份額百分比.

(A)在第二個觸發日期之後，在納斯達克規則允許的範圍內，對於公司可能不時向任何人士發行或出售的任何公司證券，公司特此授予Emerson購買公司證券的權利，最高不超過與此類交易相關的維持股份的百分比。

(B)在不根據第3.6節限制Emerson的權利的情況下，本公司應在第4.4(A)節所述的任何發行或出售後五(5)個工作日內向Emerson發出書面通知(“維護通知”)。維護通知應列出此類發行或銷售的具體條款和條件，包括：

(I)本公司發行或出售的證券的數目及類別，以及該等發行或出售所佔本公司股本中已發行股份的百分比；

(Ii)與該等發行或出售有關的維持份額百分比；及

(Iii)建議購買價格。

(C)在Emerson收到維護髮放通知後的30天內(該期限可根據本句子的但書延長，稱為“維護選擇期”)，Emerson有權通過向本公司遞交書面通知，不可撤銷地選擇以建議收購價購買其維護股份的百分比；提供那, 在收到維護髮出通知後，Emerson可根據關聯方交易政策與RPT委員會商定不同的建議收購價，在此情況下，(I)Emerson應按該等其他建議收購價購買不超過其百分比的維護股份，以及(Ii)只要Emerson和RPT委員會真誠地就建議收購價達成一致，維護選擇期將收取費用，直至Emerson和該RPT委員會就建議收購價達成一致。如果在維護選擇期結束時，Emerson沒有 將該通知交付給本公司，則Emerson應被視為已放棄其在本條款4.4項下關於購買維護髮行通知中提及的公司證券的所有權利。艾默生的任何採購交易應在艾默生發出通知後立即完成；提供艾默生完成任何收購的期限可延長至(X)獲得政府當局的任何必要批准，或(Y)納斯達克規則規定需要股東批准的範圍，在這種情況下，公司和Emerson應盡各自合理的最大努力獲得任何此類批准；提供在此期間，Emerson所有權百分比和Emerson完全稀釋所有權百分比的計算應始終視為Emerson已根據第4.4節全面行使其權利，並視為尚未向維護通知中描述的第三方發行或出售的任何公司證券應已發行或出售，直至(I)完成向Emerson出售，(Ii)在需要政府當局批准的情況下，有最終決定， 禁止Emerson收購該公司證券的不可上訴法院命令，(Iii)在納斯達克規則規定需要股東批准的情況下，股東投票應已發生，而向Emerson出售證券未獲批准，或 (Iv)Emerson確定不行使該權利。

(D)為免生疑問，本第4.4節的規定應在第二個觸發日期後 生效。儘管本協議有任何相反規定，本第4.4節不適用於應受預先商定程序的條款和條件約束的其他公司證券的發行或出售(如預先商定的程序中所定義)。

Section 4.5. 關聯方交易.

(A)在收市時或之前訂立的所有交易和協議，如在本公司集團任何成員公司與Emerson集團任何成員公司之間進行收盤後(包括交易文件中預期的任何擬議關聯方交易)，則將被視為關聯方交易，而另一方面(“收盤前關聯方交易”)將不再需要得到公司董事會或公司董事會任何委員會或小組委員會的進一步批准(包括由RPT 委員會批准)，包括關於交易前關聯方交易條款的任何實施(在適用的範圍內，包括就反映《商業協議條款説明書》(定義見《交易協議》)的一項或多項長期協議進行的任何談判)；提供在任何交易結束前，對任何關聯方交易的重大修改、重大修改或終止(到期或不續訂的結果除外)，或重大放棄、重大同意或重大選擇，均應事先獲得RPT委員會的書面批准，符合並符合關聯方交易政策(定義如下)。

(B)只要Emerson的持股比例至少為20%，除第4.5(C)節所述的 外，所有關聯方交易應受附表4.5(B)所載政策的管轄(該政策可根據第7.7(A)節不時修訂，即“關聯方交易政策”)。

(C)關聯方交易政策不應(I)適用於根據第4.2(C)節、第4.3節或根據附表4.5(C)所列政策和程序(可不時修訂的“預先商定程序”)進行的任何交易，(Ii)適用於並非重大關聯方交易(定義見關聯方交易政策)的任何關聯方交易，或(Iii)限制Emerson在第3.6節中的權利和義務。

(D)Emerson有權但無義務按照預先協議程序中所載的政策和程序參與其中所載的交易，且本公司應採取一切行動，使Emerson能夠參與其中所述的交易，前提是公司 選擇參與其中所述的範圍。

Section 4.6. 競業禁止.

(A)在第一個觸發日期之前，Emerson母公司將不會也不會允許艾默生集團的任何其他成員在世界任何地方擁有、管理或經營從事公司業務的任何業務，但以下情況除外：

(I)艾默生母公司或艾默生集團任何其他成員對從事公司業務人士的總股本擁有量合計少於10%；及

(Ii)Emerson母公司或Emerson集團的任何其他成員收購從事公司業務的任何業務或個人，只要該業務或個人的收入(基於該業務或個人在收購前的最新年度合併財務報表)不超過20%可歸屬於公司業務；但前提是只要Emerson母公司或Emerson集團的適用成員公司在收購完成後18個月內剝離屬於公司業務的應佔比例超過20%的部分，Emerson母公司或Emerson集團的其他成員公司就可以收購擁有超過該等業務或個人收入20%的多元化業務或個人(基於該等業務或個人在收購前的最新年度合併財務報表)。

(B)儘管有上述規定，本協議在任何情況下都不會限制或 限制Emerson母公司或Emerson集團的任何成員在世界任何地方擁有、管理或經營從事Emerson許可業務的任何業務。

Section 4.7. 不招攬員工。自本協議生效之日起十二(12) 個月內，本公司及Emerson母公司的每一方應事先徵得對方的書面同意，然後該方或其任何關聯公司應直接或間接請求僱用任何Emerson覆蓋的員工，如果是Emerson母公司，則為任何公司覆蓋的員工，或對 公司的任何Emerson覆蓋的員工提出或延長任何僱傭要約，或僱用、僱用或聘用(包括作為顧問或任何類似角色)，就艾默生母公司而言，任何公司都為員工提供保險。第4.7條將停止適用於Emerson承保員工或公司承保員工，自終止與Emerson承保員工或公司承保員工的僱傭關係之日起六個月後(如果是Emerson承保員工，則為Emerson Group；如果為公司承保員工，則為Company Group)。第4.7節中的任何規定均不得限制或阻止任何一方或其任何關聯公司通過在任何形式的媒體(包括行業媒體)中使用廣告，或通過聘用未被指示招攬、僱用或聘用的獵頭公司來廣泛徵集或搜索員工。 在本公司、Emerson的情況下，Emerson涵蓋員工，在Emerson母公司的情況下，則通過聘用公司的員工。

Section 4.8. 公司間協議。如連續六(6)個月或以上期間，Emerson的持股百分比不超過40%(40%)，則本公司(代表本公司集團的適用成員)及Emerson母公司(代表Emerson集團的適用成員)均有權在書面通知對方後終止任何公司間商業協議。

Section 4.9. 企業機遇。

(A)一般規定。鑑於並預期(I)本公司將不是Emerson的全資子公司，而Emerson將成為本公司的重要股東，(Ii)Emerson的董事、高級管理人員或員工可能擔任本公司的董事或高級管理人員，(Iii)在Emerson和本公司之間可能不時達成的任何合同安排(包括本協議第4.6條)、其他交易文件和公司間商業協議的約束下，Emerson可以 從事該等工作，與本公司可能直接或間接從事的業務類似或相關的業務，或與本公司可能直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的其他業務活動， (Iv)Emerson可能在與本公司相同的企業機會領域擁有權益，以及(V)由於上述原因，本公司和Emerson各自的權利和責任，以及同時擔任Emerson董事、高管或員工的任何董事或高管的職責，符合本公司的最佳利益。就本公司與Emerson之間的任何交易或可能適合雙方的任何交易或機會而言，第4.9節將在適用法律允許的範圍內最大限度地規範和界定本公司與Emerson有關的某些業務和事務的處理，以及可能涉及Emerson及其董事、高級管理人員或員工的本公司某些事務的處理，以及與此相關的本公司及其高級管理人員、董事和股東的權力、權利、義務和責任。

(B)準許的某些協議及交易。本公司已簽訂本協議，在本協議的約束下，本公司可不時與艾默生簽訂並履行一項或多項協議(包括公司間商業協議)(或對先前已有協議的修改或補充)，根據該等協議，公司與艾默生同意彼此進行任何類型或性質的交易，或同意競爭，或避免競爭，或限制或限制彼此的競爭。包括分配和促使各自的董事、高級職員或僱員(包括身為兩者的董事、高級職員或僱員的任何人)在彼此之間分配機會或相互轉介機會。除第4.9節的規定外，除非公司和艾默生另有書面協議，否則公司或艾默生不得在適用法律允許的最大範圍內達成任何此類協議或履行協議，被視為違反 (I)Emerson作為本公司的控股股東或主要股東或參與控制本公司而對本公司或任何股東或其他擁有本公司股權的擁有人負有的任何受信責任，或(Ii)兼任董事高管或本公司任何董事高管或其任何股東對本公司或其任何股東負有的任何受信責任。在符合第4.9(D)節的前提下，在適用法律允許的最大範圍內，Emerson作為本公司的股東或作為本公司的控制參與者，不具有或不承擔任何受託責任以避免簽訂任何協議或參與上述任何交易, 董事或同時為董事的本公司高級職員、高級職員或僱員對本公司負有或負有任何受信責任，即不代表本公司或Emerson就任何該等協議或交易行事，或根據其條款履行任何該等協議。

(C)商業活動。除非本協議另有規定(包括第4.6節)或公司與艾默生以書面形式達成的其他協議，並受第4.9(D)節的約束在適用法律允許的範圍內，Emerson不應盡最大責任避免(br})(I)從事與本公司相同或類似的活動或業務，或(Ii)與本公司的任何客户、客户或供應商做生意，且(除下文第4.9(D)節規定的外)Emerson或其任何高管、董事 或員工不得僅因Emerson從事任何此類活動而被視為違反其對本公司的受信責任(如果有)。除第4.9(D)節另有規定外，除公司和Emerson另有書面約定外，如果Emerson瞭解到一項可能對公司和Emerson都有商業機會的潛在交易或事項，Emerson將在適用法律允許的最大範圍內，不因Emerson收購或為自己尋找此類公司機會而違反作為公司股東的任何受託責任，對公司或其股東承擔責任。或未將有關該企業機會的信息傳達給本公司，且本公司在適用法律允許的最大範圍內放棄在該等商業機會中的任何權益或預期，並放棄關於該商業機會構成本應向本公司提交的企業機會的任何主張。

(D)企業機會。除本公司與Emerson另有書面約定 外，如果董事或同時也是Emerson的董事、高管或員工的董事或高管了解到一項可能對公司和Emerson都有商業機會的潛在交易或事項，則該董事或高管應在適用法律允許的最大程度上充分滿足並履行其關於該等企業機會的受託責任。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄在此類商機中的任何權益或預期，並放棄任何關於此類商機構成本應呈現給公司的商機的主張，前提是該董事或 高級管理人員的行為方式符合以下政策：

(I)向董事會員但不是本公司高級職員或僱員但同時亦為董事、高級職員或僱員的任何個人提供的此類企業機會，僅在該機會明確地僅以該人作為本公司董事的身份提供給該人時才屬於本公司，而其他方面則屬於Emerson；及

(Ii)向身為本公司高管或僱員且同時亦為董事、艾默生高管或員工的任何個人提供的有關企業機會應屬於本公司，除非明確向以董事、艾默生高管或員工身份提供該機會的人士提供該機會，在此情況下，該機會應屬於艾默生。

(E)某些定義。就本第4.9節而言，(1)“公司機會”包括本公司在財務上能夠承擔的商業機會，從其性質來看，在本公司的業務範圍內，對本公司具有實際優勢，並且如果沒有第4.9條(C)-(D)項，本公司將擁有權益或合理預期，(2)“Emerson”指Emerson及Emerson集團的每一名其他成員，及(3)“公司”指本公司及本公司集團的每一名其他成員。

Section 4.10. 納斯達克。本公司普通股應在納斯達克股票市場有限責任公司或其後繼上市公司上市。

第五條 財務和其他信息

除非本協議另有明確規定，否則本條款第五條中的各項契約和協議應在第三個觸發日期終止。

Section 5.1. 年度、季度和月度財務信息；艾默生的運營回顧.

(A)公司應向Emerson母公司提供Emerson母公司合理要求的財務、税務和會計信息和材料，包括：

(I)在每個日曆月末之後的七(7)個工作日內，根據公認會計原則，每月公佈一份一攬子報告，其中包括截至該月末的公司未經審計的資產負債表和相關的收益、全面收益、股東權益和現金流量表，以及基於Emerson母公司年終的合理支持計劃和賬户明細，並以比較形式列出上一財年同期的數字；

(Ii)不遲於第三次(3^研發)1月、4月、7月和10月的星期一，收益、現金流量、資產負債表和股東權益預測表，以及本財季和未來三個財季的合理支持時間表和分析；以及

(三)不遲於15日(15^這是)日曆日，對未來四個會計季度(Emerson Parent的會計年終基準)的預測，包括下一會計年度的收益、現金流量、資產負債表和股東權益報表，以及按季度進行的輔助計劃和分析。

(B)在季度末的基礎上，不遲於財務季度結束後的十(10)個工作日，公司管理層應提交一份關於公司及其子公司的綜合財務狀況以及在艾默生母公司會計年度(視情況而定)所需的季度和年初至今期間的運營結果的討論和分析，以及為遵守艾默生母公司美國證券交易委員會報告要求而合理需要的其他信息。公司應向Emerson母公司提供與公司管理層會面的機會 ，討論在正常營業時間內發出合理通知後，第5.1節要求提供的此類信息。

(C)不遲於公司向美國證券交易委員會公開提交其Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告之日起不遲於五(5)個工作日，公司應向Emerson母公司提交Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告的實質最終格式，以及公司每位首席執行官和首席財務官根據適用法律要求的所有證明的格式，以及就Form 10-K年度報告而言，本公司獨立註冊會計師期望提供的意見格式。

Section 5.2. 艾默生公開申報文件。公司應與艾默生母公司合作，並在艾默生母公司合理要求的範圍內促使其會計師與艾默生母公司合作，編制艾默生母公司的新聞稿、公開收益新聞稿、10-Q表格季度報告、股東年度報告、10-K表格年度報告、任何當前的8-K表格報告及其任何修正案以及任何其他委託書、信息和註冊聲明、報告、通知、招股説明書以及艾默生集團任何成員向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。任何全國性證券交易所或以其他方式公開提供的(統稱為“艾默生公開申報文件“)。本公司應向Emerson母公司提供Emerson母公司合理要求的有關任何此類Emerson公開申報文件的所有信息，或根據任何適用法律規定必須在其中披露的所有信息。本公司同意及時提供此類信息，但不得遲於每個季度結束日期後的十(10)個工作日。如果並達到艾默生母公司合理要求的範圍，公司應勤奮和迅速地審閲該等艾默生公開申報文件的所有草稿，並認真和及時地準備該等艾默生公開申報文件中與公司或公司集團其他成員有關的任何部分。在印刷或公開發布任何Emerson公共文件之前，如果Emerson母公司提出要求，公司的一名適當高管應確認，就其所知，公司在該Emerson公共文件中提供的與本公司集團有關的信息在所有重要方面都是準確、真實和正確的。除非適用法律或GAAP或其解釋要求，否則未經Emerson母公司事先同意，公司不得公開發布與公司、公司的任何關聯公司或公司集團為任何Emerson公開申報文件提供的信息相沖突的任何財務或其他信息。

Section 5.3. 其他財務報告和合規事項.

(a)             其他信息。本公司應及時向Emerson母公司提供Emerson就其在本公司的股權所有權合理要求的有關本公司及本公司集團其他成員公司的其他信息。

(b)             公共信息和美國證券交易委員會報道。在編制本公司將發送或提供給其證券持有人的報告、通知、委託書和信息聲明時，本公司應及時提交併 諮詢艾默生母公司，本公司根據交易法第13、14和15條提交的所有定期、定期和其他報告，以及本公司根據美國證券交易委員會或任何證券交易所的上市公司手冊(或類似的 要求)提交的所有登記聲明和招股説明書(包括其中包含的所有財務報表)(統稱為“公司公開文件”)。艾默生母公司有權在任何擬議的公司公共文件印刷分發給公司股東、發送給公司股東或提交給美國證券交易委員會的日期(以較早的為準)之前合理地審查和評論這些文件。本公司應本着誠意考慮任何此類意見，並在不遲於將其印製分發給本公司股東、發送給本公司股東或向美國證券交易委員會備案(以最早者為準)的日期前，將所有公司公共文件的最終副本交付艾默生母公司(但通過美國證券交易委員會的EDGAR系統可公開獲取的除外)。除非適用法律另有要求，否則公司應在艾默生母公司合理確定的日期向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告，以及(Y)向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告。雙方應合作準備公司或公司集團任何其他成員向公眾提供的所有新聞稿和其他聲明，包括有關業務的實質性發展、財產、運營結果的信息, 公司或公司集團任何其他成員的財務狀況或前景。Emerson有權在合理提前但不遲於向財務分析師或投資者公開發布或發佈的五(5)個工作日內審查和評論(1)公司或公司集團任何其他成員將向公眾發佈的與財務或會計事項有關的所有新聞稿和其他聲明，以及(2) 公司或公司集團任何其他成員為發佈給財務分析師或投資者而編制的所有報告和其他信息。本公司應真誠地考慮任何此類意見。未經艾默生母公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，公司或其任何子公司不得向美國證券交易委員會提交或以其他方式向任何財務分析師或投資者發佈提及或包含與艾默生集團任何成員有關的信息的新聞稿、報告、註冊、信息或委託書、招股説明書或其他文件。除非適用法律另有規定(在該等情況下，本公司應盡其合理最大努力通知艾默生集團相關成員，並在 向美國證券交易委員會提交有關文件或以其他方式公開任何有關信息之前徵得該成員同意)。

(c)             收入新聞稿。公司應在與財務業績相關的季度結束後第二個月的第一個星期二或之前公開發布每個年度和季度的財務業績。

(d)             審計.

(i)            審計師的協調。未經艾默生母公司事先書面同意，公司不會更換審計師。

(ii) 查閲人員和工作文件。公司將 要求公司的獨立註冊會計師(“公司審計師”)向Emerson母公司的獨立註冊會計師(“Emerson審計師”)提供執行或正在執行公司年度審計的人員，並按照慣例和該等審計師在提供與公司年度審計有關的工作底稿方面的慣例和禮貌，在任何情況下，在公司審計師提出意見日期之前的合理時間內， 向艾默生母公司的獨立註冊會計師(“艾默生審計師”)提供工作底稿。以便Emerson核數師能夠在充足的時間內執行他們認為必要的程序，負責公司核數師在Emerson年度報表中的工作，從而使Emerson能夠按照其印刷、歸檔和公開發布Emerson年度報表的時間表完成工作。

(e)             運營評審流程。在第二個觸發日期之前，應Emerson母公司的要求，公司首席執行官和應Emerson母公司要求的所有其他公司高級管理人員應至少與Emerson母公司的高級管理人員會面四次，討論與Emerson在公司的投資有關的事項，包括審查公司的運營、事務、財務或結果以及公司的業務計劃和戰略；但前提是自第二個 觸發日期起至第三個觸發日期止，(I)該等會議應至少每一會計年度舉行兩次，及(Ii)倘無任何艾默生董事為董事、艾默生高層管理人員或僱員或艾默生集團任何成員，則本公司將毋須在該等會議上討論本公司的業務計劃及戰略。

(f)             披露委員會。本公司應成立一個由公司董事會成員或公司管理層成員組成的委員會(“披露委員會”)，以協助準備適用法律規定的披露。Emerson有權委任一名有權出席披露委員會會議的個人作為披露委員會的列席觀察員(該名無表決權的觀察員不一定是公司董事會成員)。

(g)             合規性。Emerson母公司將獲準對公司集團進行內部審計，以評估公司集團對財務報告的內部控制，並對公司集團對財務報告流程的控制進行風險評估。此類內部審核應在向公司發出合理的事先書面通知後進行，除非有合理理由，否則此類審核在任何十二(12)個月期間不得超過兩(2)次。本公司將按照艾默生母公司的合理建議實施內部控制變更，但前提是在第二個觸發日期之後至第三個觸發日期之前，上述規定不適用，相反，公司董事會將決定公司是否將實施Emerson母公司合理提出的任何內部控制變更 。Emerson可隨時要求對公司的合規計劃、政策和程序(“合規計劃”)進行審計(“合規審計”)。每一次合規性審核應在向公司發出合理的事先書面通知後進行，任何此類合規性審核在任何十二(12)個月期間不得超過兩(2)次，除非有合理理由。如果進行合規審核，公司應(I)提供Emerson合理要求的有關合規計劃的信息，(Ii)應Emerson的合理要求在正常營業時間內提供其代表，以及(Iii)按照Emerson母公司的合理建議對合規計劃進行任何更改；但前提是在第二個觸發日期之後至第三個觸發日期之前，上述第5.3(G)(Iii)節不適用，公司董事會將決定公司是否會實施Emerson母公司合規計劃合理提出的任何變更。

(h)             關於某些事件的通知.

(I)公司應在公司 知悉(但不遲於知悉後兩(2)個工作日)任何涉及違反法律、高級管理層成員或財務報告問題、任何重大調查(內部或外部)、關於或涉及公司集團任何成員的審計或行動的道德指控後，立即通知Emerson母公司。本公司應向Emerson母公司合理地通報每一項該等指控、調查、審計或行動的情況，並就此與Emerson母公司進行磋商，並真誠地考慮Emerson母公司的任何意見或建議。此外，Emerson母公司有權為任何此類指控、調查、審計或行動進行辯護並指定法律顧問，如果這些指控、調查、審計或行動得到不利解決，則可合理預期(根據Emerson母公司的判斷)會對Emerson造成重大聲譽、強制令或聲明救濟或財務損害。

(Ii)本公司應將本公司的任何披露控制及程序的任何非重大修訂通知Emerson母公司。

Section 5.4. 出示證人；紀錄；合作.

(A)除非一方對另一方採取對抗行動，否則艾默生和本公司雙方應盡其合理努力，應書面要求向對方提供各自集團成員的前任、現任和未來董事、高級管理人員、員工、其他人員和代理人作為證人，以及在其控制下或以其他方式有能力提供的任何簿冊、記錄或其他文件，只要任何此等人員(考慮到該等董事、高級管理人員的業務要求、在與請求方可能不時參與的任何行動有關的情況下，可合理地要求提交人(包括僱員、其他人員和代理人)或簿冊、記錄或其他文件。要求方須承擔與此有關的一切費用及開支。

(B)在不限制前述規定的情況下，Emerson和本公司應在合理必要的範圍內就一方針對另一方的對抗行動以外的任何行動進行合作和協商。

(C)Emerson和本公司根據第5.4節規定的提供證人的義務旨在以促進合作的方式進行解釋，並應包括提供證人官員作為證人的義務，而不考慮證人或證人的僱主是否可以主張可能的業務衝突(受第5.4(A)節第一句中規定的例外情況的限制)。

(D)對於第5.4節所述的任何事項，Emerson和本公司將簽訂雙方均可接受的共同辯護協議，以便在切實可行的範圍內維持任何 集團任何成員的任何適用的律師-委託人特權、工作產品豁免或其他適用的特權或豁免。

Section 5.5. 特權。根據第(Br)條第五條提供的任何信息不應被視為放棄任何特權，包括因律師-委託人特權或任何其他適用特權(“特權”)而產生或與之相關的特權。本公司或本公司集團的任何成員 或Emerson或Emerson集團的任何成員均不會被要求根據本細則第V條提供任何信息，如果提供該等信息將被視為放棄賦予該等信息的任何特權。

第六條爭端解決

Section 6.1. 一般條文.

(A)因本協議引起、與本協議相關或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或本協議的有效性、解釋、違反或終止(a“爭議“)應按照本條第六條規定的程序解決，該條規定的程序應是解決任何此類爭議的唯一和排他性程序，但6.1(G)節和第7.12節規定的除外。

(B)從初次通知(定義見第6.2節)開始，當事各方或其代表之間與任何爭議解決企圖有關的所有通信應被視為已為促進爭議解決而交付，並應免於被發現和出示，且不得在任何爭議解決程序中以任何理由(無論是否承認)被接納為證據。

(C)雙方明確放棄並放棄任何由陪審團進行審判的權利。

(D)經雙方書面同意，可修改下述具體程序，包括其中提及的時限。

(E)在本條第六條規定的程序待決期間，所有適用的基於時間流逝的訴訟時效和抗辯規則均應收取費用。雙方將採取必要的行動(如果有的話)，以實現這種收費。

(F)雙方在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或僅在該法院沒有標的管轄權的情況下，接受位於特拉華州境內的任何其他州法院或聯邦法院對任何此類爭議具有標的管轄權的專屬管轄權，雙方在此不可撤銷地同意，關於任何此類爭議或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可僅在此類法院進行審理和裁決。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄他們現在或將來可能對在此類法院提起的任何此類爭議的地點或為維持此類爭議而進行的任何不便的抗辯。雙方同意，任何此類糾紛的判決可通過訴訟、判決或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(G)如果本協議項下的爭議不能根據本協議第6.2條解決，一方可僅根據本協議第6.1(F)條向法院提起訴訟。為免生疑問，除非根據第7.12節的規定，任何一方在未事先遵循第6.2節規定的程序之前不得向法院提起爭議。

Section 6.2. 高級管理人員的考慮。雙方應在艾默生母公司首席執行官與公司首席執行官舉行的會議上真誠地嘗試通過談判解決任何爭議。任何一方均可通過向另一方提供書面通知(“初始通知”)來啟動談判進程。在初次通知送達後十五(15)天，接收方應向另一方提交書面答覆(“答覆”)。初始通知和答覆應包括：(1)關於爭議和提供方立場的説明，以及(2)代表該方的任何人以及將陪同該人的任何其他人的姓名和頭銜。此類會議可以在回覆之日起十(10)個工作日內親自參加或通過電話進行，以尋求爭議的解決。

Section 6.3. 律師費及訟費。每一方將承擔自己的律師費和根據本第六條解決任何爭議所產生的費用。

第七條[br}其他

Section 7.1. 企業力量.

(A)艾默生母公司和艾默生各自代表自己和公司代表自己，如下所示：

(I)每名此等人士均擁有必需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及完成本協議所擬進行的交易；及

(Ii)本協議已由其正式簽署和交付， 構成本協議的有效和具有約束力的協議，可根據協議條款強制執行。

Section 7.2. 治國理政法。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

Section 7.3. 通告。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括傳真和電子郵件(“電子郵件“))發送，只要要求並收到此類電子郵件的收據)，並應提供：

如果向Emerson母公司或Emerson發送，請發送至：

艾默生電氣公司

弗洛裏森特西大道8000號

P.O. Box 4100

密蘇裏州聖路易斯，郵編：63136

文森特·M·瑟維洛，戰略與業務副總裁
企業發展

郵箱：Vincent.Servello@Emerson.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
New York, NY 10017

馬克·O·威廉姆斯

謝麗爾·陳

Facsimile No.: (212) 701-5800

如果是對本公司，則為：

Aspen科技公司

克羅斯比大道20號

馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730
注意：高級副總裁兼總法律顧問

電子郵件：LegalNotitions@aspentech.com

將副本送交(不構成通知)：

Aspen科技公司

克羅斯比大道20號

馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730
注意：總裁兼首席執行官
電子郵件：LegalNoties@aspentech.com

和

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

博伊爾斯頓大街500號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

凱瑟琳·阿什利

郵箱：katherine.ashley@skadden.com

或發送至該方此後通過通知另一方指定的其他地址或傳真號碼。所有此類通知、請求和其他通信，如果在下午5點之前收到，應視為收件人在收到之日收到。在收據地點的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應視為已在收貨地的下一個營業日收到。

Section 7.4. 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制 被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效和 效力，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到任何影響、損害或無效。在作出此類決定後，雙方 應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議所設想的交易按照最初設想的方式最大限度地完成。

Section 7.5. 完整協議；沒有其他陳述和保證.

(A)本協議(包括本協議的附件)和交易文件 構成雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的及其 達成的所有口頭和書面協議和諒解。

(B)各方在此確認並同意，除第7.1節規定的另一方作出的任何陳述和保證外，另一方或任何其他人沒有或已經在法律上或在衡平法上對另一方或代表另一方作出任何明示或暗示的陳述或保證，或以任何形式對另一方的任何信息或與本協議相關的任何信息的準確性或完整性進行陳述或保證。

Section 7.6. 轉讓；沒有第三方受益人。未經另一方同意，任何一方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但Emerson母公司和Emerson可以根據本協議將本協議轉讓給Emerson集團的成員或與轉讓公司普通股有關的權利或義務除外。本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。

Section 7.7. 修正；棄權.

(A)本協定的任何條款(包括任何時間表、關聯方交易政策和預先商定的程序)可在以下情況下予以修正或放棄：如果且僅當此類修正或放棄是書面的，且在修正的情況下由每一締約方或在放棄的情況下由豁免對其生效的一方簽署；提供對本協議的任何重大修改或重大修改(包括任何時間表、關聯方交易政策和預先商定的程序)應事先獲得RPT委員會的書面批准。如果進一步提供根據本協議授予的公司任何或所有權利的任何實質性放棄均須事先獲得RPT委員會的書面批准。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權 不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是 累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

Section 7.8. 釋義。本協議中使用的“特此”、“特此”和“特此”等字眼以及類似含義的字眼是指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。本協議的目錄、標題、標題和劃分為 條款、章節和其他小節僅為方便參考，在本協議的解釋或解釋中應忽略不計。除非另有説明，否則提及條款、章節和附表即指本協議的條款、章節和時間表 。本協議所附或本協議所指的所有時間表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。任何明細表中使用的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義，但未另行定義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時，應被視為後跟“但不限於”一詞，無論這些詞後面是否實際上是該等詞或類似含義的詞。“書寫”、“書寫”和類似術語是指以可見形式複製文字(包括電子媒體)的印刷、打字和其他方式。凡提及任何法規，均應視為提及不時修訂的該等法規及根據該等法規頒佈的任何規則或條例。對任何 人員的引用包括該人員的繼任者和允許的受讓人。除另有説明外，自任何日期起或至任何日期止，指自幷包括或一直至及包括, 分別為。對特定法規或法律的提及應被視為也包括任何適用的法律。符號“$”和術語“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。除文意另有所指外，凡提及“或”指“和/或”。

Section 7.9. 權利的行使。Emerson母公司或Emerson應根據適用法律和本協議中規定的任何明示限制，自行決定是否行使本協議項下的任何權利。

Section 7.10. 特權事務.

(A)每一方代表其本人和代表其董事、高級職員、僱員和關聯公司同意，附表7.10(A)所列的律師事務所艾默生律師事務所“)可就本協議和其他交易文件的談判、準備、簽署、交付和履行以及交易的完成，一方面為艾默生和艾默生集團的其他成員以及艾默生出資的子公司擔任法律顧問， 交易完成後，艾默生律師事務所可就任何訴訟為艾默生集團的任何成員或艾默生集團任何成員的任何董事、高管、員工或關聯公司擔任法律顧問。因本協議、其他交易文件或交易而產生的權利或義務，或與本協議、其他交易文件或交易有關的權利或義務，儘管有這種表述。對於根據前一句話明確允許的任何陳述，本公司特此不可撤銷地放棄，且 同意不主張，並同意促使本公司集團其他成員不可撤銷地放棄且不主張因(I)艾默生律師事務所對Emerson貢獻的子公司的事先陳述，以及(Ii)Emerson律師事務所關閉之前和之後對Emerson集團任何成員的陳述所產生或與之相關的任何利益衝突。對於Emerson律師事務所與Emerson出資的任何子公司在交易結束前進行的任何特權代理-客户通信(統稱為“特權通信”)，本公司及其任何聯屬公司、繼承人或受讓人同意，在交易結束後，任何一方不得在針對或涉及任何一方的任何 訴訟中使用或依賴任何特權通信。

(B)本公司還以自身及本公司集團其他成員的名義同意，艾默生律師事務所與Emerson、Emerson集團的任何其他成員或Emerson貢獻的子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或其他代表之間的所有與交易的談判、文件編制和完成有關的任何形式或格式的特權通信，向Emerson母公司、Emerson集團的任何其他成員或Emerson貢獻的子公司提交的或 考慮的交易的任何替代交易，或根據本協議或其他交易文件產生的任何爭議，除非最終被法院裁定不享有特權(統稱為“特權交易溝通”)，否則在交易完成後仍應享有特權，與此相關的特權交易溝通和客户信心預期應完全屬於Emerson母公司， 應由Emerson母公司控制。不得轉讓給本公司或本公司集團的任何其他成員，也不得由本公司或本集團的任何其他成員認領。本公司同意，本公司不會，也不會導致本公司集團的其他成員不(I)訪問或使用特權交易通訊，(Ii)尋求讓Emerson集團的任何成員放棄律師-客户特權或任何其他特權，或以其他方式主張本公司或公司集團的任何其他成員有權 放棄適用於特權交易通訊的律師-客户特權或其他特權, 或(Iii)尋求從艾默生集團或艾默生律師事務所的任何成員處獲得特權交易通信或非特權交易通信(定義如下)。

(C)本公司還以自身及本公司集團其他成員公司的名義同意，艾默生律師事務所、Emerson母公司、Emerson集團的任何其他成員公司或Emerson出資的子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或其他關聯公司或代表之間或之間的任何形式或格式的所有通信，涉及交易的談判、文件編制和完成，以及提交給Emerson母公司或由其考慮的交易的任何替代交易，Emerson集團或Emerson出資子公司的任何其他成員，或本協議項下產生的任何非特權交易通信(統稱為“非特權交易通信”)， 也應完全屬於Emerson母公司，由Emerson母公司控制，其所有權不得轉移給公司或Emerson集團的任何其他成員公司或由其聲稱。

(D)儘管有上述規定，如果公司或公司集團的任何其他成員與除艾默生母公司、艾默生集團的任何其他成員或其各自的關聯公司以外的第三方發生糾紛，則公司或公司集團的該其他成員可主張律師-客户特權，以防止向該第三方披露特權交易通信；提供如爭議與本協議、其他交易文件或交易有關，未經Emerson母公司事先書面同意，本公司或本公司集團任何其他成員公司均不得放棄此類特權。如果公司或公司集團的任何其他成員被法律要求訪問或 獲取特權交易通信的全部或部分副本，則公司應立即(無論如何，應在三(3)個工作日內)以書面形式通知Emerson母公司(包括特別參考第7.10(D)節)，以便Emerson母公司可以自費申請保護令，並且公司同意採取商業上合理的努力提供協助。

(E)本第7.10條在必要的修改後適用於附表7.10(E)所列律師事務所對本公司集團任何成員及其任何繼承人的代理。

Section 7.11. 對應方.簽名的電子傳輸。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽署具有同等效力。除非每一方均已收到本協議的副本，否則本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。

Section 7.12. 特技表演。雙方同意，如果未按照本協議的條款履行本協議的任何條款，將發生不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，或在位於特拉華州的任何聯邦法院或任何特拉華州法院明確執行本協議的條款和條款，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方還同意免除擔保或郵寄與該補救措施有關的任何保證金的任何要求。

[這一頁的其餘部分被故意留空； 下一頁是簽名頁。]

特此證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的人員於上文所述日期簽署。

[股東協議簽字頁]

附表4.5(B)
關聯方交易政策

第一條

關聯方交易的一般要求

第二條

定義

第三條

報告流程

第四條

審核流程

附表4.5(C)
預先商定的程序

請參閲Aspen Technology，Inc.(特拉華州一家公司)、Emerson Electric Co.(密蘇裏州一家公司)和EMR Worldwide Inc.(一家特拉華州公司)於2022年5月16日簽訂的股東協議(該協議可能會不時修訂，稱為“股東協議”)。此處使用但未定義的資本化術語 應具有股東協議中賦予它們的含義。

“其他公司證券”指：(一)套現股份和(二)股權獎勵。

第一條

建議收購價

第二條

股權獎

第三條

併購交易

第四條

治癒期