附件3.3
修訂和重述
附例
的
阿斯彭科技公司
* * * * *
第一條
辦公室
第1.01節。註冊辦事處。Aspen Technology，Inc.(“公司”)的註冊辦事處應與公司修訂和重述的“公司註冊證書”(可不時修訂和/或重述的“公司註冊證書”)中的規定相同。
第1.02節。其他辦公室。公司也可以在美國或其他地方的其他地方設有辦事處(並可以更換公司的註冊代理)，因為公司的董事會(“董事會”)可能會根據公司的業務需要而不時作出決定。
第1.03節。書。公司的賬簿可以保存在特拉華州境內，也可以不在特拉華州境內，具體取決於董事會的決定或公司的業務需要。
第二條
股東大會
第2.01節。會議的時間和地點。所有股東會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，日期和時間由董事會或其指定人(或如董事會沒有指定，則由董事會主席)不時決定。董事會可根據特拉華州《公司法》第211(A)(2)節的規定，全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而可僅以本附例第2.07節所述的遠程通訊方式舉行。
第2.02節。年度會議。應召開年度股東大會選舉董事，並處理可能適當提交會議的其他事務。
第2.03節。特別會議。
(A)股東特別會議可由公司董事會、董事會主席、總裁或祕書召集，不得由任何其他人召集。公司祕書應根據第2.03條提出的一項或多項書面要求(分別為“特別會議要求”和“特別會議要求”)召開股東特別會議，要求股東至少持有公司當時所有已發行股本中投票權至少20%的股份，有權就該事項或
事項提交擬召開的特別會議(根據這句話召開的會議，稱為“股東要求會議”)。向祕書提出的特別會議請求應由要求召開特別會議的每一名記錄在案的股東(或該股東的正式授權代理人)簽署並註明日期，應遵守第2.03節的規定，並應包括關於特別會議的特定目的或目的的説明。
(B)股東要求召開的會議應在董事會根據本附例確定的日期和時間舉行；但任何該等特別會議的日期不得早於祕書收到符合本第2.03節規定的特別會議要求後10天，亦不得超過45天。
(C)只可在股東特別大會上處理根據本公司根據本附例第2.04節發出的會議通知而提交大會的事務。本章程並不禁止董事會根據本附例第2.04節的規定，在本公司的會議通知中列入股東要求的任何特別會議上向股東提交的事項。
第2.04節。會議及延會的通知；放棄通知。(A)當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)，以及如為特別會議，則為召開會議的目的。除非股東大會另有規定，否則有關通知須於會議日期前不少於10天至60天向每名有權在該會議上投票的股東發出。董事會或會議主席可將會議延期至另一時間或地點(不論是否有法定人數出席)，如股東及受委代表可被視為親自出席會議並於會議上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在會議上公佈，則無須就延會發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或在休會後為休會確定了新的記錄日期
，應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。
(B)由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸方式提交的放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。
第2.05節。法定人數。除非《公司註冊證書》或本附例另有規定，並在符合DGCL的規定下，一般有權在股東大會上表決的公司當時所有已發行股本的多數投票權的
持有人親自出席或委派代表出席，即構成交易的法定人數；但如須由一個或多個類別或系列單獨表決，則親身出席或由受委代表出席的該一個或多個類別或系列股份的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。如出席股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則會議主席或股東可由親身出席或委派代表出席的股東以過半數投票權行事，而無須發出大會通告以外的其他通知，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延期會議
上，可按最初通知在會議上處理的任何事務進行處理。
第2.06節。投票。(A)除法律、公司註冊證書、本附例或適用於本公司或其證券的任何法律、規則或規例另有規定外，在除選舉董事外的所有事項上，在就有關事項作出法定人數的會議上，獲過半數票數的持有人投贊成票即為股東的行為。棄權票和中間人反對票不應算作已投的票。在任何一系列優先股的持有人根據DGCL(“優先股指定”)提交的證書
規定的特定情況下選舉額外董事的權利的規限下，如果董事的被提名人在任何出席董事選舉的股東會議上獲得就該被提名人當選的多數票，則該被提名人應當選為董事會成員；但如截至本公司首次向本公司股東郵寄有關大會的大會通知前第十天，董事的被提名人數目超過擬選出的董事的數目(“競爭性選舉”)，則董事應由親自出席該會議的股份
或其委派代表投票選出，並有權就董事選舉投票。
(B)每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面方式對公司訴訟表示同意或反對的股東，可授權另一人或多名人士代表該股東行事。除委託書規定的較長期限外，委託書自產生之日起三年後不得投票或代理。
第2.07節。遠程通信。如果獲得董事會自行決定的授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代表股東可以通過遠程通信的方式：
(A)參加股東會議;和
(B)應視為親自出席股東會議並在該會議上投票，而不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠程通訊的方式舉行；但條件是：
(I)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席會議並獲準通過遠程通信方式投票的人是否為股東或代理人;
(2)公司應採取合理措施，為股東和代表股東提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄;和
(Iii)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式表決或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。
第2.08節。組織。在每次股東大會上，除非董事會另有決定，董事會主席如已當選，或在主席缺席或未當選時，由出席該股東會議的董事以過半數投票指定的董事擔任會議主席。祕書(或在祕書缺席或不能行事的情況下，由會議主席指定的人擔任會議祕書)擔任會議祕書並保存會議記錄。
第2.09節。請按程序辦事。所有股東會議的議事順序應由會議主席決定。
第2.10節。董事提名及其他業務建議。
(A)股東周年大會。(I)股東在股東周年大會上提名選舉董事會成員或處理其他事務的建議，只能(A)根據公司的會議通知(或其任何補充文件)，(B)由董事會或其任何委員會或在董事會或其任何委員會的指示下作出，(C)如任何類別或系列優先股的指定證書所規定的，(D)根據公司於2022年5月16日訂立的股東協議，艾默生電氣公司(密蘇裏州公司)和EMR Worldwide Inc.(特拉華州公司(經不時修訂，《股東協議》))或(E)在發出第2.10(A)節第(Ii)段規定的通知時和在年會上有權在會議上投票並遵守本第2.10(A)節規定的程序的公司任何股東(除法律另有要求外)：如果未能遵守這些程序，將導致該提名或提案無效。
(Ii)為使股東根據第2.10(A)(I)(E)條向股東周年大會適當提出提名或其他事項，股東必須就此及時向公司祕書發出書面通知，而任何該等建議事項(提名董事選舉人士除外)必須構成股東採取適當行動的適當事項。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數不得超過擬在該年度會議上選出的董事人數。為及時起見，股東通知應在上一年度股東年會一週年前不少於90天但不超過120天送交或郵寄並由公司祕書在公司主要執行辦公室收到；但是，如果年會日期提前30天以上或推遲90天以上才能及時舉行，公司必須在年會前120天內收到通知，且不遲於會議日期前90天或10天內收到通知。這是本公司首次公開宣佈會議日期的次日。就本款第(Ii)款及本附例第2.03節而言，2021年股東周年大會應視為已於2021年12月10日舉行。在任何情況下，任何會議的延期或延期或其任何公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(Iii)除依據《股東協議》作出的任何提名外，股東致祕書的通知須列明(A)就股東擬提名參加選舉或連任董事的每名人士：(1)在徵求董事選舉委託書時須予披露的與該人有關的一切資料，或以其他方式須予披露的一切資料，而在每種情況下，該等資料均須依據1934年《證券交易法》(經修訂)(連同其下公佈的規則及規例)下的第14A條規則予以披露，《交易法》))包括此人在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書；以及(2)該人與公司以外的任何其他人或實體訂立的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的合理詳細描述，包括根據該協議已收到或應收到的任何付款的數額，在每種情況下，均與公司的候選人資格或董事服務(“第三方補償安排”)有關；(B)關於股東建議在會議之前提出的任何其他業務，對希望提交會議的業務的簡要説明，建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則為擬議修正案的文本)、進行該等業務的理由及在該等業務中的任何重大利害關係，
股東及代表其提出該建議的實益擁有人(如有的話)及(C)發出通知的股東及代表其提出該建議的實益擁有人(如有的話)：
(1)該貯存商(按該公司簿冊所載)及任何該等實益擁有人的姓名或名稱及地址；
(2)就每一類別或每一系列而言，由該股東及任何該等實益擁有人登記持有或實益擁有的公司股本股份數目；
(3)該股東與任何該等實益擁有人、他們各自的任何聯營公司或聯營公司，以及任何其他人士或其他人士(包括他們的姓名)之間或之間與該提名或其他業務的建議有關的任何協議、安排或諒解的描述；
(4)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤利益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易及借入或借出股份)的描述，或已達成的任何其他協議、安排或諒解的描述，而該協議、安排或諒解的效果或意圖是為以下公司創造或減輕損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或任何該等實益擁有人或任何該等代名人對本公司證券的投票權；
(5)任何委託書、合約、安排、諒解或關係的描述，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東及該實益擁有人(如有的話)或他們各自的任何聯屬公司或聯營公司有權投票表決本公司任何證券的任何股份；
(6)該股東及該實益擁有人(如有的話)的任何空頭股數，或他們各自在公司的任何證券中的任何聯營公司或聯繫人士(就本附例而言，如任何人有機會直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享從證券標的的價值下降所得的任何利潤，則該人須被視為在證券中持有空頭股數)；
(7)該股東及該實益擁有人(如有的話)或他們各自的聯營公司或聯營公司的任何與公司股本相關股份分開或可分開的公司股份的股息分紅權利；
(8)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股本股份或衍生工具中的任何比例權益，而該股東或該等實益擁有人(如有的話)或他們各自的聯營公司或聯繫人士是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；
(9)該股東及該實益擁有人(如有)或其任何關聯公司或聯營公司因本公司股本股份或衍生工具(如有)價值的增加或減少而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)；
(10)表示該股東是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以將該項提名或其他事務提交會議；
(11)關於該股東或任何該等實益擁有人是否有意或是否屬於以下團體的陳述：(I)將委託書及/或委託書形式交付予持有至少
百分比的公司已發行股本投票權的持有人，以批准或採納該建議或選出每一名該等被提名人及/或(Ii)以其他方式向股東徵集委託書，以支持該建議或
提名；
(12)與該股東、實益所有人(如有)、董事被指定人或擬議業務有關的任何其他信息，而根據《交易法》第14節的規定，該等信息必須在委託書或其他文件中披露，以支持該等被指定人或提議；以及
(13)與任何建議的業務項目有關的其他資料，而該等資料是公司為決定該建議的業務項目是否適宜由股東採取行動而合理需要的。
如本公司要求，第2.10節前一句第2.10(A)(Iii)(C)(2)、(3)和(4)條所要求的信息應由該股東和任何該等實益所有者在不遲於會議記錄日期後10天補充，以披露截至記錄日期的該等信息。
(B)股東特別會議。在非股東
要求召開的股東特別會議上提名董事會成員的提名只能由股東(I)根據《股東協議》或(Ii)如果董事選舉作為事項被列入公司會議通知中的特別會議，則只能由在發出第2.10(B)節規定的通知時和在特別會議期間登記在冊的任何公司股東作出，誰有權在會議上投票，誰遵守第2.10(B)節規定的程序。股東不得在非股東要求的股東特別會議上提出業務建議。為使股東根據前一句第(Ii)款的規定在股東特別會議上適當提出提名，該股東必須及時以書面通知公司祕書。為及時起見，股東通知應(A)不早於特別會議日期前120天，或(B)不遲於特別會議日期前90天
和10天，送交或郵寄至公司的主要執行辦公室。這是第一次公開宣佈特別會議日期的第二天。該股東向祕書發出的通知應
符合第2.10(A)(Iii)節的通知要求。
(C)一般規定。(I)依據第2.10(A)(I)(E)節或第2.10(B)節第一句第(Ii)款有資格成為董事的獲提名人，被提名人必須按照第2.10(A)(Ii)節或第2.10(B)節規定的遞送通知的適用期限向公司祕書提供：(1)一份填妥的D&O問卷(採用公司祕書應提名股東的要求提供的表格)，其中載有關於被提名人的背景和資格的信息，以及公司為確定該提議的資格而合理要求的其他信息。獲提名人出任公司董事或出任公司獨立董事，(2)書面陳述，除非之前向公司披露，否則被提名人不會也不會成為任何個人或實體關於該被提名人如果當選為董事人將如何就任何問題投票的任何投票協議、安排或諒解的一方，或可能幹擾該人在當選為董事人的情況下根據適用法律履行其受託責任的能力的書面陳述和協議；除非之前根據第2.10(A)(Iii)(A)(2)節向公司披露，否則被提名人不是也不會成為任何第三方薪酬安排的一方，以及(4)一份書面聲明，表明如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司網站上披露的、經不時修訂的公司治理準則。應董事會的要求, 任何由董事會提名以供選舉為董事的人士(根據股東協議獲提名的人士除外)，均應向本公司祕書提供股東提名通知中規定須列明的與被提名人有關的資料。
(Ii)除非按照第2.10節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格被股東提名為公司的董事成員。除依照本章程第2.03節和第2.10節規定的程序外，股東在股東大會上提出的任何業務均不得進行。
(Iii)如事實證明屬實，股東大會主席應決定及向大會聲明提名未有按照
本附例所規定的程序作出，或未有適當地將業務提交大會處理；如股東大會主席如此決定，則應向大會作出此聲明，而不理會有問題的提名或不得處理有關業務(視情況而定)。儘管本第2.10節有前述規定，除非法律另有規定，如果根據第2.10(B)節第一句第2.10(A)(I)(E)節或第(Ii)(B)節第一句第(Ii)(Br)款提名董事被提名人或提出其他業務的股東(或該股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議提出提名或提出其他業務，則該提名應不予理睬，或該擬開展的業務不得進行處理(視情況而定)。儘管公司可能已收到有關該等投票的委託書，並已計算該等委託書的數目，以決定法定人數。就本第2.10節的目的而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東提交的電子傳輸的授權，以在股東會議上作為代表代表該股東，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。
(Iv)在不限制第2.10節的前述條款的情況下，股東根據第2.10(B)節第一句的第2.10(A)(I)(E)節或第(Ii)款提名董事的被提名人或提出其他業務，也應遵守《交易法》關於第2.10節所述事項的所有適用要求；但是，本章程中對《交易所法》的任何提及並不意在也不得限制適用於提名或建議的任何要求，這些要求涉及根據本第2.10節審議的任何其他業務，並且遵守本第2.10節的規定應是股東提名或提交其他業務的唯一手段(本細則第2.03節規定的除外)。
(V)即使此等細則有任何相反規定，如股東已根據交易法第14a-8條向本公司提交建議書，且該股東的建議書已包含在公司為徵集股東大會代表委任而擬備的委託書內，則根據本第2.10節就任何業務的建議所載的通知要求應視為
已獲股東滿足。
第三條
董事
第3.01節。將軍的權力。除大中華總公司或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。
第3.02節。人數、選舉和任期。在股東協議條款及任何首選任命的規限下，董事會將由不少於7名亦不超過15名董事組成，董事的確切人數將不時僅由全體董事會以贊成票通過的決議案決定。就本附例而言，“整個董事會”是指組成董事會的授權董事總數，不論是否有任何空缺或其他空缺席位。
每名董事的任期直至該董事的繼任者正式當選並具有資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或被免職為止。董事不必是股東。
第3.03節。會議的法定人數和行事方式。除非公司註冊證書或本附例規定人數較多，否則全體董事會多數成員應構成任何董事會會議處理業務的法定人數，除法律或公司註冊證書另有明確要求外，出席法定人數會議的過半數董事的行為即為董事會行為。在法律允許的最大範圍內，當會議延期到另一個時間或地點(無論是否有法定人數出席)時，如果在休會的會議上宣佈了會議的時間和地點，則無需發出關於延會的通知。在休會上，董事會可以處理原會議上可能處理的任何事務。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數
，則出席會議的董事須不時休會，除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至達到法定人數為止。
第3.04節。會議的時間和地點。董事會會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，會議時間由董事會(或如董事會沒有決定，則由董事會主席決定)不時決定。
第3.05節。定期開會。董事會例會的召開地點和時間確定後，在向每位董事會成員發出通知後，即可召開例會，無需另行通知。
第3.06節。特別會議。董事會特別會議可由董事長或董事長召集，並應三名董事的書面要求由董事長、總裁或祕書召集。董事會特別會議通知須於會議日期前至少48小時按董事會決定的方式向各董事發出。
第3.07節。委員會。(A)董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。任何這樣的委員會，在董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章；但該等委員會並無權力或授權處理下列事項：(I)批准或採納，或向股東建議DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)通過、修訂或廢除任何附例。各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。本第3.07節的前述規定應在各方面受制於股東協議的要求。
第3.08節。經同意而採取的行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，任何要求或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，可在不召開會議的情況下采取。在採取行動後，書面或書面或電子傳輸應提交董事會或委員會的會議紀要。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果以電子形式保存，則應以電子形式提交。
第3.09節。電話會議。除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可使用電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會(視屬何情況而定)，所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而該等參與會議即構成親自出席會議。
第3.10節。辭職。任何董事均可隨時通知董事會或公司祕書辭去董事會職務。
任何此類通知必須以書面形式或以電子方式發送給董事會或公司祕書。任何董事的辭職應在收到辭職通知後或通知中規定的較晚時間生效；除非通知中另有規定，否則辭職並不一定要接受才能生效。
第3.11節。職位空缺。除法律另有規定外，除股東協議條款及任何首選名稱另有規定外，因死亡、辭職、免職或其他原因而產生的董事會空缺及因董事人數增加而新設的董事職位，應由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補。如此選出的每名董事的任期直至該董事的繼任者正式當選並具有資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或被免職為止。如果沒有董事在任，則可以按照DGCL的規定舉行董事選舉。在股東協議條款及任何首選委任的規限下，除非公司註冊證書另有規定，否則當一名或多名董事將於未來日期辭任董事會職務時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)將有
權力填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而所選出的每名董事將按填補其他空缺的規定任職。
第3.12節。移走。在符合股東協議有關協議各方的條款及任何優先指定的情況下，任何董事均可由有權就該協議投票的本公司當時所有已發行股本的多數投票權持有人
在有權投票或無理由的情況下
將其除名。
第3.13節。補償。除非公司註冊證書或本章程另有限制，董事會有權確定董事的報酬，包括費用和費用的報銷。
第四條
高級船員
第4.01節。主要官員。公司的主要高級管理人員應為一名首席執行官、一名總裁、一名或多名副總裁、一名司庫和一名祕書，該等祕書除其他事項外，有責任將股東和董事會議的議事情況記錄在為此目的而備存的簿冊內。公司還可以有董事會酌情任命的其他主要管理人員，包括一名或多名控制人。一人可擔任上述任何兩個或兩個以上職位並履行其職責。
第4.02節。任命、任期和報酬。公司主要負責人由董事會按照董事會決定的方式任命。這類官員的任期至其繼任者被任命為止，或直至其提前去世、辭職或免職為止。公司所有高級管理人員的薪酬由董事會確定。任何職位的任何空缺均應按董事會決定的方式填補。
第4.03節。下屬軍官。除本附例第4.01節所列舉的主要主管人員外，本公司可設有一名或多名助理財務主任、助理祕書及助理財務總監，以及董事會認為必要的其他下屬人員、代理人及僱員，他們的任期由董事會不時決定。董事會可將任免該等下屬高級職員、代理人或僱員的權力轉授予任何主要行政人員。
第4.04節。移走。董事會通過決議，可以隨時解除任何高級職員的職務，不論是否有理由。
第4.05節。辭職。任何高級職員均可隨時向董事會發出通知而辭職(或如董事會已將任免該高級職員的權力授予該主要高級職員，則通知該主要高級職員)。任何官員的辭職應在收到辭職通知後或在通知中規定的較後時間生效；除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。
第4.06節。權力和義務。本公司的高級職員應擁有董事會可能不時授予或指派給他們的權力和職責，並履行董事會可能不時賦予或分配給他們的與各自職位相關的職責。
第五條
股本
第5.01節。股票；無證股票。本公司的股份應為無證書股票，但董事會可通過一項或多項決議規定，其部分或全部或所有類別或系列的股票應為有證書股票或有證書股票和無證書股票的組合。任何有關
類別或系列的股份只會沒有證書的決議案，不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。除法律另有規定外，無證股票持有人的權利和義務與以同類別、同系列股票為代表的股份持有人的權利和義務相同。持有股票的持有者有權獲得由公司任何兩名授權人員以公司名義簽署或以公司名義簽署的證書，包括董事會主席、首席執行官、任何總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管以及祕書和助理祕書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署證書或其傳真簽署已加蓋在證書上
，但在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。公司無權以無記名形式簽發證書。
第5.02節。股份轉讓。本公司股票可由股份持有人或其正式授權受權人於交回證書後，或在接獲無證明股份登記持有人或其正式授權受權人的適當轉讓指示後，由股份持有人或該持有人的正式授權受權人登記在案，並在符合以無證形式轉讓股份的適當程序後轉讓，除非獲本公司放棄。
第5.03節。關於轉讓的其他規則的授權。董事會有權制定他們認為合宜的有關發行、轉讓和登記公司股票的證書或無證書股票，以及發行新證書以取代那些可能丟失或銷燬的股票的規則和條例，並可要求任何要求更換丟失或銷燬證書的股東以他們認為合宜的金額和形式向公司和/或轉讓代理人提供擔保。和/或其股票註冊商對與其相關的任何索賠提出的索賠。
第六條
一般條文
第6.01節。固定記錄日期。(A)為了使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定該記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的60天也不得少於該會議日期的
10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權獲得通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的確定應適用於任何延會；但董事會可酌情
或按法律要求確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，應確定與有權獲得該延會通知的股東的記錄日期相同或更早的日期。
(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為
董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第6.02節。紅利。在符合《公司章程》和《公司註冊證書》所載限制的情況下，董事會可以宣佈和支付公司股本的股息，股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。
第6.03節。企業印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。可藉安排將印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用該印章。
第6.04節。公司擁有的股份的投票權。董事會可授權任何人代表公司出席公司可能持有股票或其他權益的任何實體(本公司除外)的股東或股權持有人會議，並向其授予委託書。
第6.05節。修正案。除股東協議所載者外，本附例或其任何部分可由有權於其任何年度會議或特別會議上表決的股東或由董事會根據全體董事會多數票通過的決議案作出修改、修訂或廢除，或訂立新的附例。
第6.06節。股東協議。即使本細則有任何相反規定，(I)本公司無權從事會構成本公司違反《股東協議》第三條(第3.7條)、第4.2(E)條、第4.3條、第4.4條、第4.9條或第7.6條(“指定條款”)的任何行為或活動，
和(Ii)公司無權從事任何此類行為或活動，除非(在第(I)或(Ii)款的情況下)該行為或活動在該行為或活動發生後獲得股東協議各方的批准或批准。為免生疑問，如一項行為或活動會構成違反與股東協議一方或多方的指定條文有關的合約權利，而該等當事人已(以有限放棄或其他方式)放棄該等權利，則不會發生違反該等條文的情況。