附件3.2

修訂和重述

公司註冊證書

的

EMERSUB CX，Inc.

May 16, 2022

EmersubCX，Inc.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司(以下簡稱公司)，特此證明如下：

公司的名稱是“EmersubCX，Inc.”。公司註冊證書原件於2021年10月8日提交給特拉華州州務卿(“原件證書”)。

根據特拉華州公司法(DGCL)第228、242和245條的規定，本修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂和重新發布的證書”)已於中正式通過，它重申並修訂了原始證書的規定。

本修訂和重新發布的證書重申、整合和修訂了原始證書的規定。本修訂和重新簽署的證書中使用的某些大寫術語在此適當的地方進行了定義。

這份修訂和重新簽署的證書將於向特拉華州州務卿提交申請之日起生效。

現將原《證書》全文重述並修改如下：

第一條

名字

該公司的名稱是Aspen Technology，Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二條

註冊辦事處及代理人

它在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布斯路251號，郵編19808。其在該地址的註冊代理的名稱為Corporation Service Company。

第三條

宗旨和權力

本公司的宗旨是從事根據特拉華州《公司法總則》組織的任何合法行為或活動 (以下簡稱《DGCL》)。

第四條

股本

(A)特准股份

1.證券類別。本公司有權發行的股票總數為6.3億股，其中包括600,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及30,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

2.優先股。優先股可根據本公司董事會(“董事會”)正式通過的一項或多項決議案及根據DGCL提交證書(“優先指定”)而不時按一個或多個類別或系列發行，此處明確授予董事會這樣做的權力。董事會獲進一步授權，在法律規定的限制下，藉一項或多項決議案釐定任何類別或系列優先股的指定、權力、優先股及權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於通過一項或多項決議案釐定任何該等類別或系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格，以及清算優先股。以及構成任何該等類別或系列的股份數目及其名稱，或前述任何一項。每一類別或系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)可能有別於任何及所有其他類別或系列在任何已發行時間的權力、優惠及相對、參與、選擇及其他特別權利。無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，只要獲得任何類別或系列優先股持有人的表決權，優先股的法定股數可以增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，只要獲得任何類別或系列優先股持有人的表決權，即可增加或減少優先股的數量, 如果根據本公司註冊證書(包括任何首選名稱)的條款需要進行此類投票。

(B)投票權

普通股每持有一股普通股，在股東一般有權表決的所有事項上，每持有一股普通股，即有權投一票；但除法律另有規定外，如受影響類別或系列的持有人單獨或連同一個或多個其他類別或系列的持有人根據本公司註冊證書(包括任何優先名稱)或根據DGCL有權就本公司註冊證書(包括任何優先名稱)的條款作出的任何修訂投票，則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括任何優先名稱)的任何修訂投票。

第五條

附例

根據本公司、密蘇裏州艾默生電氣公司(“Emerson”)及特拉華州EMR Worldwide Inc.(經不時修訂)於2022年5月16日訂立的股東協議(“股東協議”)的條款，董事會有權採納、修訂或廢除本公司的章程(“細則”)。股東協議應與公司的公開申報文件一起公開。

第六條

董事會

(A)董事會的權力。公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下進行管理。

(B)董事選舉。在股東協議條款及任何首選名稱的規限下，本公司董事人數應為本公司章程不時釐定或按本公司章程規定的方式。董事選舉不實行累積投票制。董事選舉不必以書面投票方式進行，除非章程另有規定。

(C)空缺。在股東協議條款及任何首選委任的規限下，因去世、辭職、免職或其他原因而產生的董事會空缺及因董事人數增加而新增的董事職位可由當時在任董事的過半數(雖然不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補，而如此選出的每名董事將任職至其繼任者選出及符合資格為止。

(D)移走。任何董事或整個董事會均可隨時由持有本公司當時所有已發行股本中有權就其投票的大多數投票權的持有人投贊成票或根據股東協議有關該協議訂約方的條款及任何首選名稱而被罷免，不論是否有理由。

第七條

股東大會

(A)週年會議。股東周年大會須於章程規定的日期及時間，在章程規定的地點(如有)舉行，以選出任期屆滿的董事繼任董事及處理會議前可能適當提出的其他事務。

(B)特別會議。除非在任何首選名稱中另有規定，否則股東特別會議只能按照章程的規定召開。

(C)經同意提出的訴訟。如果Emerson及其關聯公司實益擁有公司全部當時已發行的股本中至少20%的投票權，則要求或允許在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動均可在股東同意下采取，而無需召開會議；惟倘Emerson及其聯營公司並未實益擁有本公司當時所有已發行股本中至少20%的投票權，則任何要求或準許於任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，可在股東根據DGCL及本細則第7條正式通知及召開的年度或特別會議上經股東表決後採取，且不得在未召開會議的情況下經股東同意而採取(除非根據任何首選的指定)。就第7條第(C)款而言，“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人控制另一人、受另一人控制或與另一人共同控制的人。

第八條

賠償

(A)有限責任。在適用法律允許的最大範圍內，公司的董事不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔責任。

(B)獲得彌償的權利。

(1)每名曾經或曾經是董事或地鐵公司高級人員，或現時或過去應地鐵公司要求以董事或另一間公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的高管身分為地鐵公司服務的人(以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人)，如該人是或曾經是董事或另一間公司、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的高管，或因該人是或曾經是董事或其他企業的高管而被威脅成為或參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的每一人(每個人均為“受保障人士”)，應由公司在DGCL允許的最大範圍內予以賠償並使其不受損害。本條第8條規定的獲得賠償的權利還應包括在適用法律授權的最大限度內，由公司在最終處置任何此類訴訟之前支付與之相關的費用的權利。第八條規定的獲得賠償的權利為合同權。

(2)如果公司在收到被保險人的書面索賠後30天內仍未全額支付根據本條第8條提出的賠償或墊付費用的索賠，被保險人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴該索賠的費用(包括律師費)。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用。

(3)公司可透過董事會的行動，向公司的僱員及代理人提供彌償及墊付開支，其範圍及效力由董事會決定為適用法律所批准及適當者。

(C)保險。公司有權代表任何現在或過去是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，或現在或過去應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人服務的任何人，就該人以任何該等身份或因其身份而招致的任何費用、責任或損失購買和維持保險，而不論公司是否有權就該等責任向該人作出彌償。

(D)公司債務的優先次序。本公司特此承認，被保險人可享有除本公司或本公司關聯公司以外的其他人(“其他賠償人”)提供的賠償、預支費用和/或保險的某些權利。本公司特此同意：(I)本公司是第一受保人(即其對被保險人的義務是主要的，其他補償人對受保人發生的相同費用或債務的墊付或賠償義務是次要的)，(Ii)公司應被要求墊付此類被保險人所發生的全部費用，並對所有費用、判決、罰款和為和解而支付的金額承擔全部責任。在每個案例中，在法律允許的範圍內，按照本公司註冊證書或附例(或公司與該等受保人之間的任何其他協議)的條款的要求，不考慮該等受保人對其他彌償人可能具有的任何權利，並且(Iii)不可撤銷地放棄、放棄和免除其他彌償人對其他彌償人的任何和所有供款索賠, 代位求償或任何其他形式的追償。本公司還同意，對於上述承保人向本公司尋求賠償的任何索賠，其他賠償人代表該等承保人向本公司尋求賠償的任何墊款或付款均不影響前述規定，並且在該提款或付款的範圍內，其他彌償人將取代該等承保人對本公司的所有追償權利。其他賠償人是第(D)款條款的明示第三方受益人。

(E)權利的非排他性。本條第8條所賦予的權利和授權不應排除任何人可能以其他方式擁有或此後獲得的任何其他權利。

(F)維護權利。本第8條的修訂或廢止，或本公司註冊證書或附例任何條文的採納，或在總監許可的最大限度內，亦不得對根據本條款授予的任何人的任何權利或保護造成不利影響，而該等權利或保障是在該等修訂、廢除、採納或修改(不論何時與該等事件、作為或不作為有關的任何法律程序(或其部分)發生或首次受到威脅時)之前發生的任何事件、作為或不作為，或因該等事件、作為或不作為而發生的或與該等事件、作為或不作為有關的。已開始或完成)。

第九條

企業機會

本公司已放棄股東協議所確認的若干企業機會，因此Emerson及股東協議所指明的其他人士不會因違反作為本公司股東或董事的任何受信責任而對本公司、其聯屬公司或其股東負責追求股東協議所載的該等機會。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意上述規定。

第十條

修正案

本公司保留以DGCL允許的任何方式修改本公司註冊證書的權利，本證書授予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力均受本保留條款的約束。

第十一條

對某些訴訟和可分割性的專屬管轄權

除非董事會另有書面批准，否則特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州高級法院，或如果特拉華州高級法院也沒有管轄權，則為美國特拉華州地區法院)應在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇。(Ii)任何就或基於任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東違反對公司或公司股東所負責任(包括任何受信責任)而提出申索的任何訴訟，包括聲稱協助及教唆違反受信責任的任何訴訟，(Iii)任何根據本公司註冊證書或附例的任何條文而產生的申索的訴訟，(Iv)任何聲稱與以下事項有關的訴訟：涉及或針對受內部事務原則管轄的公司，或(V)任何聲稱如DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的訴訟(每一訴訟均為“涵蓋程序”)；但前述規定不適用於根據修訂後的1934年《證券交易法》或根據該法頒佈的規則和條例提出的索賠。

除非董事會另有書面批准，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是根據修訂後的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的任何申訴的唯一和排他性的論壇。

不執行本條第11條的規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第11條的規定，並放棄與上述論壇的不便有關的任何爭論。本公司事先書面批准的任何替代法庭的存在，不應視為放棄本第11條規定的本公司對當前或未來任何訴訟或索賠的持續同意權。

如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大限度內，該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本公司註冊證書的其餘條款(包括本公司註冊證書任何段落的每一部分，包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款本身並未被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害。

第十二條

DGCL第203條及業務合併

(A)公司在此明確選擇不受DGCL第203條的管轄。

(B)在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，本公司不得與該股東進行任何業務合併，除非：

在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司當時所有已發行股本的至少85%的投票權，為確定公司當時所有已發行股本的投票權(但不包括利益股東擁有的公司當時已發行股本的投票權)，不包括(I)由董事和高級管理人員以及(Ii)僱員股票計劃擁有的那些股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

在該時間或之後，業務合併由董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上批准，而不是經書面同意，以至少66⅔%的投票權的贊成票批准並非由相關股東擁有的公司當時已發行的所有股本股份。

就本條第12條而言，對下列各項的提及：

“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制另一人，或由另一人控制或與另一人共同控制的人。

“聯營公司”用於表示與任何人的關係時，是指：(I)任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體，而該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有20%或以上任何類別有表決權的股票;；(Ii)該人擁有至少20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信身份擔任;的任何信託或其他財產；及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或其配偶的任何親屬。該人與該人有相同的居所。

“Emerson直接受讓人”指直接從Emerson或其任何聯屬公司或繼承人或任何“集團”或任何此類集團的任何成員直接獲得(註冊公開發行或通過在任何證券交易所或其他場外市場執行的經紀交易除外)本公司當時所有已發行股本中5%或更多投票權的受益擁有者。

“企業合併”指的是本公司和本公司任何有利害關係的股東：

本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司(A)與有利害關係的股東合併或合併，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體合併或合併(如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並因該合併或合併而產生)，本條第12條第(B)款不適用於尚存實體;

任何出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)，除非按比例作為公司的股東，出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，出售、租賃、交換、抵押、轉讓或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(按比例作為公司的股東除外)給有利害關係的股東或與有利害關係的股東一起進行，不論是否作為解散的一部分，本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的資產，而其總市值相等於綜合基礎上釐定的本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行股票的總市值的10%或以上。;

導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該附屬公司的任何股票的任何交易，但以下情況除外：(A)依據可行使的證券的行使、交換或轉換，可兑換或可轉換為本公司或任何該等附屬公司的股票，而該等證券在有利害關係的股東成為該等;(B)之前已發行的證券；(B)根據DGCL;(C)第251(G)條根據已支付或作出的股息或分派而進行的合併；或行使、交換或轉換可行使、可交換或可轉換為本公司或分銷證券的任何該等附屬公司的股票；在有利害關係的股東成為;(D) 之後，按比例分配給本公司某一類別或系列股票的所有持有人，根據本公司向所述股票;的所有持有人提出的以相同條件購買股票的交換要約，或(E);公司提供的任何股票發行或轉讓，在任何情況下，第(3)款(C)-(E)項下，有利害關係的股東在本公司任何類別或系列股票或本公司有表決權股份中的比例不得增加( 因零碎股份調整而導致的非實質性變化除外);

任何涉及本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的交易，而其直接或間接的效果是增加本公司或有利害關係的股東所擁有的本公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，但因零碎股份調整或因購買或贖回任何股份而非由有利害關係的股東;或

有利害關係的股東直接或間接(作為公司股東的比例除外)從公司或任何直接或間接控股的子公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(第1至4條明確允許的利益除外)的任何收益。

“控制”，包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。持有公司、合夥企業、非法人組織或其他實體20%或以上已發行有表決權股票的人，在沒有明顯相反證據的情況下，應被推定為對該實體擁有控制權。儘管有上述規定，如該人士以代理人、銀行、經紀商、代名人、託管人或受託人的身份真誠持有有表決權的股票，而該等擁有人並不個別或作為一個集團控制該實體，則控制權推定不適用。

“有利害關係的股東”是指任何人(除本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司外)：(I)持有本公司已發行有表決權股票的15%或以上；或(Ii)為本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接尋求確定該人士是否為有利害關係的股東;之日前三年內的任何時間，持有本公司15%或以上的已發行有表決權股票，而該人士;的聯屬公司及聯營公司但“有利害關係的股東”在任何情況下均不得包括或被視為包括(A)Emerson、任何艾默生直接受讓人、或其各自的任何聯屬公司或繼承人或任何“集團”或任何該等集團的任何成員。該等人士是1934年《證券交易法》第13d-5條所述的當事一方，或(B)任何人士，其股份擁有權超過本文所述的15%限制是本公司單獨採取任何行動的結果，條件是該人士此後若獲得額外的本公司有表決權股份，則該人士即為有利害關係的股東，但如該人士並非直接或間接導致進一步的公司行動，則屬例外。為確定某人是否為有利害關係的股東，被視為已發行的公司的有表決權股票應包括根據以下“所有者”的定義被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解、或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他公司的未發行股票。

“所有人”，包括術語“擁有”和“擁有”，當用於任何股票時，是指個人或與其任何關聯公司或聯營公司或通過其任何關聯公司或聯營公司：

實益擁有該等股票，直接或間接;或

有權(A)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權時，取得該等股票(不論該等權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)，或以其他方式;，但任何人不得被視為根據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司作出的投標或交換要約提交的股票的擁有人，直到該被投標的股票被接受購買或交換;或(B)根據任何協議、安排或諒解;有權投票該股票為止，但如果該人有權在下列情況下投票該股票，則該人不應被視為該股票的擁有人，對此類股票的投票安排或諒解完全源於可撤銷的委託書或對十人或更多人進行的委託書或同意的徵集 ;或

與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士訂立任何協議、安排或諒解，以取得、持有、投票(根據上文第(2)款(B)項所述的可撤回委託書或同意投票除外)或處置該等股份。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

“股票”對於任何公司來説，是指股本，對於任何其他實體來説，是指任何股權。

“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。

第十三條

股東協議

儘管本公司註冊證書中有任何相反規定(包括第3條的規定)，(I)公司無權從事任何會構成公司違反《股東協議》第三條(第3.7條)、第4.2(E)條、第4.3條、第4.4條、第4.9條或第7.6條的任何行為或活動(“特定規定”)，以及(Ii)公司無權從事任何此類行為或活動。除非(在第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下)該行為或活動在該行為或活動發生後得到股東協議各方的批准或批准。為免生疑問，如一項行為或活動會構成違反與股東協議一方或多方的指定條文有關的合約權利，且該等當事人已(以有限放棄或其他方式)放棄該等權利，則不會發生違反指定條文的情況。

茲證明，簽署人已於2022年5月16日簽署了本修改和重新簽署的公司註冊證書。

	EmersubCX，Inc.

	安東尼奧·J·皮特里
	姓名：	安東尼奧·J·皮特里
	標題：	總裁兼首席執行官