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(法團的國家或其他司法管轄權)
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(委員會檔案號)
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(國際税務局僱主身分證號碼)
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(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)
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(
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(註冊人的電話號碼，包括區號)
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(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
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根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
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根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
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根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
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每個班級的標題
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交易代碼
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註冊的每個交易所的名稱
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•
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艾默生工業軟件業務重組。在交易結束前(“結業)，艾默生進行了若干重組交易，以分離Open Systems International，Inc.和地質模擬軟件業務(The艾默生工業軟件業務“)，並促進
貢獻(定義見下文)(”艾默生工業軟件業務重組”).
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•
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所做的貢獻。於交易完成時，(I)Emerson Sub向New AspenTech提供Emerson工業軟件業務及(Ii)Emerson向New AspenTech提供6,014,000,000美元現金(合計)，以換取於緊接交易後按完全
攤薄基準計算的合共55%的新AspenTech已發行普通股。貢獻”).
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•
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合併。在交易完成時，Merge Sub與前AspenTech合併，前AspenTech成為倖存的公司，新AspenTech(The)的直接全資子公司合併“)。作為合併的結果，在緊接合並生效時間之前，前AspenTech普通股的每股已發行和已發行普通股(不包括未經對價註銷的
股(定義見交易協議)，及(Ii)0.42股新AspenTech普通股(合併連同艾默生工業軟件業務重組、出資及交易協議擬進行的其他交易)。“交易記錄“)。閉幕時，前AspenTech更名為“Aspen Technology，
Inc.”。給“AspenTech公司”
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•
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該交易協議的副本已作為前AspenTech當前8-K表格報告的附件2.1提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)(The美國證券交易委員會“)
，2021年10月12日，通過引用合併於此；
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•
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第1號修正案，其副本已作為前AspenTech於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件2.2提交，並通過引用併入本文；以及
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•
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第2號修正案於2022年5月3日向美國證券交易委員會提交，其副本作為前AspenTech當前報告的8-K表格的附件2.1提交，並通過引用併入本文。
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項目1.01
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簽訂實質性最終協議
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•
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董事會代表。交易完成後，Emerson Sub將有權指定多名董事進入新AspenTech董事會，該董事會由
名董事組成，按其當時持有的新AspenTech普通股的流通股比例分配；只要Emerson
實益擁有新AspenTech普通股流通股的40%以上，且在Emerson實益擁有新AspenTech普通股流通股的10%至20%之後，Emerson Sub將有權指定至少多數董事擔任該等董事，艾默生子公司將有權
僅指定一家董事。
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•
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同意權。艾默生子公司將有權同意New AspenTech及其子公司的某些重大行動，只要它
保持一定的所有權百分比。
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•
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停頓條款。自關閉之日起的兩年內，艾默生及其子公司將遵循慣例的
停頓，但有某些慣例例外。
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•
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轉讓限制。在截止日期起兩年內(或在Emerson實益持有少於20%的新AspenTech普通股之前)，Emerson及其子公司不得轉讓任何新AspenTech普通股，除非獲得僅由獨立董事組成的新AspenTech董事會委員會的批准。
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•
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優先購買權和百分比贍養權。Emerson將有某些權利按比例購買其在新AspenTech發行的證券份額，並在新AspenTech證券增發的情況下收購新AspenTech的額外證券，以維持其當時的所有權百分比。
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第2.01項
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資產收購或者處置完成。
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第2.03項
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設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
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項目3.01
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關於退市或未能符合繼續上市規則或標準的通知；轉讓上市
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項目3.02
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股權證券的未登記銷售
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項目3.03
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對擔保持有人權利的實質性修改
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項目5.02
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董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排 |
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董事會成員
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審計委員會
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人力資本
委員會
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提名&
治理
委員會
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併購委員會
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吉爾·D·史密斯
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X(主席)
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安東尼奧·J·皮特里
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凱倫·M·戈爾茨
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X(主席)
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小羅伯特·M·惠蘭
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X
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X
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拉姆·R·克里希南
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X
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X
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X(主席)
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阿倫·R·申克曼
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X
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X
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託馬斯·F·博根
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X(主席)
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X
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帕特里克·M·安特科維亞克
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X
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第5.03項
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公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。
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項目8.01
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其他活動。
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項目9.01
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財務報表和證物
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展品
Number |
展品説明
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2.1^
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Aspen
Technology，Inc.、Emerson Electric Co.、EMR Worldwide Inc.、EmersubCX，Inc.和EmersubCXI，Inc.之間的交易協議和合並計劃，日期為2021年10月10日，經截至2022年3月23日的第1號修正案和截至2022年5月3日的第2號修正案修訂(合併內容參考註冊人2022年5月3日的8-K表格當前報告的附件2.1)。
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3.1
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2022年5月13日通過的新AspenTech公司註冊證書修正案。
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3.2
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2022年5月16日通過的修訂和重新發布的新AspenTech公司註冊證書。
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3.3
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2022年5月16日通過的修訂和重新修訂的Aspen Technology，Inc.章程。
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10.1
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2022年5月16日，New AspenTech、Emerson和Emerson Sub之間的股東協議。
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10.2
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2022年5月16日，新AspenTech和Emerson之間的註冊權協議。
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10.3
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2022年5月16日，新AspenTech和Emerson之間的税務協議。
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10.4*
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2022年5月16日，新AspenTech、前AspenTech和Emerson Automatic Solutions子公司之間的商業協議。
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10.5
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借款人轉讓和加入協議，日期為2022年5月16日，關於前AspenTech、其他不時的貸款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2019年12月23日修訂和重新簽署的信貸協議，經2020年8月5日的第一修正案和2021年12月14日的豁免和第二修正案修訂
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| 10.6 |
Aspen Technology，Inc.2022員工股票購買計劃 |
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| 10.7 |
Aspen Technology，Inc.2022綜合激勵計劃 |
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^
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根據S-K規則第601(A)(5)項，交易協議和合並計劃第2號修正案的某些附件已被省略。註冊人將應要求向美國證券交易委員會提供任何此類附件的副本。
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*
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根據S-K規則第601(B)(10)條的規定，本展品的部分內容已被編輯。
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阿斯彭科技公司
(前EMERSUB CX，Inc.)
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| Date: May 16, 2022 |
由以下人員提供：
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/s/Frederic G.Hammond
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姓名：
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弗雷德裏克·G·哈蒙德
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標題：
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高級副總裁、總法律顧問兼祕書
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