附件2.1

交易協議和合並計劃第2號修正案

於2022年5月3日對交易協議及合併計劃(以下簡稱“修訂”)所作的第2號修訂(“修訂”)由Aspen(Br)科技有限公司、特拉華州一家公司(“Aspen”)、Emerson Electric Co.、密蘇裏州一家公司(“Emerson”)、EMR Worldwide Inc.、一家特拉華州公司及Emerson(“Emerson Sub”)的全資附屬公司、EmersubCX，Inc.(一家特拉華州公司及Emerson(“Newco”)的全資附屬公司)及EmersubCXI，Inc.特拉華州公司和Newco的全資子公司(“合併子公司”)。Aspen、Emerson、Emerson Sub、Newco和合並子公司中的每一個都被稱為“當事人”， 統稱為“當事人”。

鑑於，雙方是該特定交易協議和合並計劃的當事方，該協議和合並計劃的日期為2021年10月10日(“原執行日期”)，並於2022年3月23日修訂(“該協議”)；

鑑於，本修正案是根據本協議第13.03條交付的，該條款規定，除非通過雙方簽署的書面文書，否則不得對本協議進行修訂。

鑑於，雙方希望在本協議規定的範圍內修改本協議的某些條款。

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--雙方特此同意如下：

第1節定義的術語。此處使用但未在此處定義的每個大寫術語具有本協議中賦予該術語的含義。

第2節.對本協定某些章節的修正

(a)
現修改本協議第1.01(A)節中“艾默生除外資產”的定義，(I)刪除第(X)款末尾的“和”一詞，(Ii)在第(Xi)款末尾添加“和”一詞，以及(Iii)增加新的第(Xii)條如下：

(Xii)艾默生披露明細表第1.01(M)節所述的其他財產和資產；

(b)
現將本協議第1.01(A)節中“自動調動Echo業務人員”的定義修改並重述如下：

“自動轉移Echo業務員工”是指屬於自動轉移規則範圍 的Echo業務員工(遞延TSA自動轉移業務員工除外)，他們的僱用將根據與交易相關的自動轉移規則 在生效時間自動轉移到Newco或其子公司之一(包括Emerson貢獻的子公司)。

1


(c)
現將本協議第1.01(A)節中“持續回聲業務僱員”的定義修改和重述如下：

“持續Echo業務員工”統稱為(I)自動轉移Echo業務員工和遞延TSA自動轉移業務員工，(br}沒有明確反對其就業轉移的員工，(Ii)在緊接交易結束前受僱於Emerson貢獻子公司或Emerson貢獻子公司的任何子公司的Emerson貢獻子公司業務員工，以及(Iii)Emerson Offed Business Employees。在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中，接受(或被視為接受)Newco或Aspen或其子公司之一的就業要約的延遲轉移業務員工和延遲TSA非自動轉移業務員工，在適用的轉移時間(或適用法律可能要求的較晚時間)後立即繼續擔任Newco或Aspen或其子公司的員工。

(d)
現將本協議第1.01(A)節中“Emerson Offer Business Employee”的定義修改並重述如下：

“Emerson Offer Business Employee”指不屬於自動轉移Echo業務員工、延期轉移業務員工、延期TSA自動轉移業務員工、延期TSA非自動轉移業務員工或Emerson貢獻的子公司業務員工的任何Echo業務員工。

(e)
現對該協議的第1.01(A)節進行修正，增加新的定義如下：

“阿布扎比條件”是指艾默生披露時間表第7.05(C)節中“阿布扎比條件”標題下規定的結束條件。

“適用轉移時間”是指，(A)對於(I)Emerson Offer業務員工、(Ii)Aspen Offer員工、 (Iii)Emerson貢獻的子公司業務員工、(Iv)自動轉移Echo業務員工或(V)Aspen員工的連續員工，有效時間；(B)對於延期轉移業務員工，在(I)延期轉移業務員工的受僱管轄區為馬來西亞的情況下，延遲馬來西亞關閉的有效時間，(Ii)延遲轉移業務僱員的就業管轄權是沙特阿拉伯， 沙特延遲轉移業務關閉的生效時間，(Iii)延遲轉移業務員工的就業管轄權是巴林，延遲巴林關閉的生效時間，和(Iv)延遲轉移業務員工的就業管轄權是阿布扎比，延遲阿布扎比關閉的生效時間，以及(C)對於屬於延遲TSA自動轉移業務員工或延遲TSA非自動轉移業務員工的連續員工， 該員工根據過渡服務協議停止提供服務的日期。

2


“巴林條件”是指艾默生披露時間表第7.05(C)節中“巴林條件”標題下規定的結束條件。

“遞延阿布扎比業務”是指艾默生過程管理公司阿聯酋分公司持有的艾默生出資資產和艾默生承擔的負債。

“延期阿布扎比關閉”是指在滿足或放棄阿布扎比條件後，在關閉時或之後將延期阿布扎比業務轉讓給Newco或其指定子公司。

“遞延巴林業務”是指羅斯蒙特油罐計量(中東)公司僱用的遞延轉移業務僱員及其提供的服務。

“延期巴林關閉”是指在巴林滿足或放棄條件後，在關閉時或之後將延期巴林業務轉讓給Newco或其指定子公司之一。

“遞延業務”指遞延馬來西亞業務、遞延沙特業務、遞延巴林業務或遞延阿布扎比業務(以適用者為準)。

“延期關閉”指適用的馬來西亞延期關閉、沙特延期關閉、巴林延期關閉和阿布扎比延期關閉。

“延期關閉條件”是指馬來西亞條件、沙特條件、巴林條件和阿布扎比條件(以適用為準)。

“延期關閉日期”是指馬來西亞延期關閉的日期、沙特延期關閉的日期、巴林延期關閉的日期或 延期阿布扎比關閉的日期(視情況而定)。

3


“遞延結算期税金”是指對遞延業務而言，從結算日後一天開始至適用的遞延結算日(“遞延結算期”)為止的期間的税款，該遞延業務所產生的或對其徵收的税款是根據適用的會計原則在分攤項目的基礎上計算的，就像該遞延業務是一個單獨的法人實體一樣。僅在遞延結算期內，不屬於任何合併集團(定義見税務協議)與艾默生保留的任何子公司 如下：


 a.
對於以收入、銷售、使用、收入或其他類似項目為基礎或以其他類似項目計量的税款，延遲結算期的應納税額應根據結算日結束時的賬簿和記錄假設結清和適用的延遲結算日結清賬簿和記錄的假設結賬確定；但根據適用的會計原則可歸因於此類遞延業務並按年度計算的免税、免税或扣除(包括但不限於折舊和攤銷扣減)，應通過將該年度的此類免税、免税或扣除的總額乘以一個分數來分配給延期結算期，該分數的分子是延期結算期內的日曆天數。其分母為一年中的日曆天數(除非Emerson和Newco另有約定)；和


b.
除前款第(一)項規定的税額外，應計入遞延結算期的税額，以整個納税期間的納税總額乘以 分數確定，分數的分子為遞延結算期的歷日天數，分母為整個納税期間的歷日天數。

“遞延馬來西亞業務”指Emerson Process Management(Malaysia)Sdn Bhd持有的Emerson貢獻的資產和承擔的負債。

“延期馬來西亞關閉”是指在馬來西亞條件得到滿足或豁免後，在關閉時或之後將延期馬來西亞業務轉讓給Newco或其指定子公司之一。

“遞延沙特業務”是指Emerson沙特有限責任公司所持有的Emerson貢獻的資產和承擔的負債。

“沙特延期關閉”是指在沙特條件得到滿足或放棄後，在關閉之時或之後將延期沙特業務轉讓給Newco或其指定子公司之一。

“延期轉讓業務員工”是指在生效時間之前受僱於Emerson或其位於沙特阿拉伯、巴林、阿布扎比或馬來西亞的子公司(艾默生出資子公司除外)的每一位Echo業務員工。

4


“延期TSA自動轉賬業務員工”是指(I)在緊接生效時間之前受僱於艾默生或其任何子公司(艾默生出資子公司除外)的每一名Echo業務員工。(Ii)自生效時間起及之後提供過渡性服務協議下的服務，及(Iii)屬於自動移交規則的範圍，且其僱員將於適用的移交時間根據自動移交規例自動移交至Newco或其附屬公司(包括艾默生出資的附屬公司)，而其根據過渡性服務協議終止提供服務。

“延期TSA非自動轉移業務員工”是指(I)在緊接生效時間之前受僱於Emerson或其任何子公司(Emerson貢獻的子公司除外)和(Ii)自生效時間起及之後根據過渡服務協議提供服務的每一名Echo業務員工(不包括任何延期TSA自動轉移業務員工) 。

“馬來西亞條件”是指艾默生披露時間表第7.05(C)節中“馬來西亞條件”標題下規定的結束條件。

“接受者”用於指定協議時，應具有艾默生披露時間表第4.14(D)節所規定的含義。

“沙特條件”是指艾默生披露時間表第7.05(C)節中“沙特條件”標題下規定的結束條件。

“指定協議”指(A)指定的許可協議和(B)Emerson或其任何關聯公司與接收方之間的任何和所有其他合同，在每一種情況下，這些合同在截止日期(全部或部分)有效，以及對這些合同的任何和所有修訂、附件、證物、附件、時間表、延期和其他修改。

“指定數量”用於指定的許可協議時，應具有艾默生披露時間表第4.14(D)節所規定的含義。

“指定許可協議”指艾默生披露時間表第4.14(D)節規定的許可協議。

(f)
現將本協議的第2.01節修改和重述如下：

結束語。除延期成交外，交易成交(“成交”)應於美國東部時間上午10：00在紐約市紐約列剋星敦大道450號Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室進行，郵編：10017，最快不得遲於第10條規定的條件之日(但無論如何不得遲於第二個營業日之後)(成交時按其性質必須滿足的條件除外，但須得到滿足，或在適用法律允許的範圍內)。有權享有該等條件的一方或多於一方(在交易結束時)已滿足或在適用法律允許的範圍內放棄該等條件，或在Emerson和Aspen雙方同意的其他地點、其他時間或其他日期(交易發生的日期，“成交日期”)放棄該等條件。

5


(g)
本協定第2.02(A)(Ii)節現予修訂，將其中的“第2.02(A)節”改為“第2.02(A)(I)節”。

(h)
本協議第4.03節現予修訂，刪除“和”，並在其中的“聯邦證券法”之後加入“(Iv)延期成交條件所述和(V)”。

(i)
現對本協議第4.12、4.13(A)、4.13(B)和4.13(C)節中的每一項進行修訂，在出現該等措辭的每個地方的“在使成交前重組生效後”之後加上“及延期結案”。

(j)
現將本協議第4.13(D)節修改和重述如下：

(i)
(1)新公司、合併子公司和艾默生出資子公司的財產和資產((X)包括在實施結算前重組後的艾默生出資資產，但(Y)不包括所有遞延業務持有的艾默生出資資產，以及(Z)考慮到根據附屬協議將提供的任何財產和服務以及根據第7.17(B)節獲得許可的知識產權)在所有重大方面構成所有財產和資產，於截止日期及截止日期由Emerson或其任何聯屬公司授權或控制，以進行Echo 業務(遞延業務除外)所合理需要的。

(2)
除知識產權外，艾默生除外的任何資產均不主要為開展Echo業務而擁有、使用或持有。

(Ii)
就每項遞延業務而言，在延遲關閉生效後，Newco、合併附屬公司及Emerson貢獻的 個附屬公司的財產及資產(包括在適用司法管轄區的延遲關閉生效後，Emerson貢獻資產，並計入附屬協議下將提供的任何財產及服務及根據第7.17(B)節授權的知識產權)，在所有重大方面構成所有擁有的財產及資產，於適用的遞延成交日期由Emerson或其任何聯屬公司授權或控制的、於適用遞延成交日期及於適用的遞延成交日期在該等遞延業務的司法管轄區內進行回聲業務所合理需要的。

(Iii)
新公司、合併子公司和Emerson出資子公司的財產和資產((X)包括，在實施完成前重組但未實施延期關閉的情況下，Emerson出資資產和(Y)考慮到根據第7.17(B)條許可的知識產權)，連同Echo業務員工(不包括延期轉移業務員工)，以及Emerson將向Newco、合併子公司或Emerson出資子公司提供的任何財產和服務(且如果適用，商業協議條款説明書)包括Newco以與本協議日期及截止日期大體相同的方式經營Echo業務(遞延業務除外)所需且在所有重大方面均足夠的所有資產、人員及財產。

6


(Iv)
就每項遞延業務而言，在實施延遲結束後，新公司、合併附屬公司及Emerson的財產及資產貢獻了 個附屬公司((X)在實施完成前重組及適用的延遲結束後，Emerson貢獻了截至結束時的資產，(Y)包括Emerson根據第7.05節於適用的延遲結束時轉移至Newco或其 附屬公司的資產，以及(Z)計入根據第7.17(B)節獲授權的知識產權)。連同Echo業務員工(不包括遞延轉讓業務 員工，但包括在適用的延期成交時轉移的任何此類員工)以及Emerson和Emerson保留的子公司將根據附屬協議(和商業協議條款説明書)向Newco、合併子公司或Emerson貢獻的子公司提供的任何財產和服務，構成所有資產，在所有實質性方面都是Newco在該遞延業務管轄範圍內開展Echo業務所必需且足夠的人員和財產，其方式與截至本合同日期和截止日期的基本相同。

(k)
現對本協議第4.14(B)節進行修訂，在第4.14(B)節中出現此類措辭的四個地方中的每一個地方，在“實施完成前重組後”之後添加“和延期結案”。

(l)
現修訂協議第4.14(C)節，在“所有回聲業務知識產權”之後加入“(不包括任何遞延業務所擁有的任何回聲業務知識產權)” 。

7


(m)
本協定第4.14節現予修訂，在其末尾加入下列“(D)”節。

除非不合理地個別或總體預期會對艾默生產生重大不利影響：(I)指定協議是書面的且真實的， 指定協議的完整且正確的副本已提供給Aspen，(Ii)指定協議完全有效，(Iii)Emerson及其關聯公司已根據指定協議及時向接受方支付任何及所有金額，包括特許權使用費，並且所有根據指定協議應付或支付的金額均已充分反映在Emerson分割財務報表中。(Iv)完成交易後，Newco或其任何附屬公司將不會因經營Echo業務而 被限制使用或再許可，或向Newco的任何關聯公司轉讓由Newco或其關聯公司(單獨或共同)擁有或獲許可的任何知識產權，該等知識產權是因或根據指定許可協議而擁有或獲許可的；及(V)根據指定許可協議，在過去五(5)年內每年欠接受方的金額不超過指定金額。

(n)
本協議第6.01節第一段現予修訂，在“(包括與實施結算前重組有關的事項)”之後加入“及延遲結算”。

(o)
現對本協議第6.05節進行修訂，在“之前”添加以下內容。在第6.05節的末尾：

；前提是，在Emerson和Aspen的共同選擇下，與遞延業務相關的任何合同或公司間賬户的上述終止需要 在適用的遞延結算日或之前不會發生。為免生疑問，雙方承認，Newco和/或其適用子公司(如有)應享有所有福利，並將按照第7.05(E)節規定的程度，在關閉和適用的延期關閉之間的期間內，承擔與此類合同有關的所有責任。

(p)
本協議第7.01(C)節現予修訂，在“以使合併可於終止日期前進行”之後加入“(須理解，延遲關閉並不違反第(Br)7.01節)”。

8


(q)
現將本協議的第7.05節修改和重述如下：

收盤前重組。

(a)
在交易結束前，Emerson應按照該表I(“交易結束前重組計劃”)所述的方式(“交易結束前重組計劃”)進行表I(“交易結束前重組”)所述的重組交易，其費用和費用由Emerson自行承擔，包括(A)Emerson和Emerson保留的子公司轉讓給Emerson貢獻的每個Emerson貢獻的資產的子公司，(B)Emerson貢獻的子公司承擔每個Emerson承擔的責任，(C)每個Emerson出資子公司向Emerson或Emerson保留子公司轉讓該Emerson出資子公司的每項資產，如果該資產由Emerson保留子公司持有，則 將成為Emerson除外資產；及(D)Emerson或Emerson保留子公司承擔Emerson出資子公司的每項負債，而如果該負債是Emerson保留子公司的負債，則該負債將成為Emerson除外負債。儘管有上述規定，Emerson不得(也不得促使其關聯公司不得)(A)將任何Emerson貢獻的子公司的任何資產、財產或業務轉讓給 Emerson或任何Emerson保留的子公司(不包括由Emerson保留的子公司持有的任何資產)或(B)轉讓給Emerson貢獻的任何子公司，或以其他方式假定任何Emerson貢獻的 子公司, Emerson或任何保留子公司的任何負債(Emerson承擔的負債除外)。成交前重組應按照適用法律並根據Aspen有合理機會審查和評論的當地股份和資產轉讓文件(最終文件應包含Aspen的合理評論)完成；但如果任何此類當地轉讓文件的條款與交易文件的條款發生衝突或不一致，則交易文件的條款應受各方面的控制。為免生疑問，在不限制Emerson和Newco在本協議項下的任何權利的情況下，Emerson和Newco不得，也不得致使其各自的關聯公司根據任何此類本地轉讓文件提出任何訴訟理由索賠。為免生疑問，除本協議明文規定外，税務事宜協議適用於雙方或其任何附屬公司之間或之間有關結算前重組的所有税務事宜。Emerson可對交易前重組進行修訂或修改，只要該等修訂或修改不會合理地個別或合計(1)對Newco及其 子公司(在實施關閉後)(包括任何新的重大負債)有重大影響，(2)防止或重大延遲交易的完成，(3)對Aspen 或在完成交易後造成重大幹擾、防止或重大延遲，新公司或其任何附屬公司履行交易文件項下的義務或完成擬進行的交易, (4)以任何實質性方式改變根據本協議轉讓給Newco的Echo業務的範圍或本協議預期的資產和負債的分配，(5)在交易結束後(除根據税務協議)或 (6)對Newco的業務施加限制，導致Aspen、其關聯公司、Newco或任何Emerson貢獻的子公司不受Emerson根據税務協議進行賠償的重大不利税收後果；但在每種情況下，艾默生應合理地事先善意地與Aspen協商任何此類修改和修改，並向Aspen提供書面通知。應要求，艾默生應向Aspen合理通報成交前重組的狀況和細節。

9


(b)
Emerson同意，截至收盤時，艾默生披露日程表第7.05(B)節規定的每家艾默生出資子公司應至少擁有艾默生披露日程表第7.05(B)節與該艾默生參股子公司相對規定的 金額的現金，該等現金應用於實施適用的延期關閉。雙方同意，適用的遞延業務的收購價應為艾默生披露時間表第7.05(B)節中與遞延業務相對的現金金額。

(c)
如果馬來西亞條件、沙特條件、巴林條件或阿布扎比條件中的一個或多個在結束時未得到滿足或放棄，則即使本協議有任何相反規定，延遲馬來西亞業務、延遲沙特業務、延遲巴林業務和延遲阿布扎比業務(視情況而定)不得在結束時轉讓給Newco或其子公司，雙方應共同努力實現此類轉讓，如下所示：適用的延期業務應在(但在任何情況下不得遲於第二個營業日之後的任何情況下)相關延期成交的所有條件(不包括其性質將在該延遲成交時滿足的條件，但在滿足或在適用法律或適用的延期成交條件允許的範圍內，艾默生和Newco在適用的延遲成交時放棄此類條件)滿足後儘快轉讓給Newco或其子公司。在適用法律允許的範圍內，或在Emerson和Newco共同同意的其他地點、其他時間或其他日期，艾默生和Newco放棄適用的延期關閉條件；但條件是：(I)雙方理解並同意並非所有延期關閉都需要同時進行，(Ii)Emerson和Newco可共同選擇放棄任何適用的延遲關閉條件，並可進一步選擇不繼續完成任何延遲關閉，以及(Iii)在關閉後18個月的日期(或Emerson和Newco雙方商定的其他日期)之前不得發生延遲關閉。, 這種延期關閉應在該日期進行。為免生疑問，如果Emerson和Aspen在關閉前滿足或放棄了馬來西亞條件、沙特條件、巴林條件或阿布扎比條件，則應在關閉時分別進行延期馬來西亞關閉、延期沙特關閉、延期巴林關閉和延期阿布扎比關閉。在任何情況下，延期馬來西亞關閉、延期沙特關閉、延期巴林關閉或延期阿布扎比關閉均不得在關閉之前發生。

10


(d)
在每次延期成交時，(I)Emerson和Newco各自應向另一方交付或促使交付一份正式簽署的本地轉讓協議副本 ，其格式與Emerson披露時間表第7.05(D)(I)節中包含的格式基本相似，以完成每一次延期成交，以及適用法律要求的任何其他文件，以及(Ii)對於每次延期成交，Newco應在每種情況下以該貨幣支付現金金額。根據艾默生披露日程表第7.05(D)(Ii)節的遞延結算規定，立即可用資金電匯至該人士及艾默生指定的該賬户。如果任何此類本地轉讓協議的條款與交易文件之間存在任何衝突或不一致，則交易文件的條款應受各方面的控制。

(e)

(i)
對於每項遞延業務，自生效之日起，Emerson將轉讓、轉讓和轉讓，Newco(或其關聯公司)將獲得並接受艾默生(或其關聯公司)在每項遞延業務中的所有經濟權利、利益和權益；但上述規定不得使Newco或其任何聯營公司有權獲得Newco或其聯營公司根據過渡服務協議向Emerson或其聯營公司支付的任何 付款(包括根據任何“成本加成”安排)的利益，而該等付款是在交易結束至適用的延期交易之間進行。Newco(或其一個或多個關聯公司)應承擔Emerson與遞延業務的所有權和管理以及僱用遞延轉讓業務員工相關的所有經濟風險、產權負擔和義務。為免生疑問，該等遞延業務的經濟權利及權益包括在生效日期後至適用的遞延結算日期間，各遞延業務所產生、可歸因於或產生於其利益的所有收入、利潤及收益。與遞延業務有關的此類經濟風險、產權負擔和債務包括艾默生承擔的債務，幷包括僅在遞延業務由Emerson以本文所述方式運營的範圍內與每個遞延業務有關的所有經濟損失風險。自生效之日起，Newco(或其關聯公司)應承擔義務並承擔經濟負擔、 成本和負債(包括(X)與該延期業務有關的延期結算期税款的任何責任和(Y)任何補償或福利的成本(包括任何基本工資、工資、佣金), 與管理、經營和擁有遞延轉讓業務相關的獎勵薪酬、 健康或福利福利或其他員工福利、遣散費或其他與終止合同相關的付款或福利)，以及僅在遞延轉讓業務由Emerson以本文所述方式運營的範圍內僱用遞延轉讓業務員工(根據本協議的條款，而不是適用的遞延成交日期，在截止日期將遞延業務確定為已轉讓給Newco或其一家子公司)。在符合本第7.05(E)節的條款和條件的期間內，新公司應完全負責因該遞延業務的所有權和管理而產生的任何責任，前提是Emerson遵守本條款的條款。如果適用法律或合同不允許轉讓本條款第(Br)7.05(E)(I)節所述的利益、義務和負擔，Emerson和Newco應真誠合作，實施與適用法律或合同允許的替代安排相同效力的替代安排，直至適用的延期結束為止。

11


(Ii)
Newco和Emerson應盡最大努力以雙方同意的安排進行合作，以實施第7.05(E)(I)節的規定。對於每一項延期業務，在關閉和適用的延期關閉之間的一段時間內，Newco和Emerson同意，Newco在與Emerson人員進行合理協商後，將指導延期業務的運營和管理 ，並擁有做出與該等延期業務相關的任何重大決定的唯一權力。在符合適用法律的前提下，Emerson可做出任何此類決定，以確保遞延業務遵守適用於Emerson及其子公司的所有政策和程序，以及Emerson在未經Newco同意的情況下在第7.05(E)(Iii)(2)節中允許作出的任何決定；但對於因Newco延誤及時作出任何決定而產生的任何損失或費用，Emerson 概不負責。Emerson應或促使其關聯公司：(I)在正常營業時間內，在合理事先通知的情況下，向Newco及其關聯公司提供對遞延業務辦公室、財產、賬簿、記錄和人員的合理訪問；(Ii)提供Newco可能合理要求的與遞延業務有關的財務和運營數據及其他信息；以及(Iii)指示其員工、律師、財務顧問, 審計師和其他授權代表與Newco及其關聯公司合理合作，以支持遞延業務的運營。根據本節提供的所有信息均應遵守保密協議。根據本節進行的任何調查應不得不合理地幹擾艾默生的業務開展。

(Iii)
在不違反第7.05(E)(Ii)節的情況下，就每項遞延業務而言，從結算日至適用的遞延結算日：

(1)
Emerson應並應促使其子公司盡合理最大努力(A)在正常業務過程中按照過去的慣例和適用法律開展該等遞延業務，(B)維持和保持該遞延業務的完好無損，並在與遞延業務有關的範圍內，維持其業務組織、其權利、特許經營權和政府當局頒發的其他授權，以及它們與其客户、監管機構和與其有有利業務關係的其他人員(包括遞延業務的任何員工)的關係。以及(C)維護和保持 完好無損(正常損耗除外)該等遞延業務的重要財產、資產和業務；和

12


(2)
未經Newco(X)事先書面同意，Emerson不會、也不會安排其聯屬公司不在符合過去慣例的正常業務過程中產生或承擔超過10,000美元的任何負債，或(Y)在每種情況下，根據過去的慣例在正常業務過程中分配、轉讓或出售除出售庫存和處置陳舊資產以外的任何資產，或(Y)根據第(X)及(Y)條就該等遞延業務的每種情況下的延期結案除外。

(Iv)
在不限制第7.05(E)(I)節的一般性的情況下，(A)對於每一項遞延業務，從截止日期起至適用的遞延業務截止日期為止 ，Emerson應或將促使其關聯公司為該遞延業務的持續運營和維護提供資金，包括與該遞延業務有關的遞延結算期税款的任何責任，以及(B)對於每個遞延轉讓業務員工，Emerson應在截止日期及之後直至適用的轉移時間，支付遞延調動業務員工的任何薪酬或福利(包括任何基本工資、工資、佣金、獎勵補償、健康或福利福利或其他員工福利、遣散費或其他與解僱有關的付款或福利)的成本(“運營支出”)。Emerson對每項遞延業務的運營費用支出應與該遞延業務的正常過程運營保持一致，且在Aspen的指示下，且對於遞延轉讓業務員工，應遵守第6.01(K)節的條款(為免生疑問，包括Emerson披露時間表第6.01節中規定的任何例外情況)， 直到適用的轉讓時間為止；但Emerson不對因Aspen未能批准任何此類運營費用而產生的任何損失或支出負責。

(v)
就每項遞延業務而言，如果Emerson或其任何聯營公司在生效日期或之後收到應歸屬於該遞延業務的任何收入、利潤或收益，或與該遞延業務有關的任何 財產，則Emerson將作為託管人，或在適用法律允許的最大範圍內，以信託形式代表Newco行事。Emerson收到的所有此類收入、利潤、收益或財產(連同自收到之日起按公平利率計算的利息)應與Emerson就適用遞延業務提供的運營費用相抵銷，且(I)應在適用的遞延成交日(考慮第7.05(E)(I)節所述利益和負債的淨結果)向Newco支付淨額；(Ii)運營費用大於該等收入、利潤、 Emerson收到的收益或財產或遞延業務的其他現金不足以償還Emerson的運營費用(計入第(Br)7.05(E)(I)節所述利益和負債的淨結果)，該等運營費用應由Newco在適用的遞延成交日期支付給Emerson。Emerson將並將安排其聯屬公司提供Newco可能 合理要求的財務及營運數據及其他佐證資料，以支持淨額(包括上文所述營運開支)的計算。

13


(Vi)
在不限制任何一方在第7.01款下的義務的情況下，但在條款的約束下，就每項遞延業務而言，從成交日期到適用的遞延成交為止，每一方應盡其合理最大努力簽署和交付所有文件、證書、協議或其他文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以推動將每項遞延業務轉讓給Newco(或其一家或多家子公司)。

(Vii)
就所有税務目的而言，雙方應合作，以符合本第7.05(E)節規定的原則的方式，確定與每個延期結案相關的安排的特徵。

(Viii)
僅就每項遞延業務而言，Newco(代表其本身及其附屬公司)在此 授予Emerson或Emerson保留的任何子公司一個非獨家、有限、免版税、不可轉讓的許可，允許其以第7.05(E)(Ii)節規定的方式使用Newco或任何Emerson貢獻的子公司擁有的Echo Business知識產權，且僅用於開展該等遞延業務。

(Ix)
就每項遞延業務而言，自成交日期起至適用的遞延成交日期為止，Emerson及Newco應並應促使各自的 聯屬公司作出合理的最大努力互相合作，並協助及加速在實際可行的最早日期找出及解決與該等遞延業務有關的任何問題。這種合理的 最大努力和合作應包括但不限於(I)相互合理地瞭解相關政府當局人員的通信情況，以及(Ii)在進行任何此類聯繫或答覆之前，就與有關政府當局人員的聯繫和對此類政府當局人員的答覆以及任何此類接觸或答覆的內容進行磋商。

(r)
現將本協議的第7.06節修改和重述如下：

第三方批准和許可。

(a)
除第7.01節所述的約定外，在符合本協議的條款和條件的前提下，在交易結束或延期結算之前(br}適用)，(I)Aspen和Emerson各自應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快從任何第三方獲取完成交易所需的所有約定(包括，只要Aspen不替換、續訂、再融資或退還Aspen信貸協議項下的債務，(Y)在艾默生及其關聯公司的情況下， 將艾默生貢獻的資產轉讓給Newco或其中一家艾默生貢獻的子公司，並以其他方式根據第7.05節完成結算前重組和延期關閉，以及(Ii)阿斯彭和艾默生各自應盡其合理的最大努力，並應促使其各自關聯公司分別提供所有通知，並以其他方式採取一切必要行動，轉讓任何可轉讓的阿斯彭許可證和艾默生許可證，或 在完成交易所需的範圍內，分別重新發放或獲取任何替換的Aspen許可證和Emerson許可證(對於Emerson而言，包括Newco和Emerson貢獻的子公司於截止日期經營Echo業務)。

14


(b)
在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，如果轉讓任何Emerson貢獻資產或Emerson除外資產所需的任何第三方或政府當局的同意未通過成交或適用的延期成交獲得，則本協議(或適用的轉讓文書)不構成出售、轉讓、轉讓或轉讓該資產的協議。擬轉讓或安排轉讓該等資產的一方(“轉讓方”)須以信託形式代根據本協議擬轉讓該等資產的一方(“受讓人”)持有該等資產，並應迅速將有關Emerson注入資產或Emerson除外資產(視何者適用而定)所收取的任何收入、收益及其他款項轉交受讓人，而受讓人將在每種情況下迅速 支付、履行或解除因該等資產而產生的任何負債，直至取得所需同意及完成轉讓為止。在相關艾默生貢獻資產或艾默生除外資產(視適用情況而定)或適用法律未禁止的範圍內，(I)轉讓方同意盡合理最大努力向受讓方提供任何該等艾默生貢獻資產或艾默生除外資產(視情況適用而定)的經濟利益，並且受讓方同意在每種情況下承擔和承擔其項下的所有成本和責任。使轉讓方和受讓方處於基本相似的地位，就像該艾默生出資資產或艾默生除外資產(視情況而定)已在成交或適用的延期成交時轉讓或轉讓一樣, (Ii)雙方同意盡合理最大努力與彼此及相關第三方訂立安排並進行合作，以便過渡性地允許轉讓方與相關艾默生貢獻資產或艾默生除外資產(視情況而定)一起運營或在相關艾默生貢獻資產或艾默生除外資產下運營，以便受讓方能夠獲得或招致該等艾默生貢獻資產或艾默生除外資產(視情況而定)的相關 利益和責任。直至其到期或續期，以使轉讓方和受讓方處於基本相似的地位，就好像 該艾默生出資資產或艾默生除外資產(視情況而定)已在成交或適用的延期成交時轉讓或轉讓，(Iii)轉讓方同意履行該等 艾默生出資資產或艾默生除外資產(視情況而定)項下的所有適用義務，並應受讓方要求並由受讓方承擔強制執行義務，或允許受讓方及其關聯方以商業合理的方式強制執行，與該等Emerson貢獻資產或Emerson除外資產有關的任何權利(視情況而定)。除第7.05節另有規定外，在取得任何該等必要同意後，適用的艾默生出資資產或艾默生除外資產應迅速轉讓及轉讓給受讓人，而不會向Newco或其任何附屬公司收取額外費用。

15


(s)
現對本協議第7.08節進行修訂，將“如果在結案後”改為“如果，在結案和適用的延期結案後，”。

(t)
現修訂協議第7.12(B)節，將“不遲於結束日期起計十二個月(”過渡期“)”改為“不遲於結束日期起計二十四(24)個月(或就延遲業務而言，在延遲結束後在合理可行範圍內儘快完成，但無論如何不遲於適用的 延遲結束日期起計二十四(24)個月)(”過渡期“)”。

(u)
現修訂本協議第7.12(E)節，將“成交後十二個月”改為“成交後十二(12)個月”，並將“成交後十二個月內”改為“成交後十二(12)個月內”。

(v)
現對本協議的第8.01節作如下修改和重述：

Emerson貢獻的子公司業務員工、Emerson Offer業務員工、延期轉讓業務員工和延期TSA轉讓業務員工。Newco將(或將 促使Newco的子公司)(I)在艾默生貢獻的每一名子公司業務員工結束時繼續聘用，和(Ii)在適用的轉移時間 之前的一段合理時間內(但不少於15個工作日)，提出聘用每一名Emerson Offer業務員工的要約，每一延遲轉移業務員工和每一延遲TSA非自動轉移業務員工的就業機會應視 適用轉移時間的結束和生效的發生而定，並且(A)在每種情況下都規定了與本第8條條款一致的條款，以及(B)在每一延遲轉移業務員工和每一位延遲TSA非自動轉移業務員工的情況下，僱傭條款和條件與在緊接該僱傭要約日期之前適用於該延遲轉移業務僱員或該延期TSA 非自動轉移業務僱員的僱傭條款和條件基本相當。如果雙方同意艾默生要約業務員工、延期轉移業務員工或延期{br>TSA非自動轉移業務員工(視情況而定)應從適用的轉移時間起受僱於Aspen或其一家子公司(每個人均為“Aspen Offer員工”)，則Aspen應在適用轉移時間之前的一段合理時間內(但如果可行，不少於15個工作日) (或應安排其適當的子公司, 提出聘用Aspen Offer Employee(X)的要約，其條款符合本條第8條和(Y)的條款，其僱用條款和條件與緊接該僱傭要約之日之前適用於該Aspen Offer員工的僱傭條款和條件大體相當，該僱傭要約應視該僱傭要約的成交時間和適用的轉移時間(每個此類要約和“Aspen合格要約”)的發生而定。 除非適用法律要求書面接受聘用要約，否則任何未明確拒絕Newco(或視情況而定)的Emerson Offer業務員工、延期轉讓業務員工或延期TSA非自動轉讓業務員工(視情況而定)均適用。Aspen‘s)在適用的轉讓時間之前提供工作，並在適用的轉讓時間(或適用法律可能要求的較晚時間)之後立即開始在Newco(或Aspen)或其子公司之一實際開始工作，就本協議而言，應視為在適用的轉讓時間開始時已接受該要約。對於不接受Newco或其適用子公司(或，如適用)Newco或其適用子公司的聘用要約的Emerson Offer業務員工、任何遞延轉讓業務員工或任何遞延TSA非自動轉讓業務員工(視情況而定)，Emerson應在緊接適用的轉讓時間之前(或適用法律可能要求的較後時間 時間)起生效。艾默生應獨自承擔責任，並應償還Newco(或Aspen)或其適用子公司的任何遣散費, Newco(或Aspen)或其適用子公司支付或提供的法定或其他與終止有關的付款或福利，支付或提供給任何此類Emerson Offer業務員工、延期轉讓業務員工或延期TSA非自動轉讓業務員工，但不接受根據本第8.01節提出的此類僱傭要約；但是，如果僅在雙方根據第8.01節確定Aspen或其子公司應僱用任何適用的Aspen Offer員工的範圍內，Newco應單獨負責，並應償還Emerson或其適用子公司向未收到Aspen合格要約的任何此類Aspen Offer員工支付或提供的任何遣散費、法定或其他與終止有關的付款或福利。

16


(w)
現對本協議的第8.02節作如下修改和重述：

自動調任Echo業務員工和延期TSA自動調任業務員工。艾默生、Aspen和Newco均打算將自動調任規則適用於每個自動調任Echo業務員工和延期TSA自動調任業務員工的僱用，以及將每個此類自動調任Echo業務員工或此類延期TSA自動調任員工的僱傭合同從Emerson及其適用子公司轉移到Newco及其子公司，自適用的轉移時間起生效。如果任何該等自動調任Echo業務僱員或該等遞延TSA自動調任業務僱員沒有根據自動調任規定自動調任，Newco應或應促使Newco的相關子公司在作出該決定後，在合理可行的情況下儘快根據第8.01節提出聘用該僱員的要約，就本協議而言，該等僱員應分別構成Emerson Offer業務僱員或遞延TSA非自動調任業務僱員。

(x)
現對本協議的第8.03節作如下修改和重述：

留用自動轉崗員工。如果不是自動轉移Echo業務員工、Emerson Offer業務員工、延期轉移業務員工、延期TSA自動轉移業務員工或延期TSA非自動轉移業務員工的任何個人的僱傭合同根據與交易文件所設想的交易完成有關的自動轉移規則向Newco或其任何子公司轉移，或者任何此等個人聲稱情況屬實，Newco、Aspen或其子公司應在知曉後在合理可行的範圍內儘快通知Emerson，並在相關情況下，在該個人的僱傭合同轉讓給Newco後不遲於28天終止該個人的僱傭，Emerson將賠償並持有Newco、Aspen及其子公司(視情況而定)無害的總負債的50%，該總負債源於或與以下各項有關：(A)截至任何此類終止之日為止的該個人的僱傭，(B)Newco、Aspen或其任何子公司終止該個人的僱傭合同，以及(C)Newco的所有其他負債，根據自動轉讓條例，Aspen或其子公司可能會因該 個人而招致任何責任(包括未諮詢的任何責任)。

17


(y)
現對本協議的第8.04節作如下修改和重述：

維持補償和福利。在截止日期後的12個月內，Newco應提供或應使其子公司在截止日期後12個月內遵守適用法律(包括自動轉移Echo業務員工和延期TSA自動轉移業務員工的自動轉移條例)規定的要求，由Newco及其子公司在適用的轉移時間後繼續僱用且(I)至少與緊接適用的轉移時間之前提供給該繼續僱員的基本工資或工資率和目標年度現金獎金機會相同的續聘僱員 和(Ii)僱員福利(不包括固定福利養老金福利、退休人員健康或福利福利、遣散費或其他與解僱有關的補償或福利、基於股權的補償或控制權變更、交易 或留任獎金(統稱為，不包括的福利))與根據Aspen福利計劃(如果是Aspen繼續員工)或Echo業務福利計劃(如果是繼續Echo業務員工)(如果是繼續Echo業務員工)在緊接適用的轉移時間之前根據Aspen福利計劃(如果是繼續Aspen員工)或Echo Business Benefit計劃(如果是Echo Business員工)向該等連續 員工提供的員工福利(不包括的福利)的合計基本相當；但如任何連續僱員的僱傭條款及條件受集體談判協議所規限，Newco須按該集體談判協議所規定的條款及條件繼續僱用該僱員。

(z)
現將本協議的第8.05節修改和重述如下：

服務積分。在適用的轉移時間之前和之後，對於Newco 或其任何子公司維持的任何由Newco 或其任何子公司(“Newco福利計劃”)維護的任何“員工福利計劃”(根據ERISA第3(3)條的定義，無論是否受ERISA的約束)，在適用的轉移時間之前和之後，對於Newco 或其任何子公司(“Newco福利計劃”)所維持的任何“員工福利計劃”(“Newco福利計劃”)，在適用的轉移時間之前和之後，受適用法律(包括自動轉移Echo業務員工和遞延TSA自動轉移業務員工的情況下，包括自動轉移條例)施加的要求，為了確定參與資格、福利的歸屬和水平(但不是福利應計目的，除遣散費和帶薪假期外)，(I)每名Aspen連續員工在Aspen及其子公司的服務(以及在任何前任僱主的服務)，Aspen或其任何子公司在適用轉移時間之前承認的服務)應被視為為Newco及其子公司提供的服務，以及(Ii)每名持續Echo業務員工在Emerson或其任何子公司的服務(以及在任何前任僱主的服務，在適用的轉移時間之前由Emerson或其任何子公司認可的範圍內)應被視為為Newco及其子公司提供的服務，在每種情況下， (A)該服務分別在類似的Aspen福利計劃或Echo業務福利計劃下被確認的程度相同。以及(B)在這種承認不會導致任何利益重複的範圍內。對於任何 新公司福利計劃，即任何連續僱員(及其符合資格的受撫養人蔘加)從適用的調動時間開始或之後參加的健康或福利福利計劃, (I)Newco應在工作要求和等待期內主動放棄或使其子公司放棄任何預先存在的條件限制或排除，除非此類項目在類似的Aspen福利計劃(如果是Aspen繼續員工)或Echo業務福利計劃(如果是Echo業務員工)(如果是Echo業務員工)下不會得到滿足或豁免，以緊接適用的轉移時間為限，並且(Ii)Newco應承認，或應使其子公司 確認每個連續僱員(及其合格受撫養人)在發生適用轉移時間的計劃年度內的適用轉移時間之前發生的所有共同支付、免賠額和類似費用以及自付最高限額，以滿足Newco福利計劃下任何可比較的免賠額和共同支付限制和自付要求，在類似的Aspen福利計劃(如果是繼續Aspen員工)或Echo業務福利計劃(如果是繼續Echo業務員工)(如果是繼續Echo業務員工)下認可的範圍內，以緊接適用的轉移時間為限。

18


(Aa)
現修改本協議第8.07節，將“生效時間之前”改為“適用的轉移時間之前”。

(Bb)
現修改本協議第8.08節，將“自成交之日起生效”改為“自適用轉讓時間之日起生效”。

(抄送)
現修訂本協議第8.10節，將“成交當日或之後”改為“在適用的轉讓時間當日或之後”，並將“成交前”改為“在適用的轉讓時間之前”。

(Dd)
現對本協議的第8.15節作如下修改和重述：

新的綜合激勵計劃；協議的假設。如果Aspen和Emerson真誠地共同認定持續經營的Echo 業務員工將沒有資格在Aspen 2016年度綜合激勵計劃下獲得獎勵，則在Aspen股東大會之前，Newco應批准並通過一項激勵股權計劃。主要條款 實質上類似於Aspen 2016綜合激勵計劃，其最終形式(包括對Aspen 2016綜合激勵計劃條款的任何更改以及根據該激勵股權計劃將保留用於發行的Newco股票總數)應由Aspen和Emerson本着善意達成一致(“綜合激勵計劃”)，雙方應促使該綜合激勵計劃 提交適用股東批准。在截止日期後，Newco應儘快(如果獲得股東批准)以S-8表格(或其他適用表格)提交關於根據綜合激勵計劃可發行的Newco股票(在適用範圍內，由Aspen股權獎勵交換比率調整)的有效註冊説明書，只要根據綜合激勵計劃授予的獎勵仍未完成，Newco應盡合理最大努力保持該等註冊聲明的有效性(並維持招股説明書或其中所載招股章程的當前狀態)。自生效時間起及生效後，Newco應承擔並同意履行Aspen披露時間表第8.16節規定的協議，但須遵守該等適用協議的條款。

19


(EE)
現對本協議的第8.16節作如下修改和重述：

Echo業務員工普查。Emerson應在交易結束前每隔合理的時間更新艾默生披露時間表的第1.01(C)、1.01(D)和1.01(E)節，並在適用的轉讓時間(每個)之前，僅針對延期轉讓業務員工、延期TSA自動轉讓業務員工和延期TSA非自動轉讓業務員工進行更新。A“人口普查 更新時間”)(不言而喻，最後一次人口普查更新時間應不遲於截止日期前五個工作日(或者，對於延遲轉移業務員工，指延遲TSA自動轉移業務員工，以及對於延遲TSA非自動轉移業務員工，指適用的轉移時間)；但是，如果在任何人口普查更新時間(A)對艾默生披露日程表的上述章節進行任何更新，則不應將任何個人添加到艾默生披露日程表的第1.01(C)節，除非該個人(I)在本 協議之日主要受僱於Echo業務或致力於Echo業務，或(Ii)在本協議之日之後按照以往慣例在正常業務過程中主要受僱於Echo業務或專職於Echo業務，(B)不得在第1.01(E)節中增加任何個人或從艾默生披露時間表第1.01(C)節中刪除任何主要受僱於回聲業務或專門從事回聲業務的個人(不包括在正常業務過程中不再主要受僱於回聲業務或致力於回聲業務的個人)；及(C)未經阿斯彭事先同意，不得更新艾默生披露進度表第1.01(D)節(不得無理拒絕同意), 根據上文(A)和(B)款，在任何適用的人口普查更新時間，Emerson 應向Aspen提供此類更新時間表以供其事先審查，並且Aspen有權對提議的更新提供合理的意見(Emerson將真誠地考慮)。儘管本協議有任何相反規定，艾默生仍可更新艾默生披露明細表第1.01(C)、1.01(D)和1.01(E)節，以(A)反映個人的聘用或終止，遵守第6.01(K)(Iv)節規定的限制，以及(B)根據第8.18節增加 荷蘭Emerson員工(如果適用)。為免生疑問，艾默生披露時間表第1.01(E)節中列出的任何個人均不應構成Echo業務員工。

(FF)
現對本協議的第8.19節作如下修改和重述：

Echo業務員工保留計劃。

(a)
在適用的轉移時間之後，但無論如何不遲於適用的轉移時間後五(5)個工作日，Newco應實施艾默生披露時間表第8.19(A)節規定的針對持續Echo業務員工的留任計劃(包括根據該計劃提供的所有適用補助金)。

(b)
在生效時間之後，但在任何情況下，不得遲於生效時間後五(5)個工作日，艾默生應為未調動的TSA員工實施艾默生披露時間表第8.19(B)節規定的留任計劃(包括根據該計劃提供的所有適用補助金)，其費用由Newco獨自承擔，並構成艾默生承擔的責任。

20


(GG)
現將本協議新的第8.20節增加如下：

未轉移TSA員工、延期TSA自動轉移業務員工和延期TSA非自動轉移業務員工的負債處理。儘管本協議有任何相反規定，對於(I)艾默生披露時間表第1.01(E)節所列的個人(除前四名個人外)(以及經 各方共同同意的其他個人)(此等個人，統稱為“未轉職的TSA員工”)(為免生疑問，不應構成Echo業務員工)，和(Ii)延期TSA自動轉崗業務員工和延期TSA非自動轉崗業務員工，Newco應獨自負責並償還Emerson或其適用子公司的以下費用：(A)任何補償和福利(包括任何基本工資、工資、佣金、激勵性補償、健康或福利福利和其他員工福利)在該等非轉崗TSA員工、延期TSA自動轉崗業務員工、或 遞延TSA非自動轉崗業務員工(視情況而定)根據過渡服務協議提供服務，以及(B)遵守艾默生根據第8.01節關於不接受Newco僱傭要約的 遞延TSA非自動轉崗業務員工的遣散費、支付或提供的任何遣散費、法定或其他與解僱相關的付款或福利的義務，艾默生或其適用子公司適用於任何此類未調動TSA員工或延期TSA非自動調動業務員工, 在構成艾默生承擔責任的每一種情況下(條款(A)和(B)，統稱為“TSA員工成本”)。為免生疑問，Newco根據《過渡服務協議》向Emerson支付的TSA僱傭費用的報銷金額不得重複。

(HH)
現修改本協議第9.01節，將“盡其最大努力合理地使用”改為“使用其合理的最大努力”。

(Ii)
本協議第9.02節現予修訂，在“因結算前重組而招致的”之後加入“或延遲結算”。

(JJ)
現修改本協議第10.01節第一段，在“完成交易”之後加上“(不包括延期完成的交易)”。

(KK)
現修改本協議第10.02節第一段，在“完成交易”之後加上“(不包括延期完成的交易)”。

(Ll)
現修改本協議第10.03節第一段，在“完成交易”之後加上“(不包括延期完成的交易)”。

(毫米)
本協議第10.03(D)節現予修訂，將“第7.05節”改為“第7.05(A)節”。

21


(NN)
現修訂本協定第12.02條，在第(A)款末尾刪除“和”，在第(B)款末尾添加“；和”，並在第(C)款中添加新的第(C)款：

任何因(I)艾默生或其關聯公司在生效時間及之後對每項遞延業務的合法所有權和經營，或(Ii)每名遞延轉讓業務僱員在生效時間及之後受僱或終止僱傭而產生或產生的任何責任(包括與(X) 任何補償或福利(包括任何基本工資、工資、佣金、激勵性補償、健康或福利福利或其他員工福利)有關的任何責任，遣散費或其他與解僱有關的付款或福利)，或(Y)任何延期調動業務僱員的僱用或終止僱用)；但本第12.02(C)條不適用於因 或與Emerson或其關聯公司的重大疏忽或故意不當行為有關的任何責任。為免生疑問，本第12.02(C)節不應限制Newco承擔Emerson承擔責任的一般性。

(面向對象)
現對本協議的第13.02節作如下修訂和重述：

陳述、保證和協議的存續。本合同及依據本合同交付的任何證書或其他書面材料中包含的陳述、保證、契諾和協議應在有效期內失效，但下列情況除外：(A)第3.11節、第4.09節、第4.13(D)(I)節和第4.13(D)(Iii)節規定的陳述和保證應在截止日期後18個月內繼續有效。(B)以及第4.13(D)(Ii)節和第4.13(D)(Iv)節所述的陳述和保證，該等陳述和保證在每項延遲業務結束後仍繼續有效，直至適用的延遲結束日期後18個月為止；及(C)按其條款將在有效時間後(全部或部分)履行的該等契諾或協議，該等契約或協議應在結束後繼續有效，直至按照其條款全面履行為止。為清楚起見，第12.01(A)條和第12.02條下的契諾和協議應無限期有效。在本第13.02節規定的任何存活期到期前以書面形式提出的根據第12條提出的任何賠償要求，應為本第13.02節的目的及時提出，以便僅就該索賠而言，作為該索賠標的的陳述、保證、契諾、協議或義務應繼續有效，直到該索賠根據本協議的條款得到完全和最終解決為止。

第3節艾默生披露時間表修正案

(a)
現修訂艾默生披露時間表附件1.01(C)(I)的內容，並將其全部替換為附表1的內容。

(b)
現修訂艾默生披露時間表第1.01(E)節的內容，並將其全部替換為附表2的內容。

(c)
現對艾默生披露日程表進行修訂，增加新的第1.01(M)節，其文本應如附表3所示。

(d)
現對艾默生披露日程表進行修訂，增加了新的第4.14(D)節，其文本應如附表4所述。

(e)
現對艾默生披露時間表第6.05節進行修訂，增加新的第3項和第4項，其文本應如本文件附表5所示。

(f)
現對艾默生披露日程表進行修訂，增加新的第7.05節，其文本應如附表6所示。

(g)
現修訂艾默生披露時間表附件4.14(A)-1的內容，並將其全部替換為附表7的內容。

(h)
現修訂艾默生披露時間表附件4.14(A)-2的內容，並將其全部替換為附表8的內容。

22


(i)
現將《艾默生披露日程表》第8.19節重新命名為《艾默生披露日程表》第8.19(A)節，對《艾默生披露日程表》進行修訂。

(j)
現對艾默生披露日程表進行修訂，增加新的第8.19(B)節，其文本應如附表9所示。

第4條對證物的修訂現將附件B(股東協議格式)、附件C(税務事項協議格式)、附件D(過渡服務協議格式)和附件I(結算前重組計劃)全部修改為附件B-1、附件C-1、附件D-1和附件I-1的內容。

第5節.符合節引用。本協議中的所有參考和交叉引用應根據需要進行修改，以與本修正案中規定的對本協議的修訂保持一致。

第6條.修訂的效力自本協議之日起及之後，本協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語時，均應被視為對經本協議修訂的本協議(及該附表)的引用。雙方同意，本協議中提及的“本協議的日期”或“本協議的日期”應指最初的執行日期。除非本修正案明確修改本協議，否則不得以其他方式修改、修改或補充本協議。本協議應保持完全效力，並根據其條款 生效。

第7條其他條文本修正案在此納入本協議第1.02節(其他定義和解釋條款)、13.03 節(修訂和豁免)、13.05節(披露時間表)、13.06節(約束性效力；利益；轉讓)、13.07節(適用法律)、13.08節(管轄權)、13.09節(對應方；有效性)、13.10節(整個協議)、13.11節(可分割性)和13.12節(具體履行)的規定，如同在本協議中作了充分闡述一樣。

[簽名頁如下]
23


茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

 
阿斯彭科技公司
 
 
 
由以下人員提供：
 安東尼奧·J·皮特里
 
  
姓名：
 安東尼奧·J·皮特里
 
  
標題：
 總裁兼首席執行官

 
艾默生電氣公司

 
 
由以下人員提供：
 /s/文森特·M·瑟維洛
 
  
姓名：
 文森特·M·瑟維洛
 
  
標題：
 美國副總統

 
電子病歷全球公司。
 
 
 
由以下人員提供：
 /s/文森特·M·瑟維洛
 
  
姓名：
 文森特·M·瑟維洛
 
  
標題：
 美國副總統

 
EMERSUB CX，Inc.
 
 
 
由以下人員提供：
 /s/文森特·M·瑟維洛
 
  
姓名：
 文森特·M·瑟維洛
 
  
標題：
 美國副總統

 
EMERSUB CXI，Inc.
 
 
 
由以下人員提供：
 /s/文森特·M·瑟維洛
 
  
姓名：
 文森特·M·瑟維洛
 
  
標題：
 美國副總統


[交易協議和合並計劃第2號修正案簽字頁]

附件B-1

[股東協議的格式]

目錄

附件B-1
股東協議的格式
 
日期為
 
[•]
 
其中
 
阿斯彭技術公司，
 
艾默生電氣公司
 
和
 
電子病歷全球公司。
1

目錄

目錄
 
 ​ ​
 
 ​ ​
頁
第一條
定義
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第1.1條。
 ​ ​
某些定義
 ​ ​
4
第1.2節。
 ​ ​
其他術語
 ​ ​
8
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第二條
術語
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第2.1條。
 ​ ​
期限和解約
 ​ ​
9
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第三條
企業管治事宜
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第3.1節。
 ​ ​
初步董事會組成
 ​ ​
9
第3.2節。
 ​ ​
隨後的董事會組成
 ​ ​
10
第3.3條。
 ​ ​
公司董事會的委員會
 ​ ​
11
第3.4條。
 ​ ​
愛默生協議投票
 ​ ​
12
第3.5條。
 ​ ​
首席執行官
 ​ ​
12
第3.6條。
 ​ ​
同意權
 ​ ​
12
第3.7條。
 ​ ​
對業務戰略的修改
 ​ ​
14
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第四條
其他協議
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第4.1節。
 ​ ​
保密性
 ​ ​
15
第4.2節。
 ​ ​
對轉讓和收購的限制
 ​ ​
16
第4.3節。
 ​ ​
優先購買權
 ​ ​
17
第4.4節。
 ​ ​
維護權百分比
 ​ ​
19
第4.5條。
 ​ ​
關聯方交易
 ​ ​
20
第4.6條。
 ​ ​
競業禁止
 ​ ​
20
第4.7條。
 ​ ​
禁止向員工徵求意見
 ​ ​
21
第4.8條。
 ​ ​
公司間協議
 ​ ​
21
第4.9條。
 ​ ​
企業機會
 ​ ​
21
第4.10節。
 ​ ​
納斯達克
 ​ ​
22
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第五條
財務和其他信息
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第5.1節。
 ​ ​
年度、季度和月度財務信息；艾默生的經營回顧
 ​ ​
23
第5.2節。
 ​ ​
艾默生公開申報文件
 ​ ​
23
第5.3條。
 ​ ​
其他財務報告和合規事項
 ​ ​
24
第5.4節。
 ​ ​
出示證人；紀錄；合作
 ​ ​
26
第5.5條。
 ​ ​
特權
 ​ ​
26
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2

目錄

 
 ​ ​
 
 ​ ​
頁
第六條
爭端解決
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第6.1節。
 ​ ​
一般條文
 ​ ​
26
第6.2節。
 ​ ​
高級管理人員的考慮
 ​ ​
27
第6.3節。
 ​ ​
律師費及訟費
 ​ ​
27
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第七條
其他
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
第7.1節。
 ​ ​
企業力量
 ​ ​
27
第7.2節。
 ​ ​
治國理政法
 ​ ​
27
第7.3條。
 ​ ​
通告
 ​ ​
27
第7.4節。
 ​ ​
可分割性
 ​ ​
28
第7.5條。
 ​ ​
完整協議；無其他陳述和 保修
 ​ ​
29
第7.6條。
 ​ ​
轉讓；沒有第三方受益人
 ​ ​
29
第7.7條。
 ​ ​
修正；棄權
 ​ ​
29
第7.8條。
 ​ ​
釋義
 ​ ​
29
第7.9條。
 ​ ​
權利的行使
 ​ ​
29
第7.10節。
 ​ ​
特權事務
 ​ ​
30
第7.11節。
 ​ ​
對應方；簽名的電子傳輸
 ​ ​
31
第7.12節。
 ​ ​
特技表演
 ​ ​
31
附表4.5(B)關聯方交易政策
附表4.5(C)預先商定的程序
附表7.10(A)
附表7.10(E)
3

目錄

股東協議
股東協議，日期：[•](本《協議》)由艾默生電氣公司(密蘇裏州公司)、EMR Worldwide Inc.(特拉華州公司和艾默生母公司的全資子公司)和Aspen Technology，Inc.(特拉華州公司(前身為EmersubCX，Inc.))簽訂。(“公司”)。
W I T N E S S E T H：
鑑於，根據該特定交易協議和合並計劃，日期為2021年10月10日，修訂日期為3月[•], 2022 and [•]，2022年，在Emerson母公司、Aspen Technology，Inc.、特拉華州公司(“Old Aspen Tech”)、本公司、EmersubCXI，Inc.(特拉華州一家公司)和Emerson(經不時修訂至 時間，“交易協議”)之間，Emerson母公司和Old Aspen Tech將Echo業務(定義見交易協議)與Old Aspen Tech合併，並完成交易(定義見本文定義 )；
鑑於根據該等交易，Emerson持有公司普通股(如本文所述)；以及
鑑於，Emerson母公司、Emerson和本公司希望訂立本協議，以便(I)闡明因該等交易而產生的若干權利、義務及 義務，(Ii)規定本公司的管治及(Iii)闡明與本公司普通股、公司管治及其他相關公司事宜有關的某些活動的權利及限制。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，並打算具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節 某些定義。就本協議而言，以下術語應具有第1.1節中規定的含義：
“訴訟”是指在每一種情況下由任何仲裁員或政府當局或在其面前進行的任何訴訟、索賠、訴訟或程序。
“附屬公司”就任何人而言，是指在確定從屬關係的有關時間，由該人直接或間接控制或與該人共同控制的任何其他人；但就本協議而言，艾默生集團的任何當時成員不得被視為本公司集團任何當時成員的聯屬公司，而就本協議而言，任何當時的公司集團成員不得被視為當時艾默生集團的任何聯屬公司。
“適用法律”是指由政府當局頒佈、採納、頒佈或適用的任何美國、非美國或跨國、聯邦、州或地方法律(法定、普通或其他)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求(包括任何證券交易所上市要求) ，對該人具有約束力或適用於該人，除非另有明確規定。
就公司普通股而言，“實益擁有”是指根據《交易法》頒佈的規則13d-3或13d-5的規定，對該等股票擁有“實益所有權”，但不適用規則13d-3第(1)(I)款中規定的“六十天內”這一限制用語。“受益所有人”和“受益所有人”應具有相互關聯的含義。
“營業日”是指適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
“成交”具有交易協議中賦予它的含義。
“普通股等價物”指(1)就公司普通股而言，公司普通股的股份；(2)就任何可轉換為公司普通股或可交換為公司普通股的證券而言，指可就該等證券的轉換或交換而發行的公司普通股股份
4

目錄

公司普通股，(Iii)就收購公司普通股的任何期權、認股權證或其他權利而言，其下可發行的公司普通股股份及(Iv)受限制(包括沒收或回購風險或投票限制)的任何公司普通股股份。
“公司董事會”是指公司的董事會。
“公司業務”是指開發、營銷和銷售工業軟件的業務；前提是公司業務明確不包括艾默生許可業務定義第(Ii)和(Iii)款所述的業務。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及因任何股票拆分、股息或合併或任何重新分類、資本重組、合併、合併、交換或其他類似重組而發行的或作為替代的任何證券。
“公司承保員工”指任何Aspen連續員工(如交易協議中的定義) 或任何Echo業務的連續員工(如交易協議中的定義)。
“集團公司”是指本公司，以及在對集團公司作出決定的相關時間內，本公司的各附屬公司。
“公司獨立董事”指(I)為獨立董事且 (Ii)(A)並非任何艾默生集團成員公司高管或僱員且(B)不會是納斯達克上市規則第5605(A)(2)條(A)至(F)所述有關艾默生母公司的董事的每一名公司董事或僱員，假設 艾默生母公司為其下稱“公司”。
“公司證券”指(I)本公司普通股、(Ii)本公司任何優先股、(Iii)本公司發行的任何其他股本及(Iv)可轉換或可交換的任何證券，或可換取本公司普通股或本公司發行的任何其他股本或優先股的期權、認股權證或其他權利。
“艾默生年度報表”是指艾默生集團任何成員公司經審計的年度財務報表和提交給股東的年度報告。
“Emerson注入附屬公司”具有交易協議所賦予的涵義。
“Emerson承保員工”是指在Emerson自動化解決方案業務中受僱於Emerson母公司或其任何子公司的任何個人，或(Y)根據過渡服務協議協助提供任何服務(定義見過渡服務協議)的任何個人。
“艾默生董事”係指由艾默生任命的公司董事會成員。
“艾默生集團”指，在任何給定時間，艾默生母公司和當時是艾默生母公司子公司的每個人(不包括本公司集團當時的任何成員)。
“Emerson完全稀釋股權百分比”指在任何時候，由Emerson集團成員實益擁有的當時尚未發行的 公司普通股(按普通股等價物基礎確定)的百分比，按完全稀釋基礎計算。
“Emerson所有權百分比”是指在任何時候由Emerson集團成員實益擁有的當時尚未發行的公司普通股的百分比。
“艾默生許可業務”是指(I)公司間商業協議項下預期的任何和所有業務活動，包括作為公司產品或服務的代理或經銷商，以及過渡服務協議(如交易協議中的定義)；(Ii)開發、營銷和銷售控制或硬件連接技術軟件產品的業務，包括用於控制工程工具、設備級應用、警報管理、分佈式控制系統、歷史記錄、子系統接口、操作員環境的軟件和技術。人機界面工程和運行時間，報告和趨勢，IO控制器，可編程邏輯控制器(PLC)，SCADA (非電源)，保護和預測系統，嵌入式高級控制，嵌入式批處理，AMS機械管理，控制系統診斷和系統健康監測，坦克管理
5

目錄

解決方案、基於傳感器的腐蝕和侵蝕解決方案、基於分散控制系統或防滑板的混合和轉移解決方案、託管轉移解決方案、閥門診斷解決方案、連接溶液-儀器和Plantweb Insight，以及(Iii)艾默生保留的業務及其任何自然增強或擴展(包括通過進一步投資)。
“Emerson保留業務”是指Emerson及其子公司截至交易結束時的軟件業務，包括DeltaV、Ovation、ESI、Geofield、Synade、ZEDI、PROGEA、Bio-G、FLOXA、AMS Device Manager、MIMIC、AgileOps、Information、PlantWeb Optics和Knet。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和規章。
“首次觸發”是指艾默生集團成員停止實益持有超過50%(50%)的已發行公司普通股。
“首次觸發日期”指(X)公司以書面形式通知Emerson第一次觸發的日期、(Y)Emerson根據交易法修訂其附表13D以披露第一次觸發的日期和(Z)Emerson母公司的總法律顧問或首席財務官獲得有關第一次觸發的實際知識(而非推定、推定或其他類似知識概念)之後的四十五(45)天；但如果Emerson集團的成員在該首日實益持有50%(50%)以上的已發行公司普通股(且在該四十五(45)天期間任何時候實益持有的已發行公司普通股的比例均未少於45%(45%))，則首次觸發和首次觸發日期應被視為在本協議項下的所有情況下均未發生。為免生疑問，如在該四十五(45)天 期間的任何時間，Emerson集團成員實益持有少於45%(45%)的已發行公司普通股，則無論Emerson集團成員隨後收購額外的公司普通股 ，均應發生第一個觸發日期。
“第四個觸發日期”指Emerson集團成員停止實益持有已發行公司普通股至少10%(10%)的日期。
“完全稀釋”指公司普通股的所有流通股，可轉換為或可交換為公司普通股的所有已發行證券的所有公司普通股，可就收購公司普通股的所有未償還期權、認股權證或其他權利發行的所有公司普通股(無論發行是否受歸屬或其他限制)，以及受限制的所有公司普通股的流通股。包括沒收或 回購或投票限制的風險(無論這些限制是否仍然有效)。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“政府當局”是指任何跨國、國內或國外的聯邦、州或地方政府、監管、自律或行政當局、組織、部門、法院、機關或官員，包括其任何政治分支。
“集團”指艾默生集團或公司集團，視上下文而定。
“獨立董事”指根據“納斯達克”上市規則獨立的本公司董事成員；前提是理解並同意，個人是艾默生集團成員公司與艾默生集團的僱員、高管或董事的事實可能不是公司董事會確定該人士與其關係會干擾其行使獨立判斷以履行“納斯達克”上市規則規定的董事責任的唯一依據。
“公司間商業協議”指本公司集團任何成員公司與艾默生集團任何成員公司之間關於提供或接收貨物、產品或服務(包括軟件)的任何和所有合同(定義見交易協議) ，在每種情況下，經不時修訂、修改或補充。公司間商業協議應包括可不時修改的商業協議(如交易協議中的定義)，但應排除本協議和其他交易文件。
6

目錄

“納斯達克”係指納斯達克證券市場有限責任公司或其任何繼承者，或本公司普通股在其上交易的任何其他證券交易所或報價系統。
“各方”是指艾默生母公司、艾默生和本公司。
“維持股份百分比”，就發行或擬發行或出售公司證券的任何交易而言(“維持已發行股份百分比”)，指公司普通股或其他公司證券(視何者適用而定)的若干其他股份(為免生疑問，並非維持已發行股份的百分比)，在計入緊隨該等發行或出售生效後的公司普通股(按普通股等價物及全面攤薄基準)的流通股總數(包括Emerson假設其就有關交易行使其購買其全部百分比維持股份的公司普通股或其他公司證券的股份數目)後，假設Emerson收購該等數目的公司證券，則Emerson的全面攤薄所有權百分比將等於緊接該等發行或出售前的Emerson完全攤薄所有權百分比。
“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。
“按比例部分”指，就任何交易而發行或擬發行或出售的任何公司證券(“按比例發行股份”)，按比例發行股份的數目(按普通股等值及完全攤薄計算)，使在計入緊接該等發行或出售後的公司普通股(按普通股等值及完全攤薄基礎)的流通股總數後，Emerson全面攤薄所有權百分比將為： 假設Emerson收購了該數量的公司證券，相當於緊接該等發行或出售前的Emerson完全稀釋所有權百分比。
“關聯方交易”指本公司集團任何成員與艾默生集團任何成員之間的任何交易，或僅以其身份與艾默生集團任何成員之間的任何交易，或僅以該等身份與艾默生集團任何 成員的任何董事、高管、僱員或“聯繫人”(定義見交易法頒佈的第12B-2條)之間的任何交易。
“代表”，就任何人(個人除外)而言，是指此人的董事、高級職員、僱員和其他代理人和代表(包括法律顧問和外部顧問)。
“RPT委員會”是指由公司董事會不時組成的由至少兩(2)名公司董事組成的特別委員會，前提是RPT委員會的所有成員必須是由獨立董事過半數指定的公司獨立董事。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“第二觸發因素”是指艾默生集團成員停止實益持有超過40%(40%)的已發行公司普通股。
“第二次觸發日期”指(X)公司書面通知Emerson第二次觸發的日期、(Y)Emerson根據交易法修訂其附表13D以披露第二次觸發的日期和(Z)Emerson母公司的總法律顧問或首席財務官獲得第二次觸發的實際知識(而非推定、推定或其他類似知識概念)後四十五(45)天；但如在該首日，Emerson集團成員實益持有已發行公司普通股超過40%(40%)(且在該四十五(45)天期間任何時間實益持有的已發行公司普通股均未少於35%(35%))，則就本協議而言，第二次觸發及第二次觸發日期應視為未發生。為免生疑問，如在該四十五(45)天 期間的任何時間，Emerson集團成員實益持有少於35%(35%)的已發行公司普通股，則無論Emerson集團成員隨後收購額外的公司普通股，第二個觸發日期將會發生。
“全權酌情決定權”指有權只考慮作出決定的人士所希望的利益和因素，包括本身的利益，而無須(受信人或其他方面)對影響本公司或任何其他人士的任何利益或因素作出任何考慮。
7

目錄

“附屬公司”對任何人來説，是指(1)任何實體，(A)該人直接或間接擁有具有普通投票權選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人的證券或其他所有權權益，或(B)該人直接或間接擁有該人的多數股權，或(2)就合夥企業而言，該人是其普通合夥人；但就本協議而言，公司集團的任何成員不得是艾默生母公司或艾默生的子公司。
“第三次觸發”是指艾默生集團成員停止實益持有至少20%(20%)的已發行公司普通股。
“第三觸發日期”指(X)公司以書面形式通知Emerson第三觸發的日期、(Y)Emerson根據交易法修訂其附表13D以披露第三觸發的日期和(Z)Emerson母公司的總法律顧問或首席財務官獲得有關第三觸發的實際知識(而非推定、推定或其他類似的知識概念)之後的四十五(45)天。但如在該首日，Emerson集團的成員實益持有至少20%(20%)的已發行公司普通股(且在該四十五(45)天期間，實益持有的已發行公司普通股的比例從未少於17.5%(17.5%))，則就本協議而言，第三次觸發及第三次觸發日期將被視為未發生。為免生疑問，如在該四十五(Br)(45)天期間的任何時間，Emerson集團成員實益持有的已發行公司普通股少於17.5%(17.5%)，則無論艾默生集團成員隨後收購 Emerson集團的任何額外公司普通股，均應發生第三個觸發日期。
“交易文件”統稱為本協議、交易協議和其他附屬協議(如交易協議中的定義)。
“交易”具有交易協議中賦予它的含義。
“轉讓”指出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何公司普通股，包括通過對衝、互換或其他衍生工具的方式，並且為免生疑問，不包括(I)涉及Emerson或其任何關聯公司的任何股權的任何出售、轉讓、轉讓或其他交易，或涉及Emerson或其任何關聯公司的任何出售、合併或合併，(Ii)符合第3.4節的規定。就本公司股東任何年度會議或特別會議及(Iii)在完成前經本公司董事會批准的任何投標或交換要約中投標公司普通股 。“轉讓”和“轉讓”應具有相關的 含義。
“全資子公司”對於任何人來説，是指該人的子公司，而該子公司的所有股權都由該人直接或間接擁有，但在適用法律規定的非美國規則所要求的範圍內，由另一人擁有的任何極小所有權除外。
第1.2節. 其他條款。就本協議而言， 下列術語的含義與所示各節中的含義相同。
術語
 ​ ​
部分
協議
 ​ ​
前言
審計委員會
 ​ ​
3.2(e)
公司
 ​ ​
前言
公司審計師
 ​ ​
5.3(d)(ii)
公司機密信息
 ​ ​
4.1(a)
公司公共文件
 ​ ​
5.3(b)
薪酬委員會
 ​ ​
3.1
合規審計
 ​ ​
5.3(g)
合規計劃
 ​ ​
5.3(g)
披露委員會
 ​ ​
5.3(f)
爭議
 ​ ​
6.1(a)
愛默生
 ​ ​
前言
艾默生審計師
 ​ ​
5.3(d)(ii)
8

目錄

術語
 ​ ​
部分
艾默生機密信息
 ​ ​
4.1(b)
艾默生被指定人
 ​ ​
3.2(a)
艾默生律師事務所
 ​ ​
7.10(a)
艾默生母公司
 ​ ​
前言
艾默生公開申報文件
 ​ ​
5.2
選舉期間
 ​ ​
4.3(c)
初步通知
 ​ ​
6.2
下發通知
 ​ ​
4.3(b)
領銜獨立董事
 ​ ​
3.2(i)
禁閉期
 ​ ​
4.2(a)
併購委員會
 ​ ​
3.3(a)
提名與治理委員會
 ​ ​
3.2(e)
非艾默生指定人士
 ​ ​
3.2(e)
非艾默生董事
 ​ ​
3.2(e)
非特權交易通信
 ​ ​
7.10(c)
老Aspen技術
 ​ ​
前言
老Aspen Tech Board
 ​ ​
3.1(i)
老Aspen Tech椅子
 ​ ​
3.1(i)
其他委員會
 ​ ​
3.3(d)(i)
其他股東
 ​ ​
4.2(c)
維護份額百分比
 ​ ​
4.3(b)
預先商定的程序
 ​ ​
4.5(c)(i)
關聯方交易關閉前處理
 ​ ​
4.5(a)
特權
 ​ ​
5.5
特權通信
 ​ ​
7.10(a)
特權交易通信
 ​ ​
7.10(b)
建議購買價格
 ​ ​
4.3(b)(ii)
關聯方交易政策
 ​ ​
4.5(b)
代表
 ​ ​
4.1(a)
響應
 ​ ​
6.2
重要子公司
 ​ ​
3.6(a)(i)
停頓期
 ​ ​
4.2(b)(i)
交易協議
 ​ ​
前言
第二條
術語
第2.1節 的期限和終止。本協議自本協議日期起生效，並將於(A)第四個觸發日期或(B)Emerson集團實益擁有100%未償還公司證券的情況下自動終止(第(Iv)項除外)。 儘管有上述規定，4.1節、4.9節、5.4節、第5.5條、第VI條和第VII條的規定以及本協議中使用的定義在本協議終止後仍然有效。
第三條
企業管治事宜
第3.1節 初始董事會組成。自交易協議完成之日起生效， 公司董事會最初由九(9)名成員組成，包括(I)艾默生指定的五名董事：(A)於交易協議日期擔任舊阿斯彭技術董事會(“舊Aspen Tech董事會”)主席的吉爾·D·史密斯(“老阿斯彭技術主席”)，他將擔任公司董事會的首任主席；(B)由艾默生指定的一名董事；和 (C)三(3)名董事，由Emerson在與老Aspen Tech主席協商後指定(不言而喻，截至交易協議日期，Emerson預計(C)條款中的人員將是舊Aspen Tech董事會或
9

目錄

(Y)獨立董事(為免生疑問，本條中的人士(I)為Emerson指定人士)，(Ii)緊接交易結束前的舊Aspen Tech首席執行官 ，及(Iii)三(3)名由Old Aspen Tech指定併為Emerson合理接受的獨立董事，該等董事應在Emerson根據本條3.1節指定任何董事(舊Aspen Tech主席除外)之前由Old Aspen Tech指定。自結束之日起生效，公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的首任主席應由老阿斯彭技術公司指定。
第3.2節 後續董事會組成。
(A)自本協議日期起及之後，公司應採取一切行動，使公司董事會在任何時候(包括如果公司董事會的規模增加或減少)由：(I)在第三個觸發日期之前，由 指定的若干人(由Emerson指定的每個人，“Emerson Designnee”) 等於Emerson所有權百分比(以分數表示)乘以當時公司董事會的授權董事總數(包括緊隨本公司董事會規模擴大以遵守本第3.2節的規定構成的)，四捨五入為最接近的整體(但在任何情況下不得少於第二個觸發日期之前的公司董事會多數成員)和(Ii)在第三個觸發日期之後，一位艾默生 指定人員。
(B) 本公司應促使每名艾默生指定人士被列入公司董事會推薦給本公司普通股持有人以供選舉(包括在為選舉董事而舉行的任何股東年會或特別會議上)的提名名單中，並應盡其最大努力促使每名艾默生指定人士當選，包括徵集有利於該等人士當選的委託書。
(C) 倘若任何艾默生董事因任何原因而停止擔任董事的職務，則因此而產生的空缺須由 本公司董事會委任一名替代艾默生的人士填補。
(D) 公司特此同意，應艾默生的書面要求，公司隨時並不時採取一切必要行動，以促進任何艾默生董事的移除和更換。
(E)自本新聞稿日期起及之後，倘任何非艾默生董事人士(每位有關人士，均為“非 董事”)因去世、辭職、退休、喪失資格、 罷免或其他原因而出現董事會空缺，則公司董事會提名及管治委員會(“提名及管治委員會”)將唯一有權填補該空缺或指定一名人士參與公司董事會提名選舉以填補該空缺(該人士，“非艾默生指定人”)根據適用法律；條件是，在第三次觸發日期之前，(I)時任本公司行政總裁 應列入選出董事的本公司任何年度或特別會議上供提名，及(Ii)每名非艾默生指定人士(本公司當時的行政總裁除外)應為獨立董事公司，並須符合適用法律對成為公司董事會審計委員會(“審計委員會”)成員的所有其他要求，且其中一名非艾默生 被指定人還應是S-K條例第407(D)(5)項下的“審計委員會財務專家”。為免生疑問，公司董事會在任何時候均應包括至少三名公司獨立董事。
(F) 只要Emerson持股比例大於50%(50%)，在適用法律允許的範圍內，如果Emerson要求如此 ，本公司應利用納斯達克公司治理上市標準的現有“受控公司”豁免(應Emerson要求，全部或部分豁免)。
(G)在適用法律的規限下，每個 董事應對其 因擔任公司董事會董事成員而收到的有關本公司及其關聯公司的任何信息保密，前提是該艾默生董事獲準向艾默生集團、Emerson集團的代表以及該艾默生董事的顧問披露其因擔任董事成員而收到的有關本公司及其關聯公司的信息。儘管根據適用法律或衡平法存在任何其他義務，但在適用法律允許的最大範圍內，任何艾默生董事都沒有義務向公司或公司董事會或公司董事會任何委員會披露
10

目錄

由艾默生董事掌握的艾默生或其任何關聯公司的機密信息，即使該機密信息是向本公司、本公司董事會或本公司董事會任何委員會(或其小組委員會)提供的重大信息和相關信息，而且在任何情況下，該艾默生董事不會因為沒有披露該等機密信息而對本公司、其任何股東或任何其他人 違反作為董事的任何義務(包括忠誠義務或任何其他受信責任)承擔責任。
(H) 直至第二個觸發日期為止，(I)Emerson有權提名一名公司董事會成員擔任公司董事會主席，而本公司應促使董事會採取一切必要行動，促使該人士擔任本公司董事會主席，及(Ii)本公司應隨時及不時採取一切必要行動，促使本公司董事會應Emerson的書面要求，將本公司董事會主席一職撤換為另一名董事會成員。
(I) 直至第二個觸發日期，如果在任何時候，公司董事會主席不是獨立董事，則只要公司董事會 指定一名董事為“首席獨立董事”(“首席獨立董事”)，(I)Emerson有權提名一名獨立董事的公司成員擔任首席獨立董事，並且公司應促使公司董事會採取一切必要行動，促使該人士成為首席獨立董事。及(Ii)應艾默生的書面要求，本公司應隨時及不時採取一切必要行動，促使公司董事會撤換首席獨立董事，並由另一名獨立董事董事取代。
(J)為免生疑問， 有權根據第7.3節向本公司遞交書面通知，全權酌情放棄根據第3.2節授予其的任何及所有權利。
第3.3節公司董事會的 委員會。
(A) 公司董事會應設有以下委員會：審計委員會、提名及管治委員會、薪酬委員會、直至第三個觸發日期的公司董事會併購委員會(“併購委員會”)，以及由公司董事會決定的其他委員會。本節3.3中對委員會的所有提及應包括此類委員會的任何小組委員會。在第三個觸發日期之前，Emerson有權審查和批准公司董事會每個委員會和小組委員會(RPT委員會除外)的章程。
(B) 審計委員會。本公司應安排審核委員會僅由 三(3)名董事組成，所有董事均須(I)為公司獨立董事及(Ii)符合適用法律及納斯達克上市規則就成為審核委員會成員的所有其他要求。在第三個觸發日期之前，Emerson 有權指定一名有權出席審核委員會會議的列席觀察員(該列席觀察員不必是公司董事會成員)。
(C) 併購委員會。併購委員會是一個諮詢委員會，最多可由四(4)名董事組成。在第三個觸發日期之前，Emerson將有權任命一名併購委員會成員，並指定一名有權出席併購委員會會議的無表決權觀察員(該無表決權觀察員不一定是公司董事會成員)。併購委員會除其他事項外，應(I)與管理層定期審查公司關於合併、收購、投資和處置的戰略，並(Ii)審查所有擬議的合併、收購、資產或業務的投資或處置(不言而喻，(X)與任何收購或處置業務無關的正常過程資本支出不在併購委員會的職權範圍之內，以及(Y)併購委員會章程應允許併購委員會為併購委員會不審查的交易設立重大門檻，門檻由Emerson批准)。
(D) 其他委員會組成。在第三個觸發日期之前，(I)公司應採取一切行動，在任何時候(包括如果該等其他委員會的規模為
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在本協議允許的範圍內增加或減少)等於艾默生所有權百分比(以分數表示)乘以當時該其他委員會(包括在該委員會或小組委員會為遵守本條款3.3所允許的範圍而增加後立即組成的成員)的授權總人數，將 四捨五入至最接近的整體。(Ii)Emerson有權指定哪個(哪些)Emerson董事將在每個其他委員會任職，並且(Iii)Emerson有權指定每個其他委員會的主席；但(A)在第二個觸發日期之前，任何其他委員會的艾默生董事人數在任何情況下都不得少於該其他委員會成員的多數，以及(B)在第二個觸發日期之後，(1)按照前述規定計算的每個其他委員會的艾默生董事人數應四捨五入為最接近的人。但在任何情況下不得少於一名成員，且(2)如果(X)Emerson 在任何交易或一系列關聯交易中轉讓當時已發行的公司普通股的百分之五(5%)或以上(Y)，或(Y)在任何時間，Emerson董事均不是Emerson集團任何成員的 高級職員或僱員，則第3.3(D)條不再具有進一步的效力和作用。
第3.4節。 艾默生協議投票。艾默生母公司應，並應促使艾默生集團的每個成員：(A)使各自的公司普通股出席任何公司股東大會達到法定人數，(B)投票支持根據本協議 提名的所有非Emerson指定人士。
第3.5節. 首席執行官截止交易結束時，公司首席執行官應為Antonio J.Pietri。
第3.6節 同意權。
(A)在第二個觸發日期之前，未經 事先書面同意，本公司不得、也不得促使本公司集團其他成員直接或間接作出下列任何行為：
(I) 任何涉及本公司的合併、合併、重組、轉換或任何其他業務合併，或出售本公司的全部或幾乎所有綜合資產；
(Ii)在任何交易或一系列相關交易中收購(包括以合併、合併、收購股票或資產或其他方式)組成業務(資本支出除外)的任何業務、資產、業務或證券的任何收購( )，其價值超過50,000,000美元；
(Iii) 任何贖回、回購、取消或其他收購，或任何贖回、回購、取消或以其他方式收購公司證券的要約，或公司任何附屬公司的任何股權或與股權掛鈎的證券，而該附屬公司是根據交易法S-X規則1-02所界定的“重要附屬公司”(“重要附屬公司”)，除(A)公司董事會批准的在任何12個月內回購不超過50,000,000美元的公司普通股，或(B)公司或其任何全資子公司回購公司任何全資子公司的股權或與股權掛鈎的證券外；
(Iv)宣佈或支付現金或其他股息或任何其他分派給除本公司或其全資附屬公司以外的任何重要附屬公司的本公司證券或任何股本或與股權掛鈎的證券 ；
(V)對任何公司證券或任何重要附屬公司的任何股本或股本掛鈎證券進行資本重組、重新分類、分拆或合併，但不包括對本公司全資附屬公司(且僅涉及本公司的全資附屬公司)的股本或股本掛鈎證券進行資本重組、重新分類或組合，且該等交易完成後， 仍為本公司的全資附屬公司，且不會對艾默生集團造成任何不利的税務後果；
(Vi) 任何資產、業務、權益、財產、證券或其他資產的出售、轉讓、租賃、質押、放棄或其他處置或排他性許可(在上述每一種情況下，包括通過合併、合併、重組、轉換、合資、出售股票或資產或其他方式)
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在任何12個月期間的任何交易或一系列相關交易中價值超過25,000,000美元的人員，但不包括(A)在正常業務過程中出售庫存或提供服務或處置陳舊資產，或(B)向本公司或其任何全資子公司出售；
(Vii)在不限制本協議任何其他規定的情況下，在任何12個月期間，因借款(包括通過發行債務證券)本金總額超過25,000,000美元而產生的任何債務、假設、擔保、回購或其他造成的債務。( )不包括(A)截至本協議之日存在的或先前已根據本第3.6(A)(Vii)條批准的與循環債務有關的任何債務，以及(B)本公司及其全資子公司之間的任何債務；
(Viii) 任何涉及本公司或任何重要附屬公司的自願清盤、解散、接管、破產或其他破產程序的發起、採納或公開建議，但本公司任何全資附屬公司的清算或解散除外；
(Ix) 任何股權激勵計劃或安排的設立、採用、修訂或終止；
(X) 發行、交付或銷售或授權發行、交付或銷售公司證券或公司任何子公司的任何股權或與股權掛鈎的證券，但(A)根據先前依據本第3.6節批准並由公司董事會批准的股權激勵計劃和安排，(B)向公司或其全資子公司之一發行、交付或出售，以及(C)在公司位於美國以外的任何子公司發行證券，適用法律要求的最低限度的出具；
(Xi) 任何終止本公司行政總裁的僱用或委任新的本公司行政總裁；
(Xii) 對本公司或任何重要附屬公司的組織文件的任何修訂(無論是通過合併、合併或其他方式)，但對本公司任何全資附屬公司的組織文件的任何此類修訂不會對艾默生作為該附屬公司的間接股東的身份造成不成比例的不利影響 與該附屬公司的其他間接股東相比；
(Xiii) 公司任何披露控制及程序的設立、採納、重大修訂或終止；及
(Xiv) 授權、同意或承諾執行上述任何事項。
(B)在第二個觸發日期之後至第三個觸發日期之前，未經 事先書面同意，本公司不得、也不得促使本公司集團其他成員 直接或間接作出下列任何行為：
(I) 任何涉及本公司的合併、合併、重組、轉換或任何其他業務合併，或出售本公司的全部或幾乎所有綜合資產；
(Ii)在任何12個月期間的任何交易或 系列相關交易中，對價值超過25,000,000美元的任何資產、業務、權益、物業、證券或個人的任何出售、轉讓、租賃、質押、放棄或其他處置或排他性許可(在上述每一種情況下，包括通過合併、合併、重組、轉換、合資、出售股票或資產或其他方式)， 。除(A)在正常業務過程中出售庫存或服務或處置陳舊資產，或(B)出售給本公司或其任何全資子公司；
(Iii) 涉及公司的自願清算、解散、接管、破產或其他破產程序的任何發起、採納或公開提議 ；
(Iv) 對公司組織文件的任何重大修訂(無論是通過合併、合併或其他方式)；
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(V)對公司的任何披露控制和程序的設立、採用、重大修訂或終止進行 ；以及
(Vi) 授權、同意或承諾執行上述任何事項。
(C)在第三個觸發日期至第四個觸發日期之間的 ，未經艾默生事先書面同意，本公司不得、也不得促使本公司集團其他成員 直接或間接作出下列任何行為：
(I) 涉及本公司的任何自願清算、解散、接管、破產或其他破產程序的發起、採納或公開提議 ；
(Ii)對公司組織文件的任何修訂(無論是通過合併、合併或其他方式)，與公司同類證券的其他股東相比，對 作為公司股東的Emerson造成不成比例的不利影響；以及
(Iii) 授權、同意或承諾執行上述任何事項。
(D) 公司應根據第3.6節就其尋求艾默生事先書面同意的任何行動提供合理的事先通知和合理詳細的信息(包括任何相關的 演示文稿和最終協議的副本)，並應提供艾默生及其代表就任何此類行動合理和迅速地要求的所有其他信息；但在任何情況下，如果提供此類信息將(I)違反適用法律， (Ii)導致與此類信息相關的律師-客户特權的喪失，或(Iii)導致(交易協議中定義的)商業祕密的披露，則公司無需提供任何信息；此外，如果公司應採取商業上合理的努力，以不違反該適用法律或導致此類損失或披露的方式提供此類信息。艾默生應在不遲於三十(30)天內以書面形式告知本公司是否根據本第3.6條獲得同意(但在根據第3.6(A)(Iii)、(A)(Iv)、(A)(Xiii)和(A)(Xiv)條請求同意的情況下(僅與上述 有關)，以及第3.6(B)(V)和(B)(Vi)條(僅與上述有關)，則不得遲於本公司向Emerson提供有關請求Emerson同意的交易的信息之日起十五(15)天內，且為免生疑問, 如果Emerson未在該 時間段內提供書面聲明，表明請求的同意被拒絕，則Emerson應被視為已同意該交易。艾默生母公司應合理安排其首席執行官與公司聯絡，以迴應該等要求。
(E)第3.6(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Vi)和(A)(Vii)節以及第3.6(B)(Ii)節所列的美元數額應增加(I)在2025年12月31日，增加美國勞工統計局公佈的2025年12月31日消費物價指數(“ ”)與2022年12月31日消費物價指數相比的百分比，(Ii)在2028年12月31日增加，2028年12月31日的消費物價指數與2025年12月31日的消費物價指數相比上升了 個百分點，以及(Iii)自2028年12月31日起每三年一次，加以必要的修改。
第3.7節 對業務戰略的修改。
(A)在第一個觸發日期之前，未經 事先書面同意，公司不得，也不得促使公司集團其他成員直接或間接修改公司或其任何子公司的業務戰略，或修改或擴大公司業務以外的業務或其他活動的範圍或性質(就本條款而言，該業務包括為歷史學家提供的控制或硬件連接技術軟件產品以及旨在提供給歷史學家的軟件和技術)，或授權。同意或承諾做上述任何一件事。
(B) 公司應根據第3.7節的規定，就其尋求艾默生事先書面同意的任何行動提供合理的事先通知和合理詳細的信息(包括任何相關的 陳述和最終協議的副本)，並應提供艾默生及其代表就任何此類行動合理和迅速地要求的所有其他信息；但在每一種情況下，如果提供此類信息會(I)違反適用法律，(Ii)導致與此相關的律師-委託人特權的喪失，則公司無需提供任何信息。
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信息或(Iii)導致披露商業祕密(定義見交易協議)；此外，公司應採取商業上合理的努力，以不違反該適用法律或導致該等損失或披露的方式提供該等信息。Emerson應在本公司向Emerson提供有關請求Emerson同意的行動的信息之日起三十(30)天內，以書面形式通知本公司是否已根據本第3.7條給予同意，並且為免生疑問，如果Emerson在該時間段內未提供書面聲明，表明請求的同意被拒絕，則應視為Emerson已同意該交易。Emerson母公司應合理安排其首席執行官 與公司聯繫，以迴應該等請求。
第四條
其他協議
4.1. 機密性。
(A) 自本協議之日起至第四個觸發日期後三(3)年止，除第4.1(C)節及本協議、任何交易文件或任何公司間商業協議另有規定外，艾默生母公司不得促使艾默生集團的其他成員及其董事和高級管理人員， 並應盡其合理的最大努力，促使其和該等其他成員的僱員及其他代理人和代表(包括法律顧問和外部顧問)：直接或間接向任何人披露任何公司機密信息。前提是公司機密信息可能會被披露：
(I)將 授予艾默生集團的任何其他成員；
(Ii)向艾默生集團任何成員的任何代表在履行其職責的正常過程中的 ，或向向艾默生集團任何成員提供信貸的任何金融機構提供信貸；
(Iii)向艾默生集團任何成員正在考慮轉讓公司普通股的任何人提供 ；條件是這種轉讓不會違反本協議的規定，並且該潛在受讓人被告知此類信息的機密性，並同意受符合本協議條款的保密協議的約束；
(Iv)向艾默生集團或其任何聯營公司的任何成員或與其有定期交易的任何監管當局或評級機構披露 ；但該監管當局或評級機構須獲告知該等資料的保密性質；或
(V)如已取得公司董事會的事先批准或書面同意(不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，則為 。
對於艾默生集團或本公司集團任何成員、其任何關聯公司、任何非艾默生指定人士、任何非艾默生董事、任何艾默生指定人士或任何艾默生 董事提出或針對其提出或針對其提出或提出的任何索賠，本文所載任何內容均不得阻止(在可能範圍內，受保護令的規限)使用公司機密信息。
就第4.1(A)節而言，根據本協議、過渡服務協議、其他交易文件或公司間商業協議向艾默生集團任何成員提供的與本公司集團有關的任何機密信息在下文中稱為“公司機密信息”。 “公司機密信息”不包括以下信息：(I)除違反第4.1(A)節之外，公眾普遍可獲得的信息；(Ii)艾默生集團任何成員從公司集團成員或代表公司集團的代表以外的來源獲得或成為 ，或(Iii)由艾默生集團成員獨立開發，未提及公司機密信息；但在第(Ii)款的情況下，Emerson集團的該成員不知道該等信息的來源是否受與本公司集團任何成員簽訂的保密協議或對該等信息負有的其他合同、法律或信託保密義務的約束。
(B) 自本協議之日起至第四個觸發日期後三(3)年為止，除第4.1(C)節以及除本協議、任何交易文件或任何公司間商業協議另有規定外，公司不得促使
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公司集團及其其他成員的董事和高級管理人員不得，並應盡其合理努力，使公司及其其他成員的 員工和其他代理和代表(包括法律顧問和外部顧問)不直接或間接地向任何人披露任何Emerson機密信息；前提是：
(I)向公司集團的任何其他成員提供 ；
(Ii)在履行代表職責的正常過程中向公司集團任何成員的任何代表或向向公司集團任何成員提供信貸的任何金融機構提供 ；
(Iii)向本公司集團或其任何聯屬公司的任何成員或與其有定期交易的任何監管當局或評級機構披露 ；但該等監管當局或評級機構須獲告知該等資料的保密性質；或
(Iv)如事先獲得艾默生的批准或書面同意(不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，則 。
對於艾默生集團或本公司集團、其任何關聯公司、任何非艾默生指定人士或任何非艾默生董事成員或針對其提出的任何索賠，本文中所包含的任何內容均不得阻止使用(在可能範圍內，受保護令的約束)艾默生機密信息。
就第4.1(B)節而言，就本協議、過渡服務協議、其他交易文件或公司間商業協議向本公司集團任何成員提供的與艾默生集團有關的任何機密信息以下稱為“艾默生機密信息”。“艾默生機密信息”不包括以下信息：(I)除因違反本第4.1(B)條的規定外，公眾可以普遍獲得的信息；(Ii)公司集團任何成員以前或現在可以從艾默生集團成員或代表艾默生集團的代表以外的來源獲得的信息；或(Iii)由公司集團成員獨立開發的信息，而不涉及艾默生機密信息；但在第(Ii)款的情況下，本公司集團的該成員不知道該等信息的來源是否受與Emerson集團任何成員簽訂的保密協議或對該等信息負有的其他合同、法律或信託保密義務的約束。
(C) 如果艾默生或其任何關聯公司或代表，或公司或其任何關聯公司或代表，被任何政府當局或根據適用法律分別要求或要求(通過口頭問題、質詢、信息或文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序)披露或提供任何公司機密信息或艾默生機密信息，則接收該請求或要求的人或符合該要求的人，或適用法律要求披露或提供任何公司機密信息或艾默生機密信息。應在商業上作出合理努力，在可行的情況下儘快向另一方提供關於該請求、要求或要求的書面通知，以便該另一方有機會尋求適當的保護性命令。收到該請求或要求或符合該要求的一方同意採取並促使其代表採取一切商業上合理的必要步驟，以獲得接受方的保密待遇，費用由請求方承擔。在符合前述規定的情況下，收到該請求或要求或受該要求約束的一方此後可在適用法律(律師建議)或該政府當局要求的範圍內披露或提供任何公司機密信息或艾默生機密信息(視情況而定)。
第4.2節 對轉讓和收購的限制。
(A) Lockup。自本協議生效之日起兩(2)年內(“禁售期”)，除非獲得RPT委員會批准，否則Emerson集團任何成員不得將任何公司普通股轉讓給不是Emerson母公司受控關聯公司的任何人；但第4.2(A)條自第三個觸發日期起及之後不再具有效力或效力。
(B) 停頓。
(I) 自本協議生效之日起兩(2)年內(“停頓期”)，艾默生母公司 不得且應促使艾默生集團其他成員不得直接或
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以任何方式間接達成或尋求、要約或提議(無論是否公開)達成或宣佈任何意向，或以其他方式參與或故意鼓勵對公司普通股的任何收購(包括以衍生形式)，或涉及本公司或本公司集團任何其他成員公司的任何投標或交換要約、合併、合併、業務合併或其他類似交易，而該等交易將導致Emerson的所有權百分比在本協議日期高於Emerson的所有權百分比；但Emerson母公司 應獲準向公司董事會提出不會合理地要求本公司或本公司集團任何其他成員公司作出任何公開公告或其他披露的私人建議。上述 不應禁止：
(A) 艾默生母公司或艾默生集團的任何其他成員通過公司按比例向所有公司普通股持有人進行股票拆分、股票分紅、重新分類、資本重組或其他分配，收購公司普通股；或
(B)艾默生母公司或艾默生集團公司普通股(A)任何其他成員的 收購，(B) 根據第4.3節規定的優先購買權或第4.4節規定的維護權的百分比行使，(C)根據預先商定的程序或(D)在公開市場停頓期間發行不超過已發行公司5%(5%)的普通股 總普通股(按本協議日期計算)。
(C) 買斷交易。在第二個觸發日期之前，Emerson集團任何成員 在一項或一系列合理預期的關聯交易中進行收購的任何提案必須(由Emerson自行選擇)(I)經RPT委員會審查、評估和事先書面批准，或(Ii)提交給公司股東批准。有一個不可放棄的條件，即其他股東持有的大多數公司普通股批准交易(或同等要約收購條件)。
(D) 競爭者。在第二個觸發日期之後，除非獲得RPT委員會的批准，否則Emerson母公司不得、也不得促使Emerson集團的其他 成員在一次交易或一系列交易中將當時已發行的公司普通股超過10%(10%)轉讓給從事公司業務的任何個人(公司集團成員或Emerson集團成員除外)。
(E) 公司義務。本公司不得采用任何股東權利計劃、“毒丸”或類似安排，或在其組織文件中採用任何反收購條款，以觸發因Emerson集團任何成員公司轉讓公司普通股而產生的任何權利、義務或事件。
第4.3節 優先購買權。
(A)在納斯達克規則允許的範圍內，公司特此授予艾默生直到第二個觸發日期的權利，以購買公司可能不時提議發行或出售給任何人的任何公司證券的最多 其按比例份額；但在不限制預先商定的程序的情況下，如果擬發行(全部或部分)公司證券，作為任何合併、合併、重組、轉換、合資企業或任何其他業務合併的代價，或任何組成一項業務的業務、資產、運營或證券的收購(包括通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)(任何此類交易，即“併購交易”)，Emerson 僅有權購買數量不超過其維持股份百分比的該等公司證券。
(B) 在不限制艾默生根據第3.6條規定的權利的情況下，公司應在公司董事會或公司董事會任何委員會(或其小組委員會)批准任何此類發行或出售的會議後五(5)個工作日內，向Emerson發出關於第4.3(A)節所述的任何建議發行或出售的書面通知(“發行通知”)，或者，如果不需要獲得公司董事會或公司董事會任何委員會(或其小組委員會)的批准，則
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與該等發行或出售有關的，不得少於擬發行或出售日期前三十(30)天。如果適用，發行通知應附有尋求購買公司證券的任何潛在買家的書面要約，並應列出擬議發行或出售的具體條款和條件，包括：
(I) 將發行或出售的公司證券的數量和類別，以及此類發行或出售的公司股本中流通股的百分比；
(Ii)建議的發行或銷售日期，自 收到發行通知之日起至少三十(30)天；以及
(Iii) (X)如為現金(公司證券公開發售除外)或預期第三方以現金要約 現金髮行，則按公司證券的建議現金收購價，及(Y)在所有其他情況下(包括公司證券公開發售)，公司根據預先協定程序計算收購價(該等建議收購價在第(X)或(Y)條中的建議收購價，即“建議收購價”)。
(C) 在艾默生收到發行通知後三十(30)天內(該期間可根據本句子的但書延長，稱為“選擇期”)，Emerson有權通過向本公司遞交書面通知，不可撤銷地選擇按建議購買價格購買至多按比例持有的公司證券(或在第4.3(A)節的但書所述的適用範圍內，購買若干公司證券，直至其維持股份的百分比)；但在收到發行通知後，Emerson可根據關聯方交易政策與RPT委員會商定不同的建議收購價，在這種情況下， (I)Emerson應按比例購買公司證券(或在第4.3(A)節的但書中所述的適用範圍內，(Ii)只要Emerson和RPT委員會真誠地就建議收購價達成一致，(I)在Emerson和該RPT委員會就建議收購價達成一致 之前，應按該等其他建議收購價 收取費用。如果在選擇期結束時，Emerson沒有將該通知交付給公司, Emerson應被視為已放棄其根據第4.3節就發行通知中提及的購買本公司證券而享有的所有權利。艾默生完成任何收購應與完成發行通知中所述的發行或出售同時完成；但艾默生完成任何收購的時間可延長至發行通知中交易完成後，以(X)獲得所需的政府當局的任何批准，或(Y)根據納斯達克規則要求股東批准，在這種情況下，公司和Emerson應盡各自合理的最大努力獲得任何此類批准；但在此期間，Emerson所有權百分比和Emerson完全稀釋所有權百分比的計算應始終視為Emerson已根據第4.3節全面行使其權利，並視為已發行或出售發行通知中描述的所有剩餘股份，直至(I)完成向Emerson的此類出售，(Ii)在需要獲得政府當局批准的情況下，存在禁止Emerson收購此類公司證券的最終、不可上訴的法院命令。(Iii)如果納斯達克規則規定需要股東批准，則股東投票應已發生，且向Emerson出售股份未獲批准，或(Iv)Emerson決定不行使該權利。
(D) 於選擇期屆滿時，本公司可自由出售發行通知中提及的有關公司證券，而該等公司證券並無不可撤銷地選擇按不比根據第4.3(B)節交付的發行通知中向Emerson提出的條款及條件更有利的條款及條件購買；但若該等出售未於選擇期屆滿後三十(30)日內完成，則該等公司證券的任何進一步發行或出售均須再次受第4.3節的約束。
(E) 為免生疑問，本第4.3節的規定應在第二個觸發日期終止。儘管本協議有任何相反的規定，第4.3節不適用於其他公司證券的發行或出售(如預先商定的程序中所定義)，這些證券應遵守預先商定的 程序的條款和條件。
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(F)在艾默生根據本協議有權購買公司證券但不超過其維持股份百分比的所有情況下 (包括附表4.5(C))，在觸發該百分比維持股份的適用公司證券發行或出售後，艾默生所有權百分比和艾默生完全稀釋所有權百分比應始終以 計算，如同Emerson已全面行使該權利，以及猶如任何尚未向第三方發行或出售的公司證券應已發行或出售， 。直至(I)在Emerson未選擇行使該權利的情況下，Emerson可選擇行使該權利的期間 終止及(Ii)Emerson行使該權利的完成，屆時Emerson所有權百分比及Emerson完全稀釋所有權百分比將按其定義計算。
第4.4節. 維護份額百分比。
(A)在第二個觸發日期之後，在納斯達克規則允許的範圍內，對於公司可能不時向任何人發行或出售的任何公司證券，公司特此授予 權利，購買公司證券，最高不超過與該交易相關的維持股份的百分比。
(B) 在不限制艾默生根據第3.6節規定的權利的情況下，公司應在第4.4(A)節所述的任何產品的發行或銷售後五(5)個工作日內向Emerson發出書面通知(“維護通知”)。維護通知應列出此類發行或銷售的具體條款和條件，包括：
(I) 發行或出售的公司證券的數量和類別，以及該等發行或出售所代表的公司股本中已發行股份的百分比。
(Ii) 與上述發行或出售有關的維持份額的百分比；及
(3) 建議的購買價格。
(C)在艾默生收到維修發出通知後， 有權以不可撤銷的方式選擇以建議收購價購買最高比例的維修股份，並向本公司發出書面通知，為期30天(該期間可根據本句子的但書延長，稱為“維修選擇期”)；但在收到維護髮布通知後，Emerson可根據關聯方交易政策 與RPT委員會商定不同的建議收購價，在此情況下，(I)Emerson應按該其他建議收購價購買不超過其百分比的維護股份，以及(Ii)只要Emerson 和RPT委員會真誠地就建議收購價達成一致，維護選擇期將收取費用，直到Emerson和該RPT委員會就建議收購價達成一致為止。如果在維護選擇期結束時，Emerson 沒有向本公司交付該通知，則Emerson應被視為已放棄其在本條款4.4項下關於購買維護髮行通知中提及的公司證券的所有權利。艾默生完成任何收購的交易應在艾默生收到通知後立即完成；但艾默生可將任何收購的完成延長至(X)獲得政府當局的任何必要批准或(Y)納斯達克規則規定的股東批准所需的範圍, 在這種情況下，公司和艾默生應盡各自合理的最大努力 獲得任何此類批准；但在此期間，Emerson所有權百分比和Emerson完全稀釋所有權百分比的計算應始終視為Emerson 已根據第4.4節全面行使其權利，並視為尚未向維護通知中描述的第三方發行或出售的任何公司證券應已發行或出售，直至 (I)完成對Emerson的出售，(Ii)如果需要政府當局的批准，則有最終決定，不可上訴的法院命令，禁止Emerson收購該公司證券，(Iii)在納斯達克規則要求獲得股東批准的情況下，股東投票應已發生，而向Emerson的出售未獲批准，或(Iv)Emerson確定不行使該權利。
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(D) 為免生疑問，本第4.4節的規定應在第二個觸發日期之後有效。儘管 本協議有任何相反規定，本第4.4節不適用於其他公司證券的發行或出售(如預先商定的程序中所定義)，這些證券應遵守預先商定的程序的條款和條件。
第4.5節 關聯方交易。
(A)在收市時或之前訂立的所有交易和協議，如在本公司集團任何成員公司與艾默生集團任何成員公司之間進行收市(包括交易文件中預期的任何建議的關聯方交易)後 簽訂，則將被視為關聯方交易，而另一方面(“收盤前的關聯方交易”)將不再需要得到公司董事會或公司董事會任何委員會或小組委員會的進一步批准(包括 委員會)，包括： 任何成交前關聯方交易條款的執行(在適用範圍內，包括就反映《商業協議條款》(定義見《交易協議》)的一項或多項長期協議進行的任何談判)；但在任何交易結束前，對任何關聯方交易的重大修改、重大修改或終止(到期或不續訂的結果除外)，或重大放棄、重大同意或重大選擇，均應事先獲得RPT委員會的書面批准，符合並符合關聯方交易政策 (定義如下)。
(B) 只要艾默生的持股比例至少為20%，除第4.5(C)節所述外，所有關聯方交易應 受附表4.5(B)所載政策(該政策可根據第7.7(A)節不時修訂，即“關聯方交易政策”)管轄。
(C) 關聯方交易政策不應(I)適用於根據第4.2(C)節、第4.3節或根據附表4.5(C)所列政策和程序(可不時修訂的“預先商定程序”)進行的任何交易，(Ii)適用於並非重大關聯方交易的任何關聯方交易 關聯方交易(定義見關聯方交易政策)或(Iii)限制Emerson關於第3.6節的權利和公司義務。
(D) Emerson有權但無義務根據其中所載的政策和程序參與預先協定程序中所載的交易，且本公司應採取一切行動，使Emerson能夠參與其中所載的交易(如本公司選擇參與其中所述的範圍)。
第4.6節 競業禁止條款
(A)在第一個觸發日期之前， 母公司將不會也不會允許艾默生集團的任何其他成員在世界任何地方擁有、管理或經營從事公司業務的任何業務，但以下情況除外：
(I)艾默生母公司或艾默生集團任何其他成員所擁有的 股份合計不超過從事公司業務人士總股本的10%。
(Ii)艾默生母公司或艾默生集團任何其他成員公司對從事本公司業務的任何業務或個人進行的 收購，只要該等業務或個人的收入(基於該業務或個人在收購前的最新年度合併財務報表)不超過20%歸屬於本公司業務；只要Emerson母公司或Emerson集團的適用成員公司在完成收購後18個月內剝離屬於本公司業務的應佔部分，Emerson母公司和Emerson集團的其他成員可以收購該業務或個人收入(基於該業務或個人在收購前的最新年度合併財務報表)的20%以上的多元化業務或個人。
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目錄

(B)儘管有上述規定， 在任何情況下，本協議均不會限制或限制艾默生母公司或艾默生集團的任何成員在全球任何地方擁有、管理或經營從事艾默生許可業務的任何業務。
第4.7節 禁止向員工徵求意見。自本協議之日起十二(Br)個月內，本公司及Emerson母公司均應事先徵得對方的書面同意，然後該方或其任何關聯公司應直接或間接請求僱用任何Emerson涵蓋的員工，或(對於Emerson母公司)任何公司涵蓋的員工，或向或聘用、聘用或聘用(包括作為顧問或任何類似角色)提出或延長任何聘用要約。在本公司的情況下，任何Emerson承保員工，如果是Emerson母公司，則為任何公司承保員工。第4.7條將停止適用於艾默生保險員工或公司保險員工，自他們終止與艾默生集團的僱傭關係之日起六個月 ；如果是艾默生保險員工，則終止與艾默生集團的僱傭關係；如果是公司保險員工，則終止與公司集團的僱傭關係。第4.7節中的任何規定均不得限制或 阻止任何一方或其任何關聯公司通過在任何形式的媒體(包括行業媒體)中使用廣告，或通過聘用未獲指示 徵集、聘用或聘用公司的搜索公司來廣泛徵集或搜索員工，對於公司而言，Emerson涵蓋員工，對於Emerson母公司，則為公司涵蓋員工。
第4.8節 公司間協議。如果Emerson持股比例連續六(6)個月或以上不超過40%(40%)，則本公司(代表公司集團的適用成員)和Emerson母公司(代表艾默生集團的適用成員)均有權在書面通知對方後終止任何公司間商業協議。
第4.9節 公司機會。
(A) 總公司。鑑於並預期(I)本公司不會成為Emerson的全資附屬公司，而Emerson將成為本公司的主要股東，(Ii)Emerson的董事、高級管理人員或員工可能擔任本公司的董事或高級管理人員，(Iii)在Emerson和本公司之間可能不時達成的任何合同安排(包括本協議(包括第4.6條)、其他交易文件和公司間商業協議的約束下，Emerson可能從事與本公司可能直接或間接從事的業務相同、相似或相關的業務，或與本公司可能直接或間接從事的業務重疊或競爭的其他業務活動，(Iv)Emerson可能在與本公司相同的企業機會領域擁有權益，以及(V)由於上述原因，就本公司與Emerson之間的任何交易或機會，確定和界定本公司和Emerson各自的權利和義務，以及同時擔任Emerson董事、高級管理人員或員工的任何董事或高級管理人員的責任，符合本公司的最佳利益。第4.9節應在適用法律允許的範圍內，最大限度地規範和定義與Emerson有關的公司某些業務和事務的處理，以及可能涉及Emerson及其董事、高級管理人員或員工的公司某些事務的處理，以及公司及其高級管理人員的權力、權利、義務和責任, 與此有關的董事和股東。
(B) 某些允許的協議和交易。本公司已訂立本協議，且在本協議的規限下，本公司可不時與Emerson訂立及履行一項或多項協議(包括公司間商業協議)(或對先前已有協議的修改或補充)，根據該等協議，本公司與Emerson另一方面同意彼此進行任何種類或性質的交易，或同意彼此競爭，或避免競爭，或限制或限制彼此的競爭。包括分配和 使各自的董事、高級職員或僱員(包括任何身為兩者的董事、高級職員或僱員)在彼此之間分配機會或相互介紹機會。在本第4.9條的規限下，除本公司和Emerson另有書面約定外，在適用法律允許的最大範圍內，不得認為該等協議或本公司或Emerson對該協議的履行違反(I)Emerson可能因Emerson為控股公司而對本公司或本公司股權的任何股東或其他所有人負有的任何受託責任
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目錄

或(Ii)董事或兼任董事高級職員或僱員的董事高級職員對本公司或其任何股東所負的任何受信責任。在符合第4.9(D)節的規定下，在適用法律允許的最大範圍內，作為公司股東或作為公司控制權的參與者，董事不具有或不承擔任何受託責任以避免簽訂任何協議或參與上述任何交易，並且董事或公司高管也不是董事的股東。Emerson的高級管理人員或僱員對本公司負有或負有任何受信責任，不得代表本公司或Emerson就任何該等協議或交易行事或根據其條款履行任何該等協議。
(C) 業務活動。除本協議另有規定(包括第4.6節)或公司與艾默生另有書面協議外，在適用法律允許的最大範圍內，艾默生沒有義務不(I)從事與公司相同或相似的活動或業務，或(Ii)與公司的任何客户、客户或供應商進行業務往來，並且(除下文第4.9(D)節規定的情況外)艾默生或任何高級管理人員，在適用法律允許的最大範圍內，董事或其員工應被視為僅因艾默生從事任何此類活動而違反了其對公司的受信責任(如果有)。除第4.9(D)節另有規定外，除本公司與Emerson另有書面約定外，如果Emerson瞭解到一項對本公司和Emerson都可能帶來企業機會的潛在交易或事項，Emerson將在適用法律允許的最大範圍內，不因Emerson收購或尋求此類企業機會而違反作為本公司股東的任何受託責任，對本公司或其股東承擔責任。否則， 不向本公司傳達有關該等業務機會的信息，本公司在適用法律允許的最大範圍內放棄在該等業務機會中的任何權益或預期，並放棄關於該業務機會構成本應向本公司提交的業務機會的任何主張 。
(D) 公司機會。除本公司與Emerson另有書面約定外，如果董事或同時也是Emerson的董事、高管或僱員的董事或高管獲悉一項可能為本公司和Emerson帶來企業機會的潛在交易或事宜，則該董事或高管應在適用法律允許的最大範圍內充分滿足並履行其關於該企業機會的受託責任。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄在此類商機中的任何權益或預期，並放棄任何關於此類商機構成本應呈現給公司的商機的主張，前提是該董事或高級管理人員的行為符合 以下政策：
(I)向董事人士但非本公司高級職員或僱員但同時亦為董事高級職員或僱員的任何個人提供的該等企業機會，僅在該機會明確地僅以該人士作為本公司董事的身分提供給該人士時，才屬於本公司，否則應屬於Emerson；及
(Ii)向身為本公司高級管理人員或僱員且亦為董事、高級管理人員或 僱員的任何個人提供的有關企業機會應屬於本公司，除非有關機會明確地以其作為董事、高級管理人員或僱員的身份提供給該人士，而在此情況下，有關機會應屬於Emerson。
(E) 某些定義。就本第4.9節而言，(1)“公司機會”包括本公司在財務上有能力承擔的商業機會，從其性質來看，在本公司的業務範圍內對本公司具有實際優勢，並且如果沒有第4.9節(C)-(D)，本公司將擁有權益或合理的期望。(2)“Emerson”指Emerson及Emerson集團的每一名其他成員，及(3)“公司”指本公司及本公司集團的每一名其他成員。
第4.10. 納斯達克。公司普通股應在 納斯達克股票市場有限責任公司或其任何繼承者上市。
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目錄

第五條
財務和其他信息
除本條款另有明確規定外，本條第五條中的每一契約和協定應在第三個觸發日期終止。
第5.1節。 年度、季度和月度財務信息； 艾默生運營回顧。
(A) 公司應向艾默生母公司提供艾默生母公司可能合理要求的財務、税務和會計信息和材料，包括：
(I)根據公認會計原則，在每個日曆月末之後的七(7)個工作日內提交一份包括公司截至該月末的未經審計的資產負債表和相關的收益、全面收益、股東權益和現金流量表的一攬子月報，以及基於 母公司的該月和年初至今期間的合理支持計劃和會計明細，並以比較形式列出上一財年同期的數字；
(Ii)不遲於第三次(3) 研發)1月、4月、7月和10月的星期一、盈利、現金流量、資產負債表和股東權益預測表，以及本會計季度和未來三個會計季度的合理支持時間表和分析；以及
(3) 不遲於15(15)這是)日曆日， 對未來四個會計季度(Emerson Parent的會計年終基準)的預測，包括下一個會計年度的收益報表、現金流量表、資產負債表和股東權益表，以及按季度進行的配套時間表和分析。
(B)在季度結束的基礎上，不遲於財政季度結束後的十(10)個工作日，公司應就公司及其子公司在 母公司會計年度(視情況而定)所需的季度和年初至今期間的綜合財務狀況和運營結果進行討論和管理層的分析，以及 為遵守艾默生母公司的美國證券交易委員會報告要求而合理需要的其他信息。公司應向Emerson母公司提供與公司管理層會面的機會，以討論本5.1節要求在正常營業時間內發出合理通知後提供的此類信息。
(C) 不遲於公司向美國證券交易委員會公開提交其Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告之日起五(5)個工作日，公司應向艾默生母公司提交Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告的實質最終格式，連同公司首席執行官和首席財務官每位 適用法律要求的所有證明的格式，以及就Form 10-K年度報告而言，本公司獨立註冊會計師期望提供的意見書形式。
第5.2節. 艾默生公開申報文件。公司應與Emerson母公司合作，並在Emerson母公司合理要求的範圍內促使其會計師與Emerson母公司合作，編制Emerson母公司的新聞稿、公開收益新聞稿、Form 10-Q季度報告、給 股東的年度報告、Form 10-K年度報告、Form 8-K當前報告及其任何修正案和任何其他委託書、信息和註冊聲明、報告、通知。艾默生集團任何成員向美國證券交易委員會、任何國家證券交易所或以其他方式公開提交的招股説明書和任何其他文件(統稱為“艾默生公開文件”)。本公司應向Emerson母公司提供Emerson母公司就任何該等Emerson公開申報文件合理要求的或任何適用法律要求披露的所有 信息。公司同意及時提供此類信息，但不得遲於每個季度結束日期之後的十(10)個工作日。如果Emerson母公司提出合理要求，本公司應勤奮和迅速地審閲該等Emerson公開文件的所有草稿，並以勤勉和及時的方式準備與本公司或本公司集團其他成員有關的該等Emerson公開文件的任何部分。在印刷或公開發布任何Emerson公開申報文件之前，如果Emerson母公司提出要求，公司的一名主管人員應盡其所知確認，公司在該Emerson公開申報文件中提供的與公司集團有關的信息在所有重要方面均屬準確、真實和 正確。除非
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目錄

根據適用法律或GAAP或其解釋的要求，未經Emerson母公司事先同意，公司不得公開發布與公司為任何Emerson公開申報提供的有關公司、公司任何關聯公司或公司集團的信息相沖突的任何財務 或其他信息。
第5.3節 其他財務報告和合規事項。
(A) 其他信息。本公司應及時向Emerson母公司提供Emerson就其在本公司的股權所有權所合理要求的本公司和本公司集團其他成員公司的其他信息。
(B) 公共信息和美國證券交易委員會報道。公司應及時提交報告、通知、委託書和信息聲明，並與艾默生母公司協商，由公司發送或提供給證券持有人，以及根據第13條提交的所有定期報告、定期報告和其他報告。本公司根據證券交易所上市公司手冊(或類似的上市公司手冊)(或類似的 要求)向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交的所有登記報表及招股章程(包括其中所載的所有財務報表)(統稱為“公司公開文件”)。艾默生母公司有權在任何擬議的公司公共文件印刷分發給公司股東、發送給公司股東或提交給美國證券交易委員會的日期(以較早的為準)之前，合理地提前審查和評論任何提議的公司公共文件。公司應本着誠意考慮任何此類意見，並在不遲於印刷後分發給公司股東、發送給公司股東或提交給美國證券交易委員會的所有公司公共文件的最終副本(除非可通過美國證券交易委員會的EDGAR系統公開獲取)之前，將這些意見交付給艾默生母公司。公司應在艾默生母公司合理確定的日期向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告，以及(Y)向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告，除非適用法律另有要求。雙方應合作準備公司或公司集團任何其他成員向公眾提供的所有新聞稿和其他聲明, 包括有關本公司或本公司集團任何其他成員公司的業務重大發展、財產、經營結果、財務狀況或前景的信息。Emerson有權在合理提前但不遲於向財務分析師或投資者公開發布或發佈的五(5)個工作日之前審查和評論：(1)公司或公司集團任何其他成員將向公眾發佈的與財務或會計事項有關的所有新聞稿和其他聲明，以及(2)公司或公司集團任何其他成員為發佈給財務分析師或投資者而編制的所有報告和其他信息。公司應本着誠意考慮任何此類意見。未經Emerson母公司事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，本公司或其任何子公司不得向美國證券交易委員會提交或以其他方式向任何財務分析師或投資者發佈提及或包含艾默生集團任何成員信息的新聞稿、報告、登記、信息或委託書、招股説明書或其他文件。除非適用法律另有要求(在此情況下，公司應盡其合理努力通知艾默生集團的相關成員，並在向美國證券交易委員會提交備案文件或以其他方式公開任何有關信息之前徵得該成員的同意)。
(C) 收益新聞稿。本公司應在與財務業績相關的季度結束後第二個月的第一個星期二或之前公開公佈每個年度和季度的財務業績。
(D) 審計。
(I) 對審計員的協調。未經艾默生母公司事先書面同意，公司不會更換審計師。
(2)通過 獲得人員和工作底稿。公司將要求公司的獨立註冊會計師(“公司審計師”)向艾默生母公司的獨立註冊會計師(“艾默生審計師”) 提供執行或正在執行公司年度審計的人員，並按照慣例和該等審計師在提供工作方面的禮遇提供該等人員。
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目錄

在任何情況下，Emerson應在公司核數師發表意見日期前的合理時間內提交與本公司年度審計有關的文件、工作底稿，以便Emerson核數師能夠在充足的 時間內履行其認為必要的程序，負責公司核數師關於Emerson年度報表的工作，使Emerson能夠滿足其印刷、歸檔和公開發布Emerson年度報表的時間表。
(E) 運營評審流程。在第二個觸發日期之前，應Emerson母公司的要求，應Emerson母公司的要求，公司首席執行官和公司高級管理層的所有其他相關成員應至少每會計年度與Emerson母公司的高級管理層成員會面四次，討論與Emerson在公司的投資有關的事項，包括審查公司的運營、事務、財務或結果以及公司的業務計劃和戰略；倘若 自第二個觸發日期起至第三個觸發日期止，(I)該等會議須至少於一個財政年度舉行兩次，及(Ii)倘無任何艾默生董事為董事、艾默生高層管理人員或僱員或艾默生集團任何成員，則本公司將無須在該等會議上討論本公司的業務計劃及戰略。
(F) 披露委員會。本公司應成立一個由公司董事會成員或公司管理層成員組成的委員會(“披露委員會”)，以協助準備適用法律規定的披露。Emerson有權委任一名有權出席披露委員會會議的個人作為披露委員會的列席觀察員(該名列席觀察員不一定是公司董事會成員)。
(G) 合規性。Emerson母公司將獲準對公司集團進行內部審計，以評估公司集團對財務報告的內部控制，並對公司集團對財務報告流程的控制進行風險評估。此類內部審計應在向公司發出合理的事先書面通知後進行，除非有合理理由，否則在任何十二(12)個月期間，此類審計不得超過兩(2)次。本公司將按照艾默生母公司的合理建議實施內部控制變更，但在第二個觸發日期之後至第三個觸發日期之前，前述規定不適用，而是由公司 董事會決定本公司是否將實施艾默生母公司合理提出的任何內部控制變更。Emerson可隨時要求對公司的合規計劃、政策和程序(“合規計劃”)進行審計(“合規審計”)。每次合規性審核應在向公司發出合理的事先書面通知後進行，且任何此類 合規性審核在任何十二(12)個月期間不得超過兩(2)次，除非有合理理由。在進行合規審核的情況下，公司應(I)提供Emerson 合理要求的有關合規計劃的信息，(Ii)應Emerson的合理要求在正常營業時間內提供其代表，以及(Iii)按照Emerson母公司的合理建議對合規計劃進行任何更改；前提是在第二個觸發日期之後至第三個觸發日期之前, 前述第5.3(G)(Iii)節不適用，公司董事會將決定公司是否將實施Emerson母公司合規計劃合理提出的任何變更。
(H)對某些事件的 通知。
(I) 公司應在公司知悉(但不遲於知悉後兩(2)個工作日)任何涉及違反法律、高級管理層成員或財務報告問題、任何重大調查(內部或外部)或涉及公司集團任何成員的審計或行動的道德指控後，立即通知艾默生母公司。本公司應向Emerson母公司合理地通報每一項該等指控、調查、審計或行動的情況，並就此與Emerson母公司進行磋商，並真誠地考慮Emerson母公司的任何意見或建議。此外，Emerson母公司有權為任何此類指控、調查、審計或行動進行辯護，併為其指定法律顧問，如果這些指控、調查、審計或行動得到不利解決，則可能(根據Emerson母公司的判斷)合理地預期會對Emerson造成重大聲譽、禁令或聲明救濟或財務損害。
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目錄

(Ii) 本公司應將本公司的任何披露控制及程序的任何非重大修訂通知艾默生母公司。
第5.4節 出示證人；記錄；合作。
(A) 除非一方對另一方採取對抗行動，否則艾默生和本公司應盡其合理的 努力，應書面要求向對方提供各自集團成員的前任、現任和未來的董事、高級管理人員、員工、其他人員和代理人作為證人，以及在其控制下或以其他方式有能力提供的任何簿冊、記錄或其他文件，只要任何此等人員(考慮到該等董事、高級管理人員、員工的業務要求、其他人員和代理人)或與請求方可能不時參與的任何行動有關的賬簿、記錄或其他文件可能是合理的。要求方須承擔與此有關的一切費用和開支。
(B) 在不限制前述規定的情況下，艾默生和本公司應在合理必要的範圍內就任何 除一方對另一方的對抗行動以外的任何行動進行合作和協商。
(C) 艾默生和本公司根據第5.4節規定的提供證人的義務旨在以促進合作的方式解釋，並應包括提供證人官員作為證人的義務，而不考慮證人或證人的僱主是否可以斷言可能的業務衝突(受第5.4(A)節第一句中規定的例外情況的限制)。
(D) 就第5.4節所述的任何事項，艾默生和本公司將訂立雙方均可接受的聯合辯護協議，以在實際可行的範圍內維持任何集團任何成員的任何適用的律師-委託人特權、工作產品豁免或其他適用的特權或豁免。
第5.5節. 特權。根據第(Br)條提供的任何信息不應被視為放棄任何特權，包括因律師-委託人特權或任何其他適用特權(“特權”)而產生或與之相關的特權。 本公司或本公司集團的任何成員公司或Emerson或Emerson集團的任何成員均不會被要求根據本細則第V條提供任何信息，如果提供該等信息將被視為放棄賦予該等信息的任何 特權。
第六條
爭端解決
6.1. 總則
(A) 因本協議引起、與本協議相關或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或本協議的有效性、解釋、違約或終止(“爭議”)，應按照本條款VI規定的程序解決，該程序應是解決任何此類爭議的唯一和排他性程序，但6.1(G)節和第7.12節規定的除外。
(B) 從初次通知(定義見第6.2節)開始，當事各方或其代表之間與任何爭議解決嘗試有關的所有通信應被視為是為促進爭議解決而交付的，不應被發現和出示，並且不得在任何爭議解決程序中以任何理由(無論是作為承認還是其他原因)被接納為證據。
(C) 雙方明確放棄並放棄任何由陪審團進行審判的權利。
(D) 經雙方書面同意，可修改下述具體程序，包括其中提及的時限。
(E) 所有適用的基於時間推移的限制和抗辯法規應在本第六條規定的程序懸而未決期間收取費用。雙方將採取必要的行動(如果有的話)，以實現這種收費。
(F) 雙方在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或僅在該法院沒有標的物管轄權的情況下，接受位於特拉華州境內的任何其他州法院或聯邦法院對任何此類
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目錄

雙方在此不可撤銷地同意，關於任何此類爭議或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在此類法院進行審理和裁決。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄他們現在或將來可能對在此類法院提起的任何此類爭議的地點或為維持此類爭議而進行的任何不便場所的抗辯。雙方同意，任何此類爭議的判決可通過訴訟、判決或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
(G) 如果本協議項下的爭議不能根據本協議第6.2條解決，一方可根據本協議第6.1(F)條將此類爭議單獨 提交法院。為免生疑問，除非根據第7.12節的規定，任何一方在未事先遵循第6.2節規定的程序之前，不得在法庭上提出爭議。
第6.2節高級管理人員對 的考慮雙方應在艾默生母公司首席執行官與公司首席執行官舉行的會議上真誠地嘗試通過談判解決任何爭議。任何一方均可通過向另一方提供書面通知(“初始通知”)來啟動談判進程。在初次通知送達後十五(15)天，接收方應向另一方提交書面答覆(“答覆”)。初始通知和答覆應包括：(1)關於爭議和提供方立場的陳述，(2)將代表該方的任何人的姓名和頭銜，以及將陪同該人的任何其他人的姓名和頭銜。此類會議可在尋求爭議解決的答覆之日起十(10)個工作日內面對面或通過電話進行。
第6.3節 律師費和費用。每一方將承擔自己的律師費和根據本第六條解決任何爭議所產生的費用。
第七條
其他
第7.1節 公司權力
(A) 艾默生母公司和艾默生各自代表自己和公司代表自己，如下：
(I) 每位此等人士均擁有必需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及完成本協議所預期的交易；及
(Ii) 本協議已由其正式簽署和交付，並構成本協議的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行。
第7.2節 的適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。
第7.3節。 通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括傳真傳輸和電子郵件(“電子郵件”))傳輸，只要要求並收到此類電子郵件即可)，並應 發送：
 
 ​ ​
如果向Emerson母公司或Emerson發送，請發送至：
 
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 ​ ​
 
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 ​ ​
艾默生電氣公司
 
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 ​ ​
弗洛裏森特西大道8000號
 
 ​ ​
 
 ​ ​
P.O. Box 4100
 
 ​ ​
 
 ​ ​
密蘇裏州聖路易斯，郵編：63136
 
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注意
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[名字]
 
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封條編號：
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[數]
 
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電郵：
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[地址]
 
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目錄

 
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連同一份副本(該副本不構成通知)：
 
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Davis Polk&Wardwell LLP
 
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列剋星敦大道450號
 
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紐約州紐約市，郵編：10017
 
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請注意：
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菲利普·R·米爾斯
 
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 ​ ​
馬克·O·威廉姆斯
 
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謝麗爾·陳
 
 ​ ​
 
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傳真號碼：
 ​ ​
(212) 701-5800
 
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電郵：
 ​ ​
郵箱：Phillip.mills@davispolk.com
 
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 ​ ​
 
 ​ ​
郵箱：marc.williams@davispolk.com
 
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 ​ ​
郵箱：Cheryl.chan@davispolk.com
 
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如果是對本公司，則為：
 
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Aspen科技公司
 
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克羅斯比大道20號
 
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馬薩諸塞州貝德福德郵編：01703
 
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 ​ ​
請注意：
 ​ ​
高級副總裁兼總法律顧問
 
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 ​ ​
電子郵件：
 ​ ​
郵箱：LegalNotitions@aspentech.com
 
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將副本送交(不構成通知)：
 
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 ​ ​
 
 ​ ​
Aspen科技公司
 
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 ​ ​
克羅斯比大道20號
 
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 ​ ​
馬薩諸塞州貝德福德郵編：01703
 
 ​ ​
 
 ​ ​
請注意：
 ​ ​
總裁兼首席執行官
 
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 ​ ​
電子郵件：
 ​ ​
郵箱：LegalNotitions@aspentech.com
 
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 ​
 
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和
 
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 ​ ​
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
 
 ​ ​
 
 ​ ​
博伊爾斯頓大街500號
 
 ​ ​
 
 ​ ​
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
 
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 ​ ​
請注意：
 ​ ​
格雷厄姆·羅賓遜
 
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查德·塞韋林
 
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傳真號碼：
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(617) 573-4822
 
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電子郵件：
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郵箱：graham.robinson@skadden.com
 
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郵箱：chade.severin@skadden.com
或發送至該方此後通過通知另一方為此目的而指定的其他地址或傳真號碼。如果在下午5：00之前收到所有此類通知、請求和其他通信，則應視為收件人在收到之日起收到。在收據地點的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為已在接收地的下一個下一個工作日收到。
7.4. 的可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應 保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，則不應受到任何影響、損害或無效。在作出此類決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按最初設想的方式最大限度地完成本協議所設想的交易。
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目錄

第7.5節. 整個協議；沒有其他陳述和保證。
(A) 本協議(包括本協議的附件)和交易文件構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。
(B) 各方在此確認並同意，除第 7.1節規定的另一方作出的任何陳述和保證外，另一方或任何其他人沒有或已經在法律上或衡平法上對另一方或代表另一方作出任何明示或暗示的陳述或保證，或任何關於另一方的任何 信息以任何形式預期或與本協議相關的準確性或完整性。
第7.6節 轉讓；無第三方受益人。未經另一方同意，任何一方不得 轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但Emerson母公司和Emerson可根據本協議將本協議轉讓給Emerson集團的成員或因轉讓公司普通股而轉讓。本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。
第7.7條 修正案；棄權。
(A) 本協定的任何規定(包括任何附表、關聯方交易政策和預先商定的程序)可在以下情況下予以修正或放棄：如果且僅當此類修正或放棄是書面的，且在修正的情況下由每一締約方或在放棄的情況下由放棄對其生效的一方簽署；但對本協議的任何實質性修改或重大修改(包括任何時間表、關聯方交易政策和預先商定的程序)應事先獲得RPT委員會的書面批准；此外，根據本協議授予公司的任何或所有權利的任何實質性放棄應事先獲得RPT委員會的書面批准。
(B) 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。
第7.8節 解釋。本協議中使用的“特此”、“特此”、“ ”、“特此”、“特此”和“特此”等字眼是指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。本協議的目錄、標題、標題以及本協議的條款、章節和其他細分部分僅供參考，在本協議的解釋或解釋中應忽略不計。除非另有説明，否則提及本協議的條款、章節和附表即為本協議的條款、章節和時間表。本協議所附或本協議所指的所有時間表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。任何明細表中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時，應被視為後跟“但不限於”一詞，無論這些詞是否實際上後跟該等詞或類似含義的詞。“書面”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。對任何法規的提及應被視為指不時修訂的該法規以及根據該法規頒佈的任何規則或條例。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除非另有説明，否則從任何日期開始或到任何日期為止的引用都意味着, 分別從和包括或 到和包括。對某一特定法規或法律的提及也應視為包括任何適用的法律。符號“$”和術語“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。除非上下文另有要求，否則所提及的 “或”意為“和/或”。
第7.9節 權利的行使。Emerson母公司或Emerson應根據適用法律和本協議中規定的任何明示限制，自行決定是否行使本協議項下的任何權利。
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目錄

第7.10節 特權事項。
(A) 每一方以其自身及其董事、高級管理人員、僱員和關聯公司的名義同意，附表7.10(A)中列出的律師事務所(“艾默生律師事務所”)一方面可以為艾默生和艾默生集團的其他成員提供法律諮詢，另一方面艾默生貢獻的子公司可以就談判、準備、執行、本協議及其他交易文件的交付和履行，以及交易的完成，在交易完成後，艾默生律師事務所可為艾默生集團的任何成員或任何成員的董事、高級管理人員、僱員或關聯公司提供法律服務，涉及因本協議、其他交易文件或交易而產生或相關的任何訴訟、索賠或義務，儘管有相關陳述。對於根據前一句話明確允許的任何陳述，本公司特此不可撤銷地放棄，且 同意不主張，並同意促使本公司集團其他成員不可撤銷地放棄且不主張因(I)Emerson律師事務所對Emerson貢獻的子公司的先前陳述，以及(Ii)Emerson律師事務所關閉之前和之後Emerson集團任何成員的陳述所產生的或與之相關的任何利益衝突。對於艾默生律師事務所與關閉前艾默生貢獻的任何子公司之間的任何特權代理-客户通信(統稱為“特權通信”)，本公司及其任何關聯公司、繼承人或受讓人, 同意在交易結束後，任何此類 方不得在針對任何一方或涉及任何一方的任何訴訟中使用或依賴任何特權通信。
(B) 本公司還以自身和本公司集團其他成員的名義同意，艾默生律師事務所與艾默生、艾默生集團的任何其他成員或艾默生出資的子公司，或其各自的董事、高級管理人員、員工或其他代表，一方面與艾默生、艾默生集團的任何其他成員或艾默生出資的子公司，或另一方面，與交易的談判、文件編制和完成有關的任何形式或格式的所有特權通信。向Emerson母公司、Emerson集團的任何其他成員或Emerson貢獻的子公司提交或考慮的任何交易的任何替代交易，或根據本協議或其他交易文件產生的任何爭議，除非最終被法院裁定不享有特權(統稱為“特權交易通訊”)，否則在交易完成後仍應享有特權，並且特權交易通訊和與之相關的客户信心預期應完全屬於Emerson母公司，應由Emerson母公司控制。不得轉讓給本公司或本公司集團的任何其他成員，也不得由本公司或本集團的任何其他成員認領。本公司同意，本公司不會，也不會導致本公司 集團的其他成員不得(I)訪問或使用特權交易通信，(Ii)試圖讓Emerson集團的任何成員放棄律師-客户特權或任何其他特權，或以其他方式主張本公司或本公司集團的任何其他成員有權放棄適用於特權交易通信的律師-客户特權或其他特權, 或(Iii)尋求從艾默生集團或艾默生律師事務所的任何成員處獲得特權交易通信或非特權交易通信(定義見 )。
(C) 本公司還以自身和本公司集團其他成員的名義同意，艾默生律師事務所、艾默生母公司、艾默生集團任何其他成員公司或艾默生出資子公司之間或之間的任何形式或格式的所有通信，或其各自的董事、高級管理人員、員工或其他關聯公司或代表 與交易的談判、文件編制和完成，以及向艾默生母公司提交或考慮的交易的任何替代交易，Emerson集團的任何其他成員或Emerson貢獻的子公司，或本協議項下產生的任何非特權交易通信(統稱為“非特權交易通信”)也應 僅屬於Emerson母公司，由Emerson母公司控制，其所有權不得轉移到公司或Emerson集團的任何其他成員公司，也不得由Emerson集團的任何其他成員公司聲稱。
(D) 儘管有上述規定，但如果公司或公司集團的任何其他成員與除艾默生母公司、艾默生集團的任何其他成員或其各自的關聯公司以外的第三方發生糾紛，公司或公司集團的該等其他成員可主張律師-客户特權 以防止披露
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目錄

如果該爭議涉及本協議、其他交易文件或交易，則未經Emerson母公司事先書面同意，本公司或本公司集團的任何其他成員不得放棄該特權。如果公司或公司集團的任何其他成員被法律要求訪問或獲取特權交易通信的全部或部分副本，則公司應立即(無論如何，應在三(3)個工作日內)以書面形式通知艾默生母公司 (包括特別提及第7.10(D)條)，以便艾默生母公司可以自費申請保護令，並且公司同意採取商業上合理的努力進行協助。
(E) 本第7.10條在必要的修改後適用於附表7.10(E)所列律師事務所對公司集團任何成員及其任何繼承人的代理。
第7.11節. 副本；簽名的電子傳輸。 本協議可簽署任意數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議的簽名和本協議的簽名在同一文書上相同。在各方收到雙方簽署的本協議副本之前，本協議不具任何效力，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。
第7.12節 的具體表現。雙方同意，如果不按照本協議的條款履行本協議的任何條款，將會發生不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，或 在位於特拉華州的任何聯邦法院或任何特拉華州法院明確執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方還同意免除任何擔保或郵寄與此類補救有關的任何保證金的要求。
[這一頁的其餘部分被故意留空；
下一頁是簽名頁。]
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目錄

茲證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員在上文首次寫明的日期簽署。
 
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艾默生電氣公司
 
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由以下人員提供：
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電子病歷全球公司。
 
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阿斯彭科技公司
 
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標題：
[股東協議的格式]
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目錄

附表4.5(C)
預先商定的程序
請參閲特拉華州的Aspen Technology，Inc.、密蘇裏州的Emerson Electric Co.和特拉華州的EMR Worldwide Inc.之間的股東協議[•](“股東協議”可能不時修訂)。此處使用但未定義的資本化術語應具有《股東協議》中賦予它們的含義。
“其他公司證券”指：(一)套現股份和(二)股權獎勵。
第一條
建議收購價
1.
在符合《股東協議》第4.3節或第4.4節的規定的情況下，任何公司證券的發行或出售(現金髮行(公司證券公開發行除外)或潛在第三方的現金要約除外)，與此類發行或出售相關的建議收購價(如股東協議第4.3(B)(Iii)節和第4.4(B)(Iii)節所述)應如下(除非(X)Emerson選擇提出經RPT委員會同意的不同收購價或程序，或(Y)至 適用本附表4.5(C)第三條的範圍，Emerson根據本附表4.5(C)第三條行使其權利(該權利的行使如本附表第三條所述得到批准)，在這種情況下，應適用本附表4.5(C)第三條)：
a.
對於已發行或擬發行(全部或部分)作為任何併購交易的對價 (包括作為任何溢價、回扣、託管或或有付款(該等公司普通股，簡稱“溢價股份”))的公司普通股，每股公司普通股的收購價為以下各項中最低的：(I)納斯達克上公司普通股的日成交量加權平均價格(如Bloomberg L.P.報道的，或，如果沒有在彭博新聞社報道，在本公司董事會真誠選擇的另一個權威來源中)截至幷包括簽署關於該交易的任何最終協議之前的最後一個交易日的連續二十(20) 個交易日(“20天VWAP”)，(Ii)納斯達克上公司普通股的收盤價 (如彭博社報道，或如未在本文中報道，在簽署任何關於該交易的最終協議之前的最後一個交易日(“現貨價格”)，(Iii)在該交易完成前的最後一個交易日(包括該交易完成前的最後一個交易日)，以及(Iv)該交易完成前的最後一個交易日的現貨價格；但在任何溢價股份的情況下，Emerson只有權購買公司普通股的股份，但不得超過其維持股份的百分比 該等溢價股份實際已發行(但以本條(A)所述的相同收購價)。
b.
就公司證券的公開發行而言，每一公司證券的收購價等於承銷銀行向艾默生集團成員以外的其他人士出售發售部分的每一公司證券的價格；但如果該價格比該公司證券當時的交易價格低10%(10%)以上，艾默生有權要求購買該公司證券的按比例份額或維持份額(視情況而定)，在這種情況下，公司和適用的承銷銀行應有能力進行相應的分配，併為免生疑問，公司和此類銀行的此類分配決定不應 經RPT委員會批准；和
c.
在(I)發行或出售公司普通股或擬發行或出售公司普通股(包括轉換或交換任何其他公司證券)的所有其他情況下(股權獎勵和收盤股權獎勵除外)，公司普通股的每股收購價為(A)結束於與該發行有關的任何最終協議簽署前的最後一個交易日(包括 )的20天VWAP中最低的一個交易日，(B)簽署有關該等發行的任何最終協議前最後一個交易日的現貨價格，(C)於該等發行完成前最後一個交易日(包括該日)的20天VWAP，及(D)該等發行完成前最後一個交易日的現貨價格，及(Ii)任何其他公司證券以RPT委員會建議的買入價發行或出售。
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目錄

第二條
股權獎
1.
在納斯達克規則允許的範圍內，本公司特此就股東協議日期後 公司的每個財政季度向Emerson授予：(I)購買公司普通股股份至其股權獎勵百分比維持股份的權利，與公司發行、授予或銷售 限制性股票單位、限制性股份、業績單位或類似證券或權利(“RSU”)相關的權利；在股東協議日期後的該財政季度內授予或出售，(Ii)購買 公司普通股股份至其股權獎勵百分比維持股份的權利，與公司發行、授予或出售股票期權、認股權證、股票增值權、催繳、認購或類似的 證券或收購公司普通股(“期權”)的權利有關；在股東協議日期後的該財政季度內授予或出售的，以及(Iii)在股東協議日期後的該財政 季度內根據任何“市場”計劃或其他類似機制(“自動櫃員機計劃證券”)發行、授予或出售公司證券的權利，以及(Iii)購買公司證券的權利，最高可達股權獎勵百分比的維持股份。Emerson根據本條款第二節第1款有權購買的公司普通股或其他公司證券為“股權獎勵”。就本條第二條而言，“股權獎勵百分比維持股份”指股東協議日期後本公司的任何會計季度, 本條第二款第一節規定適用的公司普通股或其他公司證券的數量，在考慮到在實施RSU後該會計季度末的已發行公司證券總數(在完全稀釋的基礎上)後，在該財務季度發行或出售的期權或自動櫃員機計劃證券(包括股權獎勵百分比維持股份)，不包括本公司在該財務季度發行或出售公司證券的任何其他事項，也不包括艾默生集團成員在該財務季度對公司證券的任何購買、處置或出售(但為免生疑問，包括股權獎勵百分比維持股份)，Emerson完全稀釋所有權百分比將為，假設Emerson收購了相當於本財季開始時Emerson 完全稀釋的所有權百分比的公司普通股或其他公司證券的股份。
2.
在不根據股東協議第3.6節限制Emerson的權利的情況下，本公司應在股東協議日期後每個會計季度結束後五(5)個工作日內向Emerson發出書面通知(“季度發行通知”)。任何財政季度的季度發行通知應列出(W)(A)該財政季度發行、授予或出售的RSU或期權的數量及其可發行的公司普通股數量，以及(B)該財政季度發行、授予或出售的ATM計劃證券的數量、類型和價格，(X)該等發行的維持份額百分比，上述條款(W)所述該財政季度的授予和銷售(Emerson根據該季度發行通知有權購買的公司普通股和其他公司證券的總金額，“季度發售證券”)，(Y)每個季度發售證券的指定購買價，以及(Z)所有該等金額的詳細計算和相關文件。
a.
“指定購買價格”是指：
(i)
對於Emerson有權購買的與發行、授予或出售RSU或期權有關的任何公司普通股，每股價格等於發行、授予或出售該RSU或期權的會計季度最後一個交易日的現貨價格；以及
(Ii)
對於Emerson有權購買的任何ATM計劃證券，每股價格等於發行該公司ATM計劃證券的會計季度內所有ATM計劃證券的加權平均價格 。
3.
在Emerson收到季度發行通知後的四十五(45)天內(該期間可根據本語句的但書延長，稱為“季度 選擇期”)，Emerson有權通過向公司發出書面通知，不可撤銷地選擇按季度發行通知中註明的適用指定的購買價格購買全部或部分季度發行證券；條件是，在收到季度發佈通知後，關於
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目錄

對於任何或全部季度發售證券，Emerson可根據關聯方交易政策與RPT委員會商定不同的適用指定收購價，在此情況下，(I)Emerson應按該等其他適用指定收購價購買該等季度發售證券，及(Ii)只要 Emerson與RPT委員會真誠地就該等其他適用指定收購價達成協議，則應收取季度選舉期間的費用，直至Emerson與該RPT委員會就該等其他適用指定收購價達成協議為止。如果在季度選擇期終止時，Emerson沒有向本公司發出通知，則Emerson將被視為放棄了其在本細則第二條項下有關購買該會計季度的季度發售證券的所有權利。
4.
艾默生根據本條款第二款完成的任何採購應在艾默生發出通知後迅速完成；但艾默生終止任何此類收購的期限可延長至(I)獲得政府當局的任何必要批准所需的範圍，或(Ii)納斯達克規則規定需要公司股東批准的範圍，在這種情況下，公司和Emerson應盡各自合理的最大努力獲得批准，並在收到批准後，公司和Emerson應完成關閉；此外，在此期間，Emerson所有權百分比和Emerson完全稀釋所有權百分比的計算應視為Emerson已根據本條款II全面行使其權利，直至(I)完成向Emerson的此類出售，(Ii)在需要政府當局批准的情況下，存在禁止Emerson收購該公司證券的最終、不可上訴的法院命令，(Iii)若納斯達克規則規定須經本公司股東批准，則有關股東 投票將已發生，而出售予Emerson的交易未獲批准，或(Iv)Emerson決定不根據本細則第二章行使其權利。
5.
為免生疑問，在不限制Emerson在股東協議中的任何權利的情況下，Emerson將無權根據股東協議第4.3節或第4.4節購買其在行使或歸屬(I)本細則第II條所述於發行時所述的RSU或期權 或(Ii)於成交前授出的RSU或期權時按比例發行的公司普通股或按比例持有的公司普通股。
第三條
併購交易
1.
本條款第三條自股東協議之日起適用，直至第二個觸發日期。
2.
在不限制《股東協議》3.6、4.3或4.4節或本附表4.5(C)第一條的情況下，如果公司希望就任何併購交易達成任何最終協議，並提議為該等交易獲得任何融資(包括擬發行(全部或部分)公司普通股作為該併購交易的代價的併購交易)，公司應不遲於簽訂最終協議前三十(30)天提供此類併購交易的條款和所需融資、與此類併購交易有關的任何最終協議草案的副本，以及Emerson合理要求的任何其他信息。且Emerson有權(但無義務)提供等於或大於Emerson完全稀釋所有權百分比(但不超過100%)的此類融資的 百分比：(I)交換額外的公司普通股，(Ii)根據信貸協議， 由公司集團成員發行的本票、債券或其他債務工具(“債務工具”)，或(Iii)根據以下債務工具：於本公司集團一名成員公司發行(“混合票據”)當日，根據本細則第III條第2(A)節、 第2(B)節及第2(C)節所載條款，或在Emerson選擇RPT委員會另行同意的情況下，於本公司集團一名成員公司發行(“混合票據”)當日，獲準於 根據公認會計原則(定義見交易協議)計提全部或部分權益。
a.
在上述第(I)款的情況下，公司普通股的每股價格應為(1)(X)在就該交易簽署任何最終協議前的最後一個交易日(包括該日)結束的20天VWAP與(Y)就該交易簽署任何最終協議前的最後一個交易日的現貨價格的乘積，以(1)較低者為(X)(2)0.95。
b.
在上述第(Ii)款的情況下，Emerson應提出該債務工具所需的抵押品或擔保(如果有)，並且該債務工具的適用利率應以較大者為準
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目錄

(1)(X)本公司集團任何成員公司發行的類似條款上市交易債務工具的可見(或推算)收益率加(Y)50個基點 個基點和(2)Emerson從商業銀行或投資銀行收到的按類似擔保條款收購債務的至少兩(2)項指標中建議利率的平均值和中位數的較大者。為免生疑問，任何符合上述條款的債務票據不得就該債務票據的任何其他條款獲得RPT委員會的批准。
c.
在第(Iii)款的情況下，(1)艾默生應提出該混合工具所需的抵押品或擔保，如果有，(2)該混合工具的適用利率應高於Emerson從商業銀行或投資銀行收到的至少兩(2)項類似擔保條款收購債務的建議利率的平均值和中位數，以及(3)該混合工具的適用轉換價格應高於至少兩(2)項類似擔保條款的收購債務建議的轉換價格的平均值和中位數。Emerson從商業銀行或投資銀行收到的安全條款。為免生疑問，任何符合上述條款的混合文書，就該等混合文書的任何其他條款而言，不得 須經RPT委員會批准。
3.
Emerson如選擇提供任何該等融資，則應於接獲本公司有關該等併購交易及融資的通知後二十(20)日內通知本公司，如其選擇提供任何該等融資、任何該等融資的結構，以及根據本細則第III條作出的融資條款。為免生疑問，如本公司就任何併購交易取得任何融資，而沒有遵守本細則第三條所載程序，並向Emerson提供提供本條款所述融資的機會，則本公司違反股東協議。
4.
儘管本協議有任何相反規定，Emerson根據本條款III選擇提供的融資應經RPT委員會批准，如果未獲批准，Emerson不得根據本條款III提供此類融資；但為免生疑問，如該等融資未獲批准，Emerson將繼續享有股東協議項下的所有其他權利，包括根據股東協議第4.3及4.4節及本附表4.5(C)的其他條文 。為免生疑問，根據本條款第三條第二節完成的任何交易，如果是按照本條款規定的條款和程序完成的，包括經RPT委員會批准，則不受關聯方交易政策(或任何其他關聯方、利益衝突或公司集團任何成員的類似政策或程序)的約束。
第四條
治癒期
1.
自Emerson通知本公司解除合併觸發之日起的四十五(45)天內，Emerson有權在通知本公司後選擇購買若干公司普通股，以使Emerson在合併結束時的所有權比例最高可達55%(55%)。公司普通股的每股價格等於(X)合併結束前最後一個交易日(包括合併結束前的最後一個交易日)和(Y)合併結束前最後一個交易日的現貨價格中的較低者；但在Emerson第一個完整會計年度結束後六個月內(Emerson集團未根據公認會計原則將本公司財務報表與Emerson集團財務報表合併)，第(Br)條第1款不再具有效力和效力。
a.
“解除合併觸發”是指Emerson集團成員不再被要求(或真誠地，在諮詢會計顧問後，認為他們將不再被要求)根據公認會計準則將公司財務報表與Emerson集團財務報表合併。
2.
自(X)公司以書面形式將第一個觸發器通知Emerson之日起四十五(45)天內，(Y)Emerson根據交易法對其附表13D文件進行修訂以披露第一個觸發器的日期，以及(Z)Emerson母公司的總法律顧問或首席財務官獲得第一個觸發器的實際知識(而非推定、推定或其他類似的知識概念)的日期(該期間，“第一個治療期”)，
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目錄

Emerson有權在通知本公司後選擇購買若干公司普通股，使Emerson在第一個治療期結束時的所有權 百分比最多為55%(55%)，公司普通股每股價格等於(X)於第一個治療期的最後一個交易日(包括該日)結束的20天VWAP和(Y)第一個治療期最後一個交易日的現貨價格中的較低者。
3.
自(X)公司以書面形式將第二觸發事件通知Emerson之日起四十五(45)天內，(Y)Emerson根據交易法對其附表13D文件進行修訂以披露第二觸發事件的日期，以及(Z)Emerson母公司的總法律顧問或首席財務官獲得第二觸發事件的實際知識(而非推定、推定或其他類似的知識概念)的日期(該期間，在第二個治療期結束時)，艾默生有權在通知本公司後，選擇購買若干公司普通股，使艾默生在該第二個治療期結束時的所有權比例達到55%(55%)。公司普通股的每股價格等於(X)於第二個交易期最後一個交易日結束幷包括在內的20天VWAP和(Y)第二個交易期最後一個交易日的現貨價格中的較低者。
4.
自(X)公司以書面形式通知Emerson第三個觸發器之日起四十五(45)天內，(Y)Emerson根據交易法對其附表13D文件進行修訂以披露第三個觸發物之日，以及(Z)Emerson母公司總法律顧問或首席財務官獲得第三個觸發物的實際知識(而非推定、推定或其他類似的知識概念)之日(該期間，第三個治療期結束時)，Emerson有權在通知本公司後選擇購買若干公司普通股，使Emerson在該第三個治療期結束時的所有權百分比最高可達20%(20%)。公司普通股的每股價格 等於(X)於第三個交易期最後一個交易日結束幷包括在內的20天VWAP和(Y)第三個交易期最後一個交易日的現貨價格中的較低者。
5.
Emerson根據本條款第四條完成的任何收購應在Emerson根據本條款第四條第一節、第二節、第三節或第四節向公司交付通知後迅速完成；但艾默生完成任何此類收購的期限可延長 (I)以獲得政府當局的任何必要批准，或(Ii)納斯達克規則規定需要公司股東批准的範圍，在這種情況下，公司和Emerson應盡各自的合理努力獲得批准，並在收到批准後，公司和Emerson應完成關閉；但在此期間，Emerson所有權百分比和Emerson完全稀釋所有權百分比的計算應始終視為Emerson已根據本第四條完全行使其權利，直到 (I)完成對Emerson的出售，(Ii)在需要政府當局批准的情況下，存在禁止Emerson收購該公司證券的最終、不可上訴的法院命令，(Iii)在納斯達克規則規定需要獲得公司股東批准的情況下，股東投票應已發生，且出售給Emerson的交易未獲批准，或(Iv)Emerson決定不根據本細則IV行使其權利。
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附件C-1

[税務協議格式]

目錄

附件C-1
 
税務事項協議
 
之間
艾默生電氣公司
以自己的名義
和成員們
艾默生集團的
 
和
阿斯彭技術公司，
以自己的名義
和成員們
紐科集團的
 
日期為[•]

目錄

目錄
 
 ​ ​
 
 ​ ​
頁
第一節。
 ​ ​
定義
 ​ ​
1
第二節。
 ​ ​
獨家分税制協議
 ​ ​
5
第三節。
 ​ ​
繳税責任
 ​ ​
5
第四節。
 ​ ​
報税表的擬備及提交
 ​ ​
7
第五節。
 ​ ​
收入和利潤的分攤及税項屬性
 ​ ​
8
第六節。
 ​ ​
税收屬性的利用
 ​ ​
9
第7條。
 ​ ​
某些税收優惠
 ​ ​
10
第8條。
 ​ ​
某些税務選舉
 ​ ​
10
第9條。
 ​ ​
某些申述及契諾
 ​ ​
10
第10條。
 ​ ​
彌償
 ​ ​
14
第11條。
 ​ ​
付款
 ​ ​
15
第12條。
 ​ ​
擔保
 ​ ​
15
第13條。
 ​ ​
溝通與合作
 ​ ​
15
第14條。
 ​ ​
審計和競賽
 ​ ​
16
第15條。
 ​ ​
遞延營業税事項
 ​ ​
17
第16條。
 ​ ​
通告
 ​ ​
17
第17條。
 ​ ​
成本和開支
 ​ ​
18
第18條。
 ​ ​
效力、終止和生存
 ​ ​
18
第19條。
 ​ ​
特技表演
 ​ ​
18
第20條。
 ​ ​
施工
 ​ ​
19
第21條。
 ​ ​
整份協議；修訂和豁免
 ​ ​
19
第22條。
 ​ ​
治國理政法
 ​ ​
20
第23條。
 ​ ​
管轄權
 ​ ​
20
第24條。
 ​ ​
放棄陪審團審訊
 ​ ​
20
第25條。
 ​ ​
爭端解決
 ​ ​
20
第26條。
 ​ ​
對等方；有效性；第三方受益人
 ​ ​
21
第27條。
 ​ ​
繼承人和受讓人
 ​ ​
21
第28條。
 ​ ​
授權
 ​ ​
21
第29條。
 ​ ​
《税法》的修改
 ​ ​
21
第30條。
 ​ ​
性能
 ​ ​
21
i

目錄

税務事項協議
本税務協議(“協議”)簽訂日期為[•]代表自己和艾默生集團成員的密蘇裏州艾默生電氣公司(以下簡稱艾默生)和特拉華州的Aspen Technology，Inc.(前身為EmersubCX，Inc.)之間的協議。(“Newco”，並與Emerson一起，“雙方”)代表自身和Newco集團的成員，定義如下。
W I T N E S S E T H：
鑑於，根據不同司法管轄區的税法，Newco集團的某些成員目前以關聯、合併、合併、統一、財政統一或其他集團的基礎(包括經修訂的1986年國內税法(“守則”)第1501節所允許的)向Emerson集團的某些 成員提交某些納税申報單；
鑑於，Aspen Technology，Inc.(“Aspen”)、Emerson、EMR Worldwide Inc.(“Emerson Sub”)、Newco和EmersubCXI，Inc.(“合併子公司”)已於2021年10月10日訂立交易協議(“交易協議”)，根據該協議，交易前重組、Emerson出資及合併交易所，將完成延期關閉和其他相關交易；
鑑於，Emerson及其附屬公司已於生效時間前完成成交前重組，除交易協議第7.05節另有規定外，該重組已按交易協議附件I所述形式完成，據此，除其他事項外，(I)Roxar AS，一家在挪威組織的aksjeselskap(以下簡稱“Roxar AS”)，將為美國聯邦所得税的目的而被歸類為與其所有者無關(“Roxar as轉換”)；(Ii)Aegir Norge Holdings AS，在挪威組織的一家aksjeselskap(“Aegir”)，為了美國聯邦所得税的目的，將被歸類為與其所有者無關(“Aegir轉換”)，(Iii)Roxar AS將把Roxar Services的100%股權貢獻給Roxar Software Solutions AS(“Roxar Services”)，這是一家在挪威組織的aksjeselskap，(Iv)Roxar AS將把Roxar軟件的100%股權分配給Aegir，(V)Aegir將把Roxar軟件的100%股權分配給荷蘭成立的私人有限公司Emerson Electric Nederland BV(“EENBV”)， (Vi)EENBV將把Roxar Software的100%股權分配給在英國成立的私人有限公司Emerson International Holding Co.Ltd.(“EIHCL”和類似的“Roxar軟件分銷”)，(Vii)EIHCL將把Roxar軟件的100%股權貢獻給在荷蘭成立的私人有限公司Paradigm B.V.(“Paradigm BV”)。“Roxar軟件貢獻”), 和(Viii)EIHCL將把Paradigm BV的100%股權分配給在英國成立的私人有限公司Rutherford Acquirements Ltd.(這種分配稱為“Paradigm分發”，並與Roxar軟件分發一起稱為“分發”)；
鑑於，開盤前重組、艾默生出資和合並交易所旨在符合預定税務處理的資格； 和
鑑於，Emerson和Newco希望就Emerson和Newco以及Emerson集團和Newco集團成員分別在以下方面的權利和義務達成協議：(A)美國聯邦、州、地方和非美國税收的管理和分配，(B)在截止日期之前開始的應税期間產生的税收，(B)因關閉前重組、推遲關閉、Emerson出資及合併交易所及與此相關的交易及(C)各項其他税務事宜。
因此，考慮到下文所列的相互契約和協定，雙方同意如下：
第1節. 定義(A)本協定所使用的：
“現行貿易或業務”係指(I)關於Roxar軟件分銷、Roxar軟件業務(如附表A-1所定義)和(Ii)關於範本分銷、範本軟件業務(如附表A-2所定義)和Roxar軟件業務(如附表A-1所定義)。
1

目錄

“賬簿結算法”是指根據結算日(如果結算日不是應課税期間的最後一天，就好像結賬日期是應納税期間的最後一天)的賬簿和記錄結賬，在應課税期間各部分之間的分配，受 應計入結賬日應計項目的調整，該調整由Emerson在與Newco協商後，以其合理的酌情決定權確定；但以年度為基礎計算的免税、免税或扣除(包括但不限於折舊和攤銷扣除)將按照每個納税期間內天數的比例，在截止日期結束的期間和截止日期之後開始的期間之間分配。
“合併集團”指已提交或被要求提交(或將提交或被要求提交) 以附屬、合併、合併、統一、財政統一或其他集團為基礎的納税申報單的任何集團(包括守則第1501節允許的集團)。
“合併納税申報單”是指為合併集團提交的有關美國聯邦、州、地方或非美國所得税的納税申報單。
“公司”指艾默生或Newco(或其各自集團的適當成員)，視情況而定。
“遞延結算税”是指與任何遞延結賬有關的任何税項(為免生疑問，遞延結算期税項除外)。
根據守則或其他適用法律，“Emerson注入附屬公司列項”指Emerson貢獻 附屬公司的任何税務屬性，或根據守則或其他適用法律，在每種情況下，可能或必須從一個應課税期間轉至另一個先前應課税期間，或從一個應課税期間轉至另一個 後續應課税期間的任何税務屬性，或須由或須由遞延業務提交的任何報税表。
“艾默生出資子公司非艾默生集團納税申報表”指由艾默生出資子公司提交的任何納税申報單，但不是與艾默生集團任何成員的合併納税申報表。
“Emerson取消資格行動”是指(A)艾默生集團任何成員在其控制範圍內的任何行動(或未能採取任何行動)(包括就任何交易或一系列交易達成任何協議、諒解或安排或任何談判)，(B)涉及艾默生股本或艾默生集團任何成員資產的任何事件(或一系列事件)，或(C)艾默生集團任何成員違反其在本協議中作出的任何陳述、保證或契約。在每一種情況下，都會對預期税收待遇的第(V)款產生負面影響；但“艾默生取消資格行動”一詞不得包括任何交易文件中明確描述或預期的任何行動，或根據成交前重組、遞延成交、艾默生供款或合併交易所採取的任何行動。
“艾默生集團”指在緊接 結束後艾默生及其所有直接和間接附屬公司，包括其任何前身或繼任者，但組成新公司集團的實體除外；但在任何延期結束之前(而非之後)，Emerson集團應包括適用的遞延 業務。為免生疑問，本文中對艾默生集團“成員”的任何提及應包括艾默生。
“股權”是指為税務目的而被視為股權的任何股票或其他證券、期權、認股權證、權利、可轉換債務或任何其他工具或證券，使任何人有權(無論是否有條件)獲得股票或根據股票價值確定的金額獲得支付。
“最終確定”是指(I)就美國聯邦所得税而言，(A)在守則第1313(A)節中定義的“確定”(為免生疑問，包括已簽署的IRS表格906)或(B)簽署IRS表格870-AD(或其任何後續表格)，作為任何應納税 期間的納税義務的最終解決方案，但表格870-AD(或其後續表格)如保留納税人提出退款申索的權利或美國國税局提出進一步不足之處的權利，則不構成對如此保留的一項或多項物品的最終裁定；(Ii)就除美國聯邦所得税以外的其他税項而言，對根據適用法律不得通過訴訟或其他方式進一步上訴、覆核或修改的税項責任的任何最終裁定 ；。(Iii)就任何税項而言，因適用訴訟時效屆滿而作出的任何最終處置(使任何訴訟時效生效)。
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目錄

延期、豁免或減免)；或(Iv)就任何税項而言，艾默生集團的任何成員或Newco集團的任何成員(無論是根據適用法律負責支付該税項的成員)就税務當局不允許或調整的任何項目繳納該等税項；但在第(Iv)款的情況下， 第14節的規定已得到遵守，或者，如果該節不適用，則繳納該税的公司通知根據本協議負責該税的公司，它已確定不應採取任何行動來追回該不允許的項目，並且該另一公司同意該決定。
“集團”指，根據上下文，艾默生集團或紐科集團或兩者之一。
“所得税”是指對淨收入或收益徵收的或參照淨收入或收益計算的任何税(以及代之以徵收的任何特許經營税或其他與經營有關的税)或任何類似的税，以及與此相關的任何罰款、利息或其他附加費。
“所得税申報表”指與所得税有關的任何納税申報表。
“受賠人”是指根據第10節的規定有權向他人尋求賠償的人。
“意向税務處理”係指(I)Aegir轉換為《守則》第332和337條規定的免税清算；(Ii)Roxar AS轉換為《守則》第332和337條規定的免税清算；(Iii)Roxar服務貢獻和Roxar軟件分發，合在一起，(X)作為《守則》第355(A)和368(A)(1)(D)條所述的重組，(Y)作為根據《守則》第355(C)和361(C)條的目的而分發的股票是“合格財產”的交易，以及(Z) 作為EENBV，根據《守則》第355、361和1032節的規定，Roxar Software和EIHCL不承認美國聯邦所得税的任何收入或收益；(4)Roxar軟件貢獻和範例 一起，(X)作為《守則》第355(A)和368(A)(1)(D)節所述的重組，(Y)作為就《守則》第355(C)和361(C)條而言屬於“合格財產”的交易，以及(Z)作為EIHCL，範式BV和RAL根據《法典》第355、361和1032節的規定，不承認美國聯邦所得税的任何收入或收益；及(V)艾默生出資及合併交易所，合計為守則第351條所管限的轉讓。
“新公司取消資格行動”是指(A)新公司集團任何成員在關閉後(包括就任何交易或一系列交易達成任何協議、諒解或安排或任何談判)在其控制範圍內的任何行動(或未能採取任何行動)，(B)關閉後涉及新公司股本或新公司集團任何成員任何資產的任何事件(或一系列事件) ，或(C)新公司集團任何成員在任何代表結束後的任何違約行為。它在本協議中作出的保證或約定，在任何情況下，都會對預期的税收待遇產生負面影響；然而，術語“Newco取消資格行動”不應 包括任何非攤薄股權發行或任何交易文件中明確描述或預期的任何行動，或根據成交前重組、遞延成交、Emerson出資或合併交易所進行的任何行動。
“新公司集團”是指緊接交易結束後的新公司及其每一家直接和間接子公司(包括艾默生貢獻的子公司)及其任何前身或後繼者，但組成艾默生集團的實體除外；前提是，在任何延期結束 (且不在此之前)之後，新公司集團應包括適用的遞延業務。為免生疑問，本文中對Newco集團“成員”的任何提及應包括Newco。
“非稀釋性股權發行”是指向任何人出售或以其他方式發行 Newco的任何股權，前提是在此類出售或發行中，Emerson直接或間接持有的Newco未償還股權的百分比(以投票權和價值衡量，由守則第355(E)節確定)沒有直接或間接按淨值減少，並考慮到與該等出售或發行相關的任何其他交易或一系列交易(包括，為免生疑問，向Emerson或其任何子公司出售或以其他方式發行Newco的股權)；但條件是，艾默生和Newco應就任何交易或與此類出售或發行相關的一系列交易的順序進行相互合作，以便艾默生
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目錄

在向Emerson以外的任何人士發行Newco的股權的同時或之前收購Newco的股權；此外，如果沒有同時或之前向Emerson發行該等股權，則就本協議而言，向任何該等其他人士出售或以其他方式發行不應視為“非攤薄股權發行”。
“OSI”指特拉華州的Open Systems International，Inc.。
“Paradigm Group”是指Paradigm BV和Roxar Software及其每一家直接和間接子公司 緊隨其後。
“範例SAG”係指本守則第355(B)(3)節就範例BV所界定的“獨立附屬團體”。
“人”具有《守則》第7701(A)(1)節規定的含義。
“結賬後期間”是指結算日之後開始的任何應税期間以及任何跨期的結賬後 部分。
“關閉前艾默生合併集團”指在關閉前期間至少包括艾默生集團的一名成員和至少一家艾默生貢獻的子公司的任何合併集團。
“關閉前Emerson合併納税申報單”是指關閉前Emerson合併 集團的任何合併納税申報單。
“結賬前期間”是指在結算日或之前結束的任何應税期間，以及任何跨期結賬前的 部分。
“關停前重組税”是指與關門前重組有關的任何税項，包括因關門前重組任何部分的預期税務處理失敗而產生的任何税項。
“單獨納税申報單”指艾默生集團成員或Newco集團成員 提交或要求提交的、或與之相關的非合併納税申報單。
“指明税務選舉”指附表B所列的税務選舉。
“跨期”是指包括(但不終止於)結算日的應税期間。
“税務顧問”是指艾默生聘請的全國認可的律師事務所或會計師事務所，提供税務意見。
“税收屬性”是指淨營業虧損、淨資本損失、未使用的投資抵免、未使用的外國税收抵免、超額的慈善捐款、未使用的一般商業抵免、替代最低税收抵免或任何其他可以減少納税義務的税目。
“税目”是指任何收入、收益、損失、扣除、抵免、重新獲得抵免或任何其他可以增加或減少已繳或應付税款的項目。
“税務意見”是指税務顧問就結算前重組和艾默生繳費所產生的某些美國聯邦所得税後果向艾默生提交的法律意見。
“税務訴訟”是指税務審計、爭議、審查、爭議、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、索賠、訴因、審查、詢問、評估、聽證、申訴、要求、調查或訴訟(行政、司法或合同)。
“退税”是指任何退税或抵免。
“税務申述函件”指Newco及Emerson就税務顧問提交税務意見而向税務顧問提供的申述。
“徵税當局”是指負責徵收、評估、管理、徵收、強制執行或確定任何税收的任何政府當局(國內或國外)，包括但不限於任何州、市、行政區或政府機構。
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目錄

“轉讓税”是指所有美國聯邦、州、地方或非美國的銷售、使用、特權、轉讓、單據、印章、關税、房地產轉讓、控制權益轉讓、記錄和類似税費(包括任何罰金、利息或附加費)。
“Wind-Down Entity”是指以下每一個實體：(1)根據埃及法律組織的地球技術範例(埃及)S.A.E.；(2)意大利地球物理範例SRL，根據意大利法律組織的有限責任學會；(3)委內瑞拉地球物理範例C.A.，根據委內瑞拉法律組織的一個協會；(4)地球物理範例(KL)Sdn。(5)Paradigm地球物理(尼日利亞)有限公司，這是一家根據尼日利亞法律成立的股份有限公司；(6)Paradigm哈薩克斯坦有限責任合夥公司，這是根據哈薩克斯坦法律成立的有限責任合夥企業；(7)Roxar Services OOO，這是根據俄羅斯法律成立的obshchestvo s ogranichennoy otvetstvennostiu。
(B) 下列各術語在與該術語相對的章節中定義：
術語
 ​ ​
部分
到期日
 ​ ​
第11(A)條
最終分配
 ​ ​
第5(B)條
OSI收購
 ​ ​
第9(C)(I)條
OSI收購日期
 ​ ​
第9(C)(I)條
OSI涵蓋的税期
 ​ ​
第9(C)(I)條
OSI直通税競賽
 ​ ​
第9(C)(Ii)條
OSI直通納税申報單
 ​ ​
第9(C)(I)條
OSI賣家
 ​ ​
第9(C)(Iii)條
過去的做法
 ​ ​
第4(E)(I)條
範型軟件業務
 ​ ​
附表A-2
建議的分配
 ​ ​
第5(B)條
PTI
 ​ ​
第5(B)條
Roxar軟件業務
 ​ ​
附表A-1
指定的OSI退款
 ​ ​
第9(C)(Iii)條
SpinCo
 ​ ​
第9(A)(I)條
税務仲裁員
 ​ ​
第25條
退税對象
 ​ ​
第7(C)條
(C) 此處使用但未定義的所有大寫術語應具有與交易協議中相同的含義。本協議中使用的任何未在本協議或交易協議中定義的術語，在上下文需要的範圍內，應具有守則或其下適用的財政條例(如行政聲明和司法裁決中所解釋的)或適用法律的可比條款中賦予的含義。
第二節 獨家税收分享協議。艾默生集團任何成員公司與任何艾默生附屬公司或遞延業務之間的任何及所有現有税務分攤協議或安排，不論是書面的或不成文的，如先前並未終止，則應於截止日期起終止，而各方並無採取任何進一步行動。交易結束後，Emerson集團成員公司、遞延業務或任何Emerson出資子公司將不再享有任何進一步的權利或責任 ，本協議應為Emerson集團成員公司與Newco集團成員公司(包括Emerson注資子公司，以及在適用的遞延結算後，遞延業務)之間的唯一税收分享協議。
第三節 納税責任。
(A) 一般税務責任。
(I) Emerson的税務責任。除第3(C)節和第3(A)(Ii)(A)節另有規定外，艾默生應對關閉前的任何艾默生合併納税申報單上報告或要求報告的所有税款負責；
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(Ii) Newco的税務責任。除第3(A)(I)節和第3(C)節另有規定外，Newco應承擔以下責任：
(A) 根據第3(B)節的規定，在任何交易結束前的艾默生合併納税申報單上報告或要求報告的所有税款，以任何該等交易結束前的艾默生 合併納税申報表包括任何交易結束後期間艾默生貢獻的子公司或回聲業務需要繳納或與之相關的任何税項為限；
(B) 就任何艾默生出資的附屬公司非艾默生集團的納税申報單報告或要求報告的所有税款；及
(C) 所有可歸於任何艾默生出資附屬公司或遞延業務而無須在報税表上申報的税項。
(B) 分配公約。就第3(A)節而言：
(I) 根據或以收入、銷售額、使用、收據或其他類似項目衡量的任何艾默生子公司在跨越期的任何税額，應根據截至結算日結束時的賬面結算法，在結賬前和結賬後的結賬期間分配；但條件是，如果適用法律不允許Emerson出資子公司在結算日結束其應納税年度，則該Emerson出資子公司在結算前任何期間的運營應佔税項應為使用與帳簿結算法一致的假設結賬計算的税項(除非Emerson和Newco另有約定)。
(Ii)除第 3(B)(I)節所述的税項外，任何艾默生子公司與跨越期有關的任何税額應在結清前期間和結清後期間之間分配，方法是將整個跨越期的税額總額乘以分數，分數的分子是 截至(包括結算日)的跨越期內的日曆天數，分母是整個跨越期的日曆天數， 並將結果分配到結算前期間，並將該税項的剩餘部分分配給 結算後期間。
(Iii) 儘管有第3(B)(I)節的規定，艾默生出資子公司的任何税項應分配到收盤後期間，該交易 在收盤日期後的正常營業過程之外進行。在收盤後發生的由新公司或新公司集團任何成員進行的任何此類交易或與之有關的任何交易，在所有税務目的(在適用法律允許的範圍內)應被視為根據《財務條例》第1.1502-76(B)(B)節 的原則(假設沒有根據《財務條例》1.1502-76(B)(2)(Ii)條(涉及一年税目的應課税額分配))在成交日期的次日開始進行；但為免生疑問，前述規定不應包括任何交易文件中明確描述或預期的任何行動，或根據成交前重組、任何延期成交、艾默生出資或合併交易所而採取的任何行動。
(C) 特別責任規則。儘管本第3款另有規定，下列税種應承擔的責任如下：
(I) 關閉前重組轉讓税。Emerson將承擔完成前重組的100%轉讓税。
(Ii) 結算前重組税。結算前重組税的任何負債應 以符合第10(A)(Iii)條和第10(B)(Vi)條的方式分配。
(Iii) 遞延結算税。艾默生應承擔100%的遞延結算税。
(4)交易單據所涵蓋的 税。除本節第3(C)款的前述條款另有規定外，任何交易文件中明確提及的與税收有關的任何責任或其他事項，均應按照該交易文件中的規定進行分配或管轄。
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第4節 報税表的準備和提交。
(A) Emerson擬備報税表。艾默生應編制並歸檔或安排編制並歸檔所有關閉前的艾默生合併納税申報單。如果任何結算前Emerson合併納税申報表反映了Emerson出資子公司在包括結算日期在內的應課税期間的經營情況，則Emerson應在適用法律允許的範圍內，在該 結算前Emerson合併納税申報表中包括該Emerson出資子公司基於帳簿結算法的結果。
(B) Newco擬備報税表。Newco應編制和提交或安排編制和提交Emerson出資的子公司非Emerson集團納税申報單以及Newco集團任何成員公司的非Emerson合併納税申報單。
(C) 提供信息；時間安排。Newco應為Emerson(或其任何關聯公司)保存所有必要的信息，以提交Emerson根據本第4款被要求或允許提交的任何納税申報單，並應根據Emerson集團過去的做法向Emerson提供所有該等必要信息。Emerson 應為Newco(或其任何關聯公司)保存所有必要的信息，以提交根據本第4條要求或允許Newco提交的任何納税申報單，並應根據Emerson Group的過往做法向Newco提供所有該等必要信息。
(D) 審查權。根據本第4款負責準備(或安排準備)任何納税申報單的一方應將該納税申報單和相關工作文件提供給提出請求的另一方進行審查，條件是：(I)該納税申報單與請求方根據第(Br)條第(Br)款應承擔責任的税款有關，或(Ii)該納税申報單與請求方根據本協議合理預期有權要求退税的税款有關。負責擬備(或安排擬備)有關報税表的一方應(X)盡其合理的最大努力，在報税表的提交截止日期之前充分提供本款規定的部分供審查(考慮到任何適用的延期)，以便向請求方提供對該報税表進行分析和評論的有意義的機會，以及(Y)盡合理的最大努力在該報税表上反映任何合理的意見{Br}由請求方在申請前至少二十(20)個工作日提供，考慮到就該報税表所申報的税款(如有的話)的負責人，以及提出要求方就該報税表所負的税額是否重大。雙方應真誠協商並努力解決因審查納税申報單而產生的任何問題。
(E)有關擬備報税表的 特別規則。
(I) 通則。除第4(E)(I)節規定外，Newco應在適用法律允許的範圍內，按照本第4節規定的慣例、會計方法、選舉或艾默生集團成員在截止日期前就該納税申報單使用的慣例(“過去慣例”)，就截止日期前或截止日期結束的應税期間(或其部分)編制(或促使編制)任何納税申報單。以及艾默生合理確定的其他情況。
(Ii) 與預期税收待遇的一致性。所有包括Emerson 集團任何成員或Newco集團任何成員的納税申報單的編制方式應與預期的税收處理方式一致，除非守則第1313(A)節(或適用法律的任何類似規定)的“確定”另有要求。
(Iii) Emerson貢獻附屬公司非Emerson集團的税項報税表。對於任何Emerson 出資的附屬公司非Emerson集團的納税申報表，Newco和Newco集團的其他成員應以與Emerson負責的 任何相關納税申報單中包含該等税目的方式一致的方式將該等税目包括在該等税目中，前提是該等税目的責任是根據本協議進行分配的。
(Iv) 有關截止前艾默生綜合報税表的若干決定。艾默生有權以其合理的酌情決定權(I)決定根據適用法律是否需要將任何艾默生貢獻的子公司納入任何關閉前的艾默生合併集團，以及(Ii)選擇將任何艾默生貢獻的子公司納入任何關閉前的艾默生合併集團，如果該艾默生貢獻的子公司被納入該關閉前的Emerson合併集團
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目錄

根據適用法律，合併報税表是可選的，除非此類選擇將對Newco在 結束後開始的應課税期間具有約束力，在此情況下，Emerson應在與Newco磋商後以其合理的酌情決定權作出該決定。Newco應安排每家Emerson貢獻的子公司簽署並提交適用法律要求或Emerson合理要求的與提交任何關閉前Emerson合併納税申報單相關的同意書、選擇和其他文件。
(V)轉讓税報税表的 編制。根據適用法律，本公司須提交任何有關轉讓税的報税表 本公司應編制並提交(或安排編制及存檔)該等納税申報單；但須由Emerson編制及存檔(或安排編制及存檔) 所有與延期結案有關的轉讓税報税表。如果適用法律要求，Emerson和Newco應並應促使其各自的關聯公司合作準備和提交任何此類納税申報單，並參與執行。
(Vi) 如果任何一方合理地確定可以要求新公司集團的任何成員向艾默生集團的至少一名成員提交一份合併納税申報單，則雙方應真誠合作，以(A)確定該新公司集團的成員是否需要提交該合併納税申報單，以及(B)提供管理該等納税申報單的程序，(Ii)就該等報税表所呈報或以其他方式應付的税項負債的分配；(Iii)有關該等報税表的任何税務法律程序的控制權及參與權；及(Iv)其他相關事宜。
(F) 繳税。艾默生應向適當的税務機關支付(或促使支付)艾默生集團成員根據第4條負責提交的任何納税申報單上顯示的應繳税款，新公司應向適當的税務機關支付(或安排支付)新公司集團成員根據本第4條負責申報的任何納税申報單上顯示的應繳税款。如果艾默生集團的任何成員被要求向税務機關支付新公司根據第3條負有責任的税款， Newco應根據第10節和第11節向Emerson支付該等税款。如果Newco集團的任何成員需要向税務機關支付根據第3節Emerson應承擔的税款，Emerson應根據第10節和第11節向Newco支付該等税款。
第5節收益和利潤的 分配以及税屬性。
(A) 應根據守則、財務條例及任何適用法律(由Emerson按其合理酌情權決定)，在合併後集團的成員公司之間分配任何在成交前期間產生的税項屬性(該等税項屬性的利益及負擔將由艾默生集團及艾默生貢獻的附屬公司承擔)。
(B) Emerson應真誠地根據其合理掌握的信息，在Newco在交易結束後提出合理要求後，在合理可行的範圍內儘快將Emerson對任何收益和利潤、先前已徵税的收益和利潤(“準則”第959條所指的)、税項屬性、計税基礎、總體國外虧損或其他合併的估計以書面形式告知Newco。合併或單一屬性將根據適用税法分配或分攤給Emerson貢獻的任何子公司(“建議的 分配”)。Newco應有三十(30)天的時間審查提議的分配，並向Emerson提供與此相關的任何意見。如果Newco不提供任何意見或提供艾默生書面同意的意見，則該最終決定將成為最終決定(“最終分配”)。如果Newco對提議的分配提出意見，而Emerson不同意，則最終分配將根據第25節的規定確定。Emerson集團和Newco集團的所有成員應根據最終分配準備所有納税申報單。如果收益和利潤、PTI、税項屬性、計税基礎、總體國外虧損或其他合併、合併或單一屬性發生任何調整，Emerson應立即以書面形式通知Newco此類調整。為免生疑問，Emerson不對Newco集團任何成員根據本第5(B)條作出的任何判斷在適用法律下不準確承擔任何責任。
(C)除本文另有規定外，任何收入和利潤、 、納税屬性、計税依據、海外虧損總額或其他合併、合併或單一屬性的金額
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如果根據第5(B)節分配給Emerson集團成員或Emerson出資子公司的收入或利潤後來因税務機關或税務程序而減少或增加，則該減少或增加應分配給根據本第5節分配的該等收益和利潤、税務屬性、納税基準、總體國外虧損或其他綜合、合併或單一的 屬性，經雙方真誠商定。
第6節税屬性的 利用率。
(A) 經修訂報税表。有關Newco集團任何成員的任何經修訂的報税表或退税要求，只能由負責根據第4條為Newco集團該成員編制原始報税表的一方作出。如果Newco合理地確定有必要或適當修改艾默生貢獻的子公司的單獨報税表，或希望就任何該等報税表申請退税，Emerson應真誠地與Newco合作修改該報税表或要求退税；但只有在艾默生按其合理酌情決定權確定的合理預期修改報税表或申領退税的利益將大大超過訴訟成本的情況下，才可進行該修訂或申索；此外，前提是Newco應承擔修訂該納税申報表和/或申領該退税的自付費用。
(B) 無結轉選舉。雙方特此同意，除第6(C)節規定外，(I)不會 作出或導致作出任何選擇，以在任何交易結束前的Emerson合併納税申報表中申領Emerson注入子公司在交易結束後期間的進項，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，選擇 放棄將任何Emerson貢獻的子公司進項從交易結束後期間轉回至交易結束前的Emerson合併納税申報表的權利。
(C) Emerson貢獻了附屬結轉。
(I) 如果Newco合理地確定，根據適用法律，艾默生貢獻的子公司需要將任何艾默生貢獻的附屬公司的項目從結業後期間帶回至關閉前的艾默生合併納税申報表，則Newco應至少在提交反映該結轉的納税申報表前六十(60)天以書面通知Emerson。該通知應包括對任何預期退税依據和金額的合理詳細説明。如果Emerson不同意該決定，雙方應按照第25節規定的程序解決分歧。應Newco的要求並由Newco支付費用，Emerson集團應提交或真誠合作提交反映該等結轉的任何經修訂的納税申報表或與該等結轉有關的退税要求(除非該等申報(X)假設獲接納，可合理預期改變Emerson或其任何聯屬公司在任何課税期間的税務責任，或(Y)合理預期不會按Emerson合理釐定的方式向Newco提供重大利益)。
(Ii) 如根據第6(C)(I)條，艾默生出資附屬公司結賬後期間的結轉項目被轉回關門前的艾默生綜合報税表 ，艾默生須根據第7(C)條向新創集團支付金額相等於該艾默生出資附屬公司結轉項目的退税金額。
(D) Emerson貢獻附屬結轉。如根據第5節將艾默生貢獻的任何附屬公司入賬項目的一部分或全部分配給合併後集團的一名成員，並結轉至艾默生貢獻的附屬公司非艾默生集團的納税申報表，則該等結轉所產生的任何税務優惠 將由新創集團保留。
(E) 統一損失規則選舉。Emerson應根據《財務條例》第1.1502-36(D)(6)(I)(A)條做出及時且有效的選擇，以降低該選擇所適用的任何Emerson出資子公司的股票基準，以防止根據《財務條例》第1.1502-36(D)(6)條進行任何屬性削減。未經Newco事先書面同意，Emerson不得根據《財務條例》1.1502-36(D)(6)(I)(B)或(C)條選擇將Emerson貢獻子公司的任何税務屬性重新歸屬Emerson。
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第七節 某些税收優惠。
(A) 艾默生退税。Emerson有權獲得Emerson集團任何成員公司或Emerson出資子公司收到的任何退税(如收到任何退款，則實際收到的任何利息)，但Newco根據第7(B)條 有權獲得的任何退税除外(或對於Emerson出資子公司的任何附帶項目，第6節)。Newco無權獲得Emerson集團任何成員公司或Emerson出資子公司收到的任何退税，除非第7(B)節(或對於Emerson出資子公司的任何附帶項目，第6節)中規定的情況除外。
(B) NEWCO退税。Newco有權獲得Emerson集團任何成員或Newco集團任何成員在截止日期(I)之後收到的任何退税(如果收到任何退款，包括在收到退款時實際收到的任何利息)(I)關於Newco集團成員根據本協議負有責任的任何税收(包括，為免生疑問，艾默生出資附屬公司根據第3(C)(Ii)或(Ii)節分配給Newco的任何款項均按第 6節規定的範圍列賬。
(C)與退税有關的 付款。收到(或實現)另一家公司根據本協議有權獲得的退税的公司(“退税接受者”)應在收到退税後三十(30)天內(或自支付因此而減少的任何税款的到期日起)支付退税金額(包括從有關税務機關收到的利息，但不包括與該退税有關的任何税款和與之相關的任何其他合理成本)；然而， 另一公司應應該退税人的要求，向另一公司退還已支付給另一公司的款項(加上相關税務機關徵收的任何罰款、利息或其他費用)，但由於隨後的最終裁定，導致該等款項的退税隨後被拒絕或要求退還給有關税務機關。
(D) 相應的税收優惠。在不重複第10(D)條的情況下，如果根據本協議一方負責的税收的任何調整使得另一方可以減少另一方應支付的税款或給予該另一方的任何其他税收優惠，而如果沒有這種調整，則另一方(I)應使用商業上合理的努力來實際實現這種税收減免或其他税收優惠，和(Ii)應在提交反映該減税或其他税收優惠的納税申報單時，向甲方支付反映該減税或其他税收優惠的減税或其他税收優惠，並在實際變現時以“有無”為基礎確定。
第8節. 某些税收選舉。對於任何税務選擇，如果作出，一方面將約束Emerson集團的一個或多個成員和Newco集團的一個或多個成員，另一方面，包括指定的税務選擇，或者(Y)如果由一個 集團的一個或多個成員做出的選擇只有在另一個集團的一個或多個成員做出相同的選擇時才有效，Emerson有權在與Newco協商後，在其合理的酌情決定權下，決定Emerson集團或Newco集團是否應作出該等税務選擇，未經Emerson事先書面同意(Emerson可在與Newco磋商 後，經Emerson合理酌情決定批准或不予批准)，Newco集團任何成員不得作出任何該等税務選擇。如果Emerson決定在每種情況下根據本第8條作出或同意作出任何此類税務選擇，Newco和Emerson應並應促使Newco集團和Emerson集團的成員(視情況而定)合作進行此類選擇。
第9條 某些陳述和契諾。
(A) 申述。
(I) 新公司和新公司集團的每個其他成員表示，截至本協議日期，除交易文件所設想的以外，截至截止日期，沒有任何計劃或意圖：
(A) 將Roxar Software或Roxar Services的任何股權出資或以其他方式轉讓給被視為公司的實體，以繳納美國聯邦所得税；
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(B) 清算Roxar Software或Paradigm BV(合稱“Spinco”和各自為“Spinco”)，或在結束後將任何Spinco與任何其他人合併、合併或合併，除非在合併、合併或合併的情況下，該Spinco是合併、合併或合併後的倖存者)；
(C) 直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置範本集團任何成員的任何重大資產(倒閉實體除外)，出售、轉讓或以其他方式處置範本集團成員以外的人，但(A)在正常業務過程中的處置，(B)在公平交易中獲得資產所支付的任何現金，(C)在美國聯邦所得税方面不予理睬的交易，(D)強制性或選擇性地償還或提前償還債務；
(D) 採取或未能採取與Newco在税務申述函件中向税務顧問提供的任何申述不一致的任何行動；
(E) 回購任何一家Spinco的股票；
(F) 就交易或事件(包括根據 行使期權或其他方式的股票發行、認股權計劃下的股份採納或授權、出資或收購)訂立任何談判、協議或安排，但不包括分配)，可合理預期會導致分配被視為計劃的一部分(按本守則第355(E)節的含義)，根據該計劃，一個或多個人直接或間接收購Spincos的股票，在任何一個Spinco擁有50%或更大的權益 (按本守則第355(D)(4)節的含義)；但雙方當事人為免生疑問，同意非攤薄股權發行不屬於此類交易或事件；或
(G) 停止繼續從事任何活躍的貿易或業務，或大幅減少任何活躍的貿易或業務的業務活動 。
(B) 契諾。
(I) 艾默生和Newco不得，也不得允許Emerson集團或Newco集團的任何其他成員採取或不採取任何構成艾默生取消資格行動或Newco取消資格行動的 行動(視情況而定)。
(Ii) Emerson或Newco不得，亦不得允許Emerson集團或Newco集團的任何其他成員採取或未能採取與Emerson或Newco在税務申述函件中向税務顧問提供的任何陳述不一致的任何 行動。
(3)截止日期後兩年內的 ：
(A) 每家Spinco應(X)就守則第355(B)(2)(br}節而言維持其作為從事適用現行貿易或業務的公司的地位，(Y)不從事任何會導致其就守則第355(B)(2)節而言不再是從事適用現行貿易或商業的公司的交易，同時考慮到本守則第(X)和(Y)款的目的 第355(B)(3)節，以及(Z)不得直接或間接地將範例集團成員的任何權益處置或允許範例集團成員直接或間接處置範例集團成員的任何權益(任何倒閉實體除外) 出售給範例集團成員以外的任何人，或允許範例集團的任何此類成員根據財務條例301.7701-3做出或撤銷任何選擇；但前提是，第(Br)款(Z)並不禁止根據《財政部條例》第301.7701-3條(I)就美國聯邦所得税而言將範例集團的成員視為被忽視的實體或合夥企業，前提是該實體由範例集團的一個或多個成員全資擁有，或(Ii)就美國聯邦所得税而言將範例集團的成員視為公司，根據財政部條例 第301.7701-3(G)(1)節的規定，此類選擇被視為向屬於或成為範例協會成員的公司提供資產；
(B) 和Spinco均不得回購其任何股權；
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(C) 任何一方不得或不得同意與任何其他人合併、合併或合併，除非該等合併、合併或合併是合併、合併或合併後的倖存者；
(D) Newco不應停止間接擁有任一Spinco的100%股權；
(E) 新公司不得、也不得允許新公司集團的任何其他成員同意、出售或以其他方式向任何人發行新公司的任何股權；但是，新公司可以在下列情況下發行股權：(I)滿足安全港八(與個人服務表現相關的收購)或安全港九(與僱主退休計劃的收購有關)1.355-7(D)或(Ii)構成非攤薄股權發行；
(F) Newco不得，也不得允許Newco集團的任何其他成員(I)徵求任何人對Newco的股權提出收購要約，或以其他方式收購或出售，(Ii)參與或支持對Newco的股權的任何主動要約，或以其他方式收購、發行或處置Newco的股權，或(Iii)批准或以其他方式允許任何擬議的業務合併或任何交易，在第(I)或(Ii)條的情況下，連同在截止日期前兩年 開始的四年期間內發生的任何交易，以及作為包括分銷在內的計劃或一系列相關交易(符合守則第355(E)條的含義)的任何其他交易，可能導致一人或多人直接或間接獲得《Spinco》(或其任何繼承者)的任何股票(滿足安全港八號(與個人履行服務有關的收購)或安全港九號(涉及僱主退休計劃的收購))直接或間接獲得《財政條例》1.355-7(D)條的任何股票；但為免生疑問，各方同意，第9(B)(Iii)(F)條不應禁止非稀釋股權發行；此外，對根據《守則》第355(E)條頒佈的法規或條例所作的任何澄清或更改，如追溯至包括截止日期在內的應課税期間，應納入第(Iii)款的限制及其解釋；
(G) Newco不得，也不得允許Newco集團的任何其他成員修改其公司註冊證書(或其他組織文件)，或採取任何其他行動，無論是通過股東投票或其他方式，影響Newco或Spinco的股權投票權(包括但不限於，通過將Newco或Spinco的一類股權轉換為Newco或該Spinco的另一類股權)；以及
(H) Newco不得，也不得允許Newco集團的任何成員將Roxar軟件或Roxar服務的任何股權出資或以其他方式轉讓給被視為公司的實體，以繳納美國聯邦所得税。
(Iv) 如任何行動或失敗(視何者適用而定)妨礙預期税務處理或可合理預期導致税務處理與預期税務處理不一致，則Emerson及Newco均不得采取或未能採取或允許艾默生集團或Newco集團任何其他成員公司 採取或未能採取任何行動；但就Emerson及Emerson集團而言，本公約僅適用於“預期税務處理”定義第(V)項。
(V) 未經艾默生事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在2022年10月1日之前，Newco將不會直接或間接導致或允許(A)截至 成交日期，被視為所有者(出於美國聯邦所得税的目的)出售、交換、轉讓或以其他方式處置Paradigm BV、Roxar Software或Roxar Services的股份，或(B)Paradigm BV、Roxar Software或Roxar Services從事任何合併、清算、重組或類似交易，除非在每種情況下，此類行為均不構成根據艾默生合理確定的《財政部條例》第1.367(A)-8(K)條規定的觸發事件，
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在Newco採取任何此類行動之前至少30天通知Newco並與Newco進行協商；但條件是， 各方應合理合作，提交任何新的收益確認協議，以使任何此類行動符合財政部法規1.367(A)-8(K)節所規定的觸發事件例外。
(C) 某些與現場視察有關的新公司契諾。
(I)如果(A) 或該子公司在2020年10月1日或之前被視為S公司或被忽略實體，則OSI Newco將不會促使或允許OSI或其任何附屬公司(I)提交、修訂或以其他方式修改OSI或其子公司的任何納税申報單。“OSI收購日期”)和(B)這種納税申報單上反映的經營結果也將反映在OSI收購前的任何所有者的納税申報表上，即 全部或部分與在OSI收購日期之前開始的任何應税期間(或部分)有關(該應税期間為“OSI涵蓋的納税期間”，該納税申報表為“OSI直通納税申報單”)，(Ii)就任何OSI直通納税申報單作出或更改任何美國聯邦或州選舉或會計方法或慣例，或對任何OSI涵蓋的税期具有追溯力。(Iii)未經Emerson事先書面同意，自願就可歸因於OSI涵蓋税期的任何OSI直通納税申報單與任何税務機關聯繫，或(Iv)延長或免除針對任何OSI涵蓋税期的任何OSI直通納税申報表評估的訴訟時效或其他期限；
(Ii) Newco應在收到Newco、Newco集團任何成員公司或Newco任何關聯公司的通知 後，立即以書面形式通知Emerson有關美國聯邦、州、地方或外國税務審計、審查或評估的任何未決或威脅，這些審計、審查或評估涉及任何OSI所涵蓋税期的任何OSI直通納税申報單(“OSI直通税 競賽”)。OSI的賣方代表(Emerson將向Newco指定該代表)有權在任何OSI直通税競爭中代表OSI或其子公司的利益，並有權聘請其選擇的律師，費用由OSI承擔。
(Iii) 新公司應在收到附表C所列的任何退款(“指定的現場視察退款”)後，立即向或安排向艾默生或其代表支付該等退款；但在Newco向Emerson支付任何指定的OSI退款之前，(I)Newco應將收到的任何指定的OSI退款通知Emerson，並且(Ii)Emerson應向Newco證明(X)Emerson有義務向Emerson在其中指定的某些人(“OSI賣方”)支付該指定OSI退款的全部金額，以及(Y)除非Emerson已指示Newco代表Emerson向OSI賣方支付該等指定的OSI退款。Emerson 應在收到Newco的指定OSI退款金額後，立即將該指定OSI退款的全部金額支付給OSI賣方。對於所有指定的OSI退款，NEWCO應促使相應的Emerson提供的子公司要求退款(而不是退款)。
(D) 新公司契約例外情況。儘管有第9(B)節的規定，新公司和新公司集團的其他成員可以：
(I) 支付現金在公平交易中收購資產，從事因美國聯邦税收目的而被忽視的交易，並強制或可選地償還或提前償還債務；或
(Ii)如果：(A)  通知艾默生其採取此類行動的提議，並且Newco和Emerson從美國國税局獲得大意是該行動不會影響預期的税收待遇的裁決，只要Newco 書面同意承擔與獲得此類裁決相關的任何費用，則Newco應採取任何合理預期不符合第9(B)節中所包含的契諾的行動。此外，不得因尋求或獲得此類裁決而免除Newco集團在本協議第10(A)條下的任何責任；(B)Newco通知Emerson其採取此類行動的建議，並獲得律師的無保留意見(I)來自公認為美國聯邦所得税事務專家且Emerson合理接受的税務顧問，(Ii)Emerson可能依賴的意見，以及(Iii)大意是，
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假設收盤前重組、Emerson貢獻和合並交易所在其他方面(不考慮本 段所述的行動)有資格獲得預期的税務處理，該行動“將”不影響預期的税務處理，前提是Newco集團不會因獲得此類意見而免除本協議第(Br)10(A)節下的任何責任；或(C)Newco事先獲得Emerson的書面同意才能採取此類行動，但不得因獲得該同意而免除Newco集團在本協議第(Br)款第(10)(A)項下的任何責任。
第10節. 賠償。
(A) Newco對艾默生的賠償。Newco和Newco集團的每個其他成員應共同和 分別賠償Emerson和Emerson集團的其他成員，使其不受以下損害的損害，且不得重複：
(I) 根據第3條新公司有責任承擔的任何税務責任；
(Ii) 任何可歸因於新公司或新公司集團任何其他成員在成交後違反本協議中所載的任何代表、契約或規定的税務責任(為免生疑問，包括因任何違反第9(D)條所述條件而產生的任何税項)；
(Iii) 可歸因於新公司取消資格行動的任何關閉前重組税(為免生疑問，包括因滿足第9(D)(Ii)節所述條件的任何行動而產生的任何税)；以及
(Iv) 第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何税務責任或損害的所有責任、費用、開支(包括但不限於合理的調查和律師費開支)、 因施加、評估或主張第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何税務責任或損害而產生或附帶的損失、損害、評估、和解或判決，包括在與徵收、評估或主張任何該等税項、責任或損害有關的適當訴訟中因善意而引起的那些損失、損害、評估、和解或判決。
(B) 艾默生對新公司的賠償。Emerson和Emerson集團的其他成員將共同和 分別賠償Newco和Newco集團的其他成員，使其不受以下損害的損害，且不得重複：
(I) 根據第3節艾默生有責任承擔的任何税務責任；
(Ii) 根據《財務條例》第1.1502-6條(或國家、當地或外國法律的類似或類似規定)向Newco集團的任何成員徵收的任何税款，原因是任何Emerson出資的子公司在截止日期或之前是或曾經是合併後集團的成員；
(Iii)由於新能源集團任何成員在截止日期或之後是或曾經是與 集團任何成員合併的集團成員，而根據任何州、地方或外國法律的任何條款，根據類似或類似於《財政部條例》第1.1502-6節的規定，對該成員徵收的任何税款；
(Iv) 任何艾默生貢獻的子公司在截止日期或之前是或曾經是訂約方或以其他方式受制的任何税收分享協議項下須支付的所有金額；
(V) 可歸因於艾默生或艾默生集團任何其他成員在交易結束後違反本協議或本協議或交易協議中包含的任何契諾或規定的任何代表的任何税務責任；
(Vi) 任何結算前重組税，但不包括根據第10(A)(Iii)條新公司及新公司集團其他成員有責任賠償艾默生及艾默生集團成員的任何結算前重組税；及
(Vii) 所有債務、費用、費用(包括但不限於合理的調查費用和律師費和費用)、損失、損害、評估、和解或判決
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因第(I)至(Vi)款所述的任何税務責任或損害的徵收、評估或主張而引起或附帶的，包括在與徵收、評估或主張任何該等税項、責任或損害有關的適當法律程序中真誠地爭辯中產生的那些。
(C) 解除彌償。Newco、Emerson及其各自集團成員應分別履行本協議第10(A)條或第10(B)條規定的義務，按照第11條規定，在提出要求後三十(30)個營業日內支付相關金額，或在該等三十(30)個營業日屆滿前至少十(10)個營業日前至少十(10)個營業日之前向税務機關支付有關金額。任何此類要求應包括一份聲明，説明根據第10(A)條或第10(B)條(視情況而定)應支付的金額。儘管有上述規定，如果Newco集團的任何成員或Emerson集團的任何成員 真誠地對第10(A)條或第10(B)條規定的義務的事實或金額提出爭議，則在任何此類善意爭議根據本條款第25條得到解決之前，不需要支付爭議金額；但是，任何未在要求支付的三十(30)個工作日內支付的金額應計入第11條規定的利息 。
(D) 相應的税收優惠。如果Emerson集團的任何成員或Newco集團的任何成員(視情況而定)根據本第10條就調整產生了賠償義務，而該調整使受賠方可以減少應支付的税款或其他税收優惠，而如果沒有這種調整，該減税或其他税收優惠是不允許的，則任何此類賠償義務的金額應等於(I)如果沒有本第10條(D)的規定，否則應支付的金額；減去(2)在產生這種賠償義務的課税年度中，被賠付人實際應付的現金税款的減少額，按“有無”確定。
第11節 Payments。
(A) 計時。根據本協議支付的所有款項(為免生疑問，不包括向本協議所述税務機關支付的任何 款項)應以立即可用的資金支付。除另有規定外，所有此類付款應在收到付款通知後三十(30)個工作日到期，如果不需要 通知，則應在確定責任或解決爭議後三十(30)個工作日(“到期日”)到期。付款在收到時視為已支付。任何未在到期日或該到期日之前支付的款項，應按該到期日在《華爾街日報》東部版上公佈的“最優惠”利率計息，從到期日(包括到期日)起至付款之日止(包括該日在內)。對於本協議要求支付的任何款項，Emerson有權通過書面通知指定Emerson集團的哪個成員支付或接收此類 款項。
(B) 無重複付款。本協議的規定不應導致交易協議或任何其他交易文件要求支付的任何金額的 重複支付，應據此解釋本協議。
第12節 保證。艾默生和新科(視情況而定)在此保證並同意以其他方式分別履行艾默生集團或新科集團成員各自在本協議項下的義務。
第13節 通信與合作。
(A) 協商合作。艾默生和Newco應在對方合理要求的範圍內，在與本協議相關的所有事項上，在此時間充分協商和合作(並應使各自小組的成員相互協商和合作)。此類合作應包括但不限於：
(I)保留任何及所有資料，並在合理要求下提供該等資料，包括與新公司集團有關的税務事宜的所有簿冊、記錄、文件或其他 資料(如屬艾默生集團的任何報税表，則指該等報税表中與新公司集團可能須承擔的税項或盈利及利潤有關的部分， 個人資料、税務屬性、課税基礎、整體海外虧損或其他可分配予其的綜合、合併或單一屬性)( )
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目錄

在每一種情況下，根據本協定，Newco集團的一名成員)任何必要的信息解釋和人員接觸，直至適用的訴訟時效期滿(使其任何延期、豁免或緩解生效)後一年；
(Ii)與任何規定的報税表或與任何審計、法律程序、訴訟或行動有關的任何文件的籤立( )可能是必要的(包括執行第14條)或有幫助的文件；及
(3) 利用雙方在商業上合理的努力，從政府當局或第三方獲得與上述有關的任何文件，這些文件可能是必要的或有用的。
(B) 提供信息。除第14節所述外，Emerson和Newco應就與本協議所涉事項有關的任何實質性發展相互 保持合理溝通。
(C) 税收屬性問題。Emerson和Newco應就任何建議的税項調整及時通知對方，該等税項調整是審計或調查的對象，或任何訴訟或訴訟的標的，且可能分別影響Newco集團任何成員公司或Emerson集團任何成員公司的任何税項負債或任何税項屬性(包括但不限於資產基礎或 收益和利潤金額)。
(D) 機密性和特權信息。根據本 協議提供的任何信息或文件應由接收信息或文件的一方保密，除非與提交所需的納税申報單或與任何審計、訴訟、訴訟或 行動有關的其他需要。在不限制前述規定的情況下(儘管本協議或任何其他協議另有規定)，(I)艾默生集團或新科集團的任何成員或任何其他人士均不需要分別向新科集團或艾默生集團的任何成員或任何其他人提供任何信息或程序的訪問或副本，但與新公司、新公司任何成員的業務或資產有關的信息或程序，或分別與新公司或艾默生集團有關的事項除外。有義務根據本協議進行賠償，並且(Ii)在任何情況下，Emerson集團或Newco集團的任何成員均不需要分別向Newco 集團或Emerson集團的任何成員或任何其他人提供任何信息的訪問或副本，如果這種行為可合理預期會導致任何特權的放棄。儘管如上所述，如果Emerson或Newco分別確定向Newco集團或Emerson集團的任何成員提供任何信息可能對商業造成損害或違反艾默生或Newco分別受其約束的任何法律或協議，則Emerson或Newco不應被要求分別遵守本第13(D)條的前述條款，除非在其能夠採取商業合理努力的範圍內, 在避免此類損害或後果(並應立即向Emerson或Newco提供任何信息的訪問權限或任何信息的副本提供給Emerson集團或Newco集團成員以外的人員(按 適用)的範圍內)的同時這樣做。
第14節 審核和競爭。
(A) 通知。Emerson或Newco在收到相關税務機關的任何税務訴訟通知後，或在得知税務機關實際或潛在的税務訴訟可能影響Newco集團或Emerson集團任何成員在適用法律或本協議下的税務責任時，應立即以書面通知對方。但一方在本協定項下獲得賠償的權利不得因未如此通知而受到任何限制， 除非賠償方因此而受到損害。
(B) 艾默生控制。即使本協議有任何相反規定，Emerson仍有權控制與任何截止前Emerson合併納税申報單有關的任何税務程序的所有事宜。對於將作出的任何決定或將採取的任何行動的性質，艾默生應擁有絕對自由裁量權， 關於上述任何税務程序；但是，只要任何税務程序合理地可能(A)引起新公司根據本協議第10條承擔的賠償義務，或(B)影響收益和利潤的分配、PTI、納税屬性、納税基礎、全部國外損失或其他合併、合併或單一的
16

目錄

(I)Emerson應隨時向Newco通報與本但書所述任何該等税務程序有關的所有重大發展和事件，以及(Ii)除與任何關閉前Emerson合併納税申報表有關的任何税務程序外，Newco應自費參與(但不能控制)任何該等税務程序的抗辯。
(C) Newco Control。Newco有權控制與任何Emerson出資附屬公司非Emerson集團納税申報單有關的所有税務程序，以及任何Emerson出資附屬公司或遞延業務的任何税項，但不包括與結算前重組税或遞延結算税有關的任何税務程序。Newco對上一句中描述的任何税務程序的任何決定或採取的任何行動的性質擁有絕對自由裁量權 ；但是，只要任何該等税務程序合理地可能引起Emerson在本協議第10條下的賠償義務，(I)Newco應隨時向Emerson通報與本但書所述任何該等税務程序有關的所有重大事態發展和事件，(Ii)自費，Emerson有權參與(但不能控制)任何該等税務程序的抗辯，以及(Iii)未經Emerson事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，Newco不得就任何此類爭議達成和解或妥協。
(D) 關閉前重組税和遞延關閉税。Emerson有權控制與成交前重組税和遞延成交税項有關的任何税務程序，但前提是Emerson應隨時向Newco通報所有重大進展，且除與任何成交前Emerson合併報税表(受第14(B)條約束)有關的任何税務程序外，應允許Newco有合理機會自費參與辯護 。
第15節 遞延營業税事宜。儘管 根據交易協議第7.05(E)節的規定，新公司集團將被視為擁有經濟權利、利益和利益，並承擔經濟風險、產權負擔和義務，在每一種情況下， 每個遞延業務的所有權均為有效時間，雙方同意將Emerson集團(或其適用成員)視為每項遞延業務的所有者，在適用的遞延結算 期間，用於所有適用的税務目的。Emerson和Newco中的每一方應並應促使其各自的關聯公司以符合第15條的方式提交所有適用的納税申報單，並且不得采取任何相反的税務立場，除非依據守則第1313(A)條的“決定”(或州、當地或非美國税法下的類似結果或結果)。
第16條 通知。本協議條款規定必須以書面形式發出的任何通知、指示、指示或要求應在以手工、傳真、電子郵件或郵寄方式送達下列地址時正式發出：
 
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如果是艾默生或艾默生集團，則：
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艾默生電氣公司
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[•]
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請注意：[•]
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電子郵件：[•]
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將一份副本(不構成通知)發給：
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Davis Polk&Wardwell LLP
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列剋星敦大道450號
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紐約，紐約10017
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請注意：
 ​ ​
邁克爾·莫勒魯斯
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電子郵件：
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郵箱：michael.mollerus@davispolk.com
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目錄

 
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如果給Newco或Newco Group，則：
 
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Aspen科技公司
 
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[•]
 
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請注意：[•]
 
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電子郵件：[•]
 
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將一份副本(不構成通知)發給：
 
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Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
 
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博伊爾斯頓大街500號
 
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馬薩諸塞州波士頓02116
 
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請注意：
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格雷厄姆·羅賓遜
 
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摩西·斯賓諾維茨
 
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查德·塞韋林
 
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電郵：
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郵箱：graham.robinson@skadden.com
 
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郵箱：moshe.spinowitz@skadden.com
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
郵箱：chade.severin@skadden.com
或該當事人此後可為此目的向本合同另一方發出通知而指定的其他地址或傳真號碼。所有此類通知、請求和其他通信，如果在下午5：00之前收到，應視為收件人在收到之日起收到。在收據地，該日為收據地營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應視為在收到地點的下一個營業日之前未收到。
第17節 成本和費用。編制納税申報單的一方應當承擔編制納税申報單所發生的費用。除本協議或交易協議中明確規定外，(I)每一方應承擔根據本協議發生的成本和費用，只要該成本和支出可直接分配給該方的責任或義務，和(Ii)如果成本或支出不能直接分配給責任或義務，則應由發生該成本或支出的一方承擔。就本協議而言，成本和支出應包括但不限於合理的律師費、會計費和其他相關專業費用和支出。
第18節 的效力；終止和存續除本協議另有明確規定外，艾默生與Newco之間的本協議將於協議完成時生效。本協議項下產生的所有權利和義務將繼續有效，直至完全履行或履行；但即使本協議中有任何相反規定，本協議仍將有效，其條款應在所有適用的訴訟時效法規(對其任何延期、豁免或緩解生效)完整期限結束後一年內繼續有效，並且對於在該期限結束前根據本協議提出的任何索賠，直至該索賠得到滿足或以其他方式解決 。
第19節 的具體表現。本協議各方 承認並同意，違反或威脅違反本協議任何條款的損害賠償將是不充分的，並將造成無法彌補的損害。認識到這一事實，每一方同意，如果發生違約或威脅違約，除任何損害外，本協議的另一方在不提交任何擔保的情況下，有權通過具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令、扣押、或任何其他衡平法補救辦法，使違約方有義務(I)履行其在本協議項下的義務，或(Ii)如果違約方因任何原因不能履行這些義務，採取任何必要、可取或適當的其他行動，使另一方獲得儘可能接近履行這些義務的經濟效果(包括轉讓或授予對違約方資產的留置權，以確保違約方履行這些義務)。
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目錄

第20節. 構造在本協議中，除非上下文 另有明確指示：
(A) 單數用詞包括複數，複數用詞包括單數；
(B) 對任何人的提及包括此人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在本協定允許的情況下；
(C) 除另有明確説明外，凡提及任何性別，均包括另一性別；
(D)包括“ ”、“Includes”和“Include”三個字，應視為在其後加上“但不限於”等字；
(E) 對任何條款、章節、附件或附表的引用是指本協議的條款、章節、附件或附表(視具體情況而定)，而在任何章節或定義中提及的任何條款是指該章節或定義中的該條款；
(F)“ ”、“Under”、“Here”、“Here to”和類似含義的詞語應被視為對本協定整體的引用，而不是對本協定的任何特定條款或其他規定的引用；
(G) 對任何協議、文書或其他文件的提及，是指在其條款和本協定允許的範圍內，經不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；
(H) 對任何法律(包括法規和條例)的提及，是指在確定是否符合或適用時有效的、經全部或部分修訂、修改、編纂或重新制定的法律(包括根據該法律頒佈的所有規則和條例)；
(I)就任何一段時間的釐定而言，“ ”指“From and Include”，“To”指“to”及“Include”，以及“Throughed”Means “Thing and Include”；
(J) 本協議所載條款的標題和章節標題僅為便於參考而插入，不得被視為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋；
(K) ，除非本協定另有規定，否則本協定中所有提及的美元金額均應針對美國的合法貨幣；以及
(L) 在附件或附表中使用但未另有定義的任何大寫術語應具有本協議中規定的含義。
第21節 整個協議；修正案和豁免。
(A) 整個協議。
(I) 本協議和其他交易文件構成雙方對本協議及其標的的完整諒解，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議、諒解和談判。本協議任何一方或其集團任何成員均未就交易文件預期的交易作出或依賴任何陳述、誘因、承諾、諒解、 本協議或其他交易文件中未列明的條件或保證。本協議是交易協議中定義的“附屬協議”，應在各方面按照交易協議的條款進行解釋，但如果本協議的條款與交易協議的條款之間發生任何衝突或不一致，則應以本協議的條款為準。
(Ii) 雙方確認並同意，除本協議和其他交易文件中明確規定的以外，任何一方均未作出或依賴任何陳述、保證、承諾、誘因、諒解、契諾或協議。在不限制前一句中所述免責聲明的一般性的情況下，艾默生及其任何關聯公司均未或將被視為在任何陳述或書面陳述中作出任何陳述或保證
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目錄

在艾默生或其任何關聯公司向任何政府當局提交或將代表艾默生或其任何關聯公司向任何政府當局提交的任何文件中提供或將提供的與預期交易有關的回聲業務的信息，以及在任何該等文件中或在任何該等信息中包含的任何該等陳述或書面材料中所作的任何陳述或包含在任何該等信息中的任何陳述或擔保，均不應被視為本協議項下或其他項下的陳述或保證。Newco承認Emerson已告知IT，任何人未獲Emerson或其任何關聯公司授權就Echo業務或與預期交易相關的任何陳述或擔保作出任何陳述或擔保，除非以書面形式幷包含在本協議或其所屬的任何其他交易文件中。
(B) 修正案和豁免。
(I) 如果且僅當該等修訂或放棄是書面的，且在修訂的情況下由艾默生和Newco各自簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，則可以修訂或放棄本協議的任何條款。
(Ii) 任何締約方(或該締約方集團的適用成員)未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權 不應視為放棄該權利、權力或特權，其任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是 累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。
第22節 的適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。
第23節 管轄權。雙方同意，任何尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款的訴訟、訴訟或程序，或基於因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序，應在特拉華州衡平法院和特拉華州境內的任何州上訴法院提起(或如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，在特拉華州開庭的任何聯邦或州法院以及由此產生的任何聯邦或州上訴法院)，本協議的每一方都不可撤銷地同意此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄現在或將來可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟、訴訟或程序或任何此類訴訟的任何反對意見，在任何此類法院提起的訴訟或訴訟都是在一個不方便的法院提起的。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意，第16條規定的向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。
第24條 放棄陪審團審判。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，本協議雙方均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
第25節 爭端解決。如果發生與本協議有關的任何爭議，雙方應真誠合作，在三十(30)天內解決此類爭議。如果此類爭議在三十(30)天后經一方書面通知仍未解決，則應將該問題提交給Emerson和Newco共同選擇的美國税務顧問或其他具有公認國家地位的税務顧問(“税務仲裁員”)；但前提是，如果Emerson和Newco在五(5)天的善意談判後未能就税務仲裁員的選擇達成一致，税務仲裁員應由三名美國税務顧問或其他公認國家地位的税務顧問組成，其中一名成員由Emerson選擇，一名成員由Newco選擇，第三名成員由其他成員在接下來的十(10)天內經雙方同意選擇。專家組税務仲裁員的每一項決定均應由成員多數票作出。税務仲裁員可以酌情獲得協助其解決爭議所需的任何第三方的服務。税務仲裁員應當以下列方式向爭議各方當事人提供解決爭議的書面通知
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目錄

在實際可行的情況下，但無論如何不遲於接受該事項以待解決後九十(90)天。税務仲裁員的任何此類決議對當事人具有約束力，當事人應採取或促使採取任何必要的行動來執行該決議。税務仲裁員的各項費用由爭議各方平分。
第26節. 副本；有效性；第三方受益人。 本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為正本，其效力與本協議的簽名在同一文書上相同。本協議自雙方收到另一方簽署的本協議副本之日起生效。在各方收到本協議另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。除第13(D)款和第10款的賠償和免除條款外，本協議或本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予除本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人以外的任何人。
第27節 繼承人和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力和約束力；但未經本協議另一方同意，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務。如任何一方或其任何繼承人或獲準受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓予任何人，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使 該一方的繼承人及受讓人應承擔交易文件下該一方的所有義務。
第27節. 授權。艾默生和Newco均在此聲明並保證，其有權和授權代表其本人和集團的每個成員簽署、交付和履行本協議，該協議已由該締約方及其集團的每個成員採取一切必要的公司行動正式授權，本協議構成該各方及其集團的每個成員的法律、有效和具有約束力的義務，並且本協議的簽署、該締約方及其集團的每個成員交付和履行本協議並不與任何條款或法律、其章程或章程或對該締約方或其集團成員具有約束力的任何協議、文書或命令相牴觸或衝突。
第28節税法中的 變化。凡提及《守則》、《國庫條例》或任何其他適用法律的規定，應包括提及《守則》、《國庫條例》或其他適用法律的任何適用繼承條款。
第29節. 性能每一方應促使履行本協議規定的所有 行動、協議和義務，並由其所在集團的任何成員履行。
[簽名頁面如下]
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目錄

雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。
 
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艾默生電氣公司
以自己的名義和代表
艾默生集團成員
 
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由以下人員提供：
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姓名：
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標題：
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阿斯彭科技公司
(前身為EmersubCX，
Inc.)代表它自己和代表它
紐科集團的成員
 
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由以下人員提供：
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姓名：
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[•]
 
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標題：
 ​ ​
[•]
[税務協議簽字頁]
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附件D-1

[過渡服務協議格式]

附件D-1
機密
[表格]過渡服務協議
本過渡期服務協議(《協議》)的日期為[    ](“生效日期”)，由密蘇裏州的艾默生電氣公司(及其附屬公司“艾默生”)和特拉華州的艾默生CX，Inc.(“Newco”)簽署。愛默生和紐科中的每一個都被稱為“黨”，統稱為“黨”。
初步聲明
鑑於，雙方、Aspen Technology，Inc.、EMR Worldwide Inc.和EmersubCXI，Inc.已 簽訂了日期為2021年10月10日的交易協議和合並計劃，並於3月10日進行了修訂[•], 2022 and [•]，2022年(可能不時進一步修訂的《交易協議》)；
鑑於，此處使用但未定義的大寫術語應具有交易協議中賦予它們的含義；以及
鑑於，根據交易協議，Emerson和Newco已同意於截止日期訂立本協議，以規定Emerson向Newco及Newco向Emerson(Emerson及Newco各自作為服務接受者、“接受者”及Emerson及Newco各自作為服務提供者(“提供者”)提供有關Emerson向Newco提供回聲業務的若干過渡性服務，按下文所述條款及受條件規限)。
因此，現在，考慮到前述陳述和相互契約、條件和下文所述的協議，雙方同意如下：
1.
擬提供的服務。
(a)
在過渡期(定義見下文)期間(或附表所指明的較短期間[A-1], Schedule [A-2]和時間表[B]1對於任何服務，(I)Emerson應向Newco提供(或促使由關聯公司或第三方提供商(各自，“分包商”)提供)按計劃描述的服務[A-1]和時間表[A-2](統稱為“艾默生設施服務”，連同艾默生設施服務(定義見下文))和(Ii)Newco應向艾默生提供(或促使由關聯公司或分包商提供)按計劃提供的服務[B](“Newco服務”及與Emerson服務，或根據上下文需要，Newco服務或Emerson服務之一，稱為“服務”)；但條件是，未經接受者事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或拖延，提供商不得促使第三方分包商提供任何服務，如果這樣做會導致 與適用TSA 時間表中規定的適用於該服務的服務費用和自付成本相比，該服務的總服務費用和自付成本增加超過10%(10%)；此外，提供商仍應最終負責確保就任何分包商提供的任何服務履行本協議規定的義務。 如果Newco是接收方，則服務只能用於Echo業務和自然延伸或其演變的運營利益，接收方應僅有權使用服務，如果Emerson是接收方，Emerson和Emerson的業務保留子公司(“Emerson業務”)及其自然延伸或發展。如果向無關的法律實體或企業提供任何或全部服務是非法的，則不會在任何地點或司法管轄區提供服務；但是，在任何此類情況下，提供者應在商業上可行的情況下儘快通知接受者，雙方應盡其商業合理努力，在接受者的
1
起草注意事項：在交易協議簽署後，在交易協議簽署後，Emerson和Aspen應在合理可行的情況下，在交易協議簽署後，在合理可行的情況下儘快敲定反映提供商實際成本的TSA時間表和過渡服務協議的附件。
1
合理的成本和費用(須經接受者事先書面批准)，接受者合理接受的變通安排；此外，在任何此類情況下，服務提供方應在商業上可行的情況下，儘快採取商業上合理的努力，按照適用法律，以接受方的合理成本和費用(須經接受方事先書面批准)，通過替代方式履行此類服務，如果不可行，雙方應以接受方的合理成本和費用(須經接受方事先書面批准)，採取商業上合理的努力，將影響降至最低。並真誠地協商，以接受者合理的成本和費用(須經接受者事先書面批准)提供接受者合理接受的商業上合理的替代安排。此類服務的標準應如第3節所述。
(b)
如果服務(I)是由Emerson或Emerson保留的子公司(或代表其或他們的第三方)在關閉前十二(12)個月內向Echo業務提供的，(Ii)Newco無法合理地從第三方獲得，(Iii)不包括在附表中[•](除外服務)(任何此類服務，即“豁免服務”)，Newco可在生效日期後六(6)個月內向Emerson提交描述此類服務的書面通知(對於按季度、年度或其他週期執行的豁免服務，則在根據生效日期後的第一個週期提供該豁免服務後六十(60)天內)。在收到此類書面通知後，Emerson應立即開始根據本協議的條款提供此類省略服務，雙方應立即以書面形式將此類省略服務記錄為對適用的TSA時間表的修訂，並且此類省略服務應包括在服務中。為免生疑問，適用於任何被遺漏服務的服務費將按照用於確定類似服務的服務費的方法進行合理確定。
(c)
提供商將通知接收方，並真誠地盡合理努力從任何第三方獲得與履行提供商在本協議項下的義務(包括提供服務)相關的任何協議，在每種情況下，每一方承擔任何自付第三方成本的50%(50%)和與獲取適用協議相關的費用；但如果提供方經商業上合理的努力仍無法獲得任何必要的同意，則提供方應在商業上可行的情況下儘快通知接受方，雙方應制定並實施接受方可合理接受的商業上合理的替代安排，每一方承擔此類安排的任何建立費用的50%(50%)。
(d)
對本協議項下提供的服務的管理和控制(包括在任何時候確定或指定提供商、其關聯公司或任何分包商在提供此類服務時使用的設備、員工和其他資源)應僅由提供商負責。在不限制上述一般性的情況下，除TSA附表中另有規定外，與服務提供方、其附屬公司和任何分包商的任何員工有關的所有勞動事務均應在該實體的專屬控制範圍內，而接受方無權就該等事務享有任何權利。除TSA明細表中另有規定外，提供商應單獨負責支付用於提供本協議項下任何服務的員工的所有工資和福利以及所有税款(包括所得税、社會保障税、失業補償、工人補償税、其他就業税或扣繳)以及保費和匯款。
(e)
提供商、其關聯公司或任何分包商使用的與提供服務相關的所有程序、方法、系統、策略、工具、設備、設施和其他資源(接收方為便於提供商向接收方提供服務而由接收方提供的任何此類物品除外)應始終屬於提供商、其關聯公司或該分包商的財產，並應始終由提供商單獨指導和控制。其附屬公司或此類 分包商。除非事先徵得提供者的書面同意，否則接受者不得轉售、許可他人使用或以其他方式允許他人使用任何服務。儘管有上述規定，所有財產，包括所有 知識產權、材料、設備、樣品、第三方許可(或據此許可的知識產權)、軟件、硬件、服務器和保密信息，(I)由接收方披露或提供給
2
提供商、其關聯方或分包商根據本協議，在履行服務時，連同由或代表接收方為接收方生成的知識產權或數據輸出，僅限於在過渡期內以接收方身份對Newco、Echo業務和以接收方身份進行的Emerson業務而言，是並將繼續是接收方或其關聯方及其供應商的專有財產。和(Ii)(X)由Newco根據本協議以接收方身份向Emerson、其關聯方或分包商披露或提供，但僅限於與Emerson業務有關或並非僅與Echo業務有關，或(Y)由Emerson根據本協議以接收方、其關聯方或分包商的身份向Newco披露或提供。除了由Emerson或其代表在履行服務時為Newco產生的知識產權以外，在每個情況下，在過渡期內進行的僅與Echo業務有關的範圍是並將繼續是Emerson或其關聯公司及其供應商的專有財產(視情況而定)。根據本協議的條款，每一方在此向另一方授予非獨家的、全球範圍的、全額支付、免版税、不可轉讓(根據第18(G)條除外)的許可，無權在過渡期內僅在過渡期內使用、複製、修改、創建衍生作品、執行, 展示、傳輸和 以其他方式使用根據本協議提供的任何知識產權(商標除外)，僅用於履行或接受適用的服務。
(f)
除第1(E)節明文規定外，本協議項下的任何一方或其任何附屬公司均不會被授予任何知識產權的許可證或任何其他權利、所有權或權益，無論是以默示、禁止反言、用盡或其他方式授予的，各方均保留並保留未在本協議下明確授予的任何權利、所有權和利益。
2.
對服務的考慮。
(a)
接收方應向服務提供方支付適用的TSA明細表中所列的每項服務(或服務類別，視情況而定)的費用(為免生疑問，包括根據第9(A)節的任何延期而調整的費用)(統稱為“服務費”，每項費用為“服務費”)。在過渡期內，任何服務(或服務類別，視情況而定)的服務費金額不得增加，但因艾默生為提供商的Emerson業務或Newco為提供商的Echo業務在相同地點使用相同服務或實際補償和福利成本的變化而增加的成本和 金額除外。如果服務費是按員工人數計算的，提供商理解並同意員工人數在正常業務過程中可能會波動；但如果接收方在過渡期的任何日曆月前五(5)天內提供適用員工人數的更新，提供商應調整自該日曆月起生效的適用服務費用。收件人將按開票期間的 當時的人數收取費用。向提供提供商在提供服務中使用的產品或服務的第三方提供商支付的有文件記錄的實際自付成本(例如，軟件的許可證成本)將是接收方在服務費用之外的增量成本，並將按照與過去做法一致的方式按分配給服務的實際第三方成本向接收方收取；但如果提供， , 超過25,000美元(25,000美元)的任何自付費用必須事先獲得收件人的書面批准。儘管有上述規定，為免生疑問，Emerson 應承擔與建造或設置過渡環境相關的所有成本和費用(如時間表所述[A-1])以及Newco以接收方身份支付的服務費應反映與Newco與過渡環境的連接和Echo在提供和接受服務方面的運營相關的成本和開支。
3
(b)
提供者應按月向接受者交付反映上個月費用的發票。服務提供方同意在合理通知後，允許接收方訪問服務提供方可能合理要求的信息、記錄和文件，以核實本協議項下的任何服務發票和費用或第2(A)節規定的額外自付費用。
(c)
接收方應在收到發票之日起三十(30)天內，以美元支付此類發票的金額(善意爭議金額除外)，並將電匯至提供商指定的帳户，爭議金額(如果需要)應在根據第(2)(C)款解決爭議後立即支付；但條件是，根據服務提供方的選擇，在徵得接受方同意(不得無理扣留)的前提下，對於在美國境外提供的服務，可能需要以當地貨幣支付。如果收件人未能在該日期之前支付該金額，則收件人除應支付的金額外，還應按該日期生效的《華爾街日報》東部版所公佈的優惠利率，按每月複利的方式向提供者支付利息，利息從付款到期之日起至實際付款之日止。如果收件人真誠地對任何發票上所反映的金額提出異議，則收件人應迅速，但無論如何應在收到發票之日起六十(60)天內，以書面方式説明其提出異議的部分和爭議的依據。如果收件人根據前述規定對與發票付款有關的金額提出爭議，或者如果收件人向提供商提供書面通知，質疑提供商根據第2(B)款開具的發票上規定的服務費是否在收到發票後六十(60)天內準確反映了本協議項下提供的服務，則在任何情況下, 各方應遵守以下程序：(1)各方財務司的適當代表應立即開會審查並試圖解決該事項；(2)如果該事項仍未解決，則各方的服務協調員(定義見下文)應舉行會議，並應盡合理努力解決該爭議；以及(Iii)如果問題在提交給服務協調員後十(10)天內仍未得到解決，則雙方應執行本協議第18(B)節規定的程序。
(d)
除第2(C)款所述外，接收方應全額支付服務費，不得因提供商對接收方未經雙方書面最終裁決、解決或以其他方式商定的任何義務而 抵銷、反索賠或以其他方式扣留本協議項下欠提供商的任何金額。
(e)
作為本協議中任何其他付款、費用或收費的增量，接收方應支付因提供服務而徵收或應付的任何税款，包括所有適用的銷售税、使用税、增值税和類似税，但不包括基於提供商淨收入或資產的税。
(f)
除非適用法律要求扣除或扣繳，否則應免費支付本協議項下的所有應付款項，不得扣除或扣繳任何費用。如果適用法律要求在支付本協議項下的任何金額時扣除或扣留，則締約方應支付的應付款金額應增加至在扣繳或扣減後與不需要該扣減或扣繳的情況下應支付的金額相等的金額。接收方應扣繳(或導致扣留)此類税費、徵費或收費，並根據適用法律的要求向適用的税務機關支付(或導致支付)此類扣繳金額，並向提供方提供正式的 確認支付收據。服務提供方應在根據本協議支付任何款項的日期之前，應接受方的要求，使用商業上合理的努力向收件人提供任何證書或其他文件證據(I)任何税法所要求的或(Ii)提供者根據任何税法有權提供的任何證書或其他文件證據，以減少可從此類付款中扣除或扣繳的任何税款，並且收件人 同意接受並依賴任何該等適當和適當簽署的文件證據或其他適用的文件證據。各方應進行合理合作，並在商業上做出合理努力，以最大限度地減少或消除任何預扣税責任。
3.
服務標準。除本協議或《TSA時間表》中另有規定外，提供商同意執行每項服務，以使執行該服務的性質、質量、護理標準、優先級別和服務級別不顯著低於以下各項的性質、質量和標準
4
對於Echo業務，在Emerson為提供商的情況下，由其或其代表提供基本上相同服務的關懷、優先級別和服務級別；在Newco為提供商的情況下，Newco或Emerson向Emerson業務提供子公司的情況下，在截止日期前十二(12)個月內(或者，如果之前未提供，則與Emerson為提供商的情況下適用於類似服務的服務基本相同)。Emerson給予Emerson保留的子公司，而在此情況下，Newco是供應商，由Newco向其子公司提供)。在不限制前述規定的情況下， 如果與第三方簽訂的現有合同對服務提供者有任何限制，限制了服務提供者向接受者提供服務的性質、質量或護理標準，提供商應立即向接收方發出此類限制的通知，雙方應本着善意進行合理合作，相互商定替代安排或程序，以允許提供商以儘可能接近本第3節所述標準的方式提供此類服務。如果此類無法提供服務或延遲是由於接收方未能及時提供提供商提供此類服務所需的信息、訪問或其他合作所致，則提供商不對此負責。在不限制提供商根據本第3節規定的標準提供服務的義務的情況下，提供商可以補充、修改, 以通常與提供商提供或以其他方式提供的類似服務所做的補充、修改、替換或更改一致的方式不時替換或以其他方式更改任何服務；如果Emerson是提供商，則此類更改不會在任何實質性方面對Echo業務或其自然擴展或延伸產生不利影響，而在Newco是提供商的情況下，此類更改不會對Echo業務或其自然擴展或延伸產生任何不利影響。接收方可請求修改與先前商定的服務的執行有關的條款和條件，以解決截至生效日期不明顯的問題，其中可能包括提供此類 服務的新程序或流程(“服務修改”)。在每種情況下，服務協調員應討論此類潛在變更，並確定可能對服務產生的範圍影響。如果服務更改是對服務的更改，且不會對提供商提供此類服務的成本或能力或導致提供此類服務的成本或能力產生實質性的負面影響，則提供商應迅速實施此類服務更改，費用由接收方承擔。如果接收方希望服務修改會對提供方提供或導致提供適用服務的成本或能力產生重大負面影響，則提供方應 考慮善意地批准此類服務修改，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。
4.
在法律和税務備案方面進行合作。Newco承諾並同意 按照第3節所述的服務標準進行合作，使Emerson能夠及時完成Emerson和/或其關聯公司根據交易協議必須提交的包括任何與Echo業務相關的任何信息的任何和所有法定和税務申報文件。Newco將根據需要向Emerson、其附屬公司及其各自的代表提供並在適當情況下促使其員工及其附屬公司及其員工就該等文件向Emerson、其附屬公司及其各自的代表提供所有合理的合作，包括準備或促使準備(在符合以往慣例的範圍內)和 按照Emerson的要求提供或促使提供記錄、信息、工作底稿、報告和其他文件。其關聯公司或其各自的代表，並使擁有相關知識的Echo業務連續員工能夠就上述事項提供諮詢；但即使第4條有任何相反規定，Newco只有在Newco有能力指導任何人的行為時，才有義務根據第4條促使任何人與Emerson合作。
5.
移民援助。在本協議簽訂之日起六十(60)天內，雙方應共同制定一份詳細計劃，以便(A)根據交易協議，將Emerson或其關聯公司持有的或已轉讓給Newco的任何資產(包括數據)分離和轉移，以及(B)以高效、低風險和低中斷的方式將服務及所有相關信息和客户帳户遷移給接收方或其指定方(該計劃，經 締約方共同商定的《移民計劃》)。每一締約方應履行其在《移民計劃》中的所有義務。此類計劃應至少包括每一締約方完成其義務所需的關鍵里程碑和依賴關係。
5
6.
災難恢復和業務連續性。在過渡期內，Emerson將實施和維護(I)信息技術安全要求和政策以及(Ii)災難恢復和其他業務連續性系統和流程(如果Emerson是提供商)，這些系統和流程與Emerson為保留的子公司維護的基本相同，如果Newco是提供商，則與Newco為其子公司維護的基本相同。
7.
不可抗力。如果適用法律禁止或因天災或公敵、戰爭、恐怖主義、網絡攻擊、政府行為或法規、火災、洪水、禁運、檢疫、大流行、流行病、異常惡劣天氣或其他類似上述原因造成的延遲交付或未能履行任何服務，任何一方均不對此負責，在每一種情況下，均超出其合理控制範圍(每一種情況均為“不可抗力事件”)；但是，在得知不可抗力事件發生後，該方應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知另一方。在遵守前述規定的前提下，一方在本協議項下的義務(與已經提供的服務有關的付款義務除外)應推遲到因不可抗力事件而暫停履行或延遲履行之時，且在不可抗力事件停止後，該 方將盡商業上合理的努力恢復其在本協議項下的履行。
8.
保密和專有信息和權利。Newco和Emerson各自 承認，根據本協議提供給對方或由對方擁有的任何信息將受股東協議的保密條款管轄，加以必要的修改(適用於本協議的“保密義務”)；然而，儘管股東協議的保密條款有任何相反的規定，各方的保密義務在截止日期後五(5)年內仍然有效，但當事人關於保護 屬於源代碼的或以其他方式構成或被披露方視為商業祕密的機密信息的保密義務將永久有效。
9.
過渡期和終止。
(a)
本協議的期限(“過渡期”)應從截止日期 開始，並在每項服務的有效期內繼續(“服務期限”)，除非Emerson和Newco在任何TSA時間表中另有約定，否則服務期限應在截止日期後12個月終止；但除任何TSA時間表另有規定外，接收方可在適用服務期限屆滿前發出書面通知，將任何服務期限延長最多六(6)個月(即，對於任何十二(12)個月的服務期限，自生效日期起最多延長十八(18)個月)，其收費與適用於初始服務期限的服務費用(此類服務費用，根據第2(A)條調整)相同，服務收費：(I)生效日期後第十九(19)個月的基本收費；(Ii)生效日期後第二十(20)個月基本收費的1110%(110%)，(Iii)生效日期後第二十一(21)個月基本收費的111%(111%)，(Iv)生效日期後第二十二(22)個月基本收費的112%(112%)，(五)生效日期後第二十三(23)個月基本費用的144%(114%)和(六)生效日期後第二十四(24)個月基本費用的115%(115%)；前提是，進一步, 除任何TSA時間表另有規定外，(I)接收方可隨時終止其收到的一項或多項服務，且可在不少於三十(30)天前向服務提供方發出書面通知，且以任何理由終止；(Ii)經雙方同意，雙方可立即就一項或多項服務終止本協議；此外， 艾默生設施服務的終止日期應如本協議第12(B)節所述。
(b)
儘管有上述規定，如果另一方嚴重違反本協議，並且在收到非違約方的書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正，締約雙方保留以書面通知的方式立即終止本協議的權利。
6
(c)
在根據本協議終止任何服務的生效日期，服務提供方將不再有義務提供終止的服務，接收方也沒有義務支付與任何此類服務相關的任何未來服務費；但接收方仍有義務按照本協議的條款，就終止生效日之前提供的服務支付服務費和任何其他費用、成本和開支。在根據本協議終止任何服務的生效日期，服務提供方應在下一個月結單期內降低包括終止服務的服務類別的服務費金額(這種減少反映了與終止服務相關的所有成本的消除，只要不需要向接收方提供其他服務)，並應接收方的請求，服務提供方應向收件人提供有關減免額計算的文件和/或信息。對於任何服務的終止，本協議的規定不只與該終止的服務有關 應在任何此類終止後繼續有效。根據本協議終止任何艾默生設施的任何許可證，將按照第9(C)條的相應方式處理。
(d)
任何一方因違反任何條款或條件而未能終止本協議，不應構成對此類違反行為的放棄，也不影響該方因隨後違反相同或其他條款或條件而終止本協議的權利。
(e)
任何一項或多項服務的本協議終止不應終止根據本協議提供的任何其他服務的本協議，除非適用的TSA時間表另有規定。
10.
責任限制；排除保證。
(a)
責任限制。儘管本協議有任何相反規定，本協議任何一方均不對以下情況承擔責任：(I)任何特殊的、間接的、附帶的、懲罰性的、後果性的或懲罰性的損害賠償，除非另一方因與本協議或本協議項下提供的任何服務(包括與其相關的交付內容)有關的索賠而被要求向第三方支付任何此類金額，包括履行或未能根據本協議履行，或(Ii)提供、履行、根據本條款出售或履行的任何貨物或服務的使用，無論是基於合同中的訴訟或索賠、侵權(包括疏忽或嚴格責任)、違反保修或其他，除非在本條款第(Ii)款的情況下，該當事人或其附屬公司或代表故意違反、嚴重疏忽或故意行為不當。此外，對於與本協議相關的任何損失或損害，Emerson對Newco的責任不得超過根據本協議以接收方身份向Newco開出或應向其開出的總金額的五倍 (5)倍，而Newco對與本協議有關的任何損失或損害向Emerson支付的責任不得超過以本協議接收方身份向Emerson開出或應向其開出的總金額的五 (5)倍。
(b)
改正的義務。在不限制接受方的任何權利或補救措施的情況下，如果提供方違反本協議，涉及提供任何個別服務的任何重大錯誤或缺陷，提供方應在提供方的服務協調員意識到此類錯誤或缺陷後，立即通知接受方，並應接受方的請求，在接受方提出請求後，及時糾正此類錯誤或缺陷或重新執行服務，費用由提供方承擔。
(c)
排除保修。除本協議或TSA時間表中明確規定外，(A)服務、(B) 第1(E)和(C)項中授予的許可在每種情況下均按原樣提供和授予，不提供其他擔保，且Emerson和Newco各自明確
7
本協議項下或因本協議而產生的任何其他擔保，無論是明示的、默示的還是法定的，包括對適銷性、對特定目的的適用性、所有權、不侵權或任何其他擔保的任何默示擔保；但本免責聲明或本協議的任何其他條款均不以任何方式限制任何人在交易協議、股東協議或任何其他附屬協議項下的任何陳述和 擔保。
11.
訪問記錄和屬性。接收方應在正常營業時間內，在合理的事先通知下，向提供方提供訪問其賬簿和記錄的權限，如Newco為接收方，則為Echo業務，如果Emerson為接收方，則僅為提供商提供服務的目的，且僅限於提供商提供服務所需的範圍內。接收方還應在適用的設施中向提供方提供對計算機和通信設備的實際訪問，以維護或維護此類設備和相關軟件，包括在本協議終止後的合理時間內進行此類訪問，在每種情況下，均應達到提供服務所需的合理範圍。
12.
進入艾默生工廠。艾默生作為供應商，特此授予Newco或其關聯公司按計劃使用和使用任何被確定為“艾默生設施”的設施的有限權利[A-1]並且，在不收取額外費用的情況下，繼續在任何該等設施(“艾默生設施”)使用傢俱和設備，用於與Echo業務在生效日期前十二(12)個月中使用的基本相同的目的(所有該等權利， “艾默生設施服務”)。進度表[A-1]根據生效日期前十二(12)個月內用於分配該等成本的指標(例如，Newco或其聯屬公司佔用的員工人數或可租用平方英尺)，闡述每個Emerson工廠的描述以及Newco或其關聯公司需要按比例償還Emerson的所有成本。在每個艾默生工廠，艾默生除了提供進入和使用該設施的權利外，還應向Newco及其附屬公司的人員提供合理必要的設施相關輔助服務，以支持Newco的辦公室工作 有關辦公室出勤的政策，但無論如何，不得少於在Emerson設施關閉前十二(12)個月內向Echo業務提供的服務(例如，接待、一般維護和清潔服務、供暖和空調以及收發室的使用)，艾默生應提供或促使提供符合以下條款和條件的每個艾默生設施：
(a)
除非Emerson另有書面許可，Newco應並應促使其關聯公司僅允許Newco及其關聯公司各自的授權人員、承包商、受邀者或被許可人使用Emerson設施；
(b)
Newco應並應促使其附屬公司及其各自的人員、承包商、受邀者或被許可人在(X)與艾默生設施有關的租約到期日之前或之前騰出艾默生設施，如附表所述[A-1]、(Y)本協議到期或終止以及(Z)附表中規定的日期[A-1]，除非附表另有規定[A-1]關於這樣的空間2，到期後，Newco或其關聯公司應將Newco或其關聯公司使用的Emerson設施的任何部分交付給Emerson，維修和狀況與生效日期基本相同，但因意外事故或 譴責而造成的普通磨損和損壞除外；但是，如果艾默生工廠的第三方租賃另有規定，騰出該艾默生設施的一方應在該維修和條件下交付該設施(考慮到Newco開始佔用該艾默生設施的日期，因此Newco只承擔與交付該設施的維修和條件基本相同的任何費用或開支，並且Emerson應承擔Newco在第三方租賃中規定的在維修和條件下交付該設施所合理產生的所有增量成本和開支) 如第三方租約所述；此外，如果Newco不能交付該Emerson
2
草案備註：各方討論 就某些可能考慮作出長期安排的空間訂立租約或轉租。
8
如果工廠處於本協議和/或第三方租賃要求的維修和狀況下，Emerson可採取合理行動確定該 狀況和維修，並應報銷與交付與生效日期基本相同的維修和狀況的設施相關的合理成本。
(c)
Newco同意，Newco或其關聯公司不得對任何Emerson設施進行任何更改或改進，也不得使其各自的人員、承包商、受邀者和被許可人禁止對其進行任何更改或改進，除非另行獲得Emerson書面許可；但是，Newco或其關聯公司對於與非結構性外觀更改或其他非實質性更改或改進相關的更改或改進無需獲得Emerson 的同意。
(d)
Emerson及其關聯公司以及適用的Emerson設施所在的第三方租賃的業主應(I)按照適用租約的規定獲得訪問權限，以及(Ii)根據過去的慣例不時以其他方式合理地訪問Newco及其關聯公司在Emerson設施的空間；
(e)
Newco同意維持並促使其附屬公司維持有關艾默生工廠佔用的物業及其活動的財產和責任保險的商業適當和慣例水平(在任何情況下不得低於承租人房東根據相關第三方租約所要求的水平)；在任何艾默生設施的情況下，只要Newco就該艾默生設施的財產保險單向Emerson支付可分攤的財產保險費，則Newco不需要維持 單獨的財產保險單。
(f)
Newco應並將促使其附屬公司及其各自的人員、承包商、受邀者和被許可人遵守(I)與他們使用或佔用任何Emerson設施有關的所有適用法律，包括與環境、健康和工作場所安全事項有關的法律，(Ii)Emerson普遍適用的現場規則、規章、(Br)截至生效日期以書面形式向Newco提供的政策和程序(如果有)，以及(Iii)截至生效日期以書面形式向Newco提供的管理任何Emerson設施的此類第三方租賃的任何適用要求；和
(g)
本第12條授予的權利應屬於有限權利性質，不得在Newco或其關聯公司或其各自的代表、承包商、受邀者或被許可人中就任何Emerson設施產生租賃或 其他產業或佔有權，除本條款另有明確規定外，不得 包括對任何第三方的任何分許可或分租賃權。
(h)
儘管本協議有任何相反規定，但在當地法律要求或對雙方有利的情況下，提供Emerson設施服務或使用Emerson設施的 可單獨記錄在轉租或其他文件中(經雙方合理同意)，其主要條款與本協議中描述的條款實質上一致(經過為遵守當地法律要求所合理需要的修改)。
13.
報告。服務提供方應根據服務提供方提供的服務(根據本合同第3節)向接收方提供在生效日期之前的正常課程中提供的相同報告(無論是內部生成的還是由任何第三方生成的)，報告的格式與生效日期前的普通課程中提供的相同，且頻率相同。如果此類報告直接涉及或直接屬於某項服務，且提供此類報告的成本和費用應計入相應的服務費中。在接收方提出書面請求時，服務提供方應(與本協議第3節規定的標準一致)提供接收方或其附屬機構為滿足向政府當局提交的任何申請截止日期所需的任何報告，費用和費用由接收方承擔。
14.
保存記錄。提供商應保存在過渡期內以及過渡期後一(1)年內由提供商及其附屬公司或其代表根據本協議提供的服務的完整和準確記錄。此類記錄可由提供商的服務協調員根據第18(B)條使用來解決任何爭議。
15.
控制和合規性。提供商將根據提供商的內部控制標準 運行任何IT控制程序。如果在中發現影響服務的重大IT控制缺陷
9
由提供商、Emerson和Newco管理的以前有效的內部控制的正常業務運營過程將本着 善意合作，以確定缺陷的根本原因和可能的補救措施，任何此類補救措施應由提供商承擔合理的成本和費用。
16.
聖約。Emerson和Newco將不會也將盡合理努力確保各自的員工、高級管理人員、董事、關聯公司和代理不會使用或試圖訪問另一方的業務系統和通信網絡的任何部分，或訪問另一方或其關聯公司在本協議下未明確提供給該另一方的任何數據或 信息。Emerson和Newco不得引入(I)任何代碼、程序或腳本(設備)，這些代碼、程序或腳本(設備)在任何事件發生或未發生時會禁用任何系統或應用程序；(Ii)進入或通過另一方的“網絡”、任何蠕蟲、病毒、陷阱門、後門或任何其他污染或禁用設備；或(Iii)任何形式的安全漏洞、數據損壞或中斷進入另一方的“網絡”。如果一方違反了本公約，那麼除了非違約方或其關聯方在法律上或衡平法上有權享有的任何權利和補救措施(包括損害賠償)外，違約方將在非違約方的合理滿意下，迅速採取一切商業上合理的行動，實施所有必要的程序，以防止任何此類違規行為再次發生。否則，非違約方可在三十(30)天的書面通知(該通知合理詳細地描述違約)後終止本協議；但條件是，違約方應有機會在三十(30)天的通知期內糾正任何此類違規行為，使非違約方合理滿意。
17.
賠償。每一方(“賠償方”) 應賠償另一方及其關聯方、其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員、繼任者和受讓人(“補償方”)，使其免受因補償方或其任何關聯方與本協議有關的重大疏忽、故意不當行為或欺詐而引起的或與之相關的第三方索賠引起的或與之相關的任何損害，為其辯護並使之不受損害。本節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損害的任何税以外的税。本交易協議第12.03條(第三方索賠程序)應在必要的修改後適用於本協議項下的任何賠償。
18.
總則。
(a)
注意。向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括傳真和電子郵件(“電子郵件”)傳輸，只要要求並收到該電子郵件)，並應發送至交易協議第13.01條中為通知指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或發送至該締約方此後通過通知另一方為此目的而指定的其他地址或傳真號碼。如果在下午5：00之前收到所有此類通知、請求和其他通信，則應視為收件人在收到之日起收到。東部時間在收貨地的一個工作日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為已在接收地的下一個下一個工作日收到。
(b)
爭議解決。Newco和Emerson應向另一方發出書面通知， 指定各自的主要聯繫人(各自為“服務協調員”)，負責服務的日常實施或監控(視情況而定)，包括 嘗試解決雙方履行本協議項下義務期間可能出現的任何問題。此外，Emerson將通過書面通知指定一名執行保薦人(“Emerson執行保薦人”)，Newco將通過書面通知指定一名執行保薦人(“Newco執行保薦人”)。如果服務 協調員在十(10)天后仍無法解決與本合同項下服務執行有關的任何問題(“爭議問題”)，爭議問題可提交 離職管理委員會(“離職管理委員會”)，由至少四(4)人組成，且僅由負責收購整合的Emerson和Newco管理團隊中同等人數的成員組成。如果分居管理委員會在七(7)天后仍不能就任何爭議問題達成解決方案，此類爭議問題應在七(7)天內提交艾默生執行贊助商和Newco執行贊助商解決，如果在七(7)天后有任何未解決的爭議，雙方可根據第18(L)條提起訴訟；但條件是：
10
應阻止或限制任何一方尋求臨時、初步或永久衡平救濟，包括強制令救濟的權利。在不限制前述規定的情況下， Emerson執行贊助商和Newco執行贊助商以書面方式商定的此類爭議問題的任何解決方案應被視為最終解決方案，並對雙方具有約束力。為免生疑問，除非接收方以書面形式另有指示，否則提供商應在本合同項下任何爭議懸而未決期間繼續提供所有服務。除非雙方另有約定，否則所有與服務有關的通信應首先發送給服務協調員，然後發送給離職管理委員會。初始服務協調員應在附件中列出[A]雙方可隨時通過向另一方提供書面通知來更換各自的服務協調員。每一方均可隨時通過向另一方發出書面通知來更換其在離職管理委員會的成員，而Emerson和Newco均可在任何時間通過向另一方發出書面通知來分別更換Emerson執行發起人和Newco執行發起人。
(c)
禁令救濟。雙方同意，如果未根據本協議的條款執行本協議的任何條款，將會發生不可彌補的損害，雙方有權獲得禁止令或禁令，以防止違反本協議，或在位於特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的任何法院特別強制執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方還同意免除與此類補救措施有關的任何擔保或 郵寄的任何要求。
(d)
沒有建立合作伙伴關係、合資企業或代理。艾默生和Newco之間的關係應僅限於獨立承包商的關係。本協議中的任何內容不得被解釋為使一方成為另一方的合作伙伴、合資企業、代理人或法定代表人，或以其他方式有權或授權以任何方式約束另一方。
(e)
整個協議。TSA明細表包含在本協議中，本協議與TSA明細表、交易協議和其他交易文件一起體現了雙方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代了雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。如果本協議與交易協議之間有任何衝突，則以交易協議的條款為準。
(f)
可分性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，並且只要本協議所擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到任何影響、損害或無效。在確定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使預期的交易按最初設想的方式在最大程度上完成。
(g)
轉讓；有約束力的協議。本協議及本協議項下產生的各種權利和義務應符合各方及其繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。未經Newco事先書面同意，Emerson不得轉讓、轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務；未經Emerson事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，Newco不得轉讓、轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務。
(h)
對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議的簽署和簽署在同一份文書上相同。本協定自雙方收到另一方簽署的本協定副本之日起生效。除非每一方都收到另一方簽署的本協議副本，否則本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或其他 通信)。
11
(i)
費用。除本協議另有規定外，與本協議有關的所有費用和費用應由產生該費用或費用的一方支付。
(j)
標題；解釋本協議中包含的章節標題僅為方便起見而插入，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。除非另有説明，本協議中提及的章節、附件或附表應分別指本協議的一個章節、附件或附表。本協議所附或本協議所指的所有時間表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。除非另有説明，本文中提及的“天”指的是連續的日曆日。本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。本協議的標題、標題以及分成章節和其他部分的內容僅為便於參考而包含，在本協議的解釋或解釋中應忽略不計。任何附件或時間表中使用的任何大寫術語，但未在其中另行定義，應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。只要在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞，應被視為後跟“但不限於”一詞，無論這些詞後面是否實際上有類似含義的詞。“書寫”、“書寫”和類似術語指的是印刷, 以可見形式複製文字(包括電子媒體)的打字和其他手段。對任何法規的提及應被視為指不時修訂的該法規以及根據該法規頒佈的任何規則或條例。對任何合同的引用是指根據本協議及其條款不時修改、修改或補充的協議或合同。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除另有説明外，從任何日期起或到任何日期為止，分別指從和包括或通過和包括 。凡提及“法律”、“法律”或某一特定法規或法律時，應視為也包括任何適用法律。雙方實質上參與了本協議的談判和起草工作，並同意本協議中的任何含糊之處不應被解釋為對起草人不利。凡提及“法團”或“公司”之處，應解釋為包括任何法團、公司或其他法人團體，不論在何處及以何種方式成立或設立。
(k)
治國理政。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。
(l)
服從司法管轄權。雙方同意，任何尋求執行本協議或擬進行的交易(無論是由一方或其任何關聯公司提起，還是針對一方或其任何關聯公司提起)的訴訟，或基於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何 事項，應提交至特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有管轄權，則應提交至特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州其他法院，每一方在此不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟的管轄權，並在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何此類法院提起訴訟的地點或在任何此類法院提起的此類訴訟已在不方便的法院提起的任何反對。任何此類訴訟中的訴訟程序可送達世界任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的 管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意按照第18(A)條的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。
(m)
修訂及豁免權。只有以書面形式修改或放棄本協定的任何條款，並在修改的情況下由當事各方簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，才可修改或放棄本協定的任何條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或 特權，均不得視為對其的放棄。
(n)
一般情況下，披露。本協議所附的所有TSA明細表均包含在本協議中，並明確成為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。本協議或本協議附件中的任何TSA明細表或本協議預期的任何協議中對本協議的所有提及均應被視為指整個協議，包括所有TSA明細表。
12
(o)
沒有第三方受益人或其他權利。本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。
(p)
個人數據。在提供商處理任何個人數據的範圍內(如附件中所定義[•]3)代表接收方就服務的提供，將數據保護協議的條款和條件作為附件 [•]均適用。
(q)
生存。雙方在此確認並同意，本協議第1(E)、1(F)、4、7、8、8、10、14、16、17條和本第18條規定的每一方的義務在本協議終止後繼續有效。
[簽名頁面如下]
3
草稿注意事項：展品將在閉幕前達成一致。
13
雙方均已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。
 
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艾默生電氣公司
 
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由以下人員提供：
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姓名：
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標題：
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EmersubCX，Inc.
 
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 ​ ​
由以下人員提供：
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姓名：
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標題：
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[簽名頁-過渡服務協議]
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