美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________

表格8-K

當前報告
依據《條例》第13或15(D)條
1934年《證券交易法》

報告日期(最早事件日期
reported): May 4, 2022 (May 3, 2022)

EmersubCX，Inc.
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(約章所指明的註冊人的準確姓名)

特拉華州
333-262106
87-3100817
---------------------------------
(法團的國家或其他司法管轄權)
-------------------
(佣金)
---------------------------
(國際税務局僱主身分證號碼)
 
文件編號)
  

弗洛裏森特西大道8000號
  
密蘇裏州聖路易斯
63136
------------------------------------------------
(主要行政辦公室地址)
------------------
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
(314) 553-2000
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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☑根據《證券法》第425條的規定進行書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》第14a-12條規則徵集材料(17CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.14d-2(B)條)進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.13e-4(C)條)進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
不適用
不適用
不適用

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

☐新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

交易協議和合並計劃第2號修正案

2022年5月3日，艾默生CX，Inc.(“新AspenTech”)簽訂了交易協議和合並計劃的第2號修正案(“修正案2”)，修訂日期為2021年10月10日 ，交易協議和合並計劃由Aspen Technology，Inc.(“AspenTech”)、Emerson Electric Co.(“Emerson”)、EMR Worldwide Inc.(艾默生全資子公司)、以及新AspenTech的直接全資子公司EmersubCXI，Inc.(“合併子公司”)。根據交易協議，合併子公司將與AspenTech合併並併入AspenTech，AspenTech將成為合併(“合併”及合併連同交易協議預期的其他交易，“交易”)中的 倖存公司，從而AspenTech將成為新AspenTech的直接全資子公司。

根據第2號修正案，AspenTech、Emerson、Emerson Sub、New AspenTech和合並子公司已同意修訂交易協議，以(其中包括)規定在交易完成後(預計於2022年第二個日曆季度)將某些外國司法管轄區的某些資產和員工從Emerson轉移到新AspenTech。

2號修正案的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考2號修正案的全文進行限定的，該2號修正案作為附件2.1附於此，並通過引用結合於此。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於這些交易，新AspenTech已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-4表格的註冊説明書，其中包括新AspenTech和AspenTech的聯合委託書/招股説明書(“聯合委託書/招股説明書”)。美國證券交易委員會於2022年4月18日宣佈，經修訂的S-4表格註冊説明書(“S-4表格”)生效，招股説明書於2022年4月18日左右首次郵寄給AspenTech股東。本通信不能替代任何委託書、註冊説明書、委託書/招股説明書或其他AspenTech和/或新AspenTech可能提交併已向 美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促投資者、艾默生的證券持有人和ASPENTECH的證券持有人仔細完整地閲讀聯合委託書/招股説明書和ASPENTECH或新ASPENTECH向美國證券交易委員會提交或將提交的其他文件，以及這些文件的任何修訂或補充，這些文件與建議的交易相關，因為這些文件 包含或將包含有關建議的交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或聯繫艾默生或阿斯彭科技的投資者關係部，免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他文件的副本：

愛默生
AspenTech
弗洛裏森特西大道8000號，郵政信箱4100號
克羅斯比大道20號
密蘇裏州聖路易斯，郵編：63136
馬薩諸塞州貝德福德郵編：01730
媒體關係：
郵箱：EmersonPR@fleishman.com
Www.Emerson.com/en-us/Investors
投資者關係：
科琳·梅特勒，副總裁
投資者關係
(314) 553-1705
郵箱：Investor.relationship@Emerson.com
媒體關係：
安德魯·科爾/克里斯·基特里奇/弗朗西斯·吉特
Sard Verbinnen&Co.
AspenTech-svc@sardVer.com
http://ir.aspentech.com/
投資者關係：
布萊恩·德諾
ICR
郵箱：rian.Denyeau@icrinc.com


沒有要約或懇求

本通訊僅供參考，不打算也不構成認購、買賣要約、認購、買入或賣出要約或邀請認購、買入或賣出任何證券，或根據或與擬議交易或其他方式在任何司法管轄區徵集任何投票或批准，亦不得違反適用法律在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求，且符合適用法律，否則不得提出證券要約。

徵集活動的參與者

Emerson、AspenTech、New AspenTech及其各自的若干董事和高管以及其各自管理層和員工的其他成員可能被視為與建議交易相關的委託書徵集的 參與者。根據美國證券交易委員會的規則，可能被視為與擬議交易相關的委託書徵集的參與者的信息，包括他們在交易中通過持有證券或其他方式直接或間接利益的描述，載於提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中。有關艾默生董事和首席執行官的信息包含在艾默生於2022年1月12日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會委託書、2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的Form 10-K年度報告以及部分當前報告中。有關AspenTech董事和高管的信息包含在合併的委託書/招股説明書、其於2021年8月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的Form 10-K年度報告以及其目前提交的某些Form 8-K報告中。這些文件可從上述來源免費獲得。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿包含“前瞻性”陳述，該術語在修訂後的1933年《證券法》第27A節和經1995年《私人證券訴訟改革法》修訂的1934年《證券交易法》第21E節中定義。除歷史事實外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括：有關擬議交易的預期時間和結構的陳述；各方在考慮各種成交條件的情況下完成擬議交易的能力；擬議交易的預期收益，如改善運營、增加收入和現金流、協同效應、增長潛力、市場狀況、業務計劃、擴大的投資組合和財務實力；完成擬議交易後新AspenTech的競爭能力和地位；法律、經濟和監管條件；以及基於上述任何假設的任何假設。前瞻性陳述涉及未來的情況和結果，以及其他非歷史事實的陳述，有時被識別為“可能”、“將”、“應該”、“潛在的”、“打算”、“預期”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、“高估”、“低估”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將”、“項目，“預測”、“繼續”、“目標”或其他類似的詞語或表達方式或這些詞語的否定，但並非所有的前瞻性表述都包括此類識別詞語。前瞻性陳述基於受風險、不確定性和假設影響的當前計劃、估計和預期。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的, 實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的大不相同。我們不能保證這些計劃、估計或預期一定會實現，因此，實際結果可能與此類前瞻性陳述中的任何計劃、估計或預期大不相同。

可能導致實際結果與此類計劃、估計或預期大不相同的重要因素包括：(1)交易的一個或多個完成條件，包括某些監管批准，可能不能及時或以其他方式得到滿足或放棄，包括政府實體可能禁止、推遲或拒絕批准完成擬議的交易， 可能要求與此類批准相關的條件、限制或限制，或者可能無法獲得AspenTech股東所需的批准；(2)擬議交易可能無法在Emerson、AspenTech或New AspenTech預期的時間框架內完成或根本無法完成的風險；(3)擬議交易產生的意外成本、收費或開支；(4)擬議交易完成後新AspenTech預期財務表現的不確定性；(5)未能實現擬議交易的預期收益，包括延遲完成擬議交易或將Emerson的工業軟件業務與AspenTech的業務整合； (6)新AspenTech執行其業務戰略的能力；(7)實現新AspenTech的收入和成本協同效應的困難和延遲；(8)無法留住和聘用關鍵人員；(9)任何可能導致擬議交易終止的事件的發生；(10)與擬議交易相關的潛在訴訟或其他和解或調查，可能影響預期交易的時間或發生，或導致國防、賠償和責任的重大成本；(11)不斷變化的法律、法規和税收制度；(十二)經濟、金融、政治和監管條件的變化, 在美國和其他地方，以及其他導致不確定性和波動性、自然災害和人為災難、內亂、流行病(例如，冠狀病毒(新冠肺炎)大流行(“新冠肺炎”))、地緣政治不確定性以及與美國現任或後續政府相關的立法、監管、貿易和政策變化可能導致的情況的其他因素；(13)艾默生、AspenTech和新AspenTech成功從颶風、洪水、地震、恐怖襲擊、戰爭、流行病、安全漏洞、網絡攻擊、斷電、電信故障或其他自然或人為事件造成的災難或其他業務連續性問題中恢復的能力，包括在新冠肺炎疫情等長期中斷期間遠程運行的能力；(14)大流行(包括新冠肺炎)和流行病等公共衞生危機的影響，以及任何相關公司或政府為保護個人的健康和安全而採取的政策和行動，或政府為維持國家或全球經濟和市場的運轉而採取的政策或行動，包括任何檢疫、“避難所到位”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉或類似行動和政策；(15)包括政府機構在內的第三方採取的行動；(16)宣佈或完成交易可能導致的不良反應或業務關係的變化；(17)擬議交易的中斷將 損害Emerson和AspenTech的業務，包括當前的計劃和運營的風險；(18)收購懸而未決期間可能影響Emerson或AspenTech追求某些商機或戰略性交易的能力的某些限制；(19)Emerson的, 這些風險因素包括：(1)艾默生和新AspenTech在提交給美國證券交易委員會的報告中詳細描述的風險；(2)艾默生和新AspenTech在實現對擬議交易的會計和税務處理方面的預期的能力；以及(20)艾默生和AspenTech在提交給美國證券交易委員會的 報告中不時詳細描述的其他風險因素，包括艾默生和AspenTech提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、10-Q表格定期季度報告、當前的定期表格報告以及其他提交給美國證券交易委員會的文件。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險 在合併的委託書/招股説明書中有更充分的討論。雖然此處列出的因素列表是，並且將在合併的委託書/招股説明書中列出的因素列表被認為具有代表性，但此類列表不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列入清單的因素可能會對實現前瞻性陳述構成更多的重大障礙。


任何前瞻性陳述僅在本通訊之日發表。除非法律另有要求，否則Emerson、AspenTech和New AspenTech均不承擔更新任何前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息或發展、未來事件還是其他原因。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品。

展品編號
  
展品的描述
     
2.1
  
Aspen Technology，Inc.、Emerson Electric Co.、EMR Worldwide Inc.、EmersubCX，Inc.和EmersubCXI，Inc.之間的交易協議和合並計劃修正案2，日期為2022年5月3日。*
     
104
  
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)

*根據S-K規則第601(A)(5)項，交易協議和合並計劃第2號修正案的某些附表已被省略。註冊人應要求向美國證券交易委員會提供任何此類時間表的副本。


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 
EMERSUB CX，Inc.
(註冊人)
   
日期：2022年5月4日
由以下人員提供：
/s/文森特·瑟維洛
   
姓名：
標題：
文森特·瑟維洛
美國副總統