April 5, 2022
 

女士們、先生們：

 

我們曾擔任特拉華州Aspen Technology，Inc.(以下簡稱“AspenTech”)的美國特別税務顧問，涉及日期為2021年10月10日的交易協議和合並計劃，該交易協議和合並計劃由AspenTech、Emerson Electric Co.、密蘇裏州一家公司(“Emerson”)、EMR Worldwide Inc.、於生效時間(“生效時間”)，(I)Emerson將向Newco提供6,014,000,000美元現金，以換取Newco的普通股。新公司每股面值0.0001美元(“新公司股票”)(“艾默生現金貢獻”)；(Ii)Emerson Sub將向Newco提供Echo Business股份(定義見交易協議)，以換取Newco股票(“Emerson附屬出資”)；(Iii)合併子公司將與AspenTech合併並併入AspenTech，AspenTech將按交易協議所載條款及條件(“合併”)作為尚存的公司及Newco的直接全資附屬公司；以及(Iv)作為合併的結果，根據特拉華州一般公司法(“特拉華州法律”)，AspenTech(“AspenTech股票”) (交易協議中明確規定除外)的每股已發行普通股和已發行普通股(“AspenTech股票”)面值為每股0.10美元。, 將轉換為收取每股混合代價股份及每股混合代價現金金額(兩者均定義見交易協議)的權利(統稱為“交易”)。

 

Aspen科技公司
April 5, 2022
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關於2022年1月11日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-4表格登記聲明(文件編號333-262106) ，並於當日對其進行修訂或補充(“登記聲明”)，我們就這些交易的某些美國聯邦所得税後果發表我們的意見(“意見”)。

在準備吾等的意見時，吾等已審閲及依賴經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的(I)註冊聲明、(Ii)交易協議、 及(Iii)吾等認為為表達吾等意見所需或適當的其他文件及資料的正本或副本。此外，我們依賴艾默生和AspenTech所作的某些陳述和陳述的準確性和完整性，包括截至本協議日期艾默生和AspenTech各自一名高級職員的信函(“高級職員證書”)中所述的那些陳述和陳述。為了表達我們的意見，我們假定此等陳述和陳述是並將繼續是準確和完整的，而不考慮關於知識、信念、意圖或其他方面的任何限制。我們的意見假定並明確以上述文件所載事實、信息、契諾和陳述的初始和持續準確性和完整性以及Emerson和AspenTech所作的陳述和陳述(包括官員證書中陳述的陳述和陳述)為前提和條件。就我們的意見而言，我們並未獨立核實人員證書、註冊聲明或任何其他文件中所載的所有事實、陳述和契諾。吾等亦假設該等交易將按註冊聲明及交易協議預期的方式完成，且不會放棄或修改其中所載的任何條款或條件 。

 

就我們的意見而言，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為認證、電子或影印副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及該等 複印件的原件的真實性。在對已簽署或將簽署的文件進行審查時，我們假定當事人有權或將有權訂立或履行文件項下的所有義務。

 

在提出我們的意見時，吾等已考慮1986年經修訂的《國税法》(下稱《守則》)的適用條文、據此頒佈的《國庫條例》、相關司法機關、國税局(“IRS”)的已發表意見及行政聲明、 及吾等認為相關的其他機關，所有這些條文均於本守則日期存在，並可能在追溯性的基礎上受更改或不同解釋的影響。我們的意見所依據的任何權威機構的任何變更或上述文件的任何重大變更都可能影響我們在此得出的結論。此外，不能保證我們的意見 會被美國國税局接受，或者如果受到質疑，會被法院接受。

Aspen科技公司
April 5, 2022
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根據上述規定，我們認為，根據現行的美國聯邦所得税法，這些交易合在一起，將符合美國聯邦所得税的目的，即為《守則》第351節所述的交易。

 

除上文所述外，對於註冊聲明中描述的交易或與之相關的任何交易的任何税收後果，無論是美國聯邦、州、當地還是國外，我們均不向任何一方發表意見。我們的意見是針對交易和註冊聲明而準備的，未經我們事先書面同意，不得將其用於任何其他目的。我們的意見是在擬議交易完成之前提出的，因此是前瞻性的，並取決於未來的事件。我們的意見是截至本協議日期發表的，我們不承擔任何補充或修改我們的意見的義務，以反映本協議日期後產生的任何法律發展或事實事項，或本協議所依賴的任何信息、文件、證書、聲明、陳述或假設的影響而導致 不準確。

 

我們同意在註冊聲明中使用我們的名字，並同意將我們的意見提交給美國證券交易委員會作為註冊聲明的證物。 在給予此同意時，我們不承認我們屬於1933年證券法(修訂本)第7節或據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所要求徵得我們同意的人的類別。

	非常真誠地屬於你，
	/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

 

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