March 18, 2022
回覆：	EmersubCX，Inc. 表格S-4登記説明書第1號修訂 於2022年2月22日提交 File No. 333-262106

1.	我們注意到您在此披露了因當前俄羅斯-烏克蘭衝突而實施的制裁對您業務的潛在影響，並在第43頁披露了您對外匯波動的風險敞口。請描述一下俄羅斯入侵烏克蘭對您業務的影響。除一般影響外，還請考慮對您的供應鏈的影響，制裁和出口管制的任何影響，以及您是否需要評估您的業務的任何方面的減值。如果影響不大，請解釋原因。

答覆：

針對員工的意見，本公司在第42頁修訂了風險因素“我們很大一部分收入將來自美國以外的業務，因此我們的經營業績可能會受到海外業務或與美國境外客户交易的經濟、政治、軍事、監管和其他風險的重大影響”，並在第205頁“艾默生工業軟件業務的財務狀況和運營結果的管理層討論和分析-其他項目”下進行了披露。

2.	我們注意到您對之前評論6的迴應。請修改您在第48頁關於New AspenTech的獨家論壇條款的風險因素披露，以反映證券法第22條為聯邦和州法院創造了 同時管轄權。

答覆：

針對員工的意見，公司修改了第48頁的風險因素“新AspenTech憲章指定特定法院作為新AspenTech股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能限制新AspenTech股東就與新AspenTech的糾紛獲得有利的司法法庭的能力”。

3.	我們注意到您對先前評論16的迴應。請修改您的註冊聲明，以包括在對New Aspen Tech的同行進行此比較時考慮的任何材料信息和數字。 討論如何選擇可比較的公司。此外，披露是否就此比較準備了任何正式的分析或估值框架。

答覆：

作為對員工意見的迴應，該公司修改了第183頁“業務-新AspenTech”標題下的披露，刪除了“調整後的EBITDA和自由現金流利潤率 我們認為是行業中最高的”的提法。

4.	我們注意到您對之前評論10的迴應。請量化用於準備AspenTech管理層預測的材料估計和假設。此外，亦請量化及披露用於編制經調整艾默生工業軟件業務預測及經調整協同效應及形式預測的重大估計及假設。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司已修訂第78頁“交易-預測財務數據”項下的披露。關於員工的意見，公司 量化並披露了用於編制經調整的預計協同效應和形式預測的重大估計和假設，公司敬請員工，協同效應預測以及形式預測是基於各種定量和定性數據點，這些數據點來自Emerson管理層和AspenTech管理層的專有數據和經驗。特別是，經調整後的預期協同效應 部分是由本公司擬於交易完成及併入AspenTech業務後進行的Emerson工業軟件業務模式預期轉型的財務及營運數據所推動。披露此類估計和假設將對AspenTech、Emerson和公司未來的運營造成重大競爭損害。此外，本公司相信，披露此類細粒度信息不會大幅增加股東在作出投資決策時已有的信息組合。因此，本公司謹告知員工，經修訂的註冊説明書所修訂的量化及定性披露，包括投資者所需及適當的所有重大估計及假設。

5.	您披露，您預計到2026年，通過商業協議獲得的收入將達到約1.35億美元的運行率協同效應。鑑於您尚未簽訂商業協議，請提供預測依據，並 解釋此聲明所依據的假設。此外，還應披露商業協議的條款。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司已修訂第154頁“與交易有關的若干協議-商業協議”項下的披露。此外，我們 敬告員工，這些信息屬於Emerson，Emerson的股東不會對交易進行投票，只有AspenTech的股東才會投票。儘管如此，鑑於Emerson將成為新AspenTech的關聯方，我們仍將這些信息包括在內，因為我們認為讓AspenTech股東瞭解與Emerson的商業協議涉及的潛在收入的規模是有用的。

6.	我們注意到您對之前評論18的迴應。請修改您的披露，以反映新AspenTech將獲得與OSI Inc.和GSS相關的任何知識產權的永久全球免版税許可，該許可不會在業務合併中轉讓。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司已修訂第187頁“商業-知識產權”項下的披露。

7.	您披露了導致截至2021年12月21日的三個月的許可證和解決方案收入與上年同期相比增長的幾個因素。請修改為 在可能的情況下分別量化每個因素的影響。請參閲S-K規則第303(B)和303(C)項。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司已修訂第191頁“管理層對艾默生工業軟件業務的財務狀況及營運結果的討論及分析-收入-許可證及解決方案收入”的披露。

8.	作為一個相關問題，您對前面的評論20的迴應表明，您的OSI部門在歷史上並沒有向客户進行過大量的純軟件許可證銷售。如果您的OSI部門預計未來不會從純許可證銷售中獲得可觀的收入，請修改您的MD&A，以澄清您預計這種趨勢不會持續下去。請參閲S-K規則第303(C)(2)項。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司已修訂第191頁“管理層對艾默生工業軟件業務的財務狀況及營運結果的討論及分析-收入-許可證及解決方案收入”的披露。

9.	我們注意到您對之前評論20的迴應。您披露，集成解決方案的收入是使用基於迄今發生的實際成本與完成的總估計成本的比率的進度輸入衡量標準隨時間確認的。如果是真的，請修改以澄清與集成解決方案相關的收入是在實施完成後結束的一段時間內確認的(似乎最長為兩年)。

答覆：

針對員工的意見，公司修改了第202頁“管理層對艾默生工業軟件業務財務狀況和運營結果的討論和分析-收入確認-許可證和解決方案”和FS-11頁“重要會計政策摘要-收入確認-許可證和解決方案”標題下的披露，以澄清與集成解決方案相關的收入是在實施完成後結束的一段時間(通常為一到兩年)內確認的。

10.	您在FS-11頁上披露，對於永久許可證，維護最初與許可證一起銷售，然後單獨銷售。請修改以澄清您是否將初始銷售維護 視為其自身的履行義務，與集成解決方案(包括永久許可證、專業服務和硬件)分開。如果是，請修改以澄清用於確認初始維護收入的時間段。如果 您將初始維護銷售與集成解決方案合併為一項績效義務，請説明您這樣做的依據，因為在實施階段之後可以單獨購買維護服務。

答覆：

針對員工的意見，本公司修改了第202頁“管理層對艾默生工業軟件業務財務狀況和運營結果的討論與分析-收入確認-維護”和FS-11頁“重要會計政策摘要-收入確認-維護”標題下的披露，以澄清維護是一項單獨的績效義務，在綜合解決方案實施完成後開始進行應計税收入確認，並澄清 初始維護收入在通常為一年的期限內確認。

11.	在您對評論20的回覆中，您表示OSI Inc.在截至2021年12月31日的季度內向第三方技術服務提供商和經銷商出售並交付了永久軟件許可證。 請告訴我們此提供商位於哪個國家/地區，以及允許此提供商使用您向他們出售的許可證的國家/地區。

答覆：

針對員工的意見，公司修改了第191頁標題“管理層對艾默生工業軟件業務財務狀況和運營結果的討論和分析-收入-許可證和解決方案收入”下的披露，以澄清所指的第三方技術服務提供商位於墨西哥，並且服務提供商的領土僅限於墨西哥。

12.	似乎您在截至2021年9月30日的當前合同資產、遞延税項資產和應付所得税的列報金額中有打字錯誤。所列數額與FS-5頁上同一時期的數額 不符。請相應修改。作為一個相關事項，請考慮修改整個申報過程中財務信息的所有分欄列報的列報方式，以便所有金額都與 權利一致。

答覆：

針對工作人員的意見，公司更正了截至2021年9月30日在FS-26頁“合併和合並資產負債表”標題下為當前合同資產、經營租賃使用權資產和應付所得税列報的金額。我們敬告工作人員，遞延税項資產的列報金額沒有打字錯誤。本公司在整個申報過程中進一步修訂了財務信息的所有分欄列報方式，使所有金額都與正確的金額保持一致。

13.	我們注意到您對先前意見15的迴應。請修改第11節，以澄清排他性論壇條款不適用於根據《交易法》發生的訴訟。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司已修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書表格第11節，該條將於收盤時生效，以澄清專屬法院條款 不適用於根據《交易所法》而產生的訴訟。 本公司亦敬告員工，第179頁“新AspenTech Capital Stock-獨家會址説明” 項下的披露，告知股東交易所法案第27條賦予聯邦政府對根據交易所法案提出的訴訟的專屬司法管轄權。此外，根據交易所法案，本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的專屬法院條款不適用於根據交易所法案而引起的訴訟，即使沒有這項澄清。

抄送	Mark J.Bulanda，EmersubCX，Inc.總裁

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