[●], 2022
Aspen科技公司
克羅斯比大道20號
馬薩諸塞州貝德福德，01730
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州Aspen Technology，Inc.(以下簡稱“AspenTech”)的美國特別税務顧問，涉及AspenTech、Emerson Electric Co.、密蘇裏州一家公司(“Emerson”)、EMR Worldwide Inc.、特拉華州一家公司和Emerson(“Emerson Sub”)全資子公司於2021年10月10日簽署的交易協議和合並計劃(“交易協議”)
。據此，(I)於生效時間(“生效時間”)，(I)Emerson
將向Newco提供6014,000,000美元現金，以換取Newco每股面值0.0001美元的普通股(“Newco股票”)(“Emerson現金貢獻”)；(Ii)Emerson Sub將向Newco提供Echo Business股份(定義見交易協議)，以換取Newco股票的
股(“Emerson附屬出資”)；(Iii)合併子公司將與AspenTech合併並併入AspenTech，AspenTech作為尚存的
公司及Newco的直接全資附屬公司，按交易協議所載條款及條件(“合併”)；
和(Iv)作為合併的結果，根據特拉華州一般公司法(“特拉華州法律”)，AspenTech(“AspenTech股票”)的每股已發行普通股和麪值為0.10美元的流通股(交易
協議中明確規定的除外)將按照本協議規定的條款和條件發行。, 將轉換為收取每股混合代價股份及每股混合代價現金金額的權利(兩者均定義見交易
協議)(統稱為“交易”)。
關於美國證券交易委員會於2022年1月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-4表格登記聲明(文件編號333-262106)，並於本文件日期之前對其進行修訂或補充，我們就上述交易的某些美國聯邦所得税後果發表我們的意見(以下簡稱“意見”)。
在準備吾等的意見時，吾等已審閲並依賴經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的正本或副本(br}(I)註冊聲明、(Ii)交易協議及(Iii)吾等認為為表達吾等意見所需或適當的其他文件及資料)。此外，我們依賴艾默生和AspenTech所作的某些陳述和陳述的準確性和完整性，包括艾默生和AspenTech各自一名高級職員於本協議日期發出的信函(“高級職員證書”)中所述的那些陳述和陳述。為了表達我們的意見，我們假定此等陳述和陳述是並將繼續是準確和完整的，而不考慮關於知識、信念、意圖或其他方面的任何
限制。吾等的意見假設並明確以上述文件所載事實、資料、契諾及陳述的初步及持續準確性及完整性，以及Emerson及AspenTech所作的陳述及陳述(包括高級人員證書所載陳述及陳述)為條件。就我們的意見而言，我們沒有獨立核實官員證書、註冊聲明或任何其他文件中所載的所有
事實、陳述和契諾。我們還假設交易將以註冊聲明和交易協議所設想的方式完成，並且其中包含的任何條款或條件都不會被放棄或修改。
就我們的意見而言，我們
假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、所有提交給我們的文件的真實性、提交給我們的所有文件作為經認證的、電子的或複印件的與原始文件的一致性，以及這些副本的原件的真實性。在審查已籤立或將籤立的文件時，我們假定當事人有或將有公司或其他方面的權力，訂立和履行文件項下的所有義務。
在提出我們的意見時，吾等已考慮1986年經修訂的《國税法》(下稱《守則》)的適用條款、據此頒佈的《國庫條例》、相關司法機關、已公佈的意見和國税局(“IRS”)的行政聲明，以及我們認為相關的其他機關，所有這些條文均於本守則日期存在，並可能會有更改或不同的解釋，可能會有追溯力。我們的意見所依據的任何權威機構的任何變動或上述文件的任何重大變動都可能影響我們在此的結論。此外，不能保證我們的意見會被美國國税局接受，或者如果受到質疑，會被法院接受。
根據上述規定，我們認為，根據現行的美國聯邦所得税法，這些交易合在一起將符合美國聯邦所得税的要求，屬於《守則》第351節所述的交易。
除上文所述外，對於註冊聲明中描述的交易或與之相關的任何交易的任何税收後果，無論是美國聯邦、州、當地還是國外，我們都不向任何一方發表意見。我們的意見是針對交易和註冊聲明而準備的，未經我們事先書面同意，不得將其用於任何其他目的
。我們的意見是在擬議交易完成之前提出的，因此是前瞻性的，並取決於未來的事件。我們的意見是截至本協議日期發表的，我們不承擔任何補充或修改我們的意見以反映本協議日期後產生的任何法律發展或事實事項的義務，也不承擔因本協議所依據的任何信息、文件、證書、聲明、陳述或假設的影響而變得不準確的義務。
我們同意在註冊聲明中使用我們的名字，並同意將我們的意見提交美國證券交易委員會作為註冊聲明的證物。在給予此同意時，我們在此不承認我們屬於1933年證券法(修訂本)第7節或據此頒佈的美國證券交易委員會規則和法規所要求徵得同意的人的類別
。