誠摯邀請您參加Aspen Technology，Inc.(以下簡稱AspenTech)股東特別會議，會議將於[ ], 2022, at [ ]東部時間上午3：00[ ].

2021年10月10日，AspenTech和Emerson Electric Co.(“Emerson”)簽訂了一項交易協議和合並計劃(“交易協議”)，將艾默生旗下的兩項工業軟件業務--開放系統國際公司及其地質模擬軟件業務(以下簡稱“艾默生工業軟件業務”)與AspenTech合併為一家新的上市公司。

該交易協議規定：(I)Emerson向Emerson(“Newco”)的全資子公司EmersubCX，Inc.提供6,014,000,000美元現金，以換取Newco普通股；(Ii)Emerson(“Emerson Sub”)的全資子公司EMR Worldwide Inc.向Newco貢獻Emerson工業軟件業務以換取Newco普通股；(Iii)將Newco的全資子公司EmersubCXI，Inc.(“合併子公司”)與AspenTech合併。由於AspenTech為尚存的公司併成為Newco的全資附屬公司(“合併”)及(Iv)合併所致，AspenTech的每股已發行普通股及已發行普通股(除若干例外情況外)將轉換為收取0.42股Newco普通股及每股現金代價的權利，計算方法為6,014,000,000美元除以交易完成時AspenTech普通股的流通股數目(“交易完成”)(上述交易及交易協議預期的其他交易統稱“交易”)。現金對價目前估計約為每股AspenTech普通股87.50美元。

結束時，Newco將在特拉華州國務卿處將其註冊名稱更改為“Aspen Technology，Inc.”。(此後在隨附的聯合委託書/招股説明書中稱為“New AspenTech”)。交易完成後，Emerson將擁有新AspenTech普通股55%的流通股(在完全稀釋的基礎上)，前AspenTech股東將擁有新AspenTech普通股的剩餘流通股。交易結束後，ASPENTECH普通股將從納斯達克退市，並根據1934年《證券交易法》取消註冊，並停止公開交易。New AspenTech及其子公司將以AspenTech目前的名稱“Aspen Technology，Inc.”運營。新的AspenTech普通股將在納斯達克上交易，目前AspenTech的股票代碼是“AZPN”。

在AspenTech股東特別會議上，您將被要求就以下事項進行投票：

在對AspenTech增加股東價值的戰略機遇進行全面評估後，AspenTech董事會(“AspenTech董事會”)得出結論，Emerson是AspenTech的理想戰略合作伙伴，交易結構為推動持續增長和擴大AspenTech支持客户全球可持續發展雄心的能力提供了最佳機會。AspenTech董事會相信，這些交易將締造一個多元化、高性能的工業軟件領先者，擁有全球足跡、強大的上市能力和高增長、可預測的商業模式。新AspenTech將潛在地為AspenTech股東作為新AspenTech普通股的持有者提供實質性的好處，並提供高度差異化的工業軟件組合，可以支持廣泛的行業垂直領域的複雜運營的生命週期，包括設計和工程、運營、維護和資產優化。

AspenTech董事會已審閲及考慮交易協議的條款，並確定交易協議及交易(包括合併)對AspenTech及其股東是合宜、公平及最符合其利益的。AspenTech董事會建議您投票支持採納交易協議和批准交易(包括合併)的提案，並投票支持隨附的聯合委託書/招股説明書中描述的所有其他提案。

我們敦促您仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書，包括附件和通過引用併入其中的文件，因為它們包含有關交易的重要信息。特別是，我們敦促您仔細閲讀所附聯合委託書/招股説明書第33頁開始的標題為“風險因素”的部分，以瞭解您在評估交易時應考慮的風險描述。

您的投票非常重要。除非AspenTech股東通過交易協議並批准包括合併在內的交易，否則我們無法完成交易。無論閣下是否預期出席該特別會議(詳情載於隨附的綜合委託書/招股章程)，請立即以電話、互聯網或在隨附的預付郵資回報信封內填妥、簽署、註明日期及交回已簽署的委託書的方式遞交委託書。

交易完成後，我們將是納斯達克公司治理上市標準意義上的“受控公司”。我們將有資格獲得某些納斯達克公司治理上市標準的豁免，我們將應艾默生的要求獲得全部或部分此類豁免。

如果您在投票時有任何問題或需要幫助，您可以致電AspenTech的代理律師InnisFree M&A InCorporation參加特別會議，免費電話：+1(877)717-3095。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據交易發行的證券，也沒有確定所附的聯合委託書/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的聯合委託書/招股説明書註明日期[ ]，2022年，大約在2022年第一次郵寄給股東[ ], 2022.

Aspen Technology，Inc.股東特別會議將於[ ], 2022, at [ ]東部時間上午3：00[ ]，作以下用途：

該等業務項目，包括交易協議及建議交易，詳載於隨附的綜合委託書/招股説明書內。

只有在交易結束時登記在AspenTech賬簿上的股東[ ]至2022年的締約國將有權在特別會議或其任何休會或延期上投票。如果設定了一個新的創紀錄日期，如果您在該新創紀錄日期持有AspenTech普通股，您將有權在特別會議上投票。

您的投票非常重要。AspenTech股東批准交易是交易的一個條件，需要持有AspenTech已發行普通股多數股份的股東親自或委託代表投贊成票，並有權對該提議進行投票。閣下棄權、未能在特別會議上親自遞交委託書或投票，或未能向閣下的經紀、代名人、受託人或其他託管人(視何者適用而定)提供有關如何投票表決閣下股份的指示，將與投票反對採納交易協議及批准交易具有同等效力。

無論您是否計劃出席特別會議，請儘快通過電話或訪問互聯網網站提交您的委託書，或按照隨附的聯合委託書/招股説明書中的説明，或儘快在自填地址的郵資已付信封中標記、註明日期、簽署並退回隨附的代理卡。如果你出席特別會議，你可以撤回你的委託書並親自投票。

雖然我們目前計劃親自召開特別會議，但考慮到圍繞新冠肺炎大流行的公共衞生關切，我們正在規劃這樣一種可能性，即特別會議可能完全通過遠程通信(即僅舉行虛擬會議)來舉行，而不是面對面的會議。如果我們決定召開虛擬特別會議，我們將在新聞稿中提前公開宣佈這一決定，細節將在特別會議之前儘快在我們的網站www.AspenTech.com上公佈，並作為額外的委託書徵集材料提交給美國證券交易委員會。在這種情況下，特別會議將在上述日期和時間舉行，但將通過視頻網絡直播進行。我們建議您關注我們的網站以獲取最新信息，並請在特別會議之前查看網站，以確認會議的狀態，然後計劃親自出席。如果我們通過遠程通信的方式召開特別會議，股東將可以通過訪問的方式參加會議[  ]通過使用您的代理材料中包含的控制號。

這份合併的委託書/招股説明書包含有關Aspen Technology，Inc.(“AspenTech”)的重要業務和財務信息，這些信息來自其他文件，這些文件沒有包括在本合併的委託書/招股説明書中或與其一起交付。您可以免費獲得這些信息。作為一家電子申報機構，ASPENTECH的公開備案文件也保存在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的互聯網網站上，該網站包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的信息。該網站網址為https://www.sec.gov.您可以通過美國證券交易委員會網站，或通過書面或電話從以下地址和電話從ASPENTECH獲取通過引用併入此聯合委託書/招股説明書中的文件的副本：

您也可以通過以下列出的地址和電話聯繫AspenTech的代理律師InnisFree M&A Inc.，以獲得本合併委託書/招股説明書或通過引用併入本合併委託書/招股説明書的文件的其他副本。您所要求的任何文件都不會被收取費用。

為了及時提交文件，你必須在特別會議日期前五個工作日內提出要求，特別會議定於[ ]，2022年。請參閲本聯合委託書/招股説明書第212頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

AspenTech登記在冊的股東可以通過提交他們的委託書進行投票：

互聯網和電話代理提交程序的目的是驗證股東的身份，並允許他們確認他們的指示已被適當記錄。

以“街頭名義”持有AspenTech股票的股東必須向其經紀人、代名人、受託人或其他託管人提供如何投票的説明；否則，他們的經紀人、代名人、受託人或其他託管人將不會在特別會議之前就任何提案投票表決他們的股票。股東應查看其經紀人、被指定人、受託人或其他託管人提供的投票表，以瞭解如何投票其股票的説明。

以下是作為AspenTech股東的您可能會對這些交易提出的一些問題以及這些問題的答案。AspenTech敦促您仔細閲讀這份合併的委託書/招股説明書的其餘部分，包括附件，因為本節中的信息並未提供關於交易和如何投票您的股票可能對您重要的所有信息。

AspenTech擁有並擁有商標、服務標記、版權和商品名稱的權利，新AspenTech將在其業務和未來業務的運營中擁有或獲得這些商標、服務標記、版權和商品名稱的權利，包括但不限於AspenTech商標。僅為方便起見，本合併委託書/招股説明書中提及的商標、服務標記、版權和商品名稱可以不使用™、©和®符號列出，但此類引用不構成放棄可能與本合併委託書/招股説明書中包含或提及的相應商標、服務標記、版權和商品名稱相關的任何權利。

這份合併的委託書/招股説明書還包括其他公司的商標、服務標誌和商號，包括但不限於Emerson。出現在本聯合委託書/招股説明書中的任何其他公司的每個商標、服務標記或商號都屬於其持有人。我們使用或展示其他方的商標、服務標記或商號，不是為了也不暗示我們與商標、服務標記或商號所有者之間的關係，或我們對這些商標、服務標記或商號所有者的支持或贊助。

AspenTech股東在特別會議上投票前，除了本合併委託書/招股説明書中其他討論的因素外，還應仔細考慮以下因素。

該等交易須受多項成交條件所規限，包括交易協議的採納及交易的股東批准、與交易中普通股發行登記有關的登記聲明的有效性、普通股在納斯達克上市的批准、高鐵法案下任何適用等待期的屆滿或終止，以及獲得某些其他司法管轄區的監管批准。如果這些條件中的任何一項未得到滿足或被放棄，交易可能無法完成。不能保證交易將在目前預期的條款或時間表內完成，或者根本不能保證。有關更詳細的討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書第120頁開始的題為“交易協議-成交條件”的章節。

根據交易協議，雙方完成交易的義務取決於高鐵法案下適用的等待期屆滿或終止，以及奧地利、俄羅斯和韓國法律要求的所有反壟斷/競爭法批准或備案(視情況而定)的收到或提交。《高鐵法案》規定的適用等待期已於2021年12月1日到期，截至2021年12月29日，其他三個司法管轄區已收到反壟斷審批，因此與所需反壟斷審批有關的交易的結束條件已得到滿足。請參閲本聯合委託書/招股説明書第127頁開始的“交易協議-政府批准”。

如果AspenTech的股東不採納交易協議並批准交易，或者如果交易因任何其他原因而沒有完成，AspenTech將面臨許多風險，包括：

這些事件中的任何一個單獨或合併發生都可能對AspenTech的運營結果或AspenTech普通股的交易價格產生重大不利影響。AspenTech還面臨着普遍的競爭壓力和風險，如果交易沒有完成，這種壓力和風險可能會增加。

交易對員工、客户和供應商的影響的不確定性可能會對AspenTech和Emerson工業軟件業務中的任何一個或兩個產生不利影響，無論

交易最終完成，因此在New AspenTech上也是如此。這些不確定性可能會削弱AspenTech和Emerson工業軟件業務在交易完成或交易協議終止之前以及之後的一段時間內吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與AspenTech或Emerson工業軟件業務打交道的客户、供應商和其他人尋求改變或終止與AspenTech或Emerson工業軟件業務的現有業務關係。

對於AspenTech和Emerson工業軟件業務來説，在交易懸而未決期間，留住和招聘員工可能尤其具有挑戰性，因為員工和潛在員工可能會對他們在新AspenTech未來的角色感到不確定。對於AspenTech和Emerson工業軟件業務而言，現有關鍵員工的離職或潛在關鍵員工未能接受新AspenTech的聘用，儘管AspenTech和Emerson工業軟件業務做出了保留和招聘的努力，但無論交易是否最終完成，都可能對AspenTech和新AspenTech的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

AspenTech和Emerson工業軟件業務的交易和整合準備工作已經並將繼續給AspenTech和Emerson工業軟件業務的管理和內部資源帶來重大負擔。在完成交易並整合AspenTech和艾默生工業軟件業務的過程中，存在着很大程度的困難和管理分心，這可能會導致現有業務的活動中斷或失去動力，無論交易是否最終完成。在交易結束之前和之後，AspenTech和艾默生工業軟件業務的管理團隊將被要求投入大量時間進行這一整合過程，這將減少他們必須管理各自的現有業務、服務現有客户、吸引新客户以及開發新產品、服務或戰略的時間。這種分心的一個潛在後果可能是管理層未能認識到可能分別有利於AspenTech或Emerson工業軟件業務的其他機會。如果AspenTech或Emerson工業軟件業務的高級管理層不能有效地管理關閉前和結束後的流程，或者如果任何重要的業務活動因整合過程而中斷，AspenTech或Emerson工業軟件業務可能會受到影響。

此外，交易協議限制AspenTech和Emerson(關於Emerson工業軟件業務)在未經對方同意的情況下采取特定行動，直至交易完成或交易協議終止。這些限制可能會阻止AspenTech和Emerson(關於Emerson工業軟件業務)在交易完成或交易協議終止之前尋求其他有吸引力的商機並對其業務進行其他改變。有關適用於AspenTech和Emerson(針對Emerson工業軟件業務)的限制性契約的説明，請參閲本聯合委託書/招股説明書第122頁開始的題為“交易協議-AspenTech和Emerson工業軟件業務的運營”部分。

這些交易涉及目前作為獨立企業運營的業務的合併。新AspenTech將需要投入管理注意力和資源來整合其業務實踐和運營，在交易之前，將需要管理層關注和資源來規劃這種整合。新AspenTech在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

此外，整合過程可能會導致AspenTech和艾默生工業軟件業務的關鍵員工或熟練工人流失。關鍵員工和熟練工人的流失可能會對新AspenTech成功開展業務的能力產生不利影響，因為他們對AspenTech和Emerson工業軟件業務的經驗和知識。此外，管理層注意力轉移以及AspenTech與Emerson工業軟件業務整合過程中遇到的任何延遲或困難可能會對新AspenTech產生不利影響。整合業務的過程可能會導致AspenTech和艾默生工業軟件業務的一個或多個部門的活動中斷或失去動力。如果新AspenTech在整合過程中遇到困難，交易的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。這些整合事宜可能會對新AspenTech在過渡期內的業務、運營結果、財務狀況或前景產生不利影響，並在交易完成後的一段不確定的時間內對其產生不利影響。

如果AspenTech或Emerson工業軟件業務的價值或資產在交易完成前發生變化，Emerson和AspenTech的前股東將收到的與交易相關的普通股股份將不會進行調整。交易完成後，AspenTech的前股東將獲得0.42股普通股和每股AspenTech普通股的每股現金對價。這些股東獲得的普通股數量是固定的，如果AspenTech普通股的交易價格在成交日之前有任何減少或增加，將不會進行調整。因此，在交易中用AspenTech普通股交換普通股的價值可能高於或低於該等股票在較早日期的價值，但AspenTech前股東收到的普通股數量將保持在每股AspenTech普通股換0.42股普通股。

然而，如果與艾默生工業軟件業務有關的交易存在任何“重大不利影響”(該術語在本聯合委託書/招股説明書第118頁開始的“交易協議-陳述和擔保；重大不利影響”一節中描述)，AspenTech將不會被要求完成交易。

交易協議包含的條款可能會阻止第三方向AspenTech提交可能為AspenTech股東帶來比交易更大價值的業務合併建議。交易協議一般禁止AspenTech徵求任何相互競爭的收購提議。此外，如果AspenTech或Emerson在AspenTech有義務支付終止費的情況下終止交易協議，AspenTech的財務狀況可能會因支付終止費而受到不利影響，這可能會阻止第三方

提出可供選擇的企業合併方案。欲瞭解更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第129頁和第138頁開始的“交易協議-AspenTech非徵集；AspenTech更改推薦的能力”和“交易協議-終止和終止費”部分。

交易結束後，AspenTech的股東將不再是AspenTech的股東，而是新AspenTech Holding普通股的股東。AspenTech股東的權利與普通股持有人的權利有重要區別。有關與AspenTech普通股和普通股相關的不同權利的描述，請參閲本合併委託書/招股説明書第164頁開始的標題為“股東權利與公司治理事項的比較”的部分。

在收盤前，普通股沒有交易市場。收盤時，普通股預計將在納斯達克上市交易。然而，不能保證普通股的活躍市場在收盤後會發展起來，或者如果它發展了，這個市場就會持續下去。在沒有活躍的普通股交易市場的情況下，投資者可能無法在他們想要出售的時間出售他們的普通股。

交易完成後，Emerson將立即實益擁有普通股完全稀釋後55%的股份。根據股東協議，Emerson將有權根據預先商定的程序、優先購買權和百分比維持權收購新AspenTech的額外股權證券，而無需RPT委員會的批准。

透過擁有至少大部分普通股股份，以及新AspenTech憲章、新AspenTech附例及股東協議的規定，Emerson將有能力指定及選舉新AspenTech董事會的大多數董事。股東協議規定，只要Emerson在適用法律允許的範圍內實益擁有超過50%的普通股流通股，只要Emerson Sub提出要求，新AspenTech將利用納斯達克企業管治上市標準的現有“受控公司”豁免(應Emerson Sub的要求，豁免全部或部分)，否則新AspenTech必須(I)董事會的多數成員由獨立董事組成，(Ii)僅由獨立董事組成的提名/公司治理委員會及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。Emerson Sub將要求新AspenTech利用(I)提名/公司治理委員會僅由獨立董事組成及(Ii)薪酬委員會僅由獨立董事組成的要求的豁免。

根據股東協議，新AspenTech董事會最初將由四名非Emerson指定的董事和五名Emerson指定的董事組成。有關新AspenTech董事會及其委員會在交易結束後的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第141頁開始的“與交易相關的某些協議--股東協議”。

根據股東協議的條款，Emerson Sub將有權同意新AspenTech及其附屬公司的若干重大行動，只要其保持若干所有權百分比，包括對若干合併及收購、出售資產、產生債務、發行證券及新AspenTech行政總裁的任免。只要Emerson實益擁有普通股的大部分流通股，Emerson就將對提交股東審批的所有其他事項擁有控制權，包括資本結構的變化、根據特拉華州法律需要股東批准的交易和公司治理，符合股東協議中關於Emerson同意投票支持非Emerson指定的董事提名人的條款，以及Emerson提出的收購非Emerson持有的所有普通股的提議

在本聯合委託書/招股説明書第141頁開始的“與交易有關的某些協議--股東協議”中有更詳細的描述。Emerson及其子公司可能與普通股的其他持有者擁有不同的利益，並可能做出與您的利益相反的決定。

其中，Emerson的控制權可能會延遲、推遲或阻止New AspenTech的其他股東支持的出售New AspenTech，或者相反，這種控制權可能會導致其他股東不支持的交易的完成。這種集中控制可能會阻止潛在投資者尋求收購普通股，結果可能會影響普通股的市場價格。

在考慮是否批准交易時，AspenTech股東應認識到，AspenTech管理層和AspenTech董事會成員在交易中擁有不同於他們作為AspenTech股東的利益，或除了他們作為AspenTech股東的利益之外的利益。有關這些權益的描述，請參閲本聯合委託書/招股説明書第107頁開始的標題為“AspenTech董事和高管在交易中的權益”的章節。

AspenTech已產生與交易相關的交易成本，AspenTech和New AspenTech將產生與AspenTech和Emerson工業軟件業務的整合相關的成本。有許多系統必須集成，包括信息管理、採購、會計和財務、銷售、賬單、工資和福利、固定資產和租賃管理系統以及法規遵從性。AspenTech和艾默生工業軟件業務正處於評估這些成本的規模的早期階段，因此無法提供這些成本的估計。此外，由於其性質，目前很難準確估計將發生的許多費用。這些支出可能會降低新AspenTech期望通過消除重複支出以及實現規模經濟和與交易完成後業務整合相關的成本協同效應而實現的成本協同效應，因此，任何淨協同效應可能在短期內或根本不會實現。這些整合費用可能導致新AspenTech在交易完成後對收益進行重大費用支出。即使交易沒有完成，也會產生其中的一些成本和支出。

艾默生工業軟件業務包括艾默生的兩項業務：OSI Inc.和GSS。因此，本文中包含的Emerson工業軟件業務的財務信息來自Emerson的合併財務報表和會計記錄，反映了所有直接成本以及基於Emerson管理層的假設和分配進行的間接成本分配。呈報的Emerson工業軟件業務的財務狀況、經營結果及現金流可能與在適用期間或適用日期與Emerson分開經營的情況有所不同。例如，在編制Emerson工業軟件業務的財務報表時，Emerson對被視為應歸屬於Emerson工業軟件業務的成本和Emerson公司費用進行了分配。然而，這些成本和支出反映了作為更大組織的一部分運營的艾默生工業軟件業務的成本和支出，並不一定反映如果艾默生工業軟件業務獨立運營將產生的成本和支出。因此，本文中包含的艾默生工業軟件業務的歷史財務信息可能不是其未來業績的可靠指標。

由於AspenTech只有在交易完成後才會與Emerson工業軟件業務合併，因此AspenTech沒有合併AspenTech和Emerson工業軟件業務財務業績的歷史財務信息。本文中包含或引用的歷史財務報表由AspenTech和艾默生工業軟件業務的單獨財務報表組成。

本文件中提供的未經審計的備考簡明綜合財務信息僅用於説明目的，不打算也不打算表示如果交易發生在相關日期，新AspenTech的實際結果或財務狀況將是什麼。此外，此類未經審核的備考合併財務信息部分基於有關交易的某些假設，新AspenTech、AspenTech和Emerson認為這些交易是合理的。然而，這些假設只是初步的，可能只有在交易結束後才會更新。未經審核的備考簡明綜合財務資料乃採用收購法編制，艾默生工業軟件業務被視為AspenTech的收購方。根據收購會計方法，收購價格按收購的相關有形和無形資產以及根據各自的公允價值承擔的負債分配，任何超出的購買價格均分配給商譽。預計收購價分配是基於對AspenTech有形和無形資產及負債的公允價值的估計。在得出估計公允價值時，AspenTech及Emerson已考慮第三方顧問的初步評估，該初步評估基於對交易完成後新AspenTech將持有的與AspenTech相關的資產及負債的初步及有限審核。閉幕後, 新的AspenTech將有一年的時間完成收購價格分配，在考慮了AspenTech的資產和負債的公允價值後，需要詳細地敲定所需的收購價格分配。最終的採購價格分配可能與本文提出的形式採購價格分配中反映的不同，這種差異可能是實質性的。

未經審核的備考簡明綜合財務信息並未反映艾默生工業軟件業務或AspenTech管理層認為為實現交易的預期協同效應所必需的任何整合活動的成本或交易相關成本或增量資本支出。因此，本文件中包含的備考財務信息不反映如果AspenTech和Emerson工業軟件業務在所有呈報期間都是一個合併實體，新AspenTech的運營結果或運營狀況將是什麼，或者新AspenTech的運營結果和財務狀況在未來將是什麼。

如果Emerson工業軟件業務或AspenTech目前面臨或被客户認為存在運營挑戰，這些挑戰可能會在交易完成後引起其他業務的現有客户的擔憂，這可能會限制或阻礙新AspenTech未來從這些客户那裏獲得更多產品或服務訂單的能力。

AspenTech和Emerson工業軟件業務目前或將來與之開展業務的各方(包括客户和供應商)可能會遇到與交易相關的不確定性，包括與AspenTech、Emerson工業軟件業務和New AspenTech當前或未來的業務關係。因此，如果客户、供應商或其他人試圖協商現有業務關係的變化，或考慮與AspenTech、Emerson工業軟件業務和New AspenTech以外的各方建立業務關係，AspenTech和Emerson工業軟件業務的業務關係可能會受到幹擾。例如，某些客户、供應商和其他交易對手具有合同同意權，這些權利是並且可能具有合同權利

控制權變更可能觸發的終止權。這些中斷可能會影響AspenTech和Emerson工業軟件業務與現有客户的關係，並阻止他們吸引新客户，所有這些都可能對AspenTech、Emerson工業軟件業務或新AspenTech的業務、財務狀況和運營業績、現金流或股價產生重大不利影響。這種中斷的影響可能會因交易延遲完成而加劇。

Emerson已同意，自截止日期起至第一個觸發日期為止，除某些例外情況外，Emerson集團將不會參與某些工業軟件的開發、營銷和銷售業務，但某些例外情況除外。見本聯合委託書/招股説明書第141頁開始的“與交易有關的某些協議--股東協議”。

在股東協議條款的規限下，Emerson或其任何附屬公司可從事若干活動，即使該等活動可能屬於競爭業務的範圍。交易完成後，艾默生可能會繼續從事這些活動。此外，如果我們從事股東協議規定的競業禁止義務範圍以外的活動，Emerson將不會受到與我們競爭的限制。有關更詳細的討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書第141頁開始的“與交易有關的某些協議--股東協議”。如果Emerson從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，或與我們的任何合作伙伴、客户或供應商開展業務，我們成功運營和擴展業務的能力可能會受到阻礙。

股東協議將包含與新AspenTech和Emerson可能都感興趣的公司機會相關的條款。這些條款將一般規定：(I)向任何個人提供的企業機會，如果該個人是董事的一員，但不是新AspenTech的高級職員或僱員，並且也是艾默生的董事、高級職員或僱員，則該機會僅在明確地僅以其作為新AspenTech的董事的身份提供給該人且將屬於艾默生的情況下才屬於新AspenTech；及(Ii)向任何作為新AspenTech的高級職員或僱員且同時也是Emerson的董事、高級職員或僱員的個人提供的企業機會將屬於新AspenTech，除非該機會明確地以其董事的身份提供給該人。艾默生的高級職員或僱員，在這種情況下，它將屬於艾默生。如果Emerson向自身或其關聯公司(不包括新AspenTech)分配有吸引力的企業機會，Emerson或其關聯公司沒有義務向新AspenTech提供業務機會，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。有關股東協議條款的更完整説明，請參閲本聯合委託書/招股説明書第141頁開始的題為“與交易有關的某些協議--股東協議”一節。

在交易完成後的兩年內(除非第三個觸發日期已經發生)，除非獲得RPT委員會的批准，否則Emerson集團不得將其普通股的任何股份轉讓給Emerson的受控關聯公司。在上述兩年禁售期後，Emerson Group將獲準轉讓普通股股份，包括根據新AspenTech將授予的登記權公開發售普通股，但須受本聯合委託書/招股説明書第141頁開始的“與交易有關的若干協議-股東協議”中更詳細説明的限制所限。任何這樣的轉讓都可能大大增加市場上可獲得的普通股數量，這可能導致普通股價格的下降。此外，即使艾默生不大量向市場轉讓其股票，其向市場轉讓大量股票的權利的存在也可能壓低普通股的股價。

在交易完成後兩年內，Emerson集團不得直接或間接收購額外普通股，從而導致Emerson集團持有的已發行普通股的所有權百分比大於其於交易完成日所擁有的已發行普通股的百分比，但在本聯合委託書/招股説明書第141頁開始的“與交易有關的若干協議-股東協議”中更詳細解釋的某些例外情況除外。在上述兩年停頓期過後，艾默生集團將獲準收購或尋求直接或間接收購額外普通股，但須受本聯合委託書/招股説明書第141頁開始的“與交易有關的若干協議-股東協議”中更詳細解釋的限制所規限，該等額外普通股可能會對新AspenTech維持納斯達克持續上市要求的能力產生不利影響，包括對普通股最低持有人人數的要求。

交易完成後，Emerson將有權(但無義務)(除其他事項外)(I)就併購交易中作為對價發行的證券購買新AspenTech的額外證券，或在新AspenTech證券的公開發行中購買新AspenTech的證券，或在新AspenTech不提供新AspenTech證券換取現金的其他情況下，在每種情況下，按預先商定的價格購買新AspenTech的證券，而無需RPT委員會的批准。(Ii)在根據任何“按市價”計劃發行新AspenTech的股權獎勵或證券時，按季度並按照預先商定的價格購買新AspenTech的額外普通股，最高不超過其維持股份的百分比；及(Iii)在Emerson對普通股的持有量低於某些門檻後的特定治療期內，按預先商定的價格購買新AspenTech的額外股本證券，以維持其對已發行普通股的某些百分比的所有權。任何此類收購都可能顯著增加已發行普通股的數量，這可能會導致普通股價格下降。此外，即使Emerson不行使其購買權，該權利的存在也可能壓低普通股的股價。

以下是與合併後的新AspenTech公司的業務相關的風險因素。在本節中，除非上下文另有規定，否則提及的“AspenTech”是指交易完成前的Aspen Technology，Inc.及其合併子公司；提及的“New AspenTech”、“We”、“Our”或“Us”指的是交易完成後的New AspenTech及其合併子公司。

許多國家限制旅行和公共集會，關閉學校和企業，以減緩SARS-CoV-2病毒和相關新冠肺炎疾病的傳播。這些政府限制和相關的私營部門應對措施對我們一些客户的業務運營產生了不利影響，導致一些客户合同的完成速度放緩，在較小程度上還推遲了客户付款。雖然針對新冠肺炎採取的措施預計是暫時的，但目前無法確定業務中斷的持續時間以及對我們客户和我們的相關運營和財務影響。對許多國家和市場的經濟和金融市場的不利影響可能導致經濟低迷和全球經濟政策的變化，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，包括我們收回應收賬款的能力。如果我們的員工由於旅行限制或工廠關閉而無法在現場為客户提供服務，我們的業務也可能受到影響。

我們的市場領先地位和未來的增長在很大程度上取決於我們是否有能力增加客户對我們的aspenONE工程、製造和供應鏈產品、OSI Inc.的先進輸電和配電(T&D)軟件以及GSS的Paradigm和Roxar軟件產品的使用率和產品採用率，以發展我們的aspenONE APM業務，並開發能夠在可接受的運營利潤下獲得市場認可的新軟件產品。企業要求其應用軟件供應商提供更高級別的功能和更廣泛的產品。我們必須繼續加強我們現有的產品線，開發和推出新的產品和服務，以跟上日益複雜的客户需求和我們競爭對手的技術發展。如果我們不這樣做，客户可能會選擇不與我們續簽合同。如果我們不能成功執行我們的戰略並推動使用和產品採用，我們的業務和運營業績可能會受到影響。

我們將實施AspenTech、OSI Inc.和GSS軟件解決方案的產品戰略，並針對特定的資本密集型行業提供差異化的垂直解決方案。我們不能確保我們的產品戰略將導致新的和現有的產品將滿足市場需求，並實現重要的使用和產品採用。如果我們未能提高使用率和產品採用率，或未能開發或獲得滿足客户或目標市場需求的新軟件產品，我們的經營業績和運營現金流的增長速度將低於我們的預期，我們的財務狀況可能會受到影響。

此外，我們預計OSI Inc.和GSS將過渡到基於令牌和/或訂閲的業務模式，為客户提供更大的靈活性和更廣泛的訪問New AspenTech軟件套件的機會，並改善長期收入和盈利能力。儘管AspenTech管理層在此類業務模式轉變方面擁有豐富的經驗，但我們在這種轉變中可能不會成功，也不能保證我們會達到預期的結果；例如，如果我們計劃的模式轉變不被現有的OSI Inc.和GSS客户接受，他們可能會選擇不繼續與新AspenTech的關係。此外，在過渡過程中，我們可能會遇到無法預見的費用、複雜情況和拖延。

如果對我們軟件解決方案的需求或使用量因任何原因而下降，我們的經營業績、運營現金流和財務狀況都將受到影響。我們的業務可能會受到以下方面的不利影響：

由於其產品和製造流程及其全球業務的性質，該流程中的公司和其他資本密集型行業面臨不利甚至災難性的環境、安全和健康事故或事件的風險，並經常受到世界各地不斷變化的標準和法規的影響。此外，能源、化工、工程和建築等資本密集型行業經歷的全球經濟低迷和定價壓力導致了合併和重組。特別是，我們收入的很大一部分來自石油和天然氣行業的公司。我們認為，新冠肺炎疫情導致的石油需求減少，影響並可能繼續影響我們某些客户的運營水平和資本支出。這已經導致，並可能繼續導致對我們的產品和服務的需求更難預測和更低。此外，

新冠肺炎疫情擾亂了許多行業的全球供應鏈，這種中斷還可能影響我們某些客户的運營水平和資本支出，並導致對我們產品和服務的需求更難預測和降低。任何此類不利的環境、安全或健康事件、監管標準的變化或影響資本密集型行業的經濟低迷，包括客户的業務因轉向更大比例的可再生能源(如風能和太陽能)而受到不利影響的持續挑戰和不確定性，以及國內外總體經濟狀況和其他減少這些行業公司支出的因素，都可能影響我們未來的運營業績。

我們的業務將受到一系列我們無法控制、難以預測或不可能預測的因素的影響。如果資產優化軟件市場的增長速度慢於我們的預期，對我們產品和服務的需求可能會下降，我們的經營業績可能會受到影響。

此外，未來全球經濟狀況可能會惡化。客户對我們產品的需求將與全球經濟的實力聯繫在一起。如果全球經濟持續疲軟，許多客户可能會修改他們的採購策略，推遲或減少他們的技術採購。資本支出和運營費用預算週期是我們客户採購戰略中固有的。這些週期往往受到油價和新冠肺炎疫情等環境因素的影響。推遲或減少我們客户的技術採購可能會導致我們產品的銷售減少、銷售週期延長、新技術的採用速度減慢、價格競爭加劇或客户減少使用我們的產品。如果對我們產品的需求減少，我們將損失收入，因為潛在客户經歷了疲軟或惡化的經濟狀況、災難性的環境或其他事件，我們的業務、運營結果、財務狀況和運營現金流可能會受到不利影響。

我們必須預見和應對由更廣泛的趨勢推動的市場和技術變化，如應對氣候變化的脱碳和電氣化努力。清潔能源的使用以及排放管理、能源效率、温室氣體制冷劑使用量的降低以及脱碳努力帶來的市場增長，可能在一定程度上取決於今天尚未部署或廣泛採用的技術。對於電池存儲解決方案、工業、移動和發電中的氫氣使用案例、增強的電網需求管理、碳捕獲和封存或先進核能等技術的採用，我們可能無法充分創新或定位我們的業務。

這些趨勢以及我們提供的產品和服務的相對競爭力將繼續受到不確定因素的影響，例如技術發展的速度和相關的成本考慮、世界各地不同市場的經濟增長水平以及與氣候變化相關的政策的採用，如碳税、温室氣體減排、針對特定類型能源的激勵或授權，或影響某些類型項目融資可獲得性的政策。

美國以外的客户將佔我們總收入的很大一部分。我們預計，在可預見的未來，來自美國以外客户的收入將佔我們總收入的很大一部分。我們在美國境外運營的經營業績將面臨額外風險，包括但不限於因當前俄羅斯-烏克蘭衝突而實施的制裁，以及：

雖然我們將主要通過位於世界各地的直銷團隊銷售我們的產品，但我們也將利用與艾默生和其他渠道合作伙伴的銷售關係，在某些地點營銷我們的產品。如果我們無法配備足夠的人員和維持我們的海外業務，我們可能會面臨管理我們的國際業務的困難。

我們的一些收入將以美元以外的貨幣計價，我們在美國以外發生的某些運營費用將以美元以外的貨幣計價。我們公佈的收入和經營業績將受到匯率波動的影響。外幣風險主要來自來自美國境外客户的非美元收入與外國子公司的非美元運營費用之間的淨差額。目前，我們預計我們對外匯匯率的最大敞口將主要存在於歐元、英鎊、加拿大元、挪威克朗、日元和俄羅斯盧布兑美元。我們無法預測外幣波動的影響，未來外幣波動可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。我們未來可能實施的任何對衝政策都可能不會成功，這些對衝技術的成本可能會對我們的經營業績產生重大負面影響。

我們的市場總體上是競爭激烈的，在我們的主要產品領域存在差異：工程、製造和供應鏈、建模和設計、資產性能管理、資產優化和維護以及人工智能物聯網(AIoT)。我們在向內部開發了自己的專有軟件解決方案的大公司銷售我們的解決方案時將面臨挑戰，我們將面臨來自成熟供應商以及我們市場上的新進入者的競爭。我們現在和潛在的許多競爭對手都比我們擁有更多的資金、技術、營銷、服務和其他資源。因此，這些公司可能能夠提供更低的價格、更多的產品或服務，或者我們無法提供的其他激勵措施。這些競爭對手可能處於更有利的地位，能夠更快地對新技術做出反應，並可能開展更廣泛的營銷活動。我們認為，他們也已經並可能繼續採取更激進的定價政策，向潛在客户、員工和戰略合作伙伴提供更具吸引力的報價。例如，一些競爭對手可能能夠通過銷售和安裝硬件來建立關係，然後通過提供折扣價提供資產優化軟件來尋求擴大客户關係。此外，我們的許多預期競爭對手已經並可能在未來繼續與第三方建立合作關係，以改進他們的產品供應，並增加他們的產品在市場上的供應。擁有更多財力的競爭對手可能會進行戰略性收購，以提高他們獲得市場份額的能力，或者改善其產品的質量或適銷性。

競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條款銷售更多軟件產品和相關服務的能力。企業可能會繼續增強其內部開發的解決方案，而不是投資於我們這樣的商業軟件。我們現有和潛在的商業競爭對手可能會開發和銷售新技術，使我們現有或未來的產品過時、無法銷售或競爭力降低。此外，如果這些競爭對手開發出與我們的產品功能相似或更優越的產品，我們可能需要降低產品的價格以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法保持有吸引力的價格，我們的利潤率將會減少，我們的經營業績將受到負面影響。我們不能確保我們能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，也不能確保競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的軟件產品很複雜，可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。我們可能會不時發現產品中的缺陷，將來可能會發現更多的缺陷。在發佈產品之前，我們可能無法檢測和糾正缺陷或錯誤。因此，我們或我們的客户可能會在我們的產品實施後發現缺陷或錯誤。我們將來可能需要發佈我們產品的更正版本，以糾正缺陷或錯誤。任何缺陷或錯誤的發生都可能導致：

我們的軟件產品中的缺陷和錯誤可能會導致對我們的重大損害索賠。

作為我們業務戰略的一部分，我們希望不時通過收購、投資或與新的或互補的業務、技術或產品合作來實現業務增長，我們相信這些業務、技術或產品可以提高我們在現有客户市場的競爭能力，或使我們能夠進入新市場。與收購和投資交易及夥伴關係相關的潛在風險包括但不限於：

收購和/或投資也可能導致股權證券的潛在稀釋發行、債務和或有負債的產生、可用現金的支出以及與商譽等無形資產相關的攤銷費用或減記，任何這些都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。對記錄和技術未經證實的不成熟企業進行投資或與其建立合作伙伴關係具有特別高的風險，我們可能會失去全部投資或產生意想不到的債務。我們可能會遇到與完成業務合併或投資交易的挑戰和成本相關的風險，以及已宣佈的業務

合併或投資交易不得成交。不能保證我們在未來進行更多收購或整合或執行我們現有或未來收購的業務計劃時會成功。

在正常業務過程中，我們可能會不時捲入訴訟、索賠、調查、訴訟和訴訟威脅。損害賠償的數額無法準確預測，對我們提出的索賠成功可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。與產品相關的索賠，即使不成功，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去現有客户，限制我們獲得新客户的能力，轉移管理層對運營的注意力，導致重大收入損失，為我們的客户和我們創造潛在的負債，並增加保險和其他運營成本。

我們不能確定我們的軟件和服務沒有侵犯專利、版權、商標或其他知識產權，因此可能會對我們提出侵權索賠。此外，我們已經同意，並可能在未來同意，就第三方可能因使用我們的軟件或服務而對我們的客户提出的侵權索賠向我們的某些客户進行賠償。此類索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，可能會耗費時間，並可能導致大量成本和資源轉移，包括我們管理層對我們業務的關注。此外，提出侵權索賠的一方可以獲得要求我們支付大量損害賠償的判決，還可能包括禁止我們銷售我們的軟件或要求我們重新設計部分或全部產品的禁令或其他法院命令。對知識產權侵權的索賠還可能要求我們簽訂代價高昂的使用費或許可協議。我們可能無法以我們可接受的條款或根本無法獲得版税或許可協議。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們的普通股價格可能會受到不利影響。

我們的軟件現在是，也將繼續是專有的。我們的戰略將是依靠美國和其他司法管轄區的版權、專利、商標和商業祕密法律的組合，並依靠許可和保密協議以及軟件安全措施來進一步保護我們的專有技術和品牌。我們將就我們的部分知識產權獲得或申請專利保護，但一般不會將專利作為保護我們知識產權的主要手段。我們將在美國和選定的其他國家或地區註冊或申請註冊我們的一些商標。我們一般會與我們的員工和客户簽訂保密協議，並限制第三方訪問我們的軟件和源代碼，我們認為這是專有信息。在某些情況下，我們可能會出於特殊產品定製的目的向客户提供源代碼副本，或者可能會將源代碼副本存放在第三方託管代理處，作為持續服務和許可義務的擔保。在這些情況下，我們將依靠保密和其他合同條款來保護我們的所有權。

我們為保護我們的專有權而採取的步驟可能不足以阻止盜用我們的技術，或阻止其他人獨立開發基本上與我們的技術相當或優於我們的技術。我們的知識產權可能到期或被第三方挑戰、無效或侵犯，或者我們可能無法以商業合理的條款維護、續訂或簽訂新的許可證。對我們技術的任何挪用或競爭技術的開發都可能影響我們的業務，並可能減少或導致我們失去與我們的專有技術相關的競爭優勢，並可能使我們在保護和執行我們的知識產權方面付出巨大成本，和/或暫時或永久中斷我們受影響產品或服務的銷售和營銷。我們產品獲得許可的一些國家的法律並沒有像美國法律那樣保護我們的知識產權。此外，在一些非美國國家，影響知識產權的法律在適用方面存在不確定性，這可能會影響我們知識產權的可執行性範圍。

我們已經並將繼續投入大量資源更新我們的軟件和開發新產品，我們的財務業績將在一定程度上取決於我們將新產品和服務推向市場的能力。我們的客户將使用我們的軟件來優化他們的製造流程和管理資產性能，他們將依賴我們提供更新和發佈，作為我們軟件維護和支持服務的一部分，並提供遠程在線故障排除支持。因此，我們的資訊科技環境的安全，對我們的研究和發展計劃非常重要，也是我們客户作出購買決定時的一個重要考慮因素。我們將維持網絡安全政策和程序，包括員工培訓，以管理我們信息系統的風險，我們將評估和調整我們的系統和流程，以緩解不斷變化的網絡安全威脅，包括勒索軟件攻擊的增加。我們的政策將是遵循適當的網絡安全框架來管理和降低網絡安全風險。我們可能會產生額外的成本來維護適當的網絡安全保護，以應對不斷變化的網絡安全威脅，而且我們可能無法防範所有數據安全漏洞或數據濫用。如果我們的系統安全受到損害，或者如果我們的系統被未經授權的人滲透，我們的發展計劃可能會中斷，我們可能無法提供服務，我們的客户及其運營可能會受到網絡攻擊，以及由此導致的業務中斷和財務損失。我們的客户關係可能會惡化，我們在行業中的聲譽可能會受到影響，我們可能會受到責任索賠。這可能會減少我們的收入，並使我們面臨巨大的檢測成本, 糾正和避免任何違反安全的行為再次發生，併為針對我們的任何索賠進行辯護。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與網絡安全事件相關的所有費用以及此類事件造成的中斷。

我們依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動。這些技術網絡和系統可能由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障；停電；電信或系統故障；恐怖襲擊；自然災害；員工錯誤或瀆職；服務器或雲提供商入侵；以及計算機病毒或網絡攻擊而容易損壞、中斷或關閉。網絡安全威脅和事件的範圍從未經協調的個人嘗試未經授權訪問信息技術網絡和系統，到針對我們的產品、客户和/或第三方服務提供商的更復雜和有針對性的措施(稱為高級持續威脅)。儘管實施了網絡安全措施(包括政府安全許可、訪問控制、數據加密、脆弱性評估、持續監測以及備份和保護系統的維護)，但我們的信息技術系統仍可能容易受到網絡安全威脅和其他電子安全漏洞的影響。此類漏洞有可能在較長時間內保持不被檢測到。此外，安全漏洞可能會導致商業機密或其他知識產權被盜，或泄露或訪問客户、供應商或員工的機密信息，包括個人信息。如果我們無法防止安全漏洞或對我們的信息技術系統的其他損害，中斷可能會對我們的運營產生不利影響，並使新AspenTech面臨訴訟、根據隱私法承擔責任或罰款、增加網絡安全保護成本, 聲譽受損和產品故障。此外，我們必須遵守為保護美國和其他地方的商業和個人數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。遵守隱私和本地化法律法規增加了操作複雜性。不遵守這些監管標準可能會使我們面臨罰款和處罰，以及法律和聲譽風險，包括政府實體或其他機構對新AspenTech提起的調查和訴訟。

我們將與其他公司建立戰略和技術關係，與這些公司合作，提供互補的解決方案和服務，營銷和銷售我們的解決方案，並提供我們在解決方案中嵌入的技術。我們可能沒有意識到從這些關係和這種關係中獲得的預期好處

可以由另一方終止。如果這些公司表現不佳，或者如果一家公司終止或大幅改變關係條款，我們可能會遭遇產品開發延遲、銷售額下降或其他運營困難，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的成功將取決於我們能否吸引和留住高技能的管理、銷售和營銷、技術、財務和行政人員來運營和發展我們的業務。此外，由於我們的產品和服務具有高度技術性，我們必須吸引和留住高技能的工程和開發人員。這類人才的市場競爭非常激烈。

開發我們的產品和解決方案所需的技術人員需求很高，特別是具有人工智能、領域和實時應用專業知識的技術人員，因為擁有這些技能的人相對較少。如果我們無法吸引和留住具備必要技能的技術人員，我們的產品和解決方案開發工作可能會被推遲，這可能會對我們的競爭能力產生不利影響，從而對我們的收入和盈利能力產生不利影響。由於我們行業的激烈競爭，對指導我們的運營、營銷和銷售我們的解決方案以及支持我們的業務運營所需的管理、銷售和營銷、財務和行政人員的需求也很高。此外，我們吸引和留住員工的能力可能會受到新冠肺炎疫情及其對全球勞動力模式和員工返回辦公室預期的影響，並可能導致員工的地理分佈比我們預期的更多，員工流動率也可能比我們預期的更高。

如果我們無法吸引和留住開發引人注目的產品和解決方案所需的人員，以及指導、運營和支持我們的業務，我們可能無法在市場上成功競爭，這將對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

交易完成後，Emerson Group將實益擁有普通股的大部分股份，這可能會阻止第三方的收購企圖。此外，新AspenTech憲章和新AspenTech章程還將包含可能延遲、推遲或阻止另一方收購大量普通股或在Emerson集團不再實益擁有普通股多數股份的情況下控制新AspenTech的條款。除其他事項外，新的AspenTech憲章和章程包括以下條款：

如果Emerson集團不再實益擁有普通股的大部分股份，該等條文可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購建議。這些規定加在一起可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於新AspenTech證券現行市場價格的溢價的交易，特別是在Emerson集團不再實益擁有普通股多數股份的情況下。

根據新AspenTech憲章，除非新AspenTech董事會書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家論壇，涉及(I)代表新AspenTech提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱新AspenTech的任何高管、員工或股東違反對新AspenTech或新AspenTech股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟。或新AspenTech憲章或新AspenTech附則，或(Iv)任何聲稱該術語在DGCL第115節中定義的“內部公司索賠”的訴訟。新AspenTech憲章進一步規定，除非新AspenTech董事會書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應成為根據證券法(“聯邦法院規定”)提出訴因的投訴的唯一和獨家法院。新AspenTech憲章中的聯邦論壇條款可能會迫使股東在尋求任何此類索賠時支付額外的訴訟費用。此外，聯邦論壇條款可能會限制新AspenTech股東在司法論壇上提出他們認為有利於與新AspenTech或新AspenTech董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對新AspenTech和新AspenTech的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使新AspenTech的股東受益。此外, 雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法向聯邦法院提出索賠的聯邦論壇選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行新AspenTech憲章中的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，新AspenTech可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對新AspenTech的股東有利。

這份合併的委託書聲明/招股説明書包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所定義的“前瞻性”聲明，包括有關Emerson和AspenTech之間擬議交易的聲明。除歷史事實外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括：有關擬議交易的預期時間和結構的陳述；各方在考慮各種成交條件的情況下完成擬議交易的能力；擬議交易的預期收益，如改善運營、增加收入和現金流、協同效應、增長潛力、市場狀況、業務計劃、擴大的投資組合和財務實力；完成擬議交易後新AspenTech的競爭能力和地位；Emerson工業軟件業務、AspenTech和New AspenTech未來的預期財務業績；法律、經濟和監管條件；以及任何基於前述的假設。前瞻性陳述涉及未來的情況和結果，以及其他非歷史事實的陳述，有時被識別為“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“打算”、“預期”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、“過高估計”、“低估”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將”、“計劃”、“預測”，“繼續”、“目標”或其他類似的詞語或表述或這些詞語的否定，但並不是所有前瞻性表述都包括此類識別詞語。前瞻性陳述基於受風險、不確定性和假設影響的當前計劃、估計和預期。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實, 或者，如果基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的結果大不相同。我們不能保證這些計劃、估計或預期一定會實現，因此，實際結果可能與此類前瞻性陳述中的任何計劃、估計或預期大不相同。

可能導致實際結果與此類計劃、估計或預期大不相同的重要因素包括：(1)交易的一個或多個結束條件，包括某些監管批准，可能不能及時或以其他方式得到滿足或放棄，包括政府實體可能禁止、推遲或拒絕批准完成擬議的交易，可能需要與此類批准相關的條件、限制或限制，或者可能無法獲得AspenTech股東所需的批准；(2)建議交易可能無法在Emerson或AspenTech預期的時間框架內完成的風險；(3)建議交易產生的意外成本、收費或開支；(4)建議交易完成後新AspenTech預期財務表現的不確定性；(5)未能實現建議交易的預期收益，包括延遲完成建議交易或將Emerson工業軟件業務與AspenTech整合；(6)新AspenTech實施其業務戰略的能力；(7)在實現新AspenTech的收入和成本協同方面的困難和延誤；(8)無法留住和聘用關鍵人員；(9)任何可能導致擬議交易終止的事件的發生；(10)與擬議交易或其他和解或調查有關的潛在訴訟，可能影響擬議交易的時間或發生，或導致國防、賠償和責任的重大成本；(11)法律、監管和税收制度的演變；(12)美國和其他地方經濟、金融、政治和監管條件的變化, 以及其他導致不確定性和波動性、自然災害和人為災害、內亂、大流行病(例如，冠狀病毒(新冠肺炎)大流行)、地緣政治不確定性以及與美國現任或繼任政府相關的立法、監管、貿易和政策變化可能導致的情況的因素；(13)艾默生工業軟件業務、AspenTech和新AspenTech成功從颶風、洪水、地震、恐怖襲擊、戰爭、流行病、安全漏洞、網絡攻擊、斷電、電信故障或其他自然或人為事件造成的災難或其他業務連續性問題中恢復的能力，包括在長期中斷(如新冠肺炎疫情)期間遠程運行的能力；(14)公共衞生危機的影響，如流行病(包括新冠肺炎大流行)和流行病，以及任何相關公司或政府保護個人健康和安全的政策和行動，或維持國家或全球經濟和市場運作的政府政策或行動，包括任何檢疫、“庇護所”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉或類似行動和政策；(15)包括政府機構在內的第三方的行動；(16)宣佈或完成交易可能導致的不良反應或商業關係的變化；(17)擬議交易的中斷將損害Emerson工業軟件業務和AspenTech的風險，包括當前的計劃和運營；(18)收購懸而未決期間可能影響Emerson工業軟件業務或AspenTech追求某些

這些風險因素包括：(1)國際金融公司在提交給美國證券交易委員會的報告中詳細描述的風險；(2)美國證券交易委員會的財務風險或戰略交易；(19)艾默生工業軟件業務、AspenTech和新AspenTech在實現有關擬議交易的會計和税務處理方面的預期的能力；以及(20)AspenTech在提交給美國證券交易委員會的不定期提交給美國證券交易委員會的報告中詳細描述的其他風險因素，包括AspenTech每年提交給美國證券交易委員會的10-K表年報、10-Q表季報、當前的定期報告以及其他提交給美國證券交易委員會的文件。這份清單不應被認為是所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列入清單的因素可能會對實現前瞻性陳述構成更多的重大障礙。

任何前瞻性陳述僅説明截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日。AspenTech和New AspenTech均不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，除非法律另有要求，無論是由於新信息或事態發展、未來事件或其他原因。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。

AspenTech正在向其股東提供這份合併的委託書/招股説明書，以徵求將在AspenTech特別會議(或特別會議的任何延期或推遲)上投票的委託書，AspenTech召集這些委託書來考慮和表決以下提出的建議。

這份合併的委託書/招股説明書將於以下時間首次郵寄給AspenTech股東[ ], 2022.

特別會議將於[ ]在……上面[ ], 2022, at [ ]，東部時間。

雖然我們目前計劃親自召開特別會議，但考慮到圍繞新冠肺炎大流行的公共衞生關切，我們正在規劃這樣一種可能性，即特別會議可能完全通過遠程通信(即僅舉行虛擬會議)來舉行，而不是面對面的會議。如果我們決定召開虛擬特別會議，我們將提前在新聞稿中公開宣佈這一決定，細節將在特別會議之前儘快公佈在我們的網站www.AspenTech.com上，並作為額外的委託書徵集材料提交給美國證券交易委員會。在這種情況下，特別會議將在上述日期和時間舉行，但將通過視頻網絡直播進行。我們建議您關注我們的網站以獲取最新信息，並請在特別會議之前查看網站，以確認會議的狀態，然後計劃親自出席。如果我們通過遠程通信的方式召開特別會議，股東將可以通過訪問的方式參加會議[]通過使用您的代理材料中包含的控制號。

這次特別會議的目的是審議以下事項：

特別會議的記錄日期為[ ], 2022.

只有在記錄日期收盤時登記在冊的AspenTech股東[ ]至2022年的股東將有權收到特別會議或其任何續會的通知並在其上投票。AspenTech作為庫存股和AspenTech子公司持有的AspenTech普通股將沒有投票權。

截至記錄日期的收盤日期[ ]，2022年，有[ ]已發行並有權在特別會議上投票的AspenTech普通股。AspenTech普通股的每位持有者有權就截至記錄日期交易結束時持有的每股AspenTech普通股享有一票投票權。

持有AspenTech已發行普通股、已發行普通股和有權在特別會議上投票的大多數普通股的持有人親自或委派代表出席特別會議將構成法定人數。

已收到但被標記為棄權的委託書(如果有)和經紀人未投票(如果有)將被計入被視為出席會議的股份數量的法定人數中。

批准AspenTech提案所需的票數如下：

有權在特別會議上投票的AspenTech股東的完整名單將在特別會議前不少於10天的正常營業時間內以及在特別會議期間和地點供AspenTech的主要營業地點查閲。

如果您的股票在經紀人、代名人、受託人或其他託管人的賬户中持有，或通過另一名代名人持有，您必須指示經紀人、代名人、受託人或其他託管人或其他代名人如何投票您的股票。如果您不向您的經紀人、代名人、受託人或其他託管人或其他代名人提供投票指示，您的股票將不會就您的經紀人、代名人、受託人或其他託管人或其他代名人無權酌情投票的任何提案進行投票。

根據納斯達克規則，為實益所有人“街頭”持有這些股份的經紀商、被指定人、受託人或其他託管人或其他被指定人，通常有權在沒有收到實益所有人指示的情況下，酌情決定對“例行”提議進行表決。不過，在沒有實益所有人明確指示的情況下，經紀商不得對納斯達克認定為“非常規”的事項的審批行使表決權。預計您將在特別會議上表決的所有提案都是“非常規”事項，因此經紀人沒有對任何提案進行投票的自由裁量權。當經紀、被提名人、受託人或其他託管人或其他被提名人沒有被股票的實益所有者指示就經紀人沒有酌情投票權的特定提案投票時，就會發生經紀人無投票權。經紀人的不投票將與投票反對交易提案具有相同的效果，對補償提案沒有影響，對休會提案也沒有影響。

因此，如果您不向您的經紀人提供投票指示，您的股票將不會被投票表決：

在特別會議記錄日期的營業結束時，AspenTech的董事和高管及其附屬公司實益擁有並有表決權[ ]AspenTech普通股在特別會議上的股份，代表大約[ ]有權在特別會議上投票的AspenTech普通股的%。

預計AspenTech董事和高管及其附屬公司將投票表決他們的股份：

然而，董事沒有任何高管達成任何協議，要求他或她以任何特定方式投票。

登記在冊的股東，以及從經紀人那裏獲得委託書的“街頭股東”，可以在特別會議上親自投票表決。

登記在冊的股東可以通過提交他們的委託書進行投票：

互聯網和電話代理提交程序的目的是驗證股東的身份，並允許他們確認他們的指示已被適當記錄。

AspenTech的股東如果通過經紀人、代名人、受託人或其他託管人或其他代名人以“街頭名義”持有其股票，應參考其經紀人、代名人、受託人或其他託管人轉發的代理卡或其他信息，以獲取如何投票其股票的説明。

AspenTech建議您提交委託書，即使您計劃參加特別會議。如果您出席了特別會議，並且是記錄在案的股東，您可以投票表決，從而取消之前提交的任何委託書。如果您適當地提供您的委託書，並及時將其提交給AspenTech進行投票，則被指定為您的委託書的個人之一將按照您的指示投票您的股票。如果您以“街道名義”持有您的股票，您必須以您的名義從持有您的股票的經紀人、代名人、受託人或其他託管人那裏獲得合法代表，以便親自在特別會議上投票。你可以投票贊成或反對這些提案，也可以投棄權票。

如果您是登記在案的股東，並提交了您的委託書，但沒有就提案做出具體選擇，則您的委託書將遵循AspenTech董事會的建議，您的股票將進行投票：

股東在其股份於特別會議上表決前，可隨時撤銷其委託書及/或更改其投票權。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

您最新的代理卡或電話或互聯網代理是被計算在內的。如果您的股票是由您的經紀人或銀行作為代名人或代理人持有的，您應該遵循您的經紀人或銀行提供的説明。

這份合併的委託書/招股説明書是與AspenTech董事會徵集將在特別會議上投票的委託書有關的。

AspenTech將承擔與徵集委託書相關的所有成本和支出，包括經紀公司和其他託管人、被提名人或受託人將文件轉發給安全所有者的費用。AspenTech的某些董事、管理人員和員工也可以通過電話、電子郵件、信件、傳真或親自索取委託書，但不會向他們支付額外的補償(合理的自付費用除外)。AspenTech已聘請InnisFree併購公司協助代理的分銷和徵集。AspenTech將為這些服務向InnisFree併購公司支付約75,000美元的費用，外加合理的自付費用。

交易完成後，新AspenTech將向前AspenTech股東發送書面指示，以換取他們的AspenTech股票證書，以換取合併對價(如果適用)。

根據AspenTech修訂和重述的章程，在特別會議上進行的業務將僅限於隨本合併委託書/招股説明書提供給AspenTech股東的通知中所述的目的。

除其他目的外，休會的目的可能是徵求更多的委託書。要批准特別會議的延期，需要親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此投票的過半數股份，無論是否有法定人數出席，或如果沒有股東出席，則由有權主持會議或擔任會議祕書的任何高級職員投贊成票。如果在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點，AspenTech無需通知股東任何延期30天或更短的時間，除非在休會後為休會確定了新的記錄日期。如果任何延期的會議有法定人數，AspenTech可以處理它在最初的會議上可能處理的任何業務。AspenTech股東提交供在特別會議上使用的委託書可用於任何休會或延期。除文意另有所指外，本合併委託書/招股説明書中提及特別會議的內容均指延期或延期舉行的特別會議。

AspenTech的轉讓代理是American Stock Transfer&Trust Co.。所有與AspenTech登記在冊的股東的賬户有關的通信，包括地址變更、名稱變更、有關普通股轉讓要求的查詢以及類似問題，均可免費致電American Stock Transfer&Trust Co.，電話：+1(800)937-5449。

AspenTech董事會已審閲及考慮該交易協議的條款，並已確定該交易協議及擬進行的交易(包括合併)是合宜的，並符合AspenTech及其股東的最佳利益。因此，AspenTech董事會建議AspenTech股東投票：

AspenTech股東應仔細閲讀這份合併的委託書/招股説明書，包括任何以引用方式併入的文件，以及完整的附件，以瞭解有關交易協議和擬進行的交易的更詳細信息。

Newco是一家特拉華州公司，由Emerson Sub成立，目的是從事這些交易。自公司成立之日起，Newco未從事交易文件所述以外的任何活動。交易完成後，Newco(此後稱為New AspenTech)將擁有AspenTech和Emerson工業軟件業務。交易完成後，新AspenTech的權益資本將僅由根據交易發行的普通股組成。有關新AspenTech股本的説明，請參閲本聯合委託書/招股説明書第175頁開始的“新AspenTech股本説明”。

Newco的主要執行辦公室位於弗洛裏森特西大道8000號。郵政信箱，聖路易斯，密蘇裏州63136，該地址的電話號碼是(314)5532000。交易結束後，新AspenTech的主要執行辦事處將設在馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道20號，郵編：01730，電話號碼是(781221-6400)。

AspenTech是資產優化軟件領域的全球領導者。其解決方案針對複雜的工業環境，在這些環境中，優化資產設計、運營和維護生命週期至關重要。AspenTech獨一無二地將數十年的過程建模專業知識與人工智能相結合。其專門構建的軟件平臺通過在整個資產生命週期內提供高回報，使知識工作自動化，並建立可持續的競爭優勢。因此，資本密集型行業的公司可以最大限度地延長正常運行時間並突破業績極限，從而更安全、更環保、更長時間和更快地運營資產。有關AspenTech及其子公司的更多信息包含在本聯合委託書/招股説明書中引用的文件中。請參閲本聯合委託書/招股説明書第212頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

AspenTech的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州貝德福德克羅斯比大道20號，郵編：01730，電話號碼是(781221-6400)。

艾默生總部位於密蘇裏州聖路易斯市，是一家為工業、商業和住宅市場的客户提供創新解決方案的全球性技術和工程公司。其自動化解決方案業務幫助流程、混合和離散製造商最大化生產，保護人員和環境，同時優化他們的能源和運營成本。其商業和住宅解決方案業務有助於確保人類的舒適和健康，保護食品質量和安全，提高能源效率，並創建可持續的基礎設施。

艾默生工業軟件業務由OSI Inc.和GSS組成。OSI Inc.和GSS是艾默生自動化解決方案業務的一部分。OSI Inc.提供OT解決方案，使公用事業公司能夠控制發電、輸電和配電，並最終確保電網中的供應與需求相等。GSS是全球能源和替代能源、碳捕獲和封存以及礦產和採礦行業軟件解決方案的領先開發商。GSS提供地質模擬軟件，從地震解釋到動態模擬，描述地下地質構造的特徵，將儲集層與作業活動聯繫起來，以優化生產和利用。有關艾默生工業軟件業務的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第183頁開始的“業務-艾默生OSI Inc.和GSS業務概述”。

EMR Worldwide，Inc.(Emerson Sub)是Emerson的全資運營子公司，於緊接交易完成前，該子公司將間接擁有Emerson工業軟件業務，該業務將作為出資的一部分貢獻給Newco。Emerson Sub現在和將來都將由Emerson全資擁有。

艾默生CXI，Inc.(合併子)僅為從事交易的目的而成立。自注冊成立之日起，合併子公司除交易文件所述事項外並無從事任何其他活動。合併子公司是一家在特拉華州註冊成立的公司，由Newco全資和直接擁有，並將在交易結束前成立。

交易協議及相關文件規定，除其他事項外，在交易協議所載條款及條件的規限下：

交易協議作為附件A附於本綜合委託書/招股説明書之後。我們鼓勵您仔細和完整地閲讀交易協議，因為它是管理交易的法律文件。

下圖説明瞭交易完成後新AspenTech及其股東的結構：

以下時間順序概述了導致簽署交易協議的主要會議和事件。本年表並不包含AspenTech董事會成員、AspenTech管理層、AspenTech顧問、Emerson、Emerson董事會、Emerson管理層、Emerson顧問或任何其他人士之間的每次對話。在本節中，除非另有説明，否則“艾默生”指的是艾默生電氣公司。

AspenTech董事會定期評估AspenTech的歷史業績、未來增長前景和長期戰略計劃，並考慮AspenTech可用的各種戰略機會以及提高股東價值和AspenTech業績和前景的方法，包括考慮到AspenTech的商業、競爭、監管、融資和經濟環境以及AspenTech行業的發展。這些審查包括討論AspenTech是否應該繼續執行其作為一家獨立公司的戰略，尋求各種收購或合作，尋求改善其資本結構，還是尋求出售整個公司。作為這些審查的一部分，AspenTech董事會不時考慮什麼是提高股東價值的最佳途徑，以及任何潛在替代方案的潛在好處和風險。

從2018年開始，AspenTech和Emerson成為商業聯盟的一方。從2018年到2021年，AspenTech和Emerson在商業聯盟下籤署了一份諒解備忘錄和其他運營協議，Emerson將作為AspenTech的渠道合作伙伴，以佣金或直銷方式徵求訂單。

2020年9月，AspenTech董事會在摩根大通證券有限責任公司(“J.P.摩根”)的協助下，審議了AspenTech潛在交易的多個戰略選擇，以增加股東價值，其中包括與Emerson討論一項可能的交易，AspenTech首席執行官Antonio Pietri先生曾在2020年9月之前不時與Centerview Partners LLP(“Centerview”)的代表非正式討論該交易。

2020年11月19日，Pietri先生會見了Centerview的代表，討論了一系列可能的價值創造替代方案，包括與Emerson的一筆説明性交易。當時，Centerview不是Emerson的財務顧問，但建議他們可以獲得有關Emerson工業軟件業務的進一步信息，這些信息可能有助於評估這筆説明性交易。Pietri先生表示有興趣瞭解艾默生工業軟件業務的構成，包括軟件和服務收入的業務組合。Centerview的代表將AspenTech有興趣更多地瞭解Emerson的工業軟件業務的意願傳達給了時任艾默生規劃和業務發展主管的高級副總裁先生，後者於2020年12月5日向Centerview的代表提供了更多有關Emerson工業軟件業務的詳細信息。Centerview的代表利用這些信息更新了他們對一筆潛在説明性交易的分析，並在2020年12月17日的一次會議上與Pietri先生分享了最新的分析。

2020年12月22日，高盛有限責任公司(“高盛”)的代表，當時是一家被稱為“A公司”的公司的財務顧問，與AspenTech聯繫，討論AspenTech可能參與出售A公司一家子公司(“A公司子公司”)的拍賣過程。AspenTech表示有興趣參與這一進程。

2020年12月23日，Centerview的代表通過電子郵件向Pietri先生發送了一份後續文件，以迴應Centerview的代表於2020年12月17日與Pietri先生進行的討論，其中包括對與Emerson潛在戰略交易的説明性框架進行進一步的敏感性分析。

2021年1月8日，Centerview的代表通過電子郵件向Pietri先生發送了Emerson和AspenTech之間潛在戰略交易的最新説明性框架，並與他就可能的交易進行了討論。Pietri先生詢問Centerview是否認為Emerson將對這項潛在交易感興趣，Centerview的代表表示，Emerson管理層已表示支持戰略理由和所認為的財務優勢。

2021年1月11日左右，艾默生聘請Centerview擔任其財務顧問。

2021年1月14日，AspenTech董事會全體成員召開了一次會議，出席會議的還有AspenTech管理層和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，M&A

AspenTech的法律顧問，與AspenTech有歷史淵源。在會議上，Skadden的代表向AspenTech董事會建議，在可能出售整個公司或部分公司的背景下，其受託責任。Pietri先生報告了最近與AspenTech潛在戰略交易的潛在交易對手的討論。AspenTech董事會還討論並批准了摩根大通的聘用。

2021年1月15日，AspenTech與摩根大通簽訂了聘書。

同樣在2021年1月15日，一家被稱為“B公司”的公司的一名高管主動聯繫了Pietri先生，口頭表示B公司有興趣與AspenTech討論可能的合作伙伴關係。同一天，高盛的代表以A公司財務顧問的身份聯繫了摩根大通的代表，通知皮特里先生，AspenTech在可能出售A公司子公司的潛在交易對手的“短名單”上。

2021年1月19日，在AspenTech董事會全體成員的會議上，也有Skadden、J.P.Morgan和AspenTech管理層的代表出席，AspenTech董事會決定，成立一個由R.Halsey Wise先生、Robert M.Whelan先生、Donald P.Casey先生、喬治亞·科爾斯蒂博士和Pietri先生組成的交易委員會(“第一交易委員會”)，符合AspenTech的最佳利益。摩根大通的代表向AspenTech董事會提交了材料，介紹瞭如果AspenTech董事會決定推進這一過程，涉及AspenTech的潛在戰略交易流程的説明性流程、潛在交易對手和下一步步驟。此外，AspenTech董事會討論並審查了AspenTech管理層的初步長期預測，並批准就潛在的戰略交易開始與某些交易對手進行接觸。

從2021年1月20日開始，摩根大通的代表開始就潛在的戰略交易與潛在的交易對手(包括潛在的戰略和金融買家和合作夥伴)聯繫。摩根大通的代表最初接觸了AspenTech董事會批准的七家潛在交易對手，而另外五家潛在交易對手的代表，包括Emerson、A公司和B公司，已經聯繫了Pietri先生或摩根大通的代表，表達了對涉及AspenTech的潛在交易的興趣。在這12個潛在交易對手中，有11個(包括Emerson)最終與AspenTech簽訂了保密協議(另一個潛在交易對手已與AspenTech簽訂了現有的保密協議)。十二份保密協議中有十一項包括停頓條款，其中只有兩項停頓條款在交易協議簽署及其後公佈後仍然有效，該兩項條款於本協議日期繼續有效。這兩份帶有當前停頓條款的保密協議都沒有禁止向AspenTech請求放棄停頓，兩項協議都允許向AspenTech提出私人收購建議。隨後向這12個潛在交易對手提供了初步盡職調查材料。另外兩個交易對手在聽説AspenTech對潛在的戰略交易感興趣後，主動聯繫了AspenTech和摩根大通的代表；然而，他們最終表示，他們沒有興趣與AspenTech進行戰略交易。

2021年1月25日，AspenTech董事會全體成員召開會議，Skadden、摩根大通和AspenTech管理層的代表也出席了會議。AspenTech管理層向AspenTech董事會介紹了其長期預測的最新情況，摩根大通的代表介紹了與潛在交易對手進行接觸的情況。摩根大通的代表還與AspenTech董事會分享了他們的關係公開信。

2021年1月27日，第一交易委員會舉行了第一次會議，斯卡登、摩根大通和AspenTech的總法律顧問的代表也出席了會議。摩根大通的代表向第一交易委員會介紹了與潛在交易對手進行接觸的最新情況。第一個交易委員會討論了AspenTech管理層正在編制的AspenTech的長期財務預測。

2021年1月29日，在AspenTech的年度股東大會上，Thomas M.Bradicich博士、Adriana Karaboutis女士和喬治亞·克雷斯蒂博士被選為AspenTech董事會的第三類董事。

2021年2月1日，Centerview的代表代表艾默生與Pietri先生進行了討論，並重申了兩家公司之間可能進行交易的好處。Pietri先生解釋説，AspenTech已開始與可能的交易對手聯繫，並已與Emerson聯繫。艾默生還同意與AspenTech簽訂保密協議。

2021年2月3日，第一交易委員會召開會議，斯卡登、摩根大通和AspenTech管理層的代表也出席了會議。摩根大通的代表向第一次交易委員會介紹了與潛在交易對手接觸的最新情況，以及擬提交給潛在交易對手的AspenTech管理演示文稿草稿。

2021年2月4日，艾默生與AspenTech簽訂保密協議。

2021年2月8日，AspenTech董事會全體成員召開會議，Skadden、摩根大通和AspenTech管理層的代表也出席了會議。摩根大通的代表與AspenTech董事會討論了AspenTech管理層敲定AspenTech長期財務預測的當前時間表。

2021年2月9日，被稱為“C公司”的一方代表直接與Pietri先生聯繫，確認如果AspenTech正在探索潛在的戰略交易機會，C公司有興趣參與這一過程。Pietri先生證實，AspenTech確實在探索潛在的戰略交易機會。

2021年2月10日，第一交易委員會召開會議，斯卡登、摩根大通和AspenTech管理層的代表也出席了會議。摩根大通的代表向第一交易委員會介紹了戰略進程的最新情況。時任AspenTech首席財務官的Karl E.Johnsen先生向第一交易委員會通報了AspenTech的長期財務預測狀況。

2021年2月11日，AspenTech提交了一份最新的Form 8-K報告，宣佈Johnsen先生已於2021年2月10日與AspenTech簽訂了一項過渡協議，規定在AspenTech尋找新的首席財務官期間，Johnsen先生將繼續受僱至2021年6月30日(或雙方商定的更長時間)。同一天，Pietri先生向Bulanda先生和Emerson Automation Solutions首席技術官Peter Zornio先生介紹了AspenTech的戰略概況。在已經與AspenTech簽署保密協議的12個締約方中，還有9個潛在交易對手也作了同樣的介紹，包括下文討論的B和C公司以及D和E公司。

2021年2月12日，一個潛在的交易對手(也就是與AspenTech簽署保密協議的十二方之一)通知摩根大通的代表，它將退出這一過程，摩根大通的代表將這一消息傳達給了AspenTech。

2021年2月16日和17日，第一屆交易委員會召開會議，討論由AspenTech管理層編制的更新後的AspenTech長期財務預測，並在2021年2月19日的會議上提交給AspenTech董事會全體成員。提交給AspenTech董事會的長期財務預測包括三種情況：下行情況、基本情況和上行情況。AspenTech董事會認為上漲的情況是最有可能的情況，並採用了上漲的情況，用於摩根大通代表將進行的估值分析。有關AspenTech董事會批准的長期財務預測的更多信息，請參閲本合併委託書/招股説明書第77頁開始的標題為“預計財務數據”的部分。

斯卡登、摩根大通和AspenTech管理層的代表也出席了上述三次會議。布拉迪奇博士還出席了兩次First Transaction Committee會議，而Karaboutis女士則參加了2021年2月16日的First Transaction Committee會議。摩根大通的代表還在2021年2月16日的第一次交易委員會會議和2021年2月19日的AspenTech董事會會議上提供了與潛在交易對手接觸的最新情況。

2021年2月23日，摩根大通的代表與Centerview的代表舉行了電話會議，提供了戰略進程的最新情況。摩根大通的代表表示，AspenTech正在評估一系列全面的戰略選擇。他們表示，在AspenTech董事會審查和批准預測後，將分享進一步的財務信息，他們預計將在3月中旬就可能的提案請求反饋。

2021年2月24日，第一交易委員會召開會議，斯卡登、摩根大通和AspenTech管理層的代表也出席了會議。摩根大通的代表向第一屆

向交易委員會通報戰略進程的最新情況。第一交易委員會同意，應向最終與AspenTech簽署保密協議的12家交易對手中的6家發送批准的AspenTech長期財務預測和流程信函。之所以選擇這六個潛在的交易對手，是因為第一交易委員會認為他們是與AspenTech進行潛在戰略交易的最可行的候選者(選定的六個交易對手統稱為“選定的潛在競購者”)。這六個潛在的交易對手包括艾默生公司、C公司、分別稱為“D公司”和“E公司”的另外兩個交易方，以及另外兩個交易方。過程函要求在下午5：00之前提出收購AspenTech或其他結構性交易的建議。2021年3月17日。當天晚些時候，摩根大通的代表向選定的潛在競購者發送了這些文件。

2021年3月1日，一個不在被選中的潛在競購者之列的潛在交易對手通知皮特里，它將退出競標過程。

2021年3月2日，AspenTech通過新聞稿宣佈任命Chantelle Breithaupt女士為首席財務官高級副總裁，並指出Johnsen先生將繼續擔任AspenTech的顧問角色，直至2021年6月30日。AspenTech提交了一份最新的Form 8-K報告，宣佈了對Breithaupt的任命。

2021年3月3日，第一交易委員會舉行了一次會議，卡拉布蒂斯女士以及AspenTech管理層、Skadden和J.P.Morgan的代表也出席了會議。摩根大通的代表向第一交易委員會介紹了戰略進程的最新情況。第一交易委員會指示摩根大通的代表將批准的AspenTech長期財務預測和流程信函發送給A公司，摩根大通的代表於2021年3月4日發送了該信函。下文中提及的“選定的潛在投標人”應包括A公司。

2021年3月8日，並非選定的潛在競購者的B公司和一個選定的潛在競購者通知摩根大通的代表，他們將退出這一過程，摩根大通的代表將這一過程傳達給了AspenTech。

同樣在2021年3月8日，AspenTech董事會選舉凱倫·戈爾茨為董事I級員工。

2021年3月9日，另外兩個潛在交易對手通知摩根大通的代表，他們將退出這一過程，摩根大通的代表將這一過程傳達給了AspenTech。

2021年3月10日，第一交易委員會舉行了一次會議，卡拉布蒂斯女士以及AspenTech管理層、Skadden和J.P.Morgan的代表也出席了會議。摩根大通的代表向第一交易委員會介紹了戰略進程的最新情況。

2021年3月12日，摩根大通的代表與Centerview的代表討論了正在進行的戰略進程和計劃於2021年3月17日進行的初步跡象。Centerview的代表表示，艾默生正在為這一日期而努力，但在提交提案之前可能需要更多時間，隨着時間變得更加明確，他們將與摩根大通的代表保持聯繫。

2021年3月16日，AspenTech董事會全體成員召開會議，AspenTech管理層、Skadden和J.P.Morgan的代表也出席了會議。摩根大通的代表向AspenTech董事會介紹了戰略進程的最新情況。AspenTech管理層的代表介紹了AspenTech的兩個可供選擇的潛在收購目標：A公司子公司和D公司擁有的實體(“D公司子公司”)。摩根大通的代表提交了對A公司子公司的初步獨立估值分析，AspenTech董事會表示支持繼續探索收購A公司子公司的潛在交易。

2021年3月17日，在任何競標者提交針對過程信函的建議書之前，第一交易委員會召開了一次會議，布拉迪奇博士、戈爾茨女士以及AspenTech管理層、斯卡登和摩根大通的代表也出席了會議。摩根大通的代表向第一交易委員會介紹了戰略進程的最新情況，包括選定的潛在競標者的最新情況。第一個交易委員會討論了其他前進道路，包括AspenTech可能提交收購A公司子公司的報價。

2021年3月17日和18日，AspenTech收到了C公司、D公司和E公司的建議書，其中沒有一份是對AspenTech整體收購的確定建議書。C公司提出了一個

對AspenTech普通股進行7.5億至10億美元的少數股權投資。D公司提供了兩種替代交易：(I)10億至15億美元的少數股權投資，但沒有確定的潛在共同投資者，以支持將AspenTech私有化；或(Ii)可能將D公司子公司出售給AspenTech，以換取現金和AspenTech普通股的對價(前述第(Ii)款中的交易在下文稱為“交易D”)。E公司的信函指出，(I)E公司願意與AspenTech合作，為AspenTech未來的收購交易提供資金，但未申報在AspenTech的投資金額；(Ii)E公司認為AspenTech與E公司的一家子公司存在戰略合併的機會，但沒有具體説明對價金額或交易結構。留在該進程中的其他選定的潛在投標人均未就進程信函提交建議書。

2021年3月18日，AspenTech提交了一份不具約束力的收購A公司子公司的初步意向書。

2021年3月19日，另一家尚未參與這一過程的公司F公司的一名高管聯繫了AspenTech董事會的一名成員，討論與AspenTech進行交易的潛在機會，這名AspenTech董事會成員隨後將這一消息傳達給了整個AspenTech董事會。

2021年3月21日，高盛的代表通知AspenTech管理層，AspenTech沒有被選中進行可能出售A公司子公司的第二輪交易。AspenTech停止了與A公司就潛在交易的進一步聯繫。

2021年3月22日，摩根大通、艾默生和Centerview的代表就AspenTech的財務狀況進行了勤勉討論。當天晚些時候，Centerview的代表與摩根大通的代表舉行了電話會議，並溝通説，考慮到他們的內部審查程序，包括董事會討論，Emerson打算在2021年3月25日左右提交一份提案。同樣在那一天，佈雷索普特開始擔任AspenTech的首席財務長高級副總裁。

同樣在2021年3月22日，AspenTech董事會全體成員召開了一次會議，AspenTech管理層、Skadden和J.P.Morgan的代表也出席了會議。摩根大通的代表向AspenTech董事會提交了從C公司、D公司和E公司收到的報價摘要。摩根大通的代表還通知AspenTech董事會，Emerson已表示有意於2021年3月25日提交一份不具約束力的建議書。AspenTech董事會還討論了F公司最近對涉及AspenTech的潛在戰略交易機會表示的興趣，並指示摩根大通的代表與F公司探索此類機會。AspenTech董事會還討論了利用潛在感興趣的交易對手(如C公司)的投資為收購D公司子公司提供資金的可能性。

2021年3月23日，AspenTech董事會11名成員中的9名成員召開了一次會議，斯卡登的代表也出席了會議，以考慮如果有的話，可以採取哪些戰略選擇。AspenTech董事會認為，仍有機會出售整個公司，但如果出售AspenTech不可行，則希望進行D交易。

同樣在2021年3月23日，在AspenTech董事會的指示下，摩根大通的代表向D公司提交了反饋，要求D公司提供最新的財務報表和交易D的概述，以供進一步評估。D公司的代表告訴摩根大通的代表，他們將在內部聯繫，並迅速回復對反饋和要求進一步信息的迴應。

2021年3月24日，在AspenTech董事會的指示下，摩根大通的代表與C公司的代表討論了C公司為交易D提供資金的潛力。摩根大通的代表沒有將潛在目標的名稱傳達給C公司。

2021年3月24日，第一交易委員會舉行了會議，卡拉布蒂斯女士、戈爾茨女士以及AspenTech管理層、Skadden和J.P.Morgan的代表也出席了會議。摩根大通的代表向第一交易委員會介紹了戰略進程的最新情況。

同樣在2021年3月24日，D公司向摩根大通的代表傳達了推進交易D的意願。摩根大通的代表在AspenTech董事會的指導下，也向F公司傳達了AspenTech對與F公司進行潛在的戰略交易持開放態度，並要求F公司儘快提交提案，如果F公司真誠地對此類交易感興趣的話。

2021年3月25日，Emerson聯繫了高盛的代表，邀請高盛擔任與AspenTech潛在交易的財務聯合顧問。

同樣在2021年3月25日，艾默生執行副總裁兼首席運營官Ram Krishnan先生通過電子郵件向摩根大通的代表發送了一份意向書(“2021年3月25日建議書”)。在2021年3月25日的提案中，Emerson提議將其部分工業軟件和解決方案資產(據Emerson估計價值37億美元)與AspenTech合併，並提供42億美元現金，以換取合併後公司55%的形式全面稀釋股權，包括雙方商定的股權獎勵撥備。根據2021年3月25日的提議，Emerson預計AspenTech股東在交易完成時將獲得每股約81美元的現金，包括合併後公司的額外借款，以及合併後公司預計完全稀釋後股本的45%的股份。根據2021年3月25日的提案，Emerson擬向AspenTech貢獻的資產包括艾默生工業軟件資產業務(“Emerson ISS業務”)的五個部門：輸配電、生命科學、運營確定性解決方案、石油和天然氣軟件以及仿真/人機界面部門。

2021年3月26日，摩根大通的代表與Centerview的代表討論了艾默生管理層的虛擬或面對面會議，討論他們提交的提案。Centerview的代表解釋説，鑑於可能交易的結構涉及不同業務的貢獻，Emerson認為召開會議將有利於增進AspenTech對結構和為股東創造價值的優勢的瞭解。Centerview和摩根大通的代表討論了可能舉行的會議的參加和時間安排。Centerview的代表表示，艾默生將在會議前共享一套演示文稿。

2021年3月28日，AspenTech管理層、斯卡登和摩根大通的代表致電討論，將艾默生2021年3月25日的提議與D交易進行比較。

2021年3月30日，AspenTech通過電子郵件收到了Emerson的演示文稿，進一步澄清和描述了2021年3月25日的提案。

當天晚些時候，Emerson的幾位代表，包括首席執行官Lal Karsanbhai先生、首席財務官Frank Dellaquila先生、現任Emerson Automation Solutions執行董事總裁的Bulanda先生，以及Emerson的財務聯合顧問Centerview和高盛的代表，通過視頻會議與AspenTech管理層的代表會面，回顧了Emerson當天早些時候提供的演示文稿。

2021年3月31日，第一交易委員會舉行了一次會議，Gary E.Haroian先生、Karaboutis女士和Golz女士也出席了會議，將Emerson於2021年3月25日的提案與交易D進行了比較，其中包括交易D由C公司出資以換取AspenTech普通股的可能性。斯卡登的代表還討論了與F公司分享盡職調查材料的問題。

2021年4月3日，摩根大通的代表向Centerview和高盛的代表傳達了對Emerson 2021年3月25日提議的初步反饋，並特別指出，AspenTech董事會傾向於整個公司的出售，而不是Emerson提出的結構性交易，因為AspenTech董事會認為Emerson ISS業務的某些組成部分不適合或不適合AspenTech當時的業務戰略。

2021年4月6日，高盛和Centerview的代表向摩根大通的代表提交了艾默生ISS業務的財務概覽，其中包括艾默生管理層對艾默生ISS業務的估計財務預測。

2021年4月7日，第一交易委員會舉行了一次會議，卡拉布蒂斯女士、Golz女士以及AspenTech管理層的代表Skadden和J.P.Morgan出席了會議，討論了與Emerson的潛在交易以及Emerson ISS業務的財務預測。第一筆交易

委員會還討論了交易D的現狀和與F公司的溝通。經過討論，第一交易委員會指示摩根大通和AspenTech管理層的代表向Emerson提供盡職調查材料，審查2021年4月6日提供的Emerson ISS業務的財務概覽，並讓AspenTech管理層考慮對Emerson ISS業務的財務預測進行任何調整，以供J.P.摩根在其關於合併後公司潛在預計價值的財務分析中使用。第一交易委員會還指示AspenTech管理層在摩根大通的協助下，推進交易D以及與C公司和F公司的對話。

2021年4月13日，AspenTech向C公司提供了訪問包含盡職調查信息的虛擬數據室的權限。

2021年4月14日，第一交易委員會舉行了一次會議，Haroian先生以及AspenTech管理層、Skadden和J.P.Morgan的代表出席了會議，以審查盡職調查過程的狀況，並與潛在交易對手進行了討論。

2021年4月15日，AspenTech的代表與Emerson的代表進行了商業和財務盡職調查會議。Centerview和高盛的代表也出席了會議。

2021年4月19日，Pietri先生和Karsanbhai先生通了電話，討論了2021年4月15日舉行的商業和財務調查會議，以及與Emerson潛在交易的下一步可能採取的步驟，包括建立工作流程，共同評估在Emerson資產覆蓋的行業進行合作的機會。

2021年4月20日，AspenTech的代表向Centerview和高盛的代表發送了對Emerson 2021年3月25日的提案做出迴應所需的關鍵盡職調查問題。

2021年4月21日，AspenTech董事會全體成員召開了一次會議，AspenTech管理層、Skadden和J.P.Morgan的代表也出席了會議，會上討論了與Emerson、C公司、D公司和F公司的每一筆潛在交易的現狀和分析。

同樣在2021年4月21日，AspenTech董事會選舉Jill D.Smith女士為董事二級會員。

2021年4月22日，AspenTech向艾默生提供了訪問虛擬數據室的權限。

2021年4月25日，AspenTech與F公司簽署了保密協議。

2021年4月27日，AspenTech管理層敲定了D公司子公司在交易D中的財務預測，並將其提交給摩根大通的代表，供摩根大通進行估值分析。

2021年4月28日，第一交易委員會舉行了一次會議，Haroian先生、Golz女士以及AspenTech管理層、Skadden和J.P.Morgan的代表出席了會議，討論了每筆潛在交易的狀況。

2021年5月3日，摩根大通和高盛的代表討論了根據2021年3月25日的提案，合併後的公司的結構、貢獻的資產以及第一交易委員會關於經濟和Emerson對合並公司的控制的反饋。2021年5月3日收盤時，AspenTech的股價為129.89美元。

2021年5月4日，C公司向AspenTech提交了收購AspenTech少數股權的修訂提案(《C公司2021年5月4日管道提案》)。C公司最初計劃向AspenTech投資7.5億美元，如果AspenTech尋求收購D公司子公司，將再投資12.5億美元。C公司還希望能夠在未來對AspenTech進行額外的投資，上限不超過一個確定的百分比。在同一封建議書中，C公司提出在完全稀釋的基礎上以每股125-130美元的價格收購AspenTech已發行普通股的100%，這將不以收購D公司子公司為條件(“C公司2021年5月4日WholeCo建議”)。

2021年5月5日，第一交易委員會舉行了一次會議，戈爾茨女士、史密斯女士和哈羅伊安先生以及世達和摩根大通的代表也出席了會議。摩根大通的代表向第一交易委員會通報了C公司交易D的最新情況，2021年5月4日

建議書和C公司2021年5月4日批發公司建議書。摩根大通的代表隨後審查了由AspenTech管理層制定的C公司2021年5月4日PIPE提案中概述的D公司子公司的估值，並與D公司子公司制定的估值進行了比較。第一個交易委員會指示摩根大通的代表向D公司提交一份提案，作為交易D的一部分，D公司子公司的某些管理層成員將用他們在D公司的股權交換AspenTech的股權。第一交易委員會還指示AspenTech管理層敲定獨立AspenTech業務的最新長期財務預測，並更新D公司子公司的估值。第一交易委員會還討論了C公司2021年5月4日WholeCo的提議沒有向AspenTech的股東提供任何相對於當前股票價格的溢價，因此不是一個有吸引力的報價。

2021年5月6日和7日，AspenTech的代表與Emerson的代表舉行了一系列虛擬會議，以瞭解更多有關Emerson ISS業務各個組成部分的詳細信息。

2021年5月9日，AspenTech管理層向AspenTech董事會傳閲了更新的長期財務預測，供即將召開的AspenTech董事會會議討論。

2021年5月10日，Pietri先生和Karsanbhai先生就Karsanbhai先生從Emerson管理層收到的關於2021年5月6日和7日舉行的虛擬會議的反饋進行了電話交談。Pietri先生還與Karsanbhai先生討論了他對虛擬會議的印象。

同樣在2021年5月10日，AspenTech董事會11名成員中的10名召開了會議，AspenTech管理層、摩根大通和斯卡登的代表也出席了會議。AspenTech董事會討論了艾默生ISS業務的資產範圍，AspenTech和Emerson的代表在5月6日和7日的會議上討論了這一問題。AspenTech董事會對艾默生ISS業務的非軟件部分的相對戰略價值以及將其與AspenTech整合的能力表示擔憂。AspenTech董事會還評估了由AspenTech管理層編制的修訂後的AspenTech長期財務預測，並採用了修訂後的預測，供摩根大通在其更新的估值分析中使用。有關AspenTech董事會採用的長期財務預測的更多信息，請參閲本合併委託書/招股説明書第77頁開始的標題為“預計財務數據”的部分。

2021年5月12日上午，彭博社發表了一篇報道，稱AspenTech正在評估戰略替代方案，包括可能出售AspenTech的少數股權。

同樣在2021年5月12日，AspenTech董事會全體成員召開了一次會議，AspenTech管理層、摩根大通和Skadden的代表也出席了會議。AspenTech董事會決定向D公司提出收購D公司子公司的要約。當天晚些時候，摩根大通代表AspenTech將AspenTech的一封信轉發給D公司子公司的代表，反映了這一點。

2021年5月19日和20日，D公司子公司的一名代表會見了Pietri先生，討論了AspenTech的提議以及AspenTech是否願意支付任何額外的對價。

同樣在2021年5月20日，摩根大通的代表與D公司子公司的代表就AspenTech的提議進行了交談。摩根大通的代表代表AspenTech表示，AspenTech的報價是其對D公司子公司的最佳報價，也是最終報價。

2021年5月20日晚些時候，D公司的一名代表與摩根大通的一名代表進行了交談，並表示D公司不會推進AspenTech的提議。

同樣在2021年5月20日，高盛和摩根大通的代表舉行了電話會議，討論了Emerson將向AspenTech貢獻的資產、Emerson將向AspenTech貢獻的現金金額，以及根據Emerson 2021年3月25日的提議，合併後的公司將額外借款的金額。

2021年5月22日，Pietri先生和Karsanbhai先生通了電話，表達了AspenTech董事會對Emerson 2021年3月25日提案的擔憂。具體來説，Pietri先生表達了AspenTech的觀點，即Emerson ISS業務將過於困難和耗時，無法在擬議交易的預期時間框架內進行。Pietri先生還描述了AspenTech如何專注於純軟件，而不是擁有有意義的硬件或服務組合的業務，如Emerson ISS

公事。Pietri先生通知Karsanbhai先生，AspenTech將不再推進Emerson於2021年3月25日提出的方案。Pietri先生和Karsanbhai先生同意就AspenTech和Emerson之間的關係保持未來的對話，並就AspenTech和Emerson之間現有的商業聯盟繼續合作。

2021年5月24日，Wise先生、Whelan先生和Pietri先生--第一交易委員會的多數成員--會見了摩根大通的代表，並指示摩根大通終止與Emerson的任何談判。

2021年5月25日，AspenTech終止了摩根大通2021年1月15日的聘書。

2021年5月26日，AspenTech解散了第一交易委員會，並終止了與AspenTech的潛在出售或其他結構性交易的任何現有談判。Skadden在AspenTech的指示下，開始準備退貨和銷燬通知，以便發送給上述保密協議的交易對手，包括艾默生、A公司、C公司和D公司，並於2021年6月22日發送給交易對手。

2021年6月23日，應F公司母公司首席執行官的要求，Pietri先生親自會見了後者。F公司首席執行官也出席了會議。會議涉及AspenTech董事會和第一交易委員會進行的過程的現狀、F公司最近宣佈的收購以及宏觀經濟狀況。AspenTech與F公司之間沒有就潛在交易進行後續接觸。

2021年7月13日，摩根大通的代表在密蘇裏州聖路易斯市會見了艾默生管理層的代表，討論了正常過程中的業務事項。在會議期間，摩根大通和艾默生管理層的代表簡要討論了之前與AspenTech的接觸以及重新討論談判的可能性。

2021年7月13日，Pietri先生和Karsanbhai先生親自會面，討論了工業軟件的前景和兩家公司各自的機會領域，以及合併可能帶來的好處。Pietri先生表達了他的意見，認為Emerson將是AspenTech的良好戰略合作伙伴，交易結構將解決Pietri先生於2021年5月22日向Karsanbhai先生提出的問題。Pietri先生向Karsanbhai先生提出了一種潛在的交易結構，涉及聯合收購一家年收入約為1.75-2.25億美元的企業軟件公司(艾默生未指明，但稱為“X公司”)，並隨後將X公司、AspenTech和Emerson的工業軟件業務，特別是OSI Inc.合併。Karsanbhai先生提議將GSS業務納入合併後的公司，Pietri先生對此表示同意。Karsanbhai先生表示，如果AspenTech和Emerson完成這樣的合併，Pietri先生將成為合併後公司的首席執行官。

2021年7月14日，皮特里與惠蘭進行了交談，惠蘭支持進一步探討與艾默生進行修訂後的交易。同一天，皮特里收到了卡爾桑巴伊對2021年7月13日討論的擬議交易結構的反饋。皮特里和卡桑拜同意讓高盛和摩根大通的代表聯繫，討論作為AspenTech和Emerson之間更廣泛交易的一部分，與X公司接洽的戰略。

2021年7月21日，Pietri先生指示摩根大通的代表向Skadden通報與Emerson修訂後交易的潛在結構，然後與高盛和Centerview的代表進行溝通。

2021年7月22日，高盛和摩根大通的代表進行了更詳細的討論，澄清了Pietri先生於2021年7月13日提出的交易結構的各個方面，並討論了允許收購X公司和Emerson貢獻資產(以及潛在的現金)以實現對AspenTech的多數控制權的替代結構。同一天，摩根大通的代表向Pietri先生介紹了與Emerson可能修訂的交易的另一種可能結構，根據該結構，(I)AspenTech將通過新債務和Emerson的股權承諾收購X公司，Emerson將向AspenTech貢獻某些工業軟件資產，以換取AspenTech的普通股；(Ii)Emerson將發起要約收購AspenTech的多數股權，第一筆交易不取決於第二筆交易。

2021年7月26日，摩根大通、高盛和Centerview的代表召開電話會議，摩根大通的代表向高盛和Centerview的代表提交了摩根大通代表於2021年7月22日向皮特里提交的可能修改後的交易結構。

2021年7月27日，Pietri先生和Karsanbhai先生通了電話，討論了Pietri先生提出的交易結構以及Emerson董事會對Emerson和AspenTech之間可能修改後的交易的反饋。Karsanbhai先生解釋説，Emerson對Emerson發起收購要約的交易結構不感興趣，並對Pietri先生的提議提出了反建議，提出了一種不同的交易結構，即Emerson將獲得X公司的直接所有權，然後通過與AspenTech的結構性交易將X公司、OSI Inc.和GSS業務貢獻給AspenTech。

同一天，高盛的代表與摩根大通的代表討論了將同時簽署和宣佈的某些交易結構備選方案，其中包括：(I)現金收購X公司，作為Emerson的直接收購或Emerson和AspenTech的聯合收購，以及(Ii)導致上市公司持有AspenTech的現有資產、Emerson的出資資產和X公司的結構性交易，Emerson是該公司的多數股權所有者。

2021年7月28日，AspenTech董事會全體成員召開會議，AspenTech管理層代表也出席了會議。皮特里向AspenTech董事會提供了他與Karsanbhai正在進行的對話的最新情況。AspenTech董事會決定支持與Emerson的潛在修訂交易，Emerson將把其OSI Inc.和GSS業務與AspenTech合併，並在不收購X公司的情況下購買合併後公司的多數股權。

2021年7月29日，高盛和摩根大通的代表舉行了一次電話會議，摩根大通的代表預告了皮特里計劃在當天晚些時候與卡爾桑巴伊舉行的電話會議，並傳達了AspenTech董事會會議的反饋。高盛和摩根大通的代表就進一步修訂後的交易提案在結構和經濟上探索了潛在的前進道路。當天晚些時候，Pietri先生和Karsanbhai先生在電話中談到了AspenTech董事會對Karsanbhai先生提出的可能修改後的與Emerson交易的結構的反饋。Pietri先生解釋説，AspenTech董事會更傾向於一種簡化的方法，即專注於Emerson的OSI Inc.和GSS業務的貢獻，以及Emerson和AspenTech之間的關聯交易，而不是收購X公司。

2021年7月30日，皮特里指示摩根大通的代表要求就可能修改後的交易提出明確的建議。當天晚些時候，摩根大通的代表將皮特里的要求傳達給了高盛和Centerview的代表。

2021年8月1日，艾默生的法律顧問Skadden和Davis Polk&Wardwell LLP(“Davis Polk”)的代表通過電話討論了一項潛在交易的税收結構。在電話會議上，斯卡登向戴維斯·波爾克表示，AspenTech董事會不想要三方交易，AspenTech董事會希望達成一項不涉及收購X公司的交易。

2021年8月2日，AspenTech宣佈選舉史密斯女士為AspenTech董事會主席。

2021年8月3日，AspenTech與摩根大通簽訂了聘書。

2021年8月5日，Pietri先生和Karsanbhai先生在電話中談到了Emerson和AspenTech之間可能重新修訂的交易的可能性，該交易不涉及收購X公司。Karsanbhai先生溝通説，Emerson董事會要求達成一項涉及某些Emerson業務與AspenTech整合的交易，並從Emerson那裏獲得合併後公司的控股權。Karsanbhai先生表示，他預計艾默生將在下週AspenTech公佈財報後向AspenTech發出正式報價。Karsanbhai先生重申，如果AspenTech和Emerson完成修訂後的交易，Pietri先生將成為合併後公司的首席執行官。

2021年8月6日，高盛和摩根大通的代表討論了為AspenTech股東確定隱含價值的框架，對合並後公司的最佳資本結構的判斷，以及根據當時考慮的修訂後的交易，簽署和完成交易之間的潛在時間段。

2021年8月10日，高盛的代表與摩根大通的代表討論了潛在的資本結構，以及AspenTech在交易中為股東爭取更多現金的願望。

2021年8月11日，AspenTech公佈了第四季度財務業績。

2021年8月12日，Karsanbhai先生通過電子郵件向Pietri先生發送了一份意向書(“2021年8月12日建議書”)。在2021年8月12日的提議中，Emerson提議將其OSI Inc.和GSS業務(據Emerson估計價值33億美元)和57.2億美元現金捐給一家新的控股公司，該公司也將全資擁有AspenTech，以換取合併後公司55%的形式上完全稀釋的股權。此外，AspenTech的股東將用他們持有的AspenTech股票換取57.2億美元的現金和合並後公司形式上完全稀釋後股權的45%的所有權。

2021年8月13日，摩根大通的代表與皮特里和史密斯會面，討論了2021年8月12日的提議。

2021年8月14日，AspenTech董事會召開了一次會議，AspenTech管理層、摩根大通和Skadden的代表也出席了會議，討論了2021年8月12日的提案。AspenTech董事會討論了OSI Inc.和GSS業務，並確定，如果進行進一步的盡職調查，它們可能會在AspenTech平臺上取得成功。

2021年8月17日，Emerson的代表與AspenTech管理層會面，討論2021年8月12日的提案，並進一步披露2021年8月12日的提案中描述的出資資產的財務業績、增長預期和其他特徵。Centerview、高盛和摩根大通的代表也出席了會議。

2021年8月18日，史密斯女士、戈爾茨女士、皮特里先生和惠蘭先生會見了AspenTech管理層、摩根大通和斯卡登的代表，審查了2021年8月12日的提案，並考慮做出迴應。

2021年8月20日，AspenTech董事會11名成員中的10名召開了會議，AspenTech管理層、摩根大通和Skadden的代表也出席了會議。摩根大通的代表向AspenTech董事會提交了一份更新的、獨立的初步估值分析。AspenTech董事會指示AspenTech管理層繼續更新長期財務預測，同時繼續進行調查。

2021年8月23日，AspenTech董事會11名成員中的10名召開了一次會議，AspenTech管理層、摩根大通和斯卡登的代表也出席了會議，以確定對2021年8月12日提案的迴應。AspenTech董事會決定，Emerson需要改進2021年8月12日提案中的現金部分。AspenTech董事會指示摩根大通的代表對2021年8月12日的提議做出迴應，要求Emerson向AspenTech股東提供更多現金價值。AspenTech董事會還認為，成立一個由Smith女士、Golz女士、Pietri先生和Whelan先生組成的新的交易委員會(“第二交易委員會”)符合AspenTech的最佳利益。

2021年8月24日，高盛、Centerview和摩根大通的代表致電澄清2021年8月12日提案的條款，回答8月23日AspenTech董事會會議提出的問題，並收到關於某些條款的初步反饋。同一天，Pietri先生和Karsanbhai先生還通了電話，談到AspenTech董事會對2021年8月12日的提議的反應。

2021年8月25日，Pietri先生和Karsanbhai先生再次通了電話，討論了Karsanbhai先生將針對AspenTech董事會的反饋提出的修訂條款。Karsanbhai先生表示，Emerson可能會增加AspenTech股東在收盤時獲得的現金金額，但其他主要經濟條款不會改變。Pietri向Karsanbhai表示，AspenTech不同意2021年8月12日提出的OSI Inc.和GSS業務33億美元的估值。Karsanbhai先生表示，他相信所提供的整體價值方案，包括潛在的協同效應，將為AspenTech的股東創造價值，即使AspenTech將較低的價值歸因於這些業務。

後來，在2021年8月25日，Karsanbhai先生通過電子郵件向Pietri先生發送了最新的興趣指示(“2021年8月25日的提案”)。在2021年8月25日的提案中，Emerson提議AspenTech的股東將在交易結束時獲得總計60億美元的現金，以及合併後公司形式上完全稀釋後股權的45%的所有權。2021年8月12日提案的所有其他條款保持不變。2021年8月25日的提案指出，這些是艾默生準備考慮的最終經濟條款。

同樣在2021年8月25日，第二交易委員會召開會議討論2021年8月25日的提案。Pietri先生向第二交易委員會通報了他最近與Karsanbhai先生的談話情況。

2021年8月26日，高盛和摩根大通的代表致電進一步討論2021年8月25日的提案。

2021年8月26日晚些時候，AspenTech董事會11名成員中的10名舉行了一次會議，AspenTech管理層的代表J.P.Morgan和Skadden也出席了會議，討論了2021年8月25日的提案和擬議的時間表。皮特里向AspenTech董事會通報了他最近與卡爾桑拜的談話情況。AspenTech董事會決定根據2021年8月25日的提案推進與艾默生的談判。

2021年8月29日，摩根大通、高盛和Centerview的代表通過電話討論了盡職調查程序。

2021年8月30日，AspenTech和Emerson的代表以及各自的顧問通過電話討論了盡職調查和潛在修訂交易所需的各種工作流程。

2021年8月31日，AspenTech和Emerson各自向對方開放了虛擬數據室。

從2021年9月開始，AspenTech管理層開始分析2021年8月25日提案中概述的與Emerson擬議交易的潛在協同效應。分析框架包括對OSI Inc.和GSS投資組合的商業模式轉變、銷售業績改善和成本協同效應的影響的估計。

2021年9月1日，高盛、Centerview、Emerson、AspenTech的代表和Emerson的公關顧問Fleishman Hillard(“Fleishman”)的代表通過電話討論了Emerson和AspenTech之間潛在交易的投資者關係和溝通。

2021年9月2日，Pietri先生和Karsanbhai先生通了電話，談到了正在進行的盡職調查和交易協議談判的情況。同一天，艾默生及其顧問與AspenTech及其顧問就潛在的協同效應進行了電話交談。

2021年9月3日，高盛、Centerview、Emerson、AspenTech和Fleishman的代表通過電話討論了與擬議交易有一些相似之處的其他結構性交易的案例研究。

2021年9月7日，AspenTech董事會一致通過書面同意，批准對AspenTech的長期財務預測進行修改，並批准於2021年9月8日向Emerson提供更新的財務預測。有關AspenTech董事會批准的長期財務預測的更多信息，請參閲本合併委託書/招股説明書第77頁開始的標題為“預計財務數據”的部分。

同樣在2021年9月7日，AspenTech和Emerson的代表通過電話討論了盡職調查和其他事項。

2021年9月8日，艾默生與AspenTech通了電話，討論艾默生將提供過渡性服務的協議的潛在條款。同一天，AspenTech和Emerson就某些技術舉行了盡職調查電話會議。

2021年9月9日，AspenTech和Emerson舉行了一次盡職調查電話會議，討論了Emerson審查AspenTech與人力資源相關的盡職調查材料中的問題，並討論了AspenTech的文化、人才、留任和薪酬問題。同一天，AspenTech和Emerson舉行了幾次電話會議，內容涉及對某些技術的盡職調查、財務信息的可用性以及從其他結構性交易的案例研究中吸取的教訓。

2021年9月10日，Davis Polk的代表向Skadden的代表發送了股東協議的治理條款表初稿，以及AspenTech和Emerson將為關閉後的公司簽訂的商業協議的條款表。公司治理條款説明書中的條款包括，皮特里將擔任董事的合夥人，並擔任關閉後的公司的首席執行官。商業協議條款説明書基於艾默生和AspenTech之間現有的商業聯盟。

同樣在2021年9月10日，Pietri先生和Karsanbhai先生通了電話，討論了交易協議和交易協議的各種附屬協議的狀況、與擬議交易相關的協同效應以及合併後公司的治理，包括他們對當前AspenTech董事會以及收入、成本和轉型協同效應的看法。同一天，AspenTech和Emerson就人力資源事項和財務數據舉行了盡職調查電話會議。

2021年9月13日，艾默生與AspenTech就產品盡職調查進行了電話交談。當天，AspenTech和Emerson的代表通過電話討論了盡職調查和其他交易相關事宜。

2021年9月14日，Emerson與AspenTech就產品、保險、信息技術和安全方面的盡職調查以及某些其他法律問題舉行了多次電話會議。

2021年9月15日，Emerson與AspenTech就各種盡職調查事項舉行了多次電話會議，包括信息技術、支出、培訓、税務、銷售和營銷以及收入確認。

同樣在2021年9月15日，第二交易委員會舉行了會議，AspenTech管理層、摩根大通和Skadden的代表也出席了會議。摩根大通的代表向第二交易委員會提供了盡職調查程序的最新情況。

當天晚些時候，Davis Polk向Skadden發送了交易協議和過渡服務協議的初稿，並於2021年9月22日、2021年10月4日和2021年10月5日向Skadden發送了交易協議的各種附屬協議的初稿，包括股東協議的形式，這些協議將在擬議的交易完成時簽訂，並作為證物附在交易協議中。在交易協議草案和各種附屬協議交付後，Davis Polk和Skadden代表之間的討論和談判一直持續到2021年10月10日交易協議簽署，雙方在此期間交換了許多交易協議和各種附屬協議的修訂草案。

2021年9月16日，艾默生與AspenTech舉行了多次電話會議，討論設施細節並解決有關信息技術的後續問題。當天，AspenTech和Emerson的代表通過電話討論了盡職調查和其他交易相關事宜。

2021年9月17日，Emerson與AspenTech就財政和財務盡職調查以及AspenTech的財務模式等問題舉行了多場電話會議。

2021年9月19日，皮特里和卡爾桑拜通了電話，談到了勤勉的狀況、潛在的協同效應、合併後公司的董事會成員、其他公司治理問題，以及2021年9月24日在馬薩諸塞州貝德福德會面的計劃。

2021年9月20日，高盛和摩根大通的代表就市場對一筆交易的潛在反應、投資者信息和溝通規劃進行了電話交談。當天晚些時候，第二交易委員會舉行了一次會議，AspenTech管理層、摩根大通和斯卡登的代表也出席了會議。摩根大通的代表向第二交易委員會提供了盡職調查程序的最新情況。同日，艾默生與AspenTech舉行電話會議，進行財務調查，並討論盡職調查和其他交易相關事宜。

2021年9月21日，Emerson代表與AspenTech舉行了多次電話會議，回答AspenTech提出的盡職調查問題，包括與Emerson人力資源管理和財務信息相關的問題。

2021年9月22日，Emerson的代表與AspenTech舉行了幾次電話會議，討論了潛在的過渡服務協議的條款、支出、税務和其他盡職調查等問題。

2021年9月23日，艾默生的代表與AspenTech通了電話，回答了有關收益質量的後續問題。當天，AspenTech和Emerson的代表通過電話討論了盡職調查和其他交易相關事宜。

2021年9月24日，Emerson的代表在AspenTech位於馬薩諸塞州貝德福德的辦公室附近會見了AspenTech的代表，討論了技術、協同估值的一致性(包括組成每種協同類型的具體舉措)以及合併後業務的形式財務模式。同一天，AspenTech和Emerson就房地產事務舉行了盡職調查電話會議。

2021年9月26日，高盛和摩根大通的代表討論了懸而未決的問題。當天晚些時候，第二交易委員會舉行了一次會議，AspenTech管理層、摩根大通和斯卡登的代表也出席了會議。顧問介紹了戰略觀察、初步財務估值分析和協同分析、法律協議草案、通信更新和盡職調查程序更新。

同樣在2021年9月26日，Skadden的代表向Davis Polk的代表發送了股東協議形式的治理條款説明書的加價，其中包括一項條款，即史密斯女士將在合併後擔任合併公司的首任主席。這份治理條款説明書還建議，AspenTech的部分現有董事可以在合併後擔任合併後公司的董事。

2021年9月27日，AspenTech董事會全體成員召開會議，AspenTech管理層、摩根大通和Skadden的代表也出席了會議。AspenTech管理層向AspenTech董事會提供了有關盡職調查流程和各種法律工作流程的最新情況。

2021年9月28日，艾默生的代表與AspenTech舉行了兩次電話會議，以解決與信息技術相關的收益質量和某些盡職調查的後續問題。

2021年9月30日，AspenTech董事會全體成員召開會議，AspenTech管理層、摩根大通和Skadden的代表也出席了會議。AspenTech管理層的代表回顧了AspenTech最新的長期財務預測。AspenTech董事會批准了更新後的長期財務預測。有關AspenTech董事會批准的長期財務預測的更多信息，請參閲本合併委託書/招股説明書第77頁開始的標題為“預計財務數據”的部分。

2021年10月1日，AspenTech管理層與Emerson管理層分享了AspenTech獨立的長期財務預測，以及AspenTech管理層對艾默生工業軟件業務和AspenTech的綜合預測，其中包括兩家公司預期的協同效應。

同樣在2021年10月1日，Emerson的代表與AspenTech舉行了兩次電話會議，討論與知識產權和財務模式相關的盡職調查。

在2021年10月3日至10日期間，高盛、Centerview、Davis Polk、J.P.Morgan和Skadden的代表舉行了多次電話會議，就交易的各個方面和條款進行了談判，包括商業協議條款説明書和投資者信息傳遞的方式。

2021年10月4日，第二屆交易委員會召開會議，AspenTech管理層、摩根大通和世達的代表也出席了會議。摩根大通的代表向第二交易委員會提供了最新的關係披露和交易狀況的最新情況。同一天，艾默生與AspenTech通了電話，就包括人力資本管理、税務和財務事項在內的各種盡職調查主題進行了交談。

同樣在2021年10月4日，Davis Polk的代表向Skadden的代表發送了合併後公司的股東協議初稿，其中反映了Skadden代表於9月10日發送的股東協議形式的條款説明書中的條款，即現任AspenTech董事會主席Smith女士將擔任合併後公司的董事會成員和首任主席。

2021年10月6日股市收盤後，彭博社發表了一篇報道，詳細報道了艾默生正在就與AspenTech的合併進行談判。2021年10月6日，AspenTech的股票收盤價為125.52美元。

同樣在2021年10月6日，第二屆交易委員會舉行了會議，AspenTech管理層、摩根大通和世達的代表也出席了會議。摩根大通的代表向第二交易委員會提交了一份初步公平估值分析草案。第二個交易委員會、AspenTech管理層和顧問討論了通信更新、法律協議草案以及簽署交易協議的下一步步驟。同一天，艾默生與AspenTech就納税勤勉問題進行了電話交談。

在2021年10月6日至2021年10月9日期間，AspenTech、Emerson、J.P.Morgan、高盛、Centerview、Skadden和Davis Polk的代表討論了Emerson在完全稀釋的基礎上立即實現合併後公司普通股55%所有權水平的機制。作為這些討論的一部分，雙方同意根據AspenTech股東0.42的交換比率加上Emerson將持有的普通股數量，在完全稀釋的基礎上達到商定的Emerson 55%的所有權水平，以確定合併後公司在交易結束後立即發行的普通股總數。雙方進一步同意(1)AspenTech將被允許在簽署和成交之間回購股份，但不超過某些限制，並受適用法規的約束，以及(2)討論了因Emerson有能力在成交時在完全攤薄的基礎上實現55%所有權而將發行的某些稀釋股權獎勵的相互影響和資金問題。雙方同意，擬進行的股份回購和稀釋性股權獎勵發行不會影響此前商定的Emerson成交後稀釋後55%的股權水平，作為討論的一部分，Emerson同意將現金對價從6,000,000,000美元提高至6,014,000,000美元，以促進協議機制的執行。

2021年10月7日，第二交易委員會在AspenTech董事會會議之前舉行了會議，AspenTech管理層、摩根大通和Skadden的代表也出席了會議。Skadden的代表介紹了交易協議和附屬協議的主要條款的最新情況。

2021年10月7日晚些時候，AspenTech董事會全體成員召開了一次會議，AspenTech管理層、摩根大通和Skadden的代表也出席了會議。摩根大通的代表介紹了信息，為在交易協議簽署和宣佈後回答投資者的問題做準備。同一天，高盛和Centerview的代表與摩根大通的代表舉行了兩次電話會議，討論投資者溝通問題。

同樣在2021年10月7日，Skadden的代表向Davis Polk的代表提議，如果AspenTech終止交易協議以接受Superior的提議，則向Davis Polk的代表支付2.2億美元的終止費。戴維斯·波爾克的代表迴應稱，他們提議支付3.85億美元的終止費。當天晚些時候，斯卡登的代表迴應稱，提議支付3億美元的終止費。在2021年10月7日至10月9日期間，Skadden和Davis Polk的代表繼續討論終止費的金額，最終在最終的最終交易協議中支付了3.25億美元的終止費。

2021年10月9日，Pietri先生和Karsanbhai先生進行了兩次電話交談，討論了在簽署交易協議和宣佈交易之前要協商的交易的剩餘條款和條件，包括交易中股權獎勵的處理、AspenTech在簽署和完成交易之間必須遵守的臨時運營契約、Emerson提供的賠償以及對雙方都具有約束力的員工非徵求條款。同日，高盛和Centerview的代表與摩根大通的代表舉行了兩次電話會議，討論合併對價和公共關係。

2021年10月10日，AspenTech董事會11名成員中的10名召開了會議，會上討論了擬議的交易(此前已由第二交易委員會審查)。AspenTech董事會唯一缺席的成員後來證實完全支持這些交易。AspenTech管理層、摩根大通和斯卡登的代表也出席了會議。在會議期間，摩根大通的代表與AspenTech董事會一起審查了其對擬議交易的財務條款的分析，在此期間，AspenTech董事會有機會提出問題並討論J.P.摩根的分析。摩根大通的代表還介紹了有關

AspenTech管理層代表與Emerson管理層代表協商後確定的擬議交易的潛在協同效應。這些協同效應包括：(A)OSI Inc.和GSS與AspenTech現有項目套件的交叉銷售機會；(B)由設施和投資等方面的規模經濟推動的成本協同效應；以及(C)合併後公司增強的銷售機會和競爭力。在摩根大通陳述後，摩根大通的代表向AspenTech董事會提交了口頭意見，隨後向AspenTech董事會提交了日期為2021年10月10日的書面意見(作為本合併委託書/招股説明書的附件I)，即截至該日期，根據其意見中提出的因素和假設，從財務角度來看，在擬議交易中向AspenTech普通股持有人支付的對價對該等持有人是公平的。接下來，Skadden的代表指出，交易協議和其他最終文件基本上是商定的形式，並審查了其關鍵條款。在進一步討論了贊成和反對擬議交易的潛在原因，包括AspenTech董事會對擬議交易的可能替代方案以及與該等可能替代方案相關的風險的分析(見下文標題“-AspenTech董事會的建議及其交易理由”)後，AspenTech董事會：(I)確定交易協議和交易符合AspenTech及其股東的最佳利益；(Ii)宣佈AspenTech簽訂交易協議是可取的；(Iii)批准執行, AspenTech交付和履行交易協議並完成交易；及(Iv)建議AspenTech的股東採納交易協議。有關摩根大通的意見的詳細討論，請參閲下面的“-AspenTech財務顧問的意見”。

2021年10月10日晚，雙方簽署了《交易協議》。

2021年10月11日，在納斯達克和紐交所各自開盤交易之前，雙方發佈了聯合新聞稿，宣佈簽署交易協議。艾默生和AspenTech分別於2021年10月12日在Form 8-K中提交了一份相關的當前報告，宣佈了同樣的聲明。

在2021年10月10日的會議上，AspenTech董事會決定，交易協議和交易，包括合併，對AspenTech及其股東是明智的、公平的，並符合AspenTech及其股東的最佳利益，AspenTech簽訂交易協議是明智的。AspenTech董事會建議AspenTech的股東採納交易協議並批准包括合併在內的交易。

AspenTech董事會11名成員中的10名出席了2021年10月10日舉行的會議，唯一缺席的AspenTech董事會成員後來證實全力支持這些交易。

在評估交易協議和交易時，AspenTech董事會諮詢了管理層、AspenTech的外部法律顧問及其財務顧問，並考慮了一系列因素，權衡了交易的預期收益和潛在風險。

AspenTech董事會考慮了它認為支持其決定和建議的以下因素(不按任何相對重要性順序)：

AspenTech董事會考慮了交易完成的可能性，包括以下因素：

AspenTech董事會審議了交易協議中的有利條款，包括：

對AspenTech董事會考慮的信息和因素的討論包括AspenTech董事會考慮的主要積極因素和消極因素，但不打算詳盡無遺，可能不包括AspenTech董事會考慮的所有因素。鑑於AspenTech董事會在評估交易時考慮的各種因素，以及這些事項的複雜性，AspenTech董事會並不認為它有用，也沒有試圖量化或賦予其在決定批准交易並向AspenTech股東提出建議時所考慮的各種因素的任何相對或具體權重。相反，AspenTech董事會認為它的決定是基於提交給它的全部信息和它考慮的因素。此外，AspenTech董事會的個別成員可能會為不同的因素賦予不同的權重。AspenTech董事會的結論是，交易的潛在好處超過了與交易相關的不確定性、風險和潛在的負面因素。

由於長期財務表現的不可預測性以及潛在假設和估計的不確定性等原因，AspenTech不公佈對AspenTech業務未來收入、收益或其他結果的長期預測。然而，就AspenTech對交易的評估而言，AspenTech管理層編制了與AspenTech有關的獨立、交易前未經審核的預期財務信息；與Emerson工業軟件業務有關的未經審核的預期財務信息(基於AspenTech管理層與Emerson管理層討論並達成一致後，由Emerson提供的經調整的預測)；以及交易後新AspenTech的未經審核的預期備考財務信息。未經審核的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露，納入該信息不應被視為AspenTech、Emerson或該信息的任何其他提供者或接收者考慮或現在認為它必然是對未來實際結果的預測。

未經審計的預期財務信息一般僅供內部使用，在許多方面具有主觀性，因此可能會受到解釋。雖然未經審計的預期財務信息以數字形式呈現，但反映了AspenTech管理層對行業業績和競爭、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及AspenTech業務和Emerson工業軟件業務的特定事項做出的大量估計和假設，所有這些都很難預測，而且許多都不是AspenTech或Emerson所能控制的。這些假設中的許多都可能發生變化。未經審核的預期財務信息未反映AspenTech業務或Emerson工業軟件業務的修訂前景、一般業務、經濟、市場和財務狀況的變化或已發生或可能發生的、且在編制該財務信息時未預料到的任何其他交易、事件或影響。因此，不能保證反映在未經審計的預期財務信息中的結果將會實現，或實際結果不會與該未經審計的預期財務信息有實質性差異。此外，由於AspenTech和Emerson工業軟件業務的未經審計的預期財務信息涵蓋多年，因此該等信息的性質越來越不具預測性。此外，由於艾默生工業軟件業務未經審計的預期財務信息是基於艾默生提供的信息，並由AspenTech進行調整，因此

與AspenTech管理層提供的有關AspenTech的信息相比，信息的預測性可能較低。因此，這份合併委託書/招股説明書中包含的未經審計的預期財務信息不應被視為對未來實際事件的必然預測，也不應被解釋為財務指導。

閲讀以下預期財務信息時，應參考本聯合委託書/招股説明書第33頁開始的“風險因素”項下描述的風險，以及AspenTech最近提交給美國證券交易委員會的有關AspenTech業務的其他風險因素的報告中描述的風險因素。請參閲本聯合委託書/招股説明書第212頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。由於所有預期財務資料均屬前瞻性，因此，本綜合委託書/招股説明書第49頁開始的“有關前瞻性陳述的告誡”明確對其整體作出限定。

未經審計的預期財務信息的編制並非旨在遵守已公佈的美國證券交易委員會中有關預測的準則，或美國註冊會計師協會或財務會計準則委員會為編制和呈現預期財務信息而制定的準則，但從阿斯彭管理層的角度來看，該等信息是以合理的基礎編制的，反映了編制時可用的最佳估計和判斷，並盡阿斯彭管理層在編制時所知和所信，呈現了阿斯彭科技的預期行動方案和預期的未來財務業績。交易生效後，艾默生工業軟件業務和新阿斯彭科技。AspenTech的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的未經審計的預期財務信息編制、審查或執行任何程序，也未對該等信息或該信息所反映的結果的可實現表示任何意見或任何其他形式的保證，且對未經審計的預期財務信息不承擔任何責任，也不與其有任何關聯。因此，AspenTech的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師, 為本合併委託書/招股説明書的目的提供任何形式的擔保。AspenTech的獨立註冊會計師事務所的任何報告都與AspenTech以前發佈的歷史財務報表有關，這些報告通過引用納入本聯合委託書/招股説明書。該報告不包括本合併委託書/招股説明書中的預期財務信息，也不應為此而閲讀。

提供給財務顧問的財務指標被排除在美國證券交易委員會規則下非公認會計準則財務計量的定義之外，因此不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務準則的規則的約束，否則將需要對非公認會計準則財務準則和公認會計準則財務準則進行協調。摩根大通在進行財務分析時並不依賴非GAAP財務衡量標準，這在本聯合委託書/招股説明書第84頁開始的“-AspenTech財務顧問的意見”或AspenTech董事會在考慮交易時所述。因此，我們沒有提供管理層預測中包含的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

本綜合委託書/招股説明書的讀者請注意，不要過度依賴未經審計的預期財務信息。我們敦促AspenTech的股東審閲這份合併的委託書/招股説明書，以描述艾默生工業軟件業務的已報告運營結果、財務狀況和資本資源，並敦促AspenTech股東查看AspenTech最近提交的美國證券交易委員會文件，以描述AspenTech的已報告運營結果、財務狀況和資本資源。自編寫這些信息之日起，除其他外，對某些事件或影響發生的時間所作的部分或全部假設可能已發生變化。AspenTech沒有更新，也不打算更新或以其他方式修改未經審計的預期財務信息，以反映此類信息編制之日後存在的情況或反映未來事件的發生，除非適用法律要求。AspenTech在交易協議或其他方面並無就未經審核的預期財務資料向Emerson、AspenTech股東或任何其他人士作出任何陳述。

有關下面提供的無槓桿自由現金流的更多信息，請參閲本合併委託書/招股説明書第84頁開始的“-AspenTech財務顧問的意見”。

2021年1月，AspenTech管理層在本聯合委託書/招股説明書第58頁開始的“-交易背景”中描述的戰略交易的潛在交易對手的外聯工作中，開始獨立為AspenTech準備未經審計的預期財務預測。我們將AspenTech的財務預測統稱為“AspenTech管理層預測”。2021年1月至10月，AspenTech管理層根據AspenTech董事會和AspenTech董事會交易委員會當時提供的信息和指導，繼續修訂此類預期財務預測，以反映AspenTech管理層的最新假設和展望。AspenTech管理層向AspenTech董事會和AspenTech董事會的交易委員會提交了各種AspenTech管理層預測初稿，以幫助他們評估擬議的交易。

AspenTech管理層的預測假設AspenTech作為一家獨立的上市公司繼續運營，並根據AspenTech管理層就總體市場狀況、市場份額、市場競爭、研發費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用、有效税率和其他與AspenTech長期運營計劃相關的因素準備的某些內部假設，反映了風險調整後的前景。以上是某些關鍵假設的摘要，並不是對AspenTech管理層預測中反映的所有假設的全面概述。下面將更詳細地描述AspenTech管理層預測背後的某些關鍵假設。AspenTech管理層的預測沒有考慮到擬議交易的影響。

2021年1月上半月，AspenTech收到了Emerson與A公司和B公司對一項戰略交易的興趣表達。在2021年1月19日的AspenTech董事會會議上，AspenTech管理層討論並審查了AspenTech管理層的初步預測，以預期潛在的戰略拓展過程。AspenTech董事會指示AspenTech管理層繼續獨立修訂其對AspenTech的財務預測。

2021年2月16日和17日，AspenTech管理層向第一次交易委員會提交了一套更新的AspenTech管理層對下一財年至2025年的初步預測，AspenTech管理層隨後在2021年2月19日舉行的會議上向AspenTech董事會提交了這些預測(AspenTech 2月19日預測)。

AspenTech 2月19日的預測包括三種情況(基本情況、上行情況和下行情況)。這三個情景反映了AspenTech管理層對AspenTech收入和支出增長率的不同假設，考慮到了新冠肺炎對AspenTech運營的宏觀經濟和行業的影響、全球經濟從新冠肺炎疫情中復甦的不確定性、能源、石油天然氣和化工行業的前景以及AspenTech員工人數的預期變化等因素。AspenTech 2月19日的預測分別假設了AspenTech“年度支出”的複合年增長率為11%、12%和10%，以及AspenTech的槓桿自由現金流為12%、14%和11%。AspenTech管理層作為AspenTech管理層預測基礎的其他材料估計是：(I)需要續訂的預訂量和預訂量；(Ii)現有客户的流失；(Iii)收入確認；(Iv)單位成本和利潤率；以及(V)自由現金流。

“年度支出”是AspenTech使用的業務指標，表示截至特定日期AspenTech的定期許可協議組合的年化價值估計。年度支出是通過將AspenTech的每個有效期限許可協議的最新年度發票價值相加來計算的。有關年度支出的更多詳細信息，請參閲2021年8月18日提交給美國證券交易委員會的AspenTech截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告，該報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。

在2月19日的會議上，在討論了每個案例背後的假設以及AspenTech董事會對AspenTech的風險和機遇的看法後，AspenTech董事會確定，它認為上行案例是最現實的案例，最有可能代表AspenTech業務的未來運營。AspenTech董事會指示AspenTech管理層根據上行情況進一步制定其對AspenTech的財務預測，並向Emerson或其他潛在交易對手提供上行情況下的財務預測，並指示摩根大通在隨後的估值分析中使用基於上行情況制定的財務預測。

2021年2月24日，AspenTech向Emerson提供了AspenTech 2月19日預測的上行案例，並進行了微小的調整，將2023財年至2025財年的EBITDA(包括基於股票的薪酬)分別調整為3.97億美元、4.56億美元和5.07億美元。

在2021年5月10日的AspenTech董事會會議上，AspenTech管理層向AspenTech董事會提交了最新的財務預測，該預測基於AspenTech 2月19日的預測(“AspenTech 5月10日預測”)，並反映了AspenTech 2021財年第三季度的收益結果。AspenTech 5月10日的預測還反映了AspenTech管理層下調了2021至2025財年的年度支出和盈利增長預期。

在2021年5月至9月期間，由於AspenTech董事會於2021年9月7日批准了AspenTech董事會於2021年9月7日批准的2021財年結束，AspenTech管理層更新了AspenTech管理層的預測，將2022至2026財年包括在內。AspenTech 9月7日的預測反映了AspenTech管理層的最新預期，包括反映了2021財年的實際結果、2022財年的運營計劃以及增加了2026財年的預測。

2021年9月8日，AspenTech向艾默生提供了AspenTech 9月7日的預測。AspenTech 9月7日的預測也提供給了摩根大通，但摩根大通沒有根據AspenTech 9月7日的預測計算無槓桿自由現金流。

在2021年9月8日至30日期間，AspenTech管理層繼續調整其對AspenTech的財務預測，最終得出了AspenTech董事會在2021年9月30日會議上批准的財務預測(“AspenTech最終預測”)。這些調整反映了AspenTech管理層對成本和盈利的最新預期。

2021年10月1日，AspenTech管理層向Emerson和摩根大通提供了AspenTech最終預測，並指示摩根大通使用和依賴AspenTech最終預測作為其分析的基礎，並在本合併委託書/招股説明書第84頁開始的題為“-AspenTech董事會的建議及其交易原因-AspenTech財務顧問的意見”一節中描述的意見。

2021年8月17日，艾默生管理層向AspenTech提供了艾默生工業軟件業務2022至2026財年未經審計的預期財務信息(“艾默生工業軟件業務預測”)。在Emerson管理層和AspenTech管理層就Emerson工業軟件業務的總目標市場(包括規模、增長概況、用例構成和市場份額)以及GSS業務的總體增長進行討論後，Emerson和AspenTech同意對Emerson工業軟件業務預測(“調整後的Emerson工業軟件業務預測”)進行某些調整，其中包括(I)調整Emerson工業軟件業務預測中的GSS增長和費用部分；(Ii)將21-26財年收入增長預期從5.5%下調至2.6%；以及(3)按實際現金價值按一般規模計算的營業費用。經調整的艾默生工業軟件業務預測並未使交易生效。

AspenTech管理層向第二交易委員會和AspenTech董事會提交了調整後的艾默生工業軟件業務預測，以協助他們對交易進行評估。AspenTech管理層還向J.P.Morgan提供了調整後的Emerson工業軟件業務預測，作為其分析的基礎，以提供本合併委託書/招股説明書第84頁開始的題為“-AspenTech董事會的建議及其交易原因-AspenTech財務顧問的意見”一節中描述的意見。

2021年9月2日，艾默生管理層向AspenTech提供了一套由艾默生管理層開發的預計協同效應(“Emerson預計協同效應”)。在AspenTech管理層和Emerson管理層討論後，AspenTech和Emerson同意對

Emerson根據當時的市場前景數據預測協同效應(“調整後的預期協同效應”)。AspenTech管理層在10月10日的會議上向AspenTech董事會提交了調整後的協同效應預測，當時AspenTech董事會批准了這些交易。

調整後的預期協同效應反映了艾默生工業軟件業務當前商業模式的預期變化、交叉銷售機會和增強的競爭力帶來的收入增加。節約成本的協同效應主要由研發投資的規模經濟、後臺職能和設施整合的成本降低以及系統和供應商的節省推動。由於AspenTech管理層預測及經調整Emerson工業軟件業務預測分別針對AspenTech及Emerson工業軟件業務獨立編制，故經調整的預期協同效應並未反映於AspenTech管理層預測或經調整Emerson工業軟件業務預測中。

AspenTech管理層亦結合AspenTech最終預測、經調整Emerson工業軟件業務預測及經調整協同效應預測(“預計預測”)，編制新AspenTech未來財務及營運表現預測。

AspenTech管理層向摩根大通提供了調整後的預計協同效應和形式預測，以作為其分析的基礎，並在本合併委託書/招股説明書第84頁開始的題為“-AspenTech董事會的建議及其交易原因-AspenTech財務顧問的意見”一節中描述了意見。

由於長期財務表現的不可預測性以及基本假設和估計的不確定性等原因，Emerson自然不會披露有關Emerson工業軟件業務的長期預測。Emerson工業軟件業務預測、經調整Emerson工業軟件業務預測、Emerson預計協同效應及調整後預計協同效應並非為了進行公開披露而編制，包括在本合併委託書/招股説明書中，只是讓您獲得Emerson向AspenTech提供的與其交易審查相關的信息，以及AspenTech就J.P.Morgan的財務分析和意見而向其財務顧問J.P.Morgan提供的全部或部分信息。

《艾默生工業軟件業務預測》、《經調整艾默生工業軟件業務預測》、《艾默生預計協同效應》及《調整後預期協同效應》的編制並非為了遵守公認會計原則、已公佈的美國證券交易委員會準則(包括與預測有關的準則、

前瞻性陳述和非公認會計準則的使用)，或美國註冊會計師協會為編制和列報預期財務信息而制定的準則。AspenTech或Emerson的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立註冊會計師事務所均未就Emerson工業軟件業務預測、經調整Emerson工業軟件業務預測、Emerson預計協同效應或經調整預期協同效應編制、審核或執行任何程序，亦未就該等信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，且對Emerson工業軟件業務預測、經調整Emerson工業軟件業務預測、Emerson預計協同效應及經調整協同效應概不負責，亦不與其有任何關聯。Emerson工業軟件業務預測、經調整Emerson工業軟件業務預測、Emerson預計協同效應和調整後預期協同效應僅供Emerson、AspenTech和AspenTech的財務顧問內部使用，在許多方面具有主觀性。

Emerson工業軟件業務預測、調整後的Emerson工業軟件業務預測、Emerson預計的協同效應和調整後的預期協同效應的發展需要對Emerson工業軟件業務在某個時間點的行業、市場、產品和服務做出大量假設。雖然經調整艾默生工業軟件業務預測及經調整預期協同效應乃按數字細節呈列，但經調整艾默生工業軟件業務預測及經調整協同效應反映了艾默生工業軟件業務管理層在編制經調整艾默生工業軟件業務預測及經調整協同效應時認為合理的有關未來事件的假設、估計及判斷，並考慮到艾默生工業軟件業務管理層當時可獲得的相關資料。可能影響實際結果並導致結果與經調整的Emerson工業軟件業務預測和經調整的預計協同效應不同的重要因素包括：艾默生工業軟件業務與AspenTech的業務整合的最終時間、結果和結果，總體經濟、財務、政治、法律、監管和行業條件，客户行為的變化，某些會計假設的準確性，實際或預計現金流的變化，競爭壓力，税法或會計規則的變化，政府法規和監管要求的變化, 在本綜合委託書/招股説明書第33頁開始的“風險因素”一節中描述的資源和其他事項的成本和可用性，以及艾默生和AspenTech最近提交的美國證券交易委員會文件中包含的風險因素(我們敦促您查閲這些文件，並在本合併委託書/招股説明書第212頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的風險因素)，這些因素都很難預測，可能會發生變化，而且很多都不是Emerson所能控制的。由於經調整艾默生工業軟件業務預測及經調整協同效應屬前瞻性陳述，請參閲本聯合委託書/招股説明書第49頁開始的“有關前瞻性陳述的告誡”。此外，經調整艾默生工業軟件業務預測及經調整預期協同效應並未考慮自其編制之日起發生的任何情況或事件，因此，交易或交易完成後可能實施的艾默生工業軟件業務營運或策略的任何改變並不生效。基於上述原因，將經調整艾默生工業軟件業務預測及經調整預期協同效應納入本合併委託書/招股説明書，不應被視為表明經調整艾默生工業軟件業務預測及經調整預期協同效應必然會對未來實際事件作出預測，因此不應依賴該等預測。實際結果可能與經調整艾默生工業軟件業務預測及經調整預期協同效應所載內容有重大差異。此外, 由於經調整的艾默生工業軟件業務預測及經調整的協同效應預測涵蓋多年並延伸至未來多年，因此該等資料的性質每一年都變得較不具預測性。因此，經調整的Emerson工業軟件業務預測和經調整的預計協同效應不能被視為對未來實際經營業績的預測，也不應被解釋為財務指導，該信息不應被視為此類信息。

沒有人就艾默生工業軟件業務預測、調整後的艾默生工業軟件業務中包含的信息向任何股東作出或作出任何陳述

本公司並無就Emerson工業軟件業務預測、經調整Emerson工業軟件業務預測、Emerson預計協同效應及經調整預期協同效應所包含的資料向AspenTech作出任何陳述。

根據一份聘書，AspenTech聘請摩根大通擔任與擬議交易有關的財務顧問。

在2021年10月10日的AspenTech董事會會議上，摩根大通向AspenTech董事會發表了口頭意見，認為截至該日期，根據其意見中提出的因素和假設，從財務角度來看，在擬議交易中支付給AspenTech普通股持有人的合併對價對該等持有人是公平的。摩根大通於2021年10月10日向AspenTech董事會提交了日期為2021年10月10日的書面意見，確認了其2021年10月10日的口頭意見，即截至2021年10月10日，從財務角度來看，在擬議交易中支付給AspenTech普通股持有人的合併對價對這些持有人是公平的。

摩根大通日期為2021年10月10日的書面意見全文載述(其中包括)作出的假設、所考慮的事項及所進行的審核的限制，作為附件I附於本綜合委託書/招股説明書內，並以供參考的方式併入本文。這份合併委託書/招股説明書中所載的摩根大通意見摘要在參考該意見全文的情況下是有保留的。AspenTech的股東被敦促閲讀完整的意見。摩根大通的書面意見是向AspenTech董事會(以AspenTech董事會的身份)提出的，目的是為了評估擬議的交易，僅針對交易中支付的合併對價，並沒有涉及交易的任何其他方面。摩根大通對合並對價對任何類別證券的持有者、債權人或AspenTech的其他股東是否公平，或AspenTech參與擬議交易的基本決定沒有發表任何意見。摩根大通的意見發佈獲得了摩根大通公平委員會的批准。該意見不構成對AspenTech的任何股東就擬議的交易或任何其他事項應如何投票的建議。

在得出自己的觀點時，摩根大通的觀點包括：

此外，摩根大通與AspenTech和Emerson管理層的若干成員就交易的某些方面、AspenTech和Emerson工業軟件業務的過去和現在的業務運營、AspenTech和Emerson工業軟件業務的財務狀況和未來前景及運營、交易對AspenTech和Emerson工業軟件業務的財務狀況和未來前景的影響，以及摩根大通認為對其調查必要或合適的某些其他事項進行了討論。

在提供意見時，摩根大通依賴並假設AspenTech和Emerson向摩根大通提供或與摩根大通討論的所有公開信息或由摩根大通或為摩根大通以其他方式審閲的所有信息的準確性和完整性，而摩根大通並未獨立核實(且不承擔獨立核實的責任或責任)任何該等信息或其準確性或完整性。摩根大通並無進行或未獲提供任何資產或負債的估值或評估，亦無根據任何有關破產、無力償債或類似事宜的適用法律評估AspenTech、Emerson工業軟件業務或Emerson集團的償付能力。根據向摩根大通提供或由此衍生的財務分析及預測，包括預期交易將產生的任何協同效應，摩根大通假設該等分析及預測乃基於反映管理層對AspenTech及該等分析或預測所涉及的AspenTech及Emerson工業軟件業務的預期未來營運業績及財務狀況的最佳估計及判斷而作出的合理準備。摩根大通對此類分析或預測(包括預計交易將產生的協同效應)或其所基於的假設不予置評。摩根大通還假設，這些交易將具有AspenTech代表與摩根大通討論中描述的税務後果，以及AspenTech代表向摩根大通提供的材料，並將按照交易協議中的描述完成。摩根大通還假設AspenTech和Emerson(連同Emerson Sub)所作的陳述和保證, AspenTech將不會因交易協議或相關協議所載的任何賠償義務而承擔任何對其分析有重大影響的風險。摩根大通不是法律、監管或税務專家，而是依賴AspenTech的顧問就此類問題所做的評估。摩根大通進一步假設，完成交易所需的所有重大政府、監管或其他同意和批准將獲得，且不會對AspenTech或New AspenTech或交易的預期利益產生任何不利影響。

向摩根大通提交的預測，包括AspenTech管理層預測、調整後的艾默生工業軟件業務預測、調整後的協同效應預測和形式預測，均由AspenTech管理層編制。AspenTech不公開披露向摩根大通提供的與摩根大通對擬議交易的分析有關的內部管理層預測，而且此類預測的準備並不是為了公開披露。這些預測基於許多固有的不確定性和可能超出AspenTech管理層控制的變量和假設，包括但不限於與一般經濟和競爭狀況以及現行利率相關的因素。因此，實際結果可能與這些預測中提出的結果大不相同。有關使用預測和其他前瞻性陳述的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第77頁開始的題為“預測財務數據”的章節。

摩根大通的意見必須基於該意見發表之日有效的經濟、市場和其他條件以及提供給摩根大通的信息。摩根大通的意見指出，隨後的事態發展可能會影響摩根大通的意見，摩根大通沒有任何義務更新、修改或重申此類意見。摩根大通的意見僅限於從財務角度而言，在擬議交易中向AspenTech普通股持有人支付的合併對價的公平性，摩根大通對AspenTech的任何其他證券類別的持有人、債權人或其他股東的任何對價是否公平或AspenTech參與交易的基本決定沒有發表任何意見。此外，摩根大通並無就建議交易任何一方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別人士就建議交易中的合併代價作出的任何補償金額或性質，或就任何該等補償的公平性發表意見。摩根大通對AspenTech普通股或普通股在未來任何時候的交易價格沒有發表意見。

交易協議的條款(包括合併代價)由AspenTech和Emerson之間的公平談判決定，訂立交易協議的決定僅由AspenTech董事會和Emerson董事會作出。摩根大通的意見和財務分析只是AspenTech董事會在評估擬議交易時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定AspenTech董事會或管理層對擬議交易或合併考慮的看法。

根據投行慣例，摩根大通於2021年10月10日向AspenTech董事會提交其意見時採用了普遍接受的估值方法，幷包含在該日期提交給AspenTech董事會的與提出該等意見相關的演示文稿中，本摘要並不旨在完整描述J.P.Morgan提供的分析或數據。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是獨立的，為了更充分地理解摩根大通使用的財務分析，必須與每個摘要的全文一起閲讀這些表格。考慮下面列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對摩根大通的分析產生誤導性或不完整的看法。

公開交易倍數分析

摩根大通利用公開可獲得的信息，將選定的艾默生工業軟件業務的財務數據與選定的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事的業務被摩根大通認定為與艾默生工業軟件業務類似。摩根大通挑選的公司包括：

這些公司之所以被選中，原因之一是它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被視為與艾默生工業軟件業務的業務類似。然而，這些公司中的某些公司可能具有與艾默生工業軟件業務截然不同的特徵。分析必然涉及對所涉公司的財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷，以及可能對選定公司產生不同於對Emerson工業軟件業務的影響的其他因素。

使用可公開獲得的信息，摩根大通計算了截至2021年10月8日，每一家選定公司的公司價值(計算方式為股權價值，加上或減去適用的淨債務或淨現金)，即適用公司2022財年和2023財年無槓桿自由現金流的倍數(在本節中分別稱為“FV/FY2022 uFCF”和“FY2023 uFCF”)。

根據分析結果以及摩根大通的經驗和專業判斷，摩根大通為FV/FY2022 uFCF選擇了29.0x至34.5x的倍數參考範圍，為FV/FY2023 uFCF選擇了27.0x至33.0x的倍數參考範圍。摩根大通隨後根據經調整的艾默生工業軟件業務預測(在本合併委託書/招股説明書第77頁開始的“預計財務數據”一節更全面地描述)，將這些參考範圍應用於Emerson工業軟件業務截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度的無槓桿自由現金流預測(視情況而定)。分析表明，艾默生工業軟件業務的隱含權益價值範圍如下(以百萬計)，四捨五入至最接近的1,000萬美元：

精選交易倍數分析

根據摩根大通對艾默生工業軟件業務所處行業的經驗和熟悉程度，利用公開可得信息，摩根大通研究了涉及摩根大通認為與艾默生工業軟件業務(或其方面)類似的業務的部分交易。具體地説，摩根大通審查了以下交易：

所審查的選定交易沒有一項與擬議交易完全相同。然而，之所以選擇選定的交易，是因為在摩根大通的分析中，交易的某些方面可能被視為類似於擬議的交易。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及所涉公司的財務和業務特點的差異，以及可能影響交易的其他因素，這些因素對交易的影響不同於對擬議交易的影響。

摩根大通利用可公開獲得的信息，為每一項選定的交易計算了相關交易中隱含的目標公司FV與目標公司在公告後12個月期間的無槓桿自由現金流的倍數，在本節中被稱為適用交易的“NTM”(在本節中被稱為“FV/NTM uFCF”)。

根據這一分析結果以及摩根大通的經驗和專業判斷，摩根大通選擇了25.5倍至40.5倍的FV/NTM uFCF參考範圍。摩根大通隨後根據經調整的艾默生工業軟件業務預測，將該參考範圍應用於Emerson工業軟件業務對截至2022年9月30日的十二個月期間的無槓桿自由現金流預測。分析表明，艾默生工業軟件業務的隱含權益價值範圍如下(以百萬計)，四捨五入至最接近的1,000萬美元：

貼現現金流分析

摩根大通進行貼現現金流分析，以確定Emerson工業軟件業務的隱含權益價值。

貼現現金流分析是一種評估資產的方法，它使用對資產產生的未來無槓桿自由現金流的估計，並通過計算貨幣的“現值”來考慮貨幣相對於這些現金流的時間價值。“無槓桿自由現金流”是指計算一項資產產生的未來現金流量，但不包括任何償債成本。具體而言，無槓桿自由現金流指經摺舊及攤銷、資本開支、淨營運資本變動及某些其他一次性現金開支(如適用)調整後的無槓桿税後淨營業利潤。“現值”是指資產產生的現金流量的現值，通過使用適當的貼現率將這些現金流量折現到現在，並應用貼現慣例，假設所有現金流量都是在每個期間的中點產生的，從而獲得現值。

摩根大通根據調整後的艾默生工業軟件業務預測計算了2021年7月1日至2026年6月30日期間艾默生工業軟件業務預計產生的無槓桿自由現金流。摩根大通亦將4.5%至5.5%的永久增長率應用於艾默生工業軟件業務於預測期末的無槓桿自由現金流，從而計算出該期末Emerson工業軟件業務的一系列終端價值。“終端價值”是指資產在預測期之後產生的所有未來現金流的現值。無槓桿自由現金流和終端價值範圍隨後使用8.50%至9.50%的貼現率範圍折現至2021年9月30日的現值，該貼現率範圍由摩根大通基於對Emerson工業軟件業務加權平均資本成本的分析而選擇。

基於前述，本分析指出艾默生工業軟件業務的隱含權益價值範圍如下(以百萬美元表示)，四捨五入至最接近的1,000萬美元：

基於上述分析，摩根大通將上述Emerson工業軟件業務隱含權益價值的中點(27.31億美元)用於下文所述的價值創造分析。

AspenTech財務分析

公開交易倍數分析

摩根大通利用可公開獲得的信息，將選定的AspenTech財務數據與選定上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事的業務被摩根大通認為與AspenTech類似。摩根大通挑選的公司包括：

這些公司被選中的原因之一是，它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被認為與AspenTech的業務類似。然而，這些公司中的某些公司可能具有與AspenTech截然不同的特徵。分析必然涉及對所涉公司的財務和運營特徵差異的複雜考慮和判斷，以及可能對選定公司的影響不同於對AspenTech的影響的其他因素。

使用可公開獲得的信息，摩根大通計算了截至2021年10月8日，每一家選定公司的公司價值(計算方式為股權價值，加上或減去適用的淨債務或淨現金)，即適用公司2022財年和2023財年無槓桿自由現金流的倍數(在本節中分別稱為“FV/FY2022 uFCF”和“FY2023 uFCF”)。

根據分析結果以及摩根大通的經驗和專業判斷，摩根大通為FV/FY2022 uFCF選擇了29.0x至34.5x的倍數參考範圍，為FV/FY2023 uFCF選擇了27.0x至33.0x的倍數參考範圍。摩根大通隨後根據AspenTech的最終預測(在本合併委託書/招股説明書第77頁開始的題為“預計財務數據”的章節中更全面地描述)，將這些參考範圍應用於AspenTech截至2022年6月30日和2023年6月30日(視情況適用)的財政年度的無槓桿自由現金流預測。分析表明，AspenTech普通股的隱含權益價值範圍如下，四捨五入為最接近的0.05美元，與2021年10月6日AspenTech普通股未受影響的每股125.52美元的價格進行了比較：

精選交易倍數分析

摩根大通根據摩根大通的經驗和對AspenTech所在行業的熟悉程度，利用可公開獲得的信息，審查了涉及摩根大通認為與AspenTech(或其方面)類似的業務的選定交易。具體地説，摩根大通回顧了以下內容：

所審查的選定交易沒有一項與擬議交易完全相同。然而，之所以選擇選定的交易，是因為在摩根大通的分析中，交易的某些方面可能被視為類似於擬議的交易。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及所涉公司的財務和業務特點的差異，以及可能影響交易的其他因素，這些因素對交易的影響不同於對擬議交易的影響。

利用公開信息，摩根大通為每一筆選定的交易計算了FV/NTM uFCF。

根據這一分析結果以及摩根大通的經驗和專業判斷，摩根大通選擇了25.5倍至40.5倍的FV/NTM uFCF參考範圍。摩根大通隨後將該參考範圍應用於AspenTech基於AspenTech最終預測的截至2022年9月30日的12個月期間的無槓桿自由現金流預測。分析顯示，AspenTech的隱含每股股本價值範圍如下，四捨五入為最接近的0.05美元，與2021年10月6日AspenTech普通股未受影響的每股125.52美元的價格進行了比較：

貼現現金流分析

摩根大通進行了貼現現金流分析，以確定AspenTech的每股完全攤薄隱含權益價值。

摩根大通根據AspenTech的最終預測計算了AspenTech預計在2021年7月1日至2026年6月30日期間產生的無槓桿自由現金流。摩根大通還通過將4.5%至5.5%的永久增長率應用於AspenTech在預測末期的無槓桿自由現金流，計算了AspenTech在這一時期末的一系列終端值。然後，使用8.50%至9.50%的貼現率將無槓桿自由現金流和終端價值範圍貼現至2021年9月30日的現值，貼現率由摩根大通基於對AspenTech加權平均資本成本的分析而選擇。

基於前述，這項分析顯示了AspenTech的隱含每股股本價值範圍(四捨五入至最接近的0.05美元)，摩根大通將其與2021年10月6日AspenTech普通股未受影響的每股價格125.52美元進行了比較：

基於上述分析，摩根大通將上述AspenTech隱含權益價值的中點(即91.61億美元)用於下文所述的價值創造分析。

協同效應的貼現現金流分析

摩根大通進行了貼現現金流分析，以確定預計協同效應總額的現值。

摩根大通根據調整後的預計協同效應(在本合併委託書/招股説明書第77頁開始的“預計財務數據”一節中更全面地描述)，計算了預計淨協同效應從2021年7月1日至2032年6月30日預計產生的無槓桿自由現金流。摩根大通還通過對預測末期的預計淨協同效應的無槓桿自由現金流應用4.5%至5.5%的永久增長率，計算了該期間末預計淨協同效應的一系列終端值。然後，使用8.50%至9.50%的貼現率將無槓桿自由現金流和終端價值範圍貼現至2021年9月30日的現值，貼現率由摩根大通基於對AspenTech加權平均資本成本的分析而選擇。

根據上述情況，這項分析表明，預計淨協同效應的隱含價值範圍如下(四捨五入至最接近的1000萬美元)：

根據上述分析，摩根大通使用上述預計淨協同效應隱含價值的中點(即21.81億美元)進行下文所述的價值創造分析。

價值創造分析

摩根大通對AspenTech普通股的持有者進行了一項理論價值創造分析，將AspenTech普通股的隱含權益價值在獨立基礎上進行比較，該隱含權益價值是基於上述摩根大通貼現現金流分析中確定的中間值，與AspenTech普通股持有者在新AspenTech的估計隱含權益價值(預計交易的形式)進行比較。

摩根大通計算新AspenTech普通股持有者持有的AspenTech普通股的形式隱含權益價值，方法是計算：

這一價值創造分析表明，在説明性的基礎上，交易將導致AspenTech普通股現有持有人應佔總價值122.08億美元，或每股180.16美元，這意味着AspenTech普通股持有人的假設增量隱含價值為33.3%(基於上文摩根大通貼現現金流分析中確定的AspenTech獨立基礎上的中點隱含權益價值)。摩根大通將假設的隱含總價值每股180.16美元與2021年10月6日AspenTech普通股未受影響的每股價格125.52美元進行了比較。然而，不能保證上述交易、交易相關成本和其他影響預期產生的協同效應不會顯著大於或低於AspenTech管理層估計和上文所述的結果。

雜類

上述對某些重大財務分析的摘要並不是對摩根大通提供的分析或數據的完整描述。公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。摩根大通認為，必須將上述總結及其分析作為一個整體來考慮，選擇上述總結和這些分析的部分內容，而不將其所有分析作為一個整體來考慮，可能會對這些分析及其意見所依據的過程產生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍僅用於為分析目的創建參考點，不應被視為J.P.Morgan關於AspenTech或Emerson工業軟件業務的實際價值的觀點。所描述的分析順序並不代表摩根大通給予這些分析的相對重要性或權重。在得出其意見時，J.P.摩根沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，也沒有就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其意見形成意見。相反，摩根大通在決定其觀點時考慮了所有因素和進行的分析。

基於對未來結果的預測的分析本身就是不確定的，因為它們受到許多因素或事件的影響，這些因素或事件超出了締約方及其顧問的控制。因此，摩根大通使用或做出的預測和分析不一定代表實際的未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要有利或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是為了評估或以其他方式反映企業實際可能被收購或出售的價格。上述摘要所述審核的選定公司與AspenTech或Emerson工業軟件業務均不相同，審核的選定交易與交易均不相同。然而，被選中的公司是因為它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被認為與AspenTech和Emerson工業軟件業務類似。之所以選擇類似的交易，是因為在摩根大通的分析中，它們的參與者、規模和其他因素可能被認為與交易相似。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及的公司的財務和運營特徵的差異，以及與AspenTech和Emerson工業軟件業務以及與交易相比的交易可能影響公司的其他因素。

作為其投資銀行業務的一部分，摩根大通及其附屬公司繼續從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判包銷、上市和非上市證券的二級分銷、非上市證券的二級分銷有關的業務及其證券的估值。

用於公司和其他目的的配售和估值。摩根大通獲選就該等交易向AspenTech提供意見，其依據包括(其中包括)AspenTech在該等事宜上的經驗及其資歷和聲譽，以及其對AspenTech、Emerson工業軟件業務及其所在行業的熟悉度。

對於與交易相關的服務，AspenTech已同意向摩根大通支付約5,000萬至5,500萬美元的費用，其中300萬美元由AspenTech支付給J.P.摩根，與J.P.摩根發表其意見有關，其餘款項在交易完成後支付。此外，AspenTech已同意向摩根大通償還與其服務有關的費用，包括律師的費用和支出，並將賠償摩根大通因與摩根大通的接觸而產生的某些責任。於摩根大通發表意見日期前兩年內，摩根大通及其聯營公司與AspenTech及Emerson有商業或投資銀行業務關係，而JP摩根及其聯營公司亦因此獲得慣常補償。在此期間提供的服務包括(I)為AspenTech擔任於2019年12月完成的銀團信貸安排的聯合安排人兼聯合簿記管理人，以及(Ii)為Emerson擔任於2019年5月提交的債券發行的聯合簿記管理人以及於2020年9月提交的債券發行的聯合簿記管理人。此外，摩根大通的商業銀行業務聯營公司是AspenTech和Emerson未償還信貸安排下的代理行和貸款人，摩根大通可因此獲得慣常補償或其他財務利益。此外，摩根大通及其關聯公司持有AspenTech和Emerson各自已發行普通股的不到1%。在截至2021年9月30日的發表意見前的兩年期間，摩根大通從AspenTech和Emerson分別確認的費用總額約為200萬美元和約1200萬美元。在他們正常的業務過程中, 摩根大通及其聯營公司可主動將AspenTech或Emerson的債務及股權證券或金融工具(包括衍生工具、銀行貸款或其他債務)交易至其本身或客户的賬户，因此，彼等可隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。

於交易結束時生效，新AspenTech董事會最初將由九名成員組成，其中包括(I)Emerson Sub指定的五名董事：(A)AspenTech董事會主席Jill D.Smith，他將擔任新AspenTech董事會的首任主席；(B)Emerson Sub在與Jill D.Smith磋商後指定的三名董事；以及(C)一名不具備上述任何條件的Emerson Sub指定的董事董事，(Ii)AspenTech在緊接交易結束前的首席執行官Antonio Pietri，及(Iii)三名由AspenTech指定併為Emerson Sub合理接受的獨立董事，該等董事應在Emerson Sub指定任何董事(Jill D.Smith除外)之前由AspenTech指定。自交易完成之日起，新AspenTech董事會的人力資本委員會(“人力資本委員會”，根據股東協議稱為薪酬委員會)的首任主席應由AspenTech指定。股東協議規定，截至交易結束時，Antonio Pietri將擔任New AspenTech的首席執行官。

在第三個觸發日期之前，Emerson Sub有權指定若干名董事進入新AspenTech董事會，該數字等於Emerson集團持有的普通股百分比乘以當時新AspenTech董事會的授權董事人數(四捨五入為最接近的人)，但在第二個觸發日期之前不得少於新AspenTech董事會成員的多數。在第三個觸發日期之後，Emerson Sub有權為新AspenTech董事會指定一名董事成員，而在第四個觸發日期之後，Emerson Sub有權向新AspenTech董事會指定任何董事。如果任何艾默生董事因任何原因停止擔任董事在新AspenTech董事會的職務，由此產生的空缺將由新AspenTech董事會填補，並由Emerson Sub指定一名成員。若因董事以外人士死亡、辭職、退休、被取消資格、免職或其他原因而出現新AspenTech董事會空缺，提名與管治委員會將唯一有權填補空缺或指定一名候選人蔘選填補空缺，但在某些例外情況下除外。至少一名非艾默生指定人士必須是審計委員會的財務專家，新的AspenTech董事會將始終包括至少三名新的AspenTech獨立董事。

有關新AspenTech新董事的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第203頁開始的“新AspenTech董事”。

交易協議規定，在合併生效後的六年內，(I)尚存的公司將根據AspenTech的公司註冊證書和有效的章程，就他們在合併生效日期或之前作為AspenTech的高級管理人員或董事的服務所引起的或與他們的服務有關的作為或不作為，賠償AspenTech的現任和前任高級管理人員和董事，並使其不受損害。及(Ii)根據艾默生出資附屬公司的公司註冊證書及於交易協議日期生效的章程或同等組織文件的規定，尚存的公司將就彼等擔任艾默生出資附屬公司的高級職員或董事的高級職員或董事所產生或與之有關的作為或不作為，向Emerson出資附屬公司的現任及前任高級職員及董事作出彌償及使其免受損害，在每種情況下，均受適用法律不時施加的任何限制所規限。

在合併生效後六年內，新亞世華已同意保留尚存公司及各Emerson出資附屬公司的公司註冊證書及章程(或同等組織文件，包括在尚存公司或Emerson出資附屬公司的任何業務繼承人的該等文件中(視何者適用而定))中有關免除董事責任、補償高級管理人員、董事及僱員及預支開支的條文，而該等條文在各重大方面均與交易協議日期存在的相應條文相同。

交易協議各方同意，在合併生效時間之前，(I)AspenTech將在合併生效時間之前獲得並全額支付AspenTech現有董事和高級管理人員保單的董事和高級管理人員責任保險不可取消延長的保費，以及AspenTech現任和前任高級管理人員和董事的現有受託責任保險，索賠報告或發現期限至少為合併生效時間起計六年，涉及合併生效時間之前任何期間的任何索賠；前提是AspenTech將為Emerson提供合理的機會參與該等尾部保單的選擇，並將對Emerson就此提出的任何意見給予合理和善意的考慮，以及(Ii)Emerson將繼續根據其董事和高級管理人員責任及受信責任保險為Emerson繳費子公司的現任和前任高級管理人員和董事提供自合併生效時間起六年內與合併生效時間之前任何期間有關的任何索賠的保險，並提供不低於Emerson現有保單的條款、條件、保留和責任限額。

這些交易將根據美國公認會計原則作為業務合併入賬，艾默生工業軟件業務將被視為“收購方”，而AspenTech將被視為財務報告中的“被收購”公司。交易完成前，EmersubCX，Inc.是Emerson的間接全資子公司，截至交易完成時，EmersubCX，Inc.將擁有Emerson工業軟件業務的100%股權。交易完成後，Emerson將繼續控制EmersubCX，Inc.(交易後更名為New AspenTech)，因為EmersubCX，Inc.將實益擁有普通股已發行股份的55%，有權指定九名新AspenTech董事會成員中的五名，非控股股東將不持有任何實質性的參與權。因此，艾默生工業軟件業務將被視為收購方，因為該業務由Emerson貢獻並仍然由Emerson控制，收購AspenTech的代價將根據交易完成日各自的價值分配給AspenTech的資產和負債，包括收購的任何可識別無形資產。此外，收購價格超過AspenTech收購的單獨可識別資產和承擔的負債的部分將記錄為商譽。收購價格將主要基於AspenTech已發行普通股在成交日的市值。收購價格的分配是估計的，並取決於對某些估值的估計，這些估值可能會發生變化。此外，艾默生工業軟件業務收購AspenTech的最終收購價要到成交日期才能得知，可能與初步收購價存在重大差異。相應地，, 最終收購會計調整可能與本文提出的未經審計的初步備考調整存在重大差異。

交易完成後，艾默生工業軟件業務的歷史財務報表將成為新AspenTech的歷史財務報表。此外，AspenTech的資產、負債和經營結果(包括採購會計的影響，這將導致收購的無形資產攤銷費用增加等影響)將僅從結算日起計入新AspenTech的財務報表。新AspenTech的資產、負債和運營結果將不會追溯重述，以反映AspenTech的歷史財務狀況或運營結果。

根據交易協議的條款，在高鐵法案下適用於完成交易的等待期屆滿或終止，以及所有其他指定批准已獲得或任何適用的等待期已屆滿或終止之前，交易不得完成。

根據高鐵法案和聯邦貿易委員會頒佈的規則，在Emerson和AspenTech各自根據高鐵法案向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷部門提交通知和報告表並且適用的等待期到期或終止之前，交易不能完成。艾默生和AspenTech各自提交了一份自2021年11月1日起生效的初步通知和報告。根據高鐵法案，適用的等待期已於2021年12月1日到期。

在交易完成之前或之後的任何時間，儘管《高鐵法案》規定的等待期終止，美國司法部或聯邦貿易委員會的反壟斷部門仍可根據反壟斷法採取其認為符合公眾利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成交易或尋求剝離Emerson或AspenTech的大量資產。在交易完成之前或之後的任何時候，即使根據《高鐵法案》終止了等待期，任何州都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動。此類行動可能包括尋求強制完成交易，或尋求剝離Emerson和AspenTech的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。

《交易協定》規定，交易須經其他法域的政府當局批准，並須根據這些法域的反壟斷/競爭法進行。根據交易協議，雙方完成交易的義務是以收到或提交奧地利、俄羅斯和韓國法律要求的所有反壟斷/競爭法批准或備案為條件的。截至2021年12月29日，所有三個司法管轄區都已收到反壟斷審批，因此與所需反壟斷審批有關的交易完成的條件已經滿足。

不能保證上述所有監管批准都會獲得，如果獲得，也不能保證任何批准的時間、Emerson或AspenTech以令人滿意的條款(包括不施加負擔的條件)獲得批准的能力，或不存在任何挑戰該等批准的訴訟。也不能保證美國司法部、聯邦貿易委員會或任何其他政府當局或任何私人當事人不會試圖以反壟斷為由挑戰交易，如果提出這樣的挑戰，也不能保證結果。

根據《交易協議》的條款，交易協議訂約方同意盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動和作出，或促使作出，並協助並配合其他各方作出一切合理必要、適當或可取的事情，以便在實際可行的情況下儘快滿足交易協議所載的所有條件，並在可行的情況下儘快完成交易並使其生效(包括(I)在切實可行範圍內儘快準備並向任何政府當局提交所有文件，以實現所有必要的備案(包括根據《高鐵法案》的備案)；(I)(I)根據《高鐵法案》提交的申請將於交易協議日期後十五個營業日內提交)及(Ii)盡其合理最大努力在切實可行範圍內儘快取得完成交易所需、適當或適宜的所有政府當局的同意)。

艾默生和AspenTech在適用法律允許的範圍內同意：

Emerson已同意並促使其子公司盡合理最大努力解決、避免或消除任何政府當局可能對交易提出的障礙或反對意見(如有)，以使合併能夠在2022年10月10日之前進行。然而，Emerson或其任何關聯公司無需(AspenTech或其任何附屬公司在未經Emerson事先書面同意的情況下，也不會、將提出或同意執行以下任何事項)：(I)通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式，提議、談判、承諾或實施出售、撤資、處置或許可Emerson或Emerson關聯公司、AspenTech或其任何關聯公司的任何資產、財產、產品、權利、服務或業務，或其中的任何權益，或同意任何其他結構性或行為補救措施；(Ii)以其他方式採取或承諾採取任何行動，限制Emerson、Emerson的關聯公司、新AspenTech、新AspenTech的關聯公司、AspenTech或其關聯公司的行動自由，或其保留Emerson、Emerson的關聯公司、新AspenTech、新AspenTech或其任何關聯公司的任何資產、財產、產品、權利、服務或業務的能力，或其中的任何權益；或(Iii)同意在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一種情況下執行上述任何一項，除非且僅在該行為不會構成負擔條件的情況下。應Emerson的書面要求，AspenTech已同意並促使其子公司同意採取任何構成負擔的行動，只要該行動是以關閉發生為條件的。

在與AspenTech協商並真誠考慮AspenTech的意見後，Emerson將有權指導在任何政府當局面前對交易進行辯護，並牽頭安排與政府當局的任何會議，並就以下事項與政府當局進行談判：(I)根據高鐵法案與合併相關的任何適用等待期屆滿或終止；(Ii)任何其他反壟斷法；或(Iii)獲得政府當局的任何同意。

AspenTech目前打算在本聯合委託書/招股説明書第51頁開始的“關於特別會議和投票的信息”中所述的特別會議上向其股東提交與這些交易有關的提案。在AspenTech股東批准與交易相關的提議後，政府當局有可能在召開特別會議之日之前沒有批准交易，這可能會在很長一段時間內推遲或阻止交易的完成。交易完成的任何延遲都可能減少交易的預期收益，或導致額外的交易成本、收入損失或與圍繞交易的不確定性相關的其他影響。此外，除其他事項外，政府當局可能會以Emerson和AspenTech達成剝離業務或資產的協議為條件批准交易，或根據特定的商業行為規則限制新AspenTech的運營。請參閲本聯合委託書/招股説明書第33頁開始的“風險因素”。政府當局還可以對New AspenTech施加顯著的額外成本。接受任何

這種情況可能會減少交易對新AspenTech的好處，並導致額外的成本、收入損失或其他影響。或者，拒絕此類條件可能導致Emerson和AspenTech與政府當局提起訴訟，這可能會推遲交易或導致交易被放棄。

預計AspenTech在召開特別會議後就任何資產剝離或解決任何監管機構對交易的反對意見以及可能繼續完成交易所需的其他條款和條件做出的任何決定都不需要額外的股東批准。

正如本聯合委託書/招股説明書第138頁開始的“交易協議--終止及終止費”中更全面的描述，如果交易未於2022年10月10日或之前完成，Emerson或AspenTech可終止交易協議，除非該方違反交易協議的任何條款是未能於2022年10月10日或之前完成合並的主要原因或結果。

在交易方面，如果交易完成，符合以下概述程序的AspenTech普通股記錄持有者將有權獲得評估權。根據DGCL第262條，作為交易完成的結果，AspenTech普通股的持有者如其評估權得到適當要求和完善且未被撤回或遺失，則有權獲得其股份在合併生效時的“公允價值”(不包括因完成或預期交易而產生的任何價值元素)以現金支付，以及由特拉華州衡平法院決定的公平利率(如有)，以符合DGCL第262條的規定，以代替收到合併代價。任何考慮行使此類評估權的AspenTech股東應仔細審查DGCL第262條的規定，特別是適當要求和完善此類權利所需的程序步驟。AspenTech被要求在特別會議之前不少於20天向每個股東發送一份表明這一點的通知。這份合併的委託書/招股説明書構成了DGCL第262條下關於評估權的正式通知。任何ASPENTECH股東如果希望行使此類評估權或希望保留其評估權，應仔細審查以下討論和附件J，因為未能及時和適當地遵守規定的程序將導致失去DGCL項下的評估權。

以下是DGCL第262條的簡要摘要，該條規定了要求和完善法定評估權的程序。以下摘要並不構成任何法律意見或其他意見，亦不構成建議股東根據DGCL第262條行使其評價權。如果不遵循DGCL第262節的任何程序，可能會導致DGCL第262節下的評估權被終止或放棄。股東應假定AspenTech不會採取任何行動完善任何AspenTech股東的任何評估權。

股東如欲行使評價權，必須(I)不投票贊成採納交易協議，從而批准該等交易；(Ii)在就通過交易協議進行表決前，向AspenTech遞交股東股份評估的書面要求，如DGCL第262條所述；(Iii)自提出要求之日起至合併生效期間，持續持有將尋求評估的登記股份，及(Iv)以其他方式遵守DGCL第262條的要求。在合併生效之日起十日內，尚存公司必須將合併生效時間通知所有已遵守DGCL第262條並未對交易投贊成票的股東。

只有AspenTech普通股的記錄持有人才有權要求對其名下登記的股票進行評估。如果股票是以受託人、監護人或託管人的身份登記擁有的，則此類要求必須由受託人或代表受託人執行。如股份由多於一人登記擁有，如聯權共有或共有共有，則要求償債書必須由所有人或為所有人籤立。

共同所有人。經授權的代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的代理人，可以執行記錄股東的評估要求；但是，代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露，在行使要求時，該代理人是記錄所有人的代理人。

作為他人的代名人持有股份的記錄所有人，如經紀人，可以對持有股份的全部或少於所有實益所有人的股份行使估價權，而持有者是記錄所有人。在這種情況下，書面要求償債書必須列出要求償債書所涵蓋的股份數量。如果股份數量沒有明確説明，索要將被推定為包括以記錄所有者的名義發行的所有股份。

非檔案所有人且有意行使評價權的實益所有人，必須迅速採取行動，促使檔案持有人正確及及時地遵循本文概述的步驟，以完善評價權。通過經紀公司、銀行和其他金融機構持有的股票經常存放在中央證券託管機構的被提名人名下，並以其名義登記。任何希望要求和完善對該股票的評估權的股票持有人，通過經紀公司、銀行或其他金融機構持有該股票的，有責任確保該評估要求是由記錄持有人提出的。股東必須指示該公司、銀行或機構，股票的記錄持有人必須提出評估要求，如果股票已如此存放，該記錄持有人可能是中央證券託管人的指定人。

根據DGCL第262條的要求，如果嚮明確指定評估權通知的信息處理系統(如果有)發出評估請求，則評估請求必須以書面形式或電子傳輸，並且必須合理地告知AspenTech記錄持有人(可能是上述被指定人)的身份以及該持有人尋求對該等股票進行評估的意圖。

選擇要求評估其股票的記錄股東必須將他們的書面要求郵寄或交付給：Aspen Technology，Inc.，20 Crosby Drive，Bedford，MA 01730，收件人：公司祕書。書面要求必須在AspenTech股東對交易進行投票之前提交給AspenTech。投票(親自或委派代表)反對、棄權或未能就採納交易協議的建議投票，僅此一項均不足以構成DGCL第262條所指的書面評估要求。此外，尋求要求評估的股東不得投票贊成通過交易協議。由於不包含投票指示的委託書除非被撤銷，否則將被投票贊成採納交易協議，這將構成對股東評估權利的放棄，並將使之前提交的任何書面評估要求無效。因此，股東如欲行使評價權，除須根據《股東權益條例》第262條要求及完善其評價權外，還須投票反對採納《交易協議》，對採納《交易協議》投棄權票，或不簽署及提交隨附的委託書。

在合併生效後120天內，但不是在此之後，交易後尚存的公司或任何已及時和適當地要求對此類股東的股份進行評估並已遵守DGCL第262條的要求並以其他方式有權享有評估權的股東，可通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，如果股東提交請願書，則將副本送達尚存的公司，要求確定所有適當要求評估的股東的股票的公允價值。AspenTech股東提交任何此類請願書後，應將其副本送達AspenTech。AspenTech應在送達後20天內，向提交請願書的衡平登記處辦公室提交一份正式核實的名單，其中包含所有要求支付其股票付款但AspenTech尚未與其就其股票價值達成協議的股東的姓名和地址。如果在120天的期限內未按上述規定提交申請，則所有評估權利將終止，所有持有AspenTech普通股的持不同意見的股東將有權獲得適用於其AspenTech普通股的交易協議(如果有)中規定的合併對價。

尚存公司目前無意提交評估申請，尋求行使評估權的股東不應假設尚存公司將提交此類申請，或尚存公司將就該等股份的公允價值啟動任何談判。因此，希望對其股票進行評估的股東應發起任何必要的請願

在《大連市政府章程》第262條規定的期限內，以該條款規定的方式完善其評估權。在合併生效後120天內，任何到目前為止一直遵守DGCL第262條適用條款的股東，在提出書面請求時，將有權從尚存公司收到一份聲明，列出沒有投票贊成交易的普通股總數、尚存公司收到的評估要求以及該等股票的持有者人數。以有表決權信託形式持有的股份的實益所有人，或由代名人代表其持有的股份的實益所有人，可以其本人的名義向公司提交前一句所述的請願書或請求。該聲明必須在倖存公司收到書面請求後十天內郵寄。

如果及時提交評估請願書，特拉華州衡平法院將在此類請願書的聽證會上決定哪些股東有權獲得評估權。特拉華州衡平法院可要求要求對其股票進行評估並持有以證書代表的股票的股東向衡平法院的登記冊提交其股票證書，以便在其上註明評估程序的待決狀態。如果任何股東不遵守該指示，特拉華州衡平法院可駁回對該股東的訴訟程序。此外，由於AspenTech普通股在合併生效前立即在全國證券交易所上市，特拉華州衡平法院將駁回對所有有權獲得評估權的此類股票持有人的訴訟，除非(I)有權獲得評估權的股票總數超過有資格評估的類別或系列流通股的1%，或(Ii)合併中為此類股票總數提供的對價價值超過100萬美元。

在對這類請願書進行聽證後，特拉華州衡平法院將確定哪些股東有權獲得評估權，然後將評估這些股東擁有的股票，確定股票的公允價值，不包括交易完成或預期產生的任何價值元素，以及根據被確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。DGCL第262條規定，除非特拉華州衡平法院在有充分理由的情況下酌情另有決定，否則從合併生效之日起至判決支付之日止，評估裁決的利息應按季度複利計算，並應按合併生效之日至判決支付之日期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)遞增5%。在評估程序進入判決程序之前的任何時間，尚存的公司可向每一位有權獲得評估的股東支付一筆現金，在這種情況下，此後應按照DGCL第262條的規定，在(I)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)和(Ii)之前應計的利息之和的基礎上，才應計利息，除非在當時支付。

在確定公允價值時，特拉華州衡平法院必須考慮所有相關因素。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出“應考慮通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”，並[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院指出，在確定公允價值時，法院必須考慮“市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業的性質以及截至合併之日已知或可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。”DGCL第262條規定，公允價值的確定“不包括完成合並或預期合併所產生的任何價值因素”。在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“狹隘的排除[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。特拉華州最高法院在Weinberger訴UOP，Inc.案中將DGCL第262條解釋為“可以考慮到未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”

考慮尋求評估的AspenTech股東應記住，如果他們不尋求對其股票的評估，特拉華州衡平法院根據DGCL第262條確定的其股票的公允價值可能高於、等於或低於他們根據交易協議有權獲得的合併對價，並且投資銀行公司對來自

交易中應付代價的財務觀點並不是關於DGCL第262條下的公允價值的意見，也不涉及公允價值。Emerson和AspenTech均不預期向任何行使評估權的AspenTech股東提供超過適用的合併對價，並保留在任何評估程序中聲稱，就DGCL第262條的目的而言，AspenTech普通股的“公允價值”低於適用的合併對價。

評估程序的費用可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州衡平法院認為在情況下公平的原則向當事各方收取費用。然而，費用不包括律師費和專家證人費。持不同意見的股東應對其律師和專家證人費用負責，但在股東申請評估權利時，特拉華州衡平法院可命令該股東與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取。在沒有確定評估的情況下，每一方當事人都要承擔自己的費用。

任何股東如已按照DGCL第262條的規定正式要求估值，則在合併生效後，將無權為任何目的投票表決任何受該等要求所規限的股份，或就該等股份收取股息或其他分派，但於截止日期前向登記在冊的股東支付的股息或分派除外。

在合併生效後60天內的任何時間，任何要求評估的股東如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，有權撤回該股東的評估要求，並通過向尚存公司提交書面撤回該股東的評估要求和接受合併代價而接受交易協議中規定的合併對價。在此期限過後，股東必須徵得尚存公司的同意，方可撤回股東的評估要求。如果在合併生效後120天內沒有向特拉華州衡平法院提交評估申請，所有股東的評估權利將終止，所有股東僅有權獲得交易協議中規定的合併對價。由於交易協議各方沒有義務提交此類請願書，而且目前也無意這樣做，任何希望提交此類請願書的股東都必須及時提交。未經特拉華州衡平法院批准，不得駁回特拉華州衡平法院對任何股東的評估程序，該批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件。但前一句話不影響未啟動評估程序或作為指定當事人加入程序的股東在合併生效後60天內撤回該股東的評估要求並接受交易中提出的條件的權利。

以上是DGCL第262節的簡要摘要，該節規定了要求法定評估權的程序。然而，本摘要並不是所有適用要求的完整陳述，而是參考DGCL第262節進行了完整的限定，其文本副本作為附件J附於本合併的委託書/招股説明書之後。

未按照《商標局條例》第262條要求完善評估權的步驟，可能導致評估權的喪失。在這種情況下，根據交易協議，您將有權獲得您持有的ASPENTECH普通股的合併對價。鑑於DGCL第262條規定的複雜性，如果您是ASPENTECH普通股的持有者，並正在考慮行使DGCL項下的評估權，您應諮詢您自己的法律顧問。

本合併委託書/招股説明書所包含的登記聲明不包括AspenTech股東在交易完成後將收到的普通股的任何轉售，任何人無權在任何此類轉售中使用本合併委託書/招股説明書。

AspenTech股東根據交易收到的所有普通股將可自由轉讓，但根據證券法被視為新AspenTech的“關聯公司”的人收到的普通股不得轉售，除非證券法第144條允許。就此類目的而言，可能被視為新AspenTech關聯公司的人士一般包括控制新AspenTech、被新AspenTech控制或與新AspenTech共同控制的個人或實體(視情況而定)，幷包括新AspenTech的董事和某些高管。

申請將普通股在納斯達克上市。交易的一項條件是，根據交易可發行的普通股股票須獲準在納斯達克上市，但須受正式發行通知的規限。普通股預計將在交易完成後立即在納斯達克上交易，代碼為“AZPN”。如果交易完成，ASPENTECH普通股將停止在納斯達克上市，其股票將根據《交易法》取消登記。

以下摘要介紹了美國聯邦所得税的某些後果，一般適用於根據交易將AspenTech普通股換取普通股和現金的持有者(定義如下)。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。本摘要基於《法典》、根據《法典》頒佈的《國庫條例》、公佈的裁決、行政聲明和司法裁決，所有這些都在本摘要的日期生效，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。本摘要僅針對持有AspenTech普通股作為本準則含義內的資本資產的持有人(一般為投資而持有的財產)，而不涉及與其特定情況下的持有人或受本準則特殊對待的某些類型的持有人有關的所有税務考慮因素，包括用於美國聯邦所得税目的的直通實體(包括合夥企業和S公司)和此類實體的投資者、某些金融機構、銀行、經紀商、證券交易商或交易商或其他為美國聯邦所得税目的一般將其證券按市價計價的人。保險公司，某些前美國公民或長期居民，共同基金，房地產投資信託基金，受監管的投資公司，合作社，免税組織(包括私人基金會)，退休計劃，受控外國公司，被動外國投資公司，繳納替代最低税的人，持有其AspenTech普通股作為跨境的一部分的人，對衝，轉換交易，建設性銷售，合成證券，綜合投資，或其他為美國聯邦所得税目的而進行的降低風險的交易, 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、持有美元以外功能貨幣的股東、在截至交易處置之日的五年期間內任何時候直接或建設性地持有AspenTech普通股5%或以上的個人，以及通過行使股票期權或其他方式獲得AspenTech普通股作為補償的個人。以下討論也不涉及適用於購買AspenTech普通股的期權或認股權證持有人的税務考慮因素。本摘要不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税考慮因素、聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響，或任何州、地方或非美國税收考慮因素。

在本摘要中使用的術語“U.S.Holder”是指AspenTech普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股是(I)美國公民或個人居民，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税目的的公司或其他實體，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國人，則信託。

如本摘要所用，術語“非美國持有人”指的是AspenTech普通股的實益持有人，該普通股既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業，術語“持有人”指的是美國持有人或非美國持有人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)根據交易交換AspenTech普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業和合夥企業中持有AspenTech普通股的任何合夥人應諮詢其税務顧問，以瞭解根據交易交換此類股票所適用的税務考慮。

這一討論的目的不是為了提供税務建議。建議持有者諮詢他們的税務顧問，根據他們的具體情況，確定根據交易交換AspenTech普通股對他們適用的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括任何非所得税後果。

出於美國聯邦所得税的目的，這些交易合在一起旨在構成守則第351節所述的交易，AspenTech預計將收到Skadden的税務意見，大意是為了美國聯邦所得税的目的，這些交易合在一起將符合美國聯邦所得税的目的，即為守則第351節所述的交易。律師的這一意見將基於AspenTech和Emerson的慣常假設、陳述、契約和承諾。如果任何假設、陳述、契諾或承諾不正確、不完整、

不準確或被違反的意見的有效性可能會受到影響，交易的美國聯邦所得税後果可能與本聯合委託書/招股説明書中描述的情況大不相同。然而，AspenTech和Emerson各自完成交易的義務並不以從Skadden或任何其他律師那裏收到此類意見為條件。

律師的意見代表律師的法律判決，但對國税局或任何法院沒有約束力，不能保證國税局不會對意見中反映的結論提出質疑，也不能保證法院不會接受這種質疑。AspenTech和Emerson都不會要求美國國税局就交易的税務處理作出裁決，因此，不能保證國税局不會對將這些交易作為《守則》第351節所述的交易處理提出質疑，也不能保證法院不會接受此類挑戰。如果美國國税局成功質疑交易的狀況，税收後果將與本合併委託書/招股説明書中規定的不同。

以下討論假設交易將按交易協議及本合併委託書/招股説明書所述完成。AspenTech、Emerson、Newco及其各自的關聯公司各自都打算採取這樣的立場，即這些交易合在一起符合《準則》第351節所述的交易，下面的討論假定它符合這一條件。

美國持有者將在交易中獲得普通股和現金的組合，以換取AspenTech普通股的股票。根據以下有關以下討論的內容：(1)在題為“-零碎股份的現金”一節中，美國聯邦所得税對收到現金代替零碎普通股權益的處理，以及(2)“守則”第304條可能適用於“-本守則第304條的潛在應用”一節下的交易，這些交易對美國持有者的美國聯邦所得税後果如下：

任何確認的收益通常將是長期資本收益，如果在交易所之日，美國持有者持有所交換的AspenTech普通股的期限超過一年。某些非公司持有者(包括個人)確認的長期資本收益目前的税率較低。

如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的AspenTech普通股，關於交換的AspenTech普通股(或被視為已售出的普通股，在現金代替普通股的零碎權利的情況下，在標題為“-以現金換取零碎股份”一節中討論的)的任何損益和持有期必須就交換(或被視為交換為普通股)的每一塊AspenTech普通股單獨確定。在以現金代替部分普通股權益的情況下)，且該美國持有者不得將一塊AspenTech普通股上實現的虧損與另一塊AspenTech普通股上確認的收益相抵銷。

儘管如上所述，如果美國持有者根據交易獲得現金，而不是普通股的零碎股份，該美國持有者將被視為(1)在免税交易中以相當於該現金的部分美國持有者的AspenTech普通股換取普通股的零碎股份，(2)然後在應税交易中出售該零碎普通股以換取該現金。一般而言，美國持有者確認的資本收益或損失將等於收到的現金金額與美國持有者在被視為出售的普通股中調整後的税基之間的差額(如果有)。

如果截至交易之日，美國持有者持有的被視為出售的普通股的持有期超過一年，這種收益或損失通常將是長期資本收益或損失。美國持有人持有被視為出售的普通股的持有期將包括美國持有人持有被視為交換的AspenTech普通股的持有期。某些非公司持有者(包括個人)確認的長期資本收益目前的税率較低。資本損失的扣除受到《守則》的限制。

儘管如上所述，如果《守則》第304條適用於交易，則交易對美國持有者的美國聯邦所得税後果可能與上述不同。考慮到準則下的某些推定所有權規則，如果AspenTech股東在交易後立即擁有50%或更多的普通股，則準則第304節將適用於交易。AspenTech和Emerson認為，基於截至本文發佈之日的股權公開信息，AspenTech和Emerson不太可能滿足截至本文發佈之日的50%股權要求。然而，可能無法在交易時確定是否滿足50%所有權的要求，因為當時可能沒有足夠的所有權信息來做出這樣的決定。

如果守則第304條適用於交易，美國持有人將被視為(1)交換了該美國持有人的AspenTech普通股的一部分，其價值相當於根據交易在非納税交易中收到的普通股，以及(2)根據交易收到的現金代價，作為該美國持有人視為收到的普通股的贖回分配，以換取該美國持有人剩餘的AspenTech普通股(“視為贖回”)。因此，根據下面關於潛在股息處理的討論，美國持有者將在其AspenTech普通股中被視為換取此類現金對價的部分中確認等於此類現金對價金額與該美國持有者的納税基礎之間的差額的資本收益或損失。根據以下關於潛在股息處理的討論，如果該美國持有者持有AspenTech普通股的持有期被視為現金對價，則該美國持有者確認的任何此類損益將被視為資本收益或損失，並將被視為長期資本損益。包括個人在內的某些非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

儘管如此，在某些情況下，美國持有人根據交易收到的現金代價可被視為在普通股的視為贖回中收到，具有根據守則第302節規定的測試進行股息分配的效力，在這種情況下，該美國持有人一般將確認股息收入，最高可達收到的現金對價金額，首先是新AspenTech，然後是根據美國聯邦所得税原則確定的AspenTech當前或累計收益和結束年度的利潤。根據截至本文所述日期所掌握的信息，我們無法確定新AspenTech或AspenTech在結束年度是否會有當前或累積的收益和利潤，儘管我們認為AspenTech和/或新AspenTech很可能會有當前或累積的結束年度的收益和利潤。此外，我們無法確定任何此類當前或累計收益和利潤是否將低於、等於或將超過美國持有者根據交易收到的現金對價。新AspenTech和AspenTech的當前和累計收益和利潤可能無法輕易確定或提供。如果被視為分配的現金金額超過新AspenTech和AspenTech的當前或累計收益和利潤，超出部分將被視為非應税資本回報，這將減少美國持有者在其普通股和任何剩餘部分的調整後的納税基礎

將作為資本利得向美國持有者徵税。如果在贖回之日，美國持有者在贖回的普通股中的持有期超過一年，這種收益通常是長期資本收益。包括個人在內的某些非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。根據守則第302節，有關釐定股息等值贖回中的基數收回的適當方法或方法存在不確定性。

根據《守則》第302條規定的測試，如果美國持有者收到的現金對價與該美國持有者相比並不“大大不成比例”或“基本上等同於股息”，則這種被視為贖回的行為一般將被視為具有分配股息的效果。如果美國持有人在交易後立即實際和建設性地擁有的已發行普通股的百分比大於或等於美國持有人在緊接被視為贖回之前被視為實際和建設性地擁有的已發行AspenTech普通股的百分比的80%，那麼對於美國持有人來説，被視為贖回通常不會“大大不成比例”。如果美國持有者持有的新AspenTech的股份比例沒有“顯著減少”，適用推定的所有權規則，“被視為贖回”將被視為“基本上相當於股息”。美國國税局裁定，在上市公司中，如果少數股東的相對股份權益最低，且對公司事務沒有任何控制權，則被視為經歷了“有意義的減持”，如果根據上述分析，該股東的持股比例即使有小幅下降。在對美國持有者適用“大大不成比例”和“本質上不等於分紅”測試時，該美國持有者(或其股票歸屬於該美國持有者的人)在與交易有關的情況下出售或購買普通股的情況將被考慮在內。如果在交易之前，美國持有者沒有實際或建設性地擁有艾默生的任何股票, 且未根據與該等交易相關的計劃或安排收購任何新AspenTech股票，但根據該等交易以外的其他規定，美國持有人的普通股被視為贖回，則根據守則第302節所規定的測試，不會被視為具有派發股息的效力。

由於股息處理的可能性取決於每個美國持股人的具體情況，包括推定所有權規則的應用，美國持股人應諮詢其税務顧問，以瞭解前述規則在其特定情況下的應用情況，以及可能採取的任何措施，以減少此類規則的潛在應用(如是否出售其AspenTech普通股或Emerson股票，以及與任何此類出售的時機相關的考慮)。

非美國持有者根據交易獲得普通股和現金的組合以換取AspenTech普通股的交易的美國聯邦所得税後果將與上述針對美國持有者的相同，不同之處在於，根據下面關於潛在股息處理的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或與交易相關的任何收益的預扣税，除非：

上述第一個要點中描述的收益將按常規的美國累進聯邦所得税税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是美國人的方式相同。作為公司的非美國持有者也可按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)就其在納税年度的“有效關聯收入和利潤”繳納額外的分支機構利得税，但須作出某些調整。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但非美國持有者的美國來源資本損失(如果有)可能會抵消。

如上文題為“-美國持有人--準則第304條的潛在應用”一節所述，在某些情況下，根據非美國持有人的交易所收到的現金代價可被視為具有根據準則第302條規定的測試進行股息分配的效果，在這種情況下，該非美國持有人將被視為收到不超過所收到現金金額的股息。任何如此普遍處理的金額將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税，除非此類股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約要求，應歸因於此類非美國持有人在美國的永久設立)。由於在交易完成時可能無法確定《守則》第304條是否適用於交易，而且守則第302條和第304條的適用將取決於非美國持有人的具體情況，扣繳義務人可能無法確定針對特定非美國持有人適用此類扣繳的金額(如果有的話)。因此，扣繳義務人可以對根據交易向非美國持有人支付的全部現金代價按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)預繳税款，除非(1)扣繳義務人已建立特別程序，允許非美國持有人證明他們免徵此類預扣税，以及(2)非美國持有人能夠證明非美國持有人符合此類豁免的要求(例如, 因為根據上述第302條測試，非美國持有者不被視為收到股息)。然而，不能保證這種扣繳義務人會建立這種特殊的認證程序。如果扣繳義務人扣留了支付給非美國持有人的現金對價中的超額金額，非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠來獲得任何此類超額金額的退款。非美國持有者應根據其特定的事實和情況，就前述規則的應用諮詢他們自己的税務顧問，考慮到根據交易向他們支付的現金對價的任何部分申請條約利益或以其他方式免除美國預扣税的程序，以及是否出售他們持有的AspenTech普通股或Emerson股票(以及與任何此類出售的時間有關的考慮)。

在某些情況下，在交易中向持有者支付現金可能需要進行信息報告和備用扣繳(目前的費率為24%)，除非持有者提供適用豁免的證明或提供其納税人識別碼，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求(通常通過向適用的扣繳義務人提供正確填寫和簽署的IRS表W-9或適用的IRS表W-8)。某些持有者(如公司和非美國持有者)可以免於備用預扣。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。非美國持有者可能被要求遵守認證要求和身份識別程序，以建立信息報告和備用扣留的豁免。非美國持有者應就遵守這些要求和程序諮詢他們自己的税務顧問。

在某些情況下，《外國賬户税務合規法案》的規定、相關的美國財政部指南和相關的政府間協議(FATCA)對某些來自美國的股息、利息和其他收入徵收30%的預扣税，除非某些非美國金融機構(包括投資基金)(I)與美國國税局簽訂並遵守協議，對賬户持有人進行某些盡職調查，並每年向美國當局報告有關下列權益和賬户的信息：由某些美國人擁有的機構或由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體擁有的機構，或(Ii)遵守美國與適用外國之間的政府間協議(如果可用)的條款，對賬户持有人進行修改後的盡職調查，並直接向美國當局或其當地税務機關報告某些賬户持有人信息，後者將與美國當局交換此類信息。因此，持有普通股的實體將影響新AspenTech或其他適用的扣繳義務人是否需要按以下税率預繳税款的決定

根據被視為股息的交易而支付的任何部分的30%。這種預扣税通常將替代而不是補充上述“非美國持有人”中描述的30%的預扣税。同樣，投資者持有的某些美國來源的股息、利息和其他應付收入，如果投資者是非金融非美國實體，一般不符合某些豁免條件，將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何“美國主要所有者”，或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，新AspenTech或其他適用的扣繳機構通常將被要求向美國國税局提供這些信息。在某些情況下，持有者可以要求退還扣留的金額。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的財政部條例或其他指導意見，可以修改這些要求。每一持有人應就FATCA在根據交易收取款項方面的應用諮詢其自己的税務顧問。

上述摘要並不是對適用於該交易的潛在税務考慮因素的完整討論。每個持有者應根據其特定情況，就與交易有關的美國聯邦、州、地方和非美國所得税、遺產和其他税務考慮諮詢其自己的税務顧問。本摘要中的任何內容都不打算或應該被解釋為税務建議。

AspenTech現任首席執行官及其職位如下：

在考慮AspenTech董事會關於交易的建議時，您應該知道，AspenTech的高管和董事在這些交易中擁有某些利益，這些交易可能不同於AspenTech股東的一般利益，或者除了這些利益之外。

AspenTech董事會意識到本節所述的利益，並在批准交易協議和建議AspenTech股東採納交易協議等事項中考慮了這些利益。請參閲本聯合委託書/招股説明書第73頁開始的“交易--AspenTech董事會的建議及其交易原因”。

這些利益包括：

擁有AspenTech普通股股份的AspenTech董事和高管將在交易中獲得與AspenTech其他股東相同的合併對價，條款和條件相同。有關AspenTech股東將在交易中收到的合併對價的更多詳細信息，請參閲本合併委託書/招股説明書第115頁開始的“交易協議-交易的結構；合併對價”。

下表列出了截至2022年2月17日，AspenTech的每一位高管和董事實益擁有的AspenTech普通股的已發行和已發行普通股數量(為此，不包括(I)AspenTech股票期權相關的AspenTech普通股股份，定義如下，以及(Ii)AspenTech普通股股份受已發行和未授予AspenTech RSU的約束，定義如下)。

交易協議規定，在交易完成時，根據任何AspenTech股權計劃購買AspenTech普通股的每一份期權(每一份，“AspenTech股票期權”)，如果當時已發行且未行使(無論是否已授予)，將不再代表獲得AspenTech普通股的權利，並將轉換為收購普通股的期權(每一份，“新AspenTech股票期權”)。受該等新AspenTech股票期權約束的普通股股數將等於(I)在緊接收盤前相應AspenTech股票期權相關的AspenTech普通股股數乘以(Ii)AspenTech股權獎勵交換比率的乘積，向下舍入為最接近的普通股整數。適用於每個新AspenTech股票期權的普通股每股行權價將等於(A)在緊接收盤前適用於相應AspenTech股票期權的AspenTech普通股每股行權價除以(Ii)AspenTech股權獎勵交換比率，向上舍入到最接近的整數美分。新AspenTech股票期權的條款和條件(包括歸屬和到期時間表)將與在緊接交易結束前適用於相應AspenTech股票期權的條款和條件相同。

AspenTech董事會的高級管理人員和非僱員成員持有某些目前未授予的AspenTech股票期權，如果個人在交易結束後12個月內符合資格終止僱傭，AspenTech股票期權將完全歸屬(如果個人是AspenTech董事會的非僱員成員，如果個人在交易結束後不再繼續作為新AspenTech董事會的成員)。對截至2022年3月31日(假設成交發生在該日期且在該日期之前沒有行使AspenTech股票期權)的AspenTech股票期權(如下所述)的某些信息的估計載於下表以及本聯合委託書/招股説明書第112頁開始的題為“黃金降落傘薪酬”的章節中。對於AspenTech董事會的非僱員成員，截至2022年3月31日，這些個人估計持有的未歸屬AspenTech股票期權總數為4,036份，總價差為154,098美元(假設AspenTech普通股的每股公平市值為165.20美元，這反映了AspenTech普通股在交易首次公開宣佈後前五個工作日的平均收盤價)。

交易協議還規定，在成交時，任何AspenTech股權計劃下AspenTech普通股的限制性股票單位獎勵(每個，AspenTech RSU)將轉換為與普通股股票相關的限制性股票單位獎勵(每個，“新AspenTech RSU”)。受每個此類新AspenTech RSU約束的普通股股數將等於(I)緊接收盤前該AspenTech RSU相關的AspenTech普通股股數乘以(Ii)AspenTech股權獎勵交換比率的乘積，向下舍入為最接近的普通股整數。每個新的AspenTech RSU將遵守在緊接交易結束前適用於相應AspenTech RSU的相同條款和條件(包括歸屬時間表)。

AspenTech董事會的高級管理人員和非僱員成員持有某些AspenTech RSU，如果個人在關閉後12個月內符合條件終止僱傭，這些RSU將完全歸屬於AspenTech董事會的高級管理人員和非僱員成員(如果是AspenTech董事會的非僱員成員，則如果該個人在關閉後不再作為新AspenTech董事會的成員)。關於截至2022年3月31日AspenTech“指定高管”持有的此類AspenTech RSU的信息估計(假設交易發生在該日期)，載於下表以及本合併委託書/招股説明書第112頁開始的標題為“黃金降落傘薪酬”的章節中。指定高管的數字計入了在交易結束時歸屬的高管保留責任單位(定義見下文)。對於AspenTech董事會的非僱員成員，截至2022年3月31日，估計這些個人持有的未歸屬AspenTech RSU總數為2,048個(假設交易發生在該日期)，總價值為338,330美元(假設AspenTech普通股的每股公平市值為165.20美元，這反映了AspenTech普通股在交易首次公開宣佈後前五個工作日的平均收盤價)。

AspenTech此前已與其每一位高管簽訂了修訂和重新簽署的高管留任協議(“修訂協議”)。

根據與AspenTech高管簽訂的每一份修訂協議的條款，如果該高管的僱傭被無故終止或該高管有正當理由辭職(包括建設性終止，

在控制權變更(包括交易結束)後12個月內(包括交易結束)，我們未能從我們的任何繼任者那裏獲得承擔高管修訂協議的協議，我們對高管修訂協議的任何實質性違反，以及我們未能在到期時支付福利)，高管將有權獲得以下收益，但受其簽約和不撤銷索賠的限制：

支付給我們高級管理人員的潛在現金遣散費和相關福利的估計數列在下面的“黃金降落傘補償”項下。

與高管簽訂的每一份經修訂的協議規定，如果高管收到的與終止僱傭有關的全部付款或分配須按《守則》第499條徵收消費税，則付款或分配將減少，只要這種減少將導致高管在税後保留比高管全額收到所有付款或分配更大的金額，在每種情況下，首先減少或取消非現金支付的部分，然後通過減少或取消現金支付。

AspenTech薪酬委員會建議，AspenTech董事會批准了對Breithaupt女士、黑格先生和哈蒙德先生的股權贈與，具體如下表所示(“高管留任RSU”)，於2021年10月10日授予。高管保留責任單位的歸屬一般取決於交易結束；25%的獎勵在交易結束時歸屬，餘額在交易結束月份的下一個月18個月的第一天歸屬。