文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
March 30, 2022
約瑟夫·巴斯基
首席執行官
Coronado Topco，Inc.
1001 Route 202
Raritan, NJ 08869
Re: Coronado Topco,
Inc.
Amendment No. 1 to
表格S-4上的登記聲明
Filed March 14,
2022
File No. 333-262434
親愛的巴斯基先生：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已
以下是
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們引用之前的評論就是在我們的三月份
1,2022封信。
表格S-4登記説明書第1號修訂
風險因素
與合併相關的風險
《TOPCO附例》將指定紐約州衡平法院
特拉華州(最高法院
Chancery)作為唯一和獨家論壇...，第40頁
1. We note your response
評論4.關於聯邦法院的規定，請
also disclose that
投資者不能放棄遵守聯邦證券法和
the rules and
根據該等條文訂立的規例。
未經審計的備考綜合財務信息，第76頁
2. We note your revisions
迴應先前的意見6，其中包括更改標題
約瑟夫·巴斯基
名字姓氏約瑟夫·巴斯基
Coronado Topco，Inc.
公司
3月名稱Coronado Topco，Inc.
30, 2022
2022年3月30日第2頁
頁面
名字姓氏
從“不包括收入的成本”中刪除預計項
無形資產攤銷
從“資產”到“收入成本”。然而，Ortho的成本似乎
收入線
項目仍然不包括無形資產的攤銷，並且您繼續
調整Quidel‘s
不包括無形資產攤銷的收入成本。請
修改您的成本
收入細目通過識別準確反映其構成
這些組件
不包括在內。
矯形外科業務
Ortho的競爭優勢，第175頁
3.我們注意到你對意見9的答覆，我們部分重發了這一意見。請
放置您選擇的內容
在適當的上下文中參照實質性術語進行披露
你的協議
使用創造性的測試解決方案，包括量化
利益和義務，
期限和終止條款。披露重大條款不是
視情況而定
關於需要提交協議的決定。
4.我們注意到你對意見10的答覆，我們部分重發了這一意見。請
修改為描述
並量化您的協議規定的收益和義務
商與披露
合同的期限和終止條款。重大條款的披露是
而不是取決於
關於需要提交協議的決定。我們注意到
第202頁和
205你所説的“7.5美元的預付款是不能退還的
百萬英寸連接到
這份協議，但在你的信件中，你也暗示這
付款方式是
取決於“某些里程碑”的實現情況。請澄清一下
這件事的性質是
付款。
協作安排，第188頁
5.我們注意到您對評論13的迴應。請修改以描述和
量化收益
以及根據與Grifols的合作協議和
披露該條款並
終止條款。重大條款的披露不是偶然的
基於一種決心
該協議需要提交。
管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析
的操作
正交
細分結果，第209頁
6.我們注意到您按部門列出的調整後EBITDA表與您的
非公認會計原則
衡量調整後的EBITDA。這個演示文稿似乎給了我們更多的
突出到
非公認會計準則衡量與淨虧損相比，淨虧損可能不是
與項目一致
S-K規則第10(E)(1)(I)(A)條。此外，您的對賬
不會出現
與S-K規則第10(E)(1)(I)(B)項一致，因為你不是
對賬合計
調整後的EBITDA與最直接的可比財務指標或
措施
按照公認會計原則計算和列報。請修改您的
演示內容為
適當，或描述不需要更改的原因。請
讓任何人
與2019財年相比，2020財年將發生相應變化。
約瑟夫·巴斯基
名字姓氏約瑟夫·巴斯基
Coronado Topco，Inc.
公司
3月名稱Coronado Topco，Inc.
30, 2022
2022年3月30日第3頁
頁面
名字姓氏
7.由於您已更改了衡量細分市場的基準
盈利能力來自
管理EBITDA調整後EBITDA，請刪除您的演示文稿
的財政
2020財年和2019財年非GAAP管理EBITDA來自申報或
澄清原因
仍然是必要和適當的披露。
它們的組合
J.P.Morgan Securities LLC作為Ortho的財務顧問的意見，第257頁
8.我們注意到您對意見15的答覆，因為它關係到公平
對摩根大通的看法
證券，我們重新發布評論。請具體描述一下
“某些可操作的
特徵和/或某些財務指標
評選準則為
上市公司分析。
未經審計的前瞻性財務信息，第263頁
9.我們注意到您對第16號意見的答覆，我們重新印發了這一答覆。請修改
明確地説
描述用於產生預測的假設，
而不是僅僅列出
可能影響所列數字的因素。
10.我們注意到您對意見3的答覆。因為它與您修改的
免責聲明，第頁
264“告誡Quidel股東不要將不適當的
對Quidel的依賴
管理層預測“，我們重新發布了評論。請修改以下內容
語句發送至
消除投資者無權依賴的任何暗示
其中包含的信息
在登記聲明中。
Quidel、Ortho和TopCo持有者的權利比較，第316頁
11.我們注意到您對評論20的迴應。請向我們提供修訂後的
分析認為
説明擬議的法定股本變更(如果有的話)
以及TopCo的
有關凱雷董事會指定權的條款。在
請給我另一種選擇
將TopCo的章程作為單獨的提案予以批准，並
提交以下各項條款：
代表重大變更的Topco組織文件
享有…的權利
Quidel和Ortho股東作為單獨的提案
股東們有一個
有機會就實質性條款分別發表意見
這將確立
他們作為股東的實質權利。
約瑟夫·巴斯基
Coronado Topco，Inc.
March 30, 2022
第4頁
您可以通過202-551-3812或Kevin Vaughn聯繫Michael Fay
202-551-3494 if you
對財務報表的意見和相關問題有疑問
事情。請
聯繫狄龍·哈吉斯202-551-7967或克里斯汀·威斯布魯克202-551-5019
與任何其他
問題。
Sincerely,
名字姓氏約瑟夫·巴斯基
Division of Corporation
Division of Corporation
金融
Office of Life Sciences
公司名稱Coronado Topco，Inc.
2022年3月30日第4頁
抄送：Branden C.Berns，Esq.