文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
March 1, 2022
約瑟夫·巴斯基
首席執行官
Coronado Topco，Inc.
1001 Route 202
Raritan, NJ 08869
Re: Coronado Topco,
Inc.
Registration
關於表格S-4的聲明
Filed January 31,
2022
File No. 333-262434
親愛的巴斯基先生：
我們已經審查了您的註冊聲明，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
表格S-4上的登記聲明
封面頁
1. Please disclose on the
TopCo共享該Quidel的數量的首頁
stockholders will
在Quidel合併中收到，Ortho股東將在
the Ortho scheme is
基於固定匯率，不會進行調整以反映
changes in the market
Quidel股票或Ortho股票的價值，如第32頁所述。
摘要
關於合併各方的信息
Ortho臨牀診斷控股公司，第13頁
2. Please revise to
在招股説明書摘要中討論Ortho目前的淨債務為
$2.0 billion is
預計將繼續表現突出，並可能產生重大影響
約瑟夫·巴斯基
名字姓氏約瑟夫·巴斯基
Coronado Topco，Inc.
公司
3月名稱Coronado Topco，Inc.
1, 2022
2022年3月1日第2頁
頁面
名字姓氏
未來會有更多的債務。我們注意到風險因素的披露
為達到這一效果
第38頁和73頁。此外，披露Ortho的淨虧損歷史
如果是重要的，
未出資的養卹金負債，見第74頁，司法管轄權
在組織中，
上市日期，凱雷在上市前和上市後的實益所有權
組合和
董事會指定權。如起草的那樣，向股東提供
很少的信息
關於它的商業歷史，這對如何決定
投票表決與…有關的投票
擬議的業務合併。也請討論一下……的事蹟
不可撤銷
由凱雷股東交付的承諾，參考
第253頁，並公開了
批准Ortho所需的Ortho流通股百分比
計劃在
除了凱雷股東投票的那些。
關於前瞻性陳述的警示聲明，第29頁
3.我們注意到本頁面上的聲明，即投資者“不應
不適當地依賴“
前瞻性陳述。請修改此聲明以消除
任何暗示
投資者無權依賴
註冊聲明。
還請修改第30頁和第220頁上的類似聲明。
風險因素
Topco附則將指定特拉華州衡平法院
(“法院”
Chancery“)作為唯一和獨家論壇...，第40頁
4.我們注意到，《論壇選擇條款》確定了
國家衡平法院
特拉華州作為某些訴訟的獨家論壇，包括
“在權利方面的申索
基於現任或前任員工違反職責的Topco
董事，警官，
員工或股東。請披露是否
本規定適用於
根據《交易法》提起的訴訟。在這方面，我們注意到
該條例第27條
《交易所法案》確立了對所有訴訟的聯邦專屬管轄權
強制執行任何
由《交易法》或《規則》產生的義務或責任
根據該等條文訂立的規例。至
該條文不適用於根據
請給我《交易所法案》
確保您的管理文件中的獨家論壇條款
這一點説得很清楚。
還請披露，關於法院是否有權
會強制執行您的
聯邦法院選擇條款，投資者不能放棄
遵守
聯邦證券法及其下的規章制度。在……裏面
在這方面，我們注意到
證券法第22條規定了同時管轄權
對於聯邦和州政府
法院對所有為強制執行任何義務或責任而提起的訴訟
根據《證券法》
或其下的規章制度。請同時透露
有一種風險，你的
排他性論壇條款可能會導致
投資者提出索賠。
與Ortho業務相關的風險
全球市場、經濟和政治狀況可能會對Ortho的
運營和
性能。，第46頁
5.請提交循環信貸安排和高級擔保
信貸安排為
約瑟夫·巴斯基
名字姓氏約瑟夫·巴斯基
Coronado Topco，Inc.
公司
3月名稱Coronado Topco，Inc.
1, 2022
2022年3月1日第3頁
頁面
名字姓氏
展示或提供您的分析，説明您為什麼不相信提交
是必需的。參考
S-K條例第601(B)(10)項。
未經審計的預計合併損益表，第79頁
6.您的毛利項目似乎沒有反映所有
其中的收入成本
不包括無形資產的攤銷。請告訴我們你是如何
已確定您的
報告內容恰當，符合員工會計
公告主題11.B。
否則，請修改您的年度和中期演示文稿以刪除
毛利額度
項目或顯示反映所有收入成本的毛利。
Quidel的業務
產品，第127頁
7.我們注意到貴方在第127頁披露了Quidel進入
與貝克曼達成的協議
庫爾特將解決Quidel和Beckman Coulter之間的訴訟
哪一個Quidel？
將繼續向貝克曼·庫爾特供應與此相關的產品
業務和收款
到2029年，每年支付7,000萬至7,500萬美元
這些
安排好了。請將這些協議作為證物存檔或提供您的
關於原因的分析
你不認為需要提交文件。請參閲第601(B)(10)項
S-K規則。
8.請披露所有重大專利或
專利家族，
Quidel或Quidel持有的商標或許可證提供對
中的文檔
該信息以引用的方式併入其中。這項披露
應披露
專利的類型(即物質、使用或過程的組成)，
該等產品
專利相關、管轄權和預期失效。請參閲項目
S條第101條-
K.
矯形外科業務
Ortho的競爭優勢，第131頁
9.我們注意到您在第132頁披露，Ortho贏得了五年
合同為期五年
具有創造性測試解決方案的擴展選項，在此
合同，Ortho是
創新檢測解決方案血清學捐贈者的主要供應商
篩查試驗在
美國。請將本協議作為證物存檔或提供
你對以下方面的分析
為什麼您認為不需要提交文件。請參閲第601(B)(10)項
S-K規則。
此外，請修改以描述和量化這些好處和
本協議項下的義務
協議並披露條款和終止條款。
由其領先和創新的研究支持的極具吸引力的解決方案
和發展
功能，第133頁
10.我們注意到您透露，Ortho已與Quitient合作
商業化，當
已批准，這是IH中的下一代產品，可實現高水平
多路傳輸和
面向超高吞吐量市場。請把這份協議歸檔
作為展品或
提供您的分析，説明您認為不需要提交申請的原因。
另外，請給我
約瑟夫·巴斯基
名字姓氏約瑟夫·巴斯基
Coronado Topco，Inc.
公司
3月名稱Coronado Topco，Inc.
1, 2022
2022年3月1日第4頁
頁面
名字姓氏
修訂以描述和量化以下項下的利益和義務
本協議和
披露條款和終止條款。
主要產品-輸血醫學，第141頁
11.我們注意到貴方在表格中披露的某些主要產品
都是“安全的”請
澄清這些產品是否已獲得FDA批准或
可比國外
如果不是，請刪除這些安全參考。
知識產權，第144頁
12.請披露所有重大專利或
專利家族，
Ortho持有的商標或許可證。這一披露應該披露
專利的類型
(即物質、用途或過程的組成)、產品
這些專利涉及到，
司法管轄權和預期期滿。參照條例第101條
S-K
協作安排，第145頁
13.我們注意到貴方披露，Ortho的合資業務是
與Grifols合作
與其肝炎和艾滋病毒診斷業務有關，並且這
安排是
受一項最初於1989年與
50年刑期。請歸檔
本協議作為證物或提供您的分析，説明您為什麼要這樣做
不敢相信備案是
必填項。此外，請描述並量化這些好處和
本協議項下的義務
協議並披露條款和終止條款。
組合的背景，第193頁
14.我們注意到貴方自12月20日以來對談判的討論
向矯形外科提出建議
方案考慮。請擴大您的披露範圍，以討論
Quidel板
達到了矯形方案的考慮。您的修訂版本中的地址
在多大程度上
Quidel董事會依靠Quidel管理層準備的預測
和/或正交
管理層，包括Ortho的協同效應估計。另外，
請擴展您的
披露，以更具體地描述花旗在諮詢中的角色
Quidel董事會作為
以及凱雷在談判中的角色。
Perella Weinberg Partners LP擔任Quidel財務顧問的意見
精選上市公司分析，第207頁
15.請修改您的披露內容，以具體描述選擇
公開的標準
交易公司分析，而不是泛指
的線條的相似性
業務到Quidel和Ortho的業務線。請做好
類似的修訂版本
關於摩根大通選定公司的討論，見第215頁。
未經審計的前瞻性財務信息，第219頁
16.我們注意到您在第220頁對案例1和案例2預測的討論，
Quidel
《矯形外科管理》第221頁《矯形外科管理方案》
斜視投影
約瑟夫·巴斯基
名字姓氏約瑟夫·巴斯基
Coronado Topco，Inc.
公司
3月名稱Coronado Topco，Inc.
1, 2022
2022年3月1日第5頁
頁面
名字姓氏
第222頁，223-224頁Quidel的正畸管理投影
和協同效應
對TopCo的估計，見第224頁。在每種情況下，修改為具體
描述一下
用於產生預測和風險的假設
這些假設。
《美國聯邦所得税考慮事項》，第264頁
17.請刪除第265頁的免責聲明，表明
關於物料税問題的探討
提供的注意事項僅供參考。
美國聯邦所得税對美國Quidel持有者的重要考慮
Quidel的股票
合併，第266頁
18.我們注意到貴方披露，第351(A)條規定沒有收益或
損失應為
在僅為TopCo交換Quidel股票時獲得認可
股份。請修改為
述明被點名的律師的意見等結論，並提交
大律師作為律師的意見
在您的註冊聲明中提供證據。有關指導，請參閲部分
三、法務工作人員
第19號公報。
Quidel、Ortho和TopCo持有者的權利比較，第270頁
19.我們注意到您的聲明，即討論在其
通過引用
DGCL、英國公司法和Quidel s、Ortho s和Topco s
組織
文件。用以下方式來限定你的披露是不合適的
參考資料
沒有包括在招股説明書中或作為證物提交給
註冊聲明。
請相應修改。
20.我們注意到Quidel和Ortho現有權利的比較
股東反對
TopCo股東的權利。請告訴我們為什麼你不是
提交批准書
Topco的章程作為單獨的提案。另外，請出示
每項規定
代表重大變更的Topco組織文件
享有…的權利
Quidel和Ortho股東作為單獨的提案
股東們有一個
有機會就實質性條款分別發表意見
這將確立
他們作為股東的實質權利。在另一種情況下，請
告訴我們你為什麼相信
您不需要這樣做。見的問題201.01和201.02
交易所法案規則第14a條-
4(A)(3)附加的合規和披露解釋
指導。
一般信息
21.請向我們提供你們各自的材料的副本
財務顧問
準備並與Quidel和/或Ortho委員會分享
與
組合，包括任何董事會書籍、成績單和摘要
口頭陳述
打到板子上了。在我們審查之後，我們可能會有其他意見
那些材料。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
約瑟夫·巴斯基
Coronado Topco，Inc.
March 1, 2022
第6頁
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
您可以通過202-551-3812或Kevin Vaughn聯繫Michael Fay
202-551-3494 if you
對財務報表的意見和相關問題有疑問
事情。請
聯繫狄龍·哈吉斯202-551-7967或克里斯汀·威斯布魯克202-551-5019
與任何其他
問題。
Sincerely,
名字姓氏約瑟夫·巴斯基
Division of
公司財務
公司名稱Coronado Topco，Inc.
Office of Life
科學
2022年3月1日第6頁
抄送：Branden C.Berns，Esq.
名字姓氏