附件10.1

Ormat Technologies，Inc. 修訂和重述2018年激勵性薪酬計劃

Ormat Technologies，Inc.修訂和重新制定的2018年激勵薪酬計劃(“計劃”)的目的是幫助Ormat Technologies，Inc.及其子公司(“公司”)吸引、留住和激勵符合條件的個人(定義見下文)，為他們對公司的貢獻提供補償，鼓勵他們獲得公司的專有權益，激勵他們加入或繼續為公司服務，併為公司的福利做出更大努力。

如本計劃所用，就本計劃、任何授標協議和委員會可能不時採用的任何標準化條款和條件而言，下列詞語具有下列含義：

如果本計劃或授標協議的任何規定將導致在控制權變更發生時支付受第409a條約束的遞延補償，則不得支付此類補償，除非控制權變更也構成第409a條所指的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“公司資產相當一部分的所有權變更”。本應支付的任何款項，如不適用前述一句，應按照在沒有控制變更的情況下適用的付款時間表支付。

儘管有任何相反規定，授予協議中對控制權變更的任何定義不得規定控制權變更將在交易的任何事件或交易(而不是交易完成)的公告、開始、股東批准或其他可能發生時發生，和/或董事會多數成員未獲批准的變更，和/或收購15%或更少的已發行普通股；和/或宣佈或開始投標或交換要約。

該計劃將由委員會管理。在符合本計劃的規定和董事會可能不時通過的與本計劃的規定不相牴觸的命令或決議的約束下，委員會擁有完全的權力和權力：(I)選擇可根據本計劃不時授予獎勵的合格個人；(Ii)決定根據本計劃授予每個參與者的獎勵的類型；(Iii)確定根據本計劃授予的每個獎勵所涵蓋的普通股(或美元價值)的數量；(4)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，但不與本計劃的規定相牴觸；(5)決定獎勵是否、在何種程度和在何種情況下可以現金、普通股股份或其他財產結算；(6)決定是否在何種程度和在何種情況下加速或推遲就根據本計劃作出的獎勵而應支付的現金、普通股股份、其他財產和其他款項；(7)決定是否、在何種程度和在何種情況下取消或暫停獎勵；(Viii)解釋和管理《計劃》以及根據《計劃》或與《計劃》訂立的任何文書或協議，包括任何授標協議；(Ix)以委員會認為適宜實施的方式糾正《計劃》或《授標書》中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；(X)制定其認為適當的規則和條例，並委任其認為適當的代理人以妥善管理《計劃》；(Xi)決定是否有任何授標，除認購權或股票增值權將具有股息等價物；及(Xii)作出任何其他決定，並採取委員會認為對該計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。委員會的決定是最終的、決定性的，對所有個人或實體，包括公司和任何參與者都具有約束力。

委員會可通過自己的議事規則，而委員會大多數成員(或撥款委員會，視屬何情況而定)在會議上採取的行動，或未經委員會成員一致書面同意而在會議上採取的行動，或根據委員會章程和公司章程採取的其他行動，將構成委員會的行動。

在不與適用法律(包括《交易所法案》第16條)或普通股股票交易所在的美國主要國家證券交易所的規則和條例相牴觸的範圍內，委員會可(I)將本計劃下委員會的任何權力委託給公司一名或多名董事組成的委員會，包括授予、取消或暫停獎勵的權利，以及(Ii)授權一名或多名高管對不是公司董事或高管的合格個人進行以下一項或多項操作；(A)指定符合條件的個人為獲獎者，(B)決定這些有資格的個人將獲得多少普通股股票，以及(C)取消或暫停對這些有資格的個人的獎勵；但(X)委員會授權該高級職員的任何決議必須指明該高級職員可授予的普通股股份總數，及(Y)委員會不得授權任何高級職員指定其本人為獲獎者。

在任何情況下，不得支付與期權或股票增值權有關的股息或股息等價物。儘管本計劃有任何其他相反的規定，就任何規定或包括獲得股息或股息等價物的權利的獎勵而言，如果股息是在股權獎勵未完成期間宣佈的，則該等股息(或股息等價物)應(I)不就該獎勵支付或入賬，或(Ii)累積，但仍須遵守與適用獎勵相同的歸屬要求，且僅應在滿足該歸屬要求時支付。

(A)一般規定。根據本計劃，可不時向委員會或資助委員會決定的符合資格的個人，按委員會或資助委員會決定的形式和條款、條件和限制進行獎勵。獎項可以單獨頒發，也可以聯合頒發，也可以同時頒發。根據本計劃授予的每個獎項的金額以及每個此類獎項的條款、條件和限制將以委員會(或資助委員會，視情況而定)批准的表格以書面形式列出，但應與本計劃的條款和條件保持一致。對於每個參與者，獎項的規定不一定是相同的。如果任何獎項的條款與本計劃之間有任何不一致之處，則以本計劃為準。

(B)最低歸屬要求。生效日期後，即使本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃授予的獎勵(現金獎勵除外)應不早於授予獎勵之日的一週年；但下列獎勵不受前述最低歸屬要求的約束：任何(I)替代獎勵，(Ii)以普通股股份代替全部歸屬現金債務，(Iii)在授予日期一週年和下一次股東年會之後至少50周之後授予非僱員董事的獎勵，以及(Iv)委員會可能授予的任何額外獎勵。根據第15(A)節(可根據第18節進行調整)，根據本計劃授權發行的可用股票儲備的最高5%(5%)；並進一步規定，上述限制不適用於委員會的酌情決定權，以規定加速行使或授予任何獎勵，包括在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下，在獎勵協議的條款或其他方面。

關於本計劃下每項選項授予的條款和條件應與以下各項保持一致：

(A)期權價格。每股購股權價格將不會低於授出日(或如授出日公佈本公司盈利業績的翌日)普通股每股公平市價，除非購股權是透過假設或取代先前因涉及本公司的合併、合併、收購或其他公司交易而成為本公司僱員的個人而授出的(在此情況下，假設或替代須以使購股權豁免受守則第409A條規限的方式完成)。

(B)激勵性股票期權。股票期權獎勵將只授予員工。

(C)鍛鍊時間。獎勵的行使可以以完成獎勵中規定的全部或部分歸屬時間表和/或滿足獎勵中規定的業績或其他標準為條件。獎勵的全部或部分可隨時行使，從獎勵規定開始，直至獎勵授予之日起十年屆滿時結束，除非獎勵中規定較早的到期日或期權因行使串聯特別行政區而到期，無論是根據本計劃或本公司的另一計劃授予的。期權獎勵協議可規定，如果在期權期限的最後一個營業日(獎勵股票期權除外)(I)適用法律禁止行使期權，或(Ii)由於公司政策或與公司發行證券有關的“禁售期”，公司的某些員工或董事不能買賣普通股，則期權的期限應在法律禁止結束後延長三十(30)天。禁售期或禁售期協議。

(D)對激勵股票期權的限制。在任何日曆年，任何參與者首次可行使獎勵股票期權的普通股股票的公平總市值超過100,000美元，該等期權將被視為非限定股票期權。這一(D)款的適用方式是按照授予的順序考慮選擇權。就第(D)款而言，普通股的任何股份的公平市值將在授予時確定。如果第(D)款導致激勵股票期權的一部分超過100,000美元的限制，則只有超出的部分將被視為非限定股票期權。此外，任何擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)擁有本公司或其任何聯營公司所有類別股票總投票權超過10%的股票的人士，不得獲授予獎勵股票期權，除非行使價至少為授予日普通股公平市價的110%，且自授予日期起計五年屆滿後，該期權不可行使。

(E)普通股的支付。全數支付購股權價格必須於行使每項購股權時支付，並可以(I)現金，(Ii)在獎勵規定的範圍內，通過交付(無論是實際交付還是通過公司制定的認證程序)普通股股份，其於行使日的公平市值等於期權價格，(Iii)減少行使期權時可交付的普通股股份的數量，其公平市值等於行使時的總行權價格，或(Iv)以上述任何方式的組合。委員會還可允許參與者選擇性地或彙總地同時行使期權，並出售委員會事先批准的根據經紀或類似安排獲得的普通股股份，並將出售所得款項用作支付受該期權約束的普通股股份的收購價。

(F)替代選擇。儘管本協議有任何相反規定，為替代先前由另一實體發行的期權而發行的任何期權(該替代發生於與守則第424(A)條適用的交易相關的交易中)可規定按照守則第424(A)條及其下的規定計算的行使價，並可包含委員會可能規定的其他條款和條件，以使替代期權包含與被取代的先前發行的期權所包含的條款和條件儘可能相同的條款和條件(包括適用的歸屬和終止條款)。

(G)重新定價。不得對期權和SARS進行重新定價。為此目的，“重新定價”是指下列任何行為(或與下列任何行為具有同等效力的任何行動)：(A)改變期權或特別行政區的條款以降低其行使價格；(B)根據公認會計原則被視為“重新定價”的任何其他行動；(C)在期權或特別行政區的價格低於標的股票的公平市價時取消其股票，以換取另一項期權、特別行政區或其他股權獎勵；以及(D)在期權或特別提款權的價格低於標的股票的公平市價時以現金回購，除非變更、其他行動或註銷、交換或回購發生與第18條所述事件有關的情況。

(H)不得重新裝填。根據本計劃授予的任何期權不得包含任何規定，使參與者有權自動授予與行使原始期權有關的額外期權。

根據本計劃，每項SARS獎項的條款和條件將與以下內容一致：

(A)SARS頒獎典禮。特別行政區的授予價格將不低於授予特別行政區之日普通股的公平市值，除非特別行政區是通過承擔或取代先前因涉及公司的合併、合併、收購或其他公司交易而成為公司僱員的個人獲得的獎勵(在這種情況下，承擔或取代的方式應允許特別行政區豁免遵守《守則》第409A條)。SARS可以是(I)獨立SARS或(Ii)與期權一起授予的串聯SARS，在授予期權時或在稍後的日期，並可在參與者選擇時行使，而不是全部或部分相關期權。在全部或部分行使選擇權的範圍內，與該選擇權(或部分選擇權)一起授予的任何串聯特區將終止並不再可行使。在串聯特別行政區全部或部分行使的情況下，授予該串聯特別行政區的選擇權(或部分選擇權)應終止並停止行使。參賽者在行使特別行政區時有權獲得的付款可以是現金，在行使之日以公允市值估值的普通股，或者按照授權書的規定，部分以現金，部分以股票支付，如果沒有這樣的規定，則由委員會決定。香港特別行政區應具有與本計劃條款一致的歸屬和其他規定，但自授予之日起不得超過10年。

(B)付款。當授予時間表和/或指定的業績或其他標準得到滿足時，將根據獎勵條款向參與者支付現金或普通股，其價值在行使之日以公允市場價值計算，或兩者的組合。

(C)不得重新裝填。根據本計劃授予的任何SARS不得包含任何條款，使參與者有權在行使原特區的情況下自動獲得額外的SARS。

關於本計劃下的每項限制性股票獎勵的條款和條件將與以下內容一致：

(A)條款。該獎項可以為每個獎項規定一個授予時間表和業績或其他標準。除非計劃或獎勵中另有規定，否則在未滿足歸屬時間表和/或指定業績或其他標準的情況下，受限股票將被沒收。

(B)簿記帳目。限制性股票將根據公司的指示保存在賬簿賬户中(或者，如果公司選擇，證書可以參與者的名義發行，但交付給公司並由公司持有)。任何可能以現金或其他方式就限制性股票支付的股息，只要受限股票仍受歸屬明細表和/或特定業績或其他標準的限制，將由公司在賬簿記賬賬户上交付並持有，或再投資於限制性股票。

(C)付款。當歸屬時間表和/或指定的業績或其他標準得到滿足時，參與者將有權指示轉讓該等限制性股票。此外，記賬賬户將反映限制性股票已被釋放。將為受限股票(作為普通股)頒發證書，公司持有的任何股息也將交付給參與者。參與者可就如此交付的現金股息金額向參與者支付利息，計算利率和方式與委員會確定的不時記入公司公司現金餘額貸方的利息相同。

關於本計劃下的每個股票單位獎勵的條款和條件將與以下內容一致：

(A)條款。該獎勵使參與者有權在指定的未來日期獲得相當於指定期間結束時指定數量的普通股的全部或部分公平市場價值的付款。該獎項可以為每個獎項規定一個授予時間表和業績或其他標準。除非本計劃或本獎勵中另有規定，否則在未滿足授權時間表和/或指定的業績或其他標準的情況下，不會根據本獎勵支付任何款項。包含業績標準或其他限制的股票單位，包括但不限於參與者在獎勵規定的期限內繼續受僱或服務，可被指定為“限制性股票單位”。

(B)付款。股票單位將被記入代表參與者維護的賬户。當歸屬時間表和/或指定的業績或其他標準得到滿足時，參與者將按照獎勵的條款以普通股的形式支付，在結算日按公平市價估值，或現金支付。獎金的賺取部分可當期支付或延期支付，並可記入獎金規定或委員會確定的利息或等值收入貸方。

與本計劃下的每個虛擬股票獎勵有關的條款和條件將與以下內容一致：

(A)條款。該獎項可以為每個獎項規定一個授予時間表和業績或其他標準。除非本計劃或本獎勵中另有規定，否則在未滿足授權時間表和/或指定的業績或其他標準的情況下，不會根據本獎勵支付任何款項。

(B)付款。虛擬股票將被記入代表參與者維護的賬户。當歸屬時間表和/或指定的業績或其他標準已滿足時，參賽者將根據獎勵條款獲得相當於該影子股票當時公平市場價值的現金金額。獎金的賺取部分可當期支付或延期支付，並可記入獎金規定或委員會確定的利息或等值收入貸方。

本計劃下每項獎勵獎金的條款和條件應符合以下規定：

(A)條款。獎勵獎金將記入代表參與者維護的賬户中。該獎項可以為每個獎項規定一個授予時間表和業績或其他標準。除非本計劃或本獎勵中另有規定，否則在未滿足授權時間表和/或指定的業績或其他標準的情況下，不會根據本獎勵支付任何款項。

(B)付款。當獲獎時間表和/或指定的業績或其他標準得到滿足時，參賽者將根據獎勵條款以現金或普通股(或限制性股票)的形式獲得按公平市價估值的金額。獎金的賺取部分可當期支付或延期支付，並可記入獎金規定或委員會確定的利息或等值收入貸方。

關於每個表現獎的條款和條件將與以下內容一致：

(A)表現獎的描述。委員會或授予委員會(就受交易所法令第16條規限的董事或高級職員的獎勵而言，只有授予委員會)可不時根據限制性股票、股票單位、其他以股票為基礎的獎勵計劃第11節向參與者頒發獎勵(“業績獎勵”)，其形式及條款、條件及限制由委員會或授予委員會(視情況而定)決定。表演獎可以單獨頒發，也可以聯合頒發，也可以同時頒發。

(二)績效目標。根據本計劃第11節的規定，對於每個限制性股票獎勵、股票單位獎勵、虛擬股票獎勵和獎勵獎金獎勵，委員會或獎勵委員會(視情況而定)將以書面形式確定業績期限、適用的業績目標和用於確定是否以及在多大程度上將被視為獲得業績獎勵的業績目標。業績目標將基於委員會或資助委員會(視情況而定)選擇的一個或多個客觀或主觀業績標準，以衡量公司整體和/或任何子公司、業務單位或個人目標的業績。這種業績目標和業績目標也可以完全基於公司的業績，或基於其他公司的相對業績，或基於任何業績指標相對於其他公司的比較。

(C)付款。績效獎將根據每種類型的獎勵下提供的支付規則支付。除非適用的獎勵另有規定，否則參與者必須在績效期間的最後一天受僱於公司，才有資格獲得該績效期間的績效獎勵。

本計劃下的任何獎勵(期權獎勵、SARS獎勵和限制性股票獎勵除外)可由委員會酌情決定獲得股息等價物。對於在普通股股利記錄日期尚未支付的任何此類獎勵，參與者可獲得相當於該獎勵所涵蓋普通股的現金或股票股息或其他分配的金額，如果此類普通股已在該股息記錄日期發行並未償還，則應支付現金或股票股息或其他分配。委員會將制定其認為適當或必要的關於股息等價物貸記的規則和程序，包括股息等價物的時間、支付形式和支付或有事項。儘管本計劃有任何其他相反的規定，股息等價物不得就任何可沒收獎勵支付，但可累積，且僅在支付既得獎勵和賺取獎勵時支付。

委員會可根據本計劃授予其他獎勵，根據這些獎勵，普通股股票將在未來或可能被收購。此類其他基於股票的獎勵可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的任何類型的獎勵一起授予，並且必須與本計劃的目的一致。

(A)去世或退休時離職和行使獎勵。如果參賽者因去世或退休而離職，而參賽者(或獲準受讓人)持有一項傑出獎項，該參賽者將立即喪失尚未獲獎的任何部分，除非獎項條款另有規定。尚未行使獎勵的部分(如適用)，可自參與者去世或退休之日起及之後行使，為期一年(或直至獎勵中指定的到期日，如較早)，且僅限於參與者(或獲準受讓人)在去世或退休時有權行使獎勵，除非獎勵條款另有規定，但必須在獎勵規定的到期日或(如較早)離職後三個月內行使獎勵股票期權。

(B)因任何其他原因離職和行使獎勵。如果參賽者因死亡或退休以外的任何原因在獲獎時間表結束前離職，該參賽者將立即喪失尚未獲獎的任何部分，除非獲獎條款另有規定。尚未行使獎勵的部分，如適用，只能在離職後三個月內行使(或直至獎勵規定的到期日(如果較早)，且僅限於參與者(或獲準受讓人)在離職時有權行使獎勵的範圍，除非獎勵條款另有規定，但必須在獎勵規定的到期日或(如果較早)離職後三個月內行使獎勵股票期權)。

(C)為指定僱員輪候六個月。如果任何獎勵受守則第409a節規則的約束，並因離職而支付，並且參與者在離職之日被視為“特定員工”(該術語在守則第409a節中定義，並根據公司制定的程序)，則即使本計劃或任何獎勵中有任何其他相反的規定，此類付款將不會在參與者離職後的六個月內支付給參與者。相反，在離職之日後的第七個月的第一天，本應在該六個月期間支付給參與者的所有款項，但不屬於第14(C)條，將在該時間一次性支付給參與者(該六個月期間不產生任何利息)。如果參與者因死亡或在六個月期限屆滿前去世，這六個月的延遲將不再適用。

(A)根據第18節規定的調整，根據計劃授予獎勵的普通股總數應為6,700,000股(為免生疑問，包括在計劃修訂和重述生效日期之前根據計劃授權授予的普通股股份總數(無論是否受未償還獎勵的限制，或為解決獎勵而發行))，*所有普通股均可作為獎勵股票期權授予，3月1日後受期權或股票增值權限制的每一(1)股股票應減去一(1)股，2022年3月1日後根據該計劃授予的認股權或股票增值權除外的獎勵，每一(1)股換取2.15股普通股。任何受期權或股票增值權約束的普通股股份應從這一限額計算為每授予一(1)股普通股，而任何受期權或股票增值權以外的獎勵的普通股應從這一限額計入每授予一(1)股普通股作為2.15股普通股。根據任何先期計劃，不得再授予任何獎勵。

(B)如(I)任何受獎勵規限的普通股股份被沒收、獎勵屆滿或以現金(全部或部分)結算，或(Ii)在2022年3月1日後任何普通股股份被沒收，但須受根據任何先前計劃作出的獎勵所規限，則根據任何先前計劃獲獎勵的普通股股份到期或以現金(全部或部分)結算，則在上述情況下，根據任何先前計劃須受該獎勵或獎勵所規限的普通股股份，在上述沒收、屆滿或現金結算的範圍內，根據下文第15(D)節的規定，加入本計劃下可供獎勵的普通股股份。儘管本協議有任何相反規定，下列普通股股份不得增加到根據本節(A)段授權授予的普通股股份中：(I)參與者為支付期權的購買價或在2022年3月1日之後根據任何先行計劃支付期權的購買價而提交或扣留的普通股股份；(Ii)參與者為履行與獎勵或2022年3月1日之後根據任何先行計劃獎勵而支付的任何預扣税款義務而提交或扣留的普通股股份；(Iii)受股票增值權規限的普通股股份，或在2022年3月1日之後，根據任何先前計劃發行的股票增值權，而該等股份並非在行使股票增值權時與其股票結算有關的發行，及(Iv)本公司在公開市場重新收購的普通股股份，或以其他方式使用行使購股權或2022年3月1日之後任何先前計劃下的期權所得現金收益的普通股股份。

(C)替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的普通股股份，也不得將接受替代獎勵的普通股股份增加到上文第15(B)節規定的根據本計劃授予的普通股股份中。此外，如果被公司收購或與公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時並未採用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，在這種收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給此類收購或合併的實體的普通股持有人的對價)可用於根據該計劃授予的獎勵，並且不得減少根據該計劃授權授予的普通股股份(受該獎勵的普通股股份不得增加到上述第15(B)節規定的根據該計劃授予的普通股股份)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前存在的計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，而只可向在該項收購或合併前不符合資格的個人作出。

(D)任何普通股如於2022年3月1日後可根據本部分根據本計劃授予獎勵，則須以(I)每一(1)股股份加持一(1)股，但須受根據計劃授予的購股權或股份增值權或根據任何先前計劃授予的購股權或股票增值權所規限，及(Ii)以每一(1)股普通股增加2.15股普通股，但須受根據計劃授予的期權或股票增值權以外的獎勵或根據任何先前計劃授予的購股權或股票增值權以外的獎勵所規限。

(E)在單一財政年度內授予任何非僱員董事的須予獎勵的股份總數，連同該會計年度內就董事在該財政年度內擔任董事會成員(包括擔任董事會任何委員會的成員或主席)而支付予非僱員董事的任何現金費用，總值不得超過500,000美元(任何有關獎勵的價值根據授予日期計算，以進行財務報告)。董事會的獨立成員可對董事會非執行主席的職位做出例外規定，前提是獲得該等額外薪酬的非僱員董事並不參與作出該等薪酬的決定。

(A)最長期限。2028年1月31日之後，本計劃將不再提供獎勵，但在到期日或之前授予的獎勵期限可能會延長至該到期日之後。在授予或修改獎項或更改獎項的條款或條件時，委員會可規定對該獎項的限制或條件。

(B)可轉讓性。除以遺囑或繼承法及分配法以外，參與者不得轉讓獎勵或獎勵的任何部分，除非非合資格購股權及串聯特別行政區可根據家庭關係令或在適用獎勵所允許的範圍內以饋贈方式轉讓予持有人的家人。串聯特別行政區不得轉讓，除非轉讓給有關選擇權的受讓人。在參與者在世期間，獎勵將僅由參與者行使，除非不合格的股票期權已轉讓給持有人的家庭成員，在這種情況下，該獎勵將僅由該受讓人行使。就本條款而言，“家庭成員”具有根據1933年證券法形成S-8註冊聲明的一般指示中所給出的含義。

(C)沒有作為股東的權利。根據本計劃獲得包括普通股股份或獲得普通股股份(可包括根據本計劃第7條規定的限制性股份)的獎勵的任何人將不享有股東的任何權利：(1)在適當行使認購權後，普通股股份已在公司的正式股東記錄中記錄為已發行或轉讓的普通股股份；(2)在特別行政區行使權力後交付的普通股，直至在特別行政區適當行使和委員會決定以普通股為特別行政區支付款項後，該等普通股將被記錄在公司的正式股東記錄上，作為已發行或轉讓；或(Iii)包括在限制性股票獎勵、股票單位獎勵、其他股票獎勵或獎勵獎金內的普通股股份，直至該等普通股股份已在本公司的正式股東記錄中記錄為已發行或轉讓為止，但本計劃第12節所規定的任何股息等值權利除外。

(F)公司的義務。本公司將無義務交付任何普通股，直至該等普通股已在當時已發行普通股上市的每間證券交易所上市(或在正式發行通知時獲授權上市)，或直至符合本公司認為適用的有關法律或法規。該公司將盡其最大努力實現這一上市和遵守。不會交付普通股的零碎股份。

(G)沒有繼續權利的地位。本計劃中包含的任何內容都不會影響公司在任何時間或任何原因導致參與者離職的權利。

(H)ERISA。儘管本計劃中有任何相反的措辭，但如果延期將導致本計劃成為經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)條下的“員工福利計劃”，則本計劃不允許延期。該計劃並不打算構成受僱員退休保障制度約束的僱員福利計劃。

(I)追回。獎勵協議可以規定，如果參與者在受僱於公司或任何子公司或向公司或任何子公司提供服務時，從事了與公司利益相沖突或違背公司利益的活動，包括導致任何財務重述或違規行為的欺詐或行為，委員會可取消此類獎勵。委員會還可以在獎勵協議中規定，在這種情況下，參與者將喪失在授予、行使或結算該獎勵、出售或以其他方式轉讓該獎勵或出售與該獎勵有關的普通股股份時實現的任何補償、收益或其他價值，並必須迅速向公司償還這些金額。委員會還可以在獲獎協議中規定，如果參賽者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到的金額超過參賽者根據獎勵條款應獲得的金額，則參賽者應被要求立即向公司償還任何此類超額金額。此外，在適用法律(包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第304條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條)和/或紐約證券交易所或任何其他證券交易所或普通股上市或報價的交易商間報價服務的規則和法規要求的範圍內，或者如果根據公司通過的書面政策提出要求，獎勵應受到(包括追溯的)追回、沒收或類似要求的約束。

(J)遵守法律。儘管本協議有任何相反規定，如果出售、發行或交付普通股將構成參與者或本公司違反任何政府當局(包括修訂後的1933年證券法)或任何國家證券交易所的任何法律或法規的任何規定，則本公司不應被要求根據本協議或本協議出售、發行或交付普通股股票；作為任何出售或發行的條件，本公司可要求其認為必要或適宜的協議或承諾(如有)，以確保遵守任何此類法律或法規，包括但不限於第409A條。

(K)該計劃的無資金狀況。該計劃旨在構成一個無資金和無擔保的獎勵補償計劃。對於公司尚未向參與者支付的任何款項，本協議所載任何內容均不得賦予任何此類參與者比公司的一般債權人更大的任何權利。委員會可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行根據該計劃產生的義務，以交付普通股股份或支付代替或與本計劃項下的獎勵有關的款項；但條件是，該等信託或其他安排的存在與該計劃的無資金狀況相一致。

(L)付款的性質。根據本計劃作出的所有獎勵都是為了獎勵為公司或公司的任何子公司、部門或業務部門或附屬公司提供的或將提供的服務。根據本計劃下的獎勵實現的任何收入或收益構成對參與者的特別獎勵付款，在適用法律允許的範圍內，不得考慮作為公司或任何子公司的任何員工福利計劃的補償，除非委員會或適用子公司的董事會或董事會可能決定(或該計劃條款可能要求)。

(M)其他圖則。本計劃並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如根據法律或任何證券交易所的適用規定須獲批准)；而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

(N)可分割性。本計劃的規定應被視為是可分割的。如果本計劃的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法或以其他方式無效或無法全部或部分執行，或由於法律或法規的變更，應(A)在有管轄權的法院認為其合法、有效和/或可執行的範圍內被視為有限的，且如此限制仍將完全有效，且(B)不影響本計劃的任何其他條款或其部分，其中每一項仍應完全有效和有效。如果根據本計劃支付任何款項或提供任何其他利益被有管轄權的法院或任何政府監管機構認定為非法或以其他方式無效或不可執行，或根據任何普通股上市證券交易所的規則是不允許的，則此類非法、無效、不可強制執行或不允許不應阻止根據本計劃支付或提供任何其他付款或利益，如果全額支付或提供根據本計劃要求的任何其他利益將是非法或以其他方式無效或不允許的，則此類非法行為無效或不允許不應阻止支付或提供部分此類付款或福利，只要它不會是非法、無效或不允許的，並且應根據計劃支付或提供不非法、無效或不允許的最大付款或福利。

(O)沒收事件。參賽者因事由離職而獲得的任何獎勵將被沒收。委員會可在獎勵中明確規定，在發生某些其他事件時(除適用的獎勵歸屬條件外)，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將被扣減、沒收或退還。此類活動可能包括但不限於違反非競爭、非邀約、保密或其他適用於參賽者的頒獎或其他限制性契約，或參賽者的其他有損公司業務或聲譽的行為。

(P)加快可執行性和歸屬權。委員會或授予委員會(視情況而定)有權加快按照本計劃首次行使獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間，儘管獎勵中有規定首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間。為清楚起見，委員會或資助委員會可在適用的獎勵協議中規定，在發生某些預先確定的事件和/或條件時，應加速部分和/或全部獎勵，例如控制權的變更。

(Q)依法治國。有關本計劃的解釋、有效性和解釋的所有問題應由紐約州的法律管轄。

就本計劃而言：(A)參與者的就業轉移、作為董事的轉移或作為獨立承包人的轉移而無間隔期地從公司轉移到公司直接或間接擁有股權的子公司或另一實體，或從公司直接或間接擁有股權的一家子公司或另一實體轉移到另一家，反之亦然，將不被視為脱離服務，且該參與者將被視為繼續受僱於公司，仍被視為公司的董事或仍為公司的獨立承包人。及(B)參與者如獲書面休假，將被視為仍受僱於地鐵公司、仍為地鐵公司的董事或仍為地鐵公司的獨立承建商。儘管如上所述，如果獎勵受《守則》第409a節規則的約束，並且這種獎勵是在離職時支付的，則除非委員會在適用的授標中另有規定，否則當參與者按照守則第409a節的定義發生“離職”時，將被視為發生了離職。為此，本公司根據《財務條例》第1.409A-1(H)(3)款作出選擇，即只要本公司直接或間接擁有參與者轉移到的該子公司或其他實體至少20%的股權(或反之亦然)，則不會被視為發生了“脱離服務”的情況(根據守則第414(B)、414(C)和1563(A)節以及《財務條例》第1.414(C)-2節確定)。

(A)公司變更。如果發生合併、合併、股票或其他非現金股息、非常現金股利、拆分、分拆、合併或交換股份、重組或資本重組或資本變更或任何其他類似的公司事件，委員會應根據情況作出公平調整並採取適當行動。應要求進行與未清償獎勵有關的公平調整，以確保緊隨普通股股票的任何調整之後的每一未清償獎勵的內在價值等於緊接任何調整之前的每一未清償獎勵的內在價值。此類調整和行動應酌情包括以下方面的變化：(1)受本計劃約束的普通股股份總數和可授予任何個人參與者的普通股股份數，以及可受任何類型獎勵制約的普通股股份總數；(2)受任何期權約束的普通股股票的數量和種類(包括脱離服務後尚未完成的任何期權)和每股期權價格，在行使期權時為期權支付的期權總價格不變；(Iii)根據該計劃授予或可能授予的特別行政區的數目及種類；。(Iv)已發行的限制性股票的數目及種類；。(V)股份單位、表現獎勵、其他股票獎勵或影子股份所涵蓋的普通股股份的數目及種類；及。(Vi)委員會認為在有關情況下適當的已發行股息等值數目。委員會就任何此類調整的條款所作的決定將是最終的、決定性的和具有約束力的。

(B)資產剝離。如果參與者的主要僱主是子公司，他或她是子公司董事會中的董事成員，或者他或她作為獨立承包商向子公司提供服務，則該參與者將被視為自該子公司不再是子公司之日(“剝離日期”)起，就獎勵而言已發生服務分離，並且，除非委員會另有決定並在適用獎勵中規定的範圍內，就該參與者持有的獎勵而言，歸屬時間表將被視為自剝離日期起滿足要求。但僅限於該裁決中相當於適用於該裁決的歸屬明細表中截至剝離日期已滿足的部分，而不考慮第18(B)條；自撤資之日起，按照第18(B)條的規定被視為符合授予時間表的獎勵部分將變為不可沒收部分，而未滿足授予時間表的其他獎勵部分將被沒收。獎勵項下的付款(如果有的話)將根據本計劃第14節的規定確定。儘管如上所述，如果獎勵受制於守則第409A節的規則，則除非委員會在適用的獎勵中另有規定，否則在剝離之日不應支付獎勵，除非適用子公司的剝離單獨滿足與該子公司有關的“控制權變更事件”的定義(如財務條例第1.409A-3(I)(I)(5)(I)節的定義，以及財務條例(1.409A-3(I)(5)(V)-(Vii)的定義，適用該條例中規定的默認規則和百分比)。

(A)修訂。董事會有權修訂本計劃，包括有權在本計劃第5節規定的任何日曆年中，根據守則第422節或任何後續守則條款的規定，改變受激勵性股票期權約束的普通股股票的公平市值總額。然而，除本計劃另有規定外，董事會不得在未經公司股東批准的情況下改變符合條件的個人類別，或增加計劃批准的普通股最高股數，或降低決定最低期權價格的基準，或延長根據計劃授予獎勵的期限，或規定可自授予之日起十年以上行使的期權或特別行政區，除非參與者死亡，或修改第5(G)條。董事會無權更改以前根據本計劃授予的任何獎勵的條款，以便在未經參與者同意的情況下損害參與者的權利，除非該參與者的權利將受到此類更改的影響，但在本計劃或本獎勵中規定的範圍內(如果有的話)，或董事會認為此類修改對於遵守守則第409a節的要求是可取或適當的情況下除外。

(B)終止。董事會可隨時暫停或終止本計劃。這樣的暫停或終止不會影響當時懸而未決的獎項

(C)繼承人法團。公司在本計劃下的義務應對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織，或對繼承公司全部或基本上所有資產和業務的任何後續公司或組織具有約束力。

為便利根據《計劃》作出任何裁決，委員會可為在美利堅合眾國以外的司法管轄區的國民和/或税務居民，或在美利堅合眾國以外的司法管轄區(包括但不限於以色列國)工作的合格個人，規定委員會認為必要或適當的特別條款，以適應美利堅合眾國以外司法管轄區的當地法律、税收政策或習慣的差異。

由於(A)授予任何獎勵、(B)行使期權或股票增值權、(C)交付普通股或現金、(D)任何與獎勵相關的限制失效或(E)根據本計劃發生的任何其他事件，本公司有權根據本計劃向參與者(或其許可受讓人)支付所有款項或分配，但不包括任何需要支付或扣繳的任何適用的聯邦、州和地方税。公司或任何子公司有權從工資或其他應付給參與者(或允許受讓人)的其他金額中扣繳法律規定的預扣税，或以其他方式要求參與者(或允許受讓人)支付此類預扣税。如果參與者(或獲準受讓人)未能按規定繳納税款，公司或其子公司有權在法律允許的範圍內，從以其他方式應付給該參與者(或獲準受讓人)的任何款項中扣除任何此類税款，或採取必要的其他行動來履行此類扣繳義務。委員會應被授權為參與者(或獲準受讓人)制定選舉程序，以履行繳納此類税款的義務，方法是提供以前獲得的普通股(實際或通過認證，按其當時的公平市值估值)，或指示公司保留普通股(最高為參與者(或獲準受讓人)所需的最低扣税率)或委員會允許的不會導致不利會計或税務後果或成本的其他與獎勵相關的交付率。

本公司董事會或委員會的任何成員或本公司的任何僱員(每個此等人士，“受保人”)均不對任何人(包括任何參與者)就本計劃或任何獎勵的任何善意採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定承擔任何責任。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員以及委員會已根據計劃轉授其任何權力的任何人，因其可能是其中一方的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序，或因根據計劃採取行動或沒有采取行動而可能牽涉其中的任何損失、費用、法律責任或開支，以及因該人為履行在該訴訟中的判決而支付的任何及所有款項，均須由地鐵公司予以彌償並使其不受損害。對他或她提起訴訟或訴訟；只要他或她給予公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前。上述彌償權利並不排除該等人士依據公司註冊證書或附例而有權享有的任何其他彌償權利、法律事宜或其他事宜，或公司可能有權彌償他們或使他們不受損害的任何權力。

經修訂和重述的計劃已於2022年4月7日由董事會通過，並將在公司股東為此目的召開的正式會議上批准後生效。