附件10.5

漢諾威社區銀行

2015年度限制性股票計劃

第1節.目的

茲設立漢諾威社區銀行2015年度限制性股票計劃(以下簡稱“計劃”)，通過向包括員工和管理人員在內的管理層成員提供銀行的股權，促進漢諾威社區銀行(以下簡稱“銀行”)及其股東的長期成功。該計劃將幫助銀行吸引和留住最有經驗的人擔任員工和董事，並通過鼓勵這些人保持在銀行的股權，使這些人的利益與銀行股東的利益更加緊密地結合起來。

第2節.定義

未在本文其他地方明確定義的大寫術語應具有以下含義：

“法案”係指不時修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的任何規則和條例。

“獎勵”是指根據本條例第六條授予普通股股份。

“銀行”是指漢諾威社區銀行和漢諾威社區銀行的任何現在或將來的子公司或母公司(如守則第(Br)424節所界定的)或該等公司的任何繼承人。

“董事會”是指銀行的董事會。

“守則”係指不時修訂的“1986年國税法”和根據該法典頒佈的條例。

“普通股” 或“股票”指銀行的普通股。

“殘疾” 是指(I)參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月的身體或精神損傷，或(Ii)如果參與者因任何可醫學上可確定的身體或精神損傷而死亡或可持續不少於十二(12)個月，根據涵蓋銀行員工的意外和健康計劃，領取為期不少於三(3)個月的收入替代福利。是否存在殘疾將由委員會作出決定。

“管理官員”指本行僱員、董事會非僱員成員、任何顧問委員會成員或本行任何其他服務提供者。

“參與者” 指董事會選出的根據本計劃接受獎勵的管理官員。

“計劃” 指漢諾威社區銀行2015年度限制性股票計劃。

“州”指紐約州。

“不可預見的緊急情況”是指由於參賽者的疾病或事故、參賽者的配偶或受養人(定義見規範第152(A)節)、因意外事故造成的參賽者財產損失，或由於參賽者無法控制的事件而導致的其他類似的非常和不可預見的情況，對參賽者造成嚴重的經濟困難。

第三節行政管理

(A)該計劃應由董事會管理。除其他事項外，董事會有權在符合本計劃條款的情況下授予獎項、決定可授予獎項的個人及時間、決定根據本計劃授予的任何獎項的條款及條件，包括根據本計劃的要求是否施加任何歸屬期限。

(B)在符合本計劃其他規定的前提下，董事會有權通過、修訂、更改和廢除其認為適當的管理本計劃運作的管理規則、指南和做法，解釋本計劃和任何裁決的規定，並就與本計劃有關的所有爭議作出裁決。董事會可糾正計劃或任何贈款協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處，其方式和程度應由董事會以其唯一和絕對酌情決定權認為適當的方式實施本計劃。董事會的決定和解釋為終局決定和解釋，具有約束力。董事會在管理本計劃方面的任何行動應根據多數票或經其成員一致書面同意而採取。

(C)董事會可聘用其認為合宜的法律顧問、顧問及代理人以管理該計劃，並可依據從任何該等顧問或顧問收到的任何意見及從任何該等顧問或代理人收到的任何計算結果。

第四節.資格和參與

世行管理官員有資格參與本計劃。該計劃下的參與者應由董事會全權酌情從符合資格的人員中挑選，董事會應全權酌情決定授予每位參與者的獎勵所涵蓋的股份數量。

第5節.可供獎勵的股票

根據該計劃可發行的普通股的最大數量為500,000股，在發生任何股息、股票拆分或與已發行普通股類似的變化時可能會進行調整。如果根據本計劃授予的獎勵到期或終止或因任何原因而被沒收，則受該獎勵限制的普通股股票在終止或沒收的範圍內，將再次可用於本計劃下的後續獎勵授予。

第六節.獎勵

6.1-授予個獎項

(A)獎勵。董事會可授予獎勵，但銀行有權要求參與者沒收此類股份。如果在董事會為獎勵設定的一個或多個適用限制期限結束之前，未能滿足董事會在適用獎勵中規定的條件，則可授予獎勵。在限制期內，構成獎勵的股票不得轉讓，但參與者應有權行使其他所有權標記，包括對此類股票進行投票的權利，並可獲得就此類股票宣佈的任何股息。

(B)條款和條件。在符合第6.2條的情況下，董事會應決定任何此類裁決的條款和條件，包括沒收條件。

(C)股票證書。作為獎勵的一部分，銀行可能會以賬面登記形式或證書形式發行股票。以賬面登記形式發行的股票將保存在銀行轉讓代理的賬户中，只有在滿足任何必要的限制後才會發放給參與者。就獎勵頒發的任何股票應以參與者的名義登記，除非董事會另有決定，否則應由參與者與空白背書的股票權力一起存入銀行(或其指定人)。在適用的限制期屆滿時，本行(或上述指定人)應將不再受此類限制限制的證書交付給參與者，或如果參與者已去世，則將證書交付給由參與者以董事會確定的方式指定的受益人，以在參與者死亡的情況下收取參與者的到期金額或行使參與者的權利(“指定受益人”)。如果參與者沒有有效的指定，指定受益人是指參與者的財產.

6.2獎項的分發

(A)不得分發獎品，而與該獎品有關的限制不得早於以下日期屆滿-

(一)在完成或滿足委員會在裁決中規定的條件後；

(二)參訓人員退役；

(三)參與者致殘之日；

(四)參與人死亡；

(5)第7(C)節所述的銀行所有權或實際控制權的變更，或銀行相當一部分資產的所有權變更，如與此相牴觸，則由財政部長根據根據守則第409A條發佈的法規在必要的程度上變更；或

(六)發生不可預見的緊急情況。

(B)參賽者在獎勵中的既得利益可由董事會酌情決定，在參賽者殘疾的情況下，或在發生控制權變更(如授予協議中所界定，證明任何獎勵)或不可預見緊急情況(如上文所界定)時支付。為解決參與者在獎勵中的既得利益而支付的款項應在實際可行的情況下儘快支付，或在參與者以其他方式授予該獎勵之後支付。就守則第409a節而言，一系列分期付款的權利將被視為單一付款的權利。

(C)儘管有本計劃的其他規定，如果在參與者的書面申請下，董事會確定參與者發生了不可預見的緊急情況，董事會可全權酌情指示以一次性付款的形式向參與者支付其或其在獎勵中的既得利益的全部或部分餘額，但董事會應將任何此類提取限制在應對緊急情況所合理需要的金額，包括支付任何所得税或合理預期的罰款所需的金額。如果緊急情況是或可能通過補償或保險賠償或其他方式、通過清算參與者的資產或在此類資產的清算不會導致嚴重財務困難的情況下解除的，則不得支付任何款項。

(D)董事會不得以其他方式允許加快根據計劃支付的受限股票獎勵的任何歸屬的時間或時間表，除非這種時間或時間表的加快是(I)履行國內關係令(如守則第414(P)(1)(B)條所界定的)或遵守資產剝離證書(如守則第1043(B)(2)條所界定的)所必需的，(Ii)屬極小性質(如守則第409a條所頒佈的規例所界定)， (Iii)用於支付根據本計劃遞延的金額的FICA税，或(Iv)相當於根據《守則》第409a條包括在參與者個人應納税所得額中的金額。

第7節適用於獎項的一般規定

(A)本計劃下的每項獎勵應以書面形式提交給參與者，説明其條款和條件，並包含董事會認為必要的、不與本計劃規定相牴觸的其他條款和條件，或為實現本計劃的目的或遵守適用的税收和監管法律及會計原則而建議的其他條款和條件。

(B)每一獎項可單獨授予，作為任何其他獎項的補充或與任何其他獎項有關。每個獎項的條款不必相同，董事會無需統一對待參與者。除本計劃或某一特定裁決另有規定外，董事會可在授予時或之後的任何時間就裁決作出任何決定。

(C)就本計劃而言，下列事件不應被視為參與者服務的終止：

(I) a從一家附屬公司或從本行轉移至附屬公司，或從一家附屬公司轉移至另一附屬公司，或

(Ii)因服兵役或生病或世行批准的任何其他目的而批准的休假，如果參與者的重新就業權利受到法規或合同或給予休假所依據的政策的保障，或者董事會另有書面規定的話。

(E)董事會可隨時、並不時修改、修改或終止參與者所持有的計劃或任何懸而未決的獎勵，因此包括替換另一相同或不同類型的獎勵或更改實現日期，但條件是，除非董事會考慮到任何相關行動，確定該行動不會對參與者造成實質性和不利影響，否則必須徵得參與者對每項行動的同意。並進一步規定，未經銀行股東批准，不得進行增加受本計劃約束的股份數量的修正案；但條件是，如果此類修改或修改會導致計劃不符合法案或任何後續或替代法規下規則16b-3的要求，則此類修改或修改將不會生效。

(F)董事會可自行決定終止一名或多名參與者的計劃(全部或部分)，並在終止後合理可行的情況下，儘快在合理可行的範圍內儘快將其在任何獎勵中的既得利益分配給受影響的參與者，但前提是且僅當：(I)銀行及其附屬公司維持的所有非限定繳款遞延補償計劃均已終止，(Ii)除在計劃終止後的十二(12)個月內支付根據計劃條款應支付的款項外，不會在計劃終止後十二(12)個月內支付其他款項；(Iii)在計劃終止後二十四(24)個月內支付獎勵中既得利息的所有款項；及(Iv)銀行向參與者確認，在計劃終止之日起五(5)年內，銀行不會採用任何新的非限定固定供款遞延補償計劃。

第8節雜項

(A)任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不得解釋為給予參與者繼續受僱或服務於銀行董事會的權利。銀行明確保留隨時解僱參與者的權利，不承擔本計劃下的任何責任或索賠，除非適用的獎勵中有明確規定。

(B)本計劃中包含的任何內容均不得阻止本行採取其他或額外的補償安排。

(C)儘管本計劃有任何相反的規定，但本計劃的任何條款如與任何適用的聯邦或州證券法(包括根據其頒佈的任何法規)不同或與之衝突，應被視為修改後符合並遵守此類法律。

(D)董事會任何成員均不對真誠地就本計劃採取的任何行動或作出的任何決定負責，也不對根據本計劃發出的任何協議或根據本計劃授予的任何贈款負責。世行應賠償董事會每位成員因管理本計劃而蒙受的任何損失，除非其行為構成嚴重和故意的不當行為。

(F)本計劃應在年會上以過半數贊成票通過後生效。在獲得此類批准之前，可根據本計劃授予獎勵，但必須明確獲得此類批准。

(G)獎勵不得在計劃獲得銀行股東批准後超過十(10)年根據該計劃授予，但之後未完成的獎勵可延續至該日期之後。

(H)至在州法律不得被美國任何法律搶先的範圍內，本計劃應根據紐約州其他法律進行解釋、管理、解釋和管理。

(I)在銀行關於設立計劃和支付此類款項的法律和合同義務得到完全履行之前，計劃參與者無權獲得與其限制性股票獎勵有關的(任何形式的)付款。此外，本行應對根據本協議向參與者交付的股票及構成證券的任何其他權益施加其認為適當的限制，以遵守經修訂的1933年《證券法》、股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的要求、任何適用的州證券法、本行的公司註冊證書或章程的任何規定、或本行為其中一方的任何其他法律、法規、或具有約束力的合同。