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邁克爾·卡普蘭

+1 212 450 4111

郵箱:Michael.kaplan@davispolk.com

Davispolk.com

Davis Polk&Wardwell有限責任公司

列剋星敦大道450號

紐約州紐約市,郵編:10017

April 28, 2022

回覆:

博士倫公司

表格S-1上登記聲明的第1號修訂

於2022年3月31日提交

File No. 333-262148

機密

David Gessert先生

蒂姆·布赫米勒先生

公司財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

新澤西州F Street 100號,4415室

華盛頓特區,郵編:20549-4631

尊敬的格塞特先生和布赫米勒先生:

我們代表我們的客户博士倫公司,一家根據加拿大商業公司法註冊成立的公司(該公司),對美國證券交易委員會(該委員會)工作人員(該工作人員)在2022年4月13日的信中就公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-262148)(註冊聲明)修正案1提出的意見做出迴應。為迴應上述意見,本公司已修訂《註冊説明書》,並公開提交註冊説明書修訂稿及本回覆函件。註冊聲明還包含某些額外的更新和修訂。

以下是公司對員工意見的迴應。為方便起見,下面以斜體重複工作人員的意見,然後是公司的迴應和所採取的迴應行動的摘要。此處使用但未定義的大寫術語在此按照註冊聲明中的定義使用。


David Gessert先生

蒂姆·布赫米勒先生

公司財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

2 April 28, 2022

2022年3月31日提交的表格 S-1註冊聲明第1號修正案

《分離與分配》

《分離》,第85頁

1.

請向BHC和Solta醫療公司提交您的協議,作為您的註冊聲明或建議的證據。

答覆:

作為對員工意見的迴應,我們已向BHC和Solta Medical公司提交了協議,作為註冊聲明的附件10.24。

注18.法律訴訟

美國證券訴訟新澤西州宣判訴訟,F-47頁

2.

請修改以增加與您的披露有關的單獨標題風險因素,即您的母公司博士倫健康公司(BHC)和博士倫在一項聲明判決訴訟中被點名,該訴訟是由BHC普通股和債務證券的投資者提起的,他們也在維護針對BHC的個人證券欺詐索賠, 尋求一項聲明判斷,即將BHC資產轉移給博士倫將構成可撤銷的轉移,博士倫將承擔在個別選擇退出訴訟中對BHC獲得的損害賠償的責任。

答覆:

針對員工的意見,我們修改了註冊説明書第62頁和第63頁的披露內容。


David Gessert先生

蒂姆·布赫米勒先生

公司財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

3 April 28, 2022

如果您對上述內容有任何疑問,或如果我能提供任何其他信息,請隨時與我聯繫:(212)450-4111、(212)701-5111(傳真)或michael.kaplan@davispolk.com、Marcel Fausten:(212)450-4389、(212)701-5389(傳真)或Stephen Byeff:(212)450-4715、(212)701-5715或stehen.byeff@davispolk.com。

非常真誠地屬於你,

/s/邁克爾·卡普蘭

邁克爾·卡普蘭

抄送:

通過電子郵件

約瑟夫·C·帕帕,公司首席執行官

薩姆·埃爾德蘇基,公司首席財務官

克里斯蒂娜·阿克曼,執行副總裁兼總法律顧問兼總裁,

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馬克·博德,普華永道會計師事務所

Marcel Fausten,Davis Polk&Wardwell LLP

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