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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂第)

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2022年委託書和

週年大會的通告

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在愛爾蘭註冊-498284號

康樂大廈

伯靈頓路1號

都柏林4，愛爾蘭，D04 C5Y6

關於2022年股東周年大會定於2022年7月7日召開的通知

致Alkermes plc股東：

Alkermes plc(“公司”或“Alkermes”)是一家根據愛爾蘭法律成立的公司，其2022年年度股東大會(包括任何休會或延期，即“年會”)定於愛爾蘭標準時間2022年7月7日下午2點在公司位於愛爾蘭都柏林4區伯靈頓路1號康諾樓的公司辦公室舉行，郵編：D04 C5Y6。

關於選舉董事的提案1涉及選舉四名二級董事。除董事會提名的四名董事被提名人外，Sarissa Capital Offshore Master Fund LP(“Sarissa Offshore”及其聯屬公司及聯營公司，“Sarissa”)已向本公司發出通知，表示有意提名兩名董事被提名人蔘選，而截至本通知隨附的委託書提交之時(“提交時間”)，該通知尚未撤回。因此，在提交申請時，根據《組織章程》被有效提名以供選舉或連任為第二類董事的個人人數超過了根據第114條和第149條將在年會上選出的第二類董事的人數，因此，《組織章程》151.2條的有爭議的選舉規定將適用於建議1(即使任何或所有Sarissa被提名人的提名在年度會議上或之前撤回)。董事獲提名人將於股東周年大會上分別提呈決議案，根據組織章程，董事獲提名人親自或委派代表就其各自決議案投票最多的四名被提名人將當選為四名第II類董事。提案2至5是愛爾蘭法律下的普通決議，要求在年會上對每項決議投贊成票(親自或委派代表)，以供批准。提案6是愛爾蘭法律規定的一項特別決議。, 在股東周年大會上，須有至少75%的投票者(親身或委派代表)投贊成票方可通過。這些業務在本通知所附的委託書中有更全面的描述。截至2022年6月1日，也就是年會的創紀錄日期，股東有權通知年會並在年會上投票。

Alkermes PLC 2022年年會通知

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在年會期間，在對公司事務進行審查後，管理層將提交公司截至2021年12月31日的年度的愛爾蘭法定財務報表，以及董事和獨立審計師和會計師事務所的報告。愛爾蘭法律沒有要求愛爾蘭法定財務報表必須得到股東的批准，年度會議也不會尋求這樣的批准。

您的投票非常重要。無論你是否能夠出席，在年會上聽到你的聲音並代表你的股份是很重要的。我們鼓勵您儘快投票，以便您的股份在會議上得到代表和投票。任何有權在股東周年大會上出席、發言及表決的股東均可委任一名或多名代表，而該等代表不必是本公司登記在案的股東。如果您希望委任本公司委託書上指定的個人以外的任何人作為代表，您可以通過聯繫公司祕書聯繫公司祕書，地址是愛爾蘭都柏林4號Burlington Road 1號康諾大廈Alkermes plc，郵政編碼：D04 C5Y6，或以郵寄給您的格式或愛爾蘭2014年公司法第184節規定的格式向公司祕書交付一張委託卡。你的委任代表必須親自出席週年大會，才能投票。我們建議您從本通知所附的委託書第12頁開始，在題為“有關會議和表決的一般信息”一節中，查閲有關投票和委派代表的程序和截止日期的進一步信息。

根據董事會的命令。

David·加芬

祕書

愛爾蘭都柏林

June 6, 2022

重要

Sarissa Offshore已向本公司發出通知，表示有意根據組織章程細則提名兩名董事候選人於股東周年大會上當選為董事會成員。您可能會收到Sarissa的委託書徵集材料。本公司不對Sarissa或其任何代表或附屬公司提交或傳播的任何招標材料中包含的任何信息的準確性負責。

董事會不支持Sarissa的提名。董事會一致建議您使用隨附的白色代理卡投票支持董事會的四名被提名者，並建議您忽略任何材料，不要對Sarissa或代表Sarissa發送給您的任何代理卡進行簽名、退回或投票。如果您已經使用Sarissa發送給您的代理卡進行了投票，您可以通過使用白色代理卡或通過您的代理卡上規定的任何其他投票方式來撤銷投票。只有您最近註明日期的委託書將被計算在內，任何委託書在年度會議上行使之前的任何時間都可以被撤銷。

董事會一致建議使用隨附的白色代理卡投票支持根據提案1和提案2、3、4、5和6選舉董事會的四名被提名人。

如果您對如何投票您的股票有疑問，

請致電協助我們徵集代理人的公司，

InnisFree併購公司：

股東可撥打免費電話：+1(877)825-8777

銀行和經紀人可撥打對方付款電話：+1(212)750-5833

Alkermes PLC 2022年年會通知

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關於將於2022年7月7日召開的年度股東大會代理材料可供使用的重要通知。本通知、隨附的委託書和公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告可在http://www.proxydocs.com/ALKS.上查閲這些材料也可以在我們網站的投資者部分免費獲得，網址是www.alkerMes.com。由於我們已選擇使用與年會相關的代理材料的“全套交付”選項，我們將從記錄日期起向我們的股東交付我們的代理材料的紙質副本。

公司截至2021年12月31日的愛爾蘭法定財務報表，包括相關報告，可在公司網站www.alkerMes.com投資者部分的年度報告頁面上查閲。

新冠肺炎特別通告：我們擬如上所述親自在公司辦公室舉行股東周年大會。然而，我們正在監測愛爾蘭健康服務管理局、愛爾蘭政府、美國疾病控制和預防中心和世界衞生組織發佈的指導意見，我們已經並將繼續實施健康安全管理局建議的旨在將新冠肺炎傳播降至最低的措施，包括與年會有關的措施。本公司建議，任何人士如最近新冠肺炎檢測呈陽性，或最近與任何最近新冠肺炎測試呈陽性的人士有密切接觸，或正在經歷或最近曾與任何出現新冠肺炎症狀的人士有密切接觸，則不應親自出席股東周年大會。如有需要就股東周年大會的日期、地點或形式作出其他安排，吾等將盡快在本公司網站www.alkerMes.com投資者專區的投資者活動網頁上公佈有關替代安排的詳情，並會向美國證券交易委員會提交該等替代安排的詳情，作為額外的代理材料。請定期關注我們網站的投資者部分，因為情況可能會在短時間內發生變化。一如既往，我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。

Alkermes PLC 2022年年會通知

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尊敬的各位股東：

Alkermes plc(“本公司”或“Alkermes”)2022年股東周年大會(包括其任何延期或延期，簡稱“年會”)定於2022年7月7日愛爾蘭標準時間下午2點在公司辦公室舉行，地址為愛爾蘭都柏林4伯靈頓路1號康諾樓，郵編：D04 C5Y6。

今年閣下的投票將特別重要，因為Sarissa Capital Offshore Master Fund LP(“Sarissa Offshore”及連同其聯屬公司及聯營公司“Sarissa”)已向本公司發出通知，表示有意提名兩名董事於股東周年大會上選舉進入本公司董事會(“董事會”)。董事會和公司管理層試圖與Sarissa進行建設性的接觸，董事會已經考慮了Sarissa的每一位董事提名人選。董事會於股東周年大會前就提名人選及事項決定董事會建議時，已審慎考慮本公司全體股東的最佳利益。董事會不支持Sarissa的提名，並一致建議您使用隨附的白色代理卡投票支持董事會提名的人，並建議您忽略任何材料，不要簽署、退回或投票任何由Sarissa或代表Sarissa發送給您的代理卡。如果您已經簽署了Sarissa提供的或代表Sarissa提供的任何代理卡，您完全有權通過填寫、簽署和註明日期來更改您的投票，方法是填寫所附的White代理卡，並立即郵寄到您的White代理卡上指定的地址，或按照所附的White代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。只有你最近註明日期的委託書才算數。在年會上代表您的股份並進行投票是極其重要的。

年會上還有許多其他重要建議供您考慮，包括就我們的高管薪酬進行諮詢投票、批准我們的獨立審計師和批准支付給該等審計師的某些薪酬、批准增加根據我們的股票期權和激勵計劃授權發行的股票數量，以及更新董事會的愛爾蘭股票發行機構。有關本公司、股東周年大會及董事會將於股東周年大會上表決的各項事項的更多資料，請參閲隨附的代表委任資料或我們可能寄給閣下的有關股東周年大會的其他資料。我們鼓勵您在決定如何投票時仔細閲讀這些材料。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票，以便聽到您的聲音。

感謝您對Alkermes的持續支持，

Alkermes PLC致股東的信

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在愛爾蘭註冊-498284號

愛爾蘭都柏林4，伯靈頓路1號康諾大廈，郵編：D04 C5Y6

委託書

2022年股東周年大會定於2022年7月7日舉行

Alkermes PLC 2022代理聲明1

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代理摘要

本委託書摘要重點介紹了本委託書中其他地方詳細描述的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。您的投票非常重要。

一般信息

您的投票非常重要。鑑於一位持不同政見的股東正在進行的代理權競爭，你的投票在今年尤為重要。我們鼓勵您儘快投票，以便在會議上代表您的股份。我們敦促您今天投票，填寫所附的白色代理卡，簽名並註明日期，並立即將其郵寄到指定的地址，或按照所附的白色代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。退還您的白色代理卡不會阻止您親自在年會上投票，但將確保您的投票在您無法出席時被計算在內。

如何投票

如果你是登記在冊的股東，你有四種投票方式：

通過電話、互聯網或郵寄的投票必須在年會開始前收到。

如果您的普通股是通過銀行、經紀或其他代名人持有的，請遵循該銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示，以便您的股票獲得投票。如果您不向您的經紀人發出指示，您的經紀人將不能就這些建議投票您的股票。我們敦促您指示您的經紀人、銀行或其他被指定人按照董事會的建議投票您的股票。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書第12頁開始的“有關會議和表決的一般信息”一節。

本委託書的目的

Alkermes plc董事會(“董事會”)正在徵集委託書，供Alkermes plc 2022年度股東大會(包括其任何延期或延期，即“年會”)使用。本委託書包含重要信息，供您在決定如何投票表決將提交年會的事項時參考。請仔細閲讀。這份委託書將於2022年6月6日左右首次提供給我們的股東。該委託書也可在http://www.proxydocs.com/ALKS.上在線獲得將在年會上審議和採取行動的具體建議總結如下，並在本委託書中更詳細地描述。

Alkermes PLC 2022代理聲明2

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董事會的表決事項和建議

建議1--選舉董事：建議1涉及選舉四名二級董事。我們的董事會要求您通過不同的決議投票，選舉艾米麗·彼得森·阿爾瓦、卡託·T·勞倫辛、醫學博士、布萊恩·P·麥基恩和克里斯托弗·I·賴特、醫學博士和克里斯托弗·I·賴特博士(統稱為董事會提名人)擔任董事會第二類董事，任期一年，直到2023年年度股東大會召開。每名董事會被提名人均由本公司董事會提名及公司管治委員會(“提名及公司管治委員會”)根據對其獨特經驗、資歷、特質及技能及其投入足夠時間及注意力於董事會職責及以其他方式履行董事所需責任的能力的評估而推薦參選。

於股東周年大會前決定董事會對提名人選及事項的建議時，董事會分別考慮Alexander Denner博士及Sarah Schlesinger醫學博士(統稱為Sarissa提名人選)，並審慎考慮本公司及其股東的最佳利益。董事會不認可Sarissa提名的人，並一致建議您使用隨附的白色代理卡投票支持四名董事會提名人，並且您不考慮任何材料，並且不要簽署、退回或投票任何Sarissa發送給您或代表Sarissa發送給您的代理卡。

下表提供了有關董事會提名人和我們的留任董事的摘要信息。有關這項提議、董事會提名人和董事會的更多信息，請參閲本委託書第32頁開始的提議1和本委託書第34頁開始的題為“董事會”的章節。

*自年會閉幕時起生效。

**迪克森博士目前擔任提名和公司治理委員會主席，直到她從董事會退休，從年會閉幕時起生效。

Alkermes PLC 2022代理聲明3

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提案2-關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票：我們要求您在不具約束力的諮詢基礎上批准公司被任命的高管2021年的薪酬。有關更多信息，請參閲本委託書第69頁開始的提案2。

建議3-不具約束力地批准委任獨立核數師及會計師事務所及授權審計與風險委員會釐定獨立核數師及會計師事務所的薪酬：我們要求閣下在非具約束力的諮詢基礎上批准委任普華永道會計師事務所(“普華永道”)為本公司的獨立核數師及會計師事務所，並在有約束力的基礎上授權董事會的審計及風險委員會(“審計及風險委員會”)釐定普華永道的薪酬。有關更多信息，請參閲本委託書第70頁開始的提案3。

建議4-批准Alkermes plc 2018年股票期權和激勵計劃，經修訂：我們要求您批准經修訂的Alkermes plc 2018年股票期權和激勵計劃(“2018計劃”)，建議進一步修訂，以增加根據該計劃授權發行的普通股數量8,300,000股(取決於股票拆分、股票股息和類似事件的調整)。有關更多信息，請參閲本委託書第71頁開始的提案4。

建議5-根據愛爾蘭法律恢復董事會分配和發行股份的權力：根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公共有限公司(“plc”)的董事必須從其股東那裏獲得分配和發行任何股份的特定權力，包括屬於公司授權但未發行股本的股份。最近，我們的董事被授權配發和發行新的普通股，最高不超過我們授權但未發行的股本的金額。這一授權在我們2017年的年度股東大會上獲得批准，並於2022年5月24日到期。根據愛爾蘭法律，這一授權可以被授予最長五年的期限，在這一點上，除非我們的股東續簽，否則它將失效。我們請求您根據提案5中規定的條款，在18個月內延長我們董事會分配和發行股票的權力。授予公司董事會分配和發行股票的權力是愛爾蘭PLC的常規做法。有關更多信息，請參閲本委託書第81頁開始的提案5。

建議6-更新董事會權力，以不適用愛爾蘭法律下的法定優先購買權：根據愛爾蘭法律，除非得到股東的另有授權，否則愛爾蘭plc通常不得以現金形式發行股票，除非首先以相同或更有利的條件按比例向現有股東提供這些股票。最近，我們的董事被授權取消這些法定優先購買權，並以非優先購買權的方式發行新股以換取現金，最高金額為我們授權但未發行的股本。這一授權在我們2017年的年度股東大會上獲得批准，並於2022年5月24日到期。根據愛爾蘭法律，這一授權可以被授予最長五年的期限，在這一點上，除非我們的股東續簽，否則它將失效。我們請求您重新授權我們的董事會根據提案6中的條款在18個月內不適用這些法定優先購買權。對於愛爾蘭PLC來説，授權不適用於公司董事會的這些法定優先購買權是例行公事。有關更多信息，請參閲本委託書第83頁開始的提案6。

Alkermes PLC 2022代理聲明4

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業務概述

Alkermes plc(及其合併子公司“Alkermes”或“公司”，這裏使用的術語是“我們”或“我們”)是一家完全整合的全球生物製藥公司，它應用其科學專業知識和專有技術，與合作伙伴和自己合作研究、開發、製造和商業化旨在滿足患者在主要治療領域未得到滿足的醫療需求的藥物產品。

Alkermes擁有專注於中樞神經系統疾病的多元化營銷產品組合，包括專注於酒精依賴、阿片類藥物依賴、精神分裂症和雙相I型障礙的專利產品，以及一系列正在開發的神經退行性疾病和癌症候選產品。Alkermes總部位於愛爾蘭都柏林，在馬薩諸塞州沃爾瑟姆設有研發(R&D)中心，在愛爾蘭阿斯隆設有研發和製造工廠，在俄亥俄州威爾明頓設有製造工廠。

2021年的業務重點和亮點

2021年，三個戰略優先事項指導着我們的業務管理：商業執行；推進我們的發展管道；以及關注盈利能力。與此同時，我們努力加強我們強大的公司治理基礎，對患者和員工的奉獻精神，以及我們以道德和負責任的方式運營的承諾。

與這些優先事項保持一致，儘管面臨與新冠肺炎相關的挑戰，2021年對公司來説是取得重要成就的一年。亮點包括：

我們執行了我們的商業戰略

Alkermes PLC 2022代理聲明5

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我們在推進我們的管道項目方面取得了重大進展

我們繼續專注於盈利能力

我們保持了卓越的運營水平

我們進一步加強了對員工和利益相關者的承諾

Alkermes PLC 2022委託書6

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公司治理亮點

我們努力保持強有力的公司治理做法，以促進公司和股東的長期利益，並加強對我們的管理層和董事會的監督。這些做法的要點包括：

最近加強了我們的企業管治

我們定期審查和完善我們的治理政策和做法。在2021年和2022年，我們繼續與股東接觸(見本委託書第9頁題為“股東廣泛參與”的章節)，在認真考慮收到的反饋意見，並考慮到我們的業務和市場趨勢在治理實踐中不斷變化的需求後，我們採取了以下行動，其中包括，加強我們的公司治理：

Alkermes PLC 2022委託書7

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董事會-概述

我們的董事會基本上是獨立的，擁有強大的董事代表，他們在年齡、自我認同的性別或種族/民族方面具有多樣性，並有新董事和較長期任職的董事的組合，提供了我們認為是經驗、機構知識、新觀點和技能的適當平衡。以下圖表反映了年度會議後董事會的組成，假設四名董事會提名人均當選。

Alkermes PLC 2022代理聲明8

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有關我們董事會組成的更多信息，包括董事會被提名人和留任董事的具體資格和經驗，以及其他信息，請參閲本委託書第36頁開始的題為“董事的多樣性、資格和經驗”的章節。

廣泛的股東參與

我們的管理團隊和董事會重視並經常徵求股東的意見。我們全年都參加投資者會議，並通過公開對話和直接溝通定期與股東就各種主題進行接觸，包括我們的業務和增長戰略、財務業績、公司治理、高管薪酬實踐和各種ESG事項。

股東外展、參與和反饋

在過去的幾年裏，我們增加了股東參與活動的頻率和範圍，並積極徵求股東的反饋。在2019年和2020年的年度會議之後，我們要求與合計持有我們75%以上流通股的股東舉行接洽會議，並在2019年和2020年分別與合計持有我們流通股約65%的股東舉行會議。

2021年，我們的薪酬話語權提案獲得了約73%的選票支持。在2021年的年度會議之後，我們要求與合計持有我們約80%流通股的股東舉行接觸會議，並與合計持有我們約65%流通股的股東舉行會議。我們的首席獨立董事和其他董事會成員與管理層代表一起參加了其中一些會議。

這些會議期間討論的主要領域涉及：

Alkermes PLC 2022委託書9

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董事會對股東反饋的反應

我們與管理層討論了股東參與會議的反饋，並酌情將反饋傳達給董事會和董事會委員會。在仔細考慮收到的反饋意見後，我們的董事會和管理團隊採取了以下行動：

對薪酬計劃的改進。薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行了重大改革，以增強其以業績為基礎的性質，並與創造股東價值保持一致。有關我們的薪酬委員會針對股東反饋所採取的這些和其他行動的詳細説明，請參閲本委託書第11頁和第96頁開始的標題分別為“高管薪酬要點”和“董事會反應--加強薪酬做法”的章節。

治理方面的改進。我們的董事會採取了一些行動，以加強我們的治理政策和做法，以及我們的董事會結構、組成和多樣性。我們的董事會任命了三名新的獨立董事，一名在2021年5月，一名在2021年11月，一名在2022年5月，每一名董事都增加了我們董事會的性別或種族/民族多樣性，並進一步加強了其在對我們的業務戰略具有重要意義的目標領域的專業知識。此外，在2021年6月，我們啟動了董事會的解密程序，兩名任職時間較長的董事退休。2022年5月，我們通過了對公司章程的若干修正案，為有爭議的董事選舉提供了多數票標準。同樣在2022年5月，我們任命了一位新的獨立首席執行官董事，於年會結束時生效，我們兩名任職時間較長的董事宣佈了他們於年會結束時從董事會退任的決定。有關我們董事會為迴應股東對治理問題的反饋而採取的這些和其他行動的詳細説明，請參閲本委託書第51頁開始的題為“最近對治理實踐的改進”的章節。

更加註重費用管理和長期盈利能力。與公司持續關注費用管理和長期盈利能力一致，我們宣佈了某些長期盈利目標，成立了一個新的委員會-董事會財務運營委員會(“財務運營委員會”)-以監督這些目標的實現和成本優化活動的實施，並將與這些目標相關的目標納入我們為高管制定的2021和2022年度獎金計劃和長期股權激勵計劃。我們還在2021年3月舉辦了虛擬投資者日，重點介紹了我們的研發戰略和流水線，以及我們為股東創造增長、盈利和價值的計劃。

股東對董事會反應的認可

自作出這些改變以來，在我們的參與會議上，股東們認可了這些重大的改進，並讚揚了董事會和薪酬委員會的反應能力。

我們仍然致力於定期與股東和其他利益相關者接觸，徵求和考慮他們對我們的業務戰略和業績、高管薪酬計劃和公司責任、可持續性和治理實踐的意見。

Alkermes PLC 2022委託書10

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高管薪酬亮點

我們的高管薪酬計劃專注於吸引和留住經驗豐富、資質良好的高管，他們將幫助我們推進關鍵業務目標，並獎勵他們對創造股東價值做出有意義貢獻的業績。我們的高管薪酬亮點包括以下內容，所有這些都旨在使我們高管的激勵與我們股東的利益和我們的公司目標保持一致：

Alkermes PLC 2022代理聲明11

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會議和表決的一般情況

為什麼我會收到這些代理材料？

我們於2022年6月6日左右在互聯網上向您提供這份委託書，並通過郵寄印刷版的方式向您提供，因為我們的董事會正在邀請您的委託書在定於2022年7月7日舉行的年度會議上投票表決您的Alkermes plc普通股(在本委託書中稱為“股份”或“普通股”)，每股面值為0.01美元。本委託書包含有關本公司及股東周年大會表決項目的資料。

本委託書和截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)也可通過我們網站的投資者部分查閲，網址為www.alkerMes.com或http://www.proxydocs.com/ALKS.。本委託書中包含或與本公司網站相關的信息不包含在本委託書中，也不應被視為本委託書的一部分。

本委託書是誰在為年會徵集委託書？

本公司董事會現代表本公司徵集閣下的代表，就將於股東周年大會上呈交的所有事項投票表決閣下的普通股，不論閣下是否出席股東周年大會。通過填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡或投票指示表格，或通過互聯網或電話提交您的代表和投票指示，即表示您授權本公司指定的代表持有人根據您的指示在股東周年大會上投票表決您的普通股。

根據適用的美國證券交易委員會規則及規例，董事會成員、董事獲提名人及本公司若干主管人員為本公司就股東周年大會徵求代表委任代表的“參與者”(每名該等人士均為“參與者”)。有關本公司徵集活動參與者的更多信息，請參閲本委託書附錄C中的“有關徵集活動參與者的其他信息”。

如果我從Sarissa那裏收到代理卡或其他代理材料，我應該怎麼做？

Sarissa Offshore已通知本公司，打算提名兩名董事候選人蔘加年會。您可能會收到委託書徵集材料和/或來自Sarissa或其委託書律師的電話。本公司不對Sarissa或其代理人提供的或與Sarissa或其代理人有關的任何信息的準確性負責，這些信息包含在Sarissa或其代表提交或傳播的委託書材料或Sarissa可能作出的任何其他陳述中。

我們的董事會一致建議使用所附的白色代理卡投票給四名董事會提名的每一位候選人。我們的董事會建議您不要理會您可能從Sarissa或代表Sarissa收到的任何代理卡。如果您已經使用Sarissa發送給您的代理卡進行了投票，您可以通過使用隨附的白色代理卡或通過您的代理卡上規定的任何其他投票方式來撤銷投票。只有您最近註明日期的委託書將被計算在內，任何委託書在年度會議上行使之前的任何時間都可以被撤銷。如果您出席年會並有效投票，您的委託書將不會被使用。

誰可以在年會上投票？

如果您在2022年6月1日(“創紀錄日期”)納斯達克全球精選市場收盤時持有本公司的普通股，您有權在股東周年大會上發出通知並在會上投票。在記錄日期，有164,136,728股普通股已發行和流通，並有權投票。

Alkermes PLC 2022委託書12

目錄表

我是登記在冊的股東還是受益所有人？

登記在冊的股東。如果截至記錄日期，您的普通股是以您的名義(而不是以銀行、經紀商或其他被指定人的名義)在本公司的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記的，則您是登記在冊的股東。

實益所有人。如果在記錄日期，您的普通股不是以您的名義登記的，而是以您的銀行、經紀公司或其他代理人的名義在銀行、經紀公司或其他代理人的賬户中持有的，則該等股份以“街頭名義”持有，您是該等股份的實益擁有人。

我有多少票？

在每個待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每一股普通股都有一票。在董事選舉中不允許累積投票。

年會定於何時何地舉行？

年會定於2022年7月7日愛爾蘭標準時間下午2：00在公司辦公室舉行，地址為愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈，郵編：D04 C5Y6。股東周年大會僅限於截至記錄日期的股東和/或其委託書持有人。

代理是如何工作的，它們將如何投票？

您可以選擇指定另一人作為您的“代理人”，代表您投票所擁有的股份。如果你在一份書面文件中指定某人作為你的代理人，該文件也被稱為“代理人”或“代理卡”。本公司簽署並收到的任何委託書將按照委託卡上提供的説明進行投票。本公司董事會要求閣下委派代表授權本公司指定之委託書持有人以閣下指示的方式於股東周年大會上投票表決閣下的股份。我們鼓勵您儘快對本公司將在年會上表決的每一項提案進行投票。如果您提交委託書而沒有指定投票指示，您的股票將按照董事會的建議進行投票，如下所示：

在股東周年大會前收到的有效委託書所代表的股份，其後並未於股東周年大會前被撤銷，且並無指明指示，將按上述方式於股東周年大會上表決。您可以撤銷您的委託書，並按照標題為“提交委託書後是否可以更改投票”一節中所述的方式更改您的投票。在本委託書第18頁。如果您的股票是通過銀行、經紀或其他代名人持有的，請遵循該銀行、經紀或其他代名人提供的説明。

Alkermes PLC 2022委託書13

目錄表

除本委託書所述事項外，本公司董事會並不知悉任何預期將於股東周年大會上提出的事項。如股東周年大會上提出任何其他事項並可適當表決，則本公司收到的所有白色代表卡所代表的普通股將由指定代表持有人酌情表決，詳情載於隨附的白色代表委任卡上。

我該怎麼投票？

無論您是否親自出席年會，您的股份必須派代表出席年會，這一點很重要。你可以對年會上將要表決的每一項提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

登記在冊的股東。作為登記在案的股東，有四種投票方式：

如果您是登記在冊的股東，並且您選擇通過撥打代理卡上的免費電話號碼來提交您的委託書，則您使用該電話系統，尤其是輸入您的個人識別碼/其他唯一識別符，將被視為您以書面和手寫形式，並根據修訂後的《2014年愛爾蘭公司法》(以下簡稱《公司法》)的所有目的，任命克里斯托弗·麥克勞克林、卡羅爾·麥克內利斯、裏奇·保羅、託馬斯·裏奧丹和斯科特·温特為您的指定委託書持有人，每個人都有權在沒有其他人的情況下行事，並具有充分的替代權力。根據您的電話指示，代表您投票表決您的股票。

實益所有人。如果您是通過銀行、經紀或其他代名人持有的股票的實益擁有人，請遵循您的銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示。在大多數情況下，您可以通過電話或互聯網向您的銀行、經紀人或其他被提名人提交投票指示，或者您可以簽署、註明日期並將投票指示表格返回給您的銀行、經紀人或其他被提名人。如果您通過電話、互聯網或郵件提供具體的投票指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人必須按照您的指示投票。如果您希望親自在股東周年大會上投票，您必須向您的銀行、經紀人或其他代理人申請一名法定代表。

Alkermes PLC 2022代理聲明14

目錄表

如果我在遞交委託書時沒有給出具體的投票指示，會發生什麼？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，並且您：

則本公司的指定代表持有人將按董事會建議的方式就本委託書所載的所有事項投票表決閣下的股份，而該等代表持有人可酌情決定如何就任何其他適當提交股東周年大會表決的事項投票表決閣下的股份。

實益所有人。如果您是通過銀行、經紀商或其他代名人以“街頭名義”持有的股份的實益擁有人，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何投票您的股票，則您的銀行、經紀人或其他代名人仍可酌情投票您的股票。根據紐約證券交易所的規則(“紐約證券交易所規則”)，受紐約證券交易所規則約束的銀行、經紀商和其他證券中介機構(代表我們股票的實益所有人持有股票的絕大多數銀行、經紀商和其他證券中介機構也是如此)通常可以在紐約證券交易所規則下被視為“常規”的事項上使用他們的自由裁量權來投票您的“未經指示的”股票。然而，該等銀行、經紀商或其他證券中介機構不得就根據紐約證券交易所規則被視為“非常規”的事項，運用其酌情權對您未經指示的股份投票，從而導致出現通常所指的“經紀商無票”的情況。我們認為，根據紐約證券交易所規則，提案1、2和4被視為“非常規”事項，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人可能不會對您的股票進行投票。我們認為，根據紐約證券交易所規則，提案3、5和6被認為是“例行”事項，也就是説，如果您沒有在截止日期前向您的銀行、經紀商或其他被提名人返回投票指示，您的股票通常可以由您的經紀商根據其酌情決定權進行表決。然而，鑑於我們預計年會將是一次有爭議的會議，如果您的股票是以街頭名義持有的，並且持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人向您提供了Sarissa提供的與之競爭的代理材料，根據適用規則，這些銀行, 經紀人和其他被提名者將不被允許對將在年會上投票的任何提案行使酌處權，無論其是否為“常規”。因此，在這種情況下，如果您沒有向您的銀行、經紀商或其他代名人提交任何投票指示，您的股份將不會計入在年會上決定任何提案的結果，也不會計入您的股份以確定是否存在法定人數。如果您只從Alkermes收到委託書材料，您的銀行、經紀人或其他代名人可以投票，而無需您就建議3、5和6作出具體指示。如果您是以街頭名義持有的股票的實益所有人，為了確保您的股票獲得投票，您必須在您從該銀行、經紀人或其他代名人提供的材料中提供的最後期限前向您的銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示。我們強烈建議您儘快提交您的投票指示，並行使您作為股東的投票權。

如果我沒有在股東周年大會上親自投票，投票的截止日期是什麼時候？

如閣下為登記在冊的股東，閣下可於股東周年大會開始前透過互聯網投票或透過電話遞交委託書，或如閣下選擇郵寄投票，則本公司必須於股東周年大會開始前收到閣下已簽署並註明日期的印刷委託書。

如果您是通過銀行、經紀或其他代名人持有的股票的實益擁有人，請遵循您的銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示。

如果我從公司收到一套以上打印的代理材料，這意味着什麼？

如果您在多個賬户持有股票，您可能會收到一套單獨打印的委託書材料，包括每個帳户的單獨白色代理卡或投票指示表格。為了確保您的所有股份都已投票，請通過電話或互聯網提交您的委託書，或為每個帳户簽署、註明日期並返回打印的代理卡或投票指示表。在年會上，只會計算你最近為每個賬户註明日期的委託書。請在每張代理卡上完全按照您的名字簽名。對於聯名賬户，每個所有者都應該在代理卡上簽名。作為遺囑執行人、管理人、代理人、受託人、監護人或其他代表簽字時，請在代理卡上打印您的全名和頭銜。

Alkermes PLC 2022代理聲明15

目錄表

如果Sarissa繼續進行之前宣佈的委託書徵集，公司可能會在年會之前進行多次郵寄，以確保股東擁有公司最新的委託書材料進行投票。無論您以前是否投票，公司將在每次郵寄時向您發送一張新的白色代理卡。我們鼓勵您投票給您收到的每一張白色代理卡。只有您提交的最近日期的委託書將被計算在內，如果您希望按照我們董事會的建議進行投票，您應該只提交白色代理卡。

如果您有任何問題或需要協助投票，請聯繫我們的代理律師，InnisFree併購公司。股東可以撥打免費電話+1(877)825-8777。銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：+1(212)750-5833。

哪些普通股包括在委託卡或投票指示表格上？

每張委託卡或投票指示表格代表您在記錄日期收盤時擁有的普通股。如果您在多個賬户中持有您的股票，您的部分股票直接以您的名義在公司的轉讓代理登記，或者您的一些股票通過銀行、經紀商或其他代名人以街頭名義持有，您可能會收到不止一張委託卡或投票指示表格。請在每張白委託卡或投票指示表格上投票，以確保您的所有股份在年會上被計算在內。

誰在為這次委託書徵集買單？

吾等將支付為股東周年大會徵集委託書的全部費用，包括與本委託書及其他委託書材料的準備、印刷及郵寄給股東有關的費用。我們聘請了InnisFree併購公司來協助我們徵集代理人。我們亦會補償銀行、經紀及代名人因向以該等銀行、經紀或其他代名人名義持有Alkermes股份的實益擁有人轉發代理材料及向其徵求投票指示而招致的合理自付費用。委託書也可以由我們的董事和我們的某些官員和正式員工徵求，無論是親自、通過郵件、電話、電子郵件或其他電子方式。我們的董事、管理人員和員工將不會因任何此類徵集工作而獲得任何額外的補償。

由於Sarissa徵集委託書，本公司可能會招致與我們徵集委託書相關的額外費用，而不是我們通常在年度股東大會上產生的費用，因為在年度股東大會上沒有進行委託書競賽。這些費用將由本公司承擔。

法定人數要求是多少？

召開有效的年度股東大會需要有足夠的法定人數。根據本公司的組織章程細則，如至少一名或以上持有不少於大多數已發行及流通股的股東有權於股東周年大會上投票或由其代表出席股東周年大會，則法定人數將達到法定人數。在記錄日期，有164,136,728股普通股已發行和流通，並有權投票。因此，持有82,068,365股普通股的人士必須親自或由受委代表出席股東周年大會，方可達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的銀行、經紀或其他代名人代表您提交)或您親自在股東周年大會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人非投票將計入法定人數要求。

Alkermes PLC 2022代理聲明16

目錄表

批准每一項提案需要多少票數？如何對待棄權票和中間人無票票？

Alkermes PLC 2022代理聲明17

目錄表

公司最近召開的股東特別大會的結果對年會的投票有何影響？

在2022年5月13日召開的公司特別股東大會上，我們的股東批准了對我們公司章程的修訂，為有爭議的董事選舉提供了多數票標準。這意味着，在本公司提交任何股東大會的委託書時，如果被有效提名為董事的人數超過了董事需要在該大會上填補的空缺職位，那麼只有獲得最高票數的董事被提名人才會當選來填補董事的空缺職位。本公司於2022年1月4日收到Sarissa Offshore的通知，表示有意提名兩名董事候選人蔘加股東周年大會的董事會選舉。由於截至向美國證券交易委員會提交本委託書時，Sarissa尚未撤回其提名，因此年度大會上的董事選舉將適用多數表決標準。

對任何其他事務的投票將如何進行？

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。然而，如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，指定為指定代表持有人的人士(或指定為您的代表的任何其他人士)有權酌情就每項該等事項投票。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，您可以通過採取以下任一操作來撤銷您的委託書：

實益所有人。如果您是實益所有人，您必須聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人，才能撤銷您的委託書。如果您是實益擁有人，並希望親自在股東周年大會上投票，您必須向您的銀行、經紀或其他代理人申請法定代表。

如果您之前提交了Sarissa寄給您的代理卡，您可以通過填寫並將隨附的白色代理卡放在所提供的已付郵資的信封中返回，或通過互聯網或電話按照白色代理卡上的説明進行投票來更改您的投票。請注意，提交Sarissa發送給您的代理卡將撤銷您之前通過公司的白色代理卡所做的任何投票。就Sarissa發送給您的委託書上的任何Sarissa被提名人投票“保留”或“棄權”與投票“支持”董事會被提名人是不同的，因為對其委託卡上的Sarissa被提名人投票“被扣留”或“棄權”將撤銷您之前提交的任何白色委託書。無論您是否計劃出席年會，我們敦促您簽署、註明日期並將隨附的白色委託卡放在所提供的已付郵資的信封中，或按照白色委託卡上的指示今天通過互聯網或電話投票。

Alkermes PLC 2022委託書18

目錄表

誰來計票，如何計票？

董事會已指定，我們保留了第一海岸結果公司作為年度會議選舉的獨立審查員。獨立選舉檢查員將對每一項提案分別計算“贊成”、“反對”、棄權的票數，並在適用的情況下安排投反對票。

我需要什麼才能進入年會？

所有親自出席年會的股東將被要求出示有效的政府頒發的帶照片的身份證明，並可能被要求遵守屆時生效的與新冠肺炎相關的公共衞生和安全措施。如果您的普通股是由銀行、經紀或其他代名人以街頭名義持有的，您還需要提供截至記錄日期您的普通股所有權的證據，例如您最近的經紀賬户對賬單或您的投票指示表格的副本。如果您沒有有效的照片身份證明和您的股份所有權證明(如果適用)，您可能不會被允許參加會議。

公司是否在年會投票時使用萬能代理卡？

不是的。美國證券交易委員會通過的要求在2022年8月31日後舉行的董事競爭選舉中使用通用代理卡的新規則將不適用於定於2022年7月7日舉行的董事年會。

股東對年會表決事項是否有任何評價或異議的權利？

不，本公司股東將不會就本委託書所指將於股東周年大會上採取行動的任何事項享有評價權或持不同政見者的權利。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

我們計劃在年會結束後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的8-K表格(“8-K表格”)的當前報告中報告最終投票結果。如果我們未能在股東周年大會後四個工作日內及時提交8-K表格，我們打算提交表格8-K以公佈初步結果，並在得知最終結果後四個工作日內提交額外的表格8-K以報告最終結果。您可以在美國證券交易委員會的互聯網電子數據系統(稱為EDGAR)上找到這些Form 8-K的副本，可在www.sec.gov或通過我們網站的投資者部分找到，網址為www.alkerMes.com。

愛爾蘭的法定財務報表是什麼？我可以在哪裏獲得它們？

作為一家愛爾蘭公司，公司必須根據《公司法》編製法定財務報表，並在年度股東大會期間將該等財務報表連同董事和審計師的報告提交給登記在冊的股東。

該等法定財務報表涵蓋本公司截至每年股東周年大會前一年的經營業績及財務狀況，並由董事會每年批准。愛爾蘭法律並沒有要求此類財務報表必須得到公司股東的批准，年會上也不會尋求這樣的批准。

本公司截至2021年12月31日止年度的愛爾蘭法定財務報表，包括董事及核數師的報告，將根據公司法的要求呈交股東周年大會。這些財務報表和相關報告可在公司網站www.alkerMes.com投資者部分的年度報告頁面上查閲。

如果我有關於年會的問題，我應該聯繫誰？

如果您對投票股票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師InnisFree併購公司。股東可以撥打InnisFree免費電話+1(877)825-8777。銀行、經紀人和其他被提名者可以致電InnisFree，電話：+1(212)750-5833。我們還邀請股東聯繫我們的投資者關係團隊：Investor_Relationship@alkerMes.com。

Alkermes PLC 2022委託書19

目錄表

關於年會代理材料的互聯網和電子供應的重要通知：

所有股東都有權訪問本委託書和公司於2022年2月16日提交給美國證券交易委員會的年度報告，網址為http://www.proxydocs.com/ALKS，或通過我們網站的投資者部分訪問，網址為www.alkerMes.com。由於我們已選擇使用與年會相關的代理材料的“全套交付”選項，我們將從記錄日期起向我們的股東交付我們的代理材料的紙質副本。

此外，任何股東均可要求以印刷、郵寄或電子郵件的形式持續接收未來的代理材料。股東就其收取委託書材料的形式所作的選擇將繼續有效，直至該股東終止該選擇為止。

關於商標的説明

我們是各種美國(“U.S.”)的所有者聯邦商標註冊(“^®“)和其他商標(”^TM“)和服務標誌(”^SM“)，包括Alkermes^®，Alkermes靈感基金^®，Alkermes Path研究獎^®，Aristada^®，Aristada Initio^®、LYBALVI^®和維維特羅^®。英維佳^®是強生公司和VUMERITY的註冊商標^®是Biogen MA Inc.的註冊商標，由公司在許可下使用。本委託書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本委託書中提及的商標、服務標記和商號不含^®和™符號，但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

關於產品參考的説明

除上下文另有暗示外，(A)本委託書中提及的“產品”或“我們的產品”包括我們的上市產品、使用我們專有技術的上市產品、我們的許可產品、我們的候選產品以及使用我們專有技術的候選產品，以及(B)本委託書中對“生物製藥行業”的提及可與對“生物技術行業”和/或“製藥行業”的提及互換使用。

Alkermes PLC 2022代理聲明20

目錄表

《懇求》的背景

執行摘要

自2020年以來，本公司一直與Sarissa和Elliott Investment Management L.P.及其關聯公司(“Elliott”)接洽。這項工作的結果是任命了三名由埃利奧特支持的董事(艾米莉·彼得森·阿爾瓦、David·達格里奧和布萊恩·麥基恩)和一名由薩麗莎指定的董事(卡託·勞倫辛醫學博士)。

2022年1月初，在董事會任命Laurencin博士為Sarissa的董事指定人約六週後，本公司收到Sarissa的通知，提名另外兩名Sarissa董事候選人蔘加董事會選舉。與董事會的提名程序一致，由三名獨立董事迪克森博士、斯奈德曼博士和Sarissa指定人Laurencin博士組成的提名和公司治理委員會考慮Sarissa提名人的資格，在此背景下，為了支持公司的長期戰略和創造股東價值，董事會以前確定的屬性、資格和經驗對於新的董事被提名人來説很重要。提名及公司管治委員會一致認為，SARISA被提名人的主要特質及經驗目前既非董事會的附加因素，亦不符合董事會先前認定為董事新被提名人的重要特質及經驗，因此並不符合所有股東的最佳利益。該公司多次提出與Sarissa合作，尋找一名雙方都同意的具備這些所需資格的董事候選人，並向Sarissa推薦潛在候選人，包括Christopher Wright，M.D.和Ph.D.；但Sarissa拒絕了。在最近的討論中，Sarissa創始人兼首席投資官亞歷克斯·丹納表示支持董事會將萊特博士加入董事。儘管如此，丹納博士堅持認為，他自己應該在董事會中佔有一席之地。

自2020年至本委託書發表之日，公司管理團隊和董事會成員與Sarissa進行了廣泛的接觸，包括與Sarissa的代表進行了20多次電話和會議，包括最近在Sarissa位於康涅狄格州格林威治的辦公室舉行的面對面會議。在這一過程中，Sarissa一直對公司的戰略、業績和管理表示讚賞。直到2022年5月25日，丹納博士反對董事會的董事提名程序，尤其是反對不推薦或任命一名Sarissa被提名人為董事董事的決定之前，Sarissa從未對公司的治理做法表示過任何擔憂。Sarissa從未為該業務提出過一次計劃或新想法，而是完全專注於其認為值得在董事會中增加董事的信念。

與埃利奧特的合作

2020年12月，在與包括Elliott在內的許多公司股東進行建設性對話並與Alkermes和Elliott簽訂關聯合作協議(“Elliott合作協議”)後，公司宣佈了其價值提升計劃。價值提升計劃包括對多年盈利目標的承諾、對公司成本結構的審查和優化、非核心資產的潛在貨幣化以及持續的治理改進。價值提升計劃建立在本公司於2019年實施重組及董事會於2019年開始更新程序的基礎上，該程序始於聘用一家領先的招聘公司，隨後於2019年9月委任了兩名高素質的獨立董事Frank Anders Wilson和Richard Gaynor醫學博士，以及董事會任職時間較長的董事之一Floyd Bloom醫學博士退休。

關於2020年12月的公告，董事會繼續其更新程序，並任命了兩名新的獨立董事，他們得到了埃利奧特的支持--梅隆投資公司前執行副總裁、首席投資官兼首席執行官David·達裏奧和董事公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管布萊恩·麥基恩，他們為董事會帶來了投資者的視角以及強大的財務和運營專業知識。公司還宣佈，兩位任職時間較長的董事Robert Breyer和Paul Mitchell計劃於公司2021年年度股東大會(“2021年股東周年大會”)結束時從董事會退任。作為埃利奧特合作協議的一部分，董事會承諾與埃利奧特合作，確定2021年上半年將任命的另一名獨立董事。

Alkermes PLC 2022代理聲明21

目錄表

埃利奧特合作協議還包括商定的公司治理改進措施，包括公司承諾建議董事會解密，以及董事會成立一個新的董事會委員會，即財務運營委員會，負責監督公司盈利目標的實現和公司非核心資產的潛在貨幣化。金融運營委員會目前由埃利奧特支持的三名董事阿爾瓦女士、達格里奧先生和麥肯先生以及理查德·F·波普斯和弗蘭克·安德斯·威爾遜組成。

與Sarissa的訂婚

根據Sarissa提供的資料，Sarissa於2019年11月開始購買本公司普通股。公司首席執行官兼董事會主席波普斯先生和Sarissa的Denner博士大約從2010年起就是業內熟人。波普斯先生和丹納博士第一次互動時，丹納博士是Amylin製藥公司(“Amylin”)的股東和董事會成員。當時，該公司與阿米林合作開發比亞迪隆^®。從那時起，波普斯和丹納博士偶爾會就醫療保健領域的相關活動進行互動。自2009年以來，丹納博士一直在生物遺傳公司(Biogen Inc.)董事會任職，該公司獨家授權VUMERITY並在全球範圍內將其商業化^®，這是Alkermes開發的一種藥物產品，並於2019年10月獲得FDA批准。生物遺傳公司為供應VUMERITY支付Alkermes製造費和VUMERITY淨銷售額的特許權使用費。兩家公司正在就這些製造和商業化活動進行頻繁的溝通和討論，包括公司和生物遺傳公司意見不一的一些公司。

2020

2020年2月14日，Sarissa提交了附表13F，披露截至2019年12月31日公司約2.33%的已發行普通股的所有權。2020年2月15日，波普斯給丹納發了一封電子郵件，承認薩麗莎最近成為了該公司的股東，並建議在那周舉行一次會議。丹納博士在2020年2月17日回覆稱，他的日程安排不允許在接下來的幾天裏見面，但他建議在未來幾周找個時間。

2020年8月11日，丹納博士給波普斯發了一封電子郵件，要求給他打個電話。波普斯立即做出了迴應。

2020年8月25日，波普斯先生和公司投資者關係和公司事務的高級副總裁與丹納博士舉行了一次虛擬會議。在會議期間，波普斯先生和丹納博士討論了公司業務的演變、公司的估值以及公司未來的戰略重點。丹納博士讚揚了波普斯的領導力。丹納博士沒有建議或要求公司採取任何行動。

2020年11月3日，時任公司首席財務官的詹姆斯·弗雷迪斯和庫姆斯女士與莎麗莎的代表奧德西·科斯塔斯和神石Huang舉行了一次虛擬會議。在這次會議上，與會者討論了投資者對公司的看法、公司的成本結構和潛在的價值驅動因素。

2020年12月3日，丹納博士給波普斯發了一封電子郵件，讓他安排一次對話。波普斯很快做出了迴應，丹納的助手建議在2020年12月7日給他打個電話。

2020年12月4日，也就是本公司股東提交2021年股東周年大會董事提名窗口的最後一天，本公司收到Sarissa的通知，表示有意提名Denner博士競選公司董事會成員(“第一次Sarissa提名通知”)。

在收到第一份Sarissa提名通知後，波普斯聯繫了丹納博士，根據通知，波普斯傾向於在當天下午打電話，而不是安排在下週的電話。當晚，丹納博士和波普斯舉行了一次虛擬會議。鑑於丹納博士此前從未對該公司表示過任何擔憂，波普斯對收到這份通知表示驚訝。丹納博士表示，他認為這份通知只是一個“佔位符”，並表示他認為自己在董事會中“可能會有所幫助”。波普斯詢問丹納博士是否願意與《公司》簽訂保密協議。

2020年12月5日，該公司首席法務官David·加芬通過電子郵件向丹納博士發送了一份擬議的保密協議的條款。2020年12月6日，丹納博士同意了加芬提出的保密條款。

Alkermes PLC 2022代理聲明22

目錄表

2020年12月7日，波普斯先生和丹納博士舉行了一次虛擬會議，波普斯先生分享了公司與埃利奧特的接觸情況、公司計劃任命的董事董事會候選人的概況以及公司價值提升計劃的結構和優先事項。儘管埃利奧特沒有公開披露公司的所有權股份，但埃利奧特仍與該公司合作，丹納博士對此表示失望。

2020年12月10日，公司宣佈了埃利奧特合作協議、價值提升計劃，並任命了兩名新的獨立董事Daglio先生和McKeon先生。

2021

2021年2月17日，波普斯聯繫了丹納博士，要求發言。2021年2月23日，波普斯的助手跟進。

2021年2月26日，波普斯和丹納博士舉行了一次虛擬會議。波普斯先生概述了公司正在進行的董事會更新工作，包括在過去兩年內任命了四名新的獨立董事，其中兩名得到了埃利奧特的支持。波普斯先生描述了公司為確保董事會擁有適當的技能和經驗來支持公司並指導其執行其長期戰略所作的持續努力。波普斯先生請丹納博士就他認為對董事會和他提出的具體個人建議有補充作用的具體技能和經驗提供意見。在這方面，波普斯先生傳達了公司對加強董事會多樣性的關注和重要性。

2021年3月11日，波普斯給丹納發了一封電子郵件，請求召開會議，繼續討論可能的和解協議。波普斯的助手給丹納的助手發了電子郵件，讓他協調這樣的討論時間。2021年3月18日，波普斯的助手再次給丹納的助手發電子郵件，讓他協調潛在電話的時間。2021年3月19日，丹納博士的助手回覆波普斯先生的助手，確認波普斯先生和丹納博士的發言時間。

2021年3月23日，波普斯先生和丹納博士舉行了一次虛擬會議，討論了董事會的更新和公司價值提升計劃的要素。波普斯先生建議丹納博士參加公司定於下週舉行的虛擬投資者日活動，以更多地瞭解公司正在籌備的計劃和價值提升計劃的實施情況。他們同意在這樣的投資者日之後繼續討論。

2021年3月25日，公司舉辦了虛擬投資者日，討論公司的研發戰略和投資組合，並提供價值提升計劃的最新實施情況。

2021年3月26日，波普斯先生和丹納博士計劃繼續他們關於董事會更新的討論。丹納博士要求推遲通話。波普斯的助手給丹納的助手發了電子郵件，讓他安排一個新的時間。2021年3月29日，丹納的助手建議第二天打個電話。

2021年3月30日，波普斯和丹納博士舉行了一次虛擬會議，進一步討論了董事會更新的優先事項。

2021年4月2日，波普斯給丹納發了一封電子郵件，要求召開一次虛擬會議，繼續他們之前的對話。

2021年4月5日，丹納博士回覆了波普斯的電子郵件，並表示“和他聊天真是太棒了”。

2021年4月6日，波普斯和丹納進行了一次虛擬會面，討論了達成一項協議的可能性，根據該協議，薩麗莎將有權指定一名雙方都同意的候選人進入董事會。

2021年4月7日，波普斯先生給丹納博士發了一封電子郵件，強調該公司最近發佈的消息，並概述了該公司將以何種方式向投資者描述一項潛在的協議，強調Sarissa“是一名戰略性和有價值的投資者”。

2021年4月8日，丹納博士回覆了波普斯先生，介紹了Sarissa高級合夥人兼總法律顧問Mark DiPaolo，並詢問波普斯先生和公司是否更傾向於書面協議。

Alkermes PLC 2022代理聲明23

目錄表

2021年4月9日，波普斯證實，最好是達成書面協議，加芬和迪保羅應該聯繫進行討論。加芬和迪保羅舉行了一次虛擬會議，討論書面協議的可能條款。

2021年4月11日，加芬向迪保羅發送了一份和解協議草案，供他考慮。DiPaolo先生迴應説，擬議的協議不適用於Sarissa，他指出，擬議的條款違反了Sarissa的先例協議。迪保羅先生表示希望找到一條建設性的前進道路。

2021年4月12日，Gaffin先生迴應説，公司都希望找到一條雙方都同意的前進道路，並提供了其他背景和假設，以支持公司擬議的和解協議。

2021年4月14日，迪保羅通過電子郵件回覆稱，公司的提議不可接受。丹納博士給波普斯發了一封電子郵件，表達了他希望達成和解協議的願望，該協議將允許Sarissa在六個月內指定一名董事會候選人。

2021年4月15日，波普斯回覆丹納博士，同意繼續討論擬議的和解安排。第二天安排了一次虛擬會議。

2021年4月16日，波普斯和丹納舉行了一次虛擬會議。在討論中，波普斯先生概述了董事會認為將對新的董事候選者有用的關鍵特徵和經驗，包括科學專長，最好是神經科學方面的專門知識。波普斯先生還強調了公司致力於增加董事會中的種族和民族多樣性，以及其他重要的資格和所需的技能，並要求丹納博士考慮這些優先事項。丹納博士提議列出一份雙方都同意的候選人名單，薩麗莎將從中挑選被提名的人選。

2021年4月20日，丹納博士給波普斯發了一封電子郵件，詢問當天下午的虛擬會議是否可行。波普斯立即回覆丹納博士，説他有空。在會議原定開始的四分鐘前，丹納博士通過電子郵件表示，他將無法出席。波普斯要求丹納醫生在他有空的時候讓他知道。

2021年4月21日，丹納博士給波普斯發了一封電子郵件，表示他會再次與波普斯聯繫。丹納博士指出，他相信迪保羅、Sarissa的分析師科斯塔斯、普渡製藥的前首席執行官馬克·蒂姆尼和醫學博士薩拉·施萊辛格都會是“偉大的導演”。

同樣在2021年4月21日，波普斯給丹納發了一封電子郵件，表達了在公司被要求提交2021年年度股東大會的代理材料之前達成協議的緊迫感。電子郵件詳細介紹了擬議的和解條款：(1)Sarissa可在6個月內行使的選擇權，即任命雙方同意的董事進入董事會；以及(2)Sarissa會見當時正在公司篩選過程中的董事候選人。當天晚些時候，丹納博士迴應説，他對誠意的努力表示感謝，並澄清了他對擬議安排的某些期望。丹納博士還表示，他正在考慮另一位他認為可能“很好”的潛在候選人，這將與公司繼續增加董事會多樣性的願望相一致。

2021年4月22日，波普斯和丹納繼續進行電子郵件交流，以推進討論並敲定可能達成和解的條款。POPS先生提議，公司將(1)給予Sarissa大約6個月後可以行使的選擇權，從Sarissa提供的候選人名單中任命雙方同意的董事，以及(2)在撤回第一個Sarissa提名通知的同時發佈新聞稿，詳細説明這一協議。當天晚些時候，丹納博士做出迴應，澄清了他對建立一份雙方同意的候選人名單的目標的看法。

2021年4月23日，波普斯給丹納發了一封電子郵件，要求他澄清擬議中的一份雙方同意的候選人名單的目的，薩麗莎可以從中指定一名董事候選人。波普斯先生強調，任何董事候選人都將按照委員會的慣例接受審查程序。

2021年4月24日，莎麗莎正式撤回第一份莎麗莎提名通知書。

在2021年4月24日至4月29日期間，加芬先生和迪保羅先生就和解協議的細節進行了談判，並討論了公司目前的8-K表格報告和與該協議有關的新聞稿中將包含的語言。

Alkermes PLC 2022代理聲明24

目錄表

於2021年4月29日，本公司與Sarissa宣佈達成和解協議，根據該協議，本公司授權Sarissa有權從Sarissa確定的預定候選人名單中指定一名董事擔任董事會成員，該權利可在2021年10月30日至2022年2月28日期間行使(“Sarissa和解協議”)。

2021年5月20日，本公司宣佈根據埃利奧特合作協議任命新的獨立董事董事阿爾瓦女士為董事會成員。

2021年6月1日，波普斯給丹納發了一封電子郵件，讓他安排一次會面。

2021年6月4日，Gaffin先生通過電子郵件詢問DiPaolo先生Sarissa是否對公司關於2021年股東周年大會的委託書有任何疑問，以及Sarissa是否有興趣在原定於2021年6月14日舉行的2021年股東周年大會之前與公司接觸。

2021年6月7日，波普斯先生和丹納博士舉行了一次虛擬會議，期間他們討論了FDA最近批准該公司的口服抗精神病藥物LYBALVI^®，以及該公司的投資者網絡廣播和在美國臨牀腫瘤學會(ASCO)年會上的數據演示。丹納博士有興趣更多地瞭解該公司商業基礎設施的運營槓桿、遠程醫療的有效性以及商業銷售隊伍的規模。在這次會議上，波普斯和丹納博士沒有討論董事會或潛在的董事候選人。

2021年6月10日，Gaffin先生再次通過電子郵件詢問DiPaolo先生，Sarissa是否對公司將在2021年股東周年大會上提交的委託書有任何問題，以及Sarissa是否有興趣在2021年股東周年大會之前與本公司接觸。

2021年6月11日，加芬先生和迪保羅先生討論了公司2021年年度股東大會的委託書。DiPaolo先生對公司提前解密董事會的程序的時機表示不滿。DiPaolo先生並無對本公司的建議表達任何其他關注，包括與本公司提名在2021年股東周年大會上當選為董事會成員的人士有關的建議。

2021年6月13日，加芬先生給迪保羅先生發了一封電子郵件，對Sarissa投了反對票(1)反對Nancy Snyderman醫學博士和Nancy Wyenski(公司僅有的兩位女性董事提名人)和(2)反對公司關於高管薪酬建議的發言權表示驚訝。加芬先生指出，在Sarissa與公司簽訂Sarissa和解協議後，當Sarissa被提示反饋意見時，Sarissa沒有表示任何擔憂--包括兩天前關於2021年股東周年大會的談話中--與公司的任何董事候選人或對薪酬建議的發言權。

2021年6月14日，在公司2021年年度股東大會上，公司股東批准了公司的所有提議，包括選舉董事會提名的每一位董事候選人，以及在三年內對公司章程進行解密的公司章程修正案。

2021年6月18日，加芬和迪保羅討論了Sarissa投票反對這兩位董事，以及對薪酬提議的發言權。DiPaolo先生指出，Sarissa投票反對這兩位董事，並投票反對公司對薪酬提議的發言權，因為Sarissa認為歷史上的薪酬做法並不總是與業績掛鈎。Gaffin先生指出，自2020年以來，薪酬委員會和董事會大大加強了公司高管薪酬計劃，以增強其以業績為基礎的性質，並處理股東的歷史反饋，公司的機構股東已經認識到並表示支持這些變化。

2021年9月27日，Gaffin先生與DiPaolo先生交談，DiPaolo先生指出，Denner博士已經確定了一位潛在的董事會候選人，該候選人除了非常合格和經驗豐富外，還將為董事會增加多樣性元素，DiPaolo先生承認這一點對董事會很重要。

2021年9月30日，波普斯和丹納博士舉行了一次虛擬會議。根據《薩麗莎和解協議》，丹納博士提名卡託·勞倫辛博士作為董事的潛在候選人。

2021年10月1日，丹納博士發了一封介紹勞倫辛和波普斯的電子郵件。當天晚些時候，波普斯給勞倫丁發了電子郵件，要求安排發言時間。

2021年10月4日，波普斯與勞倫辛博士進行了一次介紹性的虛擬會面。

Alkermes PLC 2022代理聲明25

目錄表

2021年10月7日，勞倫辛博士與該公司聘請的高管獵頭公司的一名代表進行了交談。

2021年10月15日至10月21日期間，提名與公司治理委員會成員斯奈德曼博士、公司首席獨立董事David·安斯蒂斯·AO、提名與公司治理委員會主席温迪·迪克森博士、審計與風險委員會成員達格里奧先生以及薪酬委員會成員Dr.Gaynor分別與勞倫辛博士舉行了虛擬會議。

2021年10月22日，波普斯給丹納博士發了一封電子郵件，請求與勞倫辛博士進行一次關於候選人資格的對話。

2021年10月27日，在公司公佈2021年第三季度財務業績後，波普斯先生和丹納博士舉行了一次虛擬會議。波普斯先生討論了公司電話會議上提出的關鍵更新。鑑於公司即將迎來股東提名董事候選人蔘加股東周年大會選舉的窗口，波普斯先生詢問丹納博士提出新的董事會候選人的工作是否已經完成。丹納博士回答説：“是的，我想是的。”

於2021年11月8日，本公司宣佈收到與強生(“揚森”)的附屬公司揚森製藥有限公司的兩項許可協議有關的部分終止通知。公司宣佈強烈反對Janssen的行動，公司與Janssen接觸以確定是否能達成雙方同意的解決方案的努力，以及公司計劃探索其可支配的所有選擇，包括仲裁和訴訟，以執行其合同權利並防範未經授權使用其知識產權。在宣佈這一消息後，該公司的股價在11月9日的交易時段內下跌了約15%。

2021年11月10日，庫姆斯給Sarissa的Kostas發了一封電子郵件，詢問Sarissa是否對揚森的部分終止聲明有疑問。科斯塔斯回答説，對話會很有用。當天晚些時候，庫姆斯女士與公司首席財務官伊恩·布朗和公司首席運營官布萊爾·傑克遜舉行了一次虛擬會議，與Sarissa的代表Kostas先生和Mr.Huang先生討論Janssen的終止通知和公司的立場。科斯塔斯説，楊森似乎是在試圖“擠壓”公司。

2021年11月12日，迪保羅先生與加芬先生進行了交談，要求加快考慮勞倫辛博士的候選人資格。

同樣在2021年11月15日，Gaffin先生通知DiPaolo先生，如果Sarissa希望行使Sarissa和解協議下的選擇權並指定Laurencin博士擔任該職位，本公司將在合理可行的情況下儘快實施該任命。

2021年11月18日，Gaffin先生和DiPaolo先生就公司宣佈任命Laurencin博士為董事會成員的新聞稿中提出的Sarissa聲明進行了討論，POPS先生和Denner博士交換了與這一聲明有關的電子郵件。

2021年11月19日，公司宣佈根據Sarissa和解協議任命Laurencin博士為董事會成員。

2022

2022年1月3日，迪保羅給加芬發了一封電子郵件，要求有時間發言。同一天，加芬與迪保羅進行了交談。迪保羅指出，丹納博士計劃與波普斯先生聯繫，討論薩麗莎提名丹納博士和施萊辛格博士在年度會議上當選為董事會成員的意圖。DiPaolo先生表達了Sarissa的觀點，即這些候選人將是董事會的“附加者”，Sarissa擔心的是“老保守派”，而不是“明白”。迪保羅指出，Sarissa不贊成董事會採取的解密方式，儘管包括Sarissa在內的股東對此類提議投了超過99%的贊成票。DiPaolo先生還説，Sarissa已經就Janssen終止通知與公司的某些股東進行了交談。DiPaolo先生還指出，他將向Gaffin先生寄送代管至提名窗口關閉前的提名通知。迪保羅先生建議波普斯先生和丹納博士在提名窗口結束之前進行交談，以便就提議的提名達成協議。

Alkermes PLC 2022委託書26

目錄表

當天晚些時候，丹納博士給波普斯發了一封電子郵件，請求他討論董事會可能增加新董事的問題。波普斯立即迴應説，他很樂意發言。

2022年1月4日，DiPaolo先生通過電子郵件向Gaffin先生發送了一份Sarissa通知的電子副本，表示有意提名Denner博士和Schlesinger博士參加本公司年度大會上的董事會選舉(“第二次Sarissa提名通知”)。

2022年1月5日，波普斯先生和丹納博士進行了一次電話交談，丹納博士在電話中表示，他曾就是否提交提名通知進行過辯論，並在公司收到揚森終止通知後決定提交。丹納博士表示，他相信作為董事的一員，他可以幫助向其他股東保證，公司沒有對楊森的情況處理不當。波普斯先生表示，他重視丹納博士的反饋意見，並很樂意再次與他合作，物色具備董事會目前組成和公司當前戰略重點的董事候選人，這些特質和技能將對董事會有所幫助。波普斯先生還要求進一步澄清，以瞭解為什麼揚森的行動會導致董事會的進一步變動。

2022年1月6日，波普斯給丹納發了一封電子郵件，讓他協調電話交談的時間，初步確定他們會在第二天通話，但要看丹納有空。

2022年1月7日上午，公司與Sarissa進行了三次聯繫，以確認Pops先生和Denner博士之間通話的日程安排。Dipaolo先生向Gaffin先生發送電子郵件表示，第二份Sarissa提名通知的副本將按照公司提前通知的要求送達公司的註冊辦事處，Sarissa不打算在1月10日(星期一)(公司年度會議提名窗口的最後一天)之前公開宣佈其提名，如果能夠達成協議，Sarissa將在“最後期限”之前撤回其通知。當天晚些時候，丹納的助手給波普斯的助手發了一封電子郵件，表示丹納博士在下午剩下的時間裏無法接聽。當天晚些時候，波普斯給丹納發了電子郵件，表示他願意繼續他們的討論，並表示願意在週末抽出時間。丹納博士沒有迴應波普斯的請求。

2022年1月10日星期一，也就是本公司年度大會提名窗口的最後一天，Sarissa提交了一份附表13D，披露了第二份Sarissa提名通知，並指出Sarissa“與發行人和其他相關方就董事會組成、治理、運營和其他事項進行了討論，並打算繼續進行這些討論。”Sarissa還披露了對該公司已發行普通股約8.67%的實益所有權。

2022年1月11日，該公司提交了一份最新的8-K表格報告，確認已收到第二份Sarissa提名通知。

2022年1月18日，波普斯再次給丹納發電子郵件，請求與他進行電話交談。波普斯的助手與丹納的助手交換了電子郵件，丹納的助手同意暫定日期，並表示她會確認會面時間。直到將近兩個月後，丹納才再次接受波普斯的採訪，沒有得到這樣的確認。

2022年3月2日，加芬先生和庫姆斯女士與薩麗莎的迪保羅先生、科斯塔斯先生和Mr.Huang進行了電話會議。在電話會議中，雙方討論了本公司與Janssen最近就部分終止通知進行的公開披露的互動。DiPaolo先生詢問該公司互動的性質，以及為什麼該公司尚未就此事提起仲裁或訴訟。Gaffin先生答覆説，這一信息將構成實質性的非公開信息，因此，他無法置評。迪保羅繼續質疑加芬對與揚森的仲裁勝算有多大的看法。加芬再次拒絕置評。

當天晚些時候，迪保羅和加芬再次通話。加芬先生表示，公司有興趣就第二份Sarissa提名通知與Denner博士接觸，並詢問為什麼Denner博士選擇不對Pops先生的外聯嘗試做出迴應。迪保羅迴應説，他不瞭解丹納博士的理由。迪保羅先生説，他不認為丹納博士有興趣與波普斯先生就另一項“卡託型安排”進行接觸(指的是Sarissa和解協議，該協議導致共同確認並任命Cato Laurencin博士為董事會成員)，相反，他堅信應該增加Denner博士和Schlesinger博士進入董事會。

Alkermes PLC 2022委託書27

目錄表

2022年3月3日，波普斯再次給丹納發了一封電子郵件，稱自1月初以來一直沒有他的消息。波普斯説，他認為他們應該保持聯繫，甚至可以考慮面對面的會面。

2022年3月10日，波普斯決定從馬薩諸塞州的波士頓驅車前往康涅狄格州的格林威治，在薩麗莎的辦公室與丹納博士見面，而不是計劃中的虛擬會面。他們會面了兩個小時，討論了公司的業務，包括研發活動以及商業和成本優化努力。丹納博士稱讚了波普斯，稱他做得很好。波普斯先生指出，某些任職時間較長的董事會成員可能會考慮退休，董事會已經確定需要一位董事的候選人，獨立於SARISA和本公司，具有豐富的藥物開發和研發組合管理經驗，並特別需要神經科學方面的專業知識。波普斯先生請求丹納博士協助確定這樣一位董事候選人，並建議Sarissa指定這樣一位候選人進入董事會，可以作為Sarissa與公司達成和解的基礎。波普斯和丹納討論了公司已經確定的兩名這樣的潛在候選人，其中包括賴特博士。丹納博士指出，巧合的是，他正計劃在未來幾天與賴特博士交談。

2022年3月14日，波普斯給丹納博士發了一封電子郵件，詢問他對潛在的董事候選人的看法，丹納博士曾表示計劃與他交談，並徵求他對公司及其董事招聘公司確定的另一名董事候選人交談的興趣。

2022年3月22日，在沒有收到丹納博士的回覆後，波普斯給丹納博士發了另一封電子郵件，要求他們重新聯繫，討論之前確定的兩名董事候選人，並探討Sarissa和公司達成和解的可行性。

在2022年3月22日至3月25日期間，波普斯的助理向丹納博士的助理髮送了多封電子郵件，以便安排丹納博士和波普斯先生的發言時間。2022年3月25日，丹納博士的助手迴應稱，她無法為這通電話安排確切的時間。

2022年3月25日，丹納博士回覆了波普斯2022年3月22日的電子郵件。丹納博士説，在格林威治的討論之後，他正在考慮薩麗莎的代表作為董事會的潛在候選人：“帕特里斯·邦菲格利奧和我！”

2022年3月26日，波普斯回覆了丹納博士的電子郵件，要求他在週末發表演講。

2022年3月28日，丹納博士在當天晚些時候回覆了他有空的消息，波普斯和丹納博士通了電話。波普斯重申，他希望與丹納博士進行建設性的討論，討論如何確定獨立於Sarissa和Alkermes之外的董事提名人選，從而為董事會增加神經科學、藥物開發和研發組合資本配置的專業知識和經驗。對此，丹納博士稱讚了邦菲格利奧，稱她是一位成就斐然的高管，他對她的評價很高，但沒有任何上市公司董事會的經驗。丹納博士對他和波普斯在面對面會談中討論過的兩名神經科學專家的潛在候選人不屑一顧，認為這並不能滿足他的願望，那就是讓一個人被明確地視為代表股東利益的人選。波斯先生重申了他對將莎麗莎·董事的提名人加入董事會的擔憂，因為他們的技能與董事會認為的需要一位具有豐富神經科學、藥物開發和研發組合管理經驗的董事提名人的技能不匹配，因為公司的戰略重點是神經科學。丹納博士表示，他相信波普斯做得很好，但總有改進的機會，股東們認為丹納博士能夠“推動事情向前發展”。當被問及那些改善的機會是什麼時，丹納博士沒有提供進一步的細節。波普斯先生還指出，由於丹納博士在格林威治會議之後的幾周內沒有迴應的時間延長，以及公司的日程安排，董事會將繼續採取它認為符合公司最佳利益的某些行動。

2022年4月18日，公司向將於2022年5月13日召開的股東特別大會(“股東特別大會”)提交了一份通知和最終的委託書，建議對公司的組織章程做出某些修訂，為有爭議的董事選舉提供多數票標準。

Alkermes PLC 2022委託書28

目錄表

2022年5月12日，迪保羅先生聯繫加芬先生進行了討論，迪保羅先生在討論中表示，Sarissa認為公司向股東提出有爭議的董事選舉的多數票標準是正確的，Sarissa已根據董事會的建議投票批准了修正案。迪保羅先生繼續稱讚丹納博士是一名理想的董事會成員，並表示他相信任命丹納博士為董事會成員將有助於提高公司的股價，並幫助公司贏得信譽。他還表示，鑑於波普斯和丹納的立場不同，他們需要建立聯繫。加芬同意波普斯和丹納博士應該聯繫，並指出波普斯打算在公司為即將到來的年度會議提交代理材料之前聯繫丹納博士。

2022年5月13日，股東在股東特別大會上批准了對公司章程的修訂，為有爭議的董事選舉提供多數票。

2022年5月17日，提名和公司治理委員會向董事會推薦任命擁有20多年臨牀和藥物開發經驗的神經學家和神經科學家賴特博士為董事會成員，作為董事的II類成員，並在年度股東大會上提名公司股東連任。

同一天，加芬先生與迪保羅先生進行了一次討論，加芬先生建議丹納博士和波普斯先生在公司提交年度會議的委託書之前建立聯繫，並在討論之前，丹納博士和薩麗莎同意保密和保密條款。DiPaolo先生同意在討論之前同意保密和保密條款的想法。波普斯隨後聯繫了丹納，建議在本週晚些時候進行討論。

2022年5月19日和20日，加芬和迪保羅就擬議的保密和保密條款進行了通信，並達成了一致。Sarissa於2022年5月20日同意遵守此類保密和保密條款。

2022年5月20日，波普斯和丹納舉行了一次虛擬會議。在討論了公司的業績後，波普斯先生分享了董事會將於下週宣佈的與提交年度大會委託書相關的茶點活動，即任命賴特博士、David·安斯蒂斯·奧和温迪·迪克森博士可能從董事會退休，以及任命一名新的獨立首席執行官董事。波普斯先生要求Sarissa支持這些變化，並撤回第二個Sarissa提名通知。丹納博士再次稱讚波普斯先生對公司的表現，並指出他支持計劃中的董事會變動，但不願撤回第二份Sarissa提名通知。相反，丹納博士強調，考慮到莎麗莎所持股份的規模，她理應在董事會中擁有董事，他會是一個優秀的董事人，並要求有機會向董事會發表講話。丹納博士沒有提到施萊辛格博士。他一再表示，他不想“打架”。

2022年5月23日，波普斯先生給丹納博士發了一封電子郵件，確認公司計劃於2022年5月20日公開宣佈波普斯先生和丹納博士討論的董事會變動的時間，並再次要求Sarissa支持公司的宣佈，而不是選擇有爭議的董事選舉的路線。波普斯還重申，如果沒有達成友好決議，公司將着手為有爭議的董事選舉提交初步委託書。同一天，加芬將波普斯的電子郵件轉發給了迪保羅，強調了公司計劃公開宣佈的時間，並詢問迪保羅是否願意發言。丹納博士和迪保羅都沒有回覆這封聯繫郵件。

2022年5月24日，董事會任命賴特博士為董事會成員(立即生效)，並任命非員工董事南希·懷森斯基為董事會新的獨立董事首席執行官(於年會結束時生效)。此外，本公司任職時間最長的兩位非僱員董事David·安斯蒂斯·AO和温迪·迪克森博士於股東周年大會閉幕時宣佈了他們從董事會退任的決定。

Alkermes PLC 2022代理聲明29

目錄表

2022年5月25日，丹納博士終於回覆了波普斯兩天前的電子郵件。在回覆中，丹納博士首次對公司在考慮莎麗莎·董事提名人選時的公司治理做法表示擔憂。具體地説，丹納博士指責提名和公司治理委員會的獨立董事“違反了他們的受託責任”，因為董事會在決定不支持他們進入董事會之前，沒有與Sarissa被提名人進行面談。他還要求向理事會發言。

2022年5月26日，波普斯回覆了丹納博士。他解釋説，由三名獨立董事迪克森博士、斯奈德曼博士和Sarissa指定人Laurencin博士組成的提名和公司治理委員會審查和討論了兩名Sarissa被提名人的資格，包括與第二份Sarissa提名通知一起提供的關於每一位這樣的被提名人的詳細信息，並一致認為Sarissa被提名人的關鍵屬性和經驗既不是董事會額外增加的，也不符合董事會以前認為對新的董事被提名人來説重要的那些屬性和經驗，以便推進公司的長期戰略和創造股東價值。此外，波普斯先生指出，儘管自2020年以來與公司進行了多次接觸，但丹納博士在2022年5月20日與董事會交談之前從未表示過想要與董事會交談的意願。波普斯先生説，一旦目前的爭端得到解決，董事會將很樂意安排一個時間聽取丹納博士的意見。波普斯先生重申，董事會歡迎股東的反饋，包括Sarissa的反饋，並繼續對建設性的參與持開放態度。

同樣在2022年5月26日，該公司提交了初步委託書。

2022年5月27日，Sarissa發佈了一份關於其與本公司接觸的新聞稿(“5月27日新聞稿”)，其中Sarissa做出了許多虛假和誤導性的陳述，並錯誤描述了董事會採取的行動。

同一天，波普斯先生給丹納博士發了電子郵件，並指出波普斯先生對5月27日的新聞稿感到失望，糾正了Sarissa在5月27日的新聞稿中關於提名和公司治理委員會以及董事會的錯誤陳述。此外，在迴應丹納博士於2022年5月20日首次提出的請求時，波普斯先生告知丹納博士，董事會的獨立董事願意安排與丹納博士的電話會議，聽取他的意見，並解釋他們關於Sarissa被提名人的決策過程。波普斯還指出，他將回避這樣的會議，加芬將協調這次通話。

2022年6月3日，董事會即將離任的獨立董事首席執行官Anstice先生、董事會即將上任的獨立董事首席執行官兼薪酬委員會主席Wyenski女士、提名和公司治理委員會成員Laurencin博士、提名和公司治理委員會成員Snyderman博士以及財務運營委員會和審計與風險委員會成員Daglio先生與Denner博士舉行了視頻電話會議。在電話會議上，獨立董事解釋了他們關於Sarissa被提名人的決策過程。丹納博士分享了他對公司的看法，並繼續堅持他和施萊辛格博士應該被任命為董事會成員。出席會議的董事向丹納博士承諾，他們將把丹納博士對公司、董事會和他本人以及其他Sarissa被提名人的看法轉達給董事會的其他獨立董事。

2022年6月5日，安斯蒂斯給丹納博士發了一封電子郵件，告訴他董事會的獨立董事計劃在當天晚些時候開會，討論丹納博士在2022年6月3日的電話會議上分享的觀點。在電子郵件中，安斯蒂斯要求在2022年6月6日或2022年6月7日與丹納博士進行後續通話。

同日，董事會召開了獨立董事會議。參加了2022年6月3日與丹納博士通話的董事向其他獨立董事傳達了通話的實質、丹納博士的觀點，以及丹納博士繼續堅持他和施萊辛格博士應被任命為董事會成員的觀點。董事會的獨立董事討論了丹納博士在2022年6月3日的電話會議上提出的觀點，並決定了下一步行動。

2022年6月6日，安斯蒂斯和懷森斯基與丹納博士通了電話。在這次電話會議中，他們告知Denner博士，董事會與其先前的決定一致，認為任命Sarissa被提名人不符合所有股東的最佳利益，不會推薦Sarissa被提名人蔘加董事會選舉。然而，他們指出，董事會的獨立董事願意

Alkermes PLC 2022代理聲明30

目錄表

作為和解的一部分，與Sarissa進行定期對話。他們還建議Denner博士，鑑於即將召開的年度會議的時間表，公司將着手提交最終的委託書材料；然而，Anstice先生和Wyenski女士提出，如果Sarissa願意進行建設性對話，以達成不涉及任命Sarissa被提名人的和解方案，公司可以同意在短期內不發佈任何與Sarissa有關的新聞稿或股東信函。對此，丹納博士表示，他不會接受任何不涉及任命莎麗莎·董事的和解方案。

同樣在2022年6月6日，公司提交了這份最終的委託書。

Alkermes PLC 2022代理聲明31

目錄表

建議1

董事的選舉

(普通決議案)

根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名以下每一位董事會被提名人競選為董事II類成員，任期一年，至公司2023年年度股東大會結束時屆滿，或直至他們的繼任者被任命或提前辭職或免職為止：

任期和董事會解密：我們的董事會目前分為三類董事。從歷史上看，每一類董事的任期都是錯開的，任期為三年。2021年6月，在考慮了股東的反饋後，我們的董事會要求我們的股東批准，我們的股東也批准了對我們的公司章程的某些修訂，這些修訂旨在在三年內解密我們的董事會。根據本公司的組織章程(經修訂)，自股東周年大會起，每一類別的董事均有資格參選，任期為一年。因此，根據本提案1選出的任何董事提名人的任期將於2023年股東周年大會上屆滿。2021年6月對公司章程的修訂不影響在2021年股東周年大會或之前選出的董事的任期，因此當選為三年任期的III類和I類董事將完成該三年任期，分別於2023年和2024年我們的年度股東大會上屆滿。截至2024年我們的年度股東大會，我們的董事會將完全解密。

競聘：2022年1月4日，Sarissa Offshore向公司遞交了一份通知，表示有意提名兩名董事候選人蔘加年度大會的董事會選舉。董事會考慮了每一位Sarissa被提名人的候選人資格，並在推薦董事於股東周年大會上選出時，審慎考慮了本公司及其股東的最佳利益。董事會不支持Sarissa的提名，並一致建議你只投票給四名董事會提名的人。您可能會收到來自Sarissa的委託書、代理卡和其他徵集材料。您應該忽略這些材料，並對您從公司收到的白色代理卡進行投票。

建議：委員會建議你投票支持四名委員會提名人的選舉。如下文詳細描述的那樣，董事會提名的每一位候選人都擁有相當多的專業和商業專長。我們董事會的建議是基於其經過深思熟慮的判斷，即董事會被提名人的經驗、資格、特質和技能使他們有資格在我們的董事會任職。

董事會已獲悉，每名董事會被提名人均已同意擔任被提名人、當選後擔任董事以及在本委託書中被點名為被提名人。然而，倘若任何董事會被提名人在股東周年大會前拒絕在股東周年大會上任職或不能在股東周年大會上參選(這是董事會預料之外的事情)，指定的委任代表持有人將投票支持董事會可能指定的其他一名或多名董事被提名人，除非董事會相應減少組成董事會的董事人數。

多數票標準：我們的公司章程為有爭議的董事選舉規定了多數票標準。董事在股東周年大會上有四個空缺職位可供選舉為二級董事。由於這是一場競爭激烈的選舉，董事提名者的數量超過了董事的空缺職位數量，只有那些獲得最高票數的董事才會投贊成票

Alkermes PLC 2022代理聲明32

目錄表

他們在年度大會上親自或委派代表就各自的決議案(即投票給每一名被提名人的股份數量)當選為董事，將被選為董事會第II類董事。棄權票和中間人反對票對董事提名人的選舉沒有影響，因為它們不被認為是已投的票。

Alkermes PLC 2022代理聲明33

目錄表

董事會

董事會的大小和結構

根據我們的組織章程，董事會會不時審查董事會規模的適當性，並根據其認為適當的方式增加或減少董事在董事會的席位。2022年5月，董事會批准將董事會規模從12名董事增加到13名董事，並任命Wright博士填補新設立的董事會空缺，並批准將董事會規模從13名董事減少到11名董事，在現任董事David·W·安斯蒂斯和温迪·L·迪克森博士於年會結束時從董事會退休後生效。

董事會解密：根據我們的公司章程，我們的董事會目前分為三類董事。從歷史上看，每一類董事的任期都是錯開的，任期為三年。2021年6月，在考慮了某些股東的反饋後，我們要求股東批准，我們的股東也批准了對我們公司章程的某些修訂，這些修訂旨在在三年內解密我們的董事會。因此，從年度大會開始，每一類可供選舉的董事都有資格獲得一年的任期。由董事會選出填補班級空缺的董事將在該班級的剩餘任期內任職，直至董事的繼任者選出並符合資格為止，或者，如果較早，直到他們去世、辭職、退休、取消資格或免職。

董事會提名的董事和留任董事目前在不同類別之間的分配如下：

如下文所述，本公司董事會及其各委員會的組成及運作均遵守所有適用於“納斯達克”證券市場的規則及規例(“納斯達克”及該等規則及規例，“納斯達克規則”)及經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)及其他美國證券交易委員會規則的要求。

董事局成員的獨立性

根據我們的公司治理準則，董事會中不少於一半的成員必須符合納斯達克規則中提出的獨立性要求。董事會每年就每個董事是否“獨立”作出決定，如“納斯達克規則”和“交易所法案”及據此頒佈的規則的適用條款所述。為協助釐定各董事作為獨立董事的地位，董事會定期審閲各董事的地位，包括向各董事索取資料，説明有關董事或其任何直系親屬是否於涉及本公司的任何交易中擁有直接或間接的重大權益、是否涉及與本公司的債務關係、是否收取該人士正常薪酬範圍以外的個人利益、或與本公司有任何其他關係而董事會認為會妨礙有關董事行使獨立判斷履行董事作為董事的責任。

根據本公司每位董事提供的資料，董事會認定，除Richard F.POPS(首席執行官)外，本公司現任董事及於2021年任何時間在本公司董事會任職的每名董事董事均為獨立董事，而本公司董事會各常設委員會--審計與風險委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會--現為或任職於本公司董事會時均為“獨立”成員(定義見納斯達克規則及交易所法案及據此頒佈的規則的適用條文)。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

Alkermes PLC 2022代理聲明34

目錄表

董事會領導結構

董事會主席。董事會主席主持股東會議和董事會會議，主要負責監督公司戰略目標和目標的發展。波普斯自2011年以來一直擔任董事會主席。

在決定任命波普斯先生兼任首席執行官和董事長時，董事會認可了波普斯先生為董事會和公司提供有效、一致和持續領導的能力，他協調管理層和董事會戰略目標的能力，他對公司運營以及公司運營和競爭所在的行業和市場的廣泛瞭解，以及他促進董事會和公司高級管理層之間溝通和同步活動的能力。

領銜獨立董事。認識到對董事會進行有效的獨立監督同樣重要，董事會的獨立成員每年選舉一名獨立的非僱員董事擔任董事會的首席獨立董事，其領導責任除其他外包括：

我們最新的獨立董事憲章副本可在我們網站www.alkerMes.com投資者部分的公司治理頁面上找到。

2022年5月，董事會任命南希·J·懷森斯基為董事會獨立首席董事，自年會結束時生效，接替自2019年5月以來一直擔任這一職務的David·W·安斯蒂斯。安斯蒂斯先生以這一身份在董事會的活動和會議中發揮了積極和積極參與的領導作用。彼亦曾與公司管理層一同參與股東及代理顧問公司參與活動，並確保在該等參與活動期間收到的反饋已傳達至管理層、董事會全體成員及董事會委員會(視乎情況而定)。

委員會。董事會向其三個常設委員會--審計及風險委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會--每個委員會均由獨立董事組成，並由一名獨立主席領導--以及董事會可能不時設立的其他委員會，包括最近成立的財務運作委員會，委派重大責任。該等委員會及其各自的監督責任將在本委託書第45頁開始的題為“董事會及其委員會的角色”一節中詳細討論。

董事會認為，目前的領導結構在管理和獨立領導之間提供了高效和有效的平衡，本公司認為這種董事會領導結構是本公司最合適的結構。

Alkermes PLC 2022代理聲明35

目錄表

董事：多樣性、資質和經驗

提名及公司管治委員會致力確保董事會成員的組成適當地反映任期、觀點、財務專業知識、行業經驗、技能及個人特質的多樣性，例如年齡、性別、種族、族裔及地理或文化背景，並定期檢討及更新本公司提名董事會成員的標準及所需資格，以反映這一目標。

與這一做法一致，2019年，董事會在我們的公司治理準則中編纂了我們的做法，即要求多元化候選人，包括女性候選人和來自代表性不足社區的候選人，納入任何挑選董事空缺提名人的人才庫。有關我們的董事標準和提名程序的更多討論，請參閲本委託書第53頁標題為“董事提名、評估和任期的政策”的部分。

我們的董事會擁有強大的代表，他們在年齡、自我認同的性別或種族/民族方面具有多樣性，以及新董事和較長期任職的董事的組合，提供了我們認為是經驗、機構知識、新觀點和技能的適當平衡。以下圖表反映了年度會議後董事會的組成，假設四名董事會提名人均當選。

董事會多樣性矩陣

下表根據納斯達克上市標準第5605(F)條提供了我們董事會成員的某些自我認同的個人特徵：

Alkermes PLC 2022代理聲明36

目錄表

董事會技能矩陣

下表重點介紹了我們提名的董事會成員和留任董事的具體技能、資歷和其他屬性。董事的某個特定項目沒有標記並不意味着董事缺乏該技能或資格；相反，標記表示董事會依賴該董事的特定重點領域或專業知識。從本委託書的下一頁開始，下面提供了有關每個董事的背景、商業經驗和其他事項的更多信息，包括每個人的經驗如何使他或她有資格擔任董事會成員的描述。

Alkermes PLC 2022代理聲明37

目錄表

董事會提名人簡歷信息

以下説明列出了有關董事會被提名人的更多信息，他們中的每一位都對我們董事會的具體經驗、技能和特點的多樣性做出了重大貢獻。

Alkermes PLC 2022代理聲明38

目錄表

Alkermes PLC 2022代理聲明39

目錄表

延續董事傳記信息

以下描述陳述了有關我們的留任董事的其他信息，每一位董事都對我們董事會的具體經驗、技能和特點的多樣性做出了重大貢獻。

Alkermes PLC 2022代理聲明40

目錄表

Alkermes PLC 2022代理聲明41

目錄表

Alkermes PLC 2022代理聲明42

目錄表

Alkermes PLC 2022代理聲明43

目錄表

即將退休的董事

Alkermes PLC 2022代理聲明44

目錄表

董事會及其委員會的角色

公司的業務、財產和事務在董事會的指導下進行管理。董事會成員通過與首席執行官和公司其他高級管理人員的討論、審查向他們提供的材料、參觀公司的設施以及參加董事會及其委員會的會議和公司的年度股東大會來了解公司的業務。

董事會已授權行政總裁與本公司其他行政人員合作，以符合本公司的標準、價值觀及慣例的方式，並按照董事會的任何特定計劃、指示或指示，管理本公司的業務。首席執行官和管理層負責就公司將採取的某些行動徵求意見，並在適當情況下獲得董事會的批准。

董事會在風險和機會監督中的作用

評估和管理風險和機會是我們管理層的責任，我們的董事會監督和審查公司管理此類風險和機會的程序的各個方面。審計委員會直接和通過其各委員會履行這項監督責任，包括如下所述：

Alkermes PLC 2022代理聲明45

目錄表

在履行監督職能時，每個董事會委員會都有權接觸管理層，包括我們的首席風險官和首席合規官，並有能力聘請外部顧問。

Alkermes PLC 2022代理聲明46

目錄表

董事會轄下的委員會

董事會目前有三個常設委員會：審計和風險委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。董事會亦可根據公司情況或如發現需要成立一個更專注的委員會，不時成立新的委員會或小組委員會，例如最近成立的財務運作委員會。董事會還可在其認為適當時解散目前的委員會或小組委員會。

董事會負責委任委員會成員，並依賴提名及企業管治委員會向董事會推薦該等委任的候選人，以及擔任該等委員會主席的候選人。董事會各委員會有權聘請外部專家、顧問和律師，或在其認為適當的範圍內設立小組委員會，以協助委員會的工作。

董事會和財務運作委員會的每個常設委員會都有一份經董事會批准的書面章程，其中描述了委員會的一般權力和責任。董事會各常設委員會對其章程進行年度審查，並與董事會合作，作出其和董事會認為適當的修訂。各常設委員會和財務運作委員會章程的最新副本可在我們網站www.alkerMes.com投資者部分的公司治理頁面上找到。

董事會各委員會主席在與董事會主席和適當的管理層成員協商後，決定每次委員會會議的頻率和時長，並制定每次會議的議程。董事會委員會的議程和會議紀要可供全體董事會成員查閲，並歡迎其他董事會成員出席董事會委員會會議，但非獨立董事不得出席任何常設董事會委員會的執行會議。董事會各委員會定期向董事會報告該委員會的活動。

審計與風險委員會

根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案，董事會根據現有的事實和情況確定威爾遜先生是美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”。

審計與風險委員會的職責包括：

Alkermes PLC 2022代理聲明47

目錄表

審計和風險委員會根據需要聘用並確定顧問的薪酬，並指導公司提供的資金的分配。審計與風險委員會評估獨立核數師和會計師事務所的業績，確保獨立核數師和會計師事務所的審計合夥人定期輪換，並在情況允許時考慮解僱獨立核數師和會計師事務所。此外，審計和風險委員會負責預先審查和批准我們的獨立審計師和會計師事務所執行的任何和所有審計和非審計服務。可將預先核準非審計服務的權力下放給審計和風險委員會的一名或多名成員。普華永道在2021年期間提供的所有服務都經過了審計和風險委員會的預先批准。

薪酬委員會

在確定薪酬委員會成員時，董事會考慮董事是否符合《交易法》第16b-3條所界定的“非僱員董事”資格，以及經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第162(M)節所界定的“外部董事”資格。

薪酬委員會的職責包括：

Alkermes PLC 2022代理聲明48

目錄表

有限薪酬小組委員會：薪酬委員會已制定授予股權獎勵的程序，包括向合資格的新員工授予股權獎勵。自二零二一年六月起，提名及公司管治委員會建議選舉南希·懷森斯基為有限薪酬小組委員會的唯一成員，而薪酬委員會則授權該小組委員會向本公司若干新聘用的僱員個別授予不超過若干指定獎勵價值的股權獎勵。有限薪酬小組委員會一般於每月第一個星期一後的第一個星期三(或如該首個星期三為假日，則為其後第一個營業日)向所有在前一個月開始工作的合資格新僱員授予股權獎勵，稱為“新聘員工批出日期”。有限薪酬小組委員會目前的審批權限適用於工作級別低於高級副總裁的新聘員工，以及每人總計不超過550,000美元的股權獎勵。超出有限薪酬小組委員會權限的新聘員工津貼，必須由全體薪酬委員會在新聘員工批出當日或其後在切實可行的範圍內儘快批出。有限賠償小組委員會在2021年採取的所有行動均經書面同意。

主要貢獻者獎勵委員會：薪酬委員會成立了一個主要貢獻者獎勵委員會，該委員會完全由我們的首席執行官理查德·F·波普斯組成，並授權該委員會在公司年度和新聘員工權益授予週期之外定期向員工頒發股權獎勵(此類獎項，即“關鍵貢獻者獎勵”)。賠償委員會還制定了授予這類關鍵貢獻者獎的指導方針和程序。關鍵貢獻者獎的獲獎者由波普斯先生與管理層其他成員和公司人力資源部協商後定期挑選。關鍵貢獻者獎旨在獎勵和留住關鍵公司計劃的關鍵貢獻者。薪酬委員會定期審查和確認關鍵貢獻者獎委員會是否有權繼續頒發此類關鍵貢獻者獎以及任何擬議的此類獎項的定期贈款的總體參數，並在每次此類贈款之後收到詳細的報告供其審查。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與：在2021年期間曾多次擔任薪酬委員會成員的董事為David·W·安斯蒂斯·AO、理查德·B·蓋納、醫學博士、布萊恩·P·麥基恩和南希·J·懷森斯基，以及前董事董事保羅·J·米切爾，他們都不是或從未擔任過公司的高管或員工，也沒有任何關係必須在本委託書中作為與關聯方的交易進行披露。於2021年期間，本公司並無行政人員擔任任何有一名或以上行政人員出任本公司薪酬委員會或董事會成員的實體的董事會成員或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會)的成員。

財務運行委員會

金融運營委員會成立於2020年12月。財務運行委員會的職責包括：

Alkermes PLC 2022代理聲明49

目錄表

2021年12月，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會決定財務運營委員會主席的角色將每年由該委員會的獨立成員輪流擔任，並指定Brian P.McKeon為第一位這樣的主席。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的職責包括：

Alkermes PLC 2022代理聲明50

目錄表

公司治理與董事會事務

公司治理實踐

我們努力保持強有力的公司治理做法，以促進公司和股東的長期利益，並加強對我們的管理層和董事會的監督。

最近對公司治理實踐的改進

我們的管理團隊及董事會定期就管治事宜與股東接觸，而董事會則視情況檢討及完善我們的管治政策及慣例。在仔細考慮收到的股東反饋、我們業務的不斷變化的需求和治理實踐的市場趨勢後，我們的董事會採取了以下行動來加強我們的公司治理：

Alkermes PLC 2022代理聲明51

目錄表

我們繼續致力於與股東接觸，徵求和考慮他們對我們的企業管治做法、我們的企業責任和可持續發展舉措以及其他感興趣的事項的意見。我們歡迎股東隨時通過Investor_Relationship@alkerMes.com聯繫我們的投資者關係團隊，提出任何建議、評論或詢問。根據《公司法》或我們的《公司章程》的要求，股東提案、提名和其他通知不應發送到此電子郵件地址，而應按照本委託書、我們的《公司章程》和/或《公司法》(視情況而定)中的規定發送。

商業行為和道德準則

公司擁有適用於公司所有董事、員工和高級管理人員的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。本“商業行為及道德守則”符合“道德守則”(由經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)及交易法頒佈的規定所界定)及“行為守則”(由“納斯達克規則”所界定)的要求。本《商業行為和道德準則》的最新版本可在我們網站www.alkerMes.com投資者部分的公司治理頁面上找到。我們打算在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則的任何修改，或對其要求的任何豁免。我們還可以免費獲得我們的商業行為和道德準則副本，地址是：愛爾蘭都柏林4伯靈頓路1號康諾大廈Alkermes Investor Relationship，郵編：D04 C5Y6。

董事會成員在與公司相關的活動中，應始終按照公司商業行為和道德準則的要求行事，該準則適用於每個董事。這一義務應始終包括但不限於遵守公司關於利益衝突、保密、保護和適當使用公司資產的政策，商業交易中的道德行為，以及尊重和遵守適用法律。任何要求豁免針對任何個別董事或任何高管的《商業行為及道德守則》任何要求的請求，均須向董事會報告，並須經董事會批准。

Alkermes PLC 2022代理聲明52

目錄表

內幕交易政策與套期保值和質押禁令

我們堅持內幕交易政策，禁止我們的高級管理人員、董事、員工(包括臨時員工)和獨立承包商參與我們證券的投機性交易，包括通過購買或出售與我們的股權直接相關的“看跌”或“看漲”期權或其他衍生證券；賣空我們的股權；將我們的股權用作保證金賬户中的質押或抵押品；以及跨境交易、股權互換或其他與我們的股權直接相關的對衝交易，即使這些人不擁有重大的非公開信息。我們的內幕交易政策的最新副本可在我們網站www.alkerMes.com的投資者部分的公司治理頁面上找到。

繼任規劃

董事會或董事會指定的一部分每年與管理層一起審查公司的繼任計劃和人才評估，以確保公司內部領導角色(包括首席執行官、首席財務官、其他指定的高管和現任管理層成員)的業績、發展、保留和繼任計劃的結構符合公司的短期和長期戰略目標，並支持繼任發展和準備工作。作為這項年度評估的一部分，管理層還與董事會一起審查本公司每年進行的流程，有時更頻繁地審查和評估本公司非執行級別員工的業績、留任風險以及領導力和發展潛力。這一進程納入了公司對多樣性和包容性的關注，其目標之一是增加公司中任職人數不足的社區的婦女和個人的代表性，特別是在公司的高層。

董事提名、評估和任期管理政策

“董事”的資質與多元化思考

提名及企業管治委員會負責不時與董事會一起檢討董事會成員所需的適當經驗、素質、技能及特質，以配合董事會目前的組成及其與本公司價值觀、策略及業務需求的配合。此次評估包括考慮提名和公司治理委員會認為所有現任董事和所有董事候選人必須符合的以下最低資格：

提名和公司治理委員會在評估所有現任董事和董事被提名人時，還會考慮許多其他素質、技能和特點，例如：

Alkermes PLC 2022代理聲明53

目錄表

董事會認為這些因素和其他因素是有用的，提名和公司治理委員會在評估董事會在特定時間點的感知需求時定期審查這些因素和其他因素。董事會完全有權在其認為必要或適宜的情況下不時修改這些標準。

評估和推薦董事提名候選人的董事會程序

委員會負責挑選自己的成員參加競選。董事會將董事被提名人的遴選、評估和提名委託給提名和公司治理委員會，期望董事會其他成員和管理層將酌情被要求參與這一過程。在挑選董事被提名人時，提名和公司治理委員會考慮到董事會在短期和長期內實現最佳運作所必需的特定經驗、技能和特徵(包括但不限於專業知識、文化、年齡、種族和民族、觀點、任期和性別)的多樣性。

在確定潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會將在從中挑選個人進行提名的任何人才庫中包括不同的候選人名單，並指示其參與其中的任何獵頭公司納入其中，其中包括女性候選人和來自代表性不足社區的候選人。2019年，這一做法，也被稱為“魯尼規則”，由我們的董事會在我們的公司治理指導方針中編纂。

一旦確定了候選人，提名和公司治理委員會將對候選人進行評估，以確認候選人符合董事會確定的所有最低董事資格以及提名和公司治理委員會認為合適的任何額外資格、技能或特徵，並將根據此次評估的結果決定是否推薦該候選人供董事會選舉。提名和公司治理委員會還推薦董事會任命為董事會委員會成員的候選人。

董事會保留最終權力推薦董事被提名人蔘加董事會選舉、填補董事會任何空缺以及委任董事進入董事會委員會。

董事被提名者股東推薦程序

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。股東如果希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮，只能通過向我們的公司祕書提交書面推薦，地址是愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈Alkermes plc，郵編：D04 C5Y6，收件人：公司祕書，附上董事候選人的姓名、簡歷和資歷，以及一份表明董事候選人當選後願意任職的文件。

董事被提名人的股東提名程序

上述程序適用於董事擬由本公司提名的候選人的股東推薦。股東如欲自行提名一名或以上人士於股東周年大會上當選為董事會成員，必須遵守本公司組織章程細則有關股東提名的最後期限及其他要求，包括適用的通告、資料及同意條款。根據公司章程，公司祕書必須在2022年12月8日至2023年2月6日期間收到本公司股東提名的2023年年度股東大會董事會成員提名；然而，倘若本公司2023年股東周年大會日期較本公司股東周年大會一週年日期更改超過30天，則通知必須不早於本公司2023年股東周年大會前180天，或不遲於本公司2023年股東周年大會日期首次公佈日期後第10天(如較晚)，並不遲於本公司2023年股東周年大會日期前120天。

除了上文所述的公司章程中適用的通知要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則(一旦生效)，希望提名一名或多名人士參加2023年股東周年大會董事會選舉的股東必須向本公司提供通知，其中列出了交易法第14a-19條所要求的所有信息，該通知必須在2023年5月8日之前由本公司祕書收到。

Alkermes PLC 2022代理聲明54

目錄表

董事會任期和更替

董事會認為，訂立董事任期限制或強制性退休年齡，並不符合本公司或其股東的最佳利益。這些對服務的限制可能會導致董事失去貢獻，他們在任職期間對公司及其運營有了越來越深入的瞭解，併為公司、股東和董事會做出了寶貴貢獻。董事會認為，公司及其股東受益於任職時間較長的董事會成員的經驗和機構知識的平衡，以及新董事會成員的新鮮視角和不斷髮展的技能。

提名及公司管治委員會定期檢討及評估本公司每名董事會成員及董事會及其各委員會整體的技能、專業知識及成效，以確保本公司目前及未來的業務需要得到滿足。提名和公司治理委員會還促進了董事會、董事會委員會和董事會成員的年度自我評估過程，如下所述。如果這些持續評估的結果，並考慮到公司不斷髮展的業務戰略和重點領域，董事會確定了可能對董事會有補充作用的特定資格、屬性或專業知識領域，董事會可能會聘請招聘公司來尋找在已確定領域具有經驗和專業知識的董事候選人。

注重董事候選人搜索的多樣性：董事會認識到多樣化和包容性的會員隊伍的巨大價值，這不僅包括資格、任期、觀點和專業背景的多樣性，還包括年齡、性別、種族和民族的多樣性，並認識到在董事會層面為公司尋求培育和吸引的多元化和包容性的文化和人才樹立榜樣的重要性。隨着董事會一直並將繼續參與不斷的茶點工作，它尋求確定能夠進一步促進董事會多樣性的新的董事候選人。

正在進行的董事會更新：2019年至今：董事會有一個積極的董事會更新計劃，並自2019年以來一直從事重大的董事會更新活動，以進一步加強董事會在對公司業務戰略具有重要意義的目標領域的專業知識。委員會的活動詳情如下：

Alkermes PLC 2022代理聲明55

目錄表

委員會成員和領導層更新：董事會還不時更新董事會各委員會的成員和領導層，以保持技能、經驗和新觀點的適當平衡。

由於這些令人振奮的活動以及我們對董事會多元化的承諾，我們的董事會和董事會委員會擁有強大的多元化董事代表。

董事會評價與董事會、委員會和個人董事自我評估

我們的董事會的任務包括監督公司風險、業務戰略、公司責任和可持續發展舉措；培養吸引、留住和支持員工的公司文化；加強與股東利益的接觸和協調；以及支持公司所有利益相關者的長期價值創造。

為了幫助確保董事會及其委員會適當地滿足公司當前和未來的業務和利益相關者的需求，提名和公司治理委員會：

我們典型的董事會年度評估和自我評估過程包括以下步驟：

Alkermes PLC 2022代理聲明56

目錄表

2021年，提名和公司治理委員會與管理層合作，審查並大幅修訂了委員會自我評估過程中使用的問卷形式，以加強徵求的反饋的實質和性質，包括就新出現的治理重點領域增加新的問題。

針對董事會自我評估所採取的行動。根據董事在2020年和2021年董事會自我評估過程中提供的反饋，管理層對2021年定期董事會會議的實質和結構做出了一些改變，包括細化會議議程，以增加更多的討論時間和多次執行會議；擴大會議期間提供的信息的範圍和分配給董事會的時間，涉及董事會特別感興趣的某些主題，包括新出現的治理重點領域；以及增加定期會議之外的董事會最新電話會議和其他溝通的頻率。

董事會成員的期望

“董事”定位與繼續教育

董事會認為，每個董事都應該意識到在上市公司董事會任職所涉及的公司治理問題、法律職責和義務以及最佳做法。公司首席法務官和首席財務官負責新董事的培訓，並定期為董事提供材料或舉行簡報會，以幫助他們履行職責。提名和公司治理委員會考慮董事會潛在的教育議題，並在其認為合適的情況下向董事會提供建議。公司還為我們的董事提供參觀公司設施和與公司不同職能領域的領導團隊接觸的機會，以便更好地瞭解公司的業務和運營。

在其他委員會上的服務

董事會成員應確保其現有和計劃中的其他承諾不會對其作為有效董事會成員的服務造成實質性幹擾。董事會成員的任何現有外部承諾將由提名和公司治理委員會和董事會在審查新的董事候選人和當前董事候選人連任時予以考慮。此外，董事會成員在接受在任何新董事會任職的邀請之前，必須徵得提名和公司治理委員會的批准，其他公司的董事會和董事會委員會的服務必須符合我們的商業行為和道德準則中規定的公司利益衝突政策。

過載政策。2022年5月，董事會修訂了關於董事職位的政策，進一步限制了我們的董事可以在上市公司董事會任職的數量。根據修訂後的政策，除非提名和公司治理委員會另有協議，否則我們的董事可以在上市公司董事會中任職，具體如下：

在計算董事服務的上市公司董事會數量時，同時在上市公司母公司及其實質上擁有的非上市子公司的董事會或委員會任職，視為在單個上市公司董事會或委員會任職。我們董事會的每一名成員目前並在2021年期間一直遵守這一過載政策。

董事會的會議

董事會的會議每年至少提前安排四次。此外，可隨時在適當通知下召開額外的董事會會議，以滿足公司的特定需求。每一董事可建議列入議程項目、要求公司管理層任何成員出席或提交報告，或在任何董事會會議上提出不在該會議議程上的議題。首席獨立董事在每次董事會會議之前審查和批准議程。董事會會議通常在公司位於愛爾蘭都柏林的總部舉行，

Alkermes PLC 2022代理聲明57

目錄表

但可在其他地點舉行，或由董事會酌情通過音頻或視頻會議舉行。2021年，根據國家、州和地方衞生當局針對新冠肺炎大流行對旅行和團體聚會施加限制的指導，麻管局的所有會議都通過視頻會議而不是面對面舉行。

出席董事會和委員會會議

在沒有情有可原的情況下，董事應準備、出席和參加所有董事會會議和他們所服務的委員會的會議。提名及公司管治委員會及董事會在評估現任董事會成員重新提名為董事時，會考慮出席率。於2021年，本公司每位董事在擔任董事或委員會成員期間，出席了董事會及其所服務的董事會委員會所有定期會議總數的75%以上。

董事會會議的頻率和形式

2021年期間，我們舉行了四次定期理事會會議。此外，考慮到應對新冠肺炎疫情對公司的不斷變化的需求以及董事會對此類反應和其他對公司重要事項的監督，我們還於2021年舉行了多次(至少每月一次，並根據需要更頻繁地)董事會最新情況電話會議，讓董事會隨時瞭解情況並與管理層保持定期溝通。

非僱員董事會議

董事會的政策是在每一次定期安排的董事會面對面會議之後舉行董事會非僱員董事會議(包括除波普斯先生以外的所有董事)。牽頭的獨立董事負責主持此類會議。在2021年期間，非僱員董事在每次定期安排的董事會會議之後舉行會議。如非僱員董事包括任何非獨立董事，董事會亦應在董事會認為適當時，不時舉行董事會獨立董事的執行會議。

以書面同意提出的訴訟

根據我們的組織章程，董事會可不時以一致書面同意的方式採取行動，以代替會議。董事會在2021年採取了三項書面同意的行動。

出席股東周年大會

鼓勵所有董事和董事被提名人出席公司年度股東大會，公司時任董事均出席公司2021年年度股東大會。

股東與董事會的溝通

一般來説，股東如有任何建議、評論或疑問，請與我們的投資者關係團隊聯繫：Investors_Relationship@alkerMes.com。然而，我們的董事會認為，股東也應該有機會與董事會直接溝通。有意與董事會或個別董事或董事(包括我們的主席或主要獨立董事)溝通的股東，可將書面通訊郵寄至愛爾蘭都柏林4區伯靈頓路1號康樂大廈Alkermes plc，郵政編碼：D04 C5Y6，或傳真至+3531772-8001，分別通知董事會主席或董事個別人士(視情況適用而定)。每份通訊應列明本公司轉讓代理人ComputerShare Trust Company，N.A.記錄上的股東名稱和地址(如股份由銀行、經紀商或其他代名人持有，還應列明實益擁有股份的股東的姓名和地址)，以及該股東所擁有或實益擁有的股份數目(視情況而定)。本公司將以掛號郵寄方式，將任何有關股東通訊轉交予董事會主席(作為董事會代表)及/或通訊收件人的個人董事，寄往適用的董事及/或董事會主席為此指定的地址，或以安全電子傳輸的方式轉交。

Alkermes PLC 2022代理聲明58

目錄表

董事薪酬

身為公司僱員的董事，在其正式員工薪酬之外，不會因董事會成員資格而獲得額外薪酬。

非員工董事薪酬計劃

我們的非員工董事薪酬計劃旨在保持最新的、有競爭力的和公平的，旨在吸引和留住董事會中最佳的人才和專業知識，並提供與考慮到我們業務的規模和複雜性以及董事會重要的監督和諮詢責任而我們的董事必須投入公司的時間和努力相稱的薪酬。

薪酬委員會負責評估並建議董事會批准年度非僱員董事薪酬計劃。在這方面，薪酬委員會每年與獨立薪酬顧問協商，審查和評價董事薪酬的最新趨勢、與董事薪酬有關的公司治理最佳做法以及董事薪酬的可比市場數據，包括薪酬委員會用於高管薪酬目的的同一同行羣體的數據。薪酬委員會在審查和評價的基礎上向董事會提出非僱員董事薪酬的建議。董事會保留決定董事賠償形式和金額的最終權力。董事會的總體理念是，非員工董事的薪酬應該是現金和基於股權的薪酬的混合。我們不向非僱員董事提供任何額外福利。就我們的董事薪酬計劃而言，除非下文另有説明，否則每一年是指我們年度股東大會之間大約12個月的時間段。

年度現金保留金

每位非僱員董事因其在董事會的服務而獲得一項年度現金預聘金，如果他們擔任董事會首席獨立董事或董事會某些委員會的成員或主席，則可獲得額外的年度現金預聘金。我們的非僱員董事每年出席超過預定會議次數的每一次定期董事會會議也會獲得額外的費用，如下所述。

不改變現有的聘任；為新的委員會和領導獨立董事增加了聘任。2021年5月，薪酬委員會對2020年5月批准的非員工董事年度現金預聘金進行了審查，並確定此類現金薪酬與我們的同行集團公司保持一致和具有競爭力，薪酬委員會建議董事會在2021年不對任何現有的年度現金預聘費金額做出改變。提名和公司治理委員會還建議，鑑於首席獨立董事和最近成立的財務運營委員會成員花費了大量時間和精力，批准在該職位或在該委員會任職的新的年度現金預聘費金額。董事會隨後批准了這些建議，導致下一年董事會及其委員會中非僱員董事的領導和服務角色的年度聘用金如下，每個職位按季度支付：

*這一數額包括出席每年舉行的頭五次定期董事會會議的補償。如果董事非僱員出席的董事會會議超過當年舉行的第五次定期董事會會議，將向每位非員工支付3,500美元的額外費用。

Alkermes PLC 2022代理聲明59

目錄表

於2021年，考慮到因應新冠肺炎疫情及其他對本公司重要事項而對本公司持續及不斷變化的需求，我們頻頻召開董事會最新情況通報會，讓董事會隨時知悉最新情況，並與管理層保持定期溝通。沒有一名董事因參與此類電話會議而獲得任何額外補償。

股權補償

每名非僱員董事亦會因其董事會服務而獲授股權，形式為年度獎勵(“年度獎勵”)，通常於每年公司年度股東大會選出董事後，授予所有留任非僱員董事。每一名在股東周年大會後加入董事會的新委任非僱員董事將獲授予按比例分配的年度補助金，該筆補助金通常授予該董事接近該董事當選為董事會成員的日期，按比例計算的獎金價值是根據距離公司下一次股東周年大會預期日期剩餘的天數除以365(自2022年5月開始，該價值將根據距離公司上一屆年度股東大會一週年的剩餘天數除以365)(每次此類贈款，“按比例計算的年度補助金”)。此外，每名新委任的非僱員董事因加入董事會而獲授予一項初步獎勵(每人一項“新董事獎勵”)，一般於有關董事當選為董事會成員的日期前授予，目前的獎勵金額相等於已批准的年度獎勵金額的1.5倍。

行權條款。根據我們的非僱員董事股權授予程序，年度補助金和按比例計算的年度補助金將在適用的授予日一週年時全數授予，而新董事贈款將從授予日一週年開始分成三個等量的年度分期付款。

2021年獎勵價值不變。每年，在公司股東周年大會之前，薪酬委員會會建議董事會批准年度授予股權的金額和條款，以及來年的任何新董事授予。於2021年5月，薪酬委員會審閲了2020年批准的年度贈款的目標股權薪酬價值375,000美元及新董事的目標股權薪酬價值562,500美元，並確定該等股權薪酬價值與我們的同業集團公司保持一致並與其競爭，薪酬委員會建議董事會下一年度的非僱員董事股權獎勵價值不作變動，董事會隨後批准了這項建議。

股權比例和股數計算方法。我們在2021年向非僱員董事授予的所有股份包括50%的限制性股票單位獎勵和50%的股票期權，每個限制性股票單位獎勵的股票數量是通過將此類獎勵的批准總價值除以截至適用授予日收盤時公司普通股在納斯達克全球精選市場的收市價(“授予日收盤價”)和利用授予日收盤價和布萊克-斯科爾斯估值模型計算的每個股票期權的潛在股份數量計算得出的，每種情況下產生的股份數量四捨五入到最接近的整數股份數量。

除年度補助金(或按比例計算的年度補助金)外，我們的非僱員董事不獲授予任何股權，亦不會於加入董事會時獲授一筆一次性新董事補助金。有關我們對董事的持股及持股指引的説明，請參閲本委託書第117頁的“持股及持股指引”一節。

報銷費用和保險

我們補償每位非僱員董事在執行董事會服務時所產生的必要業務開支，並根據我們的旅行意外及董事及高級職員賠償保險單，將保險範圍擴大至每位非僱員董事。

利益衝突

獨立董事不會從本公司收取顧問費、顧問費或其他補償費，前提是根據董事規則和交易所法案及據此頒佈的規則的適用條款，收取該等費用會導致納斯達克失去被視為“獨立”納斯達克的資格。在切實可行或適用規則或法規要求的範圍內，與本公司的服務提供商、合作伙伴或合作者有關聯的獨立董事將

Alkermes PLC 2022委託書60

目錄表

承諾確保他們從此類提供商、合作伙伴或合作者那裏獲得的補償不包括與公司付款相關的金額。

2021年董事補償表

David·W·安斯蒂斯、謝恩·M·庫克、小David·A·達格里奧、温迪·L·迪克森、理查德·B·蓋納、醫學博士、布萊恩·P·麥基恩、南希·L·斯奈德曼、醫學博士、弗蘭克·安德斯·威爾遜和南希·J·懷森斯基在2021年全年擔任非僱員董事。羅伯特·A·佈雷耶和保羅·J·米切爾於2021年擔任非僱員董事，直到2021年6月14日2021年股東年度股東大會結束時他們從董事會退休。艾米麗·彼得森·阿爾瓦和卡託·T·勞倫辛醫學博士分別於2021年5月18日和2021年11月18日被任命為董事會成員，他們各自從任命之日起至2021年底擔任董事的非僱員。

我們的首席執行官兼董事會主席理查德·F·波普斯在2021年全年都是一名員工。作為一名員工，波普斯先生不會因其在董事會的服務而獲得任何現金或股權薪酬。

下表列出並彙總了2021年為服務我們的非僱員董事賺取或支付的現金預聘費金額以及2021年給予我們非僱員董事的股權薪酬：

*由於四捨五入，數字的總和可能不是。

《2021年董事薪酬表》札記

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Alkermes PLC 2022代理聲明62

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企業責任和可持續性

我們致力於以可持續和負責任的方式運營和發展我們的業務，包括在我們的ESG影響方面，並以促進透明治理和強烈道德的方式。

我們於2021年10月發佈的最新《企業責任報告》重點介紹了：

該報告可在我們網站的責任部分獲得，網址為www.alkerMes.com。

我們積極接觸我們的利益相關者，包括我們的股東、員工、客户、供應商、患者和護理人員、政策制定者和我們當地社區的成員，以便了解他們感興趣的ESG事項，指導我們的宣傳工作，並幫助為我們的藥品開發和商業化提供信息。我們從利益相關者那裏收到的反饋將酌情傳達給我們的管理團隊、董事會全體成員和董事會委員會。

人力資本管理

我們的員工是我們業務的基礎。截至記錄日期，我們約有2200名全職員工，其中約1800人在美國，約400人在愛爾蘭。

企業文化與員工發展

多樣性、包容性和歸屬感(DIB)

Alkermes PLC 2022代理聲明64

目錄表

為支持這一戰略，2019年，我們創建了一個全球跨職能的DIB指導委員會，由來自我們所有地點的代表組成，包括現場員工，以建立聯繫，促進對話，幫助確保我們的努力與我們組織內的不同視角保持一致，並開發和推進可用於增強我們員工基礎的歸屬感的實踐、工具和資源。

自2020年以來，我們推出了五個員工資源小組(ERG)：Limitless--一個支持殘疾人和照顧者的網絡；Mosaic--一個多文化網絡；一個退伍軍人網絡--致敬行動；Pride@Work--一個LGBTQ+網絡；以及一個婦女網絡--婦女激勵網絡(WIN)。我們的ERGS對所有員工開放。這些ERG有一個共同的目標，那就是支持和加強我們公司文化的包容性，併為Alkermes內部的專業發展、網絡和建立更深層次的聯繫提供機會。

2021年，我們成立了DIB執行委員會，成員包括我們的首席執行官和其他高級領導人，任務是繼續完善我們的DIB戰略，並支持其在整個業務中的實施和影響。我們的DIB委員會與我們的ERG一起制定目標，建立和執行戰略舉措，衡量我們的進展，並在我們的整個業務中促進理解和包容的文化。

此外，作為我們對社會和種族正義、多樣性和包容性日益關注的一部分，以及對2020至2021年全球事件的迴應，我們在全公司範圍內舉行了市政廳對話，贊助了表彰活動，並加強了我們公司的多樣性教育和培訓。

員工敬業度

我們鼓勵員工積極參與，以確保員工感受到我們使命的一部分，並在Alkermes社區中擁有發言權。自2017年以來，我們每年都進行員工敬業度調查，以瞭解員工對他們在公司的工作和經歷的情緒和滿意度。2021年，超過70%的員工參與了我們的員工敬業度調查，超過70%的調查問題得分達到或超過敬業度調查基準分數。我們已經使用，並計劃繼續使用收集的數據，以幫助提供信息和發展我們的人力資本管理戰略和倡議。

健康、安全和健康

我們的文化是合作和信任的文化。我們要求我們的員工幫助我們促進和維持安全、高效和保護我們人民的健康和福祉的工作環境，並遵守適用的法律、規則和法規。我們堅持廣泛的環境、健康、安全和安保(“EHSS”)政策，遵守我們運營地點監管機構制定的所有健康和安全標準，並定期評估工作場所風險，開展員工培訓和監督我們的現場，以降低工作場所事故風險。這些努力使我們能夠在2021年將導致可記錄的傷害的工作場所事故比率和導致員工工作時間損失的事故比率保持在低於美國勞工統計局行業平均水平的水平。

Alkermes PLC 2022代理聲明65

目錄表

2020年和2021年，隨着我們繼續應對新冠肺炎疫情的影響，員工的健康、安全和健康對公司來説尤為關注和重要。作為我們在此期間對健康的重視的證明，Alkermes被列入愛爾蘭商業和僱主聯合會2021年愛爾蘭領先的100強公司名單，該名單表彰了為員工和當地企業界實施福祉最佳實踐的公司。2021年，我們在愛爾蘭阿斯隆的製造工廠成功完成了商業負責任標誌認證，這是一個基於ISO26000的企業社會責任和可持續發展的獨立審計標準。此外，我們最近在馬薩諸塞州沃爾瑟姆建造的場地獲得了Fitwel^®2020年獲得認證，以表彰其旨在促進健康和生產性工作場所的設施設計。

環境影響與可持續性

在Alkermes，我們的目標是以將運營對環境的影響降至最低的方式開展業務活動，並促進對環境資源的有效管理。我們致力於遵守適用的法律、規則和法規，並以最高的行為標準運營。所有Alkermes工廠都要接受有關EHSS的例行監管檢查，以確認是否符合適用的法律和法規。我們在整個組織的利益相關者羣體和業務部門之間通力合作，以確定減少環境影響、降低EHSS風險和提高運營效率的方法。通過我們的企業責任報告中詳細討論的這些努力，自我們的基準測量年度2015年以來，我們保持了較高的廢物回收水平，並降低了我們每平方米的能源使用量和我們每平方米範圍1和2的綜合温室氣體排放量。

產品質量與患者安全

在整個業務中，我們始終堅定不移地關注產品質量和安全。所有Alkermes工廠都要接受產品質量和安全方面的例行監管檢查，以確保符合適用的法律和法規。我們制定了強有力的政策和程序，旨在促進安全和可持續的產品研究、開發、製造和商業化，包括全面的質量管理體系，旨在確保我們製造、儲存、測試或分銷的產品一致符合適用的產品規格、安全和功效標準、“良好做法”GxP質量指南和法規(如GCP、GMP、GLP)和其他法規要求。

我們致力於確保我們藥品的真實性，並防止假冒產品(質量、安全性和有效性不同，或不含正確數量的有效成分和/或含有雜質)進入市場。對於懷疑或被發現不符合我們的產品質量或患者安全標準的任何商業藥品，我們都有標準的操作程序，以及時和有效地將其從市場上移除，其中包括通知適用的監管機構並向其諮詢，進行健康危害評估，以及按照監管機構或我們的內部政策的指示與客户、合作伙伴、醫療保健提供者和患者溝通。

製造業和供應鏈中的責任

我們致力於通過建立和維護安全、可持續和符合道德的供應鏈，以可靠和負責任的方式實現我們的製造目標。我們與越來越多的第三方製造商簽訂合同，為臨牀和商業用途配製某些產品並生產產品組件或產品包裝。參與我們產品製造和包裝的所有服務提供商都要接受FDA或其他司法管轄區類似機構的檢查，我們要求我們的合同製造商在製造這些產品和產品組件時遵守最新的良好製造規範(GMP)。所有合同製造商和供應商在開始為Alkermes工作之前，必須接受我們的質量人員的批准前檢查，以評估他們是否符合適用的標準和法規。

Alkermes PLC 2022代理聲明66

目錄表

提前訪問政策

我們努力通過進行嚴格的臨牀試驗和獲得包括FDA在內的監管機構的上市批准來製造安全有效的藥物。參與我們的一項臨牀試驗是患者在獲得監管部門批准之前獲得我們的研究藥物的最佳方式。然而，我們理解，一些患者可能無法參與臨牀試驗。如果我們臨牀試驗的早期數據表明，研究治療可能會為面臨嚴重或危及生命的疾病的患者帶來好處，我們有一項政策，根據這項政策，患者可能有資格在臨牀試驗的背景下獲得研究藥物。更多詳細信息，包括資格標準，可以在Alkermes早期訪問政策中找到，該政策的副本可在我們網站www.alkerMes.com的研發部分的早期訪問頁面上找到。

患者代言人

患者倡導是我們使命的核心。我們受到那些面臨毒癮、嚴重精神疾病和癌症挑戰的個人的勇氣的鼓舞，而那些受這些疾病影響的人的觀點對我們的工作至關重要。我們定期與這些人及其照顧者以及患者倡導社區的政策制定者和領導人接觸，以更好地瞭解他們的觀點和目標以及對這些疾病的複雜護理系統。從這些互動中吸取的經驗教訓有助於為我們的業務活動提供信息，包括為我們的研究和上市藥物設計臨牀開發和生命週期管理計劃，同時考慮到特定的患者結果，以及我們政策和宣傳努力的性質和實質。

社會責任和社區影響

我們承諾回饋我們的社區。我們支持研究和宣傳努力，以提高對患者需求的認識，並增加獲得藥物和其他形式治療的機會，以支持患者的健康和福祉。我們自豪地通過我們的兩個贈款計劃支持非營利性組織和獨立研究人員在我們的治療重點領域工作。

自2016年以來，我們的Alkermes靈感贈款^®該計劃已經為創新項目提供了400多萬美元的資金，這些項目支持受成癮、嚴重精神疾病和癌症影響的人的需求。2021年，11個致力於解決患有這些複雜疾病的人的需求的非營利組織獲得了贈款，其中包括服務於歷史上資源不足或代表性不足的社區的計劃，包括黑人、土著和有色人種(BIPOC)、LGBTQ+社區的成員、退伍軍人、婦女和受美國刑事司法系統影響的人。自2018年以來，我們的阿爾克姆斯路徑研究獎^®該計劃為16名研究人員提供了資金，這些研究人員致力於促進我們對神經科學領域疾病的瞭解。

此外，我們每年有數百名員工作為我們員工創建的Alkermes in action志願者計劃的一部分進行志願服務。2021年，該計劃包括與當地組織的遠程和麪對面志願者機會的組合，重點是教育、關愛退伍軍人、維護户外社區空間以及為有需要的兒童和家庭提供服務。

Alkermes PLC 2022委託書67

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我們對新冠肺炎的迴應

為了應對新冠肺炎疫情，我們的兩個主要優先事項一直是，並將繼續是，保護我們員工的安全和健康，幫助確保我們的臨牀研究參與者不間斷地供應和獲得我們的開發產品，併為阿片依賴、酒精依賴、精神分裂症和雙相情感障礙患者銷售產品。我們已經以創新的方式調整了我們的業務做法，以繼續安全可靠地運營，並在這樣做的同時履行我們的公共衞生責任，在這個充滿挑戰的時期，這一責任變得更加突出。

Alkermes PLC 2022代理聲明68

目錄表

建議2

對公司任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票

(普通決議案)

我們的薪酬討論和分析從本委託書的第94頁開始，描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會就我們指定的高管2021年的薪酬做出的薪酬決定。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。根據《交易所法案》第14A條的要求，我們的董事會要求我們的股東對以下決議投下不具約束力的諮詢票：

根據S-K條例第402條，本委託書披露了本委託書中披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、相關薪酬表格和敍述性討論，並議決公司股東在非約束性諮詢基礎上批准支付給公司指定高管的薪酬。

不具約束力的諮詢投票。我們的董事會要求股東支持這項建議2。這項建議是諮詢的，不具約束力；作為一項普通決議，批准這項建議需要股東親自或委託代表對該決議投贊成票。儘管您被要求投的票是諮詢意見，因此不具約束力，但我們重視股東的意見，薪酬委員會在設計我們的薪酬計劃和為我們指定的高管做出未來薪酬決定時，將考慮投票結果。棄權票和中間人反對票不會對這些審議的結果產生任何影響，因為它們不被視為已投的票。

薪酬話語權-2020年高管薪酬。在我們2021年的年度股東大會上，我們的薪酬話語權提案獲得了大約73%的投票支持。我們認為，與2019年和2020年的業績相比，這一改善反映了我們的股東認識到薪酬委員會對我們2020年和2021年的高管薪酬計劃做出的有意義的變化。然而，股東對我們薪酬話語權提案的支持程度仍明顯低於我們在2019年之前的歷史支持水平，包括我們2018年年度股東大會上投票的約98%的支持，以及2012至2017年間我們的年度股東大會上約94%的平均支持。

2021年繼續參與和董事會的反應。在2021年投票後，我們要求與合計持有我們約80%流通股的股東會面，並與合計持有我們約65%流通股的股東舉行會議。我們的首席獨立董事和其他董事會成員與管理層代表一起參加了其中一些會議。在這些接觸中，股東普遍認可董事會和薪酬委員會對股東反饋的反應，以及近年來我們對高管薪酬計劃的重大改進。有關薪酬委員會針對股東反饋所採取的行動的更多信息，請參閲本委託書第96頁開始的題為“董事會對薪酬的反應能力--增強”的章節。我們的兩個較大股東(約佔我們流通股的20%)在2021年投票反對我們的薪酬話語權提案，他們以我們的歷史股價和財務表現為投票理由；他們沒有對我們的高管薪酬做法或我們2020年的高管薪酬計劃表示擔憂。

對高管薪酬計劃的改進。我們在2020年對我們的高管薪酬計劃進行了有意義的改進，並在2021年的高管薪酬計劃中繼續完善這些增強措施，以進一步使我們首席執行官和其他被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書第96頁開始的題為“董事會反應能力--加強薪酬實踐”的章節。

Alkermes PLC 2022代理聲明69

目錄表

建議3

不具約束力地批准獨立核數師的任命

和會計師事務所以及具有約束力的審計和風險委員會的授權

確定獨立審計師和會計師事務所的報酬

(普通決議案)

普華永道在2021年擔任我們的獨立審計師和會計師事務所。審計和風險委員會審查和討論了普華永道作為本公司2021年獨立審計師和會計師事務所的表現，並在審查和討論之後，聘請普華永道擔任本公司2022年的獨立審計師和會計師事務所。雖然吾等無須將普華永道的委任呈交股東批准，但作為良好的企業管治事宜，董事會已根據審計及風險委員會的建議，決定將普華永道的遴選呈交本公司股東批准，並要求本公司股東授權審計及風險委員會釐定獨立核數師及會計師事務所的薪酬。即使普華永道的選擇獲得批准，審計與風險委員會仍可酌情在年內的任何時間選擇不同的獨立審計師和獨立會計師事務所，如果其確定這樣的變化將符合本公司及其股東的最佳利益。

多數投票標準。關於本提案3授權部分的決議是一項普通決議，需要親自或委託代表對該決議投贊成票(這意味着投票贊成本提案3的股份數量必須超過投票反對本提案3的股份數量)。棄權票和中間人反對票(如果有)對本提案的結果沒有任何影響，3因為它們不被認為是已投的票。

預計普華永道的一名代表將出席年會。如果這類代表願意發言，他們將有機會發言，並有機會回答適當的問題。

關於本提案3的決議案文如下：

決議以不具約束力的諮詢方式批准任命普華永道有限責任公司為Alkermes plc的獨立審計師和會計師事務所，並在具有約束力的投票中授權審計和風險委員會確定獨立審計師和會計師事務所的薪酬。

Alkermes PLC 2022委託書70

目錄表

建議4

批准

Alkermes PLC 2018年股票期權和激勵計劃，經修訂

(普通決議案)

概述

本公司董事會現請求股東批准經修訂的Alkermes plc 2018年股票期權和激勵計劃(“2018計劃”)，該計劃建議根據本提案4進行進一步修訂，以進行以下重大修改：

根據本提案4建議修訂的2018年計劃作為本委託書的附錄A附於本委託書，並以引用方式併入本文。為了本提案4的目的，我們將根據本提案4修正的2018年計劃稱為“經修訂的2018年計劃”。

如果這項提議4得到我們股東的批准，修訂後的2018年計劃將於年會日期生效。如果我們的股東不批准這項提議4，修改後的2018年計劃將不會生效，2018年計劃將繼續按照其條款有效。

為什麼我們認為我們的股東應該批准修訂後的2018年計劃(包括根據該計劃增加的授權發行的股票數量)？

1.我們認為我們的股份準備金增加請求的規模是合理的。

我們就修訂後的2018年計劃提出的增加股份儲備要求的規模相當於8,300,000股新普通股(受股票拆分、股票分紅和類似事件的調整)。我們預計，我們的請求將為我們提供足夠的普通股，以支持以我們當前市場價值進行的大約一年的股權獎勵。股權獎勵是我們吸引、留住和激勵員工的關鍵，這些員工對我們流水線候選人的成功開發、我們產品的商業化和完成變革性商業交易是不可或缺的。我們在股權獎勵方面的薪酬理念是將目標定在50%左右^這是按我們可比同業集團的價值百分位數，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的股票期權和限制性股票單位獎勵的市場價格，有機會從50%增加或減少股權獎勵的價值^這是基於個人表現和其他因素的百分位數。如果我們的要求不被批准，我們預計不會有足夠的普通股來支持我們以當前市值進行的下一輪年度股權獎勵。

2.股權獎勵對我們的薪酬計劃和我們的成功是不可或缺的。

與我們競爭對手通常提供的獎勵類似，股權獎勵一直是、我們相信將繼續是我們整體薪酬計劃不可或缺的組成部分，使我們能夠吸引合格和熟練的員工和董事，留住我們現有的員工，包括我們經驗豐富的管理團隊，並激勵我們的員工為我們的成功盡最大努力，最終為創造股東價值做出貢獻。

我們已經建立，並將繼續投入大量資源，進一步開發和增強全面的跨職能基礎設施，旨在支持從發現到商業化和生命週期管理的產品開發。我們目前正在神經科學和腫瘤學領域開發一系列潛在的新專利產品。我們生產和商業化VIVITROL用於治療酒精依賴和阿片依賴，Aristada用於治療精神分裂症，Aristada Initio用於治療精神分裂症，LYBALVI用於治療精神分裂症和雙相I型障礙。我們也生產商業產品

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目錄表

其中包括我們的專利技術，這些技術由其他生物製藥公司擁有和商業化，我們為此獲得製造和/或特許權使用費收入。

我們尋求吸引、聘用、培養、留住和激勵在研發領域擁有經驗的合格和高技能人才，包括早期發現、轉化醫學、配方和臨牀開發能力；知識產權訴訟、執法和辯護；醫療事務；製造業務；美國聯邦和州政府事務；銷售和營銷；以及市場準入等領域。在我們的行業和我們運營的地理區域，對這類人員的競爭非常激烈，許多公司也開發、推出或營銷產品，包括我們的產品直接競爭的產品。

3.我們對股權獎勵的使用進行了謹慎的管理。

我們謹慎周到地管理股權獎勵的使用，在員工的吸引力、留住和激勵與稀釋和燒失率的考慮之間進行權衡。截至記錄日期，我們的全部攤薄比例約為16.54%，計算方法為(可供授予的股份+可授予流通股)/(已發行的股份+可授予的股份+可授予的股份)。

以下兩個表格提供了有關我們的股權激勵計劃的某些附加信息。

下表列出了我們在2021年、2020年和2019年曆史上使用股權的情況：

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目錄表

修訂後的2018年計劃的重要方面，旨在保護我們股東的利益

修訂後的2018年計劃包含某些條款，包括下文所述的條款，旨在保護我們股東的利益並反映公司治理的最佳實踐。本提案4中所包含的對這些規定以及經修訂的2018年計劃的某些其他特徵的描述僅作為摘要，並以附錄A所附的經修訂的2018年計劃的全文加以限定。

多數投票標準

關於本提案4的決議是一項普通決議，要求親自或委託代表對該決議投贊成票(即投票贊成本提案4的股份數量必須超過投票反對本提案4的股份數量)。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響，4因為它們不被認為是已投的票。

關於本提案4的決議案文如下：

決議，批准經修訂的Alkermes plc 2018年股票期權和激勵計劃。

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目錄表

修訂後的2018年計劃的主要特點

修訂後的2018年計劃的主要特點如下所述。這些描述僅作為摘要，並以附錄A的形式附於本文件的修正後的2018年計劃全文中。

根據經修訂2018年計劃可發行的最高普通股數目等於以下各項之和(視乎股份拆分、股票股息及類似事項而調整)：(I)35,900,000股普通股；(Ii)1,199,965股普通股，即2011年計劃可供發行的股份數目(定義見經2018年經修訂計劃並於下文描述)；及(Iii)先前計劃退還股份，因該等股份不時可供使用。就此限制而言，根據經修訂2018年計劃授出的任何獎勵而被沒收、註銷、回購或以其他方式終止(行使除外)的股份，將會重新加入經修訂2018年計劃可供發行的股份數目。在行使期權或股票增值權或結算獎勵以支付該等期權、權利或獎勵的行使價或預扣税款時提交或扣留的股份不會重新計入修訂2018年計劃下可供發行的股份數目。在公開市場上以行使期權或股票增值權所得購買的股份將不會增加到修訂後的2018年計劃可供發行的股份數量中。此外，如果發生

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目錄表

股票增值權以股份結算，受股票增值權約束的股份總數將從修訂後的2018年計劃可發行的股份數量中扣除。根據修訂後的2018年計劃發行的股票可以通過國庫或其他方式發行。

術語“2011年計劃可用股份”一般指於2020年5月20日(本公司2020年股東周年大會日期)根據2011年計劃仍可供授出的普通股，該等普通股於該日期停止根據2011年計劃可供授出(並根據2018年計劃下的獎勵可供發行)。

修訂後的2018年計劃摘要

計劃管理。署長完全有權從有資格獲獎的個人中選擇將獲獎的個人，對參與者進行任何獎勵組合，並根據經修訂的2018年計劃的規定確定每項獎勵的具體條款和條件。署長還可確定和修改任何裁決的條款和條件，包括不與修訂的2018年計劃的條款相牴觸的限制，並加快任何裁決的全部或任何部分的可行使性或歸屬，但在下文所述的最短歸屬期限內，只有在受贈人死亡、殘疾或退休的情況下或在發生銷售事件時(定義見修訂的2018年計劃)，才可加速歸屬。在符合適用法律的情況下，署長亦可將署長在向不受交易所法案第16條報告及其他規定約束的僱員授予獎勵方面的全部或部分權力及責任，轉授給由一名或多名董事會成員組成的小組委員會。署長的任何這種授權應包括對授權期間可授予的授權額的限制，並應載有關於確定適用的行使價和授權標準的指導方針。

資助金的資格和限制。有資格參與經修訂的2018年計劃的人士將為署長不時挑選的本公司及其附屬公司的高級人員、僱員、非僱員董事及顧問。根據修訂後的2018年計劃向符合條件的人員發放獎勵的意圖將是將這些個人在多年期間的薪酬直接與我們股東的利益相一致，並作為招聘和留住這些個人的工具。截至記錄日期，我們(包括我們的子公司)約有2200名員工(包括高級管理人員)、12名非員工董事和約500名顧問。根據修訂後的2018年計劃，以激勵性股票期權形式授予的普通股數量最高不超過45,900,000股(視股票拆分、股票分紅和類似事件的調整而定)。

股票期權和股票增值權。修訂後的2018年計劃允許授予(1)根據《準則》第422條擬作為激勵性股票期權的股票期權，(2)不符合條件的股票期權和(3)股票增值權。根據修訂後的2018年計劃授予的期權，如果不符合激勵股票期權的資格或超過激勵股票期權的年度限制，將是不合格的期權。非限制性期權和股票增值權可授予任何有資格獲得激勵性股票期權的人以及非僱員董事和顧問。每項購股權及股票增值權的行使價將由管理人釐定，但不會低於授予日我們普通股公平市價的100%；然而，就授予於授出時擁有或被視為擁有超過本公司總總投票權10%的股份或任何附屬公司(“10%擁有人”)股份的任何激勵性股票期權而言，行使價將不低於授予日我們普通股公平市價的110%。

每項期權和股票增值權的期限將由管理人確定，自授予之日起不超過十年；但條件是，對於授予10%的所有者的任何激勵性股票期權，期限不超過授予之日起五年。期權和股票增值權可能受到管理人可能決定的條件和限制的約束。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或通過指定的歸屬期間繼續受僱於本公司。管理人將決定每個期權和股票增值權可以授予和行使的時間或時間。期權和股票增值權可以分批授予和行使，但不得在授予之日起至少一年內授予或行使。期權和股票增值權可全部或部分以書面或電子方式通知本公司的代表。在行使不受限制的股票期權時，除非管理人另有決定，否則購買價格必須根據以下的公平市場價值，通過淨減少行使時可發行的普通股的數量來支付

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目錄表

我們的普通股在行使之日。於行使激勵性股票期權及管理人選擇不採用上述支付方法之非受限制購股權時，購股權行權價可按現金、保兑支票、銀行支票或管理人可接受的其他工具支付，或按行權當日我們普通股的公平市值交付(或證明所有權)由購股權持有人實益擁有的普通股支付，或在適用法律的規限下，向本公司交付行使通知連同不可撤銷的指示，要求經紀迅速交付應付予本公司的現金或應付予本公司的買入價支票。在行使股票增值權時應支付的增值分派不得大於(I)相當於根據股票增值權行使的股份等價物的數量的股份的公平市值(於行使日)除以(Ii)該等股份等價物的行使價的數額。增值分配可以以普通股、現金、兩者的任何組合或由署長決定並在獎勵協議中規定的任何其他形式的對價支付。

要符合激勵性股票期權的資格，期權必須滿足額外的美國聯邦税收要求，包括受激勵性股票期權約束的普通股價值不超過10萬美元，參與者在任何一個日曆年都可以行使這些股票期權。

限制性股票單位獎。管理員可以將股票單位作為限制性股票單位獎勵給參與者。限制性股票單位獎勵最終以普通股的形式支付，並可能受到管理人決定的條件和限制的限制，但必須受授予之日起計一年的強制性最短期限的規限。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或通過指定的歸屬期間繼續受僱於本公司。在限制性股票單位獎勵受守則第409a節(“第409a節”)約束的範圍內，它可包含署長為使該獎勵符合第409a節的要求而決定的附加條款和條件。

管理人可自行決定，允許受讓人選擇以限制性股票單位獎勵的形式獲得未來現金補償的一部分。任何此類選擇應以書面形式作出，並應不遲於管理人指定的日期並根據第409A條和管理人制定的其他規則和程序提交給公司。承授人選擇推遲支付的任何此類未來現金補償，應根據我們普通股的公平市價轉換為固定數量的影子股票單位(可完全歸屬)，如果沒有推遲支付，補償將支付給承授人。

限制性股票。管理人可將普通股作為限制性股票授予參與者，但須遵守管理人可能決定的條件和限制，但必須在授予之日起至少一年後方可授予此類獎勵。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在特定的限制期限內繼續受僱於我們。

基於現金的獎項。每項以現金為基礎的獎勵應具體説明以現金計價的支付金額、公式或支付範圍，由署長決定。與現金獎勵有關的付款，如有的話，可以現金或普通股支付，由署長決定。除管理署署長另有規定外，承授人於受授人因任何理由(包括附屬公司不再為本公司附屬公司)終止與本公司及其附屬公司的僱傭(或終止服務關係)時，對所有尚未歸屬的以現金為基礎的獎勵的權利將自動終止。

業績分享獎。署長可獨立於經修訂的2018年計劃下的其他獎勵的授予，或與其相關的授予績效份額獎勵。管理人可自行決定是否授予績效股票獎勵、授予誰績效股票獎勵、受獎勵影響的績效目標、不少於一年的績效評估期限以及管理人應確定的其他條件。達到業績目標後，受贈人有權獲得普通股。

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目錄表

基於表現的獎項。署長可根據經修訂的2018年計劃授予基於業績的獎勵(包括限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、現金獎勵或業績股票獎勵)，這些獎勵應在實現署長確定的業績目標時支付。管理人員將定義其選擇用於任何績效目標的績效標準的計算方式，這些標準可以用公司的整體績效或子公司、單位、部門、集團或個人的績效來表示。可用於建立此類業績目標的業績標準如下：扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、淨收益(虧損)(利息、税項、折舊和/或攤銷前或攤銷後)、普通股市場價格的變化、經濟增值、臨牀試驗的啟動或完成、臨牀試驗的結果、藥物開發或商業化里程碑、合作里程碑、包括生產能力和能力在內的運營指標、主要管理人員的聘用和保留、費用管理、融資交易、銷售或收入、收購或戰略交易、營業收入(虧損)、現金流(包括但不限於，經營現金流和自由現金流)、資本回報率、資產回報率、股本或投資回報率、股東回報、毛利或淨利潤水平、營業利潤率、每股普通股收益(虧損)、銷售額或市場份額，以及署長選定的任何其他業績衡量標準，其中任何一項均可按絕對值或與任何增量或與同級組的結果相比較來衡量。

管理人可調整或修改任何業績目標的計算，以作出管理人認為適當的調整，包括但不限於，以防止個人權利被稀釋或擴大：(I)在發生或預期任何不尋常或非常公司項目、交易、事件或發展的情況下；(Ii)承認或預期影響公司或其附屬公司或公司或其附屬公司的財務報表的任何其他不尋常或非經常性事件；或(Iii)迴應或預期適用法律、法規、會計原則或商業狀況的變化。

預扣税金。修改後的2018年計劃的參與者負責支付法律要求公司在行使任何期權或股票增值權或授予其他獎勵時扣繳的任何美國聯邦、州或地方税以及非美國或其他税收。本公司有權從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除任何該等税項，包括有權減少以其他方式須向承授人發行的普通股數目，而於發行當日，該等普通股的公平市值將相等於本公司須預扣的所有該等税項。

管制條文的更改。根據修訂的2018年計劃的條款，署長有權決定修訂的2018年計劃下的任何獎勵將在何種條件下歸屬，並在適用的情況下，在授予此類獎勵時發生銷售活動時可行使。除非管理人在授予時另有決定，修訂後的2018年計劃規定，所有在銷售活動生效時間之前未被授予和可行使的股票期權和股票增值權，應在銷售活動生效時成為完全歸屬和可行使的；所有其他具有基於時間的歸屬、條件或限制的獎勵，應在銷售活動的有效時間成為完全歸屬和不可沒收的；所有帶有與實現業績目標有關的條件和限制的獎勵，可由管理人酌情決定，成為與銷售活動相關的歸屬和不可沒收的獎勵。此外，在出售事件中，公司股東將獲得現金對價，公司可向持有每股現金對價與任何既有股票期權或股票增值權的行使價之間的差額的既得股票期權或股票增值權的參與者支付或規定現金支付。

股東權利。在股份按照經修訂的2018年計劃交付之前，股東不會有投票權或收取股息的權利或任何其他與股權獎勵相關的股份權利，即使承授人行使股票期權或股票增值權或就股權獎勵採取任何其他行動。

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目錄表

修訂和終止。我們的董事會或管理署署長可隨時修訂或終止經修訂的2018年計劃，管理署署長可隨時為滿足適用法律的變更或出於任何其他合法目的而修訂或取消任何未決裁決。然而，未經獲獎者同意，此類行動不得對任何未決裁決項下的任何權利產生不利影響。如根據本公司普通股上市的任何證券交易所或市場系統的規則或任何其他適用規則，有關修訂須經本公司股東批准。為保持激勵性股票期權的合格地位，如經管理人確定為準則所要求的批准，修訂還應得到我們股東的批准。此外，除非涉及本公司股本的重組或其他類似變化或合併或其他交易，否則未經股東事先批准，管理人不得降低已發行股票期權或股票增值權的行使價，或通過註銷或再授予或通過註銷以換取現金或其他獎勵來對未發行股票期權或股票增值權進行重新定價。除非修訂後的2018年計劃提前終止，否則可根據修訂後的2018年計劃授予激勵性股票期權，直至2028年3月29日(這是2018年計劃首次獲得董事會批准之日的十週年)。

股票的變動。如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股息、股份拆分、反向股份拆分或其他類似變化，公司的已發行普通股被增減或交換為不同數量或種類的公司股票或其他證券，或公司的額外股份或新的或不同的股份或其他證券或其他非現金資產就該等普通股或其他證券進行分配，或者如果由於任何合併或合併，或如果由於任何合併或合併，或出售公司的全部或基本上所有資產，本公司的已發行普通股轉換或交換為本公司或任何後續實體(或其母公司或附屬公司)的證券時，管理人將在(I)根據經修訂的2018年計劃預留供發行的最高股份數目，包括可以激勵性股票期權形式發行的最高股份數目，(Ii)根據經修訂的2018年計劃須予任何當時未償還獎勵的股份或其他證券的數目及種類，(Iii)每股回購價格(如有)作出適當或按比例調整，及(Iv)在不改變該等購股權或股票增值權仍可行使的行權總價的情況下，受當時任何尚未行使的購股權及股票增值權規限的每股股份的價格。署長還將公平或按比例調整未予獎勵的股份數量以及行使價格和未予獎勵的條款，以考慮到在正常過程或任何其他特別公司活動以外支付的現金股息。

修訂後的2018年計劃下的新計劃福利

根據修訂的2018年計劃授予我們的高管、董事和其他員工的獎勵是可自由支配的，不受修訂的2018年計劃條款下的福利或金額的限制，我們的董事會和薪酬委員會沒有根據修訂的2018年計劃授予任何獎勵，但這取決於股東對本提議的批准4。因此，公司首席執行官、公司目前聘用的其他被點名的高管、所有現任高管作為一個集團、所有不是高管的現任董事作為一個集團將獲得或分配的福利或金額，根據修訂後的2018年計劃，所有僱員(包括所有不是執行幹事的現任幹事)作為一個羣體不能確定。Frates先生為獲任命的行政人員，於2021年1月終止受僱於本公司，因此沒有資格根據經修訂的2018年計劃獲得任何未來獎勵。

Alkermes PLC 2022代理聲明78

目錄表

2018年計劃下的計劃福利

下表列出了截至記錄日期根據2018年計劃授予的普通股總數。

美國聯邦所得税後果

以下是修訂後的2018年計劃下某些交易的主要美國聯邦所得税後果摘要。它不描述修訂的2018年計劃下的所有美國聯邦税收後果、美國的州或地方税收後果或美國境外的税收後果。我們實現以下任何税收減免的好處的能力取決於我們的應税收入的產生以及合理性要求、守則第162(M)節的規定(“第162(M)節”)以及我們納税申報義務的履行情況。

激勵股票期權。期權持有人一般不會因授予或行使激勵性股票期權而變現應納税所得額。如果根據激勵股票期權的行使向期權受購人發行的普通股在授予之日起兩年後和行使之日起一年後出售或轉讓，則(1)在出售該等股票時，任何超過期權價格(為股票支付的金額)的變現金額將作為長期資本利得向期權受購人徵税，任何遭受的損失將是長期資本損失，以及(2)我們將無權獲得任何美國聯邦所得税方面的扣減。行使激勵性股票期權將產生一項税收優惠，這可能會導致期權接受者的替代最低納税義務。

如果激勵股票期權是在僱傭終止後三個月以上(或在因殘疾而終止僱傭的情況下為一年)行使的，則沒有資格享受上述税收待遇。在因死亡而終止僱用的情況下，三個月的規定不適用。如因行使激勵性股票期權而取得的普通股於上述兩年及一年持有期屆滿前出售，一般情況下(1)受權人將於出售年度實現普通收入，金額相等於行使時普通股的公平市價超出其期權價格(或如少於出售該等股份而變現的金額)，及(2)吾等將有權扣除該金額。如果激勵性股票期權的全部或部分行權價格是通過競價股票支付的，將適用特殊規則。

Alkermes PLC 2022代理聲明79

目錄表

非限定選項。一般情況下，受權人不會在授予非限定期權後實現應税收入。一般而言，(1)於行使時，普通收入由購股權持有人以相當於行使當日的期權價格與股份公平市價之間的差額的金額變現，而吾等可獲得相同數額的税項扣減，及(2)於行使行使日期後的處置、增值或折舊時，視持有股份的時間長短而定，視為短期或長期資本損益。如果不合格期權的全部或部分行使價格是通過投標股票支付的，則將適用特殊規則。在行使期權時，受權人還將因超過期權行使價格的公平市場價值而繳納社會保障税。

股票增值權。一般來説，如果授予股票增值權的行使價格等於相關股票在授予日的公平市價，參與者將確認相當於行使時收到的股票或現金的公平市值的普通收入，我們通常將有權獲得等於參與者實現的應納税普通收入的減税。

其他獎項。根據修訂的2018年計劃，我們一般有權獲得與獎勵相關的税收減免，金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入。參與者通常繳納所得税，並在行使、授予或成為不可沒收的獎勵時認識到這一税，除非獎勵規定進一步延期。

降落傘付款

由於控制權發生變化而加速的股票期權或其他獎勵的任何部分的授予，可能導致與該加速獎勵有關的部分付款被視為守則所定義的“降落傘付款”。任何此類降落傘付款對我們來説可能是全部或部分不可扣除的，並可能要求接受者為全部或部分此類付款(除通常應支付的其他税款外)繳納20%的不可扣除的美國聯邦消費税。

公司扣除額的限制

根據第162(M)條，支付給任何上市公司的“承保員工”的補償，對於任何受保員工來説，每一納税年度超過100萬美元的補償通常是不可扣除的。根據修訂後的2018年計劃發放的獎勵將受到第162(M)條下的扣除限制，並且沒有資格根據2017年減税和就業法案提供的過渡減免獲得第162(M)條下的績效薪酬例外。有關第162(M)條規定的扣除限額的更多信息，請參閲本委託書第118頁“税務和會計注意事項”一節中的討論。

經修訂的2018年計劃的副本作為本委託書的附錄A附呈。

Alkermes PLC 2022代理聲明80

目錄表

建議5

根據愛爾蘭法律更新董事會配發和發行股票的權力

(普通決議案)

背景資料。根據愛爾蘭法律，愛爾蘭plc的董事必須擁有公司股東的特定權力，才能分配和發行任何股份，包括屬於公司授權但未發行股本的股份。這一授權可以被授予最長五年的期限，在這一點上，除非公司股東續簽，否則這種授權將失效。

本公司董事會最近獲授權配發及發行不超過本公司授權但未發行股本的股份。這一授權在我們2017年的年度股東大會上得到了我們股東的批准，並於2022年5月24日到期。

續訂請求。根據本建議5，吾等要求吾等的股東更新董事會的授權，以配發及發行吾等於2022年6月1日(提交本委託書前的最後實際可行日期)的已發行及已發行股本最多33%的授權股份，為期18個月，自股東批准下列決議案之日起計，除非較早續期、更改或撤銷。授予公司董事會分配和發行股票的權力，是愛爾蘭PLC的例行公事。

明確地説，我們並不是要求我們的股東批准增加我們的法定普通股股本或批准特定的股票發行；相反，批准這項提議5只會為我們的董事會提供一定的持續靈活性，以按照本提議所述的條款分配和發行已經在我們的法定股本範圍內的股份，以促進我們的業務和提升股東價值，包括(如果適用)與資本籌集和潛在的戰略交易相關的股份。

由於我們是納斯達克上市公司，根據美國證券交易委員會規則被視為美國國內報告公司，我們現在和將來都將繼續遵守適用的美國證券交易委員會信息披露和其他法規，以及納斯達克在某些股票發行之前必須獲得股東批准的要求，我們的董事會將繼續根據愛爾蘭法律行使其受託責任，本着善意和符合公司和我們股東的最佳利益行事。

根據愛爾蘭法律，這種授權是必需的，對於與我們競爭的其他非愛爾蘭納斯達克上市公司來説，也不需要這種授權。因此，與許多同行相比，如果不能批准這項提議，我們可能會處於明顯的劣勢，因為我們的同行並不需要從股東那裏獲得股票發行授權。

如果我們的股東不批准這項建議5，我們的董事會將無法分配和發行任何股份(根據我們的員工權益計劃或根據先前存在的合同義務向某些員工除外)，除非事先尋求並獲得股東對每一次此類發行的批准。

多數投票標準。根據愛爾蘭法律，關於本提案5的決議是一項普通決議，需要親自或委託代表對該決議投贊成票(即投票贊成本提案5的股份數量必須超過投票反對本提案5的股份數量)。棄權票和中間人反對票(如果有)對本提案的結果沒有任何影響5，因為它們不被視為已投的票。

關於本提案5的決議案文如下：

“議決根據2014年愛爾蘭公司法第1021(1)條，無條件全面授權本公司董事自本決議通過後，行使本公司所有權力配發及/或發行有關證券(按2014年愛爾蘭公司法第1021(12)條所指)，總面值不超過$547,122(54,712,200股)(相等於本公司截至2022年6月1日(本委託書提交前最後可行日期)已發行普通股總面值約33%)，而本決議所授予的權限自本決議通過之日起計18個月期滿，除非較早地續期、更改或撤銷；但公司可在本授權書屆滿前提出要約或協議，而該要約或協議將會或可能要求配發任何該等證券

Alkermes PLC 2022代理聲明81

目錄表

在這項授權屆滿後，在該情況下，董事可依據任何該等要約或協議分配有關證券，猶如在此授予的授權並未屆滿一樣。“

Alkermes PLC 2022代理聲明82

目錄表

建議6

董事會授權續期後不再適用

愛爾蘭法律規定的法定優先購買權

(特別決議案)

背景資料。根據愛爾蘭法律，除非得到股東的特別授權，否則愛爾蘭plc通常不得以現金形式發行股票，除非首先以相同或更優惠的條件按比例向公司現有股東提供這些股票(通常指法定優先購買權)。愛爾蘭plc的股東可以授權其董事會在長達五年的時間內取消這些法定優先購買權，在這一點上，除非公司的股東續簽，否則這種權力將失效。

本公司董事會最近獲授權發行新股以換取現金，最高可達本公司經授權但未發行股本的金額，而無須首先按比例向現有股東發售(稱為優先認購權)。這一優先購買權在我們的股東2017年年度股東大會上獲得批准，並於2022年5月24日到期。法定優先購買權不適用於以非現金對價發行的股票。

續訂請求。根據本建議6，吾等要求本公司股東根據本建議所述條款，將本公司董事會的優先認購權撤銷授權續期18個月，自股東批准以下決議案之日起計，除非較早續期、更改或撤銷。

具體地説，我們要求我們的股東更新董事會的權力，在以下情況下不適用根據愛爾蘭法律適用的法定優先購買權：(I)與任何配股發行相關的股票發行以現金換取現金，以及(Ii)如果發行限制在我們已發行普通股股本的5%以內，則可以額外發行我們已發行普通股股本的5%(總計高達我們已發行普通股股本的10%)，前提是額外的5%僅用於融資(或再融資，如於最初交易後六個月內宣佈再融資)，本公司董事會認定為收購或特定資本投資的交易(就此等目的而言，一般指發行股本證券，所得款項將用於一項或多項特定資本投資相關用途)。如本提案6所述，向公司董事會授予優先購買權解除申請權是愛爾蘭PLC的慣例。

需要説明的是，根據這項建議6，我們並不是要求我們的股東批准增加我們的法定普通股股本或批准特定的股票發行；相反，批准這項建議6只會為我們的董事會提供一定的持續靈活性，以便根據本文所述的條款，以非先發制人的方式發行我們已在我們的法定股本內的股份，以換取現金，以促進我們的業務和提升股東價值，包括(如適用)與融資和潛在的戰略交易有關的股份。

此外，根據愛爾蘭法律，這種授權是必需的，對於與我們競爭的非愛爾蘭註冊的納斯達克上市公司來説，這一授權並不是必需的。不批准這項提議可能會使我們在競爭收購、許可和類似交易方面與許多同行相比處於明顯的劣勢，將大大降低我們完成為促進交易機會而進行的融資活動的速度，將增加我們的成本，否則可能會使我們難以完成戰略交易，從而可能限制我們部署資本以支持我們的業務戰略和維護我們股東的最佳利益的能力。

如果我們的股東不批准這項提議6，我們的董事會一般將無法向任何新股東發行任何股份以換取現金，除非我們首先按相同或更優惠的條件按比例向我們的現有股東提供該等股份。

絕對多數投票標準。根據愛爾蘭法律，關於本提案6的決議是一項特別決議，要求至少75%的持票人親自或委託代表對決議投贊成票。棄權票和中間人反對票(如果有)對本提案的結果沒有任何影響，6因為它們不被認為是已投的票。

Alkermes PLC 2022代理聲明83

目錄表

此外，本建議6的批准須以上文建議5的批准為條件，因為愛爾蘭法律規定，在授予任何此類發行的優先認購權之前，必須授予發行股票的一般授權。因此，如果提案5沒有得到我們股東的批准，那麼提案6將失敗並且不會實施，儘管我們的股東批准了提案6。

關於本提案6的決議案文如下：

“作為一項特別決議，議決在上文所述有關建議5(董事會分配和發行股票的權力)的決議通過後，自本決議通過後，公司董事有權，並據此授權公司董事根據2014年愛爾蘭公司法第1023條，根據建議5所賦予的權力，以現金形式分配股本證券(如該法案第1023條所界定)，猶如第1022條第(1)款不適用於任何此類分配一樣，但這項權力應限於：

而在每種情況下，本決議所授予的授權須在本決議通過後18個月屆滿，除非較早時續期、更改或撤銷；但公司可在本授權屆滿前提出要約或協議，而該要約或協議會或可能要求在本授權屆滿後分配任何該等證券，而在此情況下，董事可依據任何該等要約或協議分配股本證券，猶如所授予的授權並未期滿一樣。“

Alkermes PLC 2022代理聲明84

目錄表

審計與風險委員會的報告

審計與風險委員會的本報告的任何部分不得被視為通過引用將本報告所包含的委託書全文納入證券法或交易法下的任何文件的任何一般聲明，除非本公司通過引用特別納入本報告或其中的一部分。此外，根據證券法或交易法，本報告不得被視為“徵集材料”或被視為已被“存檔”。

正如其章程中更全面的描述，審計和風險委員會代表董事會監督公司的財務報告程序。管理層對公司的財務報告流程負有日常責任，包括確保公司制定並保持適當的財務控制和程序，並監測和評估這些控制和程序的遵守情況，包括財務報告的內部控制。本公司的獨立核數師及會計師事務所負責審核管理層編制的年度財務報表，就該等財務報表是否按照公認會計原則公平地列報本公司的財務狀況、經營成果及現金流量發表意見，並與審計及風險委員會討論他們認為應提出的任何問題。獨立核數師及會計師事務所亦須向審計及風險委員會及董事會負責測試財務會計及報告控制系統的完整性，就本公司財務報告的內部控制及審計及風險委員會及董事會決定的其他事項發出報告。此外，獨立審計師和會計師事務所為公司提供與審計相關的和允許的非審計服務。

在履行其監督職能時，審計和風險委員會與管理層以及公司的獨立審計師和會計師事務所普華永道會計師事務所審查並討論了公司2021年經審計的綜合財務報表，這些報表包含在公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。審計和風險委員會與普華永道律師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。審計和風險委員會會見了普華永道有限責任公司，在有和沒有管理層出席的情況下，討論了審查結果、對公司會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷、重大估計和判斷的合理性、因應用這些政策而產生的關鍵會計政策和會計估計、財務報表中披露的內容和清晰度，以及公司的披露控制程序和財務報告的內部控制。

審計與風險委員會還與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計與風險委員會與普華永道討論了普華永道與管理層和本公司的獨立性，並收到並審閲了普華永道根據PCAOB關於普華永道與審計與風險委員會就獨立性進行溝通的適用要求而提交的書面披露和信函。

審計和風險委員會還審查並與管理層討論了其對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估和報告，該評估和報告是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和相關法規的要求而做出的。審計和風險委員會還與普華永道會計師事務所審查和討論了公司在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的獨立註冊會計師事務所報告，該報告涉及普華永道會計師事務所對綜合財務報表的審計和財務報告內部控制的有效性。

Alkermes PLC 2022代理聲明85

目錄表

審計和風險委員會監督普華永道會計師事務所的活動和業績。普華永道會計師事務所提供的所有服務均經審計和風險委員會或其代表(如有許可)預先批准。審計與風險委員會對普華永道會計師事務所的評估包括考慮其向本公司提供允許的非審計服務是否符合保持普華永道會計師事務所的獨立性。

基於這些審查和討論，審計和風險委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表包括在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會，董事會批准了這一納入。

由審計和風險委員會提交，

弗蘭克·安德斯·威爾遜(主席)

小David·A·達格里奧。

南希·L·斯奈德曼醫學博士

有關審計與風險委員會及其章程的更多信息，請參閲我們網站www.alkerMes.com投資者部分的公司治理頁面。

Alkermes PLC 2022代理聲明86

目錄表

審計費

2021年和2020年的總費用

在2021年至2020年期間，普華永道為我們提供了各種審計、審計相關、税務等服務。審計和風險委員會理解普華永道在審計我們的財務報表和我們對財務報告的內部控制方面保持客觀性和獨立性的必要性。為了將可能損害普華永道客觀性的關係降至最低，審計和風險委員會採取了政策和程序，要求其審查和預先批准普華永道提供的所有審計和非審計服務。普華永道2021年和2020年的所有服務均已獲得審計和風險委員會的預先批准。

普華永道2021年和2020年的費用總額如下：

拖欠款項第16(A)條報告

交易所法案第16(A)條規定，公司董事和高管以及實益擁有我們普通股超過10%的人，必須向美國證券交易委員會提交我們普通股所有權的初步報告和所有權變更報告。據本公司所知，所有這些報告都在2021年期間及時提交，只是由於EDGAR系統的技術故障，傑克遜先生的一份表格3報告無意中延遲了提交。

Alkermes PLC 2022委託書87

目錄表

公司普通股的所有權

下表和附註提供了截至記錄日期我們普通股的受益所有權信息：

根據美國證券交易委員會規則，公司已將該人擁有單獨或分享投票權或投資權的所有股份計入“已發行普通股數量”一欄，將該人有權於備案之日起60天內通過行使任何購股權、歸屬任何股票獎勵或其他權利獲得的所有普通股計入“應發行普通股數量”一欄。任何人有權在記錄日期後60天內獲得的所有股份，在計算該人實益擁有的百分比時視為已發行股份，但在計算任何其他人實益擁有的百分比時則不視為已發行股份。

除非另有説明，每個人都有唯一的權力(除非權力由配偶共享)，可以投資和投票與其姓名相對的股票。本公司將股份列為實益擁有，並不等同於表中所列人士承認實益擁有該等股份。公司現任非僱員董事和董事會提名人的營業地址是愛爾蘭都柏林4伯靈頓路1號康諾大廈，郵編：D04 C5Y6。公司現任高管的營業地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆温特街852號，郵編：02451。

董事及行政人員的擁有權

*佔公司已發行普通股的不到1%。

Alkermes PLC 2022代理聲明88

目錄表

大股東的所有權

以下表格及附註提供有關本公司普通股於記錄日期或以下所述日期的實益擁有權的資料，由吾等所知的每名股東實益擁有超過5%的本公司普通股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。除共同財產法適用或本表附註所示外，相信表中所列各股東對該股東實益擁有的本公司所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表所列的實益擁有百分比是根據截至記錄日期向美國證券交易委員會提交的最新附表13D和附表13G文件以及截至記錄日期的164,136,728股已發行普通股計算的。

Alkermes PLC 2022代理聲明89

目錄表

根據《公司法》披露股東權益

根據《公司法》，如果由於一項交易，我們的股東將擁有我們3%或更多的股份，或者，如果由於一項交易，對我們超過3%的股份感興趣的股東不再擁有這樣的權益，我們的股東必須通知我們。當股東持有本公司超過3%的股份時，股東必須通知我們其權益的任何變動，使其持有的總股份達到最接近的整數百分比，無論是增加還是減少。有關的百分比數字是參考股東擁有權益的股份的總面值佔本公司已發行股本(或任何這類已發行股本)全部面值的比例而計算的。當股東權益的百分比水平不等於一個完整的百分比時，這一數字可四捨五入為下一個整數。我們必須在引起通知要求的股東權益的交易或變更的五個工作日內通知我們。如果股東未能遵守這些通知要求，股東對其持有的任何我們股票的權利不得直接或間接強制執行。然而，該人可向愛爾蘭高等法院申請恢復該等股份所附帶的權利。

Alkermes PLC 2022代理聲明90

目錄表

行政人員

下表列出了我們的執行幹事、他們的年齡和截至2022年5月25日每個執行幹事擔任的職位，隨後的簡歷説明列出了關於每個執行幹事的更多信息，包括該幹事與其當前職位最相關的商業經驗。我們的每一位高管都受僱於我們的美國運營子公司Alkermes，Inc.。

*加芬先生兼任公司祕書。

本委託書第88頁開始的題為“本公司普通股的所有權”一節中，提供了有關我們的高管直接和間接實益擁有的普通股數量的信息。

傳記信息

Alkermes PLC 2022代理聲明91

目錄表

Alkermes PLC 2022代理聲明92

目錄表

Alkermes PLC 2022代理聲明93

目錄表

高管薪酬-薪酬討論與分析(《CD&A》)

執行摘要

本CD&A討論了我們的高管薪酬政策和安排，因為它們與公司的以下高管有關。這些人被稱為我們2021年的“指定高管”(在本委託書中提到我們指定的高管時，不包括弗雷茨先生，除非上下文另有規定)：

領導層更迭

2021年1月，我們宣佈了執行領導團隊的一些變動，包括我們的前首席財務官高級副總裁先生的離職，以及任命布朗先生和傑克遜先生分別擔任首席財務官高級副總裁和首席運營官執行副總裁總裁。在這些變動之前，布朗先生和傑克遜先生分別擔任我們的首席會計官高級副總裁和企業規劃部高級副總裁。

業務概述

我們是一家完全整合的全球生物製藥公司，應用其科學專業知識和專有技術，與合作伙伴和我們自己研究、開發、製造和商業化旨在滿足患者在主要治療領域未得到滿足的醫療需求的藥物產品。我們目前正在開發一系列潛在的治療神經退行性疾病和癌症的新專利產品。我們製造和商業化VIVITROL用於治療酒精依賴和阿片依賴，Aristada用於治療精神分裂症，Aristada Initio用於治療精神分裂症，LYBALVI用於治療精神分裂症和雙相I型障礙。我們還生產商業產品，在獲得許可的情況下采用我們的專有技術，這些產品由其他生物製藥公司擁有和商業化，我們因此獲得製造和/或特許權使用費收入。我們總部設在愛爾蘭都柏林，在馬薩諸塞州沃爾瑟姆設有研發中心，在愛爾蘭阿斯隆設有研發和製造工廠，在俄亥俄州威爾明頓設有製造工廠。

Alkermes PLC 2022代理聲明94

目錄表

2021年業績-為患者和股東創造長期價值

2021年，三個戰略優先事項指導着我們的業務管理：商業執行；推進我們的發展管道；以及關注盈利能力。與此同時，我們努力加強我們強大的公司治理基礎，對患者和員工的奉獻精神，以及我們以道德和負責任的方式運營的承諾。與這些優先事項保持一致，儘管面臨與新冠肺炎相關的挑戰，2021年對公司來説是取得重要成就的一年。亮點包括：

商業和金融亮點

管道亮點

Alkermes PLC 2022代理聲明95

目錄表

企業和ESG亮點

多年的股東參與度和董事會響應能力

我們的薪酬委員會和董事會致力於高管薪酬政策和做法，以支持公司的戰略目標，並與創造股東價值保持一致。我們定期與我們的股東就各種主題進行接觸，包括我們的業務和增長戰略、財務業績、公司治理、高管薪酬實踐和各種ESG事項。

股東外展、參與和反饋

過去幾年，董事會和薪酬委員會一直在積極徵求股東的反饋意見。在2019年和2020年的年度會議之後，我們要求與合計持有我們流通股75%以上的股東舉行接洽會議，並在2019年和2020年與合計持有我們流通股約65%的股東舉行會議。

2021年，我們的薪酬話語權提案獲得了約73%的選票支持。在2021年的年度會議之後，我們要求與合計持有我們約80%流通股的股東舉行接觸會議，並與合計持有我們約65%流通股的股東舉行會議。我們的首席獨立董事和其他董事會成員與管理層代表一起參加了其中一些會議。

在這些接觸中，股東普遍認可董事會和薪酬委員會對股東反饋的反應，以及對我們高管薪酬計劃的重大改進，包括下表所列的那些。我們的兩個較大股東(約佔我們流通股的20%)在2021年投票反對我們的薪酬話語權提案，他們以我們的歷史股價和財務表現為投票理由；他們沒有對我們的高管薪酬做法或我們2020年的高管薪酬計劃表示擔憂。

董事會的響應能力--加強薪酬實踐

在這些接觸期間收到的股東反饋被傳達給管理層、董事會全體成員和董事會委員會(視情況而定)。在仔細考慮收到的反饋、我們業務的不斷變化的需求以及薪酬實踐中的市場趨勢後，薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行了重大改革，主要是為了增強其以業績為基礎的性質，並與股東價值創造保持一致。

Alkermes PLC 2022代理聲明96

目錄表

Alkermes PLC 2022代理聲明97

目錄表

對股東反饋的額外響應

我們仍然致力於定期與股東和其他利益相關者接觸，徵求和考慮他們對我們的業務戰略和業績、高管薪酬計劃以及公司責任和治理實踐的意見。我們邀請利益相關者通過Investor_Relationship@alkerMes.com聯繫我們的投資者關係團隊，提出任何建議、評論或查詢。根據《公司法》或我們的《公司章程》的要求，股東提案、提名和其他通知不應發送到此電子郵件地址，而應按照本委託書、我們的《公司章程》和/或《公司法》(視情況而定)中的規定發送。

高管薪酬計劃亮點

我們的高管薪酬計劃專注於吸引、留住和激勵經驗豐富、資質良好的高管，以推進我們的關鍵業務目標，並促進創造長期股東價值。

強大的薪酬治理屬性

我們的政策和做法旨在加強對我們高管薪酬計劃的治理，並促進我們的薪酬目標。這些政策和做法包括：

注重績效薪酬並使薪酬與業務戰略保持一致

我們相信高管薪酬應採用按業績計酬的方法，以支持我們的業務戰略，並使我們被任命的高管的利益與我們的股東和其他利益相關者的利益保持一致。我們高管薪酬計劃的重點是利用平衡的薪酬要素獲得總的直接薪酬機會，包括：

Alkermes PLC 2022代理聲明98

目錄表

在整個CD&A中，我們提供了對薪酬委員會在做出這些高管薪酬決定時的審議過程和考慮因素的洞察。

“風險”賠償的很大一部分

我們任命的每位高管(包括我們的首席執行官)的總直接薪酬機會中，有很大一部分是以年度現金績效薪酬機會和長期股權獎勵形式的“風險”薪酬，這些薪酬是基於業績的，與實現旨在為我們的股東創造價值的預先確定的公司目標掛鈎，或者是時間授予股票期權，只有當我們的股價在授予日從價格上漲時才具有價值。

下圖是我們首席執行官2021年直接薪酬總額的細目，並説明瞭長期股權激勵、基於業績的組成部分和首席執行官薪酬中的“風險”薪酬佔主導地位。圖表包括：(一)2021年的年度基本工資；(二)2021年支付的年度獎金；(三)2021年發放的股權獎勵的核定目標值。

2021年高管薪酬決定要點

Alkermes PLC 2022代理聲明99

目錄表

詳細討論和分析

高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃專注於吸引和留住經驗豐富、資質良好的高管，他們將幫助我們推進關鍵業務目標，並獎勵他們對創造股東價值做出有意義貢獻的業績。我們根據工作職責範圍、外部同行比較、個人表現和公司整體表現來設計高管薪酬。

薪酬委員會每年制定我們的高管薪酬計劃，目標如下：

如何確定我們任命的高管的目標薪酬

薪酬委員會的角色

薪酬委員會審查、監督和管理我們的薪酬政策、計劃和計劃，並審查和決定支付給我們高管的薪酬。薪酬委員會的全套角色和職責載於董事會通過的薪酬委員會書面章程，該章程可在我們網站www.alkerMes.com投資者部分的公司治理頁面上查閲。薪酬委員會在釐定行政人員薪酬時所考慮的因素之一，是我們的行業對高素質人才的需求甚高，尤其是在近年。鑑於這種需求，薪酬委員會努力保持我們高管的薪酬水平，使其與同類公司高管的薪酬具有競爭力。

獨立薪酬顧問的角色

2021年，薪酬委員會聘請怡安集團(前稱Radford)旗下的怡安人力資本解決方案業務部門作為其獨立薪酬顧問(“薪酬顧問”或“怡安”)，以審查市場數據和各種激勵計劃，並在很大程度上基於同業羣體的識別和評估以及對股權獎勵的保留價值的分析，為建立我們基於現金和股權的薪酬目標和獎勵提供幫助。

除薪酬委員會要求或代表薪酬委員會要求提供的服務外，薪酬顧問並未向公司提供任何有關行政人員薪酬的服務。賠償委員會審議了賠償顧問的工作是否造成任何利益衝突，並得出結論認為沒有衝突。薪酬委員會有權僱用或終止外部薪酬顧問，這是其唯一權力。怡安是薪酬委員會在2021年聘請的唯一薪酬顧問。

Alkermes PLC 2022代理聲明100

目錄表

薪酬競爭力評估--同行公司和市場數據

我們尋求在競爭激烈的市場中吸引和留住高素質的高管。薪酬委員會認為，在作出薪酬決定時，重要的是要了解與我們競爭管理人才的同類上市公司的現行做法。

市場數據。在薪酬委員會的指導下，薪酬顧問定期進行同行小組分析，以使薪酬委員會能夠將我們的高管薪酬計劃作為一個整體進行比較，並將個別高管的薪酬與我們同行組中公司的薪酬進行比較。這位薪酬顧問還在每一項分析中都包括了對相關收入範圍內的上市商業階段生物製藥公司的更廣泛調查小組的數據。這位薪酬顧問從美國證券交易委員會的公開備案文件和拉德福德全球生命科學調查中收集了這些數據，並對這些數據應用了一種專有的方法，以構建一個基準進行比較。

同行小組的選擇和審查流程。薪酬委員會至少每年審查我們同業集團的組成，並根據需要對該集團進行修訂，以應對我們業務和我們同業集團中公司業務的變化。

作為一家完全整合的全球生物製藥公司，我們已經並將繼續投入大量資源，進一步發展和加強一個全面的跨職能組織，旨在支持從發現到商業化和生命週期管理的產品開發。作為這一努力的一部分，我們在研發方面進行了大量投資，包括早期發現、轉化醫學、配方和臨牀開發能力；知識產權訴訟、執法和辯護；醫療事務；製造業務；美國聯邦和州政府事務；銷售和營銷；以及市場準入等領域。

在我們業務的多樣性和複雜性方面，與我們相似的公司數量有限。因此，與我們直接競爭高管人才的公司在規模、收入或市值方面並不總是與我們相似。因此，在為我們指定的高管制定與我們的2021年薪酬決定相關的同行集團公司建議名單時，薪酬顧問考慮了定量和定性因素的混合，包括下表中列出的因素。

Alkermes PLC 2022代理聲明101

目錄表

2021同級組

在選擇我們的2021年同齡人小組時，薪酬委員會的目標是10到20人的同齡人。由於很少有公司在上述所有因素上與我們保持一致，薪酬委員會考慮了那些符合我們大多數定性和定量標準的公司並將其納入我們的同行組，更重視那些與我們的商業模式類似的公司--即營銷和銷售商業生物製藥產品、從此類商業活動中產生大量收入並在研發和製造方面進行大量投資的公司--而較少關注市值，因為薪酬委員會認為收入是衡量公司在本行業商業模式複雜性的更好指標。在這種情況下，薪酬委員會將那些商業模式與我們不同的生物製藥公司排除在我們的同行之外，例如那些專注於非處方藥和仿製藥、醫療診斷或獸藥的公司，因為我們不與這些公司競爭高級管理人才，將它們納入我們的同行組可能會在吸引和留住領導人才方面處於不利地位。

於二零二零年九月，鑑於我們的市值於二零一九年至二零二零年期間發生重大變化，並考慮到我們在股東參與期間收到的反饋及我們業務的發展概況，薪酬顧問建議並獲薪酬委員會批准，對我們的同業集團作出下表所述的重大調整。2021年8月，薪酬顧問發現，就收入和市值而言，該公司在當時的同行中處於有利地位，薪酬委員會僅批准對我們的同行進行漸進式改進，如下表所示。