展品99.2

山省鑽石有限公司。

股東周年大會通知

山省鑽石股份有限公司(以下簡稱“山省”或“公司”)股東周年大會(以下簡稱“股東大會”)將於2022年6月30日(星期四)上午11：00舉行，特此通知。東部時間。我們的會議將以電子形式召開，將通過互聯網網絡直播進行： https://meetnow.global/M9L7GG4將在隨附的委託書或投票指示(視情況而定)和管理信息通告中進一步解釋是否參加會議。股東將不能親自出席會議。

在會議上，您將被要求對以下 事項進行投票：

本通告隨附管理層資料通函(登記股東代表委任表格或實益股東投票指示表格)，以及向提出要求的登記股東提供本公司截至2021年12月31日止年度的經審核年度綜合財務報表及管理層的討論及分析(統稱為“會議資料”)副本。股東可透過在代表委任表格或投票指示表格(視何者適用而定)上勾選適當的方格，索取本公司的年度報告(包括經審核的綜合財務報表及管理及分析)及/或中期綜合財務報告及管理及分析的副本。本公司截至2021年12月31日止年度的經審核年度綜合財務報表及董事總經理及財務報告 現送交先前要求收取該等報表的股東。否則，可通過INFO@Mountain province.com向公司索取，或在SEDAR www.sedar.com上找到。, 或在 公司網站www.Mountain province.com。

會議材料將從2022年6月7日起在公司網站上提供，此後將在網站上保留整整一年。自2022年6月7日起，會議材料也將在SEDAR網站www.sedar.com上提供。

本公司董事會已將2022年5月27日的營業截止日期定為記錄日期，這是確定有權收到大會及其任何續會的通知並在大會及其任何續會上投票的普通股登記持有人的日期。

公司董事會已將美國東部時間2022年6月28日(星期二)上午11：00或不遲於任何延期會議時間(不包括星期六、星期日和節假日)前48小時確定為在會議或其任何續會上使用或採取行動的委託書應在會議或其任何續會之前存放的時間 。

如果您對此次會議有任何疑問，請撥打北美免費電話1-855-561-4524或發送電子郵件至info@Mountain province.com與公司聯繫。

不能以電子方式出席 會議的股東請填寫、註明日期、簽署並將隨附的委託書發送給ComputerShare Investor Services Inc. ，以便儘可能多地派代表出席會議。

日期為27年前在阿爾伯塔省卡爾加里^這是 2022年5月的一天。

根據董事會的命令

“標記 牆”

標記牆

總裁兼首席執行官

管理信息通告

對於

股東周年大會

的

山省鑽石有限公司。

被扣留

2022年6月30日(星期四)

MAY 27, 2022

山省鑽石有限公司。

灣街161號，1410套房，郵政信箱216號
加拿大安大略省多倫多M5J 2S1

管理信息通告

本 管理資料通函(“資料通函”)是為山省鑽石有限公司管理層及代表管理層徵集代表委任而提供，以供2022年6月30日(星期四)上午11：00舉行的股東周年大會(“股東大會”)使用。東部時間。該會議是為本資料通告所附的股東周年大會通告(“會議通告”)所載目的而召開。

本資料通告中所提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及類似術語，以及“山地省”及“公司”，均指山地省鑽石有限公司，而提及“董事會”則指本公司的董事會。除非另有説明，否則本信息通告中的信息以2022年5月27日為準，除非另有説明，否則本信息通告中所有的美元參考均為加元。

由於適用於根據美國交易法頒佈的規則3b-4中定義的適用於“外國私人發行人”的代理徵集 ，因此山省徵集委託書不受修訂後的1934年美國證券交易法(“美國交易法”)第14(A)節的要求。因此，本《信息通函》是根據加拿大的適用披露要求編寫的，並提醒美國的股東 本《信息通函》未按照美國交易所法案適用於 委託書的披露要求編寫。

一般委託書及投票資料

虛擬會議

股東 將無法親自出席會議。然而，他們 將能夠對會議之前提出的所有事務進行投票，並提交問題以供審議，就像他們在面對面的股東大會上一樣。通常在會議前由代理人投票的股東將能夠以正常方式投票。

希望參加會議的註冊股東將在https://meetnow.global/M9L7GG4上訪問會議，並輸入將提供給 訪問會議的唯一控制號碼。股東將能夠在會議的現場網絡直播期間參與、投票或提交問題。

參加會議

會議將通過網絡直播的方式在線主持。股東將不能親自出席會議。股東需要參加的信息摘要 下面提供了在線會議。會議將於2022年6月30日(星期四)上午11時(多倫多時間)開始。

ComputerShare 大學大道100號

8^這是地板

多倫多，安大略省

M5J 2Y1

或

電子郵件：usLegalProxy@Computer Shar.com

註冊申請必須在多倫多時間上午11：00之前，在2022年6月28日之前被貼上“合法代表”的標籤。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到您的註冊確認。您可以參加年度股東大會，並在會議期間在https://meetnow.global/M9L7GG4上投票。請注意，您需要在www.Computer Shar.com/Mountain省級網站上登記預約。

在會議上投票

登記股東或已指定自己或第三方委託持有人代表其出席會議的非登記股東將出現在會議轉讓代理和登記處ComputerShare準備的股東名單上。要讓他們的股份在會議上投票，每個登記股東或委託持有人將被要求在會議開始前輸入他們的控制號碼或由ComputerShare在https://meetnow.global/M9L7GG4 prior上提供的邀請代碼。

註冊股東和正式任命的 代理持有人可以在會議開始前點擊“股東”並輸入控制號碼或邀請代碼來參加會議。

註冊股東-15位數字的 控制編號位於委託書表格或您收到的電子郵件通知中。

正式指定的代理人-在投票截止日期過後，ComputerShare將 向代理人提供邀請代碼。

要在線參與，股東必須 擁有有效的15位控制號碼，並且代理持有人必須已從ComputerShare收到包含邀請碼的電子郵件。

重要的是，您在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。

為了參加投票，指定自己為代理人的非註冊股東必須在提交投票指示表格後在http://www.computershare.com/MountainProvince上註冊，才能獲得用户名(有關詳細信息，請參閲下面標題“委託書的指定” 下的信息)。在所有情況下，登記股東必須確保在使用委託書的大會或其續會之前至少48小時(不包括星期六、 和法定節假日)收到他們的委託書。

希望指定第三方 代表持有人出席虛擬會議的股東必須在註冊 其代表持有人之前提交其委託書或投票指示表格(視情況而定)。股東提交其委託書或投票指示 表格後，登記代理權持有人是額外的步驟。未能註冊正式指定的代表持有人將導致該代表持有人無法收到邀請代碼參加 會議。

要註冊代理持有人，股東必須 在2022年6月28日星期二上午11：00(多倫多時間)之前訪問https://www.computershare.com/芒廷省，並向ComputerShare提供其代理持有人的聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。

徵求委託書

本通函是就本公司管理層徵集委託書以供在2022年6月30日(星期四)舉行的會議(及任何續會)上使用而提供的，時間、地點及目的載於隨附的會議通告。

公司 將承擔本次徵集的費用。預計徵集將通過郵寄進行，但公司的正式員工或代表(他們中的任何人都不會因這些活動獲得任何額外補償)也可以通過電話、傳真和親自進行徵集，並安排中介機構將本信息通告和委託書發送給其委託人，費用由公司承擔。

記錄日期

公司已將2022年5月27日的收盤日期定為確定哪些股東有權收到會議通知並在會議上投票的記錄日期(“記錄日期”)。只有在記錄日期登記在冊的股東 才有權收到會議通知並在會議上投票。

委託書的委任

希望指定第三方代理持有人 代表其出席在線會議的股東必須在註冊其 代理持有人之前提交其委託書或投票指示表格(視情況而定)。一旦股東提交了他們的委託書/投票指示表格，登記代理權持有人就是一個額外的步驟。如果未能註冊正式指定的代表持有人，將導致該代表持有人無法收到參加會議的邀請碼。

要註冊代理權持有人，股東必須訪問

Https://www.computershare.com/MountainProvince在2022年6月28日(星期二)上午11：00(多倫多時間)之前向計算機共享提供其代理持有人的聯繫信息，以便 計算機共享可以通過電子郵件向代理持有人提供用户名。

委託書可以親自提交到ComputerShare，也可以通過郵寄或快遞提交到大學大道100號8號^這是 委託書必須在2022年6月28日(星期二)上午11：00(多倫多時間)之前交存計算機股份有限公司，如果大會延期或延期，則必須在該延期或延期的會議開始前不少於48小時(不包括星期六、星期日和法定節假日)交存至ComputerShare。如果已提交委託書的股東通過網絡直播出席會議，並在網上參加會議時接受了條款和條件 ，該股東在投票中所投的任何票將被計算在內，所提交的委託書將被忽略。

沒有邀請碼，代理持有人將無法 在會議上投票。

與委託書表決有關的條文

由委託書代表的普通股 將由指定的委託書持有人根據指定股東的指示在任何可能要求的投票中投票或不投票，如果股東就 要採取行動的任何事項作出選擇，普通股將相應地投票。如股東並無提供指示，該等 普通股將投票贊成本資料通函所載所有建議。委託書賦予委託書中名為 的人士以其認為適當的方式對會議通知中確定的事項進行的任何修訂或更改，或可能提交會議的任何其他 事項進行投票的酌情權。於本資料通告日期，本公司管理層並不知悉除會議通告所述事項外，本公司管理層並無知悉任何其他可能於會議前提出的事項。

要使其股份在會議上投票，每個登記的 股東或代理人將被要求在會議開始前輸入他們的控制號碼或由ComputerShare在https://meetnow.global/M9L7GG4 prior上提供的用户名。為了投票，指定自己為代理持有人的非註冊股東必須在提交投票指示表格後在http://www.computershare.com/MountainProvince的ComputerShare註冊 才能獲得用户名。

委託書的撤銷

任何已交回委託書的登記股東均可在委託書行使前隨時撤銷委託書。除了以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，委託書還可以書面形式撤銷，包括由註冊股東或書面授權的受權人籤立的、或(如果註冊股東是公司)蓋上公司印章的、或由其正式授權的高級人員或受權人簽署的、註明較後日期的委託書。

撤銷委託書 必須在大會或其任何正式授權的續會日期之前的最後一個工作日(包括該日之前的最後一個工作日)的任何時間存放於公司總部，地址為加拿大安大略省多倫多灣街161號，Suite 1410，M5J 2S1 。只有 註冊股東有權撤銷委託書。希望更改投票的非登記股東必須在大會前至少七(Br)(7)天安排各自的中間人代表他們撤銷委託書。

註冊股東在會議開始前在https://meetnow.global/M9L7GG4輸入計算機股份有限公司提供的控制號碼或邀請代碼將導致該註冊股東先前授予的任何委託書被撤銷。

普通股的實益股東

相當多的股東並非以自己的名義持有普通股(“受益股東”)。 如果您持有的普通股是以銀行、信託公司、證券經紀人、受託人或其他代理人的名義登記的，而不是以您的名義登記的，您就是受益股東。只有股東以普通股登記持有人的身份交存的委託書才能在會議上得到承認和行使。在加拿大，絕大多數這類普通股是以股東經紀人或該經紀人的代理人的名義登記的。經紀人或其代理人或被指定人持有的普通股 只能在受益股東的指示下投票。因此，受益的 股東應確保在會議之前將有關其普通股投票的指示傳達給適當的人員 。

實益股東有兩種：(I)反對向本公司公佈其姓名的股東，稱為反對實益擁有人(“OBO”)；及(Ii)不反對本公司知悉其身份的實益股東，稱為非反對實益擁有人(“NOBO”)。公司 已將會議通知和委託書的副本直接分發給NOBO以及結算機構和中介機構 ，以便分發給OBO。

適用的監管政策要求中介機構/經紀人在股東大會之前徵求受益股東的投票指示。每個中介/經紀人都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的返還説明，受益股東應 仔細遵循這些説明，以確保他們的普通股在會議上獲得投票。

雖然在投票表決以受益股東經紀(或經紀代理人)名義登記的普通股時，實益股東不能直接在會議上被承認，但實益股東可以作為登記股東的代表持有人出席會議，並以該身份對普通股投票。希望出席會議並作為登記股東的委託持有人間接投票其普通股的受益股東應在會議召開前，按照該經紀人(或代理人)提供的指示，在空白處填寫自己的姓名，並按照該經紀人(或代理人)提供的指示將其姓名交還給他們的經紀人(或經紀人代理人)。或者，實益股東可以書面要求其經紀人 向實益股東發送法定委託書，使實益股東能夠出席會議並投票表決其普通股。

如果公司或其代理已將這些材料直接發送給您，則您的姓名、地址和有關您持有證券的信息已根據適用的證券監管要求從代表您持有證券的代名人處獲得。通過選擇 直接向您發送會議通知，以及公司截至2021年12月31日的財政年度的信息通報、經審計的年度綜合財務報表和管理層的討論和分析(“會議材料”) ，公司(而不是代表您持有的被提名人)承擔了向您交付材料和執行您適當的投票指示的責任。請按照投票指示請求中指定的方式交回您的投票指示。 本公司打算支付中介機構將與代理有關的材料和中介提出的投票指示請求轉發給OBO的費用。

普通股投票權和代理人自由裁量權的行使

在任何投票表決中， 以委託書形式向登記股東提供的被點名人士將就其獲委任的普通股投票 ，如股東就投票贊成或反對任何決議案作出指示，則將按照該等指示投票。

如 委託書內並無任何指示，則該等普通股將投票贊成本資料通函標題所述擬於大會上提出的動議。委託書表格經適當簽署後，授予對可能適當提交會議的任何事項的修改或變更的酌處權。於本資料通告發出之日，本公司管理層並不知悉任何此等修訂、更改或其他事項將於會議上提交 以供處理。然而，如果管理層目前不知道的任何其他事項應在會議之前適當提出，則在此徵求的委託書將根據委託書持有人的最佳判斷行使。

事宜的批准

除非另有説明，否則提交大會審議的事項 須以“普通決議案”方式通過，即由出席並有權以電子或代表方式投票的本公司股東以簡單多數(50%+1)通過的決議案。

某些人在須採取行動的事宜中的利害關係

除本資料通告所披露者外，自本公司上一個財政年度開始以來任何時間曾任本公司董事或行政總裁的人士、本公司並無建議獲提名為本公司董事獲提名人，以及上述人士的任何聯繫或聯營公司，概無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式於大會上須處理的任何 事項中擁有任何重大利益，但董事選舉或核數師委任除外。

知情人士在重大交易中的利益

據本公司所知，除本文披露外，經 合理查詢後，本公司的知情人士或任何知情人士的任何聯繫人或聯營公司，在自本公司最近完成的財政年度開始以來已對本公司產生重大影響或將對本公司產生重大影響的任何交易或任何擬議交易中，並無任何直接或間接的重大利益。

Dunebridge Worldwide Ltd.(“Dunebridge”)， 德莫特·德斯蒙德最終實益擁有的實體。

2020年9月30日，本公司簽訂了高達2500萬美元的Dunebridge循環信貸安排(“Dunebridge RCF”)，其留置權條款排名第一。Dunebridge RCF的年利率為5%，最初於2021年9月30日償還。利息按月支付。 該協議還要求預付1%的融資費，該費用已於2020年9月30日支付。Dunebridge RCF不受任何金融契約的約束。如果公司無法支付每月的利息或本金償還，就會發生違約。

Dunebridge RCF包括各種限制性契約 ，其中要求在未經Dunebridge事先書面批准的情況下，不得簽訂額外的債務，也不得簽訂與鑽石銷售有關的新協議。

根據Dunebridge RCF，允許向第三方分配(包括股息)的條件是，公司的淨債務與EBITDA比率小於或等於1.75：1。 淨債務等於總債務減去現金和現金等價物。在截至分配日期(包括該日期)的前四個季度內支付的所有分配總額不超過該期間自由現金流量(FCF)的25%。 FCF定義為EBITDA減去(A)資本支出、(B)現金税、(C)任何適用的備用費用、其他費用或與Dunebridge RCF相關的應付給融資方的財務成本、(D)利息支出和(E)現有協議允許的任何債務 (包括強制性預付款)。此外，對於在截至3月31日的季度內支付的分配，支付分配後的可用流動資金必須大於或等於6,000萬美元，或對於其他季度，必須大於或等於5,000萬美元。 如果所有未償還預付款的總額不超過1,000萬美元。

2021年9月24日，沙尼布里奇區域合作框架延長了上述限制性公約。還款日期延長至2022年3月31日，並預付了2%的延期費用 ，金額為50萬美元。Dunebridge RCF的延期須受Dunebridge定期貸款(“定期貸款”) (下文)的全額償還和終止的約束。Dunebridge RCF的年利率仍為5%。

2021年5月12日，本公司以Dunebridge為貸款人，在其現有的2500萬美元Dunebridge RCF的基礎上增加了3300萬美元的定期融資，其留置權條款排名第一。定期貸款 扣除預扣税後，以每年10%的固定利率計息，按月支付。除利息外，每筆貸款還需支付5%的固定費用 。

2022年3月28日，本公司完成了與Dunebridge的5000萬美元 信貸安排，現金支付年利率為8%，實際利率為15.8%，每半年支付一次 至2022年12月。在此日期之後，利率將高於當時未償還的優先擔保票據保證金的2%。 此信貸安排的到期日為2027年12月15日。Dunebridge初級信貸融資(“Dunebridge JCF”)以本公司及其附屬公司的幾乎所有物業及資產作為抵押，以本公司現有的應付優先抵押票據作為抵押。本公司有權在到期日之前的任何時間預付Dunebridge JCF，而不會 罰款。

本公司向Dunebridge發行了4,100萬股普通股認購權證，可在2027年12月15日之前的任何時間全部或部分行使，行使價為每股普通股0.60975美元。

有表決權的證券和有表決權的證券的主要持有人

截至2022年5月27日，也就是會議的記錄日期 ，公司已發行和發行210,909,141股面值為零的已繳足和不可評估普通股，每股有一(1)票的權利。本公司的普通股(“普通股”)在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，代碼為‘MPVD’。公司沒有其他類別的有投票權證券 ，也沒有任何類別的限制性證券。

任何在2022年5月27日交易結束時登記在冊的股東，如親自出席會議或已按指定方式完成並交付委託書， 在符合上述規定的情況下，有權在大會上投票或讓該股東的普通股投票。

據本公司董事及行政人員所知，直接或間接實益擁有、控制或指揮本公司所有已發行有表決權證券所附帶超過10%投票權的普通股的唯一人士或公司為：

董事的選舉

公司管理層正尋求股東批准一項普通決議案，將公司下一年度的董事人數定為七(7)人。每一位現任董事的任期 將於本次會議屆滿。下面點名的人員將作為管理層的 被提名者在會議上推選。管理層認為，這些被提名人中不會有任何人無法擔任董事的職務。每名當選的董事 將任職至公司下屆年會或其繼任者被選舉或任命為止，除非其職位提前離任。在沒有相反指示的情況下，所附委託書將投票給本文中所列的被提名人。

下表列出了 董事選舉被提名人的姓名，每個人通常居住的省或州和國家，每個人擔任董事的時期 ，在公司擔任的第一個和最後一個職位及其目前的主要職業 ，在公司或其任何子公司中直接或間接實益擁有或控制的普通股數量 ，以及截至2022年5月27日(如果適用)各自直接或間接擁有的普通股數量。有關董事的進一步資料，請參閲本資料通告第42頁“披露企業管治常規”一節下的“董事會”。

2013年4月，董事會通過了多數表決政策，該政策可在公司網站www.Mountain province.com上查閲。根據這項政策，如果董事的被提名人在他或她的選舉中獲得的扣留票數超過了他或她當選的票數(a )多數人不投贊成票“)，則該董事應在股東大會上的監票人(”監票人“)證明該無競爭選舉的股東投票結果後，立即向董事會提交董事公司的辭呈 。董事會公司治理委員會將適時考慮並向董事會建議是否接受或拒絕每一位獲得多數棄權投票的董事的辭職。根據公司治理委員會的建議，董事會的獨立成員將在審核人書面證明股東投票後90天內，決定就提出辭職採取的行動。董事會應在沒有特殊情況的情況下接受辭職。

根據政策，受影響的董事不能 參加公司治理委員會或董事會關於是否要求其辭職的審議。 多數投票政策僅適用於涉及無競爭董事選舉的情況，即提名人數等於待選董事人數的選舉。

據管理層所知， 在本信息通告日期之前的十年內，沒有任何擬議中的董事是或一直是任何公司的首席執行官或首席財務官，並且：

據管理層所知，在本資料通函發出日期前十年內，擬成立的董事並無破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律而提出建議、或接受或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協， 或獲委任接管人、接管管理人或受託人以持有擬成立的董事的資產。

據管理層所知， 沒有任何擬建的董事受到以下限制：

高管薪酬

就本 信息通告而言：

薪酬治理

薪酬計劃的監督--薪酬委員會

薪酬委員會(“薪酬委員會”)負責確保公司制定適當的高管薪酬計劃，並就公司高管的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會 確保支付給所有指定高管的總薪酬是公平、合理和與行業競爭的，並且 與公司的薪酬理念一致。

在審查高管薪酬時，薪酬委員會視需要考慮以下目標：(I)招聘和留住對公司成功和提高股東價值至關重要的高管；(Ii)根據與類似公司類似職位的薪酬水平的詳細比較，提供公平和有競爭力的薪酬；(Iii)平衡管理層和公司股東的利益；以及(Iv)獎勵個人和整體業務的業績。 薪酬委員會負責與首席執行官協商，審查高管的總薪酬方案，並向董事會提出建議，審查股票期權指導方針並提供建議，包括關於具體期權授予的建議 ，審查並向董事會傳達將適用於公司其他高管和員工的薪酬政策和原則。

賠償委員會的組成

本公司的薪酬委員會由Karen Goracke(主席)、Daniel Johnson和Ken Robertson、三(3)名非管理董事組成，他們也是國家文書52-110-審計委員會和美國相關證券法所界定的“獨立”董事。所有現任薪酬委員會成員都在上市公司和持續的資源行業參與方面擁有豐富的經驗。使薪酬委員會能夠就公司薪酬政策和做法的適用性作出決定的每個委員會成員的技能和 經驗如下：

Goracke女士、Johnson先生和Robertson先生 現在或以前是其他公司的董事和/或高級管理人員，並在薪酬問題上具有經驗。審計委員會認為，賠償委員會的成員集體具備履行其任務所需的知識、經驗和背景。這些知識、 經驗和背景使他們能夠就公司薪酬政策和實踐的可持續性作出決策。戈拉克女士自2020年7月以來一直擔任賠償委員會主席。錢伯斯院長在2022年5月19日從董事會辭職之前一直是該委員會的成員。

有關董事會為確定公司董事和高管的薪酬而採取的政策和做法的討論，請參見下面的 “薪酬討論和分析”。

風險管理和評估

該公司的薪酬計劃旨在為指定的高管提供激勵，以實現短期和長期目標，而不會激勵他們承擔不必要的風險。董事會定期監督公司的風險管理做法，並委託薪酬委員會負責對公司的薪酬政策和做法進行風險監督，並確定和減輕可能鼓勵被點名的 高管和其他管理層成員承擔不適當或過度風險的薪酬政策和做法。作為對高管薪酬的年度審查和討論的一部分，薪酬委員會 注意到以下因素使公司高管不願承擔不必要或過度的風險：

不鼓勵近地天體和董事購買旨在對衝或抵消近地天體或董事直接或間接持有的作為補償或直接或間接持有的股權證券市值下降的金融工具，據本公司所知，近地天體或董事從未進行過此類對衝交易。 本公司沒有明確禁止此類購買的政策。

根據這項審查，薪酬委員會 認為，公司的高管總薪酬計劃不會鼓勵高管承擔不必要或 過度的風險。

薪酬問題的探討與分析

薪酬理念和目標

薪酬在實現短期和長期業務目標方面發揮着重要作用，這些目標最終會推動業務成功，使之與股東的長期目標保持一致。

公司的薪酬理念 基於以下基本原則：

薪酬方案對所有被提名的高管進行薪酬的目標是根據上述薪酬理念制定的，具體如下：

·吸引、留住、激勵和獎勵具有公認成功歷史的高素質管理人員；

·使高管的利益與股東的利益和公司業務戰略的執行相一致。

·根據與長期股東價值相關的關鍵衡量標準評估高管業績。

薪酬評估

薪酬委員會作為其 年度薪酬的一部分，將評估被認為與 公司合理相似的公司的薪酬水平和做法。

從此類來源獲得的薪酬基準信息不一定由薪酬委員會直接採取行動，但將是薪酬委員會在審查高管薪酬時不時考慮的因素之一。

薪酬 委員會考慮的另一個主要因素是每位被任命的執行幹事對照為每個職位制定的綜合計分卡的表現。

補償的釐定

在提出薪酬建議時，薪酬委員會根據公司的薪酬理念，在整個薪酬方案的背景下，審查每位高管薪酬的各種要素，以及理想的“風險”薪酬與固定薪酬要素的組合。根據這項審查，薪酬委員會評估績效和薪酬之間的預期關係是否正在實現，或者是否需要改變，以使這種關係符合上文概述的薪酬理念和目標。除了每年為可變薪酬決定提供參考的公司業績客觀衡量標準外，薪酬委員會和董事會還根據公司業績和每位高管的個人貢獻來確定實際薪酬，行使酌處權。在確定2021年支付給近地天體的薪酬總額時，薪酬委員會和董事會考慮了一系列相關因素，包括但不限於：公司的財務業績、公司的經營業績、每位高管的職責、他們各自的業績和對2021年業績的貢獻。

補償的構成部分

公司高管薪酬 目前包括三個要素：(I)工資或諮詢費(根據與近地天體的諮詢協議)、(Ii)現金獎金 和(Iii)根據多倫多證券交易所政策授予股票期權或限制性股票單位的長期激勵 和公司的長期股權激勵計劃(“激勵計劃”)。這三個要素被一起視為 ，雖然是單獨獎勵的。

長期激勵

本公司根據多倫多證券交易所的政策和本公司的 激勵計劃，通過授予高管股票期權或限制性股票單位來提供長期激勵 。授予的任何購股權允許高管以相當於授予期權時該等股份的收盤價 的行使價收購普通股。授予購股權和/或限制性股份單位的目的是鼓勵 高管在一段時間內獲得公司的所有權權益，這對該等 高管考慮公司及其股東的長期利益起到了財務激勵作用。

在確定授予高管的股票期權或限制性股票單位的數量時，薪酬委員會會考慮之前授予高管的股票期權或限制性股票單位的數量和條款(如果有)，以及類似的 公司授予具有類似責任的高管的期權薪酬。

其他補償

除上述在僱傭/諮詢安排及長期獎勵下的金額外，本公司不會向其近地天體提供補償。 為更明確起見，本公司除根據本公司的獎勵計劃授出股票期權外，並無就基於期權或以股份為基礎的獎勵作出任何承諾。

退休金、福利和額外津貼

本公司不提供贊助 或確定的養老金或退休計劃，也不提供任何其他福利計劃。公司員工和/或顧問 應為自己的福利和退休提供保障。

關於高管薪酬的報告

公司高管 的薪酬與他們各自對公司整體利益的貢獻相一致。在截至2021年12月31日的財年中，該公司的新首席執行官是首席執行官Mark Wall(自2021年11月以來)、前首席執行官Stuart Brown(從2018年7月至2021年10月)、前CFO Perry ing(從2017年2月至2022年2月)、鑽石營銷副總裁Reid Mackie、Tom McCandless、勘探副總裁和首席技術官Matthew MacPhail。

高管薪酬一般基於薪酬委員會或董事會的討論。公司於2021年11月與首席執行官Mark Wall 簽訂僱傭協議。本公司於2018年7月與前首席執行官斯圖爾特·布朗簽訂僱傭協議，該協議於2019年12月和2021年1月修訂，並於2021年10月終止。本公司於2017年2月與前首席財務官Perry ing簽訂僱傭協議，該協議於2017年12月和2019年12月修訂，並於2022年2月終止。公司 於2015年7月與鑽石營銷副總裁Reid Mackie控制的公司簽訂了諮詢協議，該協議於2017年12月修訂 。2019年1月，公司與市場營銷副總裁Reid Mackie簽訂了僱傭協議，並於2019年12月修訂了該協議。2018年11月，公司與勘探副總裁Tom McCandless博士簽訂了僱傭協議，並於2019年12月修訂了協議。2021年2月，公司與副總裁首席技術官Matthew MacPhail簽訂了僱傭協議。授予首席執行官、前首席執行官、前首席財務官、鑽石營銷副總裁、勘探副總裁和首席技術官的薪酬主要以現金為基礎；然而，Mark Wall、Stuart Brown、Perry ing、Reid Mackie和Matthew MacPhail在執行各自的僱傭和諮詢協議(以及修訂協議)時 被授予期權，以協調管理層和股東的利益。關於這些協定的概述，請參閲下面標題為“行政人員報酬--近地天體僱用/諮詢協定”的討論。

作為薪酬委員會 “職權範圍”的一部分，薪酬委員會的任務是審查和建議公司高級管理層薪酬的任何變化，或將此類討論推遲到董事會，並就授予期權提出任何建議。2020年12月，薪酬委員會最後確定了向審計委員會提出的2021財年管理層薪酬變動建議。於2022年第一季，薪酬委員會就授予WALL先生、Mackie先生、McCandless博士、MacPhail先生及Hayward博士之購股權及限制性股份單位向董事會提出建議 ，自2023年1月17日起計為期三年。

近地天體僱用/諮詢協議

該公司及其子公司與首席執行官、首席財務官、鑽石營銷副總裁、勘探副總裁、首席技術官和首席可持續發展官簽訂了 份僱傭合同。

CEO薪酬

本公司與Mark Wall就其擔任總裁兼首席執行官的服務簽訂了一份僱用協議，該協議於2021年11月15日生效(“WALL協議”)。根據WALL協議，該公司的月薪為50,000美元，在截至2021年12月31日的年度內，該公司每月支付或累計支付或應計的月薪和獎金共計158,273美元 。根據WALL協議，WALL先生有權在WALL協議期限的前六個月獲得相當於其 工資的六個月的遣散費，在WALL協議期限的六個月之後，如果WALL協議在公司沒有 原因的情況下被終止(定義見WALL協議)，則WALL先生有權獲得相當於工資12個月的遣散費。如果因公司控制權變更而終止(如《華爾街協議》所定義)，WALL先生有權獲得相當於其年度總薪酬的24個月的遣散費和同期的全額獎勵獎金，全部在終止後30天內支付，所有期權和其他基於股票的薪酬將完全歸屬。

本公司與斯圖爾特·布朗就其擔任總裁兼首席執行官的服務簽訂了僱傭協議，該協議於2018年7月1日生效，並於2019年12月和2021年1月修訂(《布朗協議》)。根據布朗協議，該公司的月薪為50,417美元，在截至2021年12月31日的年度內，該公司支付或累計支付或應計的月薪、獎金和解僱工資共計1,695,157美元。布朗協議已於2021年10月6日終止 。

CFO薪酬

本公司與Perry ing訂立聘用協議，擔任財務副總裁、首席財務官及公司祕書，自2017年2月6日起生效，並於2017年12月及2019年12月修訂 (“ING協議”)。ING協議規定月薪為32,417美元 ，於截至2021年12月31日止年度，本公司根據ING 協議支付或累計支付或累積月薪及花紅共583,500美元。2022年1月1日的月薪為每月32,417美元。ING協議於2022年2月17日終止。

本公司與史蒂文·託馬斯簽訂了聘用協議，從2022年2月21日起擔任財務副總裁、首席財務官和公司祕書( “託馬斯協議”)。《託馬斯協定》規定的月薪為33333美元。根據Thomas協議，如果Thomas協議在公司無故終止(定義見Thomas協議)的情況下，Thomas先生有權獲得相當於12個月基本工資和福利的遣散費 。如果在Thomas先生的任期內公司控制權發生變更，導致Thomas先生在公司的任期和地位在控制權變更後12個月內(“後CoC期間”)受到負面影響(定義見Thomas 協議)，Thomas先生可在Post CoC期間發出終止Thomas協議的通知，並有權獲得相當於其相同期間的年度薪酬、福利和全額獎勵獎金補償總額的24個月 的遣散費，全部在終止後30天內支付。

鑽石營銷副總裁薪酬

本公司與Reid Mackie控制的一家公司簽訂了一項諮詢協議，由Mackie先生擔任鑽石營銷副總裁，自2015年10月1日起生效，並於2017年4月和2017年12月修訂。2019年1月1日，公司將諮詢協議轉換為與Reid Mackie的僱傭協議 ，擔任鑽石營銷副總裁，並於2019年12月修訂(“Mackie僱傭協議”)。 Mackie僱傭協議規定月薪為31,500美元，在截至2021年12月31日的年度，公司根據Mackie僱傭協議支付或累計月薪和獎金共計661,916美元。2022年1月1日，月薪調整為34,650美元。根據Mackie僱傭協議，如果Mackie僱傭協議被本公司(定義見Mackie僱傭協議)終止，Mackie先生有權獲得相當於其年度補償的遣散費 至12個月。如因本公司控制權變更而終止(定義見Mackie僱傭協議)，Mackie先生有權在終止後30天內領取相當於其年度總薪酬24個月的遣散費、 福利及全額獎勵獎金。

探險副總裁薪酬

本公司與Tom McCandless博士簽訂了聘用協議，擔任勘探副總裁，自2018年11月1日起生效，並於2019年12月修訂(“McCandless 協議”)。McCandless協議規定月薪為24,000美元，在截至2021年12月31日的一年中，公司根據McCandless協議支付或應計月薪和獎金共計432,000美元。2022年1月1日，月薪調整為24,720美元。根據McCandless協議，如果公司無故終止McCandless協議(定義見McCandless協議)，McCandless博士有權獲得相當於 至三個月的遣散費，以及每完成工作一年額外一個月的工資和福利，最長為12個月 。當McCandless博士任職期間公司控制權發生變動，導致McCandless博士在公司的任期和職位受到負面影響(如McCandless協議所定義)時，McCandless博士可在12個月後CoC 期間發出終止McCandless協議的通知，並有權獲得相當於其 年度總薪酬、福利和同期全額獎勵獎金補償的24個月的遣散費，全部在終止後30天內支付。

首席技術官

本公司與Matthew MacPhail訂立聘用協議，自2021年2月8日起擔任企業發展及技術服務副總裁，並於2022年1月1日修訂為首席技術官(“MacPhail協議”)。MacPhail協議規定的月薪為14,583美元，在截至2021年12月31日的年度內，本公司根據MacPhail協議支付或應計的月薪和獎金總額為275,937美元。2022年1月1日，月薪調整為每月17,167美元。根據MacPhail協議，MacPhail先生有權獲得相當於一個月基本工資的遣散費和每完成一個月的服務的福利 如果在三個月至一年的服務期間內由公司無故終止，並且在MacPhail協議的頭十二個月之後，MacPhail先生有權在公司無理由終止MacPhail協議的情況下獲得相當於12個月工資的遣散費。在McPhail先生的任期內公司控制權發生變動，導致McPhail先生在公司的任期和地位受到負面影響(如McPhail協議所定義)時，McPhail先生可在12個月後CoC期間發出終止McPhail協議的通知，並有權 獲得相當於其同期年度薪酬、福利和全額獎勵獎金補償總額24個月的遣散費，全部在終止後30天內支付。

首席可持續發展官

公司與阿普麗爾·海沃德簽訂了聘用協議，自2022年1月1日起擔任首席可持續發展官(“海沃德協議”)。 海沃德協議規定的月薪為17,167美元。根據海沃德協議，海沃德博士有權獲得相當於六個月基本工資和福利的遣散費，如果海沃德協議在公司無故終止的情況下終止。 當海沃德博士任期內公司控制權發生變化，導致海沃德博士在公司的任期和地位受到負面影響時(海沃德協議中的定義)，Hayward博士可在12個月的Post CoC期間內發出終止Hayward協議的通知，並有權在終止後30天內獲得相當於其年度總薪酬、福利和全額獎勵獎金的12個月的遣散費。

性能圖表

下圖比較了從2017年1月1日開始，股東投資普通股100美元的累計總回報與S&P/TSX綜合指數(“S&P/TSX指數”)最近完成的五個財政年度的累計總回報。

山省鑽石公司(“MPVD”) 累計投資100美元2017年1月1日

上圖顯示的累計股東總回報的趨勢與同期支付給公司近地天體的總薪酬的趨勢並不一致。

2017年1月1日至2021年12月31日期間，總股東回報率下降了84.6%。上述業績圖表與鑽石和礦業股票的整體市場趨勢大體一致，反映了採礦業普遍面臨的困難經濟和市場狀況。股價 在2017年達到頂峯，就在商業生產開始之前。與最初的可行性研究相比，2017、2018、2019和2020年的股價受到收入低於預期的影響，主要原因是鑽石行業的整體疲軟。

在截至2021年12月31日的五個財政年度內，支付給近地天體的年度補償總額總體增加了49%。這一增長是由於年度薪酬、獎金和股權獎勵的增加。在截至2021年12月31日的財政年度內，支付給近地天體的總薪酬整體增加了183%，因為支付或發放了獎金和基於股權的獎勵以及解僱工資，而2020年12月31日沒有提供獎金和基於股權的獎勵 。在截至2021年12月31日的五個財政年度內，支付給首席執行官的年度薪酬總額總體增加了60%，支付給首席財務官的薪酬總額總體下降了35%，這主要是由於授予的股權獎勵減少。 在截至2021年12月31日的財政年度，支付給首席執行官的薪酬總額總體增加了404%，支付給首席財務官的薪酬總額 總體增加了93%，因為與2020年12月31日相比，沒有支付獎金，授予了基於股權的獎勵 。

基於股票的獎勵和基於期權的獎勵

公司的激勵計劃 被用於提供股票購買期權，這些期權是在考慮到高管的責任水平以及他或她對公司長期經營業績的影響或貢獻後授予的。在釐定將授予行政人員的購股權數目 時，董事會會考慮先前授予每位行政人員的購股權數目(如有)及任何未行使購股權的行使價格，以確保該等授予符合多倫多證券交易所的政策，並使行政人員的利益與股東的利益緊密一致。

薪酬委員會主要負責管理與公司高管管理相關的薪酬政策，包括基於期權的 獎勵。

薪酬彙總表

下表(根據國家文書表格51-102F6提供)列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度向公司指定高管提供的所有直接和間接薪酬。

2021年11月15日 股票期權

股息率-零；預期波動率-64.20%；無風險收益率-1.48%；期權預期壽命-5年。按授予時的公允價值計算，WALL先生在執行僱傭協議時獲得的期權的公允價值為675,200美元。

2021年2月3日 股票期權

股息率-零；預期波動率-59.38%；無風險收益率-0.46%；期權預期壽命-5年。授予Brown先生、Ing先生、Mackie先生、McCandless博士和MacPhail先生的期權在授予時的公允價值為269,365美元。

於2021年2月3日，向Brown先生授予30萬股限制性股票單位，向丁先生、Mackie先生和McCandless博士授予10萬股限制性股票單位，向MacPhail先生授予7.5萬股限制性股票單位。限制性股份單位於2021年2月3日以0.64美元的推定價格授予，自2022年2月3日起分三年平均歸屬。

2019年12月27日 股票期權

股息率-零；預期波動率-43.33%；無風險收益率-1.64%；期權預期壽命-5年。授予Brown先生、Ing先生、Mackie先生、McCandless博士和Salehi先生的期權在授予時的公允價值為359,640美元。

在截至2019年12月31日的財政年度，向Brown先生授予300,000股限制性股票單位，向 ing先生、Mackie先生、McCandless博士和Salehi先生授予150,000股限制性股票單位。限制性股份單位於2019年12月27日授予，視為價格為1.13美元 ，自2020年12月27日起分三年平均歸屬。

獎勵計劃獎

除WALL先生、Brown先生、ING先生、Mackie先生、McCandless博士和MacPhail先生分別根據WALL協議、Brown 協議、ING協議、Mackie僱傭協議、McCandless協議和MacPhail協議外，本公司沒有針對近地天體的任何獎勵計劃。

基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了在最近結束的財政年度結束時，公司獎勵計劃下所有懸而未決的獎勵的信息，包括在最近結束的財政年度之前授予每位被任命的高管的獎勵：

獎勵計劃獎勵-在 年內獲得或賺取的價值

下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內，每位被任命的高管獲得的基於期權和基於股票的獎勵的價值。

長期股權激勵計劃

根據多倫多證券交易所的政策，上市公司 必須每三年由股東重新批准一次“滾動”股權計劃，包括批准所有未分配的期權、權利或其他權利，並批准(按計劃條款規定的)修訂。激勵計劃 在2016年5月21日舉行的公司年度股東大會和特別會議上初步獲得股東批准。

本公司在其2019年股東周年大會上尋求重新批准獎勵計劃，但多倫多證券交易所認為，本公司的 信息通告中關於獎勵計劃的披露不充分，僅涉及選項。因此，本公司於2020年9月9日舉行的股東周年大會及特別大會上，尋求股東重新批准該獎勵計劃。股東在2020年年度股東大會和特別會議上重新批准了激勵計劃。

下表列出了最近完成的三個財政年度的獎勵計劃的年度燒損率，以百分比表示，計算方法是將該財政年度內授予的獎勵數量除以該財政年度已發行的加權平均普通股數量：

獎勵計劃規定基於股份的獎勵最多為10%，或公司已發行和已發行普通股210,909,141股中的21,090,914股。採用以股份為基礎的“滾動”薪酬計劃的目的 是為了確保在激勵計劃下始終有足夠數量的普通股可供發行，以滿足激勵計劃的總體目標。獎勵的行使、兑換、到期或 失效將使獎勵計劃下的新獎勵可用，從而有效地重新加載可授予的獎勵數量 。

如果全部 截至2021年12月31日，我們的激勵計劃下的6,106,668個已發行股票期權和受限股單位已通過發行普通股結算 ，按此結算方式發行的普通股將約佔該日期已發行和已發行普通股的3%。

根據獎勵計劃，本公司獲授權向合資格的 人士授予購股權、股票增值權(“SAR”)、遞延股份單位(“DSU”)、 限制性股份單位(“RSU”)及其他以股份為基礎的獎勵(每項獎勵均為“獎勵”)，而該等獎勵可以庫房發行的股份或現金結算。

(A)備選方案

期權是指以固定的行使價購買普通股的權利。購股權的年期應固定，並可由董事會酌情決定不時行使，但任何購股權的年期不得超過十年。如果期權在封鎖期內或其十個工作日內到期，其有效期將延長至該期限結束後十個工作日內的日期。

受每項購股權規限的普通股數目、 購股權的行使價(“購股權價格”)、每項購股權的到期日、每項購股權在購股權期限內可不時行使的程度，以及與每項該等購股權有關的其他條款及條件，應由董事會決定。如董事會未作出具體決定，購股權期限為十年，購股權價格 為普通股於授出日期的市價，購股權於其於 授出日期的週年日分三年等額分期付款。在激勵計劃中，“市價”定義為緊接相關日期前五(5)個交易日普通股的成交量 加權平均交易價，計算方法為：總價值除以相關期間的普通股總成交量，四捨五入至最接近的分值。

在任何情況下，購股權價格不得低於以下兩者中的較大者：(I)多倫多證券交易所允許的價格；(Ii)任何其他擁有司法管轄權的監管機構允許的價格；以及(Iii)普通股在授予日的市場價格。

特別行政區是指有權收取相當於行使日普通股的期權價格與市價之間的差額(“特別行政區金額”)的現金付款。 特別行政區可就期權授予或以獨立方式授予。就一項期權授予的SARS只能在相關期權可行使的同時、由相同的人和在相同的範圍內行使。獨立授出的特別提款權 將按董事會釐定並載於授出協議的條款授出，惟購股權價格 不得低於授出日普通股的市價。SARS可以現金或(經本公司選擇)普通股結算，總市價等於特區金額。

RSU是一種從庫房獲得發行的普通股的權利，或者在公司或參與者(如果適用)的選擇下，獲得相當於普通股市場價格的現金付款，該普通股在一段時間過去、業績目標實現或兩者兼而有之後可贖回。授予RSU的條款應由董事會根據其對每個參與者當前和潛在對公司成功的貢獻的評估而確定。董事會應確定贈款的生效日期和授予的RSU數量。董事會還應確定適用的授權期、授予條款和每個RSU的行使標準。

(D)直接供貨單位

持股是一種權利，只有在參與者 不再在公司擔任所有職位或不再是員工或董事後，才有權獲得相當於參與者終止日普通股市場價格的現金付款，或(如果適用)從財政部發行的一股全額支付和不可評估的股票 。參與者沒有權利或能力行使、接受或以其他方式要求支付在停止擔任公司所有職位或以其他方式不再是合資格人員之前授予他們的減值單位的價值。

所有獎項

獎勵可單獨授予、附加於任何其他獎勵或根據公司或附屬公司的其他計劃授予的任何獎勵，或與其他獎勵一起授予。除 之外頒發的獎項或與其他獎項同時頒發的獎項可以同時頒發，也可以不同時間頒發。授予日期、普通股數量、根據獎勵計劃授予的獎勵的歸屬期限和任何其他條款和條件將由董事會決定， 受獎勵計劃的明文規定所限。

購股計劃

董事會可為指定合資格人士(每人為“SPP合資格人士”)實施股份購買計劃 (“SPP”)。根據SPP， 董事會可向每名SPP合資格人士授予一項購股權及/或就該人士所購買的每股普通股授予一個特別行政區，上限為董事會不時釐定的每名合資格人士的購股權及/或SARS數目 。

對內部人士的獎勵限制

根據激勵計劃，在任何一年期間向公司內部人士發行的普通股總數 ，連同任何其他基於擔保的薪酬安排， 不能超過已發行普通股的10%(在非攤薄基礎上)。此外，根據獎勵計劃，任何時候可向公司內部人士發行的普通股總數，連同任何其他基於證券的薪酬安排， 不得超過已發行普通股的10%(非攤薄基礎)。另外，可頒發給任何符合條件的個人的最大獎項數量沒有限制 。

代替獎

如獲得多倫多證券交易所批准，董事會可根據激勵計劃授予獎勵，以取代另一家公司(“被收購公司”)的員工、董事、顧問或顧問持有的基於股票的獎勵，該獎勵涉及被收購公司 與公司(或其關聯公司)的合併、合併或類似交易，或公司(或其關聯公司)收購被收購公司的財產或股票。

終端

在受獎勵計劃及董事會通過的任何明示決議案的規限下，授予合資格 人士(“參與者”)的所有獎勵及據此獲得普通股的所有權利將於該人士終止日期立即失效及終止。但是，如果參與者在獎勵期滿前因任何原因而不再符合資格，而不是因公司原因而終止 ，則該獎勵的持有人可在其終止日期 後一年內的任何時間行使或贖回此類獎勵，或者，如果該人已去世，則可在其死亡後六個月內的任何時間行使或贖回此類獎勵。然而，無論如何，獎勵的行使或贖回必須在以下情況下進行：(I)期權或特別行政區的到期日之前，(Ii)董事會就RSU確定的授權期屆滿前，以及(Iii)獎勵計劃下的其他獎勵在獎勵期滿前， 且僅在獎勵已歸屬或滿足董事會確定的行使標準且合資格人士有權在終止日期行使獎勵的範圍內。如果參與者因任何原因被終止，所有未行使的 或未兑換的獎勵(既得或未得)應立即終止。

調整

如果對普通股提出正式要約( “要約”)，所有受未行使不可行使期權約束的普通股將變為可行使，參與者 應有權行使認購權和要約收購的普通股。如發生任何股息、股票拆分、合併或換股、合併、合併、收購、剝離、合併、分拆或向股東作出本公司資產的其他分派 (正常現金股息除外)，或影響普通股的本公司資本的任何其他變動，董事會將在獲得多倫多證券交易所批准後，按董事會認為適當的方式對尚未發放的獎勵作出其認為適當的比例調整(如有)以反映該等改變。

控制權的變更

如果參與者是員工的公司或關聯公司的控制權發生變更(“COC”) ，獎勵的所有歸屬和行使標準應被視為已滿足，每個參與者有權獲得現金支付 ，作為獎勵的全額結算(除DSU外)，其等同於(A)如果是RSU，則為特別價值(定義見下文)；(B)如果是特別行政區或期權，則為該特別行政區或期權的特別價值和期權價格之間的差額。在CoC的情況下，參與者在終止日期之前不會觸發收到有關DSU的付款的權利 。在此使用的術語“特別 價值”是指(I)如果任何普通股作為構成CoC的交易的一部分被出售，則為收購方為該等股份支付的加權平均價格，但如果任何部分代價是以現金以外的財產支付的，則 董事會應確定該財產的公平市場價值以確定特別價值；及(Ii)如果沒有出售任何股份 ，則為緊接CoC日期前一天普通股的市場價格。

獎項的提速

儘管激勵計劃有任何其他規定，董事會仍可隨時向參與者發出通知，告知他們各自的獎勵(除DSU外)均可立即行使或贖回 ，且只能在發出通知後三十(30)天內或董事會決定的其他期限內行使或贖回，否則將在期限屆滿時終止。

修改程序

激勵計劃包含正式的修訂程序。 董事會可以修改激勵計劃的某些條款，而無需股東批准，除非多倫多證券交易所特別要求 。不需要股東批准的修訂包括但不限於：(A)更改、延長或加快獎勵授予的條款和條件；(B)修改獎勵的終止條款；(C)加快期權的到期日；(D)根據獎勵計劃關於公司改革的規定確定調整；(E)修改獎勵計劃中的定義；(F)修改或修改獎勵行使或兑換的機制；(G)修改與獎勵計劃管理有關的條款；(H)作出“內務”修訂，例如為糾正獎勵計劃中的錯誤或含糊之處而必須作出的修訂；(I)為遵守適用法律的規定而作出必要的修訂；及(J)暫停或終止獎勵計劃。

激勵計劃明確規定，以下修訂需要股東批准：(A)增加激勵計劃下可發行的普通股數量，但通過“滾動”最高準備金的運作增加普通股數量；(B)修改激勵計劃，如果此類修訂可能導致在任何一年期間內向內部人發行的普通股總數或根據激勵計劃可隨時向內部人發行的普通股總數，連同任何其他基於證券的薪酬安排，超過已發行普通股的10%；(C)將任何 獎勵的期限延長至原獎勵期滿之後；(D)降低期權價格或取消期權，並代之以期權價格較低的期權 ；(E)修改有可能擴大或增加內部人士參與獎勵計劃的合資格人員的類別；(F)修改獎勵計劃的正式修訂程序；及(G)根據適用法律，對激勵計劃進行任何修訂，以獲得股東批准。

其他術語

除另有規定或徵得公司和任何適用的監管機構同意外，獎勵計劃下的所有獎勵均不得轉讓。不會向任何合資格人士提供任何財政資助，以協助購買獎勵計劃下的普通股。獎勵屬於參與者個人 ，除非事先得到公司的書面同意，否則不得轉讓和轉讓。儘管有上述規定，授予作為公司或合夥企業的顧問的 獎可分配給該顧問的管理公司僱員。

養老金計劃福利

本公司沒有任何形式的養老金計劃，規定在退休時、退休後或與退休相關時向指定的高管支付或提供福利。 公司沒有任何形式的延期補償計劃。

控制權利益的終止和變更

除上文標題 “高管薪酬-近地天體僱用/諮詢協議”所披露的情況外，本公司及其附屬公司並無訂立任何合同、協議、計劃或安排，規定在 任何終止(不論是自願、非自願或推定)、辭職、退休、更改公司控制權或更改指定執行人員的職責時、之後或與此有關的情況下，向指定執行人員支付款項。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了公司截至2021年12月31日的最近一個財政年度向董事提供的所有薪酬金額，這些董事都不是被任命的高管。

獎勵計劃獎勵-基於股票和期權的傑出獎勵

下表列出了在最近完成的財政年度結束時，公司獎勵計劃下尚未完成的所有獎勵的信息，包括在最近完成的財政年度之前授予每個未被任命的執行人員的董事的獎勵：

獎勵計劃獎勵-在 年內獲得或賺取的價值

下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內為每位非執行董事授予的基於期權和基於股票的獎勵的價值。沒有 非股權激勵計劃薪酬金額：

董事和高管的負債

於本資料通告日期，本公司或其任何附屬公司的高級行政人員、董事、僱員或前行政人員、董事或其僱員 自最近結束的財政年度開始以來，並無或自最近結束的財政年度開始以來的任何時間，他們當中並無任何人欠本公司、 或其任何附屬公司的債務，亦無此等個人或自最近結束的財政年度開始以來的任何時間，他們當中任何人從未欠另一以債務為擔保、支持協議標的的實體的債務，公司或其任何子公司提供的信用證或其他類似安排或諒解。

核數師的委任及酬金

將要求股東批准重新委任畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)為本公司的核數師，任期至下一屆股東周年大會為止，酬金由董事釐定。審計師於1998年8月6日首次任命。

管理合同

除本公司或其附屬公司的董事或行政人員外，本公司或其附屬公司的管理職能不得由其他人士在任何程度上執行。

披露企業管治常規

公司治理涉及董事會的活動 。國家政策58-201-公司治理披露和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“法案”)， 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據該法案通過的規則，因為它們 適用於外國私人發行人，共同建立了適用於公司的公司治理指南。公司治理 涉及董事會的活動，其成員由股東選舉產生並對股東負責，並考慮由董事會任命並負責公司日常管理的個別管理層成員的角色。董事會致力於採取既符合股東利益，又有助於有效和高效率決策的健全企業管治做法。國家文書58-101-披露公司治理做法要求 每家報告公司每年披露其公司治理做法。

公司對公司治理的一般方法概述如下。

董事會

董事會目前由七名董事組成。 公司建議將董事人數定為七名，並在下一年選舉七名被提名者。所有七位被提名人都是現任董事。

獨立

國家儀器52-110第1.4節 -審計委員會(“NI52-110”)規定了董事獨立性的標準。根據NI 52-110，董事 如果與公司沒有直接或間接的實質性關係，則是獨立的。實質性關係是指董事會認為可合理預期會干擾董事獨立判斷行使的關係。NI 52-110還規定了董事自動被視為與公司有實質性關係的某些情況。

按照NI 52-110第 1.4節的定義，董事會的七名現任成員中有四名是獨立的。公司總裁兼首席執行官Mark Wall、公司董事長Jonathan Comerford和Brett Desmond不是獨立的。

Jonathan Comerford不是獨立的，因為他 是本公司一名控制人實益擁有的實體的僱員。

佈雷特·德斯蒙德因其與公司控制人的家族關係而不是獨立的。

其他董事職務

截至本《信息通報》之日，以下董事除在董事會擔任董事職務外，還擔任以下報告發行人或相當於報告發行人的董事：

董事會議

董事會在管理層缺席的情況下視需要召開會議，以確保董事會的職能獨立於管理層。本公司認識到，董事在履行其職責時能夠酌情諮詢外部專業意見是可取的。

自本公司最近完成的財政年度開始以來，獨立董事並未在 非獨立董事出席的會議上舉行會議。獨立董事在沒有非獨立董事和公司祕書(他也是高級管理層成員)的情況下，不會定期舉行會議；然而，董事會採用了一種做法，即獨立董事在大多數董事會會議後定期舉行閉門會議。鼓勵獨立董事之間進行公開和坦誠的討論，在非獨立董事缺席的情況下，獨立董事和管理層可以自由地進行他們認為合適的溝通，並通過他們認為合適的方式進行溝通。

主席的獨立性

公司的公司治理結構認識到將董事長和首席執行官的辦公室分開的價值。馬克·沃爾是該公司的總裁兼首席執行官，董事會主席是董事的喬納森·科默福德。

出席率

董事會定期開會 ，並在需要時更頻繁地開會。自2021年1月1日，即最近完成的財政年度開始以來，董事會召開了7次會議。喬納森·科默福德、凱倫·戈拉克、佈雷特·德斯蒙德、迪恩·錢伯斯和肯·羅伯遜出席了全部7次會議。湯姆·佩雷戈多夫和斯圖爾特·布朗出席了5場會議中的5場。丹尼爾·約翰遜參加了兩次會議中的兩次。Mark Wall出席了1次會議中的1次。自Kelly Stark-Anderson被任命為董事會成員以來，沒有舉行過任何會議 。

董事會授權

董事會須監督本公司業務及事務的管理，並以本公司及其股東的最佳利益為依歸行事。董事會積極監督公司戰略和計劃的制定、採納和實施。董事會的 職責包括：

董事會認為某些決定對公司具有足夠的重要性，因此要求管理層就這些決定尋求董事會的事先批准。這些決定包括：

職位描述

董事會主席和各董事會委員會主席沒有書面職位説明 。董事會各委員會的角色和職責 包含在各董事會委員會的“職權範圍”中。董事會委員會主席的理解是，他們負責 各自委員會的整體管理、指導和運作。此外，董事會有公司授權，董事會主席明白確保董事會的整體管理、指導和運作是他的職責。

總裁和首席執行官的職責和責任包含在WALL協議中，包括管理、監督和指導公司的業務和事務的權力和權力，以及承擔董事會可能不時分配給總裁和首席執行官的其他職責。此類職責和責任應始終受制於董事會的控制和指示。

定位與繼續教育

董事會更替相對較少，因此，本公司沒有對新董事會成員採取正式的指導程序。新董事的入職培訓是根據需要進行的。

現任董事通過董事會會議上的報告和陳述，隨時瞭解影響或可能影響公司運營的 事項。董事 還有機會與高級管理層和其他員工、顧問和董事會面，他們可以回答可能出現的任何問題。

商業行為政策

本公司已通過一項商業行為政策(2006年5月，2010年9月修訂)，該政策張貼在其網站www.Mountain Province.com上，可在SEDAR網站www.sedar.com 和美國證券交易委員會網站https://www.sec.gov/edgar.shtml上查閲，作為公司截至2006年3月31日年度報告Form 20-F 的附件。經修訂的商業操守政策載於本公司截至2021年12月31日止年度的Form 40-F年報的附件 。

股東也可以通過郵寄或致電416-361-3562與公司聯繫，地址為加拿大安大略省多倫多，地址：Bay Street 161，Suite 1410，P.O.Box 216， Canada M5J 2S1，索取公司的商業行為政策副本。

每年，該公司的管理人員和主要顧問都對現行政策表示認可，並對其重要性表示理解。商業行為政策為董事和高級管理人員個人以及整個董事會提供指導，以確保在審議董事或高級管理人員可能具有重大利益的交易和協議時行使獨立判斷。擁有董事，喬納森·科默福德作為董事會主席，也有助於確保獨立判斷，並鼓勵和促進道德商業行為文化。

董事會認為，本公司管治的公司法例及普通法對個別董事施加的受信責任，以及適用的公司法例對個別董事參與董事會有關董事擁有權益的決策施加的限制，足以確保董事會獨立於管理層運作，並符合本公司的最佳利益。

性別多樣性

董事會尚未通過有關確定和提名女性董事的書面政策。公司董事負有以公司最佳利益行事的受託責任 。作為這項職責的一部分，董事會認為，董事會應能夠挑選和提名最能服務於公司利益的個人，而不分性別，以供選舉或任命為董事。董事會認為，實施這樣的政策可能會限制董事會挑選最符合公司利益的個人的能力。

董事會在確定和提名董事會任命或選舉的候選人時，考慮董事會中婦女的代表性水平。在確定及提名候選人以供選舉或委任為董事會成員時，董事會會考慮各種因素，包括但不限於：(I)每名潛在候選人的個人優點，包括他們的技能、教育、背景、經驗及任何過往對本公司的貢獻； (Ii)潛在候選人的數目及素質，以及該等候選人是否為女性；(Iii)董事會目前的組成；及(Iv)本公司的需要。最終的選擇將以符合該公司的最佳利益為基礎。

本公司在任命執行幹事時會考慮擔任執行幹事職位的婦女的任職人數。在委任行政人員時，本公司會考慮多項因素，包括但不限於：(I)每名潛在候選人的優點，包括他們的技能、教育、背景、經驗及以往對本公司的貢獻；(Ii)潛在候選人的數目及素質，以及是否有女性候選人；(Iii)行政人員的組成；及(Iv)本公司的需要。最終選擇 將以服務於公司的最佳利益為基礎。

由於這些羣體的規模相對較小，公司沒有在董事會或執行幹事級別就性別或其他方面的多樣性制定具體目標。 此外，公司認為，董事會和執行幹事級別的每一次任命都必須根據個人的優點和公司在相關時間的需要作出，並被視為是根據個人的優點和公司的需要作出的。如果根據包括性別在內的特定標準通過具體的目標，這可能會限制公司確保董事會及其高管團隊的總體構成符合公司需求的能力。

截至本文件發佈之日，董事會中的女性人數為2人(28%)，擔任執行幹事職位的女性人數為1人。截至本文件發佈之日，公司內擔任管理職務的女性人數為1人。

董事的提名

董事會沒有單獨的提名委員會 。公司治理和提名委員會評估董事的表現和資格，並根據需要向董事會推薦潛在的被提名人。

評估

董事會監察提供予董事的資料是否足夠、董事會與管理層之間的溝通，以及董事會及委員會的戰略方向及程序。

董事會委員會

董事會委員會是公司治理結構中不可或缺的一部分。有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會，每個委員會的成立都是為了將必要的專業知識和資源投入到特定的 領域，並提高董事會會議的討論質量。這些委員會就各自職責範圍內的事項向董事會提供 建議，從而促進董事會的有效決策。董事會認為，委員會協助董事會有效運作，委員會的組成應確保不相關和獨立的 董事的意見得到有效代表。

這些委員會中的每個委員會都只由非管理董事組成。各委員會、其任務和成員情況概述如下。

薪酬委員會

薪酬委員會在與公司總裁磋商後，審查並建議董事會批准與公司高管薪酬有關的所有事項。薪酬委員會一般監測高級管理人員的業績。高管的薪酬應與其各自對公司整體利益的貢獻相一致。

但是，薪酬事宜也可以由公司整個董事會審議和批准。

薪酬決定是根據本信息通報高管薪酬部分更全面描述的理念作出的，並基於多種因素，包括對薪酬顧問、招聘機構和審計師提供給薪酬委員會的信息進行比較審查，以及歷史先例。

自2021年1月1日，也就是最近完成的財政年度開始以來，薪酬委員會舉行了五次會議，審議委員會向薪酬事項委員會提出的建議。這些薪酬事宜包括向WALL先生、Brown先生、ING先生、Mackie先生、McCandless博士和MacPhail先生授予年度獎勵，向WALL先生、Brown先生、Ing先生、Mackie先生、McCandless博士、MacPhail先生和其他員工授予期權和限制性股票單位，以及對董事的補償。

委員會由Karen Goracke(主席)、Daniel Johnson和Ken Robertson組成，他們都是獨立董事。

企業管治與提名委員會

企業管治及提名委員會負責制訂本公司對企業管治事宜的處理方法，包括董事會及其委員會的授權、規模及組成，並評估董事會、其成員及董事會各委員會的成效。自最近完成的財政年度開始的2021年1月1日以來，公司治理和提名委員會召開了15次會議。 公司治理和提名委員會由Kelly Stark-Anderson(主席)、Brett Desmond和Karen Goracke組成，其中兩名成員是獨立董事。直到2021年5月19日，Tom Peregoodff一直擔任公司治理和提名委員會主席。Dean Chambers於2021年5月19日被任命為公司治理和提名委員會成員和主席，並一直任職到他於2022年5月19日從董事會辭職。

審計委員會

審計委員會章程

公司審計委員會章程的文本作為附表“A”附在本信息通告之後。

審計委員會與獨立審計師會面，以審查和調查影響財務報告事項、內部會計和財務控制制度和程序、以及審計程序和審計計劃的事項。審核委員會亦建議董事會委任核數師。 此外，審核委員會亦會審核及建議董事會批准年度財務報表、年度報告及監管當局要求的其他文件。在最近完成的財政年度內，審計委員會舉行了四次會議。

審計委員會的組成

截至本報告日期，審計委員會 由肯·羅伯遜(主席)、凱利·斯塔克-安德森和丹尼爾·約翰遜組成，他們都是獨立董事。根據NI 52-110第1.6節的規定，審計委員會的所有成員都具備財務知識。迪恩·錢伯斯在2022年5月19日從董事會辭職之前，一直擔任審計委員會成員。

相關教育和經驗

審計委員會主席Ken Robertson 是一名註冊專業會計師和財務主管，在採礦業擁有豐富的財務經驗。羅伯遜先生在安永律師事務所工作了36年，並於2015年離開該公司，擔任合夥人和高級管理人員。Robertson先生在安永的專業經驗包括審計和會計、合併和收購、證券監管合規、欺詐調查、內部控制以及專家證人和仲裁。

Stark-Anderson女士擔任Dundee貴金屬公司公司事務執行副總裁、總法律顧問和公司祕書/公司合規官，Dundee貴金屬公司是一家總部位於加拿大的國際礦業公司，從事貴金屬資產的收購、勘探、開發、開採和加工 。史塔克-安德森女士有超過25年的律師經驗。在加入Dundee Precious Metals Inc.之前，她是SSR礦業公司的法律副總裁和公司祕書，在此之前，她領導自己的公司為公共、私人和政府實體提供公司/商業、治理和證券合規服務。Stark-Anderson女士擁有多倫多大學的法學學士學位和卡爾加里大學的文學(榮譽)經濟學學士學位。

Daniel Johnson是一位專業工程師，擁有從礦山設計、施工和運營到財務和企業管理的各種專業知識。

審批前的政策和程序

審計委員會預先批准由其獨立審計師向公司提供的所有審計服務。審計委員會關於其獨立審計師向本公司提供的非審計服務的預先批准 的政策是，所有此類服務均應經審計委員會預先批准。禁止由獨立審計師向本公司提供的非審計服務不得預先批准。 此外，在給予任何預先批准之前，審計委員會必須確信 問題中所述服務的表現不會損害獨立審計師的獨立性。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，公司審計師在截至2021年12月31日的財政年度內提供的所有非審計服務均已獲得公司審計委員會的預先批准。根據核準前要求的最低限度豁免，沒有核準任何非審計服務。

審計費

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，山地省向畢馬威及其附屬公司支付了以下費用：

對股東的迴應

本公司定期與其股東進行溝通，並維護一個網站www.Mountain province.com。管理層可以為股東解答問題和顧慮。董事會相信，管理層與股東的溝通，以及股東和其他對本公司有利害關係的人可獲得關於本公司的查詢得到答覆的途徑，都是反應迅速和有效的。

如果有任何問題、問題或意見應由董事在會議上考慮，請通知公司的公司祕書，地址為：山地省鑽石公司，地址：安大略省多倫多灣街161號1410室，郵政信箱216號，郵編：M5J 2S1；電子郵件：info@Mountain province.com；或傳真至416-603-8565。

對管理層的期望和責任

董事會通過與首席執行官和/或財務副總裁、首席財務官和公司祕書直接溝通，通過管理層關鍵成員的董事會成員身份，以及財務副總裁、首席財務官和公司祕書出席董事會 會議，獲得與公司運營有關的信息，被認為是公司董事會有效和知情運作的關鍵要素。

董事會直接參與制定和批准目標和計劃，並監督業績。這一過程建立了對結果的管理和問責的明確期望 。董事會期望本公司管理層主動識別影響本公司業務的機會和風險，併為本公司的利益尋找處理這些機會和風險的方法。董事會 相信公司管理層能很好地迴應這一期望。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2021年12月31日的本公司最近完成的財政年度有關授權發行本公司股權證券的薪酬計劃的信息。

擬採取行動的其他事項的詳情

財務報表和審計師報告

在會議上， 股東將向他們提交最近完成的財政年度的財務報表和審計師的報告。

其他事項

除會議通知中所列事項外，管理層不知道在會議之前要處理的任何事項。如有任何其他事項提交大會，則在委託書內被點名的人士有意根據其就該事項所作的最佳判斷投票表決其所代表的普通股 。

附加信息

有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR網站：www.sedar.com。財務信息載於本公司最近完成的財政年度的比較財務報表以及管理層討論和分析中，該報表已在SEDAR備案。該公司還向美國證券交易委員會提交了文件，其Form 40-F年度報告可在www.sec.gov/edgar.shtml上查閲。

股東可通過以下方式索取公司財務報表及管理層討論和分析的副本：聯繫公司，地址：加拿大安大略省多倫多灣街161號，1410套房，郵政信箱216，郵寄，傳真至416-603-8565，或電話：416-361-3562。

批准和簽署

董事會已批准向有權接收會議通知的每位股東、本公司的每一位董事、本公司的核數師和適當的政府機構發出本資料的內容和分發。

董事的批准

本資料的內容及分發 本公司股東通告已獲董事會批准。除非另有説明，本信息通告中包含的信息自2022年5月27日起提供。

我代表董事會

《馬克·沃爾》

標記牆

總裁兼首席執行官

附表“A”

山省鑽石公司。

The Charge of the

董事會審計委員會

任務授權

審計委員會(“委員會”)委員會“) 是山省鑽石股份有限公司(”MPV“或”本公司“)董事會(”董事會“)的一個委員會，成立的目的是監督MPV的會計和財務報告流程，以及對MPV的綜合財務報表進行外部審計。在這方面，委員會協助董事會履行有關MPV的內部會計準則和實務、財務資料、會計制度和程序、財務報告和報表以及年度外部審計的性質和範圍的監督責任。委員會還建議董事會批准MPV經審計的年度合併財務報表和其他強制性財務披露。

MPV的外部審計師作為MPV的股東代表向董事會和委員會負責。委員會應直接負責監督外聘審計員的關係。委員會應在其認為必要或適宜的情況下接觸外聘審計員以履行其職責。外聘審計員應直接向委員會報告。

委員會的目標如下：

如上所述，成立該委員會的目的是協助董事會履行其對MPV的會計和財務報告流程以及MPV合併財務報表的外部審計的監督責任。在這方面，委員會應：

審查後，委員會應建議董事會核準所有年度財務披露；