附件1.1

聚變燃料綠色PLC

A類普通股

(每股票面價值0.0001美元)

在市場上發行銷售協議

June 6, 2022

B.萊利證券公司

公園大道299號，21號^ST地板

紐約州紐約市，郵編：10171

費恩利證券公司。

第三大道880號，16樓

紐約，紐約10022

H.C.温賴特公司

公園大道430號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

Fusion Fuel Green plc是一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司(“公司”)，它確認與B.Riley Securities， Inc.(“B.Riley Securities”)、Fearnley Securities Inc.(“Fearnley”)和H.C.Wainwright&Co. LLC(“HCW”；B.Riley Securities，Fearnley和HCW各自單獨為“代理人”，統稱為“代理人”)達成的協議(本“協議”)如下：

1.股票發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議所述條款及條件，透過或向作為銷售代理或委託人的代理人發行及出售本公司每股面值0.0001美元的A類普通股(“配售股份”)；但前提是，在任何情況下，本公司不得透過代理人發行或出售(A)超過發行所依據的有效 註冊説明書(定義如下)上登記的普通股數目或普通股的面值，或(B)超過招股章程副刊(定義見下文)上登記的普通股數目或面值((A)或(B)“最高金額”，兩者以較少者為準)及然而，如果進一步提供，在任何情況下，根據本協議出售的配售股份總數不得超過授權但未發行和未保留的普通股(根據本協議保留供發行的普通股除外)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意 遵守本條款第一節對根據本協議發行和出售的配售股份數量規定的限制應由本公司獨自負責，代理人沒有義務遵守該等 。透過代理人發行及出售配售股份將根據《登記聲明》(定義見下文)進行，儘管本協議並無任何規定要求本公司使用《登記聲明》發行任何配售股份。

本公司已根據經修訂的《1933年證券法》及其下的規則和條例(以下簡稱《證券法》)的規定，向證券交易委員會(“委員會”)提交了一份F-3表格的登記聲明(第333-264714號文件)，包括一份基本招股説明書，涉及本公司將不時發行的包括配售股份在內的某些證券。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的規定，本公司已提交或將提交的文件作為參考文件。本公司已為基本招股章程編制一份招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)，作為該等特別與配售股份有關的註冊聲明的一部分。本公司將向代理人提供有關配售股份的基本招股説明書副本，供代理人使用，該基本招股説明書是該等註冊聲明的一部分，並附有招股章程副刊。除文意另有所指外，該註冊聲明及其任何生效後的修訂，包括作為註冊聲明一部分或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或被視為根據證券法第430B條提交的此類註冊聲明的一部分，或本公司根據證券法提交的涵蓋任何配售股票的任何後續F-3表格註冊聲明，在此稱為“註冊聲明”。基本招股説明書, 包括以引用方式併入或視為併入的所有文件，但該等資料並未 根據證券法第412條(根據證券法第430B(G)條的規定)被取代或修改， 包括在註冊説明書內，並可由招股説明書副刊補充，其形式為本公司根據證券法 規則424(B)最近向委員會提交的基本招股説明書及/或招股章程副刊，在此稱為“招股説明書”。本文中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件的任何提及應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中對與註冊聲明或招股説明書有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提及應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交以引用方式併入的任何文件(“註冊文件”)。

就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修改或補充的所有提及應被視為包括根據委員會使用的電子數據收集分析和檢索系統或交互數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)向委員會提交的最新副本。

2. 放置。本公司每次希望在本協議項下發行及出售配售股份(以下簡稱“配售”)時， 本公司將以電子郵件(或雙方共同書面同意的其他方式)通知代理人(“指定代理人”)配售股份的數目、要求出售的時間段、對任何一天可售出的配售股份數目的任何限制及不得低於的任何最低售價(“配售通知”)，配售通知書應來自附表3所列本公司的任何個人 (連同該附表所列本公司的每一名其他個人的副本)， 並應寄給附表3所列指定代理人的每名個人，該附表3 可不時修訂。配售通知應於指定代理人收到後立即生效，除非及 直至(I)指定代理人因任何理由拒絕接受其中所載條款，(Ii)配售通知項下的全部配售股份已售出，(Iii)本公司暫停或終止配售通知，而本公司可行使其全權酌情決定權 及終止權利，或(Iv)本協議已根據第13節的條文 終止。, 本公司因出售配售股份而須支付予指定代理人的佣金或其他補償應按照附表2所載條款計算。本公司及指定代理人均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向指定代理人發出配售通知，而指定代理人不會根據上文所述條款拒絕該配售通知，否則本公司及指定代理人將不會就配售或任何配售股份承擔任何責任。如果本協議第2或3節的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3. 代理商出售配售股份。根據本協議的條款和條件，在配售通知中指定的 期限內，指定代理人將按照其正常的交易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本市場(以下簡稱“交易所”)的規則，以其商業上合理的努力出售配售股份。提供，指定代理人應遵守該配售通知的條款，包括對出售配售股份金額的任何限制。指定代理人將在緊接其出售配售股份的交易日(定義如下)之後的交易日開始前 向公司提供書面確認 ，列明當日售出的配售股份的數量、公司根據第2條就此類出售向指定代理人支付的補償 以及應支付給公司的淨收益(定義如下)。詳細列明指定代理商從此類銷售中獲得的毛收入中扣除的金額(如第5(B)節所述)。根據配售通知的條款，指定代理人可以法律允許的任何方式出售配售股份，該方法被視為證券法第415條所界定的“按市場發售”。“交易日”是指普通股在聯交所買賣的任何日期。

4. 暫停銷售。本公司或指定代理人可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件 與附表3所列另一方的每一人進行通信，如果收到該通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過可核實的傳真或向附表3所列的另一方的每一人的電子郵件通信確認)， 暫停任何配售股票的出售(“暫停”)；然而，前提是，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。在暫停生效期間，應放棄第7(L)、7(M)和7(N)條中關於向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務。雙方均同意，除非該通知是向本合同附表3中所列個人發出的，否則根據本第4條 發出的通知不會對任何其他方產生效力，該附表 可能會不時修改。

5. 銷售發貨給指定代理商；結算。

A. 出售配售股份。根據本協議所載的陳述和擔保，並在符合本協議所述的條款和條件的情況下，一旦指定代理人接受配售通知的條款，並且除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中所述的配售股份， 指定代理人將在配售通知規定的期限內，採取符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及交易所規則的商業合理努力來出售該等配售股份。提供，指定代理人應遵守該配售通知的條款，包括對出售的配售股份金額的任何 限制。本公司承認並同意：(I)不能保證指定代理人將成功出售配售股份，(Ii)如果指定代理人不出售配售股份，除指定代理人未能使用其符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律的商業合理努力外，指定代理人不會對公司或 任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。除指定代理人與本公司另有協議外，指定代理人並無責任根據本協議以主要方式購買配售股份。

B. 配售股份結算。除非在適用的配售通知中另有説明，否則配售 股票的結算將於第二(2)日進行^發送)交易日(或行業常規交易中較早的交易日) 在此類交易完成之日之後(每個交易日為“結算日”)。指定代理人應在指定代理人 出售配售股份的交易日後的下一個交易日開始前，將每一次配售股份的出售通知本公司。於結算日收到已售出配售股份時須交付本公司的收益金額(“收益淨額”)將相等於指定代理收到的銷售總價，扣除(I)指定代理就該等銷售支付的佣金、折扣或其他補償，以及(Ii)任何政府或自律組織就該等銷售收取的任何交易手續費。

C. 配售股份的交付。在每個結算日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理人以電子方式轉讓正在出售的配售股份，方法是將指定代理人或其指定代理人的賬户記入指定代理人或其指定代理人的賬户(條件是指定代理人至少在結算日前一個交易日已向本公司發出書面通知)，通過託管系統的存取款或雙方共同商定的其他交付方式將正在出售的配售股份在託管信託公司進行電子轉讓，在所有情況下均可自由交易、可轉讓、 以良好的交付形式登記的股票。於每個結算日，指定代理人將於結算日或之前以同日 日資金將相關款項淨額交付至本公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)在結算日未能履行其交付配售股份的義務而不是指定代理的過錯，則除了且不以任何方式限制本協議第11(A)條規定的權利和義務外，公司將(I)使指定代理不會對所發生的任何損失、索賠、損害或合理的書面費用(包括合理且有據可查的 法律費用和開支)造成損害，因本公司或其轉讓代理(如適用)該等違約而產生或與之相關的(Br)及(Ii)向指定代理人支付(無重複)任何佣金、折扣或其他賠償，而該等佣金、折扣或其他賠償本應由本公司或其轉讓代理人(如適用)在沒有該違約的情況下享有。

D. 產品規模限制。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售股份 如果在生效後，根據本協議出售的配售股份總數將超過(A)連同本協議下所有配售股份的最高金額，(B)根據當前有效的登記聲明可供要約和出售的金額 和(C)本公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額，正式授權的委員會或正式授權的執行委員會，並書面通知指定的代理人。在任何情況下，本公司均不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會、董事會正式授權委員會或正式授權執行委員會不時批准並以書面通知指定代理人的最低價格的價格要約或出售任何配售股份 。

E. 通過代理進行銷售。本公司同意，任何出售要約、任何徵求購買要約或任何出售本公司的配售股份或任何其他股權證券的要約，只能由或通過一名代理人或通過一名代理人在任何給定日期進行，並且在任何情況下，本公司不得要求多於一名代理人在同一天出售股份；但(I) 上述限制不適用於(A)行使管理此類證券的指示 中規定的任何期權、認股權證、權利或任何轉換特權，(B)僅向公司或其子公司的員工、董事或證券持有人出售，及(Ii)上述限制不適用於(A)根據本協議並無出售的任何日子，或(B)本公司已通知代理人不會根據本協議出售普通股的期間，及(1)並無配售通知待決，或(2)配售通知被撤回後。

6. 公司的陳述和保證。除《註冊聲明》或《招股説明書》(包括《公司文件》)中披露的情況外，本公司聲明、保證並同意每一位代理商自本協議之日起和每個適用時間(定義見下文)之日起，除非該聲明、保證或協議規定了不同的日期或時間：

A. 註冊聲明和招股説明書。本協議計劃進行的交易符合《證券法》中使用Form F-3的要求並遵守該條件。註冊聲明已提交給證監會，並已根據《證券法》宣佈生效。招股説明書副刊將B.Riley Securities、Fearnley和HCW列為“分銷計劃”一節中的代理商。本公司尚未收到，也未收到委員會的任何命令，以阻止或暫停使用註冊聲明，或據本公司所知，威脅或為此目的提起訴訟。在此，註冊聲明及配售股份的發售符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面均符合上述規則。要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為證據提交到註冊聲明中的任何法規、法規、合同或其他 文件已在所有重要方面進行了描述或歸檔(如適用)。註冊説明書、招股説明書、 及任何此類修訂或補充文件的副本，以及在本協議簽訂之日或之前提交給委員會的所有文件，均已交付或通過EDGAR提供給代理商及其律師。本公司尚未分派及於每次交收日期及配售股份分派完成之前較後者發生, 除註冊聲明及招股章程及任何發行人自由書面招股章程(定義見下文)外， 將不會派發任何與配售股份發售或出售有關的發售材料，而該等同意不會 被無理拒絕或延遲，或根據適用法律或聯交所的上市維持規定而有所規定。這些普通股目前在聯交所掛牌交易，交易代碼為“HToo”。本公司於本公佈日期前12個月 並無接獲聯交所通知，表示本公司不符合聯交所的上市或維護規定。據本公司所知，它符合所有此類上市和維護要求。

B. 沒有錯誤陳述或遺漏。在每個結算日，註冊聲明和招股説明書將在所有實質性方面符合證券法的要求。註冊聲明在生效或生效時， 沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 。招股説明書及其任何修正案和附錄在其日期 和每個適用時間(定義如下)不包括或將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不誤導。《招股説明書》或任何《招股説明書補編》中引用的文件並不包含，任何通過其中引用而歸檔和合並的其他文件在向委員會提交時，將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的重要 事實，考慮到它們是在 作出的情況下作出的，並且不具有誤導性。前述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是根據代理人為編制該等文件而向本公司提供的資料而作出的，且符合該等資料。

C. 符合證券法和交易法。註冊説明書、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件，以及公司文件，當該等文件根據證券法或交易法向委員會提交或根據證券法(視情況而定)生效時，在所有重要方面均符合或將符合證券法和交易法(視情況而定)的要求。

D. 財務信息。註冊説明書及招股説明書所載或以引用方式併入的本公司綜合財務報表，連同相關附註及附表，在所有重要方面均公平地列示本公司及其附屬公司(定義見下文)截至指定日期的綜合財務狀況，以及本公司及附屬公司於指定期間的綜合經營業績、現金流量及股東權益變動 (如屬未經審核的報表，則須經正常的年終審計調整，而該等調整將不會是重大的，單項或合計 )，並符合證券法和交易法(如適用)的公佈要求， 並符合在所涉期間內一致適用的國際財務報告準則(“IFRS”)(以下情況除外)：(I) 對會計準則和做法進行的調整，以及(Ii)未經審計的中期報表， 可能不包括腳註或可能被濃縮或摘要陳述的範圍；登記説明書及招股章程所載或以參考方式納入本公司及附屬公司的其他財務及統計數據，在與本公司的財務報表(除其中另有註明的除外)及賬簿及記錄一致的基礎上，準確而公平地列報及編制；並無任何財務報表(歷史或備考財務報表)須以參考方式列入或納入註冊説明書，或招股説明書未按規定以參考方式列入或納入；本公司及附屬公司並無任何重大負債或義務。, 直接或或有(包括任何 資產負債表外債務)，未在註冊説明書及招股章程中説明，以及在註冊説明書及招股説明書(如有)所載或以參考方式併入有關“非公認會計原則財務措施”(按證監會規則及規則所界定)的所有披露 在所有重大方面均符合證券交易法的G條及證券法下S-K條第10項的規定。

E. 符合埃德加文件。根據本協議交付給代理人以用於出售配售股份的招股説明書將與通過EDGAR傳送給委員會以供備案的招股説明書的版本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

F. 組織。本公司及任何屬重要附屬公司的附屬公司(定義見證監會頒佈的規例第(Br)S-X條第1-02條)(各為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)，根據其各自組織管轄區的法律， 將按其各自組織管轄區的法律妥為組織、作為一個公司有效存在及信譽良好(在該司法管轄區適用的範圍內)。根據彼此司法管轄區的法律，本公司及其附屬公司已獲正式許可或取得外國公司資格，以進行業務交易及良好信譽(在該司法管轄區適用的範圍內)。在對方司法管轄區內，本公司及附屬公司各自的財產所有權或租賃或各自業務的經營均需要該許可證或資格，並擁有註冊聲明及招股説明書所述擁有或持有其各自財產及開展其業務所需的所有公司權力及授權，但如未能取得註冊聲明及招股章程所述的資格或信譽良好，或不具備該等權力或授權，則不在此限。對本公司及附屬公司整體的資產、業務、業務、盈利、物業、狀況(財務或其他)、前景、股東權益或經營結果有重大不利影響，或妨礙本協議擬進行的交易的完成(“重大不利影響”)。

G. 個子公司。本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，且不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制的影響，而附屬公司的所有股權均已有效發行，並已悉數支付、無須評估，且無優先購買權及類似權利。本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但不包括(I)根據交易所法令S-K規則第601項規定須於附件21中列載的附屬公司，以及(Ii)自最近終止的財政年度最後一天起成立的附屬公司。

H. 沒有違規或默認。本公司或任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)本公司或任何附屬公司作為一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文書所載的任何條款、契諾或條件未妥為履行或遵守，或本公司或任何附屬公司受其約束，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受制於該等契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件，在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下，並無發生構成該等違約的事件；或(Iii)違反任何 法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但對於上述第(Ii)和(Iii)款中的每一項，任何此類違規或過失不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何重大合約或其他協議的任何其他訂約方，並無在任何方面違約，而該等違約將會產生重大不利影響。

I. 無實質性不良影響。自本公司最近一份財務報表以引用方式列入或納入註冊説明書及招股章程的日期起，並無(I)任何重大不利影響，或任何事態發展導致 將導致重大不利影響，(Ii)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易， (Iii)本公司或附屬公司所產生的任何直接或或有負債(包括任何表外負債)，而該等債務或負債對本公司及附屬公司整體而言均屬重大，(Iv)股本的任何重大變化(除(A)根據本公司現有股權補償計劃授予額外購股權或其他股權獎勵，(B)因行使或轉換可行使或可轉換為在本協議日期已發行的普通股而發行的股份而導致的本公司已發行普通股數量的變化 ，(C)由於發行配售股份， (D)本公司的任何股本回購，(E)如附表14A呈交的委託書或表格S-4的登記説明書所述，或(F)本公司或附屬公司的未償還長期債務，或(V) 就本公司或任何附屬公司的股本宣派、支付或作出的任何股息或分派，但在上述一般業務過程中或在登記説明書或招股章程(包括以引用方式併入本公司或招股章程的任何文件)中披露的情況除外。

J. 大寫。本公司已發行及已發行股本已有效發行、已繳足 或入賬列為繳足及無須評估，除於註冊説明書或招股章程所披露者外，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的規限。於註冊説明書及招股章程所述日期，本公司擁有已授權、已發行及已發行股本(除(I)根據本公司現有股權補償計劃授予額外 購股權或其他股權獎勵外，(Ii)因行使可行使或可轉換為已發行普通股的證券或將其轉換為於本章程日期已發行的普通股而發行的股份而導致本公司已發行普通股數目的變化，(Iii)由於發行配售股份，或(Iv)任何購回本公司股本)，而該等法定股本符合註冊説明書 及招股章程所載的有關説明。登記説明書和招股説明書對普通股的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊聲明或招股章程所披露或預期者外，且除本公司現有股權補償計劃項下之購股權及其他股權獎勵外，於註冊聲明及招股章程所述日期，本公司並無任何尚未行使之購股權、認購任何權利或認股權證、或可轉換為或可交換任何股本或其他證券之任何合約或承諾，或發行或出售任何股本或其他證券之任何合約或承諾。

K. F-3資格。(I)在提交註冊説明書時及(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條(不論該等修訂是以生效後修訂、根據交易法第13或15(D)條提交的合併報告或招股説明書的形式)而作出的最近修訂 時，本公司符合當時適用的使用證券法F-3表格的 要求，包括遵守表格F-3的一般指示I.B.1(視何者適用而定)。

L. 授權；可執行性。本公司擁有訂立本協議和執行本協議所擬進行的交易的完全合法權利、權力和授權。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性 可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似影響債權人權利的法律以及 一般衡平原則的限制，以及(Ii)本協議第11條的賠償和分擔條款可能受到聯邦或州證券法和與此相關的公共政策考慮的限制。

M. 配售股份授權。根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份，在支付本協議規定的款項後，將得到正式和有效的授權和發行，並將全部支付或計入全額支付和不可評估、免費和 無任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠(任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或因代理人或買方的行為或不作為而產生的其他索賠除外)，包括任何法定或合同優先購買權。 轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據交易法第12條進行登記。配售股份在發行時，將在所有重要方面符合招股説明書中闡述或納入的描述。

N. 不需要意見。本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司發行和出售本協議所預期的配售股份，不需要任何法院或仲裁員或任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非適用的州證券法或金融行業監管機構(FINRA)或交易所的章程和規則可能要求的同意、批准、授權、命令和登記或資格。包括與代理出售配售股份有關的聯交所可能要求的任何通知，(Ii)證券 法令可能要求的通知及(Iii)本公司先前已取得的通知。

O. 沒有優惠權。(I)根據證券法 頒佈的S-X法規規則1-02所界定的術語，任何人(每個人，“個人”)無權促使本公司向該人發行或出售任何普通股或任何其他股本或其他證券(行使購買普通股的期權或認股權證，或在可轉換或可交換為普通股的證券轉換或交換時，或在行使、轉換、交換或行使、轉換、交換、或根據本公司的 股權補償計劃不時授予的期權或其他獎勵的結算)，(Ii)任何人士均無任何優先購買權、優先購買權或任何其他權利(不論是否依據“毒丸”條款)，以向本公司購買任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份，而該等普通股或其他股本或其他證券 並未就擬進行的發售正式放棄；(Iii)任何人士均無權就普通股的發售或出售而擔任本公司的承銷商或財務顧問， 及(Iv)任何人士均無權要求本公司根據證券法登記任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份，或將任何該等股份或其他證券納入註冊 聲明或擬進行的發售，無論是否由於提交或生效登記聲明或按其預期出售配售股份或以其他方式出售配售股份所致，但於本公告日期或之前已放棄的權利除外。

第 獨立公共會計師。畢馬威(“會計師”)就本公司的綜合財務報表向證監會提交報告，作為本公司向證監會提交併納入註冊説明書的最新20-F年度報告的一部分。畢馬威(“會計師”)在其報告所涵蓋的期間內，是證券法及上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立註冊會計師。據本公司所知，該會計師並未違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)關於本公司的審計師獨立性要求。

問： 協議的可執行性。招股説明書中明確提到的本公司與第三方之間的所有協議， 除因其條款已到期或其終止在本公司向EDGAR提交的文件中披露的此類協議外， 是本公司的合法、有效和具有約束力的義務，據本公司所知，可根據各自的 條款執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或類似的法律影響債權人權利的一般和一般公平原則，以及(Ii)某些 協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法或公共政策考慮的限制，除非有任何不可強制執行的 個別或整體不會產生重大不利影響的情況。

R. 無訴訟。本公司並無法律或政府程序待決，或據本公司所知，對本公司或任何附屬公司所屬的一方或本公司或任何附屬公司的任何財產構成威脅：(I)除招股章程內在所有重要方面準確描述的程序，以及不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的程序外，或本公司於本協議項下履行其責任或完成招股章程擬進行的交易的權力或能力，或(Ii)須於註冊 聲明或招股章程中描述但並非如此描述的;，且並無任何法規、法規、合約或其他文件須於註冊聲明或招股章程中描述或作為證物存檔於註冊聲明中，而 並無在註冊聲明或招股章程中作全面描述或按規定提交。

S. 許可證和許可證。本公司及附屬公司擁有或已取得註冊聲明及招股章程(“許可證”)所述的所有許可證、證書、同意書、命令、批准、許可及其他授權，並已向有關的聯邦、州、地方或外國政府或監管當局作出所有聲明及備案，以取得其各自物業的所有權或租賃權或 其目前經營的業務所需的所有許可證、證書、同意書、命令、批准書、許可證及其他授權，但如未能擁有、取得或作出該等許可證、證書、同意書、命令、批准書、許可證及其他授權，則不在此限。 有實質性的不利影響。本公司或任何附屬公司均未收到與撤銷或修改任何該等許可證有關的任何程序的書面通知，或有任何理由相信該許可證不會按正常程序續期，除非 未能獲得任何該等續期不會對個別或整體造成重大不利影響。

T. 無材料默認設置。本公司或任何附屬公司均未就借入款項的任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金違約，而個別或整體違約將會產生重大不利影響 。自提交上一份20-F年度報告以來，本公司並未根據交易所法案第13(A)或15(D)條提交報告，表明其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份長期租約的任何租金，若個別或合計違約，將產生重大不利影響。

U. 某些市場活動。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的 董事、高級管理人員或控股人士並無直接或間接採取任何旨在或已構成或將導致 或導致根據交易所法令或以其他方式穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進 配售股份的出售或再出售。

V. 經紀人/經銷商關係。本公司或任何附屬公司或任何相關實體(I)均不需要(I)根據交易所法案的規定將 註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接 通過一個或多箇中介機構、控制或是“會員有聯繫的人”或“會員的關聯人” (在FINRA手冊中規定的含義內)。

W. 不信任。本公司並不依賴任何代理或代理的法律顧問就配售股份的發售及出售提供任何法律、税務或會計方面的意見。

X. 税費。本公司及其附屬公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，並已在截止日期前提交併繳納其上顯示的所有税款，條件是該等税款已到期且並非出於善意而提出異議，除非未能做到這一點不會產生實質性的不利影響。除 另有披露或註冊説明書或招股章程預期外，並無任何税項虧空被確定對本公司或任何已個別或合共產生重大不利影響的附屬公司不利。公司不知道 任何聯邦、州或其他政府税收不足、罰款或評估已經或可能被斷言或威脅要對其產生重大不利影響。

y. [已保留]

Z. 不動產和動產的所有權。本公司及附屬公司對登記説明書或招股章程所述對本公司或該等附屬公司的業務具有重大影響的所有非土地財產擁有良好及有效的所有權(費用僅限於所有項目 )及良好及有效的所有權，且均無任何留置權、產權負擔及申索，但(I)不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾或 (Ii)不會對個別或整體產生重大不利影響的除外。登記説明書或招股章程所述由本公司及其附屬公司租賃的任何不動產均由彼等根據有效、現有及可強制執行的租約持有，但如(A)不會對本公司或附屬公司使用或擬使用該等物業造成重大幹擾 或(B)則不會個別或整體產生重大不利影響。

AA。 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有充分的可強制執行權利，以使用截至本協議日期其各自業務開展所需的所有專利、專利申請、商標(包括已註冊和未註冊)、商號、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利的 和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)(統稱為“知識產權”)、 。除非未能 擁有或擁有足夠的權利使用該等知識產權，不會合理地預期 會產生實質性的不利影響。本公司及附屬公司並無收到任何涉及他人知識產權的侵權索賠或衝突的書面通知，而該等侵權或衝突若為不利決定的標的， 將會造成重大不利影響。沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的司法訴訟 或幹擾訴訟，挑戰本公司或任何子公司在或對其任何專利、專利申請或專有信息的權利或其範圍的有效性，如果 不利決定的標的，這些訴訟將導致重大不利影響。任何其他單位或個人不得根據任何合同對公司或其子公司的任何專利、專利申請或任何專利享有任何權利或權利要求, 該等實體或個人與本公司或任何附屬公司或以任何非合約責任訂立的許可或其他協議，但本公司或任何附屬公司授予的書面許可除外，以及不會對本公司及附屬公司使用該等財產造成重大影響的權利除外。本公司並無接獲任何質疑本公司或其附屬公司對本公司或任何附屬公司所擁有、許可或選擇的任何知識產權的權利的書面通知 ，而該等權利的聲稱如成為不利決定的標的，將會造成重大不利影響。

BB。 遵守適用法律。本公司並未獲告知，亦無理由相信本公司及其各附屬公司並未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，除非未能遵守該等法律、規則及法規不會造成重大不利影響。

Cc.環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險、有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方 和外國法律、規則、法規、決定和命令；(Ii)已獲得 ，並遵守適用環境法律要求其開展註冊聲明和招股説明書所述業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)未收到關於對任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的書面通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項不遵守或未能獲得所需的許可證、許可證、其他批准或責任不會單獨或整體產生實質性不利影響的情況除外。

Dd. 披露控制。本公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證 ：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並保持資產責任；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問資產；及(Iv)已記錄的資產問責性 按合理的時間間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。 本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點(除登記 聲明或招股章程及本公司最近截至的財政年度的20-F表格年報所載者外)。自本公司最新經審核財務報表載入招股章程之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能產生重大影響的變動, 公司對財務報告的 內部控制(註冊説明書或招股説明書中的規定以及公司最近完成的財政年度的Form 20-F年度報告中描述的其他補救措施除外)。本公司已建立符合交易所 法案要求的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15和15d-15所定義)。本公司的認證人員已在最近結束的財政年度的20-F表格提交日期之前的90天內對公司的控制程序和程序的有效性進行了評估(該日期，即“評估日期”)。

依。《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司本身或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員並無未能在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法的任何適用條文 及其下公佈的規則及規例。本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及每名前主要財務官(視何者適用而定)已就過去 12個月內本公司須提交或提交委員會的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，作出薩班斯-奧克斯利法案第302及906條所要求的所有證明文件)。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有交易法規則13a-15和15d-15中賦予這些術語的含義。

法郎。 查找人手續費。本公司或任何附屬公司均不承擔任何與本協議擬進行的交易相關的尋找人費用、經紀佣金或類似付款的責任，但根據本協議可能存在的與代理有關的其他費用除外。

GG。{br]勞資糾紛。本公司或任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知 有可能導致重大不利影響。

HH。 投資公司法。本公司或任何附屬公司在發售及出售配售股份後，均不會或將不會被要求登記為“投資公司”或“受投資公司控制”的實體，該等詞語在經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)中有所界定。

二、 運營。在過去五年中，本公司及其子公司的業務一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、本公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由對本公司具有管轄權的任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南。除非 未遵守規定不會造成實質性的不利影響；而涉及本公司或任何附屬公司的任何 法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起的訴訟、訴訟或法律程序，並無懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。

JJ。 表外安排。本公司之間及/或之間並無交易、安排及其他關係，及/或據本公司所知，本公司、其任何聯屬公司及任何未合併實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(每一項均為“表外交易”)，會對本公司的流動資金或其資本資源的可獲得性或需求產生重大影響。包括委員會關於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的聲明(第33-8056號新聞稿；34-45321；FR-61)，要求在註冊説明書或招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

KK。 承銷商協議。除本協議外，本公司並不與任何其他“市場交易”或持續股權交易的代理人或承銷商簽訂任何協議。

呃.。 ERISA。據本公司所知，(I)本公司或其任何附屬公司為本公司及各附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或供款的經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的每項重大僱員福利計劃，均符合其條款及任何適用的法規、命令、規則及規例的要求，包括但不限於ERISA及經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)的規定；(Ii)未發生《反海外腐敗法》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易，而該交易不包括根據法定或行政豁免而進行的交易，因而對公司負有重大責任；以及(Iii)對於受《守則》第412節或ERISA第302節資金規則約束的每個此類計劃，無論是否放棄，均未發生《守則》第412節所定義的“累積資金不足” ，且每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳費)等於或超過使用合理精算假設確定的此類 計劃下所有應計福利的現值，但上述第(I)、(Ii)和(Iii)項除外，AS不會有實質性的不利影響 。

嗯。 前瞻性陳述。註冊説明書及招股説明書中並無任何重大前瞻性陳述(按證券法第27A條及交易所法令第21E條的定義)(“前瞻性陳述”)作出或重申，亦無真誠地作出或披露。

NN. 邊距規則。本公司如註冊説明書及招股章程所述，發行、出售及交付配售股份，或運用配售股份所得款項，均不會違反美聯儲理事會第T、U或X條 。

喔.。 保險。本公司及其附屬公司承保或承保的保險金額及承保風險為本公司及附屬公司合理地相信足以進行其業務的風險。

PP。 沒有任何不當做法。(I)本公司、據本公司所知各附屬公司或據本公司所知，其各自的任何行政人員在過去五年內向任何政治職位候選人提供任何非法捐款(或未完全披露任何違法的捐款)，或向任何聯邦、州、市、或外交部或其他被控違反任何法律或招股説明書中要求披露的性質的類似公共或準公共職責的人 ；(Ii)本公司或據本公司所知的附屬公司或其任何關聯公司與本公司的董事、高級管理人員及股東，或據本公司所知的附屬公司與附屬公司之間或之間並無直接或間接的關係，而登記聲明及招股章程並未如此描述證券法的規定； (3)本公司或其附屬公司或其任何關聯公司與本公司的董事、高級管理人員、股東或董事，或據本公司所知，另一方面與FINRA規則要求在註冊説明書和招股説明書中描述的關係，或兩者之間不存在直接或間接的關係。(Iv)本公司或據本公司所知，各附屬公司並無向彼等各自的高級職員或董事或彼等的任何家族成員提供任何未償還的重大貸款或墊款或債務的重大擔保 ；及(V)本公司並無要約或安排任何配售代理要約, 向任何人提供普通股，意圖非法影響(A)公司或子公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或子公司的業務級別或類型，或(B)貿易記者或出版物撰寫或發佈有關公司或子公司或其各自產品或服務的有利信息，以及，(Vi)公司、子公司或據公司所知，本公司或附屬公司的任何僱員或代理人已違反任何反賄賂或反腐敗法律、規則或法規(包括但不限於1977年《反海外腐敗法》)支付本公司或附屬公司的任何資金，或收受或保留任何資金，而支付、收受或保留資金的性質須在註冊説明書或招股章程中披露。

qq. [已保留]

RR. 發行者自由寫作説明書中不得有任何錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書在其發佈日期 和每個適用時間(如下文第26節所定義)沒有、不會、也不會在發行該發行者自由寫作招股説明書的一個或多個位置完成後，包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或衝突的信息，包括任何被視為其組成部分且未被取代或修改的合併文件。前述句子不適用於 任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合代理商特別向公司提供的供其中使用的書面信息。

黨衞軍。 沒有衝突。本協議的簽署、配售股份的發行、發售或出售，或本協議擬進行的任何交易的完成，或本公司遵守本協議的條款和規定，都不會與 的任何條款和規定相沖突，或將導致違反任何條款和規定，或已構成或將構成違約，或已導致或將導致設立或施加任何留置權。根據本公司可能受約束的任何合同或其他協議的條款，或本公司的任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但以下情況除外：(I)可能已被放棄的衝突、違約或違約，以及(Ii)不會產生實質性不利影響的衝突、違約和違約；此類行動也不會導致(X)任何違反本公司組織或管理文件的規定，或(Y)任何實質性違反適用於本公司或適用於本公司的任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構或對本公司擁有管轄權的 政府機構的任何法令、規則或法規的規定，除非此類違反不會產生重大不利影響。

tt. OFAC.

(I) 本公司或其任何附屬公司(統稱為“該實體”)、董事或該實體的任何高級管理人員 或據本公司所知，該實體的任何僱員、代理人、附屬公司或代表都不是政府、個人或 實體(在本段(Uu)中稱為“個人”)，也不是由以下個人擁有或控制的：

(A) 由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐洲聯盟(“EU”)、英國財政部(“HMT”)或其他有關制裁機構(統稱“制裁”)實施或執行的任何制裁的標的， 或

(B)位於、組織或居住在制裁對象的國家或領土內。

(Ii) 實體不會在知情的情況下直接或間接使用募集資金，或將募集資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(A)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁的對象；或

(B) 以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁)。

(Iii) 該實體聲明並承諾，除註冊聲明及招股章程所載詳情外，在過去5年內，該實體從未或現在明知不會與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易進行時，該交易或交易是或曾經是制裁對象。

UU。 股票轉讓税。於每個結算日，本公司將於每個結算日就將出售的配售股份的發行、出售及轉讓而須支付的所有重大股份轉讓或其他税項(所得税除外) 將由或將會由本公司悉數支付或撥備，而徵收該等税項的所有法律將會或將會在所有重大方面完全遵守 。

VV。 IT系統。(I)(X)據公司所知，任何公司的 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商和他們或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)不存在安全漏洞或其他危害；以及(Y)公司已實施並保持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以保護其IT系統和數據；(Ii)本公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，但第(Br)(I)(X)和(Ii)條單獨或整體不會產生重大不利影響的情況除外；以及(Iii)公司已合理地在商業上實施備份和災難恢復技術。

哇哦。 PFIC狀態。就截至2021年12月31日的課税年度而言，本公司並非1986年美國國税法(修訂)第1297節所界定的“被動外國投資公司”(“PFIC”)，而根據對本公司毛收入及資產價值、發售及出售配售股份所得款項的預期用途及本公司業務性質的某些 估計，本公司預計在截至2022年12月31日的課税 年度不會被分類為被動型外國投資公司。

XX。 氟氯化碳狀態。在截至2021年12月31日的課税年度，本公司並非《1986年美國國税法》(經修訂)所界定的“受控外國公司”(“CFCs”)，基於本公司對其股東的期望，本公司預計在截至2022年12月31日的課税年度內不會被歸類為CFC類公司。

YY。 執行外國判決。位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院對基於本協議針對本公司的任何訴訟、訴訟或程序具有管轄權，對固定或確定的金額作出的任何最終判決應得到愛爾蘭法院的承認和執行，但條件是：

ZZ. 法律選擇的有效性。根據愛爾蘭法律，選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，預計愛爾蘭法院將予以遵守。公司有權，並且根據本協議，已合法、有效、有效且不可撤銷地接受紐約州和位於紐約縣的美國聯邦法院(各自為“紐約法院”)的個人管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議；且本公司有權指定、委任及授權，且根據本協議，已合法、有效、有效及不可撤銷地指定、委任及授權授權代理人，在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟中送達法律程序文件，或在任何紐約法院發售配售股份，而向該授權代理人作出的法律程序文件的送達將有效授予本協議所規定的對本公司有效的個人司法管轄權。

根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並 交付給代理人或代理人律師的任何證書，應視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和擔保(如適用)。

7. 公司契約。本公司與代理商約定並同意：

A. 註冊聲明修改。在本協議日期之後，以及在根據證券法規定代理人必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)(“招股説明書交付期”)(I)本公司 將迅速通知代理人對登記聲明的任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件或與任何配售無關的修訂除外。已向監察委員會提交及/或已生效，或招股章程隨後的任何補充文件已提交，以及監察委員會就修訂或補充與配售有關的註冊説明書或招股説明書或提供與配售有關的額外資料提出的任何請求，(Ii)本公司將應代理人的要求，迅速編制及向監察委員會提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充 ，而在本公司法律顧問的意見下，該等修訂或補充可能是與代理人配售股份有關的必要或可取的(br}然而，前提是代理未能提出此類請求不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，對於未提交此類申請，代理擁有的唯一補救措施應為在提交修訂或補充之前停止在本協議下進行銷售)；(Iii)本公司不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券(公司註冊文件除外)有關的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充 ，除非該等證券的副本已在提交前的一段合理時間內提交予代理人，而代理人並無合理地反對(然而，前提是(A)代理人未能提出異議並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴本公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及(B)本公司沒有義務向代理人提供此類備案的任何預先副本，或如果備案未指明代理人的姓名或與本協議規定的交易無關，則本公司沒有義務向代理人提供反對此類備案的機會；並且，此外，對於公司未能獲得此類同意，代理商擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)，公司將在提交文件時向代理商提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用被納入註冊聲明或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；以及(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條適用的第(Br)款的規定，採取商業上合理的 努力，促使招股説明書的每一項修訂或補充文件在規定的時間內，按照《交易法》的規定向委員會提交，或者，如果任何文件將以引用方式併入其中，則應在規定的時間內向委員會提交，包括任何適用的延期(根據本公司的合理意見或合理反對，根據第7(A)條確定是否向委員會提交任何修訂或補充，應由本公司獨家制作)。

B. 佣金停止令通知。本公司將於接獲通知或知悉有關情況後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停登記聲明的效力、暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序；本公司將盡其商業合理努力阻止發出任何停止令 或如應發出停止令則要求撤回該停止令。本公司將於收到監察委員會就修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或任何發行人免費書面招股章程的任何要求，或要求提供有關發售配售股份的額外資料，或要求提供與註冊説明書、招股章程或任何發行人免費書面招股章程有關的額外資料的任何要求 後，立即通知代理商。

C. 招股説明書的交付；後續更改。在招股説明書交付期內，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並將盡商業上合理的努力在其各自的到期日(包括任何適用的延期)或之前提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易所 法案或其下的任何其他規定向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如本公司根據證券法第430B條在註冊聲明中遺漏任何資料，本公司將作出商業上合理的努力，以符合上述第430B條的規定，並向證監會提交所有必需的文件，並將所有該等文件迅速通知代理人。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，或者如果在該招股説明書交付期內有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法， 公司將在此期間及時通知指定代理人暫停發行配售股票，公司將 迅速修改或補充註冊説明書或招股説明書(費用由公司承擔)，以更正該聲明 或遺漏或遵守；然而，前提是如果本公司認為符合本公司的最佳利益，則本公司可延遲提交任何修訂或補充文件。

D. 配售股份上市。在招股説明書交付期間，本公司將盡其商業上合理的努力，促使配售股份在聯交所上市，並根據代理商合理指定的美國司法管轄區的證券法律，使配售股份符合出售資格，並在配售股份分配所需的 期間繼續有效；然而，前提是與此相關，本公司不應因此而被要求 有資格成為外國公司或證券交易商，提交送達法律程序文件的一般同意書，或在任何司法管轄區對其本身徵税 ，如果不是這樣的話。

E. 提交註冊説明書和招股説明書。公司將(由公司支付合理費用)向代理人及其律師提供招股説明書、招股説明書(包括通過引用納入其中的所有文件) 以及在招股説明書交付期間向證監會提交的對登記説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在招股説明書交付期間向證監會提交的被視為通過引用被納入其中的所有文件)的副本，在每種情況下，均應在合理可行的範圍內儘快按代理人可能不時合理要求的數量 並應代理人的要求，還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書副本；然而，前提是，公司無需向代理商提供任何文件(招股説明書除外) ，前提是該文件可在EDGAR上獲得。

F. 收益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月 期間且符合證券法第11(A)節和第158條規定的收益報表，但在任何情況下，不遲於本公司當前財政季度結束後15個月。

G. 使用收益。本公司將按照招股説明書“收益的使用”一節中的描述使用淨收益。

H. 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意(不會被無理扣留)，(X)公司不會直接或間接提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何 普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換為 普通股、認股權證或任何購買或收購權利的證券，自任何配售通知送交代理人之日起至緊接最終交收日期後第三(3)個交易日為止的期間內，根據配售通知出售的配售股份 (或，如配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的配售股份之前已終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；以及(Y)在本協議終止前，不會 直接或間接在任何其他“市場”或持續股權交易要約中出售、出售、簽訂出售合約、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利。然而，前提是，該等限制將不適用於本公司發行或出售(I)普通股、購買普通股的期權或其他股權獎勵，或根據任何股票期權行使期權或轉換、交換或結算其他股權獎勵而可發行的普通股，或股權補償 計劃、福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃(但不包括普通股，但不受豁免超過其股息再投資計劃中計劃限制的普通股)，無論是現在有效還是以後實施；(Ii)在轉換證券或行使有效或尚未行使的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，並在本公司於EDGAR提供的文件中披露，或以書面形式向代理人披露；(Iii)普通股，或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，以私下協商的交易方式向賣家、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者提供和出售，其方式不得與此處提供的普通股整合；及(Iv)與任何收購相關的普通股 。戰略投資或其他類似交易(包括任何合資企業、戰略聯盟或夥伴關係)。

一、情況的變化。在安置通知懸而未決期間，公司將在收到通知或獲得通知後的任何時間，立即將任何信息或事實告知代理商，這些信息或事實會改變或影響根據本協議規定必須提供給代理商的任何意見、證書、信件或其他文件。

J. 盡職調查合作。在本協議有效期內，本公司將配合代理人或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及在代理人可能合理要求的情況下，在公司主要辦事處提供信息和提供文件。

K. 與配售股份相關的必要備案文件。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用款向委員會提交招股説明書補充文件，(I)根據證券法第424(B)條的適用款向委員會提交招股説明書補充文件，(I)根據證券法第424(B)條的適用款向委員會提交招股説明書補充文件(每次根據第424(B)條提交文件)，並將該等信息納入招股説明書，其中包括季度財務信息，並且在本公司不是外國私人發行人的情況下，在本應要求本公司提交季度報告的時間內提交。招股説明書副刊將於有關期間內列載透過代理售出的配售股份金額、本公司所得款項淨額及本公司就該等配售股份應支付予代理人的賠償，及(Ii)按該交易所或市場的規則或規例的規定，將每份招股説明書副刊的副本數目交付各交易所或市場 。

L. 代理日期；證書。在本協議期限內，公司每次：

(I) 修訂或補充(只與發售配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外)與配售股份有關的登記聲明或招股章程，修訂或補充方式為生效後的修訂、貼紙或補充，但並非以將文件納入與配售股份有關的登記聲明或招股章程的方式；

(2) 根據《交易法》提交20-F表年度報告(包括載有經修訂的經審計財務信息的任何20-F/A表或對以前提交的20-F表的重大修訂)；

(3) 根據《交易法》提交載有中期財務報表的表格6-K報告；或

(Iv) 提交表格6-K的最新報告，其中載有根據《交易法》經修訂的財務信息(不包括根據表格6-K“提供”的信息，或根據表格6-K提供的關於根據財務會計準則第144號聲明將某些財產重新分類為非持續經營的信息)；

(第(Br)(I)至(Iv)條所述的一份或多份文件的每個提交日期應為“申述日期”)公司應向代理人(但在上文第(Br)(Iv)條的情況下，只有在任何代理人合理地確定該表格6-K所包含的信息是重要的情況下)提供一份證書，其格式為本文件所附的附件7(1)。第7(1)條規定的提供證書的要求將被免除 在沒有安置通知懸而未決的時間內發生的任何陳述日期，該豁免將一直持續到公司根據本條款交付安置通知之日(應被視為陳述日期)和下一個發生陳述日期(也可根據本節放棄)的較早的 發生之日。儘管有上述規定，(I)於本協議項下首次配售通知交付後，及(Ii)如本公司其後決定於本公司依據該項豁免的陳述日期後決定出售配售股份，而本公司並無根據第7(1)條向代理人提供證書，則在 代理人出售任何配售股份前，本公司須向代理人提供註明配售通知日期的證書，該證書的格式為本文件附件附件 7(1)。

M. 法律意見。在根據本協議發出的第一份配售通知發出之日或之前，本公司應安排向代理人提交(A)本公司特別法律顧問Graubard Miller及(B)本公司愛爾蘭法律顧問Arthur Cox LLP(統稱為“公司律師”)或代理人合理滿意的其他律師 的書面意見及負面保證函件。此後，在本公司有義務以附件形式交付證書的每個陳述日期的五(5)個交易日 內，本公司應向代理人提供一份格式和內容合理地令代理人滿意的公司律師的負面保證函。但律師可向代理人提供一份函件(“信實函件”)，表明代理人可依賴先前根據第7(M)條遞交的負面保證函件，其程度與該函件的日期相同(但該函件中的陳述須視為與該函件的日期有關)，以代替根據交易法對其後的定期提交的該等負面保證函件(br})。

N. 慰問信。在根據本協議發出的第一份配售通知之日或之前，以及根據第7(L)(Iii)條以外的每個後續申述日期後的五(5)個交易日內，如本公司有義務以附件7(L)的形式交付一份不適用於豁免的證書，則本公司應安排其獨立會計師 提交註明慰問函交付日期的代理人信函(“慰問函”)，該信函應 符合第7(N)條規定的要求。本公司獨立會計師發出的慰問信的形式和實質應令代理人合理滿意，(I)確認他們是證券法和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)所指的 範圍內的獨立會計師事務所，(Ii)説明截至該 日期，該事務所就會計師向承銷商發出的與註冊公開招股相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函，《初始安慰函》)和(Iii)使用初始安慰函所包含的任何信息更新初始安慰函， 初始安慰函是在該日期發出的，並根據註冊説明書和招股説明書的需要進行了必要的修改， 修改和補充至該信的日期。

不。 市場活動。本公司將不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或將構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或再出售普通股，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而非代理的賠償 。

第 頁投資公司法。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前的任何時間，本公司及其子公司都不會或不會成為《投資公司法》中所定義的“投資公司”。

問： 沒有出售要約。除經本公司及本協議第(Br)條下的代理根據第24條預先批准的發行人自由書面招股説明書外，本公司及本公司(包括其代理及代表，除以其代理身份的代理外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證監會提交的書面通訊(如規則405所界定的)，構成要約出售或徵求認購本協議項下配售股份的要約。

R.薩班斯-奧克斯利法案。本公司將保存和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制，其目的是根據國際財務報告準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)維護合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄，(Ii)提供合理保證，根據需要記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制公司的綜合財務報表，(Iii)本公司的收支僅根據管理層及本公司董事的授權作出，及(Iv)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。本公司將維持信息披露控制和程序，以符合《交易所法案》的要求。

8. 代理人的陳述和契約。每一代理人均聲明並保證其已根據FINRA、《交易法》和將發售配售股份的各州的適用法規正式註冊為經紀-交易商，但該代理人獲得豁免註冊或無需註冊的州除外。在本協議期限內，每一代理人應繼續根據FINRA、《交易法》以及將發售和出售配售股份的各州的適用法規正式註冊為經紀-交易商，在本協定期間，除免除登記或不需要登記的國家外。每名代理人均須遵守與本協議擬進行的交易有關的所有適用法律及法規，包括通過該代理人發行及出售配售股份。

9. 支付費用。本公司將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括(I)編制、歸檔，包括委員會要求的任何費用，以及印刷最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其各項修訂和補充文件，以及每份自由寫作招股説明書， 按代理人認為合理必要的數量支付；(Ii)印刷並向代理人交付本協議以及與發售、購買、銷售、發行或交付配售股份有關的其他文件。(Iii) 準備、發行和向代理人交付配售股份的證書(如有)，包括任何股票或其他 轉讓税，以及在向代理人出售、發行或交付配售股份時應支付的任何資本税、印花税或其他關税或税款，(Iv)大律師、會計師和其他顧問向本公司支付的費用和支出，(V)與提交本協議有關的、有文件記錄的律師向代理人支付的合理的 自付費用和支出(X)不超過60,000美元，以及(Y)此後每個日曆季度不超過5,000美元，與沒有豁免的陳述日期 的更新有關；(Vi)普通股轉讓代理及登記處的費用及開支；(Vii)FINRA審核配售股份條款所產生的提交費用；及(Viii)與配售股份在聯交所上市有關的費用及開支。

10. 代理人義務的條件。代理在本協議項下關於配售的義務將 取決於本公司在本協議中作出的陳述和保證(截至指定日期或時間作出的陳述和保證除外)的持續準確性和完整性、本公司在本協議項下的所有實質性義務的適當履行、代理人在出售配售股份之前完成其對其合理判斷滿意的盡職調查審查，以及繼續合理地滿足(或由代理人自行決定放棄) 下列附加條件：

A. 註冊聲明生效。註冊説明書將繼續有效，並可供出售任何配售通知擬發行的所有配售股份。

B. 無重大通知。以下事件不會發生且仍在繼續：(I)公司在註冊聲明生效期間收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何要求提供額外信息的請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停 註冊聲明的有效性，或公司收到為此目的啟動任何訴訟的通知。(Iii)本公司收到任何有關暫停任何供在任何司法管轄區出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或本公司收到為此目的而提出或威脅提起任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使登記聲明或招股章程或任何重要公司文件中所作的任何重大陳述在任何重要方面不真實，或要求在登記聲明、招股章程或任何重大公司文件中作出任何更改，以致在登記聲明的情況下， 不包含任何重大事實的重大失實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實 或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述，以及，就招股説明書或任何重大公司文件而言， 它不會包含對重大事實的任何重大不真實陳述，也不會遺漏任何需要在其中陳述的重大事實 或在其中進行陳述所必需的, 根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

C. 不得有任何錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件包含有關代理的合理意見屬重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述在代理的合理意見中屬重要並須在其中述明或就招股章程作出陳述所需的事實，就招股章程而言，根據作出陳述的情況，並無誤導性。

D. 材料更改。除招股説明書中預期的或本公司提交給證監會的報告中披露的情況外， 不應存在任何重大不利影響，或將導致重大不利影響的任何事態發展，或任何“國家認可的統計評級組織”對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級下調或撤銷，該術語由證監會根據《證券法》(“評級組織”)為第436(G)(2)條的目的而定義。或任何評級機構公開宣佈其對本公司的任何證券(資產支持證券除外)進行監督或審查其評級，而上述評級機構在代理人的合理判斷下采取的任何此類行動的效果(而不解除本公司否則可能具有的任何 義務或責任)是如此重要，使得按照招股説明書中預期的條款和方式繼續發售配售股份是不可行或不可取的。

E. 公司法律顧問的法律意見。代理人應在第7(M)節要求提交的公司法律顧問的意見和負面保證函 根據第7(M)條要求交付之日或之前收到該意見和負面保證函。

F. 代理律師法律意見。代理人應在根據第7(M)條就代理人可能合理要求的事項提交公司律師法律意見之日或之前，收到代理人律師Duane Morris LLP的意見，且本公司應已向該等律師提供其要求的文件 ，以使其能夠傳遞該等事項。

G. 慰問信。代理人應在第7(N)節要求交付的日期或之前收到第7(N)節要求交付的慰問函。

H. 代表證。代理商應在根據第7(1)條要求交付證書之日或之前收到第(Br)條第(1)款要求交付的證書。

I.祕書證書。在第一個申報日或之前，代理人應已收到由公司祕書代表公司簽署的證書，其格式和實質內容應令代理人及其律師滿意。

J. 不停職。普通股將不會在聯交所停牌，普通股亦不會在聯交所退市。

K. 其他材料。在根據第7(1)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司應已向代理人提供代理人可能合理地 要求的適當的進一步信息、證書和文件，而這些信息、證書和文件通常是由證券發行人提供的，與本協議預期的類型的證券發行有關。所有此類意見、證書、信件和其他文件將符合本條例的規定。

L. 證券法備案文件。根據證券法第424條的規定，在發出任何配售通知之前，必須向證監會提交的所有文件均應在第424條規定的適用時間內提交。

M. 上市審批。配售股份須已獲批准在聯交所上市，但須受發行通知的規限，或本公司須於任何配售通知發出時或之前提交配售股份在聯交所上市的申請。

N. 無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第13(A)款終止本協議的事件。

11. 保障和貢獻。

(A)公司 賠償。本公司同意對代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及控制《證券法》第15節或《交易法》第20節所指代理人的每一人(如果有)予以賠償並使其不受損害，具體如下：

(I) 因《註冊説明書》(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在註冊説明書內述明或使其中的陳述不具誤導性的重要事實而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，不論該等損失、法律責任、申索、損害及開支是連帶或各連帶引起的。或由於任何相關發行人免費書面招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)中所包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述所引起的，或因其中遺漏或被指控遺漏為使其中的陳述不具有誤導性所必需的重要事實；

(Ii) 賠償任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，只要是為解決任何由任何政府機構或機構發起或威脅的訴訟、調查或訴訟而支付的總金額，或任何基於該等不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏的索賠； 但(除下文第11(D)條另有規定外)任何此類和解須經本公司書面同意，而書面同意不得被無理拖延或扣留；和

(Iii) 在調查、準備或抗辯任何由政府機構或機構發起或威脅的訴訟或任何調查或訴訟中合理招致的任何及所有費用(包括律師合理且有文件記錄的自付費用和支出)，或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠，或 任何此類不真實陳述或遺漏，但任何此類費用未根據上述(I)或(Ii)項支付，

然而，前提是本彌償協議不適用於因任何失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述而產生的任何損失、責任、申索、損害或開支 ，或完全依賴並符合任何代理人在註冊説明書(或其任何修訂)、或任何相關發行者免費書面招股章程或招股章程(或其任何 修訂或補充)中明確供 使用的書面資料而作出的遺漏。

(B)由代理人賠償。每個代理人，單獨地，而不是共同地，同意賠償公司及其董事和高級管理人員， 以及每個人(如果有)，他們(I)根據證券法第15條或交易所法第20條的含義控制公司，或(Ii)由公司控制或與公司共同控制第11(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，在註冊説明書(或對其作出的任何修訂)或任何相關發行人自由撰寫的招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中依據及符合有關該代理人的資料而作出，並由該代理人以書面向本公司明確提供以供其中使用。

(C)程序。 任何一方如擬主張根據本第11條獲得賠償的權利，應在收到針對該一方的任何訴訟的開始通知後，立即通知該訴訟的開始，並附上一份送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該賠付方並不解除賠付方(I)除根據第11條以外可能對任何受賠方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第11條的前述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏導致賠付方喪失實質權利或抗辯。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則該補償方有權參與，並且在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與類似通知的任何其他被補償方共同進行辯護，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，進行辯護。除以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，補償方不向被補償方承擔任何法律費用或其他費用。受保障的一方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用, 此類律師的費用和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已獲得受補償方的書面授權僱用律師，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的建議)，它或其他受補償方可能有不同於受補償方的法律抗辯，或不同於受補償方的法律抗辯，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的利益衝突(基於對被補償方的律師的建議) (在這種情況下，被補償方無權代表被補償方指揮該訴訟的抗辯) 或(4)補償方在收到訴訟開始的通知後的合理時間內實際上沒有聘請律師為該訴訟辯護，在每一種情況下，合理的和有文件記錄的自付費用，律師的費用和其他費用將由賠償方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不對在任何時間在該司法管轄區內執業的一家或多家獨立律師事務所的合理且有據可查的費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類合理且有文件記錄的自付費用、支出和其他費用 將在補償方收到有關費用、支出和其他費用的合理詳細的書面發票後立即由補償方報銷。在任何情況下，賠償方都不會, 對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受保障一方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，賠償一方不得和解、妥協或同意在與第11條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序中作出任何判決(不論任何受保障一方是否為當事人)，除非此類和解、妥協或同意(1)包括無條件免除每一受保障一方因該等訴訟、調查、訴訟或索賠，以及(2)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(D)分擔。 為了在以下情況下提供公正和公平的分擔，即本第11條前款規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因被認定無法從公司或代理人處獲得，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或所主張的任何索賠相關的合理發生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的任何金額)。但在扣除本公司從代理人以外的人士(例如證券法或交易法所指的控制本公司的 人士、簽署註冊聲明的本公司高級人員及本公司董事，他們可能亦須承擔出資責任)所收取的任何款項後，本公司及代理人可能須按適當的比例收取 ，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得的淨收益(扣除費用前)與代理人代表本公司出售配售股份所收取的補償總額(扣除費用前)的比例 相同。 如果且僅當適用法律不允許前述規定的分配時，應按適當的比例分配出資 ，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且反映公司和該代理人的相對過錯, 另一方面，對於導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，以及與該等要約有關的任何其他公平考慮， 。除其他事項外，應參考以下各項確定該相對過錯：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或該代理人提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和每名代理人同意，如果按照第11(D)條規定的出資 通過按比例分配或任何其他分配方法確定，而該分配方法沒有 考慮本文提及的公平考慮，則不公平和公平。因上述第11(D)款所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額應被視為 就第11(D)款的目的而言，包括受賠方在與第11(C)款一致的範圍內因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有第11(D)條的前述規定，代理商不得被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)款)的人無權從任何無罪的人那裏獲得任何失實陳述。就第11(D)節的目的而言, 任何控制《證券法》或《交易所法》所指的本協議一方的人士，以及代理人的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利， 簽署本公司註冊聲明和董事的每位高級職員將擁有與本公司相同的出資權利， 在每種情況下，均受本公司條款的規限。任何有權獲得出資的一方，在收到啟動訴訟的通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方。但是，遺漏通知並不解除可能尋求出資的一方或各方根據第11(D)條可能承擔的任何其他義務，除非 未能如此通知另一方嚴重損害了被尋求出資的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第11(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第11(C)條的規定，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠支付費用，任何一方均不承擔任何責任。根據第11(D)條，代理人各自的出資義務與他們在本合同項下出售的配售股份數量成比例，而不是共同承擔。

12. 繼續交付的陳述和協議。本協議第11條所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，自其各自的日期起繼續有效，無論(I)代理人、任何控制人或公司(或其任何高級管理人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受 及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

13. Termination.

A. 如果自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，有任何重大不利影響，或任何將產生重大不利影響的事態發展，根據該代理人的單獨判斷，是重大的和不利的，並使銷售配售股份或執行配售股份的合同是不切實際或不可取的，(2)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及 國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化或發展，在每種情況下，根據該代理人的判斷，其影響是 使其，銷售配售股份或執行有關出售配售股份的合約並不切實可行或不宜，(3)如普通股的交易已被證監會或聯交所暫停或限制，或如已暫停或限制在聯交所的一般交易，或如已在聯交所設定最低交易價格， (4)如本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場暫停買賣，則 並將繼續，(5)如果美國的證券結算或結算服務發生重大中斷，且仍在繼續, 或(6)如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止 任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第9節(費用支付)、第11節(賠償和分擔)、第12節(交割後的陳述和協議)、第18節(管轄法律和時間；放棄陪審團審判)和第19節(同意司法管轄權)的規定應保持完全效力，儘管終止了 。如果代理商選擇按照第13(A)款的規定終止本協議，該代理商應按照第14款(通知)的規定提供所需的 通知。

B. 公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前五(5)天發出通知，由公司自行決定終止本協議。任何此類終止不對任何另一方承擔責任，但第9節(費用支付)、第11節(賠償和分擔)、第12節(交割後的陳述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判) 和第19節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍具有完全效力和效力。

C. 每個代理商均有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止與本協議有關的本協議，具體方式如下所述提前五(5)天發出通知。任何此類終止均不對其他任何一方承擔任何責任，但第9節(費用支付)、第11節(賠償和供款)、第12節(交付後的陳述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍保持完全效力和效力。

D. 除非根據本條款第13條提前終止，否則本協議將於所有配售股份按本協議所載條款及條件透過代理人發行及 出售時自動終止，惟本協議第9條(開支支付)、第11條(賠償及分擔)、第12條(申述及繼續交付的協議)、第18條(適用法律及時間；放棄陪審團審訊)及第19條(同意司法管轄權) 的條文在終止後仍保持十足效力及作用。

E.本協議應保持完全效力，除非根據上文第13(A)、(B)、(C)、 或(D)條終止或經雙方同意終止；然而，前提是在所有情況下，任何此類通過雙方協議終止的合同應被視為規定第9款(費用的支付)、第11款(賠償和分擔)、第12款(交付後的陳述和協議)、第18款(適用法律和時間；放棄陪審團審判) 和第19款(同意司法管轄權)將繼續完全有效。本協議終止後，本公司 不向代理承擔任何折扣、佣金或其他補償責任，該等折扣、佣金或其他補償與未由代理根據本協議 出售的配售股份有關。如果本協議由一家代理商或本公司根據上文第13(A)(B)或(C)條就一家代理商終止，本協議將僅針對該代理商終止，並對本公司和其他代理商繼續有效，除非和直到根據上文第13(A)、(B)、(C)或(D) 款終止。

F. 本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效；然而，前提是， 該終止應在代理商或本公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束前無效。 如該等終止發生於任何配售股份的交收日期前，則該等配售股份 須按照本協議的規定進行結算。

14. 通知。除另有規定外，任何一方根據本協議條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理人，則應送達：

B.萊利證券公司

公園大道299號，7號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10171

注意：總法律顧問電話：(212)457-9947

電子郵件：atmDesk@brileyfin.com

和

費恩利證券公司。

第三大道880號，16樓

紐約，紐約10022

注意：Jan Andreas Næss首席執行官兼合夥人

Telephone: (917) 242-0692

電子郵件：Jan@fearnley s.com

和

H.C.温賴特公司

公園大道430號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：投資銀行業務主管

電子郵件：atm@hcwco.com

將副本複製到：

杜安·莫里斯律師事務所

百老匯1540號

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：詹姆斯·T·西里
Telephone: (973) 424-2088
電子郵件：jtseery@duanhemris.com

如果交付給公司，則應交付給：

聚變燃料綠色公司

厄爾斯福特街10號

都柏林2，D02 T380，愛爾蘭
注意：本傑明·施瓦茨
Telephone: (347) 226-0996

電子郵件：bschwarz@fusion-fuel.eu

將副本複製到：

格勞巴德·米勒

列剋星敦大道405號

紐約州紐約市，郵編：10174
注意：大衞·艾倫·米勒；傑弗裏·M·加蘭特
Telephone: (212) 818-8661 / (212) 818-8638

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本協議的每一方均可更改通知的地址，方法是向本協議各方發送書面通知，説明為此目的而更改的新地址。每項此類通知或其他通信應被視為：(I)在紐約市時間下午4：30或之前以面對面、電子郵件或可驗證的傳真方式送達，在 營業日，或如果該日不是營業日，則在下一個營業日，(Ii)在及時向全國認可的夜間快遞遞送後的下一個營業日，以及(Iii)在實際收到美國郵寄的營業日(經認證的或掛號信、要求退回收據、預付郵資)。就本協議而言，“營業日”指紐約市交易所和商業銀行營業的任何一天。

15. 繼承人和受讓人。本協議對本公司、各代理商、其各自的繼承人以及本協議第11節所述的聯屬公司、控制人、高級管理人員和董事的利益有效並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除本協議明確規定的 外，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。未經另一方事先書面同意，公司或代理人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

16. 股票拆分調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與配售股份有關的任何股份合併、股票拆分、股票分紅、公司本地化或類似事件 。

17.整個協議；修正案；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有時間表和附件以及根據本協議發佈的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和同時達成的協議和承諾，包括書面和口頭的。除非根據公司和代理人簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得 修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被具有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力， 本協議的其餘條款和條款應被視為無效、非法或不可執行的條款或條款 不包含在本協議中。但僅限於該條款及本協議條款和條款的其餘部分的實施應符合本協議所反映的各方意圖。

18. 管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司和代理人均在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由 陪審團進行審判的任何權利。

19. 同意管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的 法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將其副本(掛號信或掛號信，要求退回收據)郵寄至本協議項下向IT發出通知的有效地址向該方送達程序文件，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式為 過程提供服務的任何權利。

20. 服務代理人的任命。公司特此不可撤銷地任命紐約列剋星敦大道405號，紐約州10174號的格勞巴德·米勒為其代理人，負責第18節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟中的程序文件送達，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何訴訟、訴訟或程序中的程序文件。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄對個人司法管轄權的任何其他要求或反對。本公司聲明並保證， 該代理人已同意擔任本公司送達法律程序文件的代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續全面有效地執行該項委任。

21. 使用信息。代理商不得使用從本協議和本協議預期的交易中獲得的任何信息，包括盡職調查，就未經公司明確批准的交易向任何一方提供建議。

22. 對應方。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方向另一方交付已簽署的協議可以通過傳真或電子郵件的.pdf附件進行。

23. 標題的效果。本文件中的章節、時間表和附件標題僅為方便起見，不應影響本文件的結構。

24. 允許自由編寫招股説明書。本公司聲明、保證及同意，除非事先徵得各代理的同意，且各代理代表、保證及同意，除非事先徵得本公司同意，且除非本公司並非規則405所界定的不合資格發行人，否則本公司並未亦不會就配售股份提出任何將構成發行人自由寫作招股章程的要約，或以其他方式構成規則405所界定的“自由寫作招股章程”的要約。經代理人或 公司(視情況而定)同意在公司不是不合格發行人的情況下使用的任何此類自由寫作招股説明書，在下文中稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司同意，將按照規則433的定義，將每份許可的自由寫作招股説明書視為“發行人免費 書面招股説明書”，並將遵守規則433適用於任何許可的自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。

25. 缺乏受託關係。本公司承認並同意：

A. 每名代理人僅就公開發售配售股份及本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序作為代理人，而本公司或其任何附屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或員工或任何其他各方之間並無信託或顧問關係，而代理人已就或將會就本協議擬進行的任何交易而設立代理關係。無論是否有任何代理商已經或正在就其他事項向本公司提供建議，且除本協議明確規定的義務外，對於本協議所述的交易，代理商對本公司沒有任何義務。

B. 它能夠評估和理解並理解並接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件。

C. 代理商未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

D. 瞭解到代理人及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的利益，並且該代理人沒有義務因任何信託、諮詢或代理關係或其他原因而向本公司披露該等利益和交易；以及

E. 在法律允許的最大範圍內，它放棄可能因違反受託責任或涉嫌違反與本協議下的配售股份相關的受託責任而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人不對其或代表其或根據其或公司、員工或公司債權人的權利主張受託責任的任何人承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)。除代理根據本協議承擔的義務外，並對公司提供給代理及其律師的信息保密 ，否則無法公開。

26. 定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“適用時間”指(I)本公司有責任以附件7(L) 形式交付證書的每個 陳述日期，且不適用豁免；及(Ii)根據本協議每次出售任何配售股份的時間。

“發行人自由寫作招股説明書” 指規則433中定義的與配售股份有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書(1)須由公司向委員會提交，(2)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”的“路演”，不論是否需要向委員會提交，或(3)獲豁免根據規則第(Br)433(D)(5)(I)條提交申請，因為該規則載有對配售股份或發售的描述，而該等描述並不反映最終條款，在每宗 個案中，均採用已提交或須向證監會提交的表格，或如無規定須予存檔，則以根據證券法第433(G)條保留於本公司的 記錄中的表格。

“規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則424(B)”、“規則430B”和“規則 433”是指證券法規定的此類規則。

本協議中對註冊聲明或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的財務報表和附表及其他信息(以及所有其他類似進口的引用)的所有提及應視為指幷包括通過引用併入註冊聲明或招股説明書中的所有財務報表和附表及其他信息(視情況而定)。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433，無需向委員會提交的發行人自由寫作招股説明書除外)的所有提及，應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；在本協議中，對招股説明書的所有提及應包括但不限於與美國境外代理商發售、出售或私募任何配售股票相關而準備的任何補充品、“包裝物”或類似材料。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果上述條款正確闡述了本公司與各代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，據此，本函件應構成本公司與各代理商之間具有約束力的 協議。