附件4.1

股份購買協議

日期：2022年6月3日

在之前和之間

百合花

和

圖米姆石頭資本有限責任公司

目錄

頁面

目錄

頁面

目錄

頁面

目錄

頁面

附件一.定義

股份購買協議

本股份購買協議 自2022年6月3日起簽訂(此“協議)，由Tumim Stone Capital LLC和Tumim Stone Capital LLC 特拉華州有限責任公司(The投資者)和荷蘭公共有限責任公司Lilium N.V.(公司”).

獨奏會

鑑於， 雙方希望，根據本協議規定的條款及條件和限制，本公司可按本協議規定不時向投資者發行和出售，投資者應向本公司購買價值高達75,000,000美元的新發行的本公司A類普通股，每股面值0.12歐元(“A類普通股”);

鑑於， 本公司向投資者出售A類普通股將依據證券法第4(A)(2)條的規定進行。第4(A)(2)條“)和委員會根據《證券法》頒佈的法規D規則506(B)(br}(”D條“)，並獲得證券法關於向投資者出售任何或全部A類普通股的登記要求的其他豁免 ；

鑑於，本協議雙方同時以本協議附件A的形式簽訂《登記權協議》。註冊權協議“)，據此，公司應根據證券法進行登記 投資者根據《登記權協議》規定的條款和條件轉售須登記的證券(定義見《登記權協議》)；以及

鑑於作為投資者簽署和交付本協議的代價，本公司將根據第10.1(Ii)節的規定，安排其轉讓代理向投資者發行承諾股。

因此，本合同雙方受法律約束，特此達成如下協議：

文章 i 定義

本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件一中該等術語的含義，並作為本協議的一部分，或本協議中另有規定的含義。

第 條二
普通股買賣

第2.1節 股份買賣。根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，在投資期內，本公司有權但無義務向投資者發行和出售股票，投資者應從本公司購買最多75,000,000美元(“總承諾“)按第III條的規定向投資者交付VWAP購買通知，合計購買正式授權、有效發行、繳足股款及不應評税的A類普通股的總價 。

第2.2節 結束；結束日期。本協定將生效並具有約束力(“結業“) 在(A)按照第10.1(I)節的規定向投資者支付投資者費用報銷時，(B)按照第10.1(Ii)節的規定向投資者或其指定人交付向投資者或其指定人發行承諾股的不可撤銷指示時， 前提是此類交付必須收到第10.1(Ii)節規定的承諾股面值付款，(C) 本協議的對應簽字頁和本協議各方簽署的登記權協議 ，以及(D)按照第7.1節的規定，在每個案件結案時，應於紐約市時間20037上午8點30分，將所有其他文件、文書和文字交付給Morison&Foerster LLP，2100L Street NW2100L Street NW，Suite900，Washington D.C. 20037。截止日期”).

第2.3節 首次公開公告和要求提交的文件。本公司應在本協議之日起四(4)個交易日內向證監會提交表格6-K的報告，説明交易文件擬進行的交易的主要條款，包括但不限於向投資者發行承諾股，並將本協議、註冊權協議以及公司發佈的任何新聞稿(如適用)披露本協議和註冊權協議的執行情況的任何新聞稿(包括但不限於本協議、《註冊權協議》和《註冊權協議》的所有證物)作為附件。當前 報告“)。公司應在向證監會提交當前報告之前，為投資者提供合理的機會就當前報告草稿發表意見，並應適當考慮所有此類意見。在向證監會提交當前報告時及之後，本公司應公開披露本公司或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或 代表(如有)就交易文件擬進行的交易向 投資者(或投資者的代表或代理人)提交的所有重大、非公開資料。投資者承諾，在公司按照第2.3節的規定公開披露本協議所擬進行的交易之前，投資者應對與交易文件所擬進行的交易相關的所有披露保密(包括交易的存在和條款)，但投資者可向其財務、會計、法律和其他顧問披露此類交易的條款(A)(前提是投資者指示此等人士對此類信息保密)，(B)如本協議所規定，(C)根據適用的聯邦和州證券法律、規則和法規，以及交易市場或上市公司A類普通股的任何合格市場或其他證券交易所的規則，或(D)在該等條款普遍向公眾提供的範圍內，而不是由於投資者違反本協議的任何行動或不作為。不遲於截止日期後十五(15)個日曆日, 本公司應根據法規D 提交有關證券發行和銷售的表格D，並應在提交後立即向投資者提供該表格的副本(可在證監會的EDGAR系統上獲得該副本即構成提供該副本)。本公司應盡其商業上合理的努力，在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於適用的提交截止日期)向監察委員會提交初始註冊聲明及 任何僅涵蓋投資者根據證券 法令及註冊權協議轉售須註冊證券的新註冊聲明。下午5：30或之前(紐約時間)2日(2日)^發送)緊接初始註冊聲明及任何新註冊聲明(或其任何生效修訂 )生效日期後的交易日，本公司應根據證券法第424(B)條向證監會提交最終招股説明書，以供投資者根據該註冊聲明(或其生效後修訂)轉售須註冊證券時使用。

第三條採購條款

在滿足第七條所列條件的前提下，雙方同意如下：

第3.1節：VWAP購買。在初步滿足第7.2節中規定的所有條件(開課 以及所有這些條件初步滿足的日期，開始日期“)此後，在滿足第7.3節和第3.1節規定的所有條件的情況下，本公司有權但無義務指示投資者在VWAP購買行使日以本協議附件B的形式向投資者發出VWAP購買通知，以購買本公司在VWAP中規定的VWAP購買股份金額，但不超過適用的VWAP購買最高金額，按照本協議規定的VWAP購買價格(在適用的VWAP購買確認書中確認的)(每次此類購買，VWAP購買“)。 每份VWAP購買通知必須附有本公司向本公司轉讓代理髮出的指示，以在紐約市時間下午3：30(適用的VWAP購買行權日)前向投資者發行數量相當於VWAP購買股份金額的A類普通股。在紐約市時間下午7：00或之前，投資者應在適用的VWAP購買行權日向公司提供關於該VWAP收購的書面確認，列出適用的VWAP購買股份金額和適用的VWAP收購價格(按每股計算和投資者就該適用的VWAP購買股份金額支付的VWAP收購總價)。VWAP 購買確認“)。在投資期內，公司可在公司選定的任何交易日向投資者發出VWAP購買通知，作為VWAP購買的行使日期，但前提是(I)本公司 不得在任何一個交易日向投資者交付一份以上的VWAP購買通知，(Ii)本公司不得在自VWAP購買活動之日起至適用的VWAP購買結算日(定義如下)為止的任何交易日向投資者交付 VWAP購買通知。靜默期”); 前提是，如果投資者在適用的VWAP購買通知日期根據表格F-3中的有效註冊聲明登記了應註冊證券的轉售，投資者可在其唯一的 酌情決定權下放棄靜默期，以及(Iii)受本公司根據本協議已向投資者適當交付的所有 之前的VWAP購買通知的所有股份 (視情況適用)迄今已被投資者或其經紀交易商作為DWAC股票收到，在公司於該VWAP購買行使日向投資者交付該VWAP購買通知之前；前提是，在投資者根據適用的VWAP購買通知日期的F-3表格中的有效登記聲明登記轉售應登記證券的情況下，投資者可憑其唯一的 酌情決定權放棄第(Iii)款的條件。投資者有義務接受公司根據本協議的條款並在滿足本協議所載條件的情況下適當交付的每份VWAP購買通知 。如果公司發出任何VWAP購買通知，指示投資者購買VWAP購買股份的金額超過公司隨後被允許包括在該VWAP購買通知中的適用VWAP購買股份的最高金額，則該VWAP購買通知應無效從頭算在該VWAP收購通知所載的VWAP購買股份金額超過適用的VWAP購買最高金額的範圍內，投資者將沒有義務就該VWAP購買通知購買 該等超額股份；然而，投資者仍有義務購買該VWAP購買通知中適用的VWAP購買最高金額。儘管有上述規定(I)本公司不應在PEA期間向投資者交付任何VWAP購買通知，以及(Ii)在交付VWAP購買通知後， 本公司不得以公開或私人證券發行或其他形式籌集額外資本，直至適用的VWAP購買結算日期後的交易 日。

第3.2節 結算。對於每筆VWAP收購，(1)在適用的VWAP收購行使日期，不遲於紐約時間上午9：30(除非投資者和公司商定其他時間)，投資者應通過電匯向公司支付美元現金，金額等於(X)投資者在該VWAP收購中購買的全部VWAP股票金額和(Ii)歐元0.12歐元的乘積。和(Y)在美國聯邦儲備委員會公佈的VWAP購買之日起有效的美元與歐元之間的匯率 另加10%的計算金額，以計入美元與歐元之間的匯率可能發生的變化(每筆這樣的付款，a名義上的 價值結算付款“)，(2)公司在不遲於紐約市時間下午2：30在適用的VWAP購買行權日收到適用的面值結算付款後，公司應安排將適用的VWAP 購買的股份金額作為DWAC股票交付給投資者，以及(3)在第一個(1)^ST)緊接適用於該VWAP購買的VWAP購買行權日之後的交易日(“VWAP採購結算日期“)，在不遲於紐約市時間下午3：30收到該等DWAC股份的情況下(除非投資者 與本公司商定另一時間)，投資者應以電匯方式向本公司支付一筆美元現金，金額等於(X)(I)投資者在該項VWAP收購中購買的VWAP購買股份總金額與(Ii)適用VWAP收購價減去(Y)適用面值結算付款的乘積。如果本公司或其轉讓代理因任何原因(I)投資者或其經紀交易商未能設立DWAC並要求 指示或(Ii)投資者未能交付適用的面值結算付款，未能在下午3：30前就VWAP購買以電子方式轉讓任何股票作為 DWAC股票。在適用的VWAP購買行權日的紐約市時間，如果投資者在該交易日或之後購買(以公開市場交易或其他方式)A類普通股，以滿足投資者出售投資者預期從公司就該VWAP購買的A類普通股的要求，則公司應在投資者提出要求後兩(2)個交易日內，根據公司的選擇， (I)向投資者支付等同於投資者購買總價(包括經紀佣金)的現金，如果有) 用於如此購買的A類普通股(“封面價格“)，屆時，本公司作為DWAC股份交付該等股份的義務(以及投資者向本公司購買該等股份的義務)將終止、 或(Ii)迅速履行其向投資者交付該等股份作為DWAC股份的義務，並向投資者支付現金，金額相當於投資者根據本協議為投資者將購買的所有股份支付的擔保價格的超額(如有)。本公司不得在購買任何VWAP時發行任何零碎的A類普通股。如果發行將導致發行A類普通股的一小部分， 公司應將該部分A類普通股向上或向下舍入到最接近的整體股份。根據本協議支付的所有款項應以美利堅合眾國的合法貨幣電匯到公司根據本協議的規定不時以書面通知指定的賬户。如果根據本協議條款應支付的任何金額在非交易日的任何一天到期，則應在下一個交易日的下一個 日到期。

第3.3節 遵守交易市場規則。

(A)一般情況。 本公司不得根據本協議發行或出售任何A類普通股，如果該等發行或出售將合理地 導致(I)違反證券法或(Ii)違反交易市場規則。僅當 為確保遵守證券法和適用的交易市場規則而有必要時，除嚴格遵守本3.3節的條款外，不得以其他方式實施第3.3節的規定。

第3.4節 受益所有權限制。即使本協議有任何相反規定，本公司不得發行或出售、投資者不得購買或收購本協議項下的任何A類普通股，而該A類普通股與投資者及其關聯公司當時實益擁有的所有其他A類普通股(根據交易法第13(D)條 及其頒佈的規則13d-3計算)合計後，將導致投資者實益擁有超過4.99%的已發行A類普通股。受益所有權限制”), 如果， ，投資者可全權酌情選擇提高實益擁有權限額，以允許投資者實益擁有最多9.99%的已發行A類普通股。應投資者的書面或口頭要求，本公司應迅速 (但不遲於本公司轉讓代理開業的下一個交易日)向投資者口頭或書面確認當時已發行的A類普通股數量。投資者和公司應在本第3.4條所要求的決定和本第3.4條的適用方面進行真誠的合作，但在任何情況下，此類事件都不會對按照第7.3條交付的VWAP購買的結算造成調整。投資者在任何時候向公司提交的關於受益所有權限制的適用性和由此產生的影響的書面證明 ，對於其適用性和沒有明顯錯誤的結果應是決定性的。除非有必要適當地實施本3.4節中包含的限制，否則不得以嚴格符合本3.4節條款的方式解釋和實施本第3.4節的規定。

第四條投資者的陳述、保證和契諾

投資者特此向公司作出以下陳述、保證和契諾：

第4.1節投資者的組織和地位。投資者是一家按照特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

第4.2節 授權和授權。投資者擁有所需的有限責任公司權力及授權，以訂立及履行本協議及註冊權協議項下的義務，並根據本協議的條款購買或收購證券。投資者簽署、交付和履行本協議和註冊權協議，以及完成擬在此進行的交易，已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權，不需要投資者、其董事會或其成員的進一步同意或授權。本協議及登記權協議均已由投資者正式籤立及交付，並構成投資者根據其條款可對其強制執行的有效及具約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的 破產、無力償債、重組、暫停、清算、託管、接管或類似法律的限制，該等法律與債權人權利及補救措施的強制執行或一般適用的其他公平原則(包括衡平法補救措施的任何限制)有關或影響 。

第4.3節 無衝突。投資者對本協議和註冊權協議的簽署、交付和履行，以及投資者對本協議和註冊權交易的完成，不會也不會(I)導致違反投資者的成立證書、有限責任公司協議或其他適用的組織文書，(Ii)與違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件) 項下的、或引起終止、修改、加速或取消任何權利的 衝突、構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或產生終止、修改、加速或取消任何權利，投資者為當事一方或其或其任何財產或資產受其約束的任何重大協議、抵押、契據、票據、債券、許可證、租賃協議、文書或義務，(Iii)根據投資者為當事一方或投資者受其約束或其任何財產或資產的任何協議或承諾，對投資者的任何財產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或(Iv)導致違反任何聯邦、國家、地方或外國法規、規則或條例，或適用於投資者或其任何財產或資產受其約束或影響的任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規不會單獨或總體禁止或以其他方式幹擾任何實質性方面的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規， 投資者根據本協議和註冊權協議訂立和履行其義務的能力。根據任何適用的聯邦、州、當地或外國法律、規則或法規，投資者無需獲得任何同意, 授權 或向任何法院或政府機構發出命令，或向任何法院或政府機構作出任何備案或登記，以便其執行、交付或履行其在本協議及註冊權協議下的任何義務，或根據本協議的條款購買或收購證券；然而，就本句子中的陳述而言，投資者 假設並依賴其參與的交易文件中相關陳述和擔保的準確性以及對本公司相關契諾和協議的遵守 。

第4.4節投資目的。投資者收購證券是為了自己的賬户、投資目的，而不是為了公開出售或分銷證券，或為了與公開銷售或分銷相關的轉售，除非根據 登記的銷售或豁免證券法的登記要求；但投資者在此作出陳述，即表示投資者不同意或作出任何陳述或擔保，以任何最低或其他特定期限持有證券，並保留根據或根據註冊權協議提交的註冊聲明或證券法下的適用豁免，隨時處置證券的權利。投資者目前並未直接或間接與任何人士就出售或分銷任何證券達成任何協議或諒解。

第4.5節 認可投資者身份。投資者是D規則第501(A)條 所界定的“認可投資者”。

第4.6節 依賴豁免。投資者理解，向其發行和出售證券的依據是 美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司在第 部分中依賴於以下陳述、擔保、協議、確認和投資者的理解的真實性和準確性，以及投資者遵守本文所述的諒解，以確定此類豁免的可用性和投資者收購證券的資格。

第4.7節 信息。投資者要求提供的與公司業務、財務狀況、管理和運營有關的所有材料，以及與發售和出售證券有關的材料已提供給或以其他方式提供給投資者或其顧問，包括但不限於提交給委員會或提交給委員會的文件，包括但不限於在適用日期或時間提交給委員會的文件。投資者明白其對證券的投資 涉及高度風險。投資者能夠承擔投資證券的經濟風險，包括其全部損失，並且在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估建議投資證券的優點和風險。投資者及其顧問有機會就本公司的財務狀況及業務，以及與投資證券有關的其他事宜，向本公司的代表提出問題及聽取他們的答覆。投資者或其顧問(如有)或其代表進行的此類調查或任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利。投資者已徵詢其認為就其收購證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。投資者理解，它(而不是本公司)應對因此項投資或本協議預期進行的交易而可能產生的自己的税務責任負責。

第4.8節 無政府審查。投資者理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構或政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行傳遞或背書。

第4.9節 禁止一般徵求意見。投資者並非因任何形式的與發售或出售證券有關的一般招攬或一般廣告(D規則所指的)而購買或收購證券。

第4.10節 不是附屬公司。投資者不是高級管理人員、董事或本公司的關聯公司。截至本協議日期，投資者未實益擁有任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的證券，在投資期內，投資者不會實益擁有除根據本協議 以外的任何公司股本 股份(包括A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的證券)；但是，本協議的任何規定均不得禁止也不得視為禁止投資者在公開市場交易或其他交易中購買必要的A類普通股，以滿足投資者出售與VWAP收購結算相關的投資者預期從公司獲得的股份。如果公司或其轉讓代理因任何原因(投資者或其經紀交易商未能設立DWAC和所需説明除外)未能按照本協議第3.2節的規定，通過其DWAC交付系統將投資者或其指定經紀交易商在DTC的賬户 記入投資者或其指定經紀交易商的賬户，未能在適用的VWAP購買行權日以電子方式及時將受該VWAP購買影響的所有股票轉讓給投資者。

第4.11節 法定承銷商身份。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，以及在招股説明書與投資者轉售可登記證券有關的範圍內，其將在每份註冊説明書和其中所載的任何招股説明書中披露為“承銷商”和 “出售股東”。

第4.12節證券轉售。投資者聲明、認股權證及契諾，其只會根據根據證券法登記轉售該等證券的註冊聲明，以該註冊聲明中“分銷計劃” 項下所述的方式，以符合所有適用的美國聯邦及適用的州證券法、 規章制度的方式，轉售投資者根據本協議從公司購買或收購的證券。

第五條公司的陳述、保證和契諾

除本公司向投資者提交的披露明細表(該明細表通過引用併入本協議，並構成本協議不可分割的一部分)(“披露時間表“)或者，如委員會文件中披露的，在下文就特定的陳述和保證明確闡述的情況下，公司特此向投資者作出以下陳述、保證和契諾，除非其中另有説明，否則截至本協議的截止日期、截止日期、開始日期和每個VWAP購買條件滿足時間：

第5.1節 組織、信譽和權力。本公司及各附屬公司均為根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好的實體，並具有擁有及使用其財產及資產以及經營其目前所進行業務所需的權力及權力。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自組織文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽 所從事的業務或其擁有的財產的性質需要該資格，但如未能 具備上述資格或良好信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致重大不利影響 ，且任何該等司法管轄區並無採取任何行動撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力及權限或資格。

第5.2節 授權、執行。本公司擁有必要的法人權力和 授權，以訂立和履行其根據其所屬的每一項交易文件承擔的義務，並根據本協議和本協議的條款發行證券。除本協議項下任何向投資者發行及出售股份所需的本公司董事會或其委員會批准(批准須於任何VWAP購買通知交付前 取得)外，本公司籤立、交付及履行其作為訂約方的每份交易文件 及完成擬進行的交易已獲所有必要的公司行動正式及有效授權，且不需要本公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權 。本公司作為訂約方的每份交易文件均已由本公司正式籤立及交付， 構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清算、託管、接管 或與債權人權利及補救措施的執行有關或一般地影響強制執行的類似法律或一般適用的其他公平原則(包括衡平補救措施的任何限制)所限制。

第5.3節 大寫。除披露附表附表5.3所載外，本公司的法定股本及其已發行及已發行股份已載於證券交易委員會文件內所載日期。 本公司所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且無須評估。 除委員會文件、本協議及註冊權協議所載外，並無任何協議或安排使本公司有責任根據證券法登記任何證券的出售。除證監會文件所載外，本公司任何法定股本股份均無權享有優先購買權，亦無未償還債務證券 ，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外的本公司股本股份或期權、認股權證、股票、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可交換的證券或權利。根據本公司的股權激勵及/或補償計劃或安排於正常業務過程中發行或授予的任何本公司股本股份除外。 除本公司訂立的出售受限制證券的協議所載的慣常轉讓限制或證監會文件所載的轉讓限制外，本公司並不是任何限制投票或 轉讓本公司任何股本的協議的一方，亦不知悉該等協議。除委員會文件中規定的情況外, 不存在因本協議或任何其他交易文件或完成本文或其中所述交易而觸發的包含反稀釋或類似條款的證券或工具。本公司已向委員會提交真實、正確的本公司組織文件副本。

第5.4節證券發行。承諾股份已獲及投資者根據特定VWAP購買通知將購買的股份，在根據本協議向投資者交付該VWAP購買通知之前，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權。該等證券於根據本協議發行及出售時，應為有效發行及未償還、已繳足及無須評估的證券，且不受任何留置權、收費、税項、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或類似權利及其他產權負擔的影響，投資者有權享有A類普通股持有人所享有的一切權利。

第5.5節 無衝突。本公司簽署、交付和履行其作為一方的每一份交易文件，以及本公司完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)導致 違反本公司組織文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反條款或其中的任何規定，或構成違約(或在通知或時間失效時將成為違約的事件)，或 產生任何終止、修訂、加速或取消本公司或其任何子公司作為當事方或受約束的任何重大協議、抵押、信託契約、契約、票據、債券、許可證、租賃協議、文書或義務，(Iii)設立或施加留置權，對公司或其任何子公司的任何財產或資產的抵押或產權負擔 根據公司或其任何子公司為當事方的任何協議或承諾，或公司或其任何子公司受其約束的任何協議或承諾，或(Iv)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何附屬公司的判決或法令，或適用於本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括聯邦和州證券 法律和法規以及交易市場或適用的合格市場的規則和條例)，但第(Br)(Ii)、(Iii)和(Iv)條中的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消、留置權、收費、產權負擔和違規行為 和違規行為不會單獨或合計發生的除外, 可以合理地預期會產生實質性的不利影響。除本協議或《註冊權協議》明確規定以及《證券法》和任何適用的州證券法要求外，根據任何聯邦、州、當地或外國法律、規則或法規，本公司無需獲得任何同意、獲得任何法院或政府機構(包括但不限於交易市場)的授權或命令，或向任何法院或政府機構(包括但不限於交易市場)進行任何備案或登記，以執行、交付或履行其所屬交易文件項下的任何義務。或按照本協議及其條款向投資者發行證券(在截止日期之前已經或將獲得或將獲得的同意、授權、命令、備案或登記除外)；但前提是，就本句中的陳述而言，本公司假設並依賴投資者在本協議中的陳述和擔保的準確性，以及其遵守本協議和註冊權協議中包含的契諾和協議的情況。

第5.6節 不得違反管理文件。根據公司的組織文件，公司及其任何子公司均未違反、違反或違約 。

第5.7節 佣金文件、財務報表、披露控制和程序、財務報告內部控制、會計師。

(A)自2021年9月15日以來，本公司已及時提交根據證券法或交易法，本公司必須向委員會提交或提交給委員會的所有委員會文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)節要求向委員會提交或提交的文件。自本協議之日起，本公司的任何附屬公司均無須 向證監會提交或提交任何報告、時間表、註冊、表格、報表、資料或其他文件。在本協議日期之前，公司已通過EDGAR向投資者交付或提供提交給委員會的委員會文件的真實而完整的副本。截至其提交日期，提交給委員會或提交給委員會的每份委員會文件在所有重要方面均符合證券法或交易法的要求(或者，如果進行了修訂，則在截止日期之前，即該修訂、重述或被取代的提交日期)，符合證券法或交易法的要求。每份登記聲明在提交給證監會之日、證監會宣佈生效之日和每次VWAP購買之日都應在所有重要方面符合證券法的要求(包括但不限於證券法下的規則415)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求或必要陳述的重大事實。, 除非本聲明及擔保 不適用於該等登記聲明內的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃依據或符合由投資者或其代表以書面向本公司明確提供以供其中使用的有關投資者的資料 。招股説明書和根據本協議或註冊權協議規定必須在截止日期 之後提交的每份招股説明書和每份招股説明書補編，在其截止日期和每個VWAP購買行使日合在一起時，應在所有重要方面符合證券法的要求(包括但不限於證券法第424(B)條)，並且不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實， 根據其作出陳述的情況，本聲明及保證並無誤導性，除非本聲明及保證不適用於招股章程或任何招股章程副刊依據及符合投資者以書面向本公司提供的明確供其使用的有關投資者的資料而作出的陳述或遺漏。根據本協議或註冊權協議(包括但不限於當前的 報告)在截止日期後提交或提供給委員會的每份委員會文件(初始註冊聲明或任何新註冊聲明、或其中包含的招股説明書或其任何 招股説明書副刊除外)，並以引用方式併入根據本協議或註冊權協議(包括但不限於當前的 報告)要求提交的初始註冊聲明或任何新註冊聲明、或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件中。, 當該文件提交或提交給委員會時，如果適用，當該文件生效時(視情況而定)，應在所有重要方面符合證券法或交易法(視情況而定)的要求。 委員會工作人員不會向公司提供任何有關委員會文件的意見，這些文件截至根據本協議第七條提交給委員會或提交委員會的任何文件，截至適用日期或時間仍未解決或未解決。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據證券法或交易法提交的任何註冊聲明的效力。

(B)提交給委員會的或提交給委員會的文件中包括的公司財務報表，包括在根據本聲明第七條作出陳述的適用日期或時間，連同相關的附註和附表，在形式上在所有重要方面都符合在提交和提交公司及其合併子公司時有效的證券法和交易法的適用要求，在所有重大方面都符合公司及其合併子公司的財務狀況。 截至所示日期及其運營結果和所示期間的現金流量，此類合併財務報表 已按照國際財務報告準則(“國際財務報告準則“)，由國際會計準則理事會和國際財務報告準則解釋委員會發布的相關解釋發佈，並在所涉期間內一致採用 ，但公司季度財務報表中的任何正常年終調整除外。任何備考財務報表及備考數據均符合證券法S-X法規的適用要求，包括但不限於證券法第11條的適用要求，以及 在編制任何該等備考財務報表及數據時所使用的假設是合理的，其中使用的備考調整 適用於其中提及的情況，且備考調整已適當地應用於編制該等報表及數據時的歷史金額。本公司及附屬公司的其他財務及統計數據載於委員會文件內或以參考方式併入委員會文件內，按與本公司的財務報表及賬簿及記錄一致的基準準確及公平地列報及編制；並無任何財務報表 (歷史或備考)須納入委員會文件內或以參考方式併入委員會文件內，而該等財務報表並未按要求包括在 或以參考方式併入。在證監會文件中包含或以引用方式併入的有關“非IFRS財務措施”(該術語由證監會的規則和條例定義)的所有披露(如有)均符合 交易法下的G規則和證券法下的S-K規則第10項的所有重要方面, 在適用的範圍內。本公司及其附屬公司並無任何直接或或有未在委員會文件中説明的重大責任或義務 ，該等責任或義務須在委員會文件中説明。

(C)除委員會文件披露的 外，自2021年9月15日起及之後，本公司及其各附屬公司一直維持並繼續維持“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15和15d-15規則所界定)，該制度符合交易所法案的要求，並由其主要行政人員和主要財務人員或執行類似職能的人員設計或監督。根據《國際財務報告準則》就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於足以提供以下合理保證的內部會計控制：(I)交易 按照管理層的一般或具體授權執行；(2)交易記錄是必要的 ，以便能夠按照《國際財務報告準則》編制財務報表，並保持資產問責；(3)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；(4)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動； 和(V)委員會文件中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據， 初始註冊聲明或任何新註冊聲明在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息 並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。除委員會文件中披露的情況外，自2021年9月15日以來, 本公司及其附屬公司對財務報告的內部控制 有效，本公司及其附屬公司並不知悉其財務報告內部控制有任何重大弱點。 自最新經審計財務報表納入委員會文件之日起，本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制造成不利影響的變化。

(D)本公司設有披露控制及程序(定義見證券交易法第13a-15(E)條)，旨在確保與本公司及其附屬公司有關的重要資料能由該等實體內的其他人士向本公司的主要行政人員及主要財務官知悉；而此等披露控制及程序是有效的， 除非在委員會文件中披露。

(E)據公司所知，普華永道會計師事務所是(X)證券法所指的獨立註冊公眾會計師事務所，(Y)不違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)對審計師獨立性的要求。薩班斯-奧克斯利法案“)與本公司有關。

(F)本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身分 在所有重大方面未能遵守薩班斯-奧克斯利法的任何適用條文及與此相關而頒佈的規則及規例 。

第5.8節：子公司。除披露日程表附表5.8所載外，證監會文件列載本公司的每一家附屬公司，但根據S-K條例第601項可予省略的除外，顯示其註冊成立的司法管轄權或組織，且本公司並無任何其他附屬公司。目前，本公司並無任何附屬公司被禁止直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、 向本公司向該附屬公司償還任何貸款或墊款、或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司，除非證監會文件 所述或預期的或合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.9節 無重大不利影響或重大不利變化。除證監會文件和披露明細表中另有披露外，自證監會文件中包括本公司最新經審計的財務報表之日起，據本公司所知，(A)本公司或其任何附屬公司並無直接或有發生任何重大負債或債務，或在正常業務過程以外進行任何重大交易，(B)本公司並無就其股本作出任何宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分派；(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動(但因行使未行使認股權或認股權證、轉換優先股或其他可轉換證券的已發行股份，或根據本公司現有股份獎勵計劃發行限制性股份或限制性股份單位，或在正常業務運作中新授予股份而發行A類已發行普通股數目 除外)，(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大變動，及(E)並無發生任何重大不利影響或任何可合理預期會導致重大不利影響的事態發展。

第5.10節 沒有未披露的負債。本公司或其任何附屬公司均無任何負債、義務、債權或虧損(不論已清算或未清算、有擔保或無擔保、絕對、應計、或有其他)，須根據國際財務報告準則在本公司或任何附屬公司的資產負債表(包括附註)上披露，且未在委員會文件中披露，但自委員會文件所載本公司或其附屬公司的最新經審計財務報表之日起在本公司或其附屬公司各自業務的正常過程中發生的、且自委員會文件中包括的本公司或其附屬公司的最新經審計財務報表之日起發生的、 個別或整體的， 除外。合理地預計不會產生實質性的不利影響。

第5.11節 沒有未披露的事件或情況。本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、營運(包括其結果)或 狀況(財務或其他)，並無根據適用法律、規則或法規要求本公司公開披露或公佈，但尚未如此公開宣佈或披露的事件或情況亦不存在，但個別或整體而言， 合理地預期不會產生重大不利影響的事件或情況除外。

第5.12節 償付能力。自2021年9月15日以來，本公司沒有采取任何步驟，目前也不預期採取任何步驟，根據任何破產法尋求保護，本公司也不知道其債權人打算根據任何破產法提起非自願破產、破產、重組或清算程序或其他救濟程序。 本公司具有財務償付能力，一般有能力在債務到期時償還債務。

第5.13節 資產所有權。本公司及其各附屬公司對所有不動產 擁有對公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產的良好且可交易的所有權，但不存在任何留置權、產權負擔和缺陷，但不會對該等財產的價值產生實質性影響，也不幹擾本公司及其附屬公司對該等財產的使用；及 本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產及建築物均由本公司根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不屬重大且不會在任何重大方面幹擾本公司及其附屬公司對該等財產及建築物的使用的例外情況 ，在每種情況下，委員會文件所述除外。

第5.14節 缺席訴訟。除披露日程表附表5.14所載外，目前並無任何針對本公司或其任何附屬公司或其各自資產或財產的訴訟懸而未決，或據本公司所知，目前並無針對本公司或其任何附屬公司或其各自資產或財產的威脅 ，但在證監會文件中準確描述的行動及行動除外，而該等行動或行動個別或整體而言，合理地預期不會對本公司履行其義務或完成預期的交易的權力或能力造成重大不利影響，交易文件或(Ii)需要在委員會文件中説明但未作説明的交易文件。

第5.15節 遵守法律。本公司及其子公司的業務自2021年9月15日以來一直按照所有適用的聯邦、州、地方和外國政府法律、規則、法規和條例進行， 除委員會文件中規定的情況外，以及此類不符合規定的情況，無論是個別情況還是總體情況，都不會 產生重大不利影響。本公司或其任何子公司均未違反適用於本公司或其任何子公司的任何政府當局的任何判決、法令或命令或任何法規、法令、規章或條例， 本公司或其任何子公司也不會違反上述任何規定開展業務，除非在所有情況下，對於任何此類違規行為，不能合理地預期其個別或總體會產生重大不利影響。 沒有任何政府當局的法規、法律、規則、法規或條例。自律組織或機構，適用於本公司或其任何子公司或其各自的業務、資產或財產，而這些業務、資產或財產需要 在任何委員會文件中進行描述，而委員會文件中未按要求進行描述。

第5.16節 某些費用。除披露附表5.16所載者外，本公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付任何經紀或尋找人佣金或佣金。投資者不應就任何費用或其他人士或其代表就本公司或其附屬公司因交易文件預期的交易而產生的本第5.16節所述類型的費用而提出的任何索賠， 不承擔任何責任。

第5.17節 披露。本公司確認，本公司或任何代表本公司行事的人士均未向投資者或其任何 代理人、顧問或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開 資料，但交易文件擬進行的交易是否存在除外。本公司理解並確認，投資者在根據註冊聲明進行證券轉售時將依賴前述陳述。本公司或其任何子公司為交易文件的目的或與交易文件相關的目的而以書面形式向投資者提供的關於本公司及其子公司及其業務的所有披露 以及交易文件(包括但不限於其所屬交易文件(經披露時間表修改)中包含的本公司的陳述和擔保)擬進行的交易(前瞻性信息和預測以及一般經濟性質的信息和關於公司行業的一般信息除外)，在該等資料註明日期或核證之日，該等資料在各重要方面均屬真實及正確， 且不包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所作的陳述 在當時並無誤導性。

第5.18節 業務運營。

(A)公司及其子公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，但如果沒有這些證書、授權或許可證，則可合理預期不會產生實質性的不利影響；且 本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，而該等證書、授權或許可證如個別或整體被視為不利的決定、裁決或裁決的標的，將合理地預期會產生重大不利影響，但委員會文件中所述者除外。 本第5.18(A)節與環境事宜無關，該等項目為第5.19節的主題。

(B)除委員會文件中所述的 外，(I)公司及其子公司擁有或擁有所有專利、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號、域名和其他知識產權，包括任何和所有註冊、 註冊申請和與上述任何(統稱)相關的商譽。知識產權“) 他們目前僱用的與委員會文件所描述的業務有關的業務，除非不擁有、 擁有、許可、有權使用前述任何一項，否則合理地預計不會造成實質性的不利影響； (Ii)公司及其子公司所擁有的知識產權，以及據公司所知，公司及其子公司獨家獲得許可的知識產權，在每一種情況下，對委員會文件中描述的公司及其子公司的業務行為都是重要的，是有效的、存在的和可強制執行的，並且沒有懸而未決的 或據公司所知的其他人對任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的威脅行動、訴訟、訴訟或索賠。(Iii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，聲稱 任何侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的行為，而如果不利的決定、裁決或裁決的標的 有理由預期會產生重大不利影響，則個別或整體而言，該等侵犯、挪用或其他侵犯知識產權行為將會產生重大不利影響；(Iv)本公司或其附屬公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權均由本公司或其附屬公司獨資擁有 ，除留置權、產權負擔、缺陷和其他限制外，不受任何留置權、產權負擔、缺陷和其他限制的影響，但留置權、產權負擔、缺陷和限制 不會單獨或整體產生重大不利影響；(V)據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式違反，或已侵犯、挪用或以其他方式違反本公司擁有的任何知識產權，除非侵權行為, 挪用或違規行為， 不會合理地預期個別或整體會產生重大不利影響；(Vi)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權，而該第三方知識產權個別或整體會被合理預期 會產生重大不利影響；(Vii)代表本公司或任何子公司從事知識產權開發的所有員工或承包商已簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等員工或承包商目前將其對該知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給本公司或適用的子公司，並使本公司知道該協議沒有被違反或違反，或根據適用法律將知識產權轉讓給本公司；以及(Viii)本公司及其子公司使用並已經使用商業上合理的努力適當地 維護所有擬作為商業祕密保留的信息。

第5.19節 環境合規。除委員會文件中所述外，本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康和安全有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律， 環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法“)； (Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可或其他批准；及(Iii)遵守任何此類許可或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii) 和(Iii)中，不遵守這些條款或條件將合理地預期不遵守將個別地或總體地產生重大不利影響。

第5.20節材料協議。除委員會文件中所述外，本公司或公司的任何子公司均不是任何合同、協議或計劃的一方，這些合同、協議或計劃的副本需要作為20-F表格年度報告的證物提交給委員會。材料協議“)。委員會文件中描述的每項重大協議在所有實質性方面均符合委員會文件中所載或通過引用併入其中的描述。 除委員會文件中所述外，本公司及其各子公司已在所有實質性方面履行了根據重大協議應履行的所有義務，未收到公司或其任何子公司的違約通知或違約事件，也不知道有關斷言的任何依據，也不知道公司或其任何子公司或據本公司所知，任何其他締約方根據現行有效的任何《材料協議》違約，其結果將合理地預期會產生重大不利影響。除證監會文件所載 外，各重大協議均具十足效力及作用，並構成根據其條款可對本公司及/或其任何附屬公司及據本公司所知可對本公司及/或其任何附屬公司及據本公司所知的其他締約各方強制執行的法律、有效及具約束力的義務，除非該等強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行、清盤、託管、接管或與債權人權利及補救的強制執行有關或一般影響強制執行的類似法律或其他公平的一般適用原則所限制。

第5.21節 與關聯公司的交易。除(I)證監會文件或(Ii)披露附表5.21所載者外，本公司任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司股東、本公司任何股東的高級職員或董事，或前述任何人士的任何家族成員或聯營公司，概無直接或間接於根據證券法頒佈的S-K規例第404項須由本公司披露為關聯方交易的任何交易中擁有或間接擁有任何權益或作為該等交易的一方。

第5.22節 僱員；勞動法。除委員會文件所載者外，本公司或其任何附屬公司 均不受任何工會合約的約束或約束(其資產或財產亦不受任何工會的約束或約束)，且據本公司所知，並無工會要求或尋求代表本公司或其任何附屬公司的任何員工。並無涉及本公司或其任何附屬公司的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據本公司所知受到威脅，已經或可合理地預期對個別或整體產生重大不利影響， 據本公司所知，亦無任何涉及本公司或其任何附屬公司員工的勞工組織活動。 就所有曾為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司提供服務的現任及前任人士而言， 公司及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的州和聯邦平等就業 機會、工資和工時、補償和其他與就業有關的法律，包括但不限於加班要求、聯邦和州法律(包括出於税務目的和確定是否有資格參與任何員工計劃(定義如下))下對員工和獨立承包商的分類、工作時間、休假、平等機會、性騷擾和其他騷擾、 舉報人保護、移民、職業健康和安全、工人補償、代扣代繳所有適用税款，且在支付工資、失業保險費或其他類似義務方面不存在實質性拖欠。沒有實質性的索賠、糾紛、冤情或爭議懸而未決或, 據公司所知，威脅 涉及公司或其任何子公司的任何員工或員工團體。對於(I)歧視或報復(包括基於性別、年齡、婚姻狀況、種族、國籍、性取向、殘疾或退伍軍人身份的歧視、騷擾或報復)、(Ii)不公平勞動行為、 (Iii)違反健康和安全法、(Iv)工作場所傷害或(V)針對公司或其任何子公司的舉報人報復，沒有重大指控、調查、行政訴訟或正式投訴。在每個案例中，(Y)與任何現任或前任員工有關，以及(Z)受到該員工的書面威脅 或正等待平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、美國勞工部、美國職業健康與安全管理局、工人補償上訴委員會或任何其他政府機構處理。

第5.23節 使用收益。本公司向投資者出售股份所得款項，將由本公司 及其附屬公司按根據註冊權協議提交的任何註冊聲明(及其任何生效後的修訂)及任何招股章程補充文件所載招股章程所載方式使用。

第5.24節 投資公司法地位。本公司並不是，亦由於交易文件所預期的交易已完成，以及將於招股説明書所載的出售股份所得款項的運用 包括在任何登記聲明(及其任何生效後修訂)及其任何招股章程副刊內，本公司將不會是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

第5.25節：ERISA合規性。除證監會文件所述外，本公司或其任何附屬公司 均不是《1974年僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”的一方， 經修訂(ERISA“)，(I)受ERISA第四章規限及(Ii)由本公司或其任何ERISA聯屬公司(定義見下文)維持、管理或出資。每個計劃在本文中被稱為“員工計劃.” An “ERISA附屬公司任何人是指根據經修訂的1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條可與該人一起被視為單一僱主的任何其他人(代碼“)。每個員工計劃都符合其條款和適用法律的要求。除委員會文件所披露者外，本公司或其任何ERISA聯屬公司的退休僱員並無退休後健康及醫療福利方面的責任，但根據適用法律須繼續提供的醫療福利除外。對於任何員工計劃，未發生任何“被禁止的交易”(如ERISA第406節或本守則第4975節 所定義)；根據本守則第401(A)節 本應符合資格的每個員工計劃都是合格的，且未發生任何可能導致喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動， 除非此類事件或未能符合資格的事件不會合理地預期其個別或總體不會產生重大不利影響。對於每個員工計劃，沒有任何行動(除了在正常業務過程中的常規福利索賠) 待決或據公司所知受到威脅，據公司所知，]不存在任何事實或情況，可以合理地預期 會導致任何此類行動。任何政府機構目前均未對員工計劃進行調查或審核，據本公司所知，也未考慮或考慮進行此類調查或審核。每個員工 計劃是受本守則第409a節約束的“非限定遞延補償計劃”， 根據其條款在所有重要方面進行維護和管理，並遵守本守則第409a節的操作和文件規定， 所有法規和其他適用的法規指導(包括通知和裁決)。

第5.26節 税。本公司及其各附屬公司已(A)於本協議日期前向税務機關提交所有須向税務機關提交的重要外國、聯邦、州及地方税報税表 ，或已正式獲得延期提交報税表的時間 及(B)已就已提交的該等報税表支付所有應繳及應繳的重大税項，並已繳付對本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有重大税項。委員會文件中所列財務報表所列的應付税款準備金 足以應付所有應計和未繳税款，不論是否存在爭議，並足以支付截至 的所有期間，包括這類合併財務報表的日期。據本公司所知，任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題(且 目前尚待處理)，本公司或其附屬公司亦未就有關報税表或收税的訴訟時效豁免作出或要求 任何可能會導致重大不利影響的豁免。

第5.27節保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員保險。 本公司沒有理由相信，當現有保險到期時，本公司將無法續保其現有保險 ，或無法從類似的保險公司獲得類似的承保，以繼續其業務所需的成本，而該成本不會對本公司產生重大不利影響。

第5.28節 豁免註冊。在遵守並依賴投資者在此作出的陳述、擔保和契諾的情況下，公司根據 本協議的條款和條件向投資者提供和出售證券的行為不受證券法第4(A)(2)節和規則D第506(B)條規定的登記要求的約束；但是，在投資者的要求和明示協議(包括但不限於第四條所述的投資者的陳述、擔保和契諾)下，根據本協議，根據本協議將由投資者發行並在生效後為投資者或為投資者的利益而發行的證券應僅作為DWAC股票發行給投資者或其指定的受讓人，並且不會帶有註明根據聯邦或州證券法轉售此類證券的限制的傳奇， 也不受停止轉讓指示的約束。

第5.29節 請勿進行一般徵集或廣告。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，並無就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(屬第(Br)D條所指)。

第5.30節 無集成產品。本公司或其任何聯屬公司或代表彼等行事的任何人士均未在需要本公司根據證券法向任何證券的投資者登記要約、發行及出售證券的情況下，直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何證券的任何要約購買任何證券，無論 透過與先前發售的整合或其他方式。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表他們行事的任何人士均不會採取前一句中提及的任何行動或步驟，要求本公司根據證券法登記要約、發行和向投資者出售任何證券，或使任何證券的發售 與本公司的任何其他證券發售整合。

第5.31節稀釋效應 。本公司知悉並承認，發行該證券可能會對現有股東造成攤薄，而 可能會大幅增加A類普通股的流通股數量。本公司進一步確認，其發行承諾股及根據VWAP收購條款發行股份的責任均為絕對及無條件的(受本協議的條款及條件規限)，不論該等發行對本公司其他股東的所有權 權益可能產生的攤薄影響。

第5.32節 操縱價格。本公司及其任何高級管理人員、董事或關聯公司，且據本公司所知，任何代表他們行事的人均未(I)直接或間接採取任何旨在或意圖導致或 導致或操縱本公司任何證券的價格的行動，或導致或導致或在未來合理地預期會導致或導致穩定或操縱本公司的任何證券的價格的任何行動，在每種情況下均促進任何該等證券的出售或轉售；(Ii)因招攬購買任何證券而出售、競購、購買或支付任何補償，或(Iii)因招攬另一人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。在本協議有效期內，本公司及其任何高級職員、董事或關聯公司均不會採取任何行動，而據本公司所知，在本協議有效期內，任何代表彼等行事的人士均不會 採取前一句話中提及的任何行動。

第5.33節《證券法》。公司已遵守並將遵守與本協議項下證券的發售、發行和銷售有關的所有適用的聯邦和州證券法，包括但不限於證券法的適用要求。每份登記聲明一經向證監會提交，並在證監會宣佈生效時， 應滿足證券法的所有要求，即投資者根據《證券規則》第415條，以當時的市價而非固定價格，根據《登記權協議》以延遲或連續的方式轉售其中所包括的應登記證券。

第5.34節 列出和維護要求；DTC資格。A類普通股根據交易所法令第12(B) 節登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會終止A類普通股根據交易所法令登記的行動，本公司亦未收到監察委員會 正考慮終止該等登記的任何通知。本公司並無收到交易市場的通知，表示本公司 不符合交易市場的上市或維持規定。本公司遵守所有此類清單和維護要求。A類普通股有資格參與DTC賬簿錄入系統，並將股票 存放在DTC，通過DTC在託管人的存取款以電子方式轉讓給第三方(“DWAC“) 交付系統。本公司並無接獲DTC有關暫停或限制接受額外A類普通股按金、電子交易或簿記服務有關A類普通股的通知 。

第5.35節 收購條款的適用。由於投資者及本公司履行各自的義務或行使交易文件(視乎適用而定)項下的交易文件(包括但不限於本公司發行證券及投資者對證券的所有權)，本公司的組織文件或其公司註冊所屬國家的法律並無規定或可能適用於投資者的控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的反收購條款。

第5.36節 不得非法付款。本公司或其任何附屬公司、任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司的任何員工、代理人、代表或附屬公司均未採取任何行動，以促進直接或 間接向任何“政府官員”(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何高級人員或僱員)支付、支付、授權或批准支付或贈送金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人， 或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)以不正當方式影響公務行為或獲得不正當的 利益(以代表本公司或向本公司提供服務的範圍為限)。自2017年6月1日以來，公司及其子公司的業務一直遵守《反海外腐敗法》、執行1997年12月17日簽署的《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規、英國《2010年反賄賂法》和其他適用的反腐敗、反洗錢和反賄賂法律，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律及本文所載陳述和保證的政策和程序。

第5.37節洗錢法。自2017年6月1日以來，本公司的業務一直嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的要求，以及適用的反洗錢法規，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府關於反洗錢的指導意見，包括但不限於《美國法典》第18章第1956和1957條、《愛國者法》、《銀行保密法》、和國際反洗錢 政府間小組或組織的原則或程序，如反洗錢金融行動特別工作組，美國是該小組或組織的成員，美國駐該小組或組織的代表繼續 同意所有經修訂的原則或程序，以及公司開展業務所在司法管轄區的任何行政命令、指令或條例，或根據其發佈的任何命令或許可證，以及公司開展業務的司法管轄區發佈的任何相關或類似的規則、條例或指南，由任何政府機構(統稱為 )管理或執行洗錢法“)，並且沒有任何涉及本公司的與洗錢法有關的訴訟、訴訟或訴訟由或在任何法院或政府機構、機構或仲裁員面前進行，據本公司所知，也沒有受到威脅。

第5.38節OFAC。本公司或其任何子公司、董事或其任何高級管理人員，或據本公司所知，本公司的任何員工、代理、附屬公司或代表均不是 特別指定國民和受封鎖人士名單、外國逃避制裁者名單、部門制裁識別名單或任何其他類似受制裁人員名單上(統稱為)的人，或由其 多數人擁有或控制的人。制裁名單“) 由美國財政部外國資產控制辦公室管理(”OFAC)，或由歐盟或包括英國在內的任何歐盟成員國管理的任何類似的受制裁人員名單，或(Ii)位於、組織或居住在克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹或敍利亞或任何其他國家(每個國家)制裁 國家總體而言，制裁國家“)或受美國、歐盟或包括英國在內的任何歐盟成員國實施禁運或嚴格貿易限制的地區。 本公司或其任何子公司都不會直接或間接使用根據本協議出售股份所得的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類收益：(A)為任何個人或受制裁國家的任何活動或業務提供資金或為其提供便利；或(B)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁名單。自2017年6月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未在知情的情況下從事或現在知情地從事任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁名單上的對象或制裁國家/地區。

第5.39節美國房地產控股公司。本公司或其任何附屬公司均不是或曾經是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。

第5.40節 不得發生取消資格事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本公司擬發行事項的其他高管、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(定義見證券法第405條 )。發行人承保人“) 受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何”不良行為者“資格的取消 (a”取消資格事件“)，但《證券法》規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員被取消資格 。

第5.41節 股票期權計劃。除非合理預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則本公司授出的每項購股權(I)根據本公司適用購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於A類普通股於根據國際財務報告準則及適用法律被視為授予當日的公平市價 。根據公司的股票 期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司沒有、也沒有、也沒有任何政策或做法，在發佈或公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，故意授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權。

第5.42節 確認投資者收購證券。本公司確認並同意，就本協議及交易文件所預期的交易而言，投資者僅以獨立購買者的身份行事。本公司進一步確認，就本協議及交易文件擬進行的交易而言，投資者並無擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份)，而投資者或其任何代表或代理人就此提供的任何意見只屬投資者收購證券的附帶 。本公司進一步向投資者表示，本公司訂立其為其中一方的交易文件的決定 完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。本公司確認並同意，投資者並無亦不會就交易文件擬進行的交易作出任何陳述或保證，但第四條明確列出的交易除外。

第5.43節信息技術；遵守數據隱私法

(A)本公司及其子公司的信息技術(I)資產和設備、(Ii)計算機、(Iii)系統、(Iv)網絡、(V)硬件、(Vi)軟件、(Vii)網站、(Viii)應用程序和(Ix)數據庫(統稱為，IT 系統“)按照本公司當前業務運營的要求，在所有實質性方面進行操作和履行職責，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他 腐敗因素。

(B)除委員會文件中披露的，以及除非合理地預期不會單獨或合計產生重大不利影響外，公司及其子公司已實施並維持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括所有個人數據(定義如下) 和所有其他敏感信息。由公司及其子公司控制的與其業務相關的機密或受監管的數據 (“機密數據”). “個人資料在適用於本公司業務的範圍內，指符合以下條件的任何信息：(I)經修訂的聯邦貿易委員會法案(br})下的“個人識別信息”；(Ii)歐盟一般數據保護條例(GDPR“) (EU 2016/679)；(3)《加州消費者隱私法》所界定的”個人信息“(”CCPA“) 或(Iv)任何隱私法定義的任何其他類似含義的術語。“隱私法“指適用的州和聯邦數據隱私和安全法律和法規，在適用的範圍內，包括CCPA和GDPR。

(C)除委員會文件中披露的，以及除合理預期不會單獨或合計產生重大不利影響外，據本公司所知，本公司及其子公司控制的任何個人數據均未被違反、違規、中斷或未經授權使用或訪問，但已得到補救而沒有重大費用或責任或通知任何其他人的義務除外。公司及其子公司遵守所有隱私法、適用判決、命令或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的規則、外部政策和合同義務，在每種情況下都遵守與IT系統的隱私和安全、保密數據、由本公司及其子公司控制的與其業務相關的個人數據，以及保護此類IT系統、機密數據和個人數據免受 未經授權的使用、訪問、挪用或修改。除證監會文件披露外，且除 合理預期不會個別或整體造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司： (I)已收到任何實際或潛在違反任何隱私法的書面通知，或知悉任何可合理預期會導致任何該等通知的事件或情況；(Ii)目前正在進行或支付全部或部分的任何調查、補救措施或費用, 或(Iii)是施加任何隱私法義務或責任的任何命令或法令的一方。

第六條附加公約

本公司與投資者以及投資者與本公司的契約如下，其中一方的契約是在投資期內(就本公司而言，根據第8.3節規定的第8.3節規定的本協議終止後的期間)，一方的契約是為了另一方的利益。

第6.1節證券合規。本公司應通知證監會及交易市場(如適用)交易文件擬進行的交易，並應根據交易文件的條款採取一切必要的 行動、進行所有程序及取得所有登記、許可、同意及批准，以合法及有效地向投資者發行證券。

第6.2節 普通股保留。在不受股東優先購買權和其他類似權利影響的情況下，本公司擁有且應保留並始終提供所需總數的授權但未發行的A類普通股 ，以使本公司能夠在本協議第10.1(Ii)節規定的時間內，及時完成(I)發行和交付根據本協議第10.1(Ii)節向投資者發行和交付的所有承諾股，以及(Ii)發行、出售和交付根據本協議達成的每筆VWAP收購的所有股份。在第(Ii)款 的情況下，至少在本公司向投資者交付與該等VWAP購買相關的適用VWAP購買通知之前。本公司可自生效日期起及之後不時增加根據本協議預留供發行的A類普通股數目，而該等預留股份數目自生效日期起及之後只可按本公司根據本協議於生效日期及之後根據VWAP購買而實際發行、出售及交付予投資者的股份數目而減少。

第6.3節註冊和上市。於投資期內，本公司應盡其商業上合理的努力，使A類普通股繼續根據交易所法令第12(B)條登記為證券類別，並 履行其在交易所法令項下的申報及備案義務，且不得采取任何行動或提交任何文件(不論證券法或交易所法令是否準許)終止或暫停登記，或終止或暫停其根據交易所法令或證券法的申報及申報義務，但此處準許的除外。本公司應盡其商業上的 合理努力，繼續在交易市場上市及買賣其A類普通股及投資者根據本協議所購買的證券，並遵守本公司在交易市場規則及規例項下的申報、存檔及其他義務。本公司不得采取任何可合理預期導致A類普通股在交易市場退市或停牌的行動。如本公司收到任何有關A類普通股在交易市場的上市或報價將於確定日期終止的最終及不可上訴通知 ，本公司 應迅速(在任何情況下於24小時內)以書面通知投資者該事實，並應盡其商業合理的 努力促使A類普通股在另一合資格市場上市或報價。

第6.4節 遵守法律。

(I)在投資期內，公司應遵守證券法和交易法的適用條款，包括證券法和交易法下的法規、適用的州證券或“藍天”法律，以及交易市場或合格市場的適用上市規則，與本協議和註冊權協議擬進行的交易相關，但個別或整體不遵守的情況除外。禁止或以其他方式幹擾本公司在任何重大方面訂立和履行其在本協議項下的義務的能力，或禁止或以其他方式幹預投資者根據登記聲明在任何重大方面轉售股份的能力 。在不限制前述規定的情況下，本公司或據本公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或代表他們行事的任何其他人不得(1)使用任何公司資金進行非法捐款、付款、禮物或娛樂，或進行任何與政府官員、候選人或政黨或組織成員的政治活動有關的非法支出；(2)支付、接受或接受任何非法捐款、付款、支出或禮物。或(3)違反或不遵守任何出口限制、反抵制條例、禁運條例或其他適用的國內或外國法律法規，包括但不限於《反海外腐敗法》和《洗錢法》。

(Ii)投資者應遵守適用於其履行本協議項下義務及其對股份投資的所有法律、規則、法規和命令，但不會個別或整體禁止或以其他方式幹擾投資者在任何重大方面訂立和履行本協議項下義務的能力除外。在不限制上述規定的情況下，投資者應遵守證券法和交易法的所有適用條款，包括其下的法規 M，以及與本協議和註冊權協議擬進行的交易相關的所有適用的州證券或“藍天”法律。

第6.5節 保存記錄和賬簿；盡職調查。

(I) 在投資期內，投資者和本公司應各自保存記錄，顯示根據本協議進行的每筆VWAP收購的剩餘總承諾額、 以及日期和VWAP購買股份金額。

(Ii)在符合第6.12節的要求的情況下，公司應不時在截止日期前後，在正常營業時間內和在合理通知後，向投資者提供投資者和/或其指定的一名或多名顧問合理要求進行盡職調查的慣例文件，以供投資者檢查和審查；然而，在截止日期 之後，投資者的持續盡職調查不應成為開始或投資者接受本公司根據本協議及時交付給投資者的VWAP購買通知或結算的義務的先決條件。

第6.6節 沒有挫折；沒有浮動利率交易。

(I)沒有挫折感。本公司不得訂立、公佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，而該等協議、計劃、安排或交易的條款將限制、大幅延遲、衝突或損害本公司履行其根據其所屬交易文件履行其義務的能力或權利，包括但不限於， 公司須(I)於下午4時前向投資者交付承諾股份的責任。(紐約時間)3日(3日)^研發) 緊接截止日期後的交易日，及(Ii)不遲於適用的VWAP購買行權日期向投資者交付有關VWAP購買的股份。為免生疑問，第6.6(I)節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第8.2節終止本協議的權利(在任何情況下均受第8.3節的約束)。

(Ii)無浮動利率交易 。本公司不得實施或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的A類普通股或A類普通股等價物(或其單位組合)，但與豁免發行有關的除外。投資者有權尋求針對本公司及其附屬公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的權利， 無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

第6.7節 公司的存在。公司應採取一切必要步驟以維護和繼續公司的存在；但是，除第6.8節所規定的情況外，本協議中的任何規定不得被視為禁止公司與其他人進行任何基本交易。為免生疑問，第6.7節中的任何內容 均不以任何方式限制公司根據第8.2節終止本協議的權利(在任何情況下均受第8.3節的約束)。

第6.8節基本交易。如果VWAP購買通知已及時和適當地交付給投資者，以便根據本協議進行VWAP購買，但由於發行和交付DWAC股票給投資者，構成投資者在該VWAP購買中購買的全部VWAP購買股份金額的所有股票 的付款尚未根據本協議，包括但不限於本協議第3.2條，本公司不得實施任何基本交易 ，直至(I)與該VWAP收購通知有關的VWAP收購的VWAP購買結算日及(Ii)該較後交易日就構成投資者在該等VWAP收購中所購買的全部VWAP購買股份金額的所有該等股份的付款 作為DWAC股份 已根據本協議全額結算的較後交易日(以較遲者為準)屆滿為止。

第6.9節銷售限制 。投資者約定並同意，自本協議簽署之日起至根據第8.1條或第8.2條終止本協議之日止(“受限 期限)，投資者或其任何關聯公司或由投資者管理或控制的任何實體(統稱為受限制人士“上述每一項在本文中被稱為”受限制人士“) 將直接或間接(I)從事或實施任何A類普通股的賣空，或(Ii)執行任何股票 質押、遠期銷售合同、期權、認沽、看漲、掉期或類似的對衝安排(包括按總回報基準)，從而建立關於A類普通股的淨空頭頭寸。除上述規定外，在投資者轉售證券時，每個受限制人士應全面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，包括但不限於證券法和交易法的適用要求，包括但不限於《證券條例》和《證券交易法》的規定，以及任何監管機構適用於任何受限制人士的所有命令。

第6.10節 有效的註冊聲明。於投資期內，本公司將根據《登記權協議》及根據《登記權協議》，在適用的登記期內(定義見《登記權協議》)，作出商業上合理的努力 以維持根據證券法向監察委員會提交的《初始登記聲明》及每一份新登記聲明的持續效力。

第6.11節 藍天。本公司應採取必要的行動(如有)，以便根據交易文件獲得豁免或使本公司出售給投資者的證券符合資格，並應投資者的要求，根據適用的州證券或“藍天”法律，在每種情況下，投資者隨後轉售可登記證券，並應在成交日期後不時向投資者提供任何此類行動的證據；但條件是，公司不應因此而被要求(X)使 有資格在任何司法管轄區開展業務，(Y)在任何此類司法管轄區 繳納一般税費，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書。

第6.12節 非公開信息。本公司或其任何附屬公司及其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不得向投資者披露有關本公司的任何重大非公開資料，除非本公司以FD規例預期的方式同時公佈有關該等資料。如果本公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工和代理人(由投資者的合理善意判斷確定)違反前述契約，如果投資者在披露該等材料時持有任何證券， 非公開信息，(I)投資者應立即向本公司提供關於該違反行為的書面通知，以及(Ii)在向本公司提供該通知後，如果本公司未能(A)公開披露該材料，投資者提出要求後24小時內的非公開信息，或(B)向投資者證明該等信息不構成重大、非公開信息，除本協議或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，投資者有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該等 材料、非公開信息，而無需本公司、其任何子公司或其各自的任何董事、 高級管理人員、員工或代理人的事先批准。投資者不對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人承擔任何責任。

第6.13節 經紀人/交易商。投資者應使用一家或多家經紀交易商完成其根據交易文件(如適用)可能從本公司購買或以其他方式收購的證券的所有銷售(如有)，該等證券應與投資者無關聯且當時未被本公司聘用或使用，並且應是DTC參與者(統稱為經紀-交易商“)。 投資者應不時向公司及其轉讓代理提供公司合理要求的有關經紀交易商的所有信息。投資者應單獨負責經紀交易商的所有費用和佣金，佣金不得超過慣例的經紀手續費和佣金，並只負責指定一名DTC參與者有資格獲得DWAC 股票。

第6.14節 披露時間表。

(I)公司可根據需要不時更新披露時間表，以滿足第7.2(I)節和第7.3(I)節中規定的條件(只要第7.3(I)節中規定的條件與第7.2(I)節中的條件有關，截至特定的VWAP購買條件滿足時間)。就本第6.14節而言，合規性證書的明細表中的任何披露應視為披露明細表的更新。即使本協議中有任何相反規定，根據本第6.14節對披露時間表進行的任何更新都不能糾正任何違反本協議中包含的、在更新之前作出的公司陳述或保證的行為，也不影響投資者對此的任何權利或補救措施。

(Ii)儘管《披露明細表》或本協議中有任何相反規定，《披露明細表》的任何明細表中包含的信息和披露應被視為已披露，並以引用方式併入《披露明細表》的任何其他明細表中 ，如同該明細表中已完全列出該等信息和披露的適用性顯而易見。 《披露明細表》中披露任何信息這一事實不應被解釋為本協議要求披露該等信息。除本協議明確規定外，本協議中規定的此類信息和門檻(無論是基於數量、定性特徵、金額還是其他方面)不得用作解釋 本協議中的“重大”或“重大不利影響”或其他類似術語的基礎。

第6.15節 在發生某些事件時提交意見和合規性證書。在緊接(I)每個PEA期限結束後的三(3) 個交易日內，如果根據證券法，本公司須向委員會提交(A)本公司根據《註冊權協議》第2(A)條規定須向委員會提交的初始註冊説明書的生效後修正案，(B)本公司根據《註冊權協議》第2(C)條須向委員會提交的新註冊説明書，或(C)本公司根據《註冊權協議》第2(C)條規定須向證監會提交的新註冊説明書的生效後修正案， 在每一種情況下，在生效日期後結束的財政年度內，根據本協議和註冊權協議，登記投資者根據《證券法》轉售證券的情況，以及(Ii)本公司向證監會提交的日期 (A)初始註冊説明書中所載的招股説明書補充説明書或證券法下的任何新註冊説明書，(B)就生效日期後結束的財政年度，根據《交易法》提交的表格20-F的年報；。(C)根據《交易法》對錶格20-F的年報作出的修訂，而該年報是關於在生效日期後結束的財政年度的，其中載有經修訂的重要財務資料(或重述重要財務資料)，或 對先前提交的表格20-F所載其他重要資料的修訂，和(D)《交易所法案》規定的委員會文件(本第6.15節第(Ii)(A)和(Ii)(B)款所述除外), 包含經修訂的重大財務信息 (或重大財務信息的重述)或對初始註冊表、任何新註冊表、或任何新註冊表或任何新註冊表中包含的招股説明書或任何招股説明書中包含或合併的其他重要信息的修訂(在此確認並同意，公司向委員會提交的表格6-K報告僅包括截至公司最近一個財政季度末的最新財務信息，其本身不得就本第6.15條第(Ii)款而言構成“修訂”或“重述”)，在本條第(Ii)款的每一種情況下，如果證券法並未要求本公司提交對初始註冊聲明、任何新註冊聲明或對任何新註冊聲明的生效後修訂，在每種情況下，均與生效日期後結束的財政年度有關，以登記投資者根據證券法根據本協議和註冊權協議進行的證券轉售。在本條款第(Ii)款的任何情況下，公司應(I)向投資者交付註明該日期的合規證書，且在任何情況下，每個日曆季度不得超過一次，以及(Ii)促使投資者從外部向公司提供意見和負面保證，基本上採用公司和投資者在本協議日期前共同商定的形式，對註冊聲明或生效後修訂進行必要的修改，或其中所載的招股章程 ，然後由該招股章程副刊修訂或補充, (如適用)(每項該等意見，一項“讓意見落空”).

第七條結束、開始和VWAP購買的條件

第7.1節 結案前的條件。成交取決於在成交日期滿足第7.1節規定的各項條件。

(I)投資者陳述和擔保的準確性。本 協議(A)中所包含的投資者的陳述和擔保在截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的，除非該陳述和保證在另一個日期是真實和正確的，在這種情況下，該陳述和保證在該另一個日期時在所有重要方面都是真實和正確的，以及(B)在截止日期時該陳述和保證應是真實和正確的，除非該陳述和保證在另一個日期是真實和正確的，在這種情況下，此類陳述和保證在該其他日期應真實無誤。

(Ii)公司陳述和保證的準確性 。本協議 (A)中所包含的公司的陳述和擔保在截止日期時在所有重大方面均應真實和正確，但在該陳述和保證截至另一日期時除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該另一日期時在所有重大方面均應真實和正確，以及(B)在截止日期時該陳述和保證應在所有重大方面都真實和正確。除非 此類陳述和保證截至另一日期，在這種情況下，此類陳述和保證應在該另一日期保持真實和正確。

(3)發行承諾股/支付投資者費用報銷。在截止日期(除非投資者和本公司另有約定的時間)，在收到第10.1(Ii)節所述的承諾股面值付款後，本公司應已向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求其在不遲於下午4點之前向投資者發行股份。(紐約時間)3日(3日)^研發)緊接成交日期後的交易日，代表投資者或其指定人名義的承諾股的賬簿記賬報表(在這種情況下，該指定人的名稱應在成交日期前提供給公司)，以作為投資者簽署和交付本協議的代價。應通過電子郵件或本公司過户代理慣用的其他交付方式迅速交付入賬報表。為免生疑問，所有承諾股應在截止日期時全部賺取，無論是否將開始 ，或根據本協議進行或結算任何VWAP購買或任何後續終止。此外，在收到根據本協議第10.1(I)條規定的合理費用和書面費用後，公司應根據本協議第10.1(I)條向投資者支付投資者費用償還 。

(4)結清 項交付成果。在結束時，應按照第2.2節的規定交付本協議和由本協議各方簽署的登記權協議的對應簽名頁。在簽署和交付本協議和登記權協議的同時，投資者的律師應已收到(A)公司外部法律顧問在截止日期前以公司和投資者在本協議日期之前共同商定的格式提出的意見， (B)向公司轉讓代理髮出的關於根據本協議第10.1(Ii)節向投資者或其指定人發行代表承諾股的賬簿記賬聲明的不可撤銷指示的副本。和(C) 本公司以附件C的形式出具的、註明截止日期的結業證明。

(V)無實質性不良影響。自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響。

第7.2節 生效前的條件。公司根據本協議開始交付VWAP購買通知的權利，以及投資者根據本協議接受由公司向投資者交付的VWAP購買通知的義務， 取決於在開始時對本第7.2節規定的每個條件的初步滿足情況。

(I)公司陳述和保證的準確性 。本協議 (A)中所包含的公司的陳述和擔保不受“重要性”或“重大不利影響”的限制，在作出時應在所有實質性方面真實和正確，並應在生效之日起在所有實質性方面真實和正確，其效力和效力與該日期相同，除非該陳述和擔保是在另一個日期作出的，在這種情況下，該等 陳述及保證應於該其他日期在所有重要方面均屬真實及正確，及(B)經 “重大”或“重大不利影響”限定的陳述及保證在作出時應屬真實及正確 ，且於生效日期時應屬真實及正確 ，其效力及效力與在該日期作出的相同，但如該等陳述及保證 於另一日期生效，則該等陳述及保證在該另一日期仍屬真實及正確。

(Ii)公司業績 。本公司應已於生效日期或之前履行、滿足及遵守本協議及註冊權協議所規定的所有契諾、協議及條件 及條件。公司應在開工之日以附件D的形式向投資者交付合規證書。合規證書”).

(Iii)初始 註冊聲明生效。根據《註冊權協議》第2(A)節本公司須向證監會提交的涵蓋投資者轉售其中所列可註冊證券的初始註冊説明書 須已由證監會根據證券法宣佈生效，而投資者應獲準利用其中的招股説明書 轉售(A)所有承諾股及(B)該等招股説明書所包括的所有股份。

(Iv)沒有 個重要通知。下列事件不會發生並將繼續發生：(A)委員會或任何其他政府當局收到關於初始註冊説明書、其中所載招股説明書或其任何招股説明書補編，或對初始註冊説明書、其中所載招股説明書或其任何招股説明書補編進行任何修訂或補充的任何請求；(B)監察委員會或任何其他政府當局發出任何停止令，暫停初始註冊聲明的效力，或禁止或暫停使用其中所載的招股章程或其任何招股章程補編，或暫停有關證券在任何司法管轄區發售或出售的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或預期啟動任何法律程序；(br}或(C)任何事件的發生或任何情況或事實狀態的存在，致使初始註冊書、招股説明書或其任何招股説明書附錄中對重大事實的任何陳述不真實，或要求對初始註冊書中當時的陳述進行任何增補或更改；招股章程載有 其中或其任何招股説明書補編，以陳述證券法規定須在其中述明的重要事實，或 為使當時在招股章程或任何招股章程補編中所作的陳述(就招股章程或任何招股章程補編而言，根據作出這些陳述的情況)不具誤導性而必需的。, 或要求修改初始註冊聲明或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補編以符合證券法或任何其他 法律。本公司不會知悉任何可合理預期會導致初始註冊聲明的效力暫停 或禁止或暫停使用其中所載招股章程或其任何招股章程副刊與投資者轉售須註冊證券有關的任何事件。

(V)其他 委員會文件。本報告和表格D應已按照第(Br)2.3節的要求向委員會提交。根據第2.3節和《註冊權協議》，初始註冊説明書中包含的最終招股説明書應在生效日期前提交給證監會。根據交易所法案的報告要求，本公司必須向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)條規定必須在生效日期前提交給委員會的所有材料，均應提交給委員會。

(Vi)無任何A類普通股停牌或退市通知。A類普通股的交易不應 已被證監會、交易市場或FINRA暫停(除在生效日期前終止的任何停牌)，本公司不應收到任何最終且不可上訴的通知，即A類普通股在交易市場的上市或報價將於確定的日期終止(除非在該確定日期之前，A類普通股在任何其他符合資格的市場上市或報價)，也不應對以下事項施加任何暫停或限制：若DTC就持續的A類普通股接受額外的A類普通股存款、電子交易或簿記服務，則本公司將不會收到DTC發出的任何通知，表明DTC將暫停或 限制接受A類普通股的額外存款、電子交易或簿記服務 A類普通股(除非在暫停或限制之前，DTC已書面通知本公司，DTC已決定不施加任何該等暫停或限制)。

(Vii)遵守法律。本公司須遵守所有適用的聯邦、州及地方政府法律、規則、條例及條例，以執行本協議及本協議所屬的其他交易文件，並完成擬進行的交易，包括但不限於，本公司應 已取得任何適用的州證券或“藍天”法律所需的所有許可及資格，以供本公司向投資者發售及出售證券及投資者隨後轉售可登記證券(或 可獲豁免)。

(Viii)沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、公佈、威脅或背書任何法規、法規、命令、法令、令狀、裁決或禁制令，禁止完成交易文件所擬進行的任何交易，或會對交易文件所擬進行的任何交易作出重大修改或延遲。

(Ix)無訴訟或訴訟。本公司或本公司任何附屬公司或本公司任何高級職員、董事或聯屬公司或任何附屬公司尋求限制、阻止或改變交易文件所預期的交易，或尋求與該等交易相關的重大損害賠償， 不得向任何仲裁員或任何法院或政府當局展開任何訴訟、訴訟或法律程序，亦不得針對本公司或任何附屬公司、 或本公司任何高級職員、董事或附屬公司或任何附屬公司展開任何政府當局的查詢或調查。

(X)證券上市 。根據本協議已發行及可能發行的所有證券，應於生效日期已獲批准在交易市場(或合資格市場)上市或報價，但須受發行通知的規限。

(Xi)無實質性不良影響。任何構成重大不利影響的條件、事件、事實狀態或事件均不得發生或繼續發生。

(Xii) 沒有破產程序。任何人不得根據任何破產法的含義或在破產法的含義範圍內對本公司提起訴訟。根據任何破產法或任何破產法的涵義，本公司不得(A)展開 自願案件，(B)同意在非自願案件中針對本公司作出濟助令，(C)同意委任本公司託管人或其全部或幾乎所有財產，或(D)為其 債權人的利益進行一般轉讓。具司法管轄權的法院不得根據任何破產法作出以下命令或法令：(I)在非自願情況下對本公司作出濟助，(Ii)就本公司或其全部或幾乎所有財產委任本公司託管人， 或(Iii)命令本公司或其任何附屬公司清盤。

(Xiii) 作為DWAC股票發行的承諾股。本公司應根據本公司第10.1(Iv)節的規定，促使本公司的轉讓代理將相當於根據本條款第10.1(Ii)節向投資者發行的承諾股數量的A類普通股 記入投資者或其指定人在DTC的賬户作為DWAC股份。

(Xiv) 交付生效不可撤銷的轉讓代理指示和生效通知。生效日期不可撤銷的轉讓代理指示應已由本公司執行，並已交付本公司的轉讓代理，並已由本公司的轉讓代理書面確認，而有關初始註冊聲明的生效通知應已由本公司的外部律師簽署並交付給本公司的轉讓代理，在每種情況下，均指示本公司的轉讓代理根據本協議和登記權協議向投資者或其指定經紀交易商發行 初始註冊聲明 中包含的所有承諾股份和股份作為DWAC股票。

(Xv) 股份保留。於生效日期，本公司將從其核準及未發行的 A類普通股中預留21,428,571股A類普通股，僅用於根據本協議進行VWAP購買。

(Xvi) 公司律師的意見和批評意見。於生效日期，投資者應已收到本公司與投資者於本協議日期前共同同意的格式為 於生效日期向本公司提交的意見、反對意見及負面保證。

第7.3節 生效日期後購買VWAP的先決條件。公司在生效日期後根據本協議交付VWAP購買通知的權利，以及投資者接受公司在生效日期後根據本協議向投資者交付的VWAP購買通知的義務，取決於該VWAP購買通知將在適用的VWAP購買條件滿足時間內滿足本第7.3節中規定的各項條件。

(I)滿足某些前提條件。第7.2節中第(I)、(Ii)和(Vii)至(Xiii)節中所述的各項條件應在生效日期後的每個VWAP採購條件滿足時間內得到滿足(第7.2節第(I)和(Ii)節中的“生效”和“生效日期”一詞應替換為“適用的VWAP採購條件滿足時間”)；但是，除非第6.15節和第7.3(X)節另有規定，否則公司不應被要求在生效日期後交付合規證書。

(Ii)初始 註冊聲明生效。本公司根據《註冊權協議》第2(A)條向證監會提交的涵蓋投資者轉售應註冊證券的《初始註冊説明書》 ，以及本公司根據《註冊權協議》規定須在生效日期之後適用的VWAP購買條件滿足時間之前向證監會提交的任何生效後的修訂，在每種情況下均應已由證監會根據《證券法》宣佈生效，並在適用的註冊期內保持有效，投資者應獲準 使用其中的招股説明書及其任何招股説明書副刊，轉售(A)所有承諾股，(B)根據公司在適用的VWAP購買行使日期向投資者交付適用的VWAP購買通知之前向投資者發出的所有VWAP購買通知，已根據本協議向投資者發行和出售的初始註冊聲明中包括的所有 股票及其任何生效後修訂，以及(C)初始註冊聲明中包括的所有股份， 及其任何生效後修訂，可根據本公司根據本協議向投資者發出的適用的VWAP購買通知發行的VWAP購買。

(Iii) 有效的任何必需的新註冊聲明。任何涉及投資者轉售其中所包括的可註冊證券的新註冊聲明及其任何生效後的修訂，如在生效日期之後和適用的VWAP購買條件滿足時間 之前，由公司根據註冊權協議向委員會提交，在每種情況下，均應已被證監會根據證券法宣佈有效，並在適用的註冊期內繼續有效，投資者應被允許使用其中的招股説明書及其任何招股説明書補充材料。轉售(A)該等新登記聲明所包括的所有承諾股份(如有)及任何生效後的修訂，(B)該新登記聲明所包括的所有股份及任何生效後的修訂，以及(B)根據本公司在適用的VWAP購買行使日期交付適用的VWAP購買通知前向投資者發出的所有VWAP購買通知而向投資者發行及出售的該等新登記聲明所包括的所有股份及任何生效後的修訂，及(C)該等新登記聲明及任何生效後修訂所包括的所有股份，根據公司根據本協議向投資者提交的適用的VWAP購買通知 發行的VWAP購買。

(4)交付隨後不可撤銷的轉讓代理指示和生效通知。對於《初始註冊書》、《新註冊書》或《新註冊書》的任何生效後修訂， 在生效日期後委員會宣佈生效的每一種情況下，本公司應已向其轉讓代理交付或安排向其轉讓代理交付(A)形式與本公司執行並經本公司轉讓代理書面確認的《生效不可撤銷轉讓代理指令》基本相似的不可撤銷指令，以及(B)生效通知。根據本協議和登記權利協議的條款，按需要修改以提及該註冊聲明或生效後修訂的每一案例中，以及其中包括的可註冊證券 作為DWAC股票發行。

(V)無 個重要通知。下列事件不會發生且仍在繼續：(A)委員會或任何其他政府當局收到任何關於提供與初始註冊説明書或其任何生效後修正案、任何新註冊説明書或其任何生效後修正案、或前述任何一項或其任何招股説明書補編中所載招股説明書有關的任何補充資料的請求，或對初始註冊説明書或其任何生效後修正案、任何新註冊説明書或其任何生效後修正案的任何修訂或補充的請求；或者招股説明書包含在前述任何一項或其任何招股説明書補編中；(B)監察委員會或任何其他政府當局發出任何停止令，暫停初始註冊聲明或其任何生效後的修訂、任何新的註冊聲明或其任何生效後的修訂的效力，或禁止或暫停使用前述任何一項或其任何招股章程補編所載的招股章程，或暫停 證券在任何司法管轄區發售或出售的資格或豁免資格，或為此目的而啟動或擬啟動任何法律程序； 或(C)任何事件的發生或任何事實條件或狀態的存在，使得在初始註冊聲明中作出的任何重大事實的陳述或對其的任何生效後的修訂、任何新的註冊聲明或對其的任何後生效的修訂 , 或前述任何一項或其任何招股章程補編中所載的招股章程不真實，或要求 對當時在初始註冊説明書或其任何生效後修正案、任何新註冊説明書或其任何生效後修正案、或前述任何 或其任何招股説明書補編所載招股章程所載的陳述作出任何增補或更改，以陳述證券法規定須在其中陳述的重大事實或為作出當時所作陳述而需要的 陳述(就招股章程或任何招股章程補編而言，根據不具誤導性或需要對初始註冊聲明或其生效後的任何修改、任何新的註冊聲明或對其進行的任何生效後的修改的情況，或前述任何一項或其任何招股章程副刊所載的招股章程，以符合證券法或任何其他法律(本公司向投資者遞交的適用VWAP購買通知所預期的交易除外)。 本公司不會知悉任何可合理預期會導致初始註冊聲明或其任何生效後修訂、任何新註冊聲明或其任何生效後修訂的效力暫停的事件，或禁止或暫停就投資者轉售須登記證券而使用前述任何 或其任何招股章程副刊所載的招股章程。

(Vi)委員會的其他文件。根據第2.3節及《登記權利協議》，本公司須於生效日期後及適用的VWAP購買條件滿足時間前向監察委員會提交《初始註冊説明書》及其任何招股章程副刊的任何生效後修訂所包括的最終招股説明書，應已根據第2.3節及《註冊權協議》向監察委員會提交。本公司根據第2.3節及註冊權協議須於生效日期後及適用的VWAP購買條件滿足時間前向監察委員會提交的任何新註冊 聲明及其任何生效後修訂內所載的最終招股章程及其任何招股章程副刊，應已根據第2.3節及註冊權利協議向監察委員會提交。根據交易法的報告要求，公司必須向委員會提交的所有報告、時間表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件，包括根據交易法第13(A)或15(D)條要求在生效日期之後和適用的VWAP購買條件滿足時間之前提交的所有材料，應已向委員會提交，如果F-3表格中的註冊 聲明涵蓋了任何應註冊證券，此類申請應在《交易所法案》規定的適用期限內提交。

(Vii) A類普通股不得暫停買賣或發出退市通知。A類普通股 未被證監會、交易市場或FINRA暫停交易(除在適用的VWAP購買條件滿足時間之前終止的任何暫停交易外)，公司不應收到任何最終且不可上訴的通知，即A類普通股在交易市場的上市或報價應在特定日期終止(除非， 在該日期之前，A類普通股在任何其他合格市場上市或報價)，也不應 施加任何暫停或限制，接受DTC就繼續發行的A類普通股提供的額外A類普通股存款、電子交易或簿記服務 ，本公司應未收到DTC 發出的任何通知，大意是暫停或限制接受DTC就A類普通股提供的額外A類普通股存款、電子交易或簿記服務(除非在暫停或限制之前，DTC應已書面通知本公司，DTC已決定不實施任何該等暫停或限制)。

(Viii) 某些限制。根據適用的VWAP購買通知可發行的股票的發行和出售不得(A)超過適用的VWAP購買上限，或(B)導致超過總承諾或實益所有權限制 。

(Ix)授權交付的股份 。根據適用的VWAP購買通知可發行的所有股份應已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。公司應已向投資者(或其指定經紀交易商) 和投資者(或其指定經紀交易商)應已收到與之前所有VWAP購買通知有關的所有股票作為DWAC 股票。

(X)公司律師的意見 和刪除意見。投資者應已收到(A)公司有義務指示其外部律師在適用的VWAP購買條件滿足時間之前向投資者提交的公司 外部法律顧問的所有下調意見，以及(B)根據第6.15節的規定，公司有義務在適用的VWAP購買條件滿足時間之前向投資者交付的所有合規證書。

第八條終止

第8.1節 自動終止。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議將在下列時間中最早的一天自動終止：(I)截止日期24個月週年後的下一個月的第一天，(Ii)投資者根據本協議購買總承諾額股票的日期，(Iii)A類普通股未能在交易市場或任何合格市場上市或報價的日期，(Iv)根據任何破產法或任何破產法的含義，本公司對本公司提起自願訴訟或任何人士對本公司提起訴訟 ，每個案件均未在三十(30)日內解除或解散，及(V)根據 或任何破產法所指為本公司或其全部或幾乎所有財產委任託管人的日期， 或本公司為債權人的利益進行一般轉讓的日期。

第8.2節 其他終止。在符合第8.3條的前提下，公司可在生效日期後根據第10.4條向投資者發出事先書面通知的一(1)個交易日終止本協議；但條件是：(I)公司應已向投資者發行所有承諾股，並應已支付根據本協議第10.1(I)條規定應在終止前支付給投資者的投資者費用報銷，且(Ii)在發佈有關終止的新聞稿或任何公開聲明或公告之前，公司應就該新聞稿或其他披露的形式和實質與投資者及其法律顧問進行磋商。根據第8.3條的規定，本協議可在任何時候經雙方書面同意終止，自雙方書面同意之日起生效，除非此類書面同意中另有規定。根據第8.3節的規定，投資者有權在根據第10.4節向公司發出一(1)個交易日的事先書面通知後 終止本協議，條件是：(A)構成重大不利影響的任何條件、事件、 事實狀態或事件已經發生並仍在繼續；(B)基本交易應已發生；(C)初始註冊聲明和任何新註冊聲明未在適用的提交截止日期前提交， 或公司根據註冊權協議的任何其他條款在任何重大方面存在其他違約或違約，如果該違約、違約或違約能夠得到糾正，則該違約、違約或違約在收到該違約、違約或違約(描述該違約)的通知後十(10)個交易日內仍未得到糾正, 違約或違約(具有合理特殊性) 根據第10.4節交付給公司；(D)雖然根據註冊權協議的條款，登記聲明或其任何生效後的修訂須維持有效，而投資者持有任何須註冊證券，但該註冊聲明或其任何生效後的修訂的效力因任何原因(包括但不限於證監會發出停止令)或該註冊聲明或其任何生效後的修訂而失效， 根據註冊權協議的條款，其中所載的招股説明書或其任何招股説明書將不能供投資者轉售其中包括的所有可註冊證券，並且在任何365天的期間內，此類失效或不可用持續三十(30)個連續交易日或超過120個交易日 (120)個交易日；(E)A類普通股在交易市場的交易(或如果A類普通股當時在一個合資格的市場上市，則A類普通股在該合資格的 市場上的交易)將被暫停，並持續連續三(3)個交易日的期間；或(F)公司 嚴重違反或違約本協議，如果此類違約或違約能夠得到糾正，則在根據第10.4條向公司發出違約或違約通知後十(10)個交易日內，此類違約或違約仍未得到糾正。 除非本協議中其他地方要求就此發出通知(在這種情況下，應根據該其他條款提供通知)。, 本公司在知悉上一句所述任何事件後，應立即(但在任何情況下不得遲於24小時)通知投資者(如根據適用法律，包括但不限於證監會頒佈的FD規則或交易市場適用規則和規則，本公司應根據FD規則和交易市場適用規則和規則公開披露該等信息)。

第8.3節 終止的效力。如果本公司或投資者根據第8.2條終止(雙方終止除外) ，應立即按照第10.4條的規定向另一方發出書面通知，本協議預期的交易應終止，任何一方不得采取進一步行動。如果本協議按照第8.1條或第8.2條的規定終止，則本協議無效，不再具有進一步的效力和效果，但下列情況除外：(I)第V條(公司的陳述、擔保和契諾)、第9條(賠償)、第X條(雜項)和第VIII條(終止)的規定，即使終止，仍將無限期地保持完全效力和效力，以及，(Ii)只要投資者擁有任何證券，第VI條(附加契諾)所載本公司的契諾及協議在終止後六(6)個月內仍保持十足效力，儘管已終止。儘管本協議中有任何相反的規定，任何一方對本協議的終止不得(W)在第一(1)日之前生效^ST) 與未根據本協議的條款和條件完全結算的任何未決VWAP採購通知有關的適用VWAP採購結算日期後緊接的交易日(特此承認並同意，本協議的終止 不得限制、更改、修改、改變或以其他方式影響本公司或投資者在交易文件中關於任何未決VWAP收購的任何權利或義務，雙方應充分履行其在交易文件項下關於任何此類未決VWAP收購的義務)。(X)限制、更改、修改、更改或以其他方式影響公司或投資者在註冊權協議項下的權利或義務，所有這些權利或義務在任何此類終止後仍然有效，(Y)影響應支付給投資者的投資者費用報銷，所有費用和費用在根據第10.1(I)節在本協議日期支付時不予退還，無論是否開始 ，也無論是否根據本協議進行或結算任何VWAP購買，或本協議的任何後續終止，或(Z)影響 以前發行或交付的任何承諾股，或任何承諾股持有人的任何權利，特此確認並同意，所有承諾股應在截止日期全額賺取，無論是否開始，或是否根據本協議進行或結算任何VWAP購買，或本協議的任何後續終止。第8.3節中的任何規定均不得被視為免除公司或投資者在本協議或其參與的任何其他交易文件項下的任何違約或違約的任何責任。, 或損害本公司和投資者強迫另一方具體履行其在其所屬交易文件項下義務的權利。

第九條賠償

第9.1節 投資者的賠償。考慮到投資者簽署和交付本協議並收購本協議項下的證券，以及公司根據交易文件對其為當事一方的 承擔的所有其他義務，在符合本條款9.1的規定的情況下，公司應賠償投資者、其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、員工、代表、代理人和顧問(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，並使其不受損害。誰控制投資者(證券法第15節或交易法第20(A)節的含義)，以及 這些控制人(每個、一個或多個)各自的董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員、代表、代理人和顧問(以及在職能上與擁有這些頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有這樣的頭銜或任何其他頭銜)。投資方)、所有損失、負債、義務、索賠、或有事項、損害賠償、費用和開支(包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理的律師費以及辯護和調查費用)(統稱為，損害賠償“)任何投資者方可能因以下原因或與以下事項有關而蒙受損失或招致：(A)違反公司在本協議、登記權協議或其所屬的其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)因簽署、交付、履行或執行交易文件而對該投資者方提起的任何訴訟、訴訟、索賠或法律程序(為此包括代表公司提起的衍生訴訟)， 《登記權協議》第六條範圍內的賠償請求除外；但是， (X)上述賠償不適用於任何損害，但僅限於直接造成且主要因違反本協議或註冊權協議中投資者的任何陳述、保證、契諾或協議而造成的損害，以及(Y)本公司根據本第9.1條第(B)款不承擔責任，但僅限於此範圍。具有司法管轄權的法院應已通過最終判決(沒有進一步上訴)確定，此類損害直接且主要是由於投資者方通過其欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意或魯莽的不當行為而採取的任何行為或未能採取行動、採取或不採取行動的行為造成的。

公司應應要求(並提交文件證據)迅速向任何投資者方償還該投資者方因(I)任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟、索賠或程序， 以強制本公司遵守交易文件的任何規定，或(Ii)任何其他訴訟、訴訟、索賠或程序，而根據本條款第9.1條有權獲得賠償的所有法律和其他費用及支出。但如果有管轄權的法院判定任何投資者方無權獲得此類補償，則投資者應立即向公司償還所有此類法律和其他費用和開支。

投資方根據交易文件中所載公司的陳述、擔保、契諾和協議獲得賠償或其他補救的權利，不應因投資方的任何調查或知情而受到任何影響。投資者方不應因投資者方知道或應該知道任何陳述或保證可能不準確或公司未能遵守任何協議或契諾而影響或被視為放棄該等陳述、保證、契諾和協議。 該投資者方的任何調查僅為其自身的保護，不得影響或損害本協議項下的任何權利或補救措施。

如果公司在本條款9.1中規定的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行，公司應盡最大努力支付和償付適用法律允許的每項損害賠償。

第9.2節 賠償程序。在投資者方收到投資者方打算根據第9.1條要求賠償的索賠或訴訟開始的通知後，投資者方將以書面形式將索賠或訴訟、訴訟或訴訟的開始通知公司；但如果未能通知公司，則不會免除公司在第9.1條下的責任，除非公司因未能發出通知而受到重大損害。公司可以(但不會被要求)在律師滿意的情況下對索賠、訴訟、訴訟或法律程序進行辯護。在本公司通知投資者方本公司希望為索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序辯護後，公司將不再對投資者方因索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序的辯護而產生的任何進一步的法律或其他費用承擔責任。 除非投資者方的律師認為，根據適用的專業責任規則，由同一名律師同時代表本公司和該投資者方是不合適的。 本公司將迅速為所有此類投資者支付不超過一名獨立律師的合理費用和支出 ，因為此類費用和支出已產生。作為獲得第 9.1節規定的賠償的條件，每一投資者方將在所有合理方面與公司合作，就要求賠償的任何訴訟或索賠進行抗辯。對於未經公司事先書面同意而採取的任何行動達成的任何和解，本公司概不負責，同意不得被無理扣留、延遲或附加條件。公司將不會, 未經投資者方事先書面同意， 就未決或威脅訴訟達成任何和解，而投資者方已成為或可能成為當事人，並有權獲得賠償，除非和解包括無條件免除投資者方作為未決或威脅訴訟標的的所有責任和索賠。

第(Br)條規定的補救措施並非排他性的，不應限制任何投資者方在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

文章 其他

第10.1節 某些費用和開支；承諾份額；生效日期不可撤銷的轉讓代理指示。

(i) 某些 費用和開支。每一方應自行承擔與本協議規定的交易有關的費用和開支；但條件是，公司應在成交日或之前，在收到投資者合理的 並記錄在案的自付費用(包括投資者的法律費用和支出)後，通過電匯方式將立即可用的 資金電匯到投資者在成交日或之前指定的賬户，總額最高75,000美元，作為投資者與交易文件(“交易文件”)所預期的交易相關的 投資者合理和有記錄的自付費用(包括投資者的法律費用和支出)的報銷。投資者費用報銷“)。此外，公司應以電匯方式向投資者指定的賬户支付總額為5,000美元的即時可用資金，作為投資者律師審核初始註冊聲明的補償。為免生疑問，根據第10.1(I)條支付的投資者費用報銷將不予退還，無論是否開始，或是否根據本協議進行或結算任何VWAP購買，或本協議的任何後續終止。 本公司應支付所有美國聯邦、州和地方印花税和其他類似轉移以及因根據本協議發行證券而徵收的其他税費。

(Ii)承諾 股。出於投資者簽署和交付本協議的考慮，截止日期為：(1)不遲於下午3：30。紐約市時間(除非投資者和公司商定另一個時間)，投資者應以電匯方式向 公司支付美元現金，金額等於(X)承諾股份總數與(Ii)歐元0.12歐元的乘積，(Y)美國聯邦儲備委員會公佈的購買VWAP時美元與歐元之間的實際匯率 加上該計算金額的10%，以計入美元與歐元之間可能發生的匯率變化。承諾股面值支付“) 及(2)本公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，要求其在收到承諾股面值付款後，立即向投資者發出一份或多份賬簿結算書，代表投資者或其指定人的名義下的承諾股(在此情況下，該指定人的名稱應已於截止日期前提供給本公司)。為免生疑問，假設已收到承諾股面值款項，本公司轉讓代理人應於不遲於下午4：00發行承諾股。(紐約時間)3日(3日)^研發)緊接成交日期之後的交易日。 將在第一個VWAP購買結算日從支付給本公司的首次VWAP購買的收益中扣除相當於承諾股份面值支付的金額。承諾股應以簿記形式發行，並應通過電子郵件或本公司轉讓代理慣用的其他交付方式迅速交付簿記報表 。為免生疑問，無論任何VWAP購買是否由本公司發行或根據本協議結算，或本協議的任何終止，所有承諾股應在截止日期全額賺取。在發行時，承諾股應構成《證券法》第144(A)(3)條所界定的“受限證券”，且在符合第10.1款第(Iv)款的規定的情況下，代表承諾股的證書或記賬報表應帶有本節第10.1款第(Iii)款所述的限制性圖例。承諾股份將構成可註冊證券，並應 包括於初始註冊聲明及其生效後的任何修訂及招股章程內，以及如投資者根據證券法登記其轉售的必要， 應列入任何新的註冊聲明及任何生效後的修訂內，每種情況下均根據本協議及註冊權協議。

(3)圖例。 在初始登記聲明生效日期之前簽發的代表承諾股的記賬説明，除下文所述外，應帶有基本上如下形式的限制性圖例(並且可針對此類承諾股的轉讓下達停止轉讓指示)：

此處陳述的證券的發售和出售未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。證券 已被收購用於投資，在沒有根據修訂的1933年證券法或適用的州證券法對證券進行有效註冊的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非根據 至：(1)1933年證券法修訂的第144條規則，或(2)律師的意見，以慣常形式併為公司合理接受的 ，根據上述法案或適用的州證券法，不需要註冊。

儘管有上述規定 ，為免生疑問，根據本協議向投資者交付的任何VWAP購買通知將發行的所有股份應根據第3.2節通過將投資者或其指定人在DTC的 賬户貸記為DWAC股份的方式向投資者發行，本公司不得采取任何行動或向本公司的任何轉讓代理髮出指示。

(4)不可撤銷的轉讓代理指示；生效通知。

在(A)生效日期和(B)投資者要求的時間(以較早者為準)，只要符合規則第144條的所有條件，公司應：不遲於投資者向公司或其轉讓代理交付代表根據第10.1(Ii)節向投資者發行的承諾股的一份或多份傳奇記賬報表後的一個(1)交易日 (投資者應在本句(A)和(B)款所述事件最先發生之時或之前迅速交付哪些賬簿報表)，使公司的轉讓代理將等同於根據第10.1節向投資者發行的承諾股數量的A類普通股 貸記投資者或其指定人在DTC的賬户作為DWAC股份。本公司應採取一切行動以實現前一句話的意圖並實現其目的，包括但不限於，向其轉讓代理和本公司的任何後續轉讓代理交付投資者可能不時要求或為實現前一句話的意圖和目的而必需或適宜的所有法律意見、同意、證書、決議和指示。在初始註冊聲明生效日期後的一(1)個交易日內，本公司應在生效日期前向其轉讓代理交付或安排交付(此後，應交付或安排交付給本公司的任何後續轉讓代理)：(I)由本公司執行並經本公司轉讓代理書面確認的不可撤銷指令(“生效不可撤銷的轉讓代理指示“) 和(二)《登記權協議》附件格式的生效通知(”生效通知 “)與初始註冊聲明有關，在每種情況下，指示本公司的轉讓代理根據本協議和登記權協議，向投資者或其指定人發行初始註冊聲明中包括的所有承諾股和作為DWAC股份的股份。對於對初始註冊聲明、任何新註冊聲明或對任何新註冊聲明的任何生效後修訂， 在生效日期後由委員會宣佈生效的每一種情況下，公司應交付或安排交付給其轉讓代理(此後，(I)不可撤銷 指示的形式與本公司簽署並經本公司轉讓代理書面確認的生效不可撤銷轉讓代理指示大體相似，及(Ii)生效通知(在每種情況下經必要修改以提及該登記聲明或生效後修訂及其中所包括的須予登記的證券)，以根據本協議及登記權協議的條款作為DWAC股份發行其中所包括的須予登記的證券。為免生疑問，所有根據本協議由投資者發行或在生效日期後發行給投資者或為投資者的利益而發行的證券，應僅作為DWAC股票發行給投資者或其指定人。本公司聲明並向投資者保證，在本協議生效期間，本公司不會向其轉讓代理或本公司的任何後續轉讓代理就生效後的證券發出除第10.1(Iv)節所述以外的任何指示。, 以及 初始註冊説明書或其任何生效後的修訂或任何新的註冊説明書或其生效後的修訂(如適用)所涵蓋的證券，在其他情況下應可在公司的賬簿和記錄上自由轉讓， 不得保留任何停止轉讓指示以阻止其轉讓。本公司同意，如果本公司未能在投資者向本公司或其轉讓代理提供投資者必須向本公司或其轉讓代理提供的上述可交付成果之日起五(5)個交易日內， 完全遵守第10.1(Iv)條的規定，本公司應迅速 利用其商業上合理的努力，從投資者那裏獲得授權回購股份的股東授權，然後在投資者的書面指示下， 購買，投資者根據本協議購入或收購的所有A類普通股，而該等A類普通股載有本協議第10.1(Iii)節所指的限制性説明(或任何類似的限制性 説明)，以(I)就該等A類普通股支付的收購價(視何者適用而定)及(Ii)A類普通股於投資者書面指示日期的收市價 中較大者為準。儘管有上述規定，如果 本公司股東不批准本條款第10.1(Iv)條規定的股份回購授權，本公司 不遵守前一句話不應被視為違反本協議。

第10.2節 具體執行、同意管轄權、放棄陪審團審判。

(I) 公司和投資者確認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，任何一方均有權 獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議規定的行為，並有權 具體執行本協議的條款和規定(無需證明經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。

(Ii)本公司及投資者(A)就因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序而言，(A)特此不可撤銷地向位於紐約州的美國地區法院及其他美國法院提交司法管轄權，及(B)特此放棄並同意不在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中聲稱該訴訟不受該等法院的司法管轄權管轄，訴訟或訴訟程序在不方便的法庭提起，或訴訟、訴訟或訴訟程序的地點不適當。本公司及投資者均同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中以郵寄副本至根據本協議向其發出通知的有效地址的方式處理在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中獲送達的文件，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。第10.2節中的任何規定均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。

(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，公司和投資者的每一位 放棄就任何直接或間接引起、根據本協議或與本協議有關的交易或與本協議有關的糾紛而直接或間接由 陪審團審判的權利。公司和投資者各自(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或 律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，並且(B)確認IT和本協議的其他各方已通過第10.2節中的相互放棄和證明等 訂立了本協議。

第10.3節 完整協議。交易文件闡述了雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解，並取代了雙方之前和當時就此類事項達成的所有協議、談判和諒解，包括口頭和書面協議。對於交易文件中未明確規定的本協議標的，任何一方均無任何承諾、承諾、陳述或擔保。本協議的披露時間表和所有附件在此作為參考併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

第10.4節 通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信應 以書面形式進行，並在以下指定的地址或號碼進行專人遞送或電子郵件遞送時生效(如果在正常營業時間內的交易日遞送(如果在收到通知的正常營業時間內的交易日遞送)，或在遞送後的第一個交易日(如果遞送不是在正常營業時間內遞送的話)或(B)在第二個交易日 (2^發送)特快專遞服務郵寄日期後的交易日、全額預付、寄往該地址，或在實際收到該郵件時(以先發生者為準)。此類通信的地址應為：

本協議任何一方均可通過至少提前五(5)天向本協議另一方發出書面通知來更改其通知地址。

第10.5節 豁免。從最初向證監會提交初始註冊聲明之日前一(1)個交易日起及之後，雙方不得放棄本協議的任何規定。根據前一句話的規定，本協議的任何條款不得放棄，除非是在尋求強制執行該放棄的一方簽署的書面文書中。本協議項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不應視為放棄，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

第10.6節 修正案。從最初向證監會提交初始註冊聲明之日前一(1)個交易日起及之後，雙方不得修改本協議的任何條款。根據前一句話的規定，除經雙方簽署的書面文件外，不得修改本協議的任何條款。

第10.7節 標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不得為任何其他目的而構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何規定。除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式 。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應被廣泛解釋為後跟“但不限於”。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

第10.8節 構造。雙方同意，雙方及其各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，不得采用正常的解釋規則來解決任何對起草方不利的歧義 對交易文件的解釋。此外，任何交易文件中對股價和A類普通股數量的每一次引用，在任何情況下都應針對在本協議日期或之後發生的任何 股票拆分、股票組合、股票分紅、資本重組、重組和其他類似交易進行調整。本協議中提及的“美元”或“美元”應指美利堅合眾國的合法貨幣。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的“條款”應指本協議中適用的條款或條款。

第10.9節 具有約束力。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。本公司和投資者均不得將本協議或其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何人。

第10.10節 無第三方受益人。除前一句和第九條明確規定外， 本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人的利益而設計，不為 任何其他人的利益而執行。

第10.11節 適用法律。本協議應受紐約州內部程序法和實體法的管轄並根據紐約州的實體法進行解釋，但不適用該州的法律選擇條款，該法律條款將導致適用任何其他司法管轄區的法律。

第10.12節 生存。本協議中包含的公司和投資者的陳述、保證、契諾和協議在本協議簽署和交付後繼續有效，直至本協議終止；然而，(I) 第V條(本公司的陳述、擔保及契諾)、第VIII條(終止)、第IX條(彌償) 及本第X條(雜項)的規定應無限期地保持十足效力及作用，及(Ii)只要投資者擁有任何證券、本公司與投資者的契諾及協議(附加的契諾)，則即使終止後六個月，仍保持十足效力及作用。

第10.13節 對應內容。本協議可以簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效； 如果傳真簽名或通過電子郵件以“.pdf”格式的數據文件交付的簽名，包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，應被視為 正式簽署，並應對簽字人具有同等的效力和效力，如同簽名是原始簽名一樣。

第10.14節 公示。本公司應給予投資者及其律師合理的機會對其進行審查和評論，並應在發行、存檔或公開披露之前，就投資者或其律師就任何新聞稿、委員會文件或代表公司作出的與投資者有關的任何新聞稿、委員會文件或任何其他公開披露提出的所有該等評論 諮詢投資者及其律師的意見，並應適當考慮投資者或其律師就有關投資者、其在本協議項下的購買或交易文件的任何方面或擬進行的交易提出的所有意見。為免生疑問，本公司將不會被要求 提交任何該等披露以供審核：(I)根據交易所法案向委員會提交的定期報告中所載的披露，如本公司已就先前的申報向投資者或其律師提供相同的披露以供審核，或(Ii)任何 招股説明書補充資料(如其包含的披露並未提及投資者、其在本招股説明書項下的購買或交易的任何方面) 文件或擬進行的交易的任何方面。本公司同意並承認，就第7.2(Xi)節而言，其未能在所有重大方面遵守本規定構成重大不利影響。除根據本協議第6.12節允許的適用法律或投資者網站上的“墓碑”廣告另有要求外，未經本公司事先書面同意，投資者不得就本協議及擬進行的交易作出任何公開宣佈或披露。

第10.15節 可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何有管轄權的法院 裁定本協議中包含的任何一個或多個條款或條款的一部分因任何原因而被裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款的一部分，本協議應進行改革和解釋，就好像該無效或非法的 或不可執行的條款或該條款的一部分從未包含在本協議中一樣，以便這些條款將是有效的。合法 並可最大限度地強制執行。

第10.16節 進一步保證。自截止日期起及之後，在投資者或本公司的要求下，本公司及投資者各應籤立及交付合理需要或合宜的文書、文件及其他文件，以確認及落實及全面實現本協議的意圖及目的。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議。

普通股購買協議附件一
定義

“動作“ 指由任何政府當局或在其面前進行的任何訴訟、訴訟、申訴、索賠、請願、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或調查，或任何程序或調查。

“附屬公司“ 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由某人控制或與某人共同控制的任何人，如在第144條中使用和解釋的此類術語。

“協議“ 應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“平均價格“ 是指每股價格(四捨五入到最接近的十分之分)，等於商數，除以(I)投資者根據本協議購買的所有股份支付的總價 ，除以(Ii)截至 幷包括計算平均價的日期，根據本協議發行的股份總數。

“破產法“ 指第11章美國法典或任何類似的美國聯邦或州債務人濟助法律、1994年破產法(經修訂)、 或任何類似的德國債務人濟助法律(第1章，破產法)，或任何類似的荷蘭債務人濟助法律和/或經修訂的2002年《歐洲破產條例》，或任何類似的管理債務人濟助的歐盟法規。

“受益所有權限制 “應具有第3.4節中賦予該術語的含義。

“布隆伯格“ 指Bloomberg，L.P.

“讓意見落空“ 應具有第6.15節中賦予該術語的含義。

“經紀-交易商“ 應具有第6.13節中賦予該術語的含義。

“A類普通股 股“指公司的A類普通股，每股面值0.12歐元。

“A類普通股等價物 “指本公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購A類普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換或使其持有人有權收取A類普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 。

“結業“ 應具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“截止日期“ 應具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“成交價格 “指，對於截至任何日期的A類普通股，指交易市場上A類普通股的最後收盤價(或如果A類普通股隨後在合格市場上交易，則在該合格市場上交易)，如彭博社報道的那樣，或者，如果交易市場(或該合格市場，視情況適用)開始延長營業時間，並且 沒有指定A類普通股的收盤價，則在紐約市時間下午4：00之前，A類普通股的最後交易價。如彭博社報道的，或者，如果上述規定不適用，則為彭博社報道的A類普通股電子公告板上的場外市場A類普通股的最後交易價格 ，或者，如果彭博社沒有報告A類普通股的最後交易價，則為場外交易市場集團報告的此類證券的任何做市商的買入價或要價的平均值 。對於任何股票拆分、股票股息、股票組合、在此期間進行資本重組或其他類似交易。

“代碼“ 應具有第5.25節中賦予該術語的含義。

“開課“ 應具有3.1節中賦予該術語的含義。

“開工日期 “應具有3.1節中賦予該術語的含義。

“開始 不可撤銷的轉移代理指令“應具有第10.1(Iv)節中賦予該術語的含義。

“選委會“ 指美國證券交易委員會或任何後續實體。

“委員會文件“ 是指(I)公司根據交易法的報告要求向委員會提交或提供的所有報告、時間表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括自2021年9月15日以來根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交或提供的所有材料，此後應由公司向委員會提交或提供，包括但不限於當前報告，(Ii)每一份註冊 聲明，由於招股章程可能不時修訂，其所載招股章程及其每份招股章程副刊及 (Iii)該等文件及迄今所有文件及披露所載的所有資料均須以參考方式併入其中。

“承諾額“ 指價值等於總承諾量1.0%的A類普通股數量，據此，每股A類普通股的價值應等於截至前一天連續十(10)個交易日納斯達克上A類普通股在納斯達克的收盤價 ，該金額總計為262,697股正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的A類普通股。

“承諾股 面值支付“應具有第10.1(Ii)節中賦予該術語的含義。

“公司“ 應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“合規證書“ 應具有第7.2(Ii)節中賦予該術語的含義。

“機密數據 “應具有第5.43節中賦予該術語的含義。

“封面價格“ 應具有第3.2節中賦予該術語的含義。

“當前報告“ 應具有第2.3節中賦予該術語的含義。

“保管人“ 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“損害賠償“ 應具有第9.1節中賦予該術語的含義。

“披露時間表“ 應具有第五條序言中賦予該術語的含義。

“取消資格 事件“應具有第5.40節中賦予該術語的含義。

“直接轉矩“ 是指存託信託公司、存託清算公司的子公司或其任何繼承者。

“DWAC“ 應具有第5.34節中賦予該術語的含義。

“DWAC共享“ 是指根據本協議發行的A類普通股，其(I)以電子形式發行，(Ii)可自由交易和可轉讓 且不受轉售限制且不存在針對轉讓的停止轉讓指示，以及(Iii)本公司根據其快速自動證券轉移(FAST)計劃或DTC此後採用的任何類似計劃，根據其快速自動證券轉移(FAST)計劃或DTC此後採用的任何類似計劃，及時將 計入投資者或其指定人在DTC的指定託管(DWAC)賬户中的存款/提款。

“埃德加“ 是指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期“對於根據註冊權協議第2(A)條提交的初始註冊聲明(或其任何生效後的修訂)或根據註冊權協議第2(C)條提交的任何新註冊聲明 (或其任何生效後的修訂)， 指委員會宣佈初始註冊聲明(或其任何生效後的 修訂)或任何新的註冊聲明(或其任何生效後的修訂)生效的日期。

“符合條件的市場“指紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國交易所或紐約證券交易所ARCA(或上述任何一項的任何國家認可的繼承者)。

“員工計劃“ 應具有第5.25節中賦予該術語的含義。

“環境法律 “應具有第5.19節中賦予該術語的含義。

“ERISA“ 應具有第5.25節中賦予該術語的含義。

“ERISA附屬公司“ 應具有第5.25節中賦予該術語的含義。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的委員會規則和條例。

“免税發行“指(A)A類普通股、期權或其他股權激勵獎勵，由公司董事會或為此設立的董事會委員會的多數成員根據為此目的而正式採用的股權激勵計劃向公司的員工、高級管理人員、董事或供應商發放。(B)(1)根據本協議向投資者發行的任何證券；(2)因投資者或其任何關聯公司在任何時間持有的任何A類普通股或A類普通股等價物的行使或交換或轉換而發行的任何證券；或(3)因行使或交換或轉換於成交日發行和發行的任何A類普通股等價物而發行的任何證券。但本條第(3)款所指的證券自截止日期以來未經修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行權價格、交換價格或轉換價格，或(C)因收購、剝離、許可、合夥、合作或經公司董事會批准的戰略交易而發行的證券，或為此目的而設立的董事會的多數成員，收購、剝離、許可、合夥、合夥、 合作或戰略交易可以有可變利率交易部分，但任何此類發行只能 給個人(或個人的股權持有人)，而此人本身或通過其子公司、運營公司或公司中的資產與公司的業務協同，並應為公司提供除資金投資之外的額外好處 , 但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資本或向主營證券投資的實體發行證券的交易。

《反海外腐敗法》 指修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》。

“提交截止日期“ 應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“FINRA“ 指金融業監督管理局。

“基本交易 “指(I)本公司應直接或間接地在一項或多項相關交易中，(1)合併 或與另一人合併或合併(不論本公司是否尚存的法團)，結果是緊接該項合併或合併前本公司的股本持有人合共實益擁有尚存或合併後的法團的尚未行使的投票權的50%以下，或(2)出售、租賃、特許、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有財產或資產給另一人，或(3)採取行動促進另一人購買、投標或交換要約，該購買、投標或交換要約被持有超過50%的已發行A類普通股的持有人接受(不包括作出或參與該購買、投標或交換要約的一人或多於一人所持有的任何A類普通股，或與作出或參與該購買、投標或交換要約的人有聯繫或關聯的人)，或(4)與他人達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，使該 其他人獲得50%以上的已發行A類普通股(不包括 其他作出或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人持有的任何A類普通股，或與其有關聯或關聯的其他人)，或(5)重組，對其A類普通股進行資本重組或重新分類，或 (Ii)任何“個人”或“集團”(這些術語用於交易所 法案第13(D)和14(D)條的目的)是或將直接或間接成為“實益所有者”(定義見《交易法》第13d-3條), 已發行和已發行的A類普通股所代表的總普通投票權的50%的 。

“GDPR“ 應具有第5.43節中賦予該術語的含義。

“政府當局 “指任何聯邦、州、省、市、地方、國際、超國家或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構(就本協定而言，應包括委員會)、政府委員會、部門、董事會、局、機構、法院、仲裁庭、證券交易所或類似機構或其機構。

“國際財務報告準則“ 應具有第5.7(B)節中賦予該術語的含義。

“初始註冊 聲明“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“知識產權 產權“應具有第5.18(B)節中賦予該術語的含義。

“投資期“ 指自生效之日起至本協定根據第八條終止之日止的期間。

“投資者“ 應具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“投資者費用 報銷“應具有第10.1(I)節中賦予該術語的含義。

“投資方“ 應具有第9.1節中賦予該術語的含義。

“發行人承保 人“應具有第5.40節中賦予該術語的含義。

“IT系統“ 應具有第5.43節中賦予該術語的含義。

“知識“ 指本公司任何首席執行官或其首席財務官和主要會計人員和財務官的實際知識，在每種情況下均經過合理查詢。

“實質性不利影響 “指(I)對交易文件或交易的合法性、有效性或可執行性具有或在合理可預見的範圍內可能會產生任何重大不利影響的任何條件、發生、事實或事件的狀態 ；(Ii)對公司的業務、運營、財產或財務狀況具有或在合理可預見的範圍內可能會對公司的業務、運營、財產或財務狀況產生任何重大不利影響的任何條件、發生、事實或事件的狀態，將對公司及其子公司作為一個整體產生重大不利影響，和/或(Iii)任何條件、事件、事實或事件的狀態，而該條件、事件、事實或事件會或在合理可預見的範圍內可能會禁止或以其他方式實質性幹擾或延遲本公司履行其根據其所屬任何交易文件承擔的任何義務的能力；但是，在確定是否已發生重大不利影響或在合理可預見的範圍內可能發生的情況下，不得考慮完全或直接由以下個別或總體引起的事實、情況、變化或影響：(A)美國或全球資本、信貸或金融市場總體狀況的變化，包括可獲得的資本或貨幣匯率的變化，但與其他處境相似的公司相比，該等變更不會對本公司造成重大影響；(B)一般影響本公司及其附屬公司所在行業的變動，但該等變動不得影響本公司及其附屬公司整體而言， 與其他類似情況的公司相比，不會有重大不成比例的影響；。(C)宣佈, 或 本協議和關於公司與客户、供應商、供應商、銀行貸款人、戰略風險合作伙伴或員工的合同或其他關係的其他交易文件所預期的交易的完成；(D)與地震、流行病、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動或任何此類流行病、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動的任何升級或實質性惡化有關的 變化；(E) 投資者就本協議擬進行的交易採取的任何行動；及(F)適用法律或會計規則的任何變更的影響，但該等變更不得以與其他類似情況的公司相比對本公司造成重大不成比例的影響 。

“材料協議“ 應具有第5.20節中賦予該術語的含義。

“洗錢法律 “應具有第5.37節中賦予該術語的含義。

“新註冊 語句“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“名義價值 結算付款“應具有第3.2節中賦予該術語的含義。

“生效通知“ 應具有第10.1(Iv)節中賦予該術語的含義。

“OFAC” 指外國資產管制辦公室。

“組織文檔 指在荷蘭商會商業登記處備案的公司將百合公司章程轉換和修訂為百合公司的契約。

“豌豆期“ 是指從紐約市時間上午9：30開始，在緊接提交對初始註冊聲明或任何新註冊聲明的任何後生效修訂 之前的第五個交易日(第5個交易日)開始，至緊接該修訂後生效日期的下一個交易日 上午9：30結束。

“人“ 是指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、商號、合資企業、政府機構或機關。

“個人資料“ 應具有第5.43節中賦予該術語的含義。

“隱私法“ 應具有第5.43節中賦予該術語的含義。

“招股説明書“ 應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“招股説明書副刊“ 應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“靜默期“ 應具有3.1節中賦予該術語的含義。

“可註冊證券 “應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“註冊 權利協議“應具有本協定摘要中賦予該術語的含義。

“註冊 語句“應具有《登記權協議》中賦予該術語的含義。

“D條“ 應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“限制期“ 應具有第6.9節中賦予該術語的含義。

“受限制人士” and “受限制人士“應具有第6.9節中賦予該術語的含義。

“規則第144條“ 指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，或證監會此後採用的具有基本相同效力的任何類似規則或條例。

“薩班斯-奧克斯利法案”應具有第5.7(E)節中賦予該術語的含義。

“制裁國家“ 應具有第5.38節中賦予該術語的含義。

“制裁名單“ 應具有第5.38節中賦予該術語的含義。

“第4(A)(2)條“ 應具有本協議摘要中賦予該術語的含義。

“證券“ 統稱為股份和承諾股。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例。

“股票“ 應指投資者根據一份或多份VWAP購買通知根據本協議購買的和/或可能購買的A類普通股，但不包括承諾股。

“賣空“ 應指根據交易所法案SHO條例頒佈的第200條規則中所定義的”賣空“。

“子公司“ 指當時由本公司及/或其任何其他附屬公司直接或間接擁有的任何公司或其他實體，其至少大部分證券或其他所有權權益具有普通 選舉董事或執行類似職能的其他人士的投票權。

“報税表“ 指向或要求向任何政府 主管機關提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、報表、信息聲明或其他文件，包括任何退税申請、任何信息申報單以及對上述任何內容的任何修改或補充 。

“税費“ 指任何政府當局徵收的所有聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括所有收入、總收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、環境、關税、資本、股票、從價、增值、庫存、特許經營、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、替代或附加最低税額或估計税額，還包括任何 利息、罰款或附加税。

“總承諾“ 應具有第2.1節中賦予該術語的含義。

“交易日“ 是指在交易市場上的一個完整交易日(從紐約市時間上午9：30：01開始，到下午4：00結束)，或者，如果A類普通股隨後在一個合格市場上市，則在該合格市場上；但”交易 日“不得是商業銀行在歐盟不營業的任何一天。

“交易市場“ 指納斯達克全球精選市場(或任何國家認可的後續市場)。如果公司A類普通股 在合格市場上市並停止在交易市場上市，公司A類普通股在其上市的合格市場為交易市場。

“交易單據 “統稱為本協議(由披露時間表限定)和本協議的附件、登記權利協議以及本協議各方就本協議和本協議預期進行的交易而簽訂或提供的每一份其他協議、文件、證書和文書。

“可變費率 交易記錄“指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的股權或債務證券，或包括獲得額外的A類普通股或A類普通股等價物的權利 (A)以A類普通股的交易價格、行使價、匯率或其他基於A類普通股的交易價格或在該等股票或債務證券首次發行後的任何時間隨交易價格或報價而變動的價格，或(B)與 轉換，在此類股權或債務證券首次發行後，或在發生與公司業務或A類普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時(包括但不限於任何“全額棘輪”或“加權平均”反稀釋條款，但不包括針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易的任何標準反稀釋保護)，可能在未來某個日期重新設定的行權或交易所價格。(Ii)發行或出售任何股本或債務證券，包括但不限於， A類普通股或A類普通股等價物，(A)在該等債務或股本證券首次發行後，或在發生與本公司業務或A類普通股市場直接或間接有關的指定或或有事件時(不包括任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易的標準反攤薄保障)，價格須於未來某個日期重置。或(B)受制於或包含 任何看跌期權、贖回、贖回、回購、價格重置或其他類似條款或機制(包括但不限於, 就發行本公司額外股本證券或本公司支付現金作出規定，或(Iii)訂立任何協議，包括但不限於“股權信貸額度”(投資者除外)或“按市場發售”或其他持續發售或類似的 發售A類普通股或A類普通股等價物。據此，本公司可按未來釐定的價格出售A類普通股或A類普通股等價物。

“VWAP“ 指在任何交易日，A類普通股在交易市場(或如A類普通股當時在該合資格市場上市，則在該合資格市場上市) 期間的美元成交量加權平均價，自該交易日在該交易市場(或該合資格市場，視何者適用而定)正式開盤(或開始)起至該交易日交易市場(或該合資格市場，視何者適用)正式收市時止，彭博社通過其“AQR”功能進行了報道。在此期間，公司應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

“VWAP購買“ 應具有3.1節中賦予該術語的含義。

“VWAP購買 條件滿意時間“就任何VWAP購買而言，指紐約市時間上午8：00，即該VWAP購買適用的VWAP購買行使日期。

“VWAP購買 確認“應具有3.1節中賦予該術語的含義。

“VWAP購買 執行日期“對於任何VWAP購買，指投資者根據本協議收到該VWAP購買的有效通知的交易日；前提是，，如果該VWAP購買通知是在任何一天紐約市時間上午8：00之後收到的，則視為在緊接交易日之後的 紐約時間上午8：00收到。

“VWAP購買 最大金額“指就任何VWAP購買而言，A類普通股的數目等於(I) 乘以(A)交易市場(或合資格市場，視適用而定)在緊接該項VWAP購買行使日期前一個交易日的每日成交量與(B) 0.15的乘積，以及(Ii)(A)10,000,000美元除以(B)交易市場(或合資格市場)A類普通股的收市價所得的商數。適用的VWAP購買行權日之前的交易日 ；前提是，如果投資者根據適用的VWAP購買通知日期在表格F-3上的有效註冊聲明登記了應登記證券的轉售，投資者可全權酌情免除任何VWAP購買的VWAP購買最高金額。

“VWAP購買通知 “指就根據第3.1節作出的VWAP收購而言，本公司於VWAP收購行使日向投資者發出不可撤銷的書面通知，指示投資者根據本協議按VWAP收購價格購買VWAP購買股份金額(該指定的VWAP購買股份金額須經第3.1節所述的必要調整以使適用的VWAP收購生效)。

“VWAP採購 價格“指，就任何VWAP收購而言，投資者將在該VWAP購買中購買的每股收購價，應等於(A)該VWAP購買行權日的VWAP乘以(B)0.970(將針對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整)的乘積，VWAP收購價至少應等於股票的總面值。

“VWAP採購 結算日期“應具有第3.2節中賦予該術語的含義。

“VWAP購買 股份金額“就任何VWAP購買而言，指公司在適用的VWAP購買通知中指定的股份數量，該數量不得超過適用的VWAP購買最高金額。