附件4.10

M/I Home，Inc.

和

擔保人不時在此簽約。

至

		受託人

壓痕

日期為

目錄

				頁
各方
RECITALS 的 這個 COPANY					1
第一條
一般適用的定義及其他條文
第101條。		定義			1
		行動			2
		附屬公司；控制			2
		身份驗證代理			2
		董事會			2
		董事會決議			2
		工作日			2
		選委會			2
		普通股			2
		公司			2
		公司請求；公司訂單			2
		企業信託辦公室			2
		公司			2
		聖約的失敗			2
		債務			3
		違約利息			3
		失敗			3
		託管人			3
		違約事件			3
		《交易所法案》			3
		到期日			3
		全球安全			3
		擔保			3
		擔保人			3
		保持者			3
		壓痕			3
		利息			4
		付息日期			4
		《投資公司法》			4
		留置權			4
		成熟性			4
		失責通知			4
		高級船員證書			4
		大律師的意見			4
		原發行貼現證券			4
		傑出的			4

i

		付款代理			5
		人			5
		付款地點			5
		前置任務安全			5
		贖回日期			5
		贖回價格			5
		常規記錄日期			5
		負責官員			6
		證券			6
		證券法			6
		安全寄存器			6
		安全註冊官			6
		高級擔保人債務			6
		高級負債			6
		特殊記錄日期			6
		規定的到期日			6
		子公司			6
		信託契約法			7
		受託人			7
		美國政府的義務			7
		美國副總統			7
第102條。		合規證書和意見			7
第103條。		交付受託人的文件格式			7
第104條。		持票人的行為；記錄日期			8
第105條。		致受託人及公司的通知等			10
第106條。		發給持有人的通知；放棄			10
第107條。		與信託契約法衝突			10
第108條。		標題和目錄的效果			10
第109條。		繼承人和受讓人			10
第110條。		可分性從句			11
第111條。		義齒的好處			11
第112條。		治國理政法			11
第113條。		法定節假日			11
第二條
保安表格
第201條。		表格一般			11
第202條。		受託人認證證書的格式			12
第203條。		全球證券傳奇的形式			12
第204條。		全球形式的證券			12
第三條
《證券》
第301條。		數量不限；可連續發行			13
第302條。		面額			15
第303條。		執行、認證、交付和日期確定			16
第304條。		臨時證券			17

II

第305條。		登記、轉讓和交換登記			17
第306條。		殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券			19
第307條。		支付利息；保留利息權利			19
第308條。		當作擁有人的人			20
第309條。		取消			21
第310條。		利息的計算			21
		第四條
		滿足感和解脱
第401條。		義齒的滿意與解除			21
第402條。		信託資金的運用			22
		第五條
		補救措施
第501條。		違約事件			22
第502條。		加速到期；撤銷和廢止			23
第503條。		追討債項及由受託人強制執行的訴訟			24
第504條。		受託人可將申索債權證明表送交存檔			25
第505條。		受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索			25
第506條。		所收款項的運用			25
第507條。		對訴訟的限制			26
第508節。		持有人無條件收取本金、保費及利息的權利			26
第509條。		權利的恢復和補救			27
第510條。		權利和補救措施累計			27
第511條。		延遲或不作為並非放棄			27
第512條。		持有人的控制			27
第513條。		豁免以往的失責行為			27
第514條。		訟費承諾書			28
第515條。		放棄高利貸、暫停法或延期法			28
		第六條
		受託人
第601條。		某些職責和責任			28
第602條。		關於失責的通知			28
第603條。		受託人的某些權利			29
第604條。		不負責朗誦或發行證券			29
第605條。		可能持有有價證券			30
第606條。		信託基金持有的資金			30
第607條。		補償和報銷			30
第608條。		利益衝突			30
第609條。		需要公司受託人；資格			31
第610條。		辭職和免職；繼任人的任命			31

三、

第611條。		接受繼任人的委任			32
第612條。		合併、轉換、合併或繼承業務			33
第613條。		優先收取針對公司的索賠			33
第614條。		認證代理人的委任			33
第七條
受託人和公司的持有人名單和報告
第701條。		公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址			35
第702條。		信息的保存；與持有人的通信			35
第703條。		受託人提交的報告			35
第704條。		按公司列出的報告			35
第八條
合併、合併、轉易、轉讓或租賃
第801條。		公司只可按某些條款合併等			36
第802條。		被替代的繼任者			36
第九條
補充契據
第901條。		未經持有人同意的補充假牙			37
第902條。		經持有人同意的補充假牙			38
第903條。		附加契約的籤立			39
第904條。		補充性義齒的效果			39
第905條。		符合《信託契約法》			39
第906條。		證券中對補充假冒的提述			39
第十條
聖約
第1001節。		本金、保費及利息的支付			40
第1002節。		辦公室或機構的維護			40
第1003節。		證券付款的款項須以信託形式持有			40
第1004節。		高級船員就失責行為作出的聲明			41
第1005節。		存在			41
第1006節。		物業的保養			41
第1007節。		税款及其他申索的繳付			42
第1008節。		放棄某些契諾			42
第十一條
贖回證券
第1101條。		條款的適用性			42

四.

第1102條。		選擇贖回；通知受託人			42
第1103條。		受託人選擇贖回的證券			43
第1104條。		贖回通知			43
第1105條。		贖回價款保證金			44
第1106條。		贖回日應付的證券			44
第1107條。		部分贖回的證券			45
		第十二條
		償債基金
第1201條。		條款的適用性			45
第1202條。		用有價證券償還償債資金			45
第1203條。		贖回償債基金的證券			45
		第十三條
		失敗和契約失敗
第1301條。		公司對撤銷或契諾撤銷的選擇			46
第1302條。		失職及解職			46
第1303條。		聖約的失敗			46
第1304條。		無效或契諾無效的條件			47
第1305條。		以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他條款			48
第1306條。		復職			49
		第十四條
		證券的從屬地位
第1401條。		附屬於高級負債的證券			49
第1402條。		解散時收益的支付等			49
第1403條。		在證券加速時優先償還高級債務			50
第1404條。		在高級債務違約時不付款			51
第1405條。		在某些情況下允許付款			51
第1406條。		優先債權持有人的權利代位權			51
第1407條。		僅為界定相對權利的規定			52
第1408條。		受託人須實現從屬地位			52
第1409條。		不放棄居次次序的條文			52
第1410條。		致受託人的通知			52
第1411條。		依賴司法命令或清盤代理人證書			53
第1412條。		受託人並非高級債權持有人的受信人			53
第1413條。		受託人作為高級債務持有人的權利，保護受託人的權利			54
第1414條。		適用於付款代理人的條款			54
第1415條。		某些轉換被視為已付款			54

v

第十五條
擔保
第1501條。		無條件擔保			54
第1502條。		保函的籤立和交付			56
第1503條。		對擔保人責任的限制			56
第1504條。		免除擔保人的擔保			57
第1505條。		擔保人出資			57

VI

本契約中與310至318節有關的某些部分，

(含)1939年《信託契約法》：

信託義齒 法案部分				壓痕部分
§ 310(a)(1)				609
(a)(2)				609
(a)(3)				不適用
(a)(4)				不適用
(a)(5)				609
(b)				608
				610
§ 311(a)				613
(b)				613
§ 312(a)				701
				702
(b)				702
(c)				702
§ 313(a)				703
(b)				703
(c)				703
(d)				703
§ 314(a)				704
(a)(4)				101
				1004
(b)				不適用
(c)(1)				102
(c)(2)				102
(c)(3)				不適用
(d)				不適用
(e)				102
§ 315(a)				601
(b)				602
(c)				601
(d)				601
(e)				514
§ 316(a)				101
(a)(1)(A)				502
				512
(a)(1)(B)				513
(a)(2)				不適用
(b)				508
(c)				104
§ 317(a)(1)				503
(a)(2)				504
(b)				1003
§ 318(a)				107

N奧特：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。

M/I Home，Inc.之間的契約，日期為 ，M/I Home，Inc.是一家根據俄亥俄州法律正式組織和存在的公司(在此稱為公司)，其主要辦事處位於俄亥俄州哥倫布市43219號Easton Oval 3號Suite500，Ohio 43219，本合同的每一位擔保人不時就特定的證券系列和 ，其主要辦事處設在 ， ，作為受託人(在此稱為受託人)。

RECITALS 的 這個 COPANY

本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行 其無擔保次級債券、票據或其他債務證據(在此稱為證券)，按照本契約的規定以一個或多個系列發行。

根據本合同的條款，使本合同成為本公司有效協議的所有必要事項均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

就房屋及證券持有人購買證券一事及對價而言，雙方同意證券或一系列證券的所有持有人享有相等及相稱的利益，詳情如下：

第一條

D定義 和 O在那裏 P羅維森

的 G總則 A應用

SECTION 101. 定義.

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)本條定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)此處使用的所有其他術語，無論是直接或以引用的方式在《信託契約法》中界定的，都具有其中所賦予的含義；

(3)本文未作其他定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義，除本合同另有明文規定外，術語就所要求的任何計算或本協議允許的會計原則而言，應指在計算之日普遍接受的會計原則；

(4)除文意另有所指外，凡提及條款或章節，均指本契約的條款或章節(視情況而定)；及

(5)本合同中的詞語和其他類似含義的詞語指的是整個本契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

？《法案》適用於任何持有人時，具有第104節規定的含義。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導此人的管理和政策的權力；術語控制和受控具有與上述 相關的含義。

？身份驗證代理？是指受託人根據第614條授權的任何人，其代表受託人對一個或多個系列的證券進行身份驗證。

？董事會是指本公司的董事會或董事會正式授權的任何委員會。

Br}董事會決議指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由董事會正式通過，並在認證之日完全有效，並交付受託人。

？營業日，用於任何付款地點時，是指每週一、週二、週三、週四和週五，法律或行政命令沒有授權或責令該付款地點的銀行機構關閉的日子。

？委員會是指根據《交易所法案》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

*普通股包括任何類別的本公司股份或股票，而該等股份或股票在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時並無股息或應付款項的優先權，且本公司無須贖回該等股份或股票。

？公司？是指在本文書第一段中被指名為？公司？的人，直到根據本契約的適用條款，繼承人成為？公司？為止，此後？？公司？指該繼承人。

？公司請求或公司命令是指由董事會主席、副主席、總裁或副總裁以及財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的指定辦公室。

？公司是指公司、協會、公司、股份公司、有限責任公司或商業信託。

？《公約失效》具有第1303節中規定的含義。

-2-

？對任何人而言，債務是指(不重複且不考慮本金中任何未應計的部分及其未到期和應支付的利息部分(無論是應計還是計入))，無論是對該人的全部或部分資產的追索權，還是(Br)該人對借款的每項義務；(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的每項債務，包括與財產、資產或業務的取得有關的債務；(Iii)該人就為其賬户開立的信用證、銀行承兑匯票或類似融資而承擔的每項償還義務；。(Iv)該人作為財產或服務的遞延購買價格而簽發或承擔的每項債務(但不包括應付貿易賬款或在正常業務過程中產生的應計負債)；。(V)該 人的每項資本租賃義務；。及(Vi)第(I)至(V)款所述類型的另一人的每項債務及另一人的所有攤還債款，而在上述任何一種情況下，該另一人已直接或間接地以債務人或其他身分擔保支付或負有責任或法律責任。

？違約利息具有 第307節中指定的含義。

？失效具有第1302節中規定的含義。

？對於可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，託管機構是指根據《交易法》註冊的、被指定為第301條所設想的此類證券的託管機構的結算機構。

？違約事件具有第501節中規定的含義。

？《證券交易法》是指1934年的《證券交易法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂 。

？失效日期？具有第104節中規定的含義。

？全球證券是指證明任何系列的全部或部分證券並帶有第203節規定的傳説(或第301節為此類證券規定的傳説)的證券。

？擔保？指本契約項下每名擔保人對任何適用系列證券的擔保。

？擔保人就任何證券系列而言，指(I)就該系列證券簽署的附屬公司，或(B)在高級人員證書中就該系列作為該系列的初始擔保人而簽署的補充契據，及(Ii)根據本契約的條文成為該系列的擔保人的每一間附屬公司，在每種情況下，直至根據本契約的規定及該系列的條款解除擔保為止。

？持有人？指以其名義在擔保登記冊上登記擔保的人。

Br}本文書最初籤立時，以及根據本文書適用條款簽訂的一個或多個補充契約可能不時予以補充或修訂的本文書，包括，就本文書和任何該等補充契約而言，分別被視為本文書和任何該等補充契約一部分並受其管轄的《信託契約法》的條款。術語？契約還應包括根據第301條設立的特定證券系列的條款。

-3-

當利息用於原始發行貼現時， 根據其條款只在到期後才計息的證券，是指到期後應支付的利息。

？利息 支付日期，當用於任何證券時，指該證券利息分期付款的聲明到期日。

？《投資公司法》是指1940年的《投資公司法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

？就任何財產或資產而言，留置權是指該等財產或資產的任何按揭或信託契約、 質押、質押、轉讓、擔保權益、留置權、產權負擔或任何種類或性質的其他擔保安排(包括與上述任何財產或資產具有實質相同經濟效果的任何有條件出售或其他所有權保留協議 )。

？到期日，當用於 任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、要求贖回或 其他方式。

？違約通知是指第501(4)或501(5)節規定的那種書面通知。

？高級職員證書是指由董事會主席、董事會副主席、總裁或副總裁以及公司財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。簽署根據第1004節頒發的高級管理人員證書的高級管理人員中，應有一人是公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。

律師意見是指律師的書面意見，律師可能是公司的律師，受託人應接受律師的意見。

？原始發行貼現證券是指根據第502條規定在宣佈加速到期時應支付的本金金額 以下的任何證券。

？對於證券而言，未清償證券是指在確定日期之前在本契約項下認證和交付的所有證券，除:

(一)受託人此前註銷的證券或者交由受託人註銷的證券；

(2)迄今已向受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券持有人預留和分開支付或贖回款項的證券；提供如該等證券將予贖回，已根據本契約妥為發出贖回通知，或已作出令受託人滿意的贖回條款。

(3)根據第1302條規定已被撤銷的證券；以及

(4)已根據第306條支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換或替代證券，

-4-

除已向受託人提交令受託人信納的任何該等證券外，該等證券是由一名真誠的購買者持有，而該購買者手中的該等證券是本公司的有效債務。

然而，前提是在確定未償還證券的必要本金金額的持有人是否已在任何日期根據本協議提出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動時，(A)被視為未償還的原始發行折扣證券的本金金額應為根據第502條將其到期並於該日期到期時應於該日期到期應付的本金金額，(B)如果在該 日期，證券在規定到期日的應付本金不能確定，被視為未償還的該證券的本金應為第301條規定或確定的金額，(C)以一種或多種外幣或貨幣單位計價的被視為未償還的證券的本金應為該證券本金的美元等值，按第301條所規定的方式確定(或，在上述(A)或(B)款所述的擔保的情況下，(D)公司或任何其他義務人對證券或公司的任何關聯公司或該其他義務人所擁有的證券應不予理會，並被視為未償還，但在確定受託人是否應根據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動而受到保護時，(D)由該公司或該證券的任何其他義務人擁有的證券, 只有受託人實際知道如此擁有的證券方可不予理會。如此擁有並真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或該證券的任何其他債務人或本公司的任何聯營公司或該等其他債務人的任何其他債務人，則該證券可被視為未償還證券。

？支付代理人？指公司授權代表公司支付任何證券本金或任何溢價或利息的任何人。

？個人？是指任何個人、公司、銀行、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？付款地點，當用於任何系列的證券時，指第301條規定的支付該系列證券的本金以及任何溢價和利息的一個或多個地點。

？任何特定證券的前置證券是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的證券；就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何證券，以換取或代替殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為與殘缺、銷燬、遺失或被盜證券相同的債務的證據。

·贖回日期，當 用於任何要贖回的證券時，是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

？贖回價格，當用於任何要贖回的證券時，是指根據本契約贖回的價格。

？任何系列證券的任何利息支付日期的定期記錄日期？指第301條為此目的指定的日期。

-5-

·負責人，當用於受託人時，是指董事會主席或任何副主席、董事會執行委員會主席或任何副主席、總裁、任何副總裁、祕書、任何助理祕書、財務主管、任何助理財務主管、出納、任何助理出納、任何信託官員或助理信託官員、主控人或任何助理主計人或受託人的任何其他高級人員通常履行的職能類似於上述任何指定高級人員所履行的職能，也意味着，就特定的公司信託事務而言，任何其他人員，因其對有關事宜的瞭解和熟悉而獲轉介該事宜。

？證券具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

《證券法》是指1933年的《證券法》 及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

安全註冊和安全註冊分別具有第305節中規定的含義。

*高級擔保人 對於任何擔保人而言，債務是指擔保人的本金(以及保費，如有)和(I)擔保人的負債，不論該擔保人在本契約日期或之後設立、產生、承擔或擔保的借款，除非在設立或證明該負債的文書中或根據該文書未償還的情況下，該等負債並不優先於或優先於該擔保人對該證券的擔保，及(Ii)任何該等負債的續期、延期、修改及退款。儘管如上所述，高級擔保人的債務不應包括：(I)擔保人所欠或所欠的任何聯邦、州、地方或其他税項的任何債務；(Ii)擔保人對其任何子公司或附屬公司的任何負債；(Iii)任何貿易應付款；或(Iv)違反本契約而產生的任何債務。

高級負債是指債務的本金(以及保費，如有的話)和 利息(包括在任何與公司有關的破產或重組呈請提交時或之後應計的利息，但在該法律程序中允許就呈請後的利息提出申索的範圍內)，債務，無論是在本契約日期或之前發生的，還是在此後發生的，除非在設立或證明該債務的文書中，或根據該文書未清償的債務中，但該等債務在權利或向證券付款方面，或與其他債務相比，並不優先。平價通行證與證券一起或從屬於證券；然而，前提是這筆高級債務不應被視為包括證券。

？支付任何違約利息的特別記錄日期是指受託人根據 第307條確定的日期。

？所述到期日，當用於任何證券或其本金的任何分期付款或其利息時，是指該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

？附屬公司是指由本公司或一個或多個其他附屬公司，或由本公司和一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有50%以上已發行有表決權股票的公司。在這個定義中，有投票權的股票是指通常有投票權選舉 董事的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票類別沒有因為任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

-6-

？信託契約法是指在簽署本文書之日生效的1939年信託契約法；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，信託契約法是指經如此修訂的1939年信託契約法。

？受託人？是指在本文書第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後？受託人是指或包括當時在本合同項下的受託人的每一個人，如果 在任何時候有超過一個這樣的人，則受託人在任何系列證券中使用的受託人應指該系列證券的受託人。

？美國政府義務具有第1304節中指定的含義。

？副總裁？用於公司或受託人時，是指任何副總裁，無論是否通過數字或在名稱之前或之後添加的一個或多個字來指定。

SECTION 102. 合規證書和意見.

在公司向受託人提出根據本契約任何規定採取任何行動的任何申請或請求後，公司應向受託人提供信託契約法案可能要求的證書和意見。每個此類證書或意見應以高級管理人員證書的形式提供，如果由公司高級管理人員提供，則應以律師意見的形式提供，如果由律師提供，則應以律師意見的形式提供，並應符合信託契約法的要求和本契約中規定的任何其他要求。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(第1004節規定的證書除外)應包括：

(1)簽署該證書或意見書的每個人已閲讀該契諾或條件以及與之有關的定義的聲明；

(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)一項陳述，説明每名該等人士認為他已作出必要的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(4)説明每名上述 個人認為上述條件或契諾是否已獲遵守。

SECTION 103. 交付受託人的文件格式.

在任何情況下，如若干事項須由任何指明人士核證或由其提出意見，則並非所有該等事項只須由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件證明或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。

-7-

本公司高級職員的任何證書或意見，如與法律事宜有關，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級職員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見，就其與事實事宜有關而言，可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或其陳述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

SECTION 104. 持票人的行為；記錄日期.

本契約規定或準許持有人作出、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可在一份或多份由該等持有人親自簽署或由正式委任的書面代理人簽署的實質相似的文書內體現及證明；且，除非本契約另有明確規定，該等行動應於該等文書交付受託人及本公司(在此明確要求的情況下)時生效。這種文書(以及其中所載和由此證明的行動)在本文中有時被稱為簽署這種文書或文書的持有人的法案。任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，對本契約的任何目的而言均屬足夠，且(受第601條的規限)如以本節規定的方式作出，則為對受託人及本公司有利的決定性證明。

任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的證人的誓章，或由獲法律授權對契據作出認收的公證人或其他人員發出的證明書，證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其權力的充分證明。任何此類文書或文書的籤立事實和日期，或籤立該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式證明。

證券的所有權由證券登記簿予以證明。

任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，應對同一證券的每一位未來持有人以及在登記轉讓時發行的每一證券的持有人具有約束力，或就受託人或 公司依據該證券作出、遺漏或容受作出的任何事情進行交換或代替，不論該等行動是否以該等證券作為記號。

公司可將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列未償還證券的持有人有權提出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或本契約規定或允許由該系列證券持有人給予、作出或採取的其他行動，提供本公司不得為下一段提及的任何通知、聲明、請求或指示的發出或作出設定記錄日期，且本段的規定不適用於該等通知、聲明、要求或指示。如果根據本款規定了任何記錄日期，該記錄上相關係列的未償還證券的持有人

-8-

任何其他持有人均無權採取相關行動，無論這些持有人在該記錄日期之後是否仍是持有人；提供除非持有該記錄日期所需本金的該系列未償還證券的持有人在適用的到期日或該日期之前採取行動，否則該等行動將不會在本協議下生效。本段不得解釋為阻止 公司為此前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取任何行動的影響)，本段任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還證券所需本金金額的持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。在根據本款確定任何記錄日期後，公司應自費將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期以書面形式通知受託人和相關係列證券的每位持有人，通知方式見第106節。

受託人可將任何日期設定為創紀錄的日期，以決定任何系列的未償還證券持有人有權參與發出或作出(I)任何違約通知、(Ii)第502節所指的任何加速聲明、(Iii)第507(2)節或(Iv)節所指的任何指令提起訴訟的任何 請求，每種情況下均與該系列的證券有關。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期持有該系列未償還證券的持有人，以及其他任何持有人，均無權加入該通知、聲明、請求或指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；提供除非持有該記錄日期所需本金的該系列未償還證券的持有人在適用的到期日或該日期之前採取行動，否則該等行動在本協議項下無效。本款不得解釋為阻止受託人為先前已根據本款設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取任何行動的影響)，本段任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需金額的持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。 在根據本款設定任何記錄日期後，受託人應立即通知該記錄日期，費用由公司承擔。持有人擬採取的行動及適用的到期日將以書面形式通知本公司及相關係列證券的每位持有人(見第106節所述方式)。

對於根據本節規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的合同一方可指定任何日期為失效日期，並可不時將失效日期更改為任何較早或較晚的日期；提供 除非在現有到期日或之前，以書面形式將建議的新到期日通知給合同另一方，並以第106條規定的方式通知相關係列的每一證券持有人，否則此類變更無效。如果沒有就根據本節規定的任何記錄日期指定失效日期，則設定該記錄日期的締約一方應被視為最初將該記錄日期之後的第180天指定為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權按照本款規定更改失效日期。儘管有上述規定，失效日期不得晚於適用的記錄日期後的第180天。

在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該本金的全部或任何部分採取行動，而每一名代理人均可根據該項委任就該本金的全部或部分採取行動。

-9-

SECTION 105. 致受託人及公司的通知等.

本契約規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或行為，

(1)任何持有人或公司的受託人，如在公司信託辦事處向受託人或向受託人提交、給予、提供或以書面形式提交，則就本協議所述的每一目的而言，均屬足夠。

(2)本公司由受託人或任何持有人以書面形式寄往本文件第一段指明的主要辦事處地址或本公司以書面向受託人提供的任何其他地址，並以預付頭等郵資寄往本公司的主要辦事處地址，對本協議所述各項目的(除非本條例另有明文規定者除外)而言，應 足夠。

SECTION 106. 發給持有人的通知；放棄.

如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每名持有人，地址為證券登記冊上所列的該持有人的地址，但不得遲於規定的發出通知的最遲日期(如有)，亦不得早於規定的最早日期(如有)。在任何以郵寄方式向持有人發出通知的情況下，未能向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就以下各項目的而言均構成充分通知 。

SECTION 107. 與信託契約法衝突.

如果 本協議的任何條款限制、限定或與《信託契約法》的條款相沖突，而該法律要求信託契約是本契約的一部分並對其進行管理，則應以信託契約法的規定為準。如果本契約的任何條款修改或排除信託契約法案中可能被修改或排除的任何條款，則信託契約法案的條款應被視為適用於經如此修改或被排除的本契約，視情況而定 。

SECTION 108. 標題和目錄的影響.

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見 ，不影響本文件的構建。

SECTION 109. 繼承人和受讓人.

公司在本契約中的所有契諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

-10-

SECTION 110. 可分性從句.

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

SECTION 111. 義齒的好處.

本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

SECTION 112. 治國理政法.

本契約和證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

SECTION 113. 法定節假日.

在任何情況下，如果任何證券的利息支付日期、贖回日期或聲明到期日不是任何支付地點的營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他規定(除任何證券條款明確規定該規定將取代本節適用))利息或 本金(以及保費，如有)無需在該日期的支付地點支付，但可在下一個營業日在該支付地點支付，其效力與在利息支付日期或贖回日期相同，或在規定的到期日。

第二條

S安全 FORMS

SECTION 201. 表格一般.

每一系列的證券(及任何相關擔保)的形式應由董事會決議案或一份或多份附加於此的契約設立，在每一種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改，並可在其上放置為遵守任何證券交易所或託管規則所需的字母、數字或 其他識別標記及圖例或批註，或由執行該等證券的主管人員在其籤立後一致釐定。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列證券的形式，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在第303條規定的公司命令交付之前交付受託人，以驗證和交付此類證券。

最終證券(及任何相關擔保)應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員決定，並由他們簽署該證券來證明。

-11-

SECTION 202. 受託人認證證書的格式.

受託人的認證證書應基本上採用以下格式：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

SECTION 203. 全球證券傳奇的形式.

除非第301條對由此證明的證券另有規定，否則根據本條款進行認證和交付的每份全球證券應帶有大致如下形式的圖例：

T他的 S安全 是 A G全球 S安全 在 這個 含義 的 這個 I新企業 下文 已提交 至 和 是 已註冊 在……裏面 這個 名字 的 A D環境保護 或 A 被提名人 其中. T他的 S安全 可能 不 是 已交換 在……裏面 整體 或 在……裏面 部分 為 A S安全 已註冊, 和 不是的 轉帳 的 這 S安全 在……裏面 整體 或 在……裏面 部分 可能 是 已註冊, 在……裏面 這個 名字 的 任何 P埃森 其他 比 是這樣的 D環境保護 或 A 被提名人 其中, 除 在……裏面 這個 有限 情況 已描述 在……裏面 這個 I新企業.

SECTION 204. 全球形式的證券.

如果按照第301條的規定，任何 系列的證券可作為全球證券發行，則儘管第301條的規定，任何此類證券應代表其中指定的該系列的未償還證券，並可規定其應代表不時批註的該系列的未償還證券的總金額，並可規定其所代表的該系列的未償還證券的總金額可不時減少以反映交易所。對全球證券的任何背書，以反映該證券所代表的該系列未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由受託人按照該背書或根據第303條或第304條向受託人交付的公司命令中指定的一名或多名人士的指示，以 的方式作出。在符合第303節 和(如果適用)第304節的規定的情況下，受託人應按照第303節或第304節中指定的一名或多名人士或適用的公司令中指定的一人或多名人員的指示，交付和重新交付任何全球擔保。如果根據第303或304條發出的公司訂單已經交付或同時交付，則公司關於背書、交付或重新交付全球擔保的任何指示應以書面形式發出，但不需要遵守第102條，也不需要 附上律師的意見。

第303條最後一句的規定應適用於由全球證券公司代表的任何證券，如果該證券從未由公司發行和出售，並且公司向受託人交付了全球證券連同關於減少其所代表的證券本金金額的書面指示(不需要遵守第102條，也不需要 伴隨律師的意見)，以及第303條最後一句所考慮的書面聲明。

-12-

儘管第201條和第307條另有規定，除非第301條另有規定，否則任何全球證券的本金、任何溢價和利息均應支付給第301條規定的一名或多名人士。

儘管有第308節的規定，除前款規定外，公司、受託人、公司的任何代理人和受託人應將任何人視為由全球證券代表的本金證券的持有人，該本金金額應在該全球證券持有人的書面聲明中指定。

第三條

T他 S成績單

SECTION 301. 數量不限；可連續發行.

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在符合第303條的情況下，在高級船員證書中規定或以規定的方式確定，或在本合同補充的一個或多個契約中設立，

(1)該系列的證券名稱(應將該系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)；

(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第304、305、306、906或1107條，在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券，以及根據第303條被視為從未認證和交付的任何證券除外；

(3) 系列證券的任何利息應支付給的人，如果該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外；

(4)該系列任何證券的本金的應付日期 ；

(5)該系列證券應計息的一個或多個利率(如有)、產生該等利息的日期、支付該等利息的付息日期及任何付息日期的定期記錄日期。

(6)該系列證券的本金、溢價和利息需要支付的地方，或者該系列證券可以交出以進行轉換或交換的地方；

(7)可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限，以及可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個價格，以及證明本公司選擇贖回該等證券的方式；

-13-

(8)公司根據任何償債基金或類似規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(九)有權延長該系列證券的付息期限及其期限；

(10)除$1,000及其任何整數倍的面額外，該系列的任何證券可發行的面額；

(11)如任何 系列證券的本金或任何溢價或利息的數額可參照指數或依據公式釐定，則釐定該等數額的方式；

(12)如果該系列證券的本金或任何溢價或利息應以美利堅合眾國貨幣以外的貨幣、貨幣或貨幣單位支付，則為任何目的而以美利堅合眾國貨幣確定其等價物的方式，包括第101節中未償還債務的定義；

(13)如該系列任何證券的本金或任何溢價或利息在本公司或其持有人選擇時須以一種或多於一種貨幣或貨幣單位支付，而該等貨幣或貨幣單位並非述明須支付該等證券的貨幣或貨幣單位，則作出該選擇的該等證券的本金或任何溢價或利息須以該貨幣、貨幣或貨幣單位支付，作出這種選擇的期限、條款和條件以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

(14)如果不是其全部本金，根據第502條的規定，在宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(15)如任何 系列證券於規定到期日的應付本金在該規定到期日之前的任何一個或多個日期仍無法釐定，則該數額應被視為該證券於任何該等日期的本金，而該本金應被視為該證券於該等證券的任何該等日期的本金，而該本金應被視為在該規定到期日以外的任何到期日到期及應付的本金，或該本金應被視為於該規定到期日之前的任何日期(或在任何該等情況下，確定被視為本金的數額的方式)；

(16)如適用，應根據第1302條或第1303條或這兩條規定，使該系列證券全部或任何特定部分失效，如果不是通過董事會決議，還應説明本公司選擇使該等證券失效的證明方式；

(17)如果適用，該系列中的任何證券應可全部或部分以一種或多種環球證券的形式發行，在這種情況下，可通過以下方式發行：

-14-

此類全球證券、任何此類全球證券應具有的補充或替代第203條規定的任何一個或多個傳説的形式，以及第305條最後一段第(2)款所述補充或替代的任何情況，其中任何此類全球證券可以全部或部分交換為已登記的證券，並且任何此類全球證券的全部或部分轉讓可以登記為此類全球證券的託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱；

(18)適用於該系列任何證券的違約事件的任何補充或改變，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第502條宣佈其本金已到期和應付的權利的任何改變；

(19)第十條所列適用於本系列證券的契諾的任何補充或更改；

(20)對證券可轉讓性的任何限制或條件；

(21)證券是否享有第十五條規定的利益，如果是，哪些實體將是公司對該證券的義務的初始擔保人；

(22)在持有者或本公司選擇時將該系列證券轉換或交換為本公司普通股或優先股或為其換取普通股或優先股的任何權利的條款，包括但不限於，任何系列證券全部或部分轉換或交換的一個或多個期限以及價格或價格(包括價格調整)，以及作為本契約所載規定的補充或替代的任何其他規定；

(23)該系列證券的從屬條款；以及

(24)該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸，但第901(5)條允許的除外)。

任何一個系列的所有證券應 實質上相同，除非面額及除非上文提及的董事會決議案另有規定及(在第303條的規限下)在上文提及的高級人員證書或任何該等契約補充文件中載明或以規定方式釐定。

如果根據董事會決議採取的行動確立了該系列的任何條款，則該等行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在載明該系列條款的高級職員證書交付時或之前交付受託人。

SECTION 302. 面額.

每個系列的證券應 只能以登記形式發行，不含優惠券，並且只能以第301條規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有指定面值，則該系列證券的面值應為1,000美元及其任何整數倍。

-15-

SECTION 303. 執行、認證、交付和日期確定.

證券應由公司的董事會主席、副主席、總裁或其中一名副總裁代表公司籤立，並由公司的祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管之一核籤。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手動的或傳真的。每個擔保人應按照第1402節規定的方式執行擔保。

印有個人手冊或傳真簽名的證券和擔保應對本公司和適用的擔保人具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在認證和交付該等證券或擔保(視情況而定)之前已停止擔任該等職位，或在該證券的日期並未擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並附上認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須根據公司命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款是根據第201條和第301條所允許的一項或多項董事會決議確定的，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權收到律師的意見，並且(在符合第601條的情況下)律師的意見應得到充分保護，

(1)如果此類證券的形式已由第201條允許的董事會決議或根據董事會決議設立，且該形式已符合本契約的規定；

(2)如果該等證券的條款已由第301條所允許的董事會決議或根據董事會決議確定，則該等條款已符合本契約的規定；以及

(3)當該等證券經受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受有關或影響債權人權利及一般衡平法原則的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及類似的普遍適用法律所規限。

如果該等表格或條款已如此確立，而根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第301條和前款的規定，如果一個系列的所有證券不是同時發行的，則不需要在 提交根據第301條或公司命令和律師意見另有要求的高級人員證書，或在認證該系列的每個證券之前，如果該等文件是在該系列的第一個證券最初發行時進行認證時或之前交付的。

每份保證金的日期應為其認證日期。

-16-

任何保證物均無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該保證物上出現一份實質上符合受託人以手動簽署的格式的認證證書，而該證書在任何保證品上均為確鑿證據，亦是該保證品已妥為認證並已在本保證品下交付的唯一證據。儘管有上述規定，如果本公司根據本合同認證並交付了任何證券，但從未由公司發行和銷售，並且公司應按照第309條的規定將該證券交付受託人註銷，則就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未在本契約下認證和交付，且 永遠無權享有本契約的利益。

SECTION 304. 臨時證券.

在編制任何系列的最終證券之前，本公司可籤立臨時證券，並在公司命令下，受託人應認證及交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的，實質上與發行的最終證券的主旨相同，並由執行該等證券的高級人員決定適當的插入、遺漏、替代及其他變化，以執行該等證券作為證明。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排準備該系列的最終證券 ，不得無理拖延。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在該系列的付款地點的公司辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交出以供註銷時，本公司須籤立，而受託人應 鑑定及交付一項或多項同一系列之任何授權面額及相同期限及本金總額之最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。

SECTION 305. 登記、轉讓和交換登記。

本公司應安排在受託人的企業信託辦公室保存一份登記冊(在該辦公室及本公司任何其他辦事處或機構的付款地點保存的登記冊，有時統稱為證券登記冊)，在遵守其可能規定的合理規定的情況下，本公司應在其中就證券登記和證券轉讓作出規定。茲任命受託人為證券註冊處，以便按照本文規定登記證券和證券轉讓。

於將某系列證券的轉讓交回本公司辦事處或代理機構登記後，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份同一系列、任何授權面額及類似的 期限及本金總額的新證券。

在持有人的選擇下，任何系列的證券可以在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時交換為任何授權面額、類似期限和本金總額的相同系列的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，並由受託人進行認證和交付。

-17-

在登記轉讓或交換證券時發行的所有證券應為本公司的有效債務，證明在登記轉讓或交換時放棄的證券具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如本公司或 受託人要求)須妥為背書，或附有本公司及證券註冊處處長以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為籤立的轉讓文書，該文書的持有人或其以書面形式妥為授權。

任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記相關的税款或其他政府收費的款項，但根據第304、906或1107條的交易所不涉及任何轉讓的除外。

如果任何系列(或任何系列和特定期限的證券)的證券將被部分贖回，公司 不應被要求(A)在郵寄根據第1103條選擇贖回的任何此類證券的贖回通知郵寄前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列和指定期限的證券，視具體情況而定)的任何證券，或(B)登記轉讓或交換任何如此選定的證券以全部或部分贖回，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

以下第(1)、(2)、(3)和(4)款的規定 僅適用於Global Securities：

(1)根據本契約進行認證的每一種全球證券應登記在為該全球證券指定的託管機構或其代名人的名下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，就本契約的所有目的而言，每一種全球擔保應構成單一的擔保。

(2)儘管本契約有任何其他規定，除非(A)該託管機構(I)已通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，或(Ii)該託管機構已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，否則不得以該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義全部或部分交換已登記的證券，或不得以該全球證券的全部或部分轉讓的名義登記轉讓該全球證券。(B)應已發生並將繼續發生與該全球擔保有關的違約事件；或(C)除上述情況外，還應存在第301條為此目的而指定的情況(如有)或替代前述情況。

(3)除上述第(2)款另有規定外，任何以全球證券交換其他證券的交易均可全部或部分進行，而所有為交換全球證券或其任何部分而發行的證券，均須以該全球證券託管人所指示的名稱登記。

(4)根據本節、第304、306、906或1107節或其他規定，在登記轉讓全球證券或其任何部分時，經認證和交付的每份證券應以全球證券的形式進行認證和交付，除非該證券是以該全球證券的託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的。

-18-

本公司或受託人對任何全球證券的託管人、參與者或實益擁有人均無責任或義務：(I)託管人或任何託管人所保存的任何記錄的準確性；(Ii)託管人或任何託管人就證券向任何實益擁有人支付的任何款項；(Iii)託管人或任何託管人向任何實益擁有人交付任何通知；(Iv)選擇受益的 所有人在證券發生任何部分贖回的情況下收取付款；或(V)託管人或任何託管人採取的任何其他行動。

SECTION 306. 損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

如有任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立及由受託人鑑定及交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時未償還數目的新證券作為交換。

如果向公司和受託人交付(I)任何證券被銷燬、遺失或被盜的令他們滿意的證據，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被善意的購買者獲得的情況下，公司應籤立，受託人應認證並交付任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。一種相同系列、相同期限和本金的新證券，並帶有一個不是同時未償還的數字。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的保證金已成為或即將到期並須支付，本公司可酌情決定支付該等保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司或受託人可要求支付一筆款項 ，以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應 構成本公司原有的額外合同義務，而不論被銷燬、遺失或被盜的證券應可由任何人在任何時間強制執行，並應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本合同正式發行的該系列的任何及所有其他證券。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

SECTION 307. 支付利息；保留利息權利。

除非第301條對任何一系列證券另有規定，在任何利息支付日應支付的、按時支付或適當提供的任何證券的利息應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在該利息的常規記錄日期收盤時登記在其名下的人。

-19-

任何系列證券的任何利息，如在任何付息日期應支付但未按時支付或未按規定支付的利息(在此稱為違約利息)，應立即停止支付給相關定期記錄日期的持有人，該違約利息可由公司在每種情況下選擇支付，如以下第(1)或(2)款所規定的：

(1)本公司可選擇就任何違約利息向該系列證券(或其各自的前身證券)於交易結束時登記在其名下的人士支付任何違約利息，以支付該違約利息的特別記錄日期，該違約利息應按以下方式確定。本公司應以書面通知受託人建議就該系列證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司應向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該等款項於 存放時以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的該違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期之前15天至10天，也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以公司名義並自費安排以第106條規定的方式，在該特別記錄日期前不少於10天，向該系列證券的每位持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知和已如此郵寄的特別記錄日期, 違約利息應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該系列證券(或其各自的前身證券)的 中的個人，並且不再根據以下第(2)條支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不牴觸該證券上市的任何證券交易所的要求，並可在該交易所要求發出通知後，如在公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行。

除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應具有該等其他擔保所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。

SECTION 308. 被當作擁有人的人。

在正式提交轉讓登記保證金前，本公司、受託人及本公司任何代理人或 受託人可將以其名義登記該等保證品的人士視為該等保證品的擁有人，以收取該等保證品的本金及任何溢價及(在第307條的規限下)該等保證品的任何利息及所有其他用途，而不論該等保證品是否逾期，而本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人均不會受到相反通知的影響。

-20-

SECTION 309. 取消。

所有因償付、贖回、購買、登記轉讓或交換或因償付基金付款而退還的證券，如果退還給受託人以外的任何人，應交付受託人，並由受託人立即註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式根據本協議取得的任何先前已認證及交付的證券交予受託人註銷，並可將本公司尚未根據本協議發行及出售的任何先前經認證的證券交予受託人(或任何其他人士)註銷，而所有如此交付的證券須由受託人迅速註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何證券進行認證。除非公司令另有指示，否則託管人持有的所有已註銷證券應按照託管人的標準程序處置。

SECTION 310. 利息的計算。

除第301條對任何系列的證券另有規定外，每個系列的證券利息應以360天年12個30天月為基礎計算。

第四條

SATISFaction 和 DISCHARGE

SECTION 401. 義齒的滿意度和脱落率。

應公司要求，本契約應停止進一步生效(本契約中明確規定的證券轉讓或交換登記的任何存續權利除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約得到清償和解除，費用由本公司承擔。

(1) either

(A)迄今已認證並交付的所有證券(除(I)已被銷燬、遺失或被盜並已按照第306條的規定被替換或支付的證券，以及(Ii)其支付款項迄今已以信託形式存入或分開存放且由本公司以信託形式持有並隨後按照第1003條的規定償還給本公司或從該信託中解除)已交付受託人註銷；或

(B)迄今尚未交付受託人註銷的所有此類證券

(I)已到期並應支付，或

(Ii)將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii)根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，而該安排是受託人以公司的名義發出贖回通知，並由受託人支付費用，

-21-

而就上述(I)、(Ii)或(Iii)項而言，本公司已向受託人存放或安排將該等證券作為信託基金存放，而該款項的款額足以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，以及截至該等存放日期(如屬已到期應付的證券)或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止的本金及任何溢價及利息；

(2)公司已支付或促使支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(3)本公司已 向受託人遞交一份高級船員證書及一份大律師意見，每一份均述明與本契約的清償及清償有關的本契約的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已獲清償及解除，但受託人根據第507(3)、601及 603條所享有的權利、本公司根據第607條對受託人所負的義務、受託人根據第614條對任何認證代理人所承擔的義務，以及如已根據本節第(1)款第(B)款將款項存入受託人，則受託人根據第402條及第1003條最後一段所承擔的責任將繼續有效。

SECTION 402. 信託資金的運用。

在符合第1003條最後一段的規定下，根據第401條存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定直接或通過任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的公司)直接或通過 受託人決定支付給有權獲得該等款項的人士的本金及任何溢價和利息支付。在不違反本契約的情況下，根據本節存入的款項 不適用於高級債務持有人根據本條款第十四條提出的債權要求。

第五條

R埃米迪斯

SECTION 501. 違約事件。

？違約事件，在本文中，無論是指任何系列的證券，都是指下列 事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(1)在該系列的任何證券到期並應付時，拖欠該證券的任何利息，並將該違約持續30天(不論該款項是否受本條例第十四條所述的附屬規定所禁止)；然而，前提是公司按照任何高級船員證書或本合同附件的條款有效延長利息支付期，不構成為此目的支付利息的違約；或

(2)在該系列的任何證券到期時，拖欠該證券的本金或任何保費(不論該項付款是否受本條例第十四條所載的附屬規定所禁止)；或

-22-

(3)當該系列證券的條款規定到期時，拖欠任何償債基金款項；或

(4)違約或違反公司在本契約中的任何契諾或擔保(違約或擔保除外，其履行或違約在本節其他地方特別處理，或已明確包括在本契約中，僅為該系列以外的證券的利益)，並在以掛號信或掛號信發出後持續90天，由受託人或該系列未償還證券本金至少10%的持有人向本公司或向本公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是下文所述的違約通知。或

(5)有司法管轄權的法院根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律，在非自願案件或訴訟中就公司提出的(A)關於公司的法令或命令，或(B)判定公司破產或無力償債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對公司或就公司進行重組、安排、調整或重組的請願書，或任命託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人公司的暫時扣押人或其他類似人員或其財產的任何主要部分，或下令將公司事務清盤或清盤，以及任何該等法令或濟助令或任何該等其他法令或命令不被擱置而連續有效為期60天；或

(6)公司根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序，或同意在根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律的非自願案件或程序中就公司提出救濟的法令或命令，或同意啟動針對公司的任何破產或破產案件或程序。或根據任何適用的聯邦或州法律提交請願書、答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交請願書，或同意由公司的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似的管理人員或公司的任何實質性部分，或公司為債權人的利益進行轉讓，或公司以書面承認其無法在債務到期時償還債務，或公司為推進任何此類訴訟而採取公司訴訟；或

(7)如果根據任何補充契約、董事會決議或其他授權該系列證券的文書，該系列證券可轉換為公司普通股或優先股，或可交換為公司普通股或優先股，則公司未能轉換該等證券 (不論該等轉換或交換是否為本條例第十四條所列附屬規定所禁止)；或

(8)就該系列證券提供的任何其他違約事件。

SECTION 502. 加速成熟；撤銷和廢止。

如果在未償還證券發生並持續發生違約事件(第501(6)或501(7)條規定的違約事件除外)，受託人或持有未償還證券本金不少於25%的持有人

-23-

該系列的所有證券(或如該系列的任何證券為原始發行的貼現證券，則為該等證券的本金中條款所指定的部分)的本金即告到期及即時應付，並可向本公司發出書面通知(如持有人發出通知，亦可通知受託人)，而該本金(或指定的 金額)在作出任何該等聲明後即成為即時到期及應付。如果發生第501(6)或501(7)條規定的違約事件，則該系列的所有證券的本金(或，如果該系列的任何證券是原始發行的貼現證券，則該證券本金的條款可能指定的部分)將自動立即到期，而不需要對受託人或任何持有人的 部分進行任何聲明或其他行動。

在對任何系列證券作出加速聲明後，受託人在獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有該系列未償還證券本金的過半數持有人可通過書面通知本公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果，如

(1)公司已向受託人支付或存放一筆足以支付的款項

(A)該系列所有證券的所有逾期利息，

(B)除上述加速聲明外已到期的該系列證券的本金(及溢價(如有的話))，以及按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算的利息，

(C)在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所規定的一個或多個利率計算的逾期利息；及

(D)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款；

和

(2)關於該 系列證券的所有違約事件，除該系列證券的本金不獲償付外，僅因該加速聲明而到期，均已按照第513節的規定予以治癒或免除。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

SECTION 503. 追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

公司承諾，如果

(1)任何證券的任何利息到期並應付，且違約持續30天，即構成違約；或

(2)任何證券到期時，其本金(或保費(如有的話))未予支付，

公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金以及任何溢價和利息

-24-

在法律上可強制執行的範圍內，支付任何逾期本金和溢價以及任何逾期利息的利息，按該證券規定的一個或多個利率計算，此外，還應支付足以支付收取費用和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、支出、支出和墊款。

如果與任何系列證券有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人可根據其 酌情決定權，通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人在本契約下的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

SECTION 504. 受託人可提交申索債權證明表。

在涉及本公司(或證券的任何其他債務人)、其財產或其債權人的任何司法程序中，受託人有權並獲授權採取信託契約法所授權的任何及所有行動，以容許持有人及受託人在任何該等 程序中提出申索。特別是，受託人應被授權收取和接收就任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則 向受託人支付因受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款而應支付給受託人的任何款項，以及根據第607條應由受託人支付的任何其他款項。

本契約的任何規定不得被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納影響證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行表決；然而，前提是受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或相類的官員，並可成為債權人委員會或其他相類委員會的成員。

SECTION 505. 受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。

本契約或證券項下的所有訴訟權利及申索均可由受託人提起訴訟及強制執行，而無須在任何與該等證券有關的法律程序中管有或出示任何證券，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何追回判決 在規定支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決的證券持有人的應課税益而進行。

SECTION 506. 所收款項的運用。

受託人根據本條規定收取的任何款項，應在受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用；如果是由於本金或任何溢價或利息而分配的，則在提交證券時，如果只支付部分，則在其上註明付款，如果是全額支付，則在退還時使用：

-25-

第一：支付受託人根據第607條應支付的所有款項；

第二：按照本條例第十四條的要求償還公司的所有高級債務；

第三：按照證券的本金、任何溢價和利息的到期和應付金額，按比例支付當時到期和未支付的本金和任何溢價和利息，該等資金是為該證券或為其利益而收取的，而沒有任何種類的優惠或優先權；

第四：向公司支付剩餘款項(如果有的話)。

SECTION 507. 對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非

(1)該持有人先前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)該系列未償還證券本金不低於25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(3)上述一名或多名持有人已向受託人提供合理的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

(4)受託人在收到上述通知、要求及提出賠償要求後60天內，仍未提起任何上述訴訟；及

(5)該系列未償還證券的過半數本金持有人在該60天期間未向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而執行的權利除外。

SECTION 508. 持有人無條件享有收取本金、保費及利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，但在本契約第十四條的規限下，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，就該證券所述的各個到期日(或如屬贖回，則於贖回日)收取該證券的本金及任何溢價及利息(受第307條規限)，並就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

-26-

SECTION 509. 權利的恢復和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟作出任何裁決的情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

SECTION 510. 權利和補救措施累積。

除第306條最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

SECTION 511. 延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時及在認為合宜的情況下行使。

SECTION 512. 由持有人控制。

任何系列未償還證券的過半數本金持有人有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，提供那

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，

(2)上述持有人已就與此有關而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出合理彌償，以及

(3)受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

SECTION 513. 放棄過去的違約。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但違約除外

(1)支付該系列證券的本金或任何溢價或利息，或

-27-

(2)在未經受影響的每一未清償證券的持有人同意的情況下，根據本章程第九條不得修改或修訂的任何契約或條款。

就本契約的所有目的而言，一旦放棄任何該等違約，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

SECTION 514. 承擔訟費。

在為強制執行本契約下的任何權利或救濟而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並可按照《信託契約法》規定的方式和範圍評估針對任何一方訴訟人的費用；提供本節和《信託契約法》均不應被視為授權任何法院要求此類承諾或在本公司提起的任何訴訟中進行此類評估。

SECTION 515. 放棄高利貸、暫停法或延期法。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式要求或利用任何高利貸、暫緩或延期法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時間有效，可能會影響契諾或本契約的履行；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及允許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第六條

T他 TRUSTEE

SECTION 601. 某些職責和責任。

受託人的職責應與《信託契約法》和本契約所規定的相同。 儘管有上述規定，但如果受託人有合理理由相信不能合理地保證該等資金的償還或該等風險或責任的充分賠償，則本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受《信託契約法》第315(D)條和本節規定的約束。

SECTION 602. 關於違約的通知。

如果本協議規定的任何系列證券發生違約併為受託人所知，受託人應在信託契約法規定的範圍內，向該系列證券的持有人發出違約通知；然而，前提是如果第501(3)條規定的任何性質的違約與該系列證券有關，則不應在違約發生後至少60天內向持有人發出此類通知。在本節中，違約一詞是指對於該系列證券而言，屬於違約事件的任何事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的事件。

-28-

SECTION 603. 受託人的某些權利。

在符合第601條的規定的前提下：

(1)受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件行事時，可依賴並受保護；受託人相信是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；

(2)本合同提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；

(3)在管理本契約時，受託人應認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確立某事項，受託人(除非本條例另有特別規定的其他證據)在其本身並無惡意的情況下，可倚賴高級船員證書；

(4)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及信賴地採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障。

(5)受託人並無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(6)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、便箋、其他債項證據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權查核公司的簿冊、紀錄及房產。親自或由代理人或律師代為辦理；和

(7)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本協議項下的任何信託或權力，或執行本協議項下的任何職責，而受託人不會對其根據本協議以應有謹慎方式委任的代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責。

SECTION 604. 不負責演奏會或證券發行。

除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應被視為公司的聲明，受託人或任何認證代理均不對其正確性承擔任何責任。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。 受託人或任何認證代理均不對本公司使用或應用證券或其收益負責。

-29-

SECTION 605. 可持有有價證券。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，並在符合第608及613條的規定下，以其他方式處理本公司，其權利與本公司若非受託人、身份認證代理人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

SECTION 606. 以信託形式持有的資金。

受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任。

SECTION 607. 補償和報銷。

公司同意

(1)就受託人根據本條例所提供的一切服務，不時向受託人支付合理的補償(該補償不受明示信託受託人補償的任何法律條文的限制)；

(2)除本合同另有明確規定外，應受託人的要求，向受託人償還受託人根據本契約的任何規定而發生或支付的所有合理開支、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的開支和墊款)，但因受託人未能按照《信託契約法》規定的義務行事或不守信用而產生的任何支出、墊款或墊款除外；和

(3)賠償受託人，並使其免受因接受或管理本協議項下的一項或多項信託而產生或與之相關的任何損失、法律責任或開支，包括因行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責而提出的申索或法律責任而為自己辯護的費用及開支，但受託人未能按照信託契約法所規定的義務行事或誠信欠佳所引致的任何損失、法律責任或開支則除外。

作為本公司履行本節規定義務的擔保，受託人在證券發行前對其根據第五條收取的所有財產或資金擁有留置權，但為特定證券持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。根據任何當時適用的破產法或破產法，受託人在發生第501(6)條或第501(7)條規定的違約後發生的任何賠償或支出應構成行政費用。就本節而言，受託人包括任何前任受託人， 如果各種證券系列有單獨的受託人，則該術語應指每一名受託人，但不得解釋為將任何受託人的疏忽或惡意歸因於本章規定的任何其他受託人的權利。本節的規定在本契約獲得清償和解除以及受託人辭職或解職後繼續有效。

SECTION 608. 利益衝突。

如果受託人已經或將獲得《信託契約法》所指的衝突利益，受託人應 按照下列規定的範圍和方式消除該利益或辭職：

-30-

並受《信託契約法》和本契約條款的約束。受託人應遵守《信託契約法》第310(B)條。在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不得因在本契約項下就多於一個系列的證券擔任受託人而被視為擁有衝突的利益。

SECTION 609. 需要公司受託人；資格。

對於每個系列的證券，本協議在任何時候都應有一個(且只有一個)受託人，該受託人可以是一個或多個其他系列的證券的受託人。每名受託人應是根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事的人，並且擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果任何這樣的人 根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則為了本節的目的並在信託契約法允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。如果在任何時候，任何系列證券的受託人在 根據本節的規定不再符合資格時，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

SECTION 610. 辭職、免職；繼任人的任命。

在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命均不得生效。

受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第611條規定的繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後30天內未送達受託人，辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。

對於任何系列的證券，受託人可隨時根據該系列未償還證券本金的多數持有人的法案被免職，並將其交付給受託人和本公司。

如果在任何時間：

(1)在公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第608條 ，或

(2)受託人根據第609條不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)受託人無能力行事或被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

然後，在任何該等情況下，(A)本公司可罷免所有證券的受託人，或(B)在符合第(Br)514條的規定下，任何作為證券的真正持有人至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免所有證券的受託人，並委任一名或多名繼任受託人。

-31-

如果受託人辭職、被免職或無行為能力，或如果受託人職位因任何原因出現空缺，本公司應就一個或多個系列的證券迅速任命一名或多名繼任受託人(應理解，任何該等繼任受託人可就一個或多個或所有該系列的證券委任，且任何特定系列的證券在任何時間只能有一名受託人)，並應 遵守第611條的適用要求。如在上述辭職、免任或無行為能力或出現上述空缺後一年內，根據向本公司交付的該系列未償還證券的過半數本金持有人及退任受託人的法案，將委任任何系列證券的繼任受託人 ，則如此委任的繼任受託人應在根據第611條的適用規定接受有關委任後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人並未如此委任任何系列證券的繼任受託人，並以第611條規定的方式接受委任，則任何已成為該系列證券的真正持有人至少 六個月的持有人，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

本公司應按第106節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和每一次受託人被免職的通知 以及關於任何系列證券的每一次繼任受託人的任命。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

SECTION 611. 接受繼任人的委任。

如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人應籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文件，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在收到根據第607條欠受託人的所有款項後，籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，除非適用於根據第607條向受託人支付欠受託人的款項，否則該退任受託人應正式轉讓、轉移和交付其在本協議項下持有的所有財產和金錢。

在根據本協議就一個或多個(但不是全部) 系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、卸任受託人以及每名就一個或多個系列證券的繼任受託人應簽署和交付一份文書或契約補充文件，其中每名繼任受託人應接受此類 任命，其中(1)應包含必要或適宜的規定，以將所有權利、權力轉移和確認並授予各繼任受託人，(2)如果退任受託人不會就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的條款，以確認退任受託人關於退任受託人不退任的該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬退任受託人，並且 (3)應根據情況添加或更改本契約的任何條款

-32-

有必要規定或便利超過一名受託人對本協議項下信託的管理，但有一項理解是，本協議或該文書或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本協議項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他該等受託人在本協議項下管理的一項或多項信託分開；而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或免職即在契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的該證券或該系列證券方面的一切權利、權力、信託及責任；但是，應公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將其根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該系列證券的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

應任何該等繼任受託人的要求，本公司須籤立任何及所有文書，以更全面及肯定地歸屬及確認該繼任受託人於前述第一段或第二段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託。

任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應具有本條規定的資格和資格。

SECTION 612. 合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併或轉換為或與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應為受託人的繼承人， 前提是該公司應具有本條規定的其他資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人均可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任者 受託人本人認證該證券的效力相同。

SECTION 613. 優先收取針對公司的索賠.

如果及當受託人成為或成為本公司(或證券的任何其他債務人)的債權人時，受託人 須遵守信託契約法有關向本公司(或任何該等其他債務人)收取債權的規定。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

SECTION 614. 鑑權代理人的委任。

受託人 可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理人，受託人有權代表受託人對在原始發行和交換、登記轉讓或部分贖回轉讓或根據第306條進行轉讓或部分贖回時發行的該系列證券進行認證，經認證的證券有權享受本契約的利益，並在任何情況下都是有效和有義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。凡本契約中提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書，應視為包括認證代理人代表受託人認證和交付證券，以及認證代理人代表受託人簽署認證證書。每個認證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是有組織並開展業務的公司

-33-

根據美利堅合眾國的法律，其任何州或哥倫比亞特區根據此類法律授權擔任認證代理，其資本和盈餘合計不低於50,000,000美元，並受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候根據本節的規定不再符合資格，則該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何 公司，或認證代理的公司代理或企業信託業務的繼承人，應繼續 為認證代理，但該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件，或受託人或認證代理方面的任何進一步行動。

認證代理人可隨時向受託人和公司發出有關辭職的書面通知。受託人 可隨時通過向認證代理和本公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並應以第106條規定的 方式向該認證代理將服務的系列中的所有證券持有人發出有關任命的通知。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。

受託人同意不時就其在本條款下的服務向每個認證代理支付合理的補償，受託人有權根據第607條的規定獲得此類付款的報銷。

如果根據本節就一個或多個系列進行指定，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，還可在其上背書以下形式的替代認證證書：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

-34-

第七條

H長輩’ L主義者 和 R報告 通過 TRUSTEE 和 COPANY

SECTION 701. 公司將更新持有人的受託人姓名和地址。

公司將向或安排向受託人提供

(1)每半年一次，不遲於每年1月1日和7月1日後15天，以受託人合理要求的形式，列出截至1月1日或7月1日(視屬何情況而定)每個系列的證券持有人的姓名和地址，以及

(2)在受託人書面要求的其他時間， 在公司收到任何該等要求後30天內，提交一份形式和內容類似的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提交之日前15天；

不包括從受託人以保安註冊官身份收到的任何此類名單上的姓名和地址。如果除了受託人以安全註冊官的身份收到的名稱或地址之外，沒有其他名稱或地址，公司不需要根據本第701條提供任何名單。

SECTION 702. 信息保存； 與持有者通信。

受託人應以合理可行的最新形式保存第701條規定向受託人提供的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以安全註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人收到提供的新名單後，可銷燬第701條規定的任何名單。

持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人進行溝通的權利，以及受託人的相應職責、權利和特權，應由《信託契約法》規定。

每名證券持有人在收到及持有該證券後，即同意本公司及受託人的意見，即不會因根據信託契約法披露持有人的姓名或名稱及地址的任何資料而令本公司、受託人或其任何代理人負上責任。

SECTION 703. 受託人的報告。

受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，將受託人及其在本契約項下的行動的報告轉交給持有人。

在向持有人轉送時，受託人應將每一份此類報告的副本送交任何證券上市的每家證券交易所、證監會和本公司。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司將通知受託人。

SECTION 704. 按公司列出的報告。

本公司應向受託人和委員會提交文件，並向持有人轉交根據下列規定可能需要的信息、文件和其他報告及其摘要

-35-

根據《信託契約法》規定的時間和方式；但根據《交易法》第13或15(D)條規定須向委員會提交的任何此類信息、文件或報告，應在其被要求向委員會提交後15天內向受託人提交。

第八條

C加固, MErger, C一年前, TRansfer 或 L輕鬆

SECTION 801. 公司可以合併， 等，只有在特定的條款下。

公司不得與任何其他人合併或合併，也不得將其財產和資產實質上作為整體轉讓或租賃給任何人，公司不得允許任何人與公司合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給公司，除非：

(1)如果公司與另一人合併或合併，或將其財產和資產基本上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過這種合併或公司合併而組成的人或通過轉讓或轉讓獲得或租賃公司財產和資產基本上作為整體的人應是公司、合夥或信託，應根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在，並應通過本合同的補充契約明確承擔，簽署並以受託人滿意的形式向受託人交付所有證券的本金及任何溢價和利息的適當和準時支付，以及公司將履行或遵守的本契約的每一項；

(2)緊接該項交易生效並將因該項交易而成為本公司或任何附屬公司債務的任何債務視為本公司或該附屬公司在進行該項交易時所招致的任何債務後，將不會發生任何失責事件，或在通知或經過一段時間後或兩者後會成為失責事件的事件 均不會發生及繼續發生；及

(3)本公司已向受託人遞交高級職員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據符合本條第(Br)條的規定，並已遵守本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

SECTION 802. 繼任者被取代。

根據第801條的規定，本公司與其他任何人合併或合併為本公司的任何財產和資產，或將本公司的財產和資產實質上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併形成的、本公司合併到的或進行該轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承和取代本公司，並可行使本契約下的本公司的一切權利和權力，其效力與該繼承人在本契約中的名稱與本公司的名稱相同，此後，除租約外，繼承人應被解除本契約和證券下的所有義務和契諾。

-36-

第九條

S升級元素 I新企業

SECTION 901. 未經持有人同意的補充性假牙。

未經任何持有人同意，本公司在董事會決議授權下，可隨時和不時與受託人簽訂一份或多份補充本協議的契約，並以受託人滿意的形式，用於下列任何目的：

(1)證明另一人對本公司的繼承，以及任何該等繼承人在本協議及證券中對本公司契諾的承擔；或

(2)為所有或任何證券系列持有人的利益而在本公司或任何擔保人的契諾中加入 (如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立，則述明該等契諾僅為該等系列的利益而列入)，或放棄本條例賦予本公司或任何擔保人的任何權利或權力；或

(3)為所有或任何系列證券的持有人的利益而增加任何額外的違約事件(如該等額外的違約事件是為了少於所有系列證券的利益，則述明該等額外的違約事件僅為該等 系列的利益而明確包括在內)；或

(4)增加或更改本契約的任何規定，以允許或便利發行無記名證券(本金可登記或不可登記)以及連同或不連同利息券，或準許或便利以無證明形式發行證券；或

(5)就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何規定，但任何該等增加、更改或刪除(A)不應(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並享有該規定利益的任何系列的任何證券，或(Ii)修改任何該等證券持有人對該等規定的權利，或(B)僅在沒有該等未清償證券的情況下生效；或

(六)擔保證券；

(7)確立第201條和第301條所允許的任何系列證券的形式或條款。

(8)根據第611節的要求，提供證據並規定繼任受託人接受本合同項下關於一個或多個系列證券的委任，並對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多個受託人對本合同項下信託的管理；或

(9)糾正任何含糊之處，更正或補充本契約中任何可能有缺陷或與本契約任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題訂立任何其他條文，但根據第(9)款採取的行動不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；或

-37-

(10)就持有人的轉換權作出規定，包括將證券轉換為本公司普通股或優先股；或

(十一)增加子公司作為擔保人；

(12)免除根據本契約條款 不再對其擔保負責的擔保人。

SECTION 902. 經持有人同意後的補充假牙。

經受該補充契約影響的每一系列未償還證券本金不少於過半數的持有人同意 根據上述持有人向本公司及受託人交付的法案，本公司及受託人可於董事會決議案授權下訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但條件是，未經受其影響的每項未償還擔保的持有人同意，此類補充契約不得，

(1)改變任何證券本金或其本金或利息的規定到期日，或降低其本金金額或其利率或贖回時應支付的任何溢價，或減少原始發行貼現證券或任何其他證券的本金金額 證券或任何其他證券在根據第502條宣佈加速到期日時應到期應付的本金，或根據任何證券持有人的選擇對任何償還權造成不利影響，或減少或推遲指定的日期，支付任何償債基金或類似的債務，或更改任何支付地點，或支付任何證券或其任何溢價或利息的硬幣或貨幣，或損害在所述到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)就強制執行任何此類付款而提起訴訟的權利；或

(2)降低任何系列的未償還證券的本金百分比，如任何此類補充契約需要其持有人同意，或本契約規定的任何豁免(遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意；或

(3)修改本節、第513節或第1008節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定，未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；但根據第611條和第901(8)條的要求，本條款不得被視為要求任何持有人同意本節和第1008節中對受託人的提及的改變或刪除本但書；或

-38-

(4)作出對根據第301條轉換任何系列證券的權利產生不利影響的任何變更，或降低此類系列證券的轉換率或提高此類證券的轉換價格；或

(5)對本協議第十四條作出任何更改，對持有該系列未償還證券的任何持有人的權利造成不利影響。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文，而該契約或本契約的任何條文已明確地僅為一個或多個特定證券系列的利益而包括在內，或該補充契約修改該等契約或其他條文對該等契約或其他條文的權利，則應視為不影響任何其他系列證券的持有人在本契約下的權利。

本節規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

SECTION 903. 簽署補充義齒 。

在簽署或接受本條款允許的任何補充契約或由此修改的本契約設立的信託時，受託人有權根據律師的意見接受並(在符合第601條的規定下)完全受保護，該意見表明簽署該補充契約是由本契約授權或允許的。受託人可以(但沒有義務)簽訂任何該等補充契約，而該等契約會影響受託人根據本契約或其他條款本身的權利、責任或豁免權。

SECTION 904. 補充性義齒的效果。

於根據本條簽署任何補充契約後，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而之前或其後根據本細則認證及交付的每名證券持有人均須受本契約約束。

SECTION 905. 符合信託契約法。

根據本條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

SECTION 906. 證券中對補充假冒的提法。

經認證並於根據本條第(Br)條簽署任何補充契據後交付的任何系列證券，可在受託人要求下，就該等補充契據所規定的任何事項，以受託人認可的形式註明。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

-39-

第十條

C奧維南茨

第1001節。本金、保費及利息的支付。

本公司契諾及 同意為每一系列證券的利益，其將按照證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及任何溢價及利息。

第1002節。辦公室或機構的維護。

本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓、交換或轉換，以及可向本公司發出有關該 系列證券及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供地址，則可向受託人的公司信託辦事處提出或送達該等陳述、交出、通知及要求，公司現委任受託人為其代理人 以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷 不得以任何方式解除本公司在每個支付任何系列證券的地點為該等目的而設辦事處或代理機構的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的任何地點的任何變更，向受託人發出即時書面通知。

第 1003節。用於證券支付的資金將以信託形式持有。

如本公司於任何時間就任何一系列證券作為其本身的付款代理，本公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，為有權享有該等本金及任何溢價及利息的人士的利益而分離及以信託形式持有一筆款項，直至該等款項須支付予該等人士或按本協議規定以其他方式處置為止，並會將其行動 或未有采取行動通知受託人。

每當本公司就任何一系列證券擁有一名或多名付款代理人時，本公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日前，向付款代理人繳存一筆足夠支付該款項的款項，該筆款項須按信託契約法的規定持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將迅速通知受託人其採取行動或沒有采取行動。

公司將促使受託人以外的每個證券系列的付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，付款代理人應在受託人的書面要求下，與受託人達成協議，該付款代理人將(1)遵守適用於其作為付款代理人的《信託契約法》的規定，以及(2)在公司(或該系列證券的任何其他義務人)持續違約期間就該系列證券進行任何付款。立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項，以支付該系列證券的款項。

-40-

本公司可隨時為取得本契約的清償及解除本契約或任何其他目的，向受託人支付或按公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，而該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除與該等款項有關的所有進一步責任。

為支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息而存入受託人或任何付款代理人的任何款項，或隨後由本公司以信託形式持有的任何款項，在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內無人認領，應應公司要求支付給公司，或(如果當時由公司持有)解除信託；此後，該證券的持有人作為無抵押的一般債權人，只向公司要求支付，而受託人或付款代理人對該信託款項的所有法律責任，以及公司作為該信託資金受託人的所有法律責任，須隨即終止；然而，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日出版及在紐約市曼哈頓區發行的英文報章上刊登一次 ，通知該等款項仍無人認領，而在其內指明的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，當時該等款項的任何無人認領餘額將償還本公司。

SECTION 1004. 高級船員就失責所作的聲明。

本公司將於本公司每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一份符合信託契約法案第314(A)(4)條規定的高級職員證書，説明據簽署人所知，本公司是否未履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，如果本公司違約，則説明他們可能知道的所有該等違約及其性質和狀況。

SECTION 1005. 存在。

在章程第八條的規限下，本公司將作出或 安排作出一切必要的事情，以維持及維持其存在、權利(憲章及法定)及特許經營權的全部效力；然而，如董事會決定在本公司的業務運作中不再適宜保留任何該等權利或特許經營權，且該等權利或特許經營權的損失對持有人並無任何實質上的不利，則本公司無須保留該等權利或特許經營權。

SECTION 1006. 物業的保養。

本公司將使用於其業務或任何附屬公司業務的所有財產得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並將安排進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進，所有這些都是公司判斷可能是必要的，以便與此相關的業務可以在任何時候正確和有利地進行；然而，本條款並不阻止本公司停止經營或維護任何該等財產，前提是本公司認為該等財產的經營或保養對本公司的業務或任何附屬公司的業務而言是合宜的，且對持有人並無任何重大不利。

-41-

SECTION 1007. 繳納税款和其他債權。

公司將在拖欠之前支付或解除或導致支付或解除(1)對公司或任何子公司或對公司或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有重大税款、評估和政府費用，以及(2)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為對公司或任何子公司財產的重大留置權；然而，本公司不應被要求支付或解除或導致支付或解除任何該等税項、評估、收費或索賠，而該等税項、評税、收費或索償的金額、適用性或有效性正受到適當訴訟程序的真誠質疑。

SECTION 1008. 放棄某些契諾。

除第301條對該系列證券另有規定外，公司可在任何特定情況下，就任何系列證券而言，略去遵守第301(19)、901(2)或901(7)條所規定的任何條款、規定或條件，以使該系列的持有人或第1006或1007條中的任何一者受益，但在遵守時間之前，該系列未償還證券的至少多數本金的持有人應根據該等持有人的法案，在該情況下放棄遵守該等條款、條款或條件，或一般放棄遵守該等條款、條款或條件，但該等豁免不得延伸至該等條款、條款或條件或影響該等條款、條款或條件，除非在如此明確放棄的範圍內，且在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等條款、條款或條件所負的責任將保持十足效力及效力。

第十一條

R贖回 的 S成績單

SECTION 1101. 條款的適用性。

任何在規定到期日之前可贖回的系列證券應根據其條款 和(除非第(Br)301節就該等證券另有規定外)按照本條條款贖回。

SECTION 1102. 選擇贖回；通知受託人。

公司選擇贖回任何證券，應由董事會決議或第301條為該證券規定的其他方式證明。如本公司選擇贖回少於任何系列證券的全部 證券(包括隻影響單一證券的任何該等贖回)，本公司須於本公司指定的贖回日期前至少60天(除非較短的通知令受託人滿意)通知受託人該贖回日期、將贖回該系列證券的本金金額及(如適用)將贖回的證券的主旨。如果在該等證券條款或本契約其他條款對該等證券的贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供高級職員證書，證明該等限制已獲遵守。

-42-

SECTION 1103. 受託人選擇贖回的證券。

如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非該系列和特定期限的所有證券都將被贖回，或者除非該贖回僅影響一種證券)，則受託人應在贖回日期前不超過60天，以受託人認為公平和適當的方法從該系列中先前未贖回的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券，該方法可規定 選擇贖回該系列證券的本金的一部分。但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於該證券的最低授權面額)。如要贖回少於所有該系列及指定期限的證券(除非該等贖回隻影響單一證券)，則須於贖回日期前不超過60天由受託人從該系列及指定期限的未贖回證券中選擇要贖回的證券 ，而該等證券此前並未根據前述語句被要求贖回。

受託人應立即以書面形式通知本公司如上所述選擇贖回的證券，以及如果 如上所述選擇部分贖回的證券，則應立即以書面通知本公司需要贖回的本金。

前兩款的規定不適用於僅影響單一抵押品的任何贖回，無論該抵押品是全部贖回還是部分贖回。在部分贖回的情況下，證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面值)。

如果任何被選擇部分贖回的系列的證券在轉換權終止之前就如此被選擇的該系列的證券部分 被部分轉換，則該系列的證券的轉換部分應被視為(儘可能)被選擇贖回的部分。在選擇要贖回的該系列證券時，已被轉換的證券(或其部分)應被受託人視為未贖回證券。在任何情況下，如果該系列的一種以上證券以同一名稱註冊，受託人可酌情將登記的本金總額視為由該系列的一種證券代表。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的規定，就任何已贖回或將只贖回部分的證券而言，應與該證券本金中已贖回或將贖回的部分有關。

SECTION 1104. 贖回通知。

贖回通知應以頭等郵遞方式發出，郵資已付，於贖回日期前不少於15天但不超過60天郵寄至每名將贖回證券的持有人，地址載於證券登記冊。

所有贖回通知應註明：

(1)

贖回日期，

(2)

贖回價格，

-43-

(3)	如果由多個證券組成的任何系列中少於所有未贖回證券將被贖回，則將贖回的特定證券的標識(如果是任何此類證券的部分贖回，則為本金金額)，如果將贖回由單一證券組成的任何系列中少於所有未償還證券，則將贖回特定證券的本金金額，

(4)	在贖回日期，贖回價格將到期並在贖回每個該等證券時支付，如果適用，贖回價格的利息將在該日期及之後停止計提，

(5)	為支付贖回價格而交出每個此類抵押品的一個或多個地點，

(6)	贖回是為了償債基金，如果是這樣的話，以及

(7)	如適用，兑換率或價格、贖回該 系列證券的轉換權終止的日期以及可交出該證券進行轉換的一個或多個地點。

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔，且不可撤銷。

SECTION 1105. 贖回價格保證金。

在任何贖回日期之前，本公司應向受託人或付款代理(或，如果本公司作為其本身的付款代理，則按照第1003節的規定以信託方式分離和持有)存入一筆金額，足以支付將於該日期贖回的所有證券的贖回價格和(如果贖回日期為利息支付日期除外)的應計利息。

如任何需要贖回的證券轉換為本公司的普通股或優先股，則任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或為贖回該等證券而分開及以信託形式持有的任何款項，應應本公司的要求支付予本公司，或(如當時由本公司持有)解除該等信託。

SECTION 1106. 贖回日應付的證券。

如上所述發出贖回通知後，將贖回的證券將於贖回日期 到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將停止計息。當根據上述通知交回任何該等證券以供贖回時，本公司須按贖回價格支付該等證券連同贖回日的應計利息；但除非第301條另有規定，否則於贖回日期或之前聲明到期日或之前的利息分期付款將根據其條款及第307條的規定，於相關記錄日期收市時支付予該等證券或一項或多項前身證券的持有人。

-44-

如果任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時未予支付，本金和任何溢價應從贖回日起按該抵押品規定的利率計息，直至支付為止。

SECTION 1107. 部分贖回的證券。

任何僅部分贖回的證券須在付款地點交回(如本公司或受託人要求，則須附上本公司及受託人以書面授權持有人或其受託代表以令本公司及受託人滿意的形式妥為簽署的轉讓文書)，公司須籤立，而受託人應按持有人的要求，認證並向該證券持有人交付相同系列及相同期限的任何授權面額的新證券或證券，且不收取服務費。本金總額 等同於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。

第十二條

S墨水 FUNDS

SECTION 1201. 條款的適用性。

本條規定適用於用於報廢任何系列證券的任何償債基金，但第301條對此類證券另有規定的除外。

任何證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金支付，超過該證券條款規定的最低金額的任何付款在本文中被稱為 選擇性償債基金支付。如果任何證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以按照第1202節的規定予以減少。每筆償債基金款項應適用於《證券條款》規定的證券贖回。

SECTION 1202. 用有價證券償還償債基金。

公司(1)可交付一系列未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，及(2)可根據該等證券的條款在本公司選擇贖回的情況下或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款而申購的一系列信貸證券，在每一種情況下，均須就根據該等證券的條款及該等證券條款所規定的範圍內就任何該系列證券支付的任何償債基金支付全部或任何部分；但將被如此記入貸方的證券以前從未被如此記入貸方。為此目的，受託人應按贖回證券中指定的贖回價格接收並貸記將被記入貸方的證券，以通過運作償債基金進行贖回，並應相應減少此類償債基金的支付金額 。

SECTION 1203. 贖回償債基金的證券。

在任何證券的每個償債基金付款日期前不少於45 天，本公司將根據該證券的條款，向受託人提交一份高級人員證書，指明該證券隨後的下一筆償債基金付款的金額，其中將以現金支付的部分(如果有)和根據第1202條通過交付和貸記證券來滿足的部分(如果有)，並將向受託人交付任何將被

-45-

如此送貨。受託人須於每個償債基金付款日期前不少於30天，按第1103節所述方式選擇於該償債基金付款日期贖回證券，並按第1104節規定的方式，以本公司名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。在正式發出通知後，贖回該等證券應按第1106及1107條所述的條款及方式贖回。

第十三條

DEFEASANCE 和 C事件ANT DEFEASANCE

SECTION 1301. 公司選擇實施失敗 或公約失敗。

本公司可隨時選擇將第1302條或第1303條(視情況而定)適用於根據第1302條或1303條指定為根據第1302條或1303條不可行的任何證券或任何系列證券，並可根據第301條提供的任何適用要求 並在遵守本條規定的條件後，將其指定為不可行證券或證券系列。任何此類選擇應由董事會決議或以第301條為該證券規定的其他方式予以證明。

SECTION 1302. 失敗和 解僱。

當本公司行使本條款適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)的選擇權(如有)時，本公司應被視為在第1304條規定的條件得到滿足之日及之後，已解除其對該等證券的義務(且任何擔保人關於任何擔保的所有義務均應解除)。為此目的，該失效意味着本公司應被視為已償付並解除該證券所代表的全部債務，並已就該證券履行其在該證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應簽署正式文書予以承認，費用由本公司承擔)，但須遵守下列條款，直至終止或清償：(1)該證券持有人僅有權從第1304節所述的信託基金和該節中更充分地規定的信託基金中收取，(2)本公司根據第304、305、306、1002及1003條就該等證券承擔的責任；(3)受託人在本章程項下的權利、權力、信託、責任及豁免權；及(4)本條。在遵守本細則的情況下，本公司可行使其選擇權(如有) 使本節適用於任何證券，儘管其先前已行使選擇權(如有)使第1303條適用於該等證券。

第1303條。聖約的失敗.

在本公司行使本條適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)的選擇權(如有的話)後，(1)本公司根據第1006及1007條以及依據第301(19)、901(2)或901(7)條為該等證券持有人的利益而提供的任何契諾、第501(4)條(就第1006及1007條以及依據第301(19)條提供的任何此等契諾)所指明的任何事件的發生，901(2)或901(7))和501(7))和501(7)在第1304節規定的條件得到滿足之日及之後(以下稱為《公約》失效之日)，對於本節規定的此類證券，均應被視為不違約或不導致違約。為此目的，該《公約》失效是指，就該等證券而言，本公司可不遵守任何該等指定的條款、條件或限制，且不承擔任何責任。

-46-

節(在第501(4)節的情況下如此規定的範圍)，無論是直接或間接，因為本合同其他部分提及任何此類條款，或由於任何此類條款中提及本文任何其他條款或在任何其他文件中提及任何其他條款，但本契約和該證券的其餘部分不受此影響。

SECTION 1304. 無效條件或約定無效 無效.

以下是第1302節或1303節適用於任何證券或任何證券系列的條件：

(1)本公司應不可撤銷地向受託人(或符合第609條所述要求並同意遵守本條適用於本條款的規定的另一受託人)繳存或導致將 作為信託基金繳存，以信託基金的形式進行以下付款：(A)作為該等證券持有人利益的擔保和專用的付款；或(B)美國政府債務，通過按照其條款按計劃支付本金和利息，將在不遲於任何付款到期日的前一天提供一定金額的資金，或(C)國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，在每種情況下，上述兩者的組合足以支付和解除債務，並應由受託人(或任何其他有資格的受託人)應用於支付和解除，根據本契約及該等證券的條款，該等證券的本金及任何溢價及利息按各自規定的到期日計算。在此使用的美國政府義務是指(X)任何擔保 ，該擔保是(I)美利堅合眾國的直接付款義務，美利堅合眾國的全部信用和信用被質押，或(Ii)由美利堅合眾國的機構或機構控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保付款的人的義務，在任何情況下，(I)或(Ii)，發行人不得選擇贖回或贖回 , 以及(Y)由作為託管人的銀行(定義見證券法第3(A)(2)條)就上述第(Br)(X)款規定的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證，並由該銀行代為持有該存託憑證持有人的賬户，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款，但條件是(除法律另有規定外)託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付中收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

(2)如果選擇使第1302條適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)，公司應向受託人提交律師意見，説明(A)公司已從國税局收到裁決或已由國税局發佈裁決，或(B)自本文書的日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在(A)或(B)情況下，該意見應根據該意見確認，此類證券的持有者將不會確認由於此類證券的存款、失效和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與不發生此類存放、失效和解除的情況相同。

(3)在選擇使第1303條適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)的情況下，本公司應已向受託人交付一份

-47-

律師的意見，該等證券的持有人將不會確認因該證券的存款及契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並須繳納相同數額的聯邦所得税，其方式及時間與不發生該等存款及契約失效的情況相同。

(4)本公司須已向受託人遞交一份高級職員證書，表明該等證券或同一系列的任何其他證券，如當時在任何證券交易所上市，均不會因該等存款而被摘牌。

(5)就該等證券或任何其他證券而言，在發出通知或經過一段時間後或兩者均不會成為失責事件的任何事件，均不得在該等證券或任何其他證券交存時發生並持續發生，或就第501(6)及(7)條所指明的任何該等事件而言，在該交存日期後的第90天或之前的任何時間發生及持續(有一項理解，此條件須在該第90天之後方可視為已獲滿足)。

(6)此類失效或《公約》失效不應導致受託人擁有《信託契約法》所指的利益衝突(假設所有證券均屬該法令所指的違約)。

(7)該等失效或《公約》失效不應導致違反或違反本公司作為締約一方或本公司受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約。

(8)該等失效或《公約》失效不會導致由該存款產生的信託構成《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託須根據該法令註冊或豁免根據該法令註冊。

(9)本公司須已向受託人遞交高級船員證書及大律師意見，每一份均述明已遵守與該等失效或《公約》失效有關的所有先決條件。

(10)在任何適用的寬限期之後，任何高級債務的本金及任何溢價和利息的償付均不會發生違約，並且仍在繼續。

(11)任何高級債務的其他違約將不會發生和繼續發生，並將導致該高級債務的加速。

SECTION 1305. 以信託形式持有的存款和美國政府債務；雜項規定.

在符合第1003節最後一段的規定的情況下，受託人或其他符合資格的受託人(僅為本節和第1306節的目的，受託人和任何其他受託人統稱為受託人)根據第1304節就任何證券存入的所有金錢和美國政府債務(包括其收益)應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其自己的付款代理)進行付款。所有到期及即將到期的本金、任何溢價及利息均支付給該等證券持有人，但除非法律另有規定，否則以信託方式持有的款項無須與其他基金分開。

-48-

本公司應就根據第1304條存放的美國政府債務或收到的本金及利息向受託人支付或評估的任何税項、費用或其他費用，或就該等費用收取的本金及利息，向受託人支付及賠償，但法律規定須由未償還證券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。

儘管本條有任何相反規定，受託人應不時應公司要求向公司交付或支付其根據第1304條所規定持有的任何證券的任何資金或美國政府債務，而在向受託人提交的書面證明中，國家認可的獨立公共會計師事務所 認為該等證券的金額超過為使該證券失效或公約失效(視屬何情況而定)而需存入的金額。

SECTION 1306. 復職.

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何證券而不能根據本條就任何證券運用任何資金，則根據第1302或1303條解除或解除公司的本契約和該證券項下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據本條就該證券發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據第1305條就該證券運用所有以信託形式持有的資金為止；然而，如果本公司在其義務恢復後支付任何該等證券的本金或任何溢價或利息，則本公司將取代該等證券持有人從以信託形式持有的款項中收取該等款項的權利(如有)。

第十四條

S子標化 的 S成績單

SECTION 1401. 從屬於高級負債的證券 .

本公司訂立及同意，而各持有人(經持有人接納)亦同樣 並同意，在本條細則所述範圍及方式下，證券所代表的債務及支付每項及所有證券的本金、溢價及利息在此明確為本公司所有優先債務的優先清償權利的附屬及次要權利，不論該等債務於本契約日期或其後產生。本條的任何規定均不應阻止本條款項下的任何違約或違約事件的發生。

SECTION 1402. 解散時收益的支付等.

在公司解散、清盤或清算或公司重組(無論是自願或非自願的或破產、無力償債、接管或其他程序)時，公司向債權人支付或分配任何種類或性質的公司資產(無論是現金、財產或證券)時，公司所有高級債務的所有到期金額應首先全額支付，或根據其條款規定以現金支付，然後公司再就證券的本金或任何溢價或利息進行支付；在任何該等解散、清盤或清算或重組後，證券持有人或受託人有權從本公司收取的本公司的任何付款或任何種類或性質的本公司資產的分配，不論是現金、財產或證券，除本條條文的規定外，應由本公司支付或由本公司支付

-49-

任何接管人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他作出上述付款或分配的人，或證券持有人或根據本契約規定的受託人直接向本公司高級債務持有人(根據該持有人所持有的高級債務金額按比例，由公司計算)或其代表，或根據任何契約向受託人或受託人支付或分派款項，而任何證明該高級債務的文書可能已根據任何契據發行的受託人，在向該等高級債務持有人或為該等高級債務持有人同時付款或分派後，在向證券持有人或受託人作出任何付款或分派之前，在有需要的範圍內，以現金或金錢等值全數償付該等高級債務。

儘管有前述規定，如受託人收到上述禁止的任何種類或性質的公司資產的付款或分派，不論是現金、財產或證券，則受託人須在公司所有高級債務全數清償前收到，或根據其條款以現金撥備，則該等付款或分派須以信託形式持有，並須支付或交付予該高級債務的持有人或其代表，或任何 契據下的受託人，而根據該契據可能已發行任何證明該優先債項的文書，而彼等各自的權益可按本公司計算，申請償付本公司所有高級債項(視屬何情況而定)，以按照其條款以現金全數償還該等高級債項所需者，在實施向該等 優先債項持有人或為該等高級債項持有人的利益而同時支付或分派任何款項後，仍未清償的本公司所有高級債項 。

僅就本細則而言，“現金、財產或證券”一詞不得被視為包括重組或調整後的本公司股票，或重組或調整計劃規定的本公司或任何其他公司的證券，而該等證券在償付權上從屬於所有當時尚未清償的債務，其未清償程度可能與本細則所規定的證券大致相同或更高。根據第八條規定的條款和條件，將公司與另一人合併，或將公司合併為另一人，或在將公司的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給另一個人之後，公司的清算或解散，不應被視為為本節的目的而解散、清盤、清算、重組、為債權人的利益而轉讓公司或將公司合併為公司的資產和債務的人，如果通過這種合併形成的人或公司被合併到的人，或通過轉讓或轉讓實質上作為整體獲得該等財產和資產的人，視情況而定，作為此類合併、合併、轉讓或轉讓的一部分，應遵守第八條規定的條件。

SECTION 1403. 在證券加速時優先償還高級債務.

如果任何證券在其規定的到期日之前被宣佈到期和應付，則在這種情況下，高級債務的持有人有權獲得全部到期金額的全額付款，或就所有高級債務或應以現金支付的撥備，在證券持有人有權因證券本金或任何溢價或利息，或因購買或以其他方式收購證券而獲本公司支付任何款項(包括因支付本公司任何其他債務而可能須予支付的任何款項)之前；但是，本節的任何規定均不得阻止按照第十二條的規定，通過根據第1202條交割和貸記在宣佈提速之前已獲得的證券(在贖回或其他情況下)來償付任何償債基金付款。

-50-

倘若儘管有上述規定，本公司仍須向受託人或本條前述條文所禁止的任何證券持有人支付任何款項，而如有關事實在付款時或之前已知會受託人或持有人(視屬何情況而定)，則在此情況下，有關款項須立即付清並交付本公司。

第 1404節。在高級債務違約時不付款.

如果本公司在償付本公司任何高級債務的本金、溢價、利息或任何其他到期付款(視屬何情況而定)方面的違約持續超過任何適用的寬限期，或在 本公司的任何高級債務(視屬何情況而定)因違約而加速到期的情況下，在任何該等情況下，本公司不得就本公司的本金(包括贖回和償付基金付款)或保費(如有)支付任何款項。或該證券的利息，直至該等違約被治癒或豁免或不復存在，或任何該等加速付款或付款要求已被撤銷。

如果受託人收到任何付款，而本條款第(Br)1404條的前一段禁止該付款，則應將該付款付清或交付給公司。

第 1405節。在某些情況下允許付款。

本條第(Br)條或本契約的其他部分或任何證券中包含的任何內容均不得阻止(1)本公司在任何時間，除非在公司的任何解散、清盤、清算或重組懸而未決期間，無論是自願或非自願的，或在第1402節所述的公司的任何破產、無力償債、接管或其他程序期間，或根據第1403或1404節所述的條件，在證券本金、溢價(如有)或證券利息的任何{br>時間付款，或(2)受託人將根據本章程存入其的任何款項運用於支付證券本金、溢價(如有)或利息，或持有人保留該等款項，但在受託人提出上述申請時，受託人並不實際知悉該等款項會被本條條文所禁止。

SECTION 1406. 高級債務持有人的權利代位權 .

根據所有高級債務的全額償付或以現金或現金等價物或以高級債務持有人滿意的其他方式支付該等款項的準備金，證券持有人的權利應以根據本條規定向高級債務持有人支付或分配的金額為限(與公司債務持有人平等地、按比例地按照其明示條款從屬於公司債務的程度與證券從屬於高級債務並有權享有類似的代位權)取代高級債務持有人接受現金付款和分配的權利，適用於高級 債務的財產和證券，直至該證券的本金、任何溢價和利息均應全額支付。就該代位權而言，除本條規定外，證券持有人或受託人將有權向高級負債持有人支付或分派的任何現金、財產或證券，以及證券持有人或受託人根據本條條文向高級負債持有人支付或為高級負債持有人的利益而支付的款項，在本公司、高級負債持有人及證券持有人以外的債權人之間，不得被視為本公司向高級負債持有人或因高級負債而支付或分派。

-51-

第 1407節。僅為界定相對權利的規定.

第(Br)條的規定完全是為了界定證券持有人和高級債務持有人的相對權利。本條或本公司其他條款或證券中包含的任何內容均不打算或將(1)損害本公司、其債權人(高級債務持有人和證券持有人除外)絕對和無條件的義務 (在優先債務持有人根據本條規定的權利的規限下，該義務旨在與本公司的所有其他一般義務並駕齊驅)，向證券持有人支付按照其條款到期並應支付的本金、任何溢價和證券利息；或(2)影響證券持有人及本公司債權人(視屬何情況而定)對本公司的相對權利，但優先債務持有人除外；或(3)阻止任何證券持有人或證券持有人在本契約項下違約時行使適用法律所準許的一切補救措施，但須受優先債務持有人根據本條細則所享有的權利(如有)所規限，以收取以其他方式應付或可交付予受託人或該持有人的現金、財產及證券。

第1408條。受託人須實現從屬地位.

證券持有人接受證券後，每名證券持有人授權及指示受託人代表該持有人採取必要或適當的行動，以履行本細則所規定的附屬地位。

SECTION 1409. 不放棄居次次序的條文.

任何高級債務的現有或未來持有人在任何時間不得因本公司方面的任何作為或不作為、任何該等持有人的任何作為或未能真誠地行事、或本公司不遵守本契約的條款、條文及契諾而在任何時間以任何方式損害或損害任何高級債務的現有或未來持有人的權利，不論任何該等持有人可能知悉或以其他方式被控告。

在不以任何方式限制前款一般性的原則下，優先債項持有人可隨時及不時地不經受託人或證券持有人同意或通知而對證券持有人承擔責任，且不損害或解除本條規定的從屬關係或證券持有人對優先債項持有人的義務：(1)更改付款方式、地點或條件，或延長付款時間、續期或更改，高級債務或以任何方式修訂或補充高級債務或任何證明該債務的文書，或任何未清償高級債務的協議；(2)出售、交換、解除或以其他方式處理任何質押、抵押或以其他方式擔保高級債務的財產；(3)免除任何以任何方式收回高級債務的人的責任；及(4)行使或不行使針對本公司及 任何其他人士的任何權利。

SECTION 1410. 致受託人的通知.

本公司須就本公司所知的任何事實向受託人負責人員發出即時書面通知，而該等事實會禁止受託人根據本條細則的規定就任何證券支付任何款項或由受託人就任何證券付款。儘管有本條的規定

-52-

根據本契約的任何其他規定，受託人不應在明知任何事實的存在的情況下，禁止受託人根據本條的規定就任何證券向受託人支付或由受託人支付任何款項，除非受託人的負責人收到公司或一名或多名高級債務持有人或任何受託人就此發出的書面通知；在收到任何此類書面通知之前，受託人在所有方面均有權假定該等事實不存在；但是，如果受託人在任何目的(包括但不限於支付任何證券的本金或任何溢價或利息)的任何目的(包括但不限於支付本金或任何溢價或利息)的日期之前至少兩個工作日未收到本節規定的通知，則儘管有任何相反的規定，受託人仍有充分的權力和權力接收該等款項，並將其用於收到該等款項的目的。並且不受在該日期前兩個工作日內收到的任何相反通知的影響。

在符合第602條規定的情況下，受託人有權依靠自稱是高級債務持有人(或其受託人)的人向其交付書面通知，以確定該通知已由高級債務持有人(或其受託人) 發出。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為高級債務持有人蔘與本條規定的任何付款或分配的權利提供進一步證據，受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人持有高級債務的金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人根據本條享有的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供該等證據，受託人可推遲向該人支付任何款項，以待對該人是否有權收取該等款項作出司法裁定。

第 1411節。依賴司法命令或清盤代理人證書.

在本條所指的任何公司資產支付或分配時，受託人和證券持有人有權在符合第603條的規定的前提下，最終依靠任何有管轄權的法院作出的任何命令或法令，或交付給受託人或證券持有人的破產、破產、接管、清算、重組、解散、清盤或類似案件或程序，或破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人為債權人、代理人或其他人的利益而提交給受託人或證券持有人的證書。為確定有權參與 該等付款或分派的人士，本公司的高級債務及其他債務持有人(視乎情況而定)、其金額或應付金額、就該等債務支付或分派的金額及與該等款項或本細則有關的所有其他事實。

SECTION 1412. 受託人不是高級債務持有人的受託人 .

對於高級債務持有人，受託人承諾 只履行或遵守本條具體規定的契諾和義務，不得將與高級債務持有人有關的任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的本契約。如受託人真誠地向證券持有人或本公司或任何其他人士支付或分派高級債務持有人憑藉本條或其他規定有權獲得的現金、財產或證券，則受託人不會被視為對高級債務持有人負有任何受信責任，亦不會對任何該等持有人或債權人負上任何責任。

-53-

SECTION 1413. 受託人作為高級債權持有人的權利與受託人權利的維護.

受託人以個人身份有權享有本條所載有關其任何時間可能持有的任何高級債務的所有權利，其程度與任何其他高級債務持有人相同，且本契約的任何規定均不得剝奪受託人作為該持有人的任何權利。

本條不適用於受託人根據或根據第607條提出的索賠或向受託人支付的款項。

SECTION 1414. 適用於支付代理商費用的條款 .

如果在任何時候，受託人以外的任何付款代理人已由本公司委任並根據本條款行事，則在這種情況下(除非文意另有所指)，本條中使用的受託人一詞應被解釋為在其含義內完全延伸至幷包括該付款代理人，就所有意圖和 目的而言，就好像該付款代理人在本條中被指名為受託人之外或取代受託人一樣；但是，如果本公司或其任何關聯公司擔任付款代理，則本節不適用於該付款代理。

SECTION 1415. 某些轉換被視為付款 .

僅就本條而言，(1)根據高級人員證書中規定的條款或根據第301條在本條款補充的一個或多個契約中設立的條款，在證券轉換時發行和交付初級證券(或支付現金以代替零碎股份)，不得被視為 因證券本金、溢價或利息或由於購買或以其他方式收購證券而支付或分配，以及(2)支付、發行或交付現金，轉換證券時的財產或證券 (初級證券和代替零股支付的現金除外)應被視為構成對該證券本金的支付。就本節而言，初級證券一詞指(A)本公司任何類別股票的股份及(B)在發行或交付該等證券時可能尚未清償的所有高級債務在償付權上從屬於該等證券的證券 ，其附屬程度與本條所規定的證券大致相同或高於該等證券。

第十五條

GUARANTEE

SECTION 1501. 無條件擔保。

(A)即使本條有任何相反的規定，本條的規定應僅適用於根據第301條被指定為有權獲得每一擔保人擔保利益的任何系列證券，且僅適用於該系列證券。

(B)對於收到的價值，每一位擔保人特此向該系列證券的持有人和受託人全面、無條件地 和絕對保證(保證)公司按照證券和證券的條款到期並按時支付證券的本金、溢價和利息(如有)，以及公司根據本契約和證券應支付的所有其他金額和應付的本金、溢價和利息，無論是在規定的到期日或通過加速聲明、要求贖回或 其他方式。受第1403節規定的限制的約束。

-54-

(C)在到期時未能支付根據擔保所擔保的任何金額，無論出於何種原因，每個擔保人都有責任立即支付。根據本條規定，各擔保人在其擔保下的責任明確為附屬於及有權優先償付該擔保人的所有高級擔保人債務，在每種情況下均以與證券所代表的本公司債務相同的基準；支付證券本金(及溢價(如有))及證券利息為次要款項，並須優先償付所有優先債項。就前述句子而言，受託人和持有人僅有權在根據本契約就證券收取和/或保留有關證券的付款和分配的時間接受和/或保留任何擔保人的付款和/或保留。每位擔保人在此同意，其在本協議項下的義務應是完全、無條件和絕對的，無論證券、擔保(包括任何其他擔保人的擔保)或本契約的有效性、規律性或可執行性，沒有任何強制執行的訴訟，證券的任何持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意，對本公司或任何其他擔保人不利的任何判決的恢復，或執行相同或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何行動。每一擔保人在此同意，如果違約支付證券的本金或溢價或利息，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式, 在要求贖回或其他情況下，受託人可代表持有人提起法律訴訟，或在符合第507條的情況下，由持有人根據本契約中規定的條款和條件直接向擔保人提起訴訟，以強制執行擔保，而無需首先對公司或任何其他擔保人提起訴訟。

(D)每名擔保人在本條下的責任應如前述般全面、無條件及絕對，不得因任何事故或情況而受損、修改、免除或限制，包括但不限於：(A)任何妥協、和解、免除、豁免、續期、延期、放縱或修改本公司或證券或本契約所載任何擔保人的任何義務及責任或其任何變更，(B)任何減值、修改、免除或限制公司、任何擔保人或其破產財產的責任，或因實施任何適用的破產法或其他法規的任何現有或未來規定，或因任何法院的裁決而導致的任何強制執行的任何補救措施，(C)公司、任何擔保人或受託人主張或行使證券或本契約項下的任何權利或補救措施，或延遲或未能主張或行使任何此等權利或補救措施，(D)轉讓或聲稱轉讓任何財產作為證券的抵押，包括本公司或任何擔保人在本契約項下的全部或任何部分權利，(E)延長本公司或任何擔保人根據證券或本契約的任何條款及條文所欠或應付的任何付款或其他款項或其任何部分的付款時間，或延長本公司或任何擔保人履行任何該等條款及條文所規定或所產生的任何其他義務的時間，或延長或續期任何該等條款及條文所規定或產生的任何其他義務的時間。(F)對公司或本契約中規定的任何擔保人的任何責任、協議或義務的修改或修訂(無論是實質性的還是其他的), (G)所有或實質上所有資產的自願或非自願清盤、解散、出售或其他處置、資產及負債的整理、接管、無力償債、破產、為債權人的利益而轉讓、公司或任何擔保人或其各自資產的重組、安排、組成或調整，或影響本公司或任何擔保人或其各自資產的其他類似程序，或在任何該等程序中對證券、擔保或本契約的否定，(H)本公司或任何擔保人因法律的施行而免除或解除對任何該等文書所載的任何協議、契諾、條款或條件的履行或履行，(I)證券、擔保或本契約的不可執行性，或(J)可能構成擔保人或擔保人在法律上或衡平法上解除責任的任何其他情況(全數支付或解除根據擔保擔保的所有金額除外)。

-55-

(E)每一擔保人 特此(A)在本公司或任何擔保人合併、破產或破產的情況下放棄勤勉、出示、要求付款、向法院提交債權，以及所有要求，(B)承認任何證明擔保的協議、文書或文件均可轉讓，且其義務的利益將延伸至證明擔保的任何協議、文書或文件的每一持有人，而無須向其發出通知；及 (C)承諾除非完全履行擔保，否則擔保不會解除。各擔保人進一步同意，如在任何時間，任何人士此前就擔保人作出的任何付款的全部或任何部分因任何原因(包括但不限於本公司或任何擔保人的無力償債、破產或重組)而被撤銷或退還，則該擔保在該付款被或必須被撤銷或退還的範圍內，應被視為繼續存在，且該擔保應繼續有效或恢復(視屬何情況而定)，一如該申請並未提出。

(F)每位擔保人將享有持有人及受託人就擔保人根據本契約條文支付的任何款項向本公司行使的一切權利，但該擔保人無權強制執行或收取因該等代位權而產生或基於該等代位權而產生的任何款項，直至所有證券及擔保已悉數清償或解除為止。

SECTION 1502. 保函的執行和交付。

(A)為進一步證明第1401條規定的擔保，每個擔保人在此同意，與擔保有關的批註應由受託人認證並交付，並由擔保人的一名高級職員或(如擔保人是有限合夥)每位擔保人的普通合夥人的高級職員簽署，批註形式基本上以適用證券的補充契據所附的形式出現在享有擔保利益的每份證券上。各擔保人在此同意，即使沒有在每份擔保品上背書與擔保有關的批註，第1401條中規定的擔保仍將保持完全效力和作用。如果擔保人的任何高級職員，或有限合夥擔保人的情況下，擔保人普通合夥人的任何高級職員在受託人認證該擔保時或之後的任何時間不再擔任該職位，則該擔保的擔保仍然有效。受託人在本合同項下認證後交付任何擔保，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。

(B)受託人現按本契約所載條款及條件接受本契約中的信託。

SECTION 1503. 對擔保人責任的限制。

每一位擔保人以及每一位有權享受擔保利益的擔保持有人在此確認，所有此類當事人的意圖是，擔保人根據其擔保作出的擔保不構成任何聯邦或州法律規定的欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，有權獲得擔保利益的擔保持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人在其擔保下的義務應限於在履行該擔保人的所有其他或有和固定債務以及任何其他擔保人或其代表就該擔保人在其擔保下的義務而收取或支付的任何款項後，該擔保人在擔保項下的義務不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉移。

-56-

SECTION 1504. 免除擔保人的擔保。

(A)對擔保人的擔保將被免除：

(1)根據本契約，將擔保人的全部或基本上所有資產(包括通過合併或合併的方式)出售或以其他方式處置給公司以外的任何人；

(2)保證人與本公司合併並併入本公司的，本公司在合併後仍存活；或

(3)如果公司 根據第1301條對該系列證券行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，或者本契約項下的義務已根據第401條解除。

(B)受託人應在收到公司的書面要求、高級管理人員證書以及律師認為擔保人有權根據本契約的規定獲得免除擔保的情況下，交付證明擔保人免除擔保責任的適當文書。根據第1403條的限制，任何未如此解除擔保的擔保人仍有責任支付享有本契約所規定擔保利益的證券的全部本金(以及溢價(如果有的話)和利息)。

SECTION 1505. 擔保人出資。

為了在擔保人之間提供公正和公平的出資，擔保人特此同意，如果任何擔保人(資金擔保人)在其擔保下進行任何付款或分配，則該資金擔保人應 有權從其他擔保人(如有)按比例獲得基於每個擔保人(包括資金擔保人)截至該擔保人最近完成的財政季度的淨資產的出資，用於所有付款，{br]該融資擔保人因履行本公司對證券的義務或任何其他擔保人對其擔保的義務而產生的損害和費用。

* * * * * * * * ** * * * * *

本文書可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

-57-

IN WItness W以下是自上述日期起，雙方已正式簽署並簽署了本契約。

證明人：

Print Name:

Title:

-58-