附件4.9
M/I Home，Inc.
和
擔保人不時在此簽約。
至
|
受託人 |
壓痕
日期為
目錄
| P年齡 | ||||||
| 各方 |
||||||
| RECITALS 的 這個 COPANY |
1 | |||||
| 第一條 | ||||||
| 一般適用的定義及其他條文 | ||||||
| 第101條。 |
定義 |
1 | ||||
| 行動 |
1 | |||||
| 附屬公司；控制 |
2 | |||||
| 身份驗證代理 |
2 | |||||
| 董事會 |
2 | |||||
| 董事會決議 |
2 | |||||
| 工作日 |
2 | |||||
| 選委會 |
2 | |||||
| 普通股 |
2 | |||||
| 公司 |
2 | |||||
| 公司請求；公司訂單 |
2 | |||||
| 企業信託辦公室 |
2 | |||||
| 公司 |
2 | |||||
| 聖約的失敗 |
2 | |||||
| 違約利息 |
2 | |||||
| 失敗 |
2 | |||||
| 託管人 |
3 | |||||
| 違約事件 |
3 | |||||
| 《交易所法案》 |
3 | |||||
| 到期日 |
3 | |||||
| 全球安全 |
3 | |||||
| 擔保 |
3 | |||||
| 擔保人 |
3 | |||||
| 保持者 |
3 | |||||
| 壓痕 |
3 | |||||
| 利息 |
3 | |||||
| 付息日期 |
3 | |||||
| 《投資公司法》 |
3 | |||||
| 留置權 |
3 | |||||
| 成熟性 |
3 | |||||
| 失責通知 |
4 | |||||
| 高級船員證書 |
4 | |||||
| 大律師的意見 |
4 | |||||
| 原發行貼現證券 |
4 | |||||
| P年齡 | ||||||
| 傑出的 |
4 | |||||
| 付款代理 |
5 | |||||
| 人 |
5 | |||||
| 付款地點 |
5 | |||||
| 前置任務安全 |
5 | |||||
| 贖回日期 |
5 | |||||
| 贖回價格 |
5 | |||||
| 常規記錄日期 |
5 | |||||
| 負責官員 |
5 | |||||
| 證券 |
5 | |||||
| 證券法 |
5 | |||||
| 保安登記處；保安登記處 |
5 | |||||
| 特殊記錄日期 |
6 | |||||
| 規定的到期日 |
6 | |||||
| 子公司 |
6 | |||||
| 信託契約法 |
6 | |||||
| 受託人 |
6 | |||||
| 美國政府的義務 |
6 | |||||
| 美國副總統 |
6 | |||||
| 第102條。 |
合規證書和意見 |
6 | ||||
| 第103條。 |
交付受託人的文件格式 |
7 | ||||
| 第104條。 |
持票人的行為；記錄日期 |
7 | ||||
| 第105條。 |
致受託人及公司的通知等 |
9 | ||||
| 第106條。 |
發給持有人的通知；放棄 |
9 | ||||
| 第107條。 |
與信託契約法衝突 |
9 | ||||
| 第108條。 |
標題和目錄的效果 |
10 | ||||
| 第109條。 |
繼承人和受讓人 |
10 | ||||
| 第110條。 |
可分性從句 |
10 | ||||
| 第111條。 |
義齒的好處 |
10 | ||||
| 第112條。 |
治國理政法 |
10 | ||||
| 第113條。 |
法定節假日 |
10 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 保安表格 | ||||||
| 第201條。 |
表格一般 |
10 | ||||
| 第202條。 |
受託人認證證書的格式 |
11 | ||||
| 第203條。 |
全球證券傳奇的形式 |
11 | ||||
| 第204條。 |
全球形式的證券 |
11 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 《證券》 | ||||||
| 第301條。 |
數量不限；可連續發行 |
12 | ||||
| 第302條。 |
面額 |
14 | ||||
| 第303條。 |
執行、認證、交付和日期確定 |
15 | ||||
| 第304條。 |
臨時證券 |
16 | ||||
II
| P年齡 | ||||||
| 第305條。 |
登記、轉讓和交換登記 |
16 | ||||
| 第306條。 |
殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券 |
18 | ||||
| 第307條。 |
支付利息；保留利息權利 |
18 | ||||
| 第308條。 |
當作擁有人的人 |
19 | ||||
| 第309條。 |
取消 |
20 | ||||
| 第310條。 |
利息的計算 |
20 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 滿足感和解脱 | ||||||
| 第401條。 |
義齒的滿意與解除 |
20 | ||||
| 第402條。 |
信託資金的運用 |
21 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 補救措施 | ||||||
| 第501條。 |
違約事件 |
21 | ||||
| 第502條。 |
加速到期；撤銷和廢止 |
22 | ||||
| 第503條。 |
追討債項及由受託人強制執行的訴訟 |
23 | ||||
| 第504條。 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 |
24 | ||||
| 第505條。 |
受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索 |
24 | ||||
| 第506條。 |
所收款項的運用 |
24 | ||||
| 第507條。 |
對訴訟的限制 |
25 | ||||
| 第508節。 |
持有人無條件收取本金、保費及利息的權利 |
25 | ||||
| 第509條。 |
權利的恢復和補救 |
25 | ||||
| 第510條。 |
權利和補救措施累計 |
26 | ||||
| 第511條。 |
延遲或不作為並非放棄 |
26 | ||||
| 第512條。 |
持有人的控制 |
26 | ||||
| 第513條。 |
豁免以往的失責行為 |
26 | ||||
| 第514條。 |
訟費承諾書 |
27 | ||||
| 第515條。 |
放棄高利貸、暫停法或延期法 |
27 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 受託人 | ||||||
| 第601條。 |
某些職責和責任 |
27 | ||||
| 第602條。 |
關於失責的通知 |
27 | ||||
| 第603條。 |
受託人的某些權利 |
28 | ||||
| 第604條。 |
不負責朗誦或發行證券 |
28 | ||||
| 第605條。 |
可能持有有價證券 |
29 | ||||
| 第606條。 |
信託基金持有的資金 |
29 | ||||
| 第607條。 |
補償和報銷。 |
29 | ||||
| 第608條。 |
利益衝突 |
29 | ||||
三、
| 第609條。 |
需要公司受託人；資格 |
30 | ||||
| 第610條。 |
辭職和免職；繼任人的任命 |
30 | ||||
| 第611條。 |
接受繼任人的委任 |
31 | ||||
| 第612條。 |
合併、轉換、合併或繼承業務 |
32 | ||||
| 第613條。 |
優先收取針對公司的索賠 |
32 | ||||
| 第614條。 |
認證代理人的委任 |
32 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 受託人和公司的持有人名單和報告 | ||||||
| 第701條。 |
公司須更新受託人姓名或名稱及持有人地址 |
34 | ||||
| 第702條。 |
信息的保存；與持有人的通信 |
34 | ||||
| 第703條。 |
受託人提交的報告 |
34 | ||||
| 第704條。 |
按公司列出的報告 |
34 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 合併、合併、轉易、轉讓或租賃 | ||||||
| 第801條。 |
公司只可按某些條款合併等 |
35 | ||||
| 第802條。 |
被替代的繼任者 |
35 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 補充契據 | ||||||
| 第901條。 |
未經持有人同意的補充假牙 |
36 | ||||
| 第902條。 |
經持有人同意的補充假牙 |
37 | ||||
| 第903條。 |
附加契約的籤立 |
38 | ||||
| 第904條。 |
補充性義齒的效果 |
38 | ||||
| 第905條。 |
符合《信託契約法》 |
38 | ||||
| 第906條。 |
證券中對補充假冒的提述 |
38 | ||||
| 第十條 | ||||||
| 聖約 | ||||||
| 第1001節。 |
本金、保費及利息的支付 |
39 | ||||
| 第1002節。 |
辦公室或機構的維護 |
39 | ||||
| 第1003節。 |
證券付款的款項須以信託形式持有 |
39 | ||||
| 第1004節。 |
高級船員就失責行為作出的聲明 |
40 | ||||
| 第1005節。 |
存在 |
40 | ||||
| 第1006節。 |
物業的保養 |
40 | ||||
| 第1007節。 |
税款及其他申索的繳付 |
41 | ||||
四.
| 第1008節。 |
放棄某些契諾 |
41 | ||||
| 第十一條 | ||||||
| 贖回證券 | ||||||
| 第1101條。 |
條款的適用性 |
41 | ||||
| 第1102條。 |
選擇贖回；通知受託人 |
41 | ||||
| 第1103條。 |
受託人選擇贖回的證券 |
42 | ||||
| 第1104條。 |
贖回通知 |
42 | ||||
| 第1105條。 |
贖回價款保證金 |
43 | ||||
| 第1106條。 |
贖回日應付的證券 |
43 | ||||
| 第1107條。 |
部分贖回的證券 |
44 | ||||
| 第十二條 | ||||||
| 償債基金 | ||||||
| 第1201條。 |
條款的適用性 |
44 | ||||
| 第1202條。 |
用有價證券償還償債資金 |
44 | ||||
| 第1203條。 |
贖回償債基金的證券 |
44 | ||||
| 第十三條 | ||||||
| 失敗和契約失敗 | ||||||
| 第1301條。 |
公司對撤銷或契諾撤銷的選擇 |
45 | ||||
| 第1302條。 |
失職及解職 |
45 | ||||
| 第1303條。 |
聖約的失敗 |
45 | ||||
| 第1304條。 |
無效或契諾無效的條件 |
46 | ||||
| 第1305條。 |
以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他條款 |
47 | ||||
| 第1306條。 |
復職 |
48 | ||||
| 第十四條 | ||||||
| 擔保 | ||||||
| 第1401條。 |
無條件擔保 |
48 | ||||
| 第1402條。 |
保函的籤立和交付 |
50 | ||||
| 第1403條。 |
對擔保人責任的限制 |
50 | ||||
| 第1404條。 |
免除擔保人的擔保 |
50 | ||||
| 第1405條。 |
擔保人出資 |
51 | ||||
v
本契約中與310至318節有關的某些部分，
(含)1939年《信託契約法》：
| 信託義齒 法案部分 |
壓痕部分 | |||
| § 310(a)(1) |
609 | |||
| (a)(2) |
609 | |||
| (a)(3) |
不適用 | |||
| (a)(4) |
不適用 | |||
| (a)(5) |
609 | |||
| (b) |
608 | |||
| 610 | ||||
| § 311(a) |
613 | |||
| (b) |
613 | |||
| § 312(a) |
701 | |||
| 702 | ||||
| (b) |
702 | |||
| (c) |
702 | |||
| § 313(a) |
703 | |||
| (b) |
703 | |||
| (c) |
703 | |||
| (d) |
703 | |||
| § 314(a) |
704 | |||
| (a)(4) |
101 | |||
| 1004 | ||||
| (b) |
不適用 | |||
| (c)(1) |
102 | |||
| (c)(2) |
102 | |||
| (c)(3) |
不適用 | |||
| (d) |
不適用 | |||
| (e) |
102 | |||
| § 315(a) |
601 | |||
| (b) |
602 | |||
| (c) |
601 | |||
| (d) |
601 | |||
| (e) |
514 | |||
| § 316(a) |
101 | |||
| (a)(1)(A) |
502 | |||
| 512 | ||||
| (a)(1)(B) |
513 | |||
| (a)(2) |
不適用 | |||
| (b) |
508 | |||
| (c) |
104 | |||
| § 317(a)(1) |
503 | |||
| (a)(2) |
504 | |||
| (b) |
1003 | |||
| § 318(a) |
107 | |||
N奧特：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。
M/I Home，Inc.之間的契約，日期為 ，M/I Home，Inc.是一家根據俄亥俄州法律正式組織和存在的公司(在此稱為公司)，其主要辦事處位於俄亥俄州哥倫布市43219號Easton Oval 3號Suite500，Ohio 43219，本合同的每一位擔保人不時就特定的證券系列和 ，其主要辦事處設在 ， ，作為受託人(在此稱為受託人)。
RECITALS 的 這個 COPANY
本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行其無擔保債券、票據或其他債務證據(在此稱為證券)，按照本契約的規定以一個或多個系列發行。
根據本合同的條款，使本合同成為本公司有效協議的所有必要事項均已完成。
因此，現在這份契約見證了：
就房屋及證券持有人購買證券一事及對價而言，雙方同意證券或一系列證券的所有持有人享有相等及相稱的利益，詳情如下：
第一條
D定義 和 O在那裏 P羅維森
的 G總則 A應用
第101條。定義.
對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：
(1)本條定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；
(2)此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用在《信託契約法》中界定的，都具有其中所賦予的含義；
(3)所有未在本協議中另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義，除本協議另有明確規定外，本協議項下關於要求或允許的任何計算的公認會計原則應指在該計算日期被普遍接受的會計原則。
(4)除文意另有所指外，凡提及條款或章節，均指本契約的條款或章節(視情況而定)；及
(5)本合同中的詞語和其他類似含義的詞語指的是整個本契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。
？《法案》適用於任何持有人時，具有第104節中規定的含義。
*任何指定人員的附屬公司 是指直接或間接控制或受該指定人員的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，在對任何特定人員使用控制時 是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；術語控制和受控具有與前述相關的 含義。
？身份驗證代理？是指受託人根據第614條授權 代表受託人對一個或多個系列的證券進行身份驗證的任何人。
？董事會是指公司的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。
“董事會決議”是指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式採納，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。
？營業日，用於任何付款地點時，是指每個星期一、 星期二、星期三、星期四和星期五，法律或行政命令沒有授權或責令該付款地點的銀行機構關閉的日子。
？委員會是指根據《交易法》不時組成和設立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則此時履行該職責的機構 。
*普通股包括任何類別的公司股份或股票，而該等股份或股票在本公司發生任何自願或非自願的清盤、解散或清盤時，在派息或應付金額方面並無優先權，且無須本公司贖回。
？公司？是指在本文書第一段 中被指定為公司的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為公司為止，此後？公司是指該繼承人。
？公司請求或公司命令是指由董事會主席、董事會副主席、總裁或副總裁以及財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。
*公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的指定辦公室。
？公司是指公司、協會、公司、股份公司、有限責任公司或商業信託。
？《公約失效》具有第1303節規定的含義。
？違約利息？具有第307節中指定的含義。
？失效具有第1302節中規定的含義。
-2-
？託管機構，就可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，是指根據交易法註冊的清算機構，其被指定為 第301條所設想的此類證券的託管機構。
？違約事件具有 第501節規定的含義。
？《交易法》指1934年的《證券交易法》及其後續的任何法規，在每一種情況下都會不時修訂。
？失效日期？具有第104節中規定的含義。
？全球證券是指證明任何系列的全部或部分證券的證券，並帶有第203節規定的傳説(或第301節為此類證券規定的傳説)的證券。
？擔保？指本契約項下每名擔保人對任何適用系列證券的擔保。
*擔保人就任何證券系列而言，是指(I)就該系列證券簽署補充契約的附屬公司，或就該系列作為該系列的初始擔保人而在高級人員證書中指定的附屬公司，以及 (Ii)根據本契約的規定成為該系列的擔保人的每家附屬公司，直至根據本契約的規定和該系列的條款解除擔保為止。
？持有人？指以其名義在證券登記處登記證券的人 。
？本文書指的是最初籤立的本文書，並且可以根據本文書的適用條款不時通過一個或多個補充契約對其進行補充或修訂，就本文書和任何此類補充契約的所有目的而言，包括分別被視為本文書和任何此類補充契約一部分並受其管轄的《信託契約法》的條款。術語？契約還應包括根據第301條規定設立的特定證券系列的條款。
當利息與原始發行的貼現證券一起使用時，根據其條款，該證券只有在到期後才產生利息，指的是到期後應支付的利息。
？利息支付日期？用於任何證券時，指該證券利息分期付款聲明的到期日。
《投資公司法》是指1940年的《投資公司法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。
？就任何財產或資產而言，留置權是指該等財產或資產的任何按揭或信託契約、 質押、質押、轉讓、擔保權益、留置權、產權負擔或任何種類或性質的其他擔保安排(包括與上述任何財產或資產具有實質相同經濟效果的任何有條件出售或其他所有權保留協議 )。
？到期日，當用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式，要求贖回或以其他方式支付。
-3-
？違約通知是指第501(4)或501(5)節中規定的類型的書面通知。
？高級職員證書是指由董事會主席、董事會副主席、總裁或副總裁以及公司財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。簽署根據第1004節頒發的高級管理人員證書的高級管理人員中，應有一人是公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。
？律師意見是指律師的書面意見，律師可能是公司的律師，受託人應接受該律師的意見。
Br}原始發行折扣是指根據第502條規定在宣佈加速到期時應支付的金額低於本金的任何證券。
？未清償證券用於證券時，是指在確定日期之前，根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下情況除外：
(一)受託人此前註銷或者交付受託人註銷的證券；
(2)迄今已將所需金額的支付或贖回款項以信託形式存入受託人或任何支付代理人(本公司除外)的證券，或由本公司(如本公司作為其本身的支付代理)以信託形式為該證券持有人預留和分離的證券；提供如該等證券須予贖回，有關贖回的通知已根據本契約妥為發出，或已作出令受託人滿意的贖回條款；
(3)根據第1302條已被撤銷的證券；
(4)已根據第306條或以交換方式支付的證券，而其他證券已根據本契約進行認證和交付，但已向受託人提交令受託人信納的證明，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該購買者手中的該等證券是本公司的有效債務的證券除外；
提供, 然而，在確定未償還證券必要本金的持有人是否已在任何日期根據本協議發出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第502條規定的到期日在該日期到期時到期應付的本金的金額，(B)如果截至該日期，證券規定到期日的應付本金尚不能確定，被視為未償還的此類證券的本金金額應被視為第301條規定或確定的金額，(C)被視為未償還的以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券的本金金額應為該證券本金的美元等值，按第301條規定的方式確定(對於上文(A)或(B)款所述的證券，則為該條款所規定的金額的 美元等值)，及(D)由本公司或本公司任何聯營公司或該等其他債務人所擁有的證券，或由本公司或本公司的任何聯營公司或該等其他債務人持有的證券，應不予理會，並視為未清償的證券，但在
-4-
在確定受託人是否應根據任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動受到保護時，只有受託人實際知道如此擁有的證券才應被如此忽略。如此擁有並真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人並非本公司或該證券的任何其他債務人、本公司的任何聯營公司或該等其他債務人，則該證券可被視為未償還證券。
？支付代理人？指公司授權代表公司支付任何證券的本金或任何溢價或利息的任何人。
？個人 指任何個人、公司、銀行、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。
？付款地點，當用於任何系列的證券時，指 第301條規定的支付該系列證券的本金、任何溢價和利息的一個或多個地點。
？任何特定證券的前置證券是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的以前證券 ；就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何證券，以換取或代替殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為與殘缺、被毀、遺失或被盜證券相同的債務的證據。
？贖回日期，當用於任何要贖回的證券時，是指由本契約或根據本契約為贖回確定的 日期。
Br}用於贖回任何證券的價格是指根據本契約贖回該證券的價格。
？任何系列證券的任何付息日期的應付利息的定期記錄日期，是指第 301節為此目的指定的日期。
？當用於受託人時，指董事會主席或任何副主席、董事會執行委員會主席或任何副主席、總裁、任何副總裁、祕書、任何助理祕書、財務主管、任何助理財務主管、出納、任何助理出納、任何信託員或助理信託員、主控人或任何助理主計人或受託人的任何其他高級人員通常履行的職能類似於上述任何指定人員所履行的職能，也意味着，就特定的公司信託事務而言，任何其他人員，因其對有關事宜的瞭解和熟悉而獲轉介該事宜。
證券具有本契約第一節所述的含義，更多的是指根據本契約認證和交付的任何證券。
《證券法》是指1933年的《證券法》及其任何後續法規， 在每種情況下都會不時修訂。
安全註冊和安全註冊分別具有第305節中規定的含義。
-5-
Br}支付任何違約利息的特別記錄日期是指受託人根據第 307節確定的日期。
？所述到期日，當用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，指該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。
？附屬公司是指直接或間接由本公司或一家或多家其他子公司或由本公司和一家或多家其他子公司擁有 已發行有表決權股票的50%以上的公司。就本定義而言，有投票權的股票指的是通常有投票權選舉董事的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票類別沒有因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。
《信託契約法》係指在簽署本文書之日生效的1939年《信託契約法》；然而，前提是如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，信託契約法是指經如此修訂的1939年信託契約法。
？受託人？指在本文書第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後？受託人是指或包括當時為本合同項下受託人的每一個人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，則受託人在任何系列證券中使用的受託人應指該系列證券的受託人。
？美國政府義務具有第1304節中指定的含義。
？副總裁？用於公司或受託人時，是指任何 副總裁，無論是否通過數字或在名稱之前或之後添加的一個或多個詞語來指定。
第102節。合規證明和意見。
應本公司向受託人提出的根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求，本公司應向受託人提供信託契約法案可能要求的證書和意見。每個此類證書或意見應 以高級管理人員證書的形式(如果由公司高級管理人員提供)或律師的意見(如果由律師提供)的形式提供，並應符合信託契約法案的要求和本契約中規定的任何其他要求。
關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(第1004節規定的證書除外)應包括：
(1)簽署該證書或意見的每個人均已閲讀該契諾或條件以及與之有關的定義的聲明；
(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；
(3)説明其個人認為已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見；以及
-6-
(4)説明根據上述個人的意見，上述條件或契諾是否已獲遵守。
第 103節。交付受託人的文件格式。
在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由任何指明人士提出意見，則無須只由一名該等人士核證或涵蓋所有該等事項，或只須由一份文件證明或涵蓋該等事項，但一名該等人士可就某些事項核證或提出意見，而另一名或多名該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或發表意見。
本公司高級職員的任何證書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級職員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見，如與事實事宜有關，可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或其申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司持有，除非該名大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事宜的證書或意見或申述是錯誤的。
如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、聲明、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不必如此。
第104節。持票人的行為；記錄日期。
本契約所規定或準許持有人發出、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可在一份或多份由該等持有人親自簽署或由正式以書面委任的代理人簽署的實質相似條款的文書中體現，並由該等文書或文書證明；除本契約另有明文規定外，該等文書或該等文書在交付受託人及(如本契約明確要求)交付給 公司時生效。這種文書(以及其中所載和所證明的行動)在本文中有時被稱為簽署這種文書或文書的持票人的法案。任何該等文書的籤立證明或委任任何該等代理人的書面證明，對本契約的任何目的而言均屬足夠，且(在符合第601條的規定下)以受託人及本公司為受益人的最終證明，如以本節規定的方式作出，即屬足夠。
任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的證人的誓章，或由獲法律授權對契據作出認收的公證人或其他人員發出的證明書，證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其權力的充分證明。任何此類文書或文書的籤立事實和日期，或籤立該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式證明。
證券的所有權由證券登記簿予以證明。
-7-
任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或 任何其他行為，均對同一證券的每一位未來持有人以及在登記轉讓時發行的每一證券的持有人具有約束力，或就受託人或本公司依賴該證券而遺漏或容受作出的任何事情而作出的任何作為、 遺漏或容受作出的任何事情，不論該等行動是否以該等證券作為記號。
本公司可將任何日期定為記錄日期，以確定任何 系列未償還證券持有人有權提出、提出或採取本契約規定或允許該系列證券持有人給予、作出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，提供 本公司不得為下一段提及的任何通知、聲明、請求或指示的發出或作出設定記錄日期，且本段的規定不適用於發出或作出該等通知、聲明、要求或指示。如果根據本款規定了任何記錄日期 ，在該記錄日期的相關係列未平倉證券的持有人以及任何其他持有人均無權採取相關行動，無論該等持有人在該記錄日期後是否仍是持有人； 提供除非在適用的到期日或之前，持有該系列未償還證券所需本金的持有人在該記錄日期當日或之前採取行動，否則該等行動不會根據本協議生效。本段不得解釋為阻止本公司為此前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取任何行動的影響)，且本段不得解釋為使持有相關係列未償還證券所需本金的持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。在根據本款確定任何記錄日期後，公司應自費將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期以書面形式通知受託人和相關係列的每一證券持有人，通知方式見第106節。
受託人可將任何日期定為記錄日期，以確定任何 系列的未償還證券的持有人有權參與發出或作出(I)任何違約通知、(Ii)第502節所指的任何加速聲明、(Iii)第507(2)節或 (Iv)節所指的任何指令所指的提起訴訟的任何請求，每一種情況下都與該系列的證券有關。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的該系列未平倉證券的持有人，而其他任何持有人，均無權加入該通知、聲明、請求或指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；提供除非持有該記錄日期所需本金的該系列未償還證券的持有人在適用的到期日或該日期之前採取行動，否則該等行動不會在本協議下生效。本段不得解釋為阻止受託人為先前已根據本段設定記錄日期的任何 行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人不得采取任何行動且無效)，本段任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還證券所需本金金額的持有人在採取該行動之日所採取的任何行動失效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，受託人應立即將該記錄日期、持有人的建議行動和適用的失效日期以書面形式通知本公司和相關係列的每一證券持有人，費用由公司承擔，方式見第106節。
對於根據本節規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的本合同一方可指定任何日期為失效日期，並可不時將失效日期更改為任何較早或較晚的日期；提供除非在現有到期日或之前，以書面形式將建議的新到期日通知本合同另一方，並以第106條規定的方式通知相關係列的每一證券持有人，否則此類變更不會生效。如果過期日期不是針對根據以下條件設置的任何記錄日期指定的
-8-
本節規定記錄日期的當事一方應被視為最初將記錄日期後的第180天指定為與此相關的失效日期，但受本款規定其有權更改失效日期的限制。儘管有上述規定，失效日期不得晚於適用記錄日期後的第180天。
在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動，而每一名代理人均可根據該項委任就全部或任何部分本金採取行動。
第105條。致受託人及公司的通知等
本契約規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或行為，
(1)任何持有人或公司的受託人，如向受託人或向受託人的公司信託辦事處(注：公司信託管理處)作出、給予、提供或以書面送交受託人，則就本協議所述的每一目的而言已屬足夠。
(2)本公司由受託人或任何持有人以書面形式寄往本文件第一段指明的主要辦事處地址或本公司以書面向受託人提供的任何其他 地址，並以預付頭等郵資寄往本公司，對本協議下的任何目的(br}除外)而言均屬足夠。
第106條。向持有人發出通知； 放棄。
如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式發出(除非本合同另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄至受該事件影響的每名持有人的地址，地址為證券登記冊所載，不得遲於發出通知的最遲日期(如有)，亦不得早於發出通知的最早日期(如有)。在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。
如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議所述各項目的而言，均構成充分通知。
第107條。與《信託契約法》衝突。
如果本協議的任何條款限制、限制或與信託契約法的條款相沖突，而信託契約法要求信託契約法是本契約的一部分並管理本契約，則應以信託契約法的規定為準。如果本契約的任何條款修改或排除了信託契約法中可能被修改或排除的任何條款，則信託契約法的條款應被視為適用於經如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。
-9-
第108條。標題和目錄表的影響。
本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不應影響本文件的構建。
第109條。繼任者和受讓人。
公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。
第110條。可分割性條款。
如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第 111節。義齒的好處。
本契約或證券中的任何明示或默示的內容，不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
第112條。治國理政。
本契約及證券須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
第113條。法律假期。
在任何情況下，如果任何證券的利息支付日期、贖回日期或聲明到期日不是任何支付地點的營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他規定(除任何證券條款明確規定該規定將取代本節適用))利息或 本金(以及保費，如有)無需在該日期的支付地點支付，但可在下一個營業日在該支付地點支付，其效力與在利息支付日期或贖回日期相同，或在規定的到期日。
第二條
S安全 FORMS
第201節。表格一般.
每一系列的證券(及任何相關的 擔保)應採用由或根據董事會決議案或在一份或多份補充的契約中設立的形式，在每一種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他 更改，並可在其上放置為遵守任何證券交易所或其託管機構的規則所需的字母、數字或其他識別標記以及可能需要的圖例或批註，或由執行該等證券的高級職員在其籤立後一致決定。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列證券的形式，則此類行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付第303條規定的公司命令時或之前交付受託人，以驗證和交付此類證券。
-10-
最終證券(和任何相關擔保)應印刷、平版或雕刻在鋼製邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員決定，並由他們簽署該證券來證明。
SECTION 202. 受託人的表格 身份驗證的證書。
受託人的認證證書應基本上採用以下格式：
這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。
| , | ||||
| 作為受託人 | ||||
|
By | ||||
| 獲授權人員 | ||||
SECTION 203. 全球證券的圖例形式 。
除非第301條對由此證明的證券另有規定，否則根據本協議進行認證和交付的每一種全球證券均應帶有大體如下形式的圖例：
T他的 S安全 是 A G全球 S安全 在 這個 含義 的 這個 I新企業 下文 已提交 至 和 是 已註冊 在……裏面 這個 名字 的 A D環境保護 或 A 被提名人 其中. T他的 S安全 可能 不 是 已交換 在……裏面 整體 或 在……裏面 部分 為 A S安全 已註冊, 和 不是的 轉帳 的 這 S安全 在……裏面 整體 或 在……裏面 部分 可能 是 已註冊, 在……裏面 這個 名字 的 任何 P埃森 其他 比 是這樣的 D環境保護 或 A 被提名人 其中, 除 在……裏面 這個 有限 情況 已描述 在……裏面 這個 I新企業.
第204條。全球形式的證券。
如第301條規定，任何系列的證券均可作為全球證券發行，則儘管有第301條的規定，任何此類證券應代表該系列中規定的未償還證券，並可規定其應代表不時在其上批註的該系列未償還證券的總金額，並可規定其所代表的該系列未償還證券的總金額可不時減少以反映交易所。在全球證券上背書 反映該證券所代表的該系列未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由受託人按照該背書或根據第303條或第304條向受託人交付的公司命令中規定的 人的指示和方式作出。在符合第303條和第304條(如果適用)的情況下，受託人應按照條款或適用的公司令中指定的一人或多人的指示，交付和重新交付任何全球擔保。如果根據第303或304條發出的公司訂單已經送達或同時送達，則公司關於背書、交付或重新交付全球擔保的任何指示應以書面形式發出，但不需要遵守第102條，也不需要附上律師的意見。
第303節最後一句的規定應適用於由全球證券公司代表的任何證券，如果該證券從未由公司發行和銷售，並且公司交付給
-11-
受託人向全球證券公司提交關於減少其所代表的證券本金金額的書面指示(不需要遵守第102條，也不需要附上律師的意見)，以及第303條最後一句所考慮的書面聲明。
儘管第201條和第307條另有規定，除非第301條另有規定，否則任何全球證券的本金、任何溢價和利息均應支付給第301條規定的一人或多人。
儘管有第308節的規定，除前款規定外，公司、受託人、公司的任何代理人和受託人應將任何人視為由全球證券代表的本金證券的持有人，該本金金額應在該全球證券持有人的書面聲明中指定。
第三條
T他 S成績單
SECTION 301. 數量不限；可按系列發行。
可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。
證券可以分成一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在符合第303條的情況下，在高級船員證書中規定或以規定的方式確定，或在本協議的補充契約中設立一個或多個契約，
(1)該系列的證券名稱(應將該系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)；
(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第304、305、306、906或1107條，在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券，以及根據第303條被視為從未認證和交付的任何證券除外；
(3) 系列證券的任何利息應支付給的人，如果該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外；
(4)該系列任何證券的本金的應付日期 ；
(5)該系列證券應計息的一個或多個利率(如有)、產生該等利息的日期、支付該等利息的付息日期及任何付息日期的定期記錄日期。
-12-
(六)應當支付該系列證券本金、溢價和利息的一個或多個地方，或者該系列證券可以交出以進行轉換或者交換的地方；
(7)可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限，以及可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個價格，以及證明本公司選擇贖回該等證券的方式；
(8)本公司根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件；
(九)有權延長該系列證券的付息期限及期限；
(10)除1,000元及其任何整數倍的面額外，該系列任何證券可發行的面額；
(11)如該系列任何證券的本金或任何溢價或利息的數額可參照指數或依據公式釐定，則釐定該等數額的方式；
(12)如果不是美利堅合眾國的貨幣，該系列證券的本金或任何溢價或利息應支付的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及為任何目的(包括第101節中未償還債務的定義)確定其等值的美利堅合眾國貨幣的方式；
(13)如該系列任何證券的本金或任何溢價或利息須由本公司或其持有人選擇以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而該等貨幣或貨幣單位並非述明須支付該等證券的貨幣或貨幣單位，則該等證券的本金或任何溢價或利息須以作出該選擇的該等證券的本金或任何溢價或利息支付，作出這種選擇的期限、條款和條件，以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；
(14)除本金總額外，根據第502條規定在申報加速到期時應支付的該系列證券本金的 部分；
(15)如該系列任何證券於規定到期日的應付本金，於該規定到期日之前的任何一個或多個日期仍無法釐定，則該數額應被視為該等證券於該等日期的本金，而該等本金應被視為該等證券於該等到期日的本金，而該本金應被視為該等證券在該系列的任何到期日期的本金，而該本金應被視為在該規定到期日以外的任何到期日到期及應付的本金，或該本金應被視為於該規定到期日之前的任何日期(或在任何該等情況下，確定被視為本金的數額的方式)；
-13-
(16)如果適用，根據第1302條或第1303條或這兩條規定，該系列證券應全部或任何指定部分失效，如果不是通過董事會決議，則應證明公司選擇使該等證券失效的方式；
(17)如果適用，該系列中的任何證券應可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，在這種情況下，可全部或部分以該等全球證券的各自託管機構的形式發行，任何該等全球證券將承擔的任何一個或多個圖例的形式，以取代第203條所述，以及作為第305節最後一段第(2)款所述的補充或替代的任何情況，其中任何該等全球證券可全部或部分交換已登記的證券，且該全球擔保的全部或部分轉讓可登記在該全球擔保的託管人或其代名人以外的其他人的名下；
(18)適用於該系列任何證券的違約事件的任何補充或改變，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第502條宣佈其本金到期應付的權利的任何改變；
(19)適用於該系列證券的第十條所列公約的任何補充或更改；
(二十)對證券可轉讓性的限制或條件；
(21)證券是否享有第十四條規定的利益，如果是，哪些實體將是公司對該證券義務的初始擔保人；
(22)在持有者或本公司選擇時將該系列證券轉換或交換為本公司普通股或優先股或為其換取普通股或優先股的任何權利的條款，包括但不限於，轉換或交換該系列證券的一個或多個期限以及全部或部分轉換或交換該系列證券的價格或價格(包括對價格的調整)，以及作為本契約所載規定的補充或替代的任何其他規定；及
(23)該系列的任何其他條款(這些條款不得 與本契約的規定相牴觸，但第901(5)條允許的除外)。
任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非面額和除非上文提及的董事會決議或依據另有規定，以及(在第303條的規限下)在上文提及的高級職員證書或任何該等契約的補充文件中載列或以規定方式釐定的 。
如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在載明該系列條款的高級職員證書交付時或之前交付受託人。
SECTION 302. 面額。
每個系列的證券只能以登記形式發行，不含優惠券，並且只能以第301條規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有任何此類指定面值，則該系列證券的面值應為1,000美元及其任何整數倍。
-14-
SECTION 303. 執行、 驗證、交付和日期。
證券應由公司董事會主席、副主席、總裁或其中一名副總裁代表公司籤立，並由公司祕書、一名助理祕書、財務主管或一名或多名助理司庫核籤。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手動簽名或傳真簽名。每一擔保人應按照第1402條規定的方式執行擔保。
在任何時候作為本公司適當高級人員或擔保人的個人的手冊或傳真簽名的證券和擔保應對本公司和適用的擔保人具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在認證和交付適用的證券或擔保之前已停止擔任該等職位，或在該等證券的日期並未擔任該等職位。
在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並附上認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須根據公司命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款已由或根據第201條和第301條所允許的一項或多項董事會決議確定，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權收到律師的意見，並(在符合第601條的情況下)根據律師的意見予以充分保護。
(1)如果該等證券的表格已根據第201條所允許的董事會決議設立，則該表格已按照本契約的規定設立；
(2)如果該等證券的條款已由第301條所允許的董事會決議或根據董事會決議確定，則該等條款已符合本契約的規定；以及
(3)當該等證券經受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受有關或影響債權人權利及一般衡平法原則的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及類似的普遍適用法律所規限。
如果該等表格或條款已如此確立，而根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。
儘管有第301條和前款的規定，如果一個系列的所有證券不是同時發行的，則不需要在 提交根據第301條或公司命令和律師意見另有要求的高級人員證書，或在認證該系列的每個證券之前，如果該等文件是在該系列的第一個證券最初發行時進行認證時或之前交付的。
-15-
每份保證金的日期應為其認證日期。
任何保證物均無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該保證物上出現由受託人以手動簽署方式基本上符合本契約所規定格式的認證證書，而該證書在任何保證品上均為確鑿證據，且為該等保證品已妥為認證並已在本保證書下交付的唯一證據。儘管有上述規定，如果本公司已根據本合同認證並交付任何擔保，但從未由本公司發行和銷售，並且本公司應將該擔保交付受託人以根據第309條的規定予以註銷，則就本契約的所有目的而言，該擔保應被視為從未經過認證並根據本契約交付，且不得享有本契約的利益。
SECTION 304. 臨時證券。
在編制任何系列的最終證券之前，本公司可籤立臨時證券，並在公司命令下，受託人應認證及交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何授權面額製作的，實質上與發行的最終證券的主旨相同，並由執行該等證券的高級人員決定適當的插入、遺漏、替代及其他變化，以執行該等證券作為證明。
如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排準備該系列的最終證券 ，不得無理拖延。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在該系列的付款地點的公司辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交出以供註銷時，本公司須籤立，而受託人應 鑑定及交付一項或多項同一系列之任何授權面額及相同期限及本金總額之最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。
SECTION 305. 登記、轉讓和交換登記。
本公司應安排在受託人的企業信託辦公室保存一份登記冊(在該辦公室及本公司任何其他辦事處或機構的付款地點保存的登記冊，有時統稱為證券登記冊)，在遵守其可能規定的合理規定的情況下，本公司應在其中就證券登記和證券轉讓作出規定。茲任命受託人為證券註冊處，以便按照本文規定登記證券和證券轉讓。
於將某系列證券的轉讓交回本公司辦事處或代理機構登記後，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份同一系列、任何授權面額及類似的 期限及本金總額的新證券。
-16-
在持有人的選擇下，任何系列的證券在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，可交換任何授權面額、類似期限和本金總額的相同系列的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，並由受託人進行認證和交付。
在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應是公司的有效義務，證明在該轉讓或交換登記時交出的證券具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。
每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如本公司或 受託人要求)須妥為背書，或附有本公司及證券註冊處處長以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為籤立的轉讓文書，該文書的持有人或其以書面形式妥為授權。
任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記相關的税款或其他政府收費的款項，但根據第304、906或1107條的交易所不涉及任何轉讓的除外。
如果任何系列(或任何系列和特定期限的證券)的證券將被部分贖回，公司 不應被要求(A)在根據第1103條選擇贖回的任何此類證券的贖回通知郵寄前15天開始營業時開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列和指定期限的證券，視具體情況而定)的任何證券，或(B)登記轉讓或交換選定全部或部分贖回的任何證券，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。
以下第(1)、(2)、(3)和(4)款的規定僅適用於環球證券：
(1)根據本契約進行認證的每一種全球證券應登記在為該全球證券指定的託管機構或其代名人的名下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，就本契約的所有目的而言，每一種全球擔保應構成單一的擔保。
(2)儘管本契約有任何其他規定，除非(A)該託管機構(I)已通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，或(Ii)該託管機構已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，否則不得以該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義全部或部分交換已登記的證券，或不得以該全球證券的全部或部分轉讓的名義登記轉讓該全球證券。(B)應已發生並將繼續發生與該全球擔保有關的違約事件；或(C)除上述情況外，還應存在第301條為此目的而指定的情況(如有)或替代前述情況。
(3)除上述第(2)款另有規定外，任何以全球證券交換其他證券的交易均可全部或部分進行，而所有為交換全球證券或其任何部分而發行的證券，均須以該全球證券託管人所指示的名稱登記。
-17-
(4)登記轉讓或作為全球證券或其任何部分的交換或替代的證券，無論是否依據本節、第304、306、906或1107條或其他規定，在登記時經過認證和交付的每一種證券，應 以全球證券的形式進行認證和交付，且必須是全球證券，除非該證券是以該全球證券的託管人或其代名人以外的人的名義登記的。
本公司和受託人均不對任何全球證券的任何託管機構、參與者或實益擁有人負有任何責任或義務：(I)託管機構或任何託管機構所保存的任何記錄的準確性；(Ii)託管機構或任何託管機構就證券向任何受益擁有人支付的任何款項；(Iii)託管機構或任何託管機構向任何受益所有人交付任何通知；(Iv)選擇受益所有人在證券發生任何部分贖回的情況下接受付款；或(V)託管人或任何託管人採取的任何其他行動。
SECTION 306. 損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。
如有任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立一份相同系列、相同期限及本金金額的新證券，作為交換，本公司須籤立及交付一份新證券，而該新證券的編號並非同時尚未清償。
如果向公司和受託人提交了(I)證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，並且(Ii)他們可能需要的擔保或賠償，以使他們各自及其任何代理人不受損害，則在沒有通知公司或受託人該證券已被善意購買者收購的情況下，公司應籤立，受託人應認證並交付任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券，一種相同系列、具有相同基期和本金，並帶有非同期未清償數量的新證券。
如果任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。
在根據本條款發行任何新證券時，本公司或受託人可要求支付一筆款項 ，以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。
根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應 構成本公司原有的額外合同義務，而不論被銷燬、遺失或被盜的證券應可由任何人在任何時間強制執行，並應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本合同正式發行的該系列的任何及所有其他證券。
本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。
SECTION 307. 支付利息；保留利息權利。
除非第301條對任何一系列證券另有規定，在任何利息支付日應支付的、按時支付或適當提供的任何證券的利息應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在該利息的常規記錄日期收盤時登記在其名下的人。
-18-
任何系列證券的任何利息，如在任何付息日期應支付但未按時支付或未按規定支付的利息(在此稱為違約利息)，應立即停止支付給相關定期記錄日期的持有人，該違約利息可由公司在每種情況下選擇支付，如以下第(1)或(2)款所規定的：
(1)本公司可選擇就任何違約利息向該系列證券(或其各自的前身證券)於交易結束時登記在其名下的人士支付任何違約利息，以支付該違約利息的特別記錄日期，該違約利息應按以下方式確定。本公司應以書面通知受託人建議就該系列證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司應向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該等款項於 存放時以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的該違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期之前15天至10天，也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以公司名義並自費安排以第106節規定的方式向該系列證券的每位持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知，該通知應在該特別記錄日期前至少10日發出。建議支付該違約利息的通知和已如此郵寄的特別記錄日期, 違約利息應支付給該特別記錄日期交易結束時該系列證券(或其各自的前身證券)在其名下登記的人，並且不再根據以下第(2)條支付。
(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不牴觸該證券上市的任何證券交易所的要求，並可在該交易所要求發出通知後，如在公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式切實可行。
除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應具有該等其他擔保所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。
SECTION 308. 被當作擁有人的人。
在正式提交轉讓登記保證金前，本公司、受託人及本公司任何代理人或 受託人可將以其名義登記該等保證品的人士視為該等保證品的擁有人，以收取該等保證品的本金及任何溢價及(在第307條的規限下)該等保證品的任何利息及所有其他用途，而不論該等保證品是否逾期，而本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人均不會受到相反通知的影響。
-19-
SECTION 309. 取消。
所有因償付、贖回、購買、轉讓或交換登記或貸記而交還的證券，如果交還給受託人以外的任何人，則應交付受託人，並由受託人立即註銷。本公司可於任何時間將本公司可能以任何方式取得的任何先前經認證及交付的證券交予受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前經認證的證券交付受託人(或任何其他人士)以供註銷，而所有如此交付的證券須由受託人迅速註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得被認證，以代替或交換按本節規定註銷的任何證券。受託人持有的所有已註銷證券應按照受託人的標準程序處置，除非公司令另有指示。
SECTION 310. 計算 利息。
除第301條對任何系列的證券另有規定外，每個系列的證券的利息應以360天年×12個30天月為基礎計算。
第四條
SATISFaction 和 DISCHARGE
SECTION 401. 義齒的滿意度和脱落率。
應公司要求，本契約應停止進一步生效(本契約中明確規定的證券轉讓或交換登記的任何存續權利除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約得到清償和解除，費用由本公司承擔。
(1) either
(A)迄今已認證並交付的所有證券(除(I)已被銷燬、遺失或被盜並已按照第306條的規定被替換或支付的證券，以及(Ii)其支付款項迄今已以信託形式存入或分開存放且由本公司以信託形式持有並隨後按照第1003條的規定償還給本公司或從該信託中解除)已交付受託人註銷；或
(B)迄今尚未交付受託人註銷的所有此類證券
(I)已到期應付， 或
(Ii)將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或
(Iii)須根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，而該安排是由受託人以公司的名義發出贖回通知，並由受託人支付費用，
-20-
就上述第(I)、(Ii)或(Iii)項而言，本公司已為此目的而以信託基金形式向受託人存放或安排存放一筆款項，款額足以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務、本金 及截至該等存放日期(如屬已到期應付的證券)或所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的任何溢價及利息；
(2)公司已支付或促使支付公司根據本合同應支付的所有其他款項；以及
(3)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件均已符合。
儘管本契約已獲清償及解除，但受託人根據第507(3)、601及 603條所享有的權利、本公司根據第607條對受託人所負的義務、受託人根據第614條對任何認證代理人所承擔的義務，以及如已根據本節第(1)款第(B)款將款項存入受託人，則受託人根據第402條及第1003節最後一段所承擔的責任將繼續有效。
SECTION 402. 信託 資金的應用。
在符合第1003條最後一段的規定下，根據第401條存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據證券及本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)向有權獲得本金的人士支付本金及任何溢價及利息，而任何溢價及利息已存放於受託人。
第五條
R埃米迪斯
SECTION 501. 違約事件。
Br}違約事件，無論在本文中用於任何系列的證券，都是指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施，或者是根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規而發生的)：
(1)該系列證券的任何利息到期並須支付時未能支付利息，並持續30天；但公司按照任何高級人員證書或本協議補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；或
(2)該系列證券到期時未能支付本金或任何保費；或
(3)在該系列證券的條款到期時，拖欠任何償債基金的保證金；或
-21-
(4)違約或違反公司在本契約中的任何契諾或擔保(違約或擔保除外，其履行或違約在本節其他地方特別處理，或已明確包括在本契約中，僅為該系列以外的一系列證券的利益)，並在以掛號信或掛號信發出後持續90天。由受託人或該系列未償還證券本金至少10%的持有人向本公司或本公司和受託人發出書面通知，指明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議項下的違約通知；或
(5)根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律，在非自願案件或訴訟中，有管轄權的法院對本公司提出(A)關於本公司的法令或命令，或(B)判定本公司破產或無力償債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對本公司或就本公司進行重組、安排、調整或重組的請願書，或指定託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人，公司財產的暫時扣押人或其他類似人員，或下令將公司事務清盤或清盤，以及繼續執行任何該等判令或濟助令或任何該等其他判令或命令，而該等判令或命令不被擱置並連續有效60天；或
(6)公司根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或程序，或同意根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律就公司的非自願案件或程序登錄法令或濟助令，或同意啟動任何破產或破產案件或針對公司的程序，或根據任何適用的聯邦或州法律提交請願書、答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交請願書，或同意由公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員或公司的任何實質性部分接管，或公司為債權人的利益進行轉讓，或公司書面承認其無法在到期時償還債務，或公司為進一步採取任何此類行動而採取公司行動；或
(7)根據任何補充契約、董事會決議或其他授權該系列證券的文書，該系列證券可轉換或可交換為公司普通股或優先股的，公司未能轉換該等證券；或
(8)就該系列證券提供的任何其他違約事件。
SECTION 502. 加速到期；撤銷 和撤銷。
如果任何系列證券在當時發生違約事件(第501(6)或501(7)條規定的違約事件除外) ，則受託人或持有該系列未償還證券本金不低於25%的持有人可宣佈該系列所有證券的本金(或，如果該系列的任何證券是原始發行的貼現證券，則該證券本金中條款規定的部分)到期並立即支付，向公司發出書面通知(如由持有人發出，則向受託人發出)，並在作出任何該等聲明後，將本金款額
-22-
(或指定金額)應立即到期並支付。如果發生第501(6)或501(7)條規定的違約事件，涉及當時未償還的任何系列證券，該系列所有證券的本金(或，如果該系列中的任何證券是原始發行的貼現證券，則為該證券本金中條款規定的部分)將自動 自動到期，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。
在對任何系列證券作出加速聲明後，受託人在獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的過半數本金持有人可通過書面通知公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果，如果
(1)公司已向受託人支付或存放一筆足以支付的款項
(A)該系列所有證券的所有逾期利息，
(B)該系列任何證券的本金(及溢價，如有的話)，而該證券並非因上述加速聲明而到期，以及按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算的利息，
(C)在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所規定的一個或多個利率計算的逾期利息；及
(D)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款；
和
(2)關於該 系列證券的所有違約事件，除該系列證券的本金不獲償付外，僅因該加速聲明而到期，均已按照第513節的規定予以治癒或免除。
此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。
SECTION 503. 收集債務和訴訟以供受託人執行。
公司承諾，如果
(1)當任何證券的利息到期並應支付且違約持續30天時，即構成違約；或
(2)任何證券到期時，其本金(或保費，如有的話)的付款即屬違約，
本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金和任何溢價及利息，以及在該等利息的支付須屬合法可強制執行的範圍內，按該等證券所規定的利率，就任何逾期本金及溢價及任何逾期利息支付利息，此外，本公司還將支付足以支付收取費用及開支的額外款項，包括受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款。
-23-
如果發生任何系列證券的違約事件，並且 仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人在本契約項下的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。
SECTION 504. 受託人可提交申索債權證明表。
在涉及本公司(或證券的任何其他債務人)、其財產或其債權人的任何司法程序中，受託人有權並獲授權採取信託契約法所授權的任何及所有行動，以容許持有人及受託人在任何該等 程序中提出申索。特別是，受託人應被授權收取和接收就任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則 向受託人支付因受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款而應支付給受託人的任何款項，以及根據第607條應由受託人支付的任何其他款項。
本契約的任何規定不得被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納影響證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行表決；然而，前提是受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或相類的官員，並可成為債權人委員會或其他相類委員會的成員。
SECTION 505. 受託人可以在不擁有證券的情況下強制執行債權。
在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有或出示任何證券的情況下，對本契約或證券下的所有訴訟權利及索償進行起訴及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何判決的追回，在扣除受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，應為已就其收回判決的證券持有人的應課税益而進行。
SECTION 506. 已收款項的申請 。
受託人根據本條規定收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列命令使用，如屬本金或任何溢價或利息的分配，則在提交證券時，如只支付部分款項，則在證券上註明付款時使用 ，如全額支付，則在退還時使用：
第一：支付受託人根據第607條應支付的所有款項；
-24-
第二：支付當時到期而未支付的本金和任何溢價及利息，而該等款項是為該等證券或為其利益而收取的，而該等款項是根據該等證券的本金及任何溢價及利息而分別按比例收取的，並無任何優惠或優先權；及
第三：向公司支付 剩餘款項(如有)。
SECTION 507. 對訴訟的限制。
任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非
(1)該持有人先前已就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；
(2)持有該系列未償還證券本金不低於25%的持有人，應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；
(3)上述一名或多名持有人已向受託人提供合理的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；
(4)受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內，沒有提起任何此類訴訟；以及
(5)該系列未償還證券的過半數本金持有人在該60天期間未向受託人發出與該書面請求不一致的指示；
有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而執行的權利除外。
第 508節。持有人無條件享有收取本金、保費及利息的權利。
儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及 無條件的權利，就該證券所述的各個到期日(或如屬贖回，則於贖回日期)收取該證券的本金及任何溢價及利息(受第307條規限)，並有權就強制執行任何該等付款而提起訴訟，且未經該持有人同意，該等權利不得受損。
SECTION 509. 權利的恢復和補救。
如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或該訴訟已被裁定對受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下及其後的所有權利及補救措施，猶如並未提起該訴訟一樣。
-25-
SECTION 510. 權利和補救措施累積。
除第306條最後一段關於更換或支付殘缺、銷燬、遺失或被盜證券另有規定外，本文授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的其他權利和補救措施之外 。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
SECTION 511. 延遲或遺漏並不代表放棄。
受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時及在認為合宜的情況下行使。
SECTION 512. 由持有人控制。
任何系列未償還證券本金的多數持有人有權指示對該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。提供那
(1)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，
(2)該等持有人已向受託人提供合理的彌償，以支付與此有關的費用、開支及法律責任，以及
(3)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。
SECTION 513. 放棄過去的違約。
持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，違約除外
(1)支付任何該系列證券的本金或任何溢價或利息，或
(2)對於根據第九條不得修改或修改的契約或條款，未經受影響的每一未償還證券的持有人同意，不得修改或修改。
-26-
在任何該等放棄後，該違約將不復存在，並且就本契約的所有目的而言，因該違約而引起的任何違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。
SECTION 514. 承擔訟費。
在為強制執行本契約下的任何權利或救濟而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並可按照《信託契約法》規定的方式和範圍評估針對任何一方訴訟人的費用；提供本節和《信託契約法》均不應被視為授權任何法院要求此類承諾或在本公司提起的任何訴訟中進行此類評估。
SECTION 515. 放棄高利貸、暫停法或延期法。
本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式要求或利用任何高利貸、暫緩或延期法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時間有效，可能會影響契諾或本契約的履行；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及允許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。
第六條
T他 TRUSTEE
SECTION 601. 某些職責和責任。
受託人的職責應與《信託契約法》和本契約所規定的相同。 儘管有上述規定，但如果受託人有合理理由相信不能合理地保證該等資金的償還或該等風險或責任的充分賠償，則本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受《信託契約法》第315(D)條和本節規定的約束。
SECTION 602. 關於違約的通知。
如果本協議規定的任何系列證券發生違約併為受託人所知，受託人應在信託契約法規定的範圍內，向該系列證券的持有人發出違約通知；然而，前提是如果第501(3)條規定的任何性質的違約與該系列證券有關，則不應在違約發生後至少60天內向持有人發出此類通知。在本節中，違約一詞是指對該系列證券而言屬於違約事件的任何事件，或在通知或經過一段時間後或兩者都會成為違約事件的任何事件。
-27-
SECTION 603. 受託人的某些權利。
受第601節的 條款約束：
(1)受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件行事時，可倚賴或不依據該決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他文據或文件而行事，而受託人相信該等文件或文件是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；
(2)本協議中提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令 充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；
(3)受託人在管理本契約時，如認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事項，則受託人(除非本條例另有明確規定的其他證據)在本身並無惡意的情況下，可倚賴高級船員證書；
(4)受託人可諮詢大律師 ，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障；
(5)受託人並無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。
(6)受託人無須調查任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件所述的事實或事項，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權審查公司的簿冊、紀錄及處所，親自或由代理人或律師代為辦理；和
(7)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本協議項下的任何信託或權力，或直接或透過代理人或受權人履行本協議項下的任何職責，而受託人無須對其根據本協議以應有謹慎方式委任的代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責。
SECTION 604. 不負責演奏會或證券發行
除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應被視為公司的聲明，受託人或任何認證代理對其正確性不承擔任何責任。受託人不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理均不對本公司使用或應用證券或其收益負責。
-28-
SECTION 605. 可持有有價證券。
受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人，可以其個人或任何其他身分成為證券的擁有人或質權人，並在符合第608及613條的規定下，以其他方式處理本公司，其權利與本公司若非受託人、認證代理、付款代理、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。
SECTION 606. 以信託形式持有的資金。
受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。
SECTION 607. 補償和報銷。
公司同意
(1)就受託人根據本條例所提供的一切服務，不時向受託人支付合理補償(該補償不受明示信託受託人補償的任何法律條文的限制)；
(2)除本合同另有明確規定外，應受託人的要求，償還受託人根據本契約的任何規定而發生或支付的所有合理開支、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的開支和墊付)，但因受託人未能按照《信託契約法》規定的義務行事或不守信用而產生的任何支出、墊付或墊款除外；和
(3)賠償受託人因接受或管理本協議項下的一項或多項信託而產生或與之有關的任何損失、法律責任或開支，並使其不受損害，包括因行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責而提出的任何申索或責任的辯護費用及開支，但因受託人未能按照信託契約法所規定的義務行事或不守信用而引致的任何損失、法律責任或開支除外。
作為本公司履行本節規定義務的擔保，受託人應在證券發行前對其根據第五條收取的所有財產或資金享有留置權，但為特定證券持有人的利益而以信託方式持有的資金除外。根據當時適用的任何破產法或破產法，受託人在發生第501(6)條或第501(7)條規定的違約後發生的任何賠償或支出應構成行政費用。就本節而言，受託人包括任何前任受託人，如果各種證券系列有不同的受託人，則該術語應指每一受託人，但不得解釋為將任何受託人的疏忽或惡意歸因於本章規定的任何其他受託人的權利。本節的規定在本契約獲得清償和解除以及受託人辭職或解職後繼續有效。
SECTION 608. 利益衝突。
如果受託人已經或將獲得《信託契約法》所指的衝突利益，受託人應 按照下列規定的範圍和方式消除該利益或辭職：
-29-
並受《信託契約法》和本契約條款的約束。受託人應遵守《信託契約法》第310(B)條。在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不得因在本契約項下就多於一個系列的證券擔任受託人而被視為擁有衝突的利益。
SECTION 609. 需要公司受託人；資格。
對於每個系列的證券，本協議在任何時候都應有一個(且只有一個)受託人，該受託人可以是一個或多個其他系列的證券的受託人。每名受託人應是根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事的人，並且擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果任何這樣的人 根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則為了本節的目的並在信託契約法允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。如果在任何時候，任何系列證券的受託人在 根據本節的規定不再符合資格時，應立即按本條規定的方式和效力辭職。
SECTION 610. 辭職、免職；繼任人的任命。
在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命均不得生效。
受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第611條規定的繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後30天內未送達受託人，辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。
對於任何系列的證券，受託人可隨時根據該系列未償還證券本金的多數持有人的法案被免職，並將其交付給受託人和本公司。
如果在任何時間：
(1)在公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第608條 ，或
(2)受託人根據第609條不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或
(3)受託人無能力行事或被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，
然後，在任何該等情況下，(A)本公司可罷免所有證券的受託人，或(B)在符合第(Br)514條的規定下，任何作為證券的真正持有人至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免所有證券的受託人，並委任一名或多名繼任受託人。
-30-
如果受託人辭職、被免職或無行為能力，或如果受託人職位因任何原因出現空缺，本公司應就一個或多個系列的證券迅速任命一名或多名繼任受託人(應理解，任何該等繼任受託人可就一個或多個或所有該系列的證券委任，且任何特定系列的證券在任何時間只能有一名受託人)，並應 遵守第611條的適用要求。如在上述辭職、免任或無行為能力或出現上述空缺後一年內，根據向本公司交付的該系列未償還證券的過半數本金持有人及退任受託人的法案，將委任任何系列證券的繼任受託人 ，則如此委任的繼任受託人應在根據第611條的適用規定接受有關委任後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人並未如此委任任何系列證券的繼任受託人，並以第611條規定的方式接受委任，則任何已成為該系列證券的真正持有人至少 六個月的持有人，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。
本公司應按第106節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和每一次受託人被免職的通知 以及關於任何系列證券的每一次繼任受託人的任命。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。
第 611節。接受繼任人的委任。
如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文件，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付根據第607條欠受託人的所有款項後，簽署並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並且，除非適用於支付根據第607條欠受託人的款項，否則應將退任受託人根據本條款持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。
在根據本協議就一個或多個(但不是全部) 系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、卸任受託人以及每名就一個或多個系列證券的繼任受託人應簽署和交付一份文書或契約補充文件，其中每名繼任受託人應接受此類 任命，其中(1)應包含必要或適宜的規定，以將所有權利、權力轉移和確認並授予各繼任受託人，(2)如果退任受託人不會就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的條款，以確認退任受託人關於退任受託人不退任的該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬退任受託人，並且 (3)應根據情況添加或更改本契約的任何條款
-31-
有必要規定或便利超過一名受託人對本協議項下信託的管理，但有一項理解是，本協議或該文書或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本協議項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他該等受託人在本協議項下管理的一項或多項信託分開；而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或免職即在契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的該證券或該系列證券方面的一切權利、權力、信託及責任；但是，應公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將其根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該系列證券的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。
應任何該等繼任受託人的要求，本公司須籤立任何及所有文書，以更全面及肯定地歸屬及確認該繼任受託人於前述第一段或第二段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託。
任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應具有本條規定的資格和資格。
SECTION 612. 合併、轉換、合併或繼承業務。
受託人可能合併或轉換成的任何公司或與其合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司， 應為受託人的繼承人，條件是該公司在本章程細則下應具有其他資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。在 任何證券應已由當時在任的受託人認證但未交付的情況下，任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。
第 613節。優先收集針對公司的索賠。
如果及當受託人 成為或成為本公司(或證券的任何其他債務人)的債權人時，受託人須遵守信託契約法有關向本公司(或任何該等其他債務人)收取債權的規定。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第 311(A)節的規定。
第 614節。鑑權代理人的委任。
受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人對在原始發行、交換、登記轉讓或部分贖回時或根據第306條發行的該系列證券進行認證，經認證的證券有權享有本契約的利益，且就所有目的而言均屬有效及有義務，猶如已獲受託人認證一樣。凡本契約提及受託人認證及交付證券或受託人的認證證書，應視為包括認證代理人代表受託人認證及交付，以及認證代理人代表受託人籤立的認證證書。每個認證代理應為公司所接受，並應始終是一個有組織和開展業務的公司
-32-
根據美利堅合眾國的法律，其任何州或哥倫比亞特區根據此類法律授權擔任認證代理，其資本和盈餘合計不低於50,000,000美元，並受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候根據本節的規定不再符合資格，則該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。
認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何 公司，或認證代理的公司代理或企業信託業務的繼承人，應繼續 為認證代理，但該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件，或受託人或認證代理方面的任何進一步行動。
認證代理人可隨時向受託人和公司發出有關辭職的書面通知。受託人 可隨時通過向認證代理和本公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並應以第106條規定的 方式向該認證代理將服務的系列中的所有證券持有人發出有關任命的通知。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。
受託人同意不時就其在本條款下的服務向每個認證代理支付合理的補償，受託人有權根據第607條的規定獲得此類付款的報銷。
如果根據本節就一個或多個系列進行指定，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，還可在其上背書以下形式的替代認證證書：
這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。
| , | ||
| 作為受託人 | ||
| By , | ||
| 作為身份驗證代理 | ||
| By , | ||
| 獲授權人員 | ||
-33-
第七條
H長輩 L主義者 和 R報告 通過 TRUSTEE 和 COPANY
SECTION 701. 公司向受託人提供持有人的姓名和地址。
公司將向或安排向受託人提供
(1)每半年一次，不得遲於每年1月1日和 7月1日之後15天，以受託人合理要求的形式列出截至1月1日或7月1日(視屬何情況而定)每個系列的證券持有人的姓名和地址，以及
(2)在受託人書面要求的其他時間內，在公司收到任何該等請求後30 天內，提交一份形式和內容類似的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提交之日的15天；
排除自受託人以保安註冊處處長身分收到的任何該等名單的姓名及地址。如果除了受託人以安全註冊官的身份收到的名稱或地址之外，沒有其他名稱或地址，公司不需要根據本第701條提供任何名單。
SECTION 702. 信息的保存；與持有人的通信。
受託人應以合理可行的最新形式保存第701條向受託人提供的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以安全註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人可在收到提供的新名單後銷燬第701節所規定的任何名單。
持有人與其他持有人就其在本契約或證券項下的權利與其他持有人進行溝通的權利，以及受託人的相應職責、權利和特權，應由信託契約法規定。
每名證券持有人在收到及持有該證券後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。
SECTION 703. 受託人的報告。
受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，將受託人及其在本契約項下的行動的報告轉交給持有人。
在向持有人轉送時，受託人應將每一份此類報告的副本送交任何證券上市的每家證券交易所、證監會和本公司。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司將通知受託人。
SECTION 704. 按公司列出的報告。
本公司應向受託人和委員會提交文件，並向持有人轉交根據
-34-
根據《信託契約法》規定的時間和方式制定《信託契約法》；提供根據《交易所法案》第13或15(D)節規定須向委員會提交的任何此類信息、文件或報告，應在被要求向委員會提交後15天內向受託人提交。
第八條
C加固, MErger, C一年前, TRansfer 或 L輕鬆
第801條。公司只有在某些條件下才能合併等。
公司不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產基本上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，公司不得允許任何人與公司合併或合併，或將其財產和資產基本上作為整體轉讓、轉讓或租賃給公司，除非：
(1)如果本公司與另一人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過這種合併組成的人或本公司合併成的人或通過轉讓或轉讓獲得或租賃的人， 本公司的財產和資產實質上作為一個整體應是一個公司、合夥或信託，應根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在，並應通過本合同的補充契約明確承擔：簽署並以受託人滿意的形式向受託人交付所有證券的本金、任何溢價和利息的按時支付，以及公司應履行或遵守的本契約的每一項履行或遵守情況；
(2)緊接該項交易生效並將因該項交易而成為本公司或任何附屬公司債務的任何債務視為本公司或該附屬公司在進行該項交易時所招致的債務後，將不會發生任何失責事件，或在通知或時間流逝後會成為失責事件的任何事件，亦不會繼續發生；及
(3)本公司已向受託人遞交高級職員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及如與該等交易有關而需要補充契據，則該等補充契據符合本細則的規定，且 已遵守本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。
第 802節。繼任者被取代。
根據第801條，本公司與任何其他人合併，或將本公司的財產和資產實質上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併形成的繼承人，或合併為本公司合併或轉讓、轉讓或租賃的繼承人，應繼承和取代本契約下的本公司，並可行使本契約下本公司的一切權利和權力，其效力與該繼承人 已在本契約中被指定為本公司一樣，此後，除租賃外，繼承人應被解除本契約和證券下的所有義務和契諾。
-35-
第九條
S升級元素 I新企業
第901條。未經持有人同意的補充假牙。
未經任何持有人同意，在董事會決議授權下，公司和受託人可隨時、不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：
(1)證明另一人對本公司的繼承，以及任何該等繼承人在本協議及證券中對本公司契諾的承擔；或
(2)為所有或任何證券系列持有人的利益而在本公司或任何擔保人的契諾中加入 (如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立，則述明該等契諾僅為該等系列的利益而列入)，或放棄本條例賦予本公司或任何擔保人的任何權利或權力；或
(3)為所有或任何系列證券的持有人的利益而增加任何額外的違約事件(如該等額外的違約事件是為了少於所有系列證券的利益，則述明該等額外的違約事件僅為該等 系列的利益而明確包括在內)；或
(4)增加或更改本契約的任何規定，以允許或便利發行無記名證券(本金可登記或不可登記)以及連同或不連同利息券，或準許或便利以無證明形式發行證券；或
(5)增加、更改或取消本契約中關於一個或多個證券系列的任何規定，提供任何此類增加、更改或刪除(A)不得(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該條款利益的任何系列的任何證券，也不得(Ii)修改任何該等證券持有人對該條款的權利，或(B)僅在沒有該等未清償證券的情況下生效；或
(六)擔保證券；
(7)確立第201條和第301條所允許的任何系列證券的形式或條款。
(8)根據第611節的要求，提供證據並規定繼任受託人接受本合同項下關於一個或多個系列證券的委任，並對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多個受託人對本合同項下信託的管理；或
(9)糾正任何含糊之處，更正或補充本契約中任何可能有缺陷或與本契約中任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他條文，提供根據本條第(9)款採取的行動不會在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；或
-36-
(10)就持有人的轉換權作出規定，包括將證券轉換為本公司普通股或優先股的規定；或
(十一)增加子公司作為擔保人；
(12)免除根據本契約條款不再對其擔保承擔責任的擔保人。
第 902節。經持有人同意後的補充假牙。
經受該補充契約影響的每一系列未償還證券本金不少於多數的持有人的同意，經上述持有人向本公司及受託人交付的法案，本公司及受託人可於董事會決議授權下訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；然而，前提是未經受其影響的每一未清償擔保的持有人同意，此類補充契據不得：
(1)更改任何證券的本金或其本金或利息的任何分期到期日，或降低其本金或利息，或降低其本金或利息或贖回時應支付的任何溢價，或減少原始發行貼現證券或任何其他證券的本金金額，或根據第502條宣佈加速到期而到期和應付的任何其他證券的本金金額，或根據任何證券持有人的選擇對任何償還權造成不利影響，或減少或 推遲指定的日期，支付任何償債基金或類似的債務，或更改任何支付地點，或支付任何證券或其任何溢價或利息的硬幣或貨幣，或損害在所述到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)提起訴訟強制執行任何此類付款的權利；或
(2)降低任何系列未償還證券的本金百分比，如任何此類補充契約需要其持有人同意，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人同意的，則降低該系列的本金百分比；或
(3)修改本節、第513節或第1008節的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每個未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款。然而，前提是根據第611條和第901(8)條的要求，本條款不應被視為要求任何持有人同意根據第611和901(8)條的要求更改受託人和第1008條的規定，或刪除本但書；或
-37-
(4)做出任何更改，使 根據第301條轉換任何系列證券的權利受到不利影響，或降低此類系列證券的轉換率或提高此類證券的轉換價格。
任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或其他條款，而該契約或條款是僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約或其他條款下的權利。
本條規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。
SECTION 903. 籤立補充契約。
在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託進行的修改時，受託人有權收到律師的意見，並(在符合第601條的情況下)根據律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，受託人應受到充分保護。受託人可以(但沒有義務)簽訂任何該等補充契約，而該等契約會影響受託人在本契約或其他情況下本身的權利、責任或豁免權。
SECTION 904. 補充性義齒的效果。
於根據本細則籤立任何補充契約後，本契約須據此修改， 而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經本章程認證及交付的每名證券持有人均須受本契約約束。
SECTION 905. 符合信託契約法。
根據本條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。
SECTION 906. 證券中對補充假冒的提法。
經認證並於根據本條第(Br)條簽署任何補充契據後交付的任何系列證券，可在受託人要求下，就該等補充契據所規定的任何事項，以受託人認可的形式註明。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。
-38-
第十條
C奧維南茨
SECTION 1001. 本金、保費及利息的支付。
本公司為每個系列證券的利益約定並同意，將按照證券和本契約的條款，及時、準時地支付該系列證券的本金及任何溢價和利息。
第1002節。辦公室或機構的維護。
本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓、交換或轉換，以及可向本公司發出有關該 系列證券及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供地址，則可向受託人的公司信託辦事處提出或送達該等陳述、交出、通知及要求，公司現委任受託人為其代理人 以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。
本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷該等指定；然而，前提是任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在任何系列證券付款地為該等目的設立辦事處或代理機構的義務。本公司將就任何該等指定或撤銷及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更，立即向受託人發出書面通知。
第 1003節。用於證券支付的資金將以信託形式持有。
如本公司於任何時間就任何系列證券作為其本身的付款代理，本公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，為有權享有該等款項的人士的利益而分離並以信託形式持有一筆足夠支付本金及任何因此而到期的溢價及利息的款項，直至該等款項須支付予該等人士或按本協議規定以其他方式處置為止，並將迅速將其採取或未能採取行動的 通知受託人。
每當本公司就任何系列證券擁有一名或多名付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆足夠支付該款項的款項，該筆款項須按信託契約法的規定持有，而(除非 該付款代理人為受託人)本公司將迅速通知受託人其採取行動或沒有采取行動。
公司將促使受託人以外的每個證券系列的付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應受託人的書面要求，與受託人商定，該付款代理人將(1)遵守適用於其作為付款代理人的《信託契約法》的規定，以及(2)在公司(或該系列證券的任何其他義務人)持續違約期間，應受託人的書面要求，就該系列證券支付任何款項。立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項，以支付該系列證券的款項。
-39-
本公司可隨時為取得本契約的清償及解除本契約或任何其他目的，向受託人支付或按公司命令指示任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，而該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除與該等款項有關的所有進一步責任。
為支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息而存入受託人或任何付款代理人的任何款項，或隨後由本公司以信託形式持有的任何款項，在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內無人認領，應應公司要求支付給公司，或(如果當時由公司持有)解除信託；此後，該證券的持有人作為無抵押的一般債權人，只向公司要求支付，而受託人或付款代理人對該信託款項的所有法律責任，以及公司作為該信託資金受託人的所有法律責任，即告終止；然而，前提是受託人或付款代理人在被要求作出任何該等還款前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日及紐約市曼哈頓區發行的英文報章上刊登一次 ，通知該等款項仍無人認領，且在其中指定的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，當時該等款項的任何無人認領餘額將償還本公司。
SECTION 1004. 高級船員就失責所作的聲明。
本公司將於本公司每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一份符合信託契約法案第314(A)(4)條規定的高級職員證書，説明就簽署人所知，本公司是否未履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，如果本公司違約，則説明他們可能知道的所有該等違約及其性質和狀況。
SECTION 1005. 存在。
在符合第八條的情況下，公司將採取或促使採取一切必要的措施，以維護和保持充分的效力，並實現其存在、權利(憲章和法定)和特許經營權；然而，前提是如董事會決定保留任何該等權利或專營權於本公司的業務運作中不再合宜，且失去該等權利或專營權對持有人並無任何重大不利，則本公司無須保留該等權利或專營權。
SECTION 1006. 物業的保養。
本公司將使用於其業務或任何附屬公司業務的所有財產得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並將安排進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進，所有這些都是公司判斷可能是必要的，以便與此相關的業務可以在任何時候正確和有利地進行；然而，前提是本條款的任何規定均不得阻止公司停止運營或維護任何此類財產，但公司認為，停止運營或維護對其業務或任何子公司的業務是適宜的，並且對持有人沒有任何實質性的不利影響。
-40-
SECTION 1007. 繳納税款和 其他索賠。
在拖欠之前，公司將支付或解除或導致支付或解除：(1)對公司或任何子公司或對公司或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有重大税項、評估和政府費用，以及(2)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為公司或任何子公司財產的重大留置權；然而，前提是公司不應被要求支付或解除或導致支付或解除任何該等税項、評估、收費或索賠，而該等税項、評税、收費或申索的金額、適用性或有效性正由適當的程序真誠地提出質疑。
SECTION 1008. 放棄某些契諾。
除第301條對該系列證券另有規定外，公司可在任何特定情況下，就任何系列證券不遵守根據第301(19)、901(2)或901(7)條或第1006或1007條中的任何一項為該系列持有人的利益而規定的任何條款、規定或條件，如果在遵守時間之前，持有該系列未償還證券的至少多數本金的持有人應通過該等持有人的法案，在此情況下放棄遵守或一般放棄遵守該等條款、條款或條件，但該等放棄不得延伸至或影響該等條款、條款或條件， 除非在如此明確放棄的範圍內，且在該豁免生效前，本公司就任何該等條款、條款或條件所承擔的責任及受託人的責任將保持十足的效力及效力。
第十一條
R贖回 的 S成績單
SECTION 1101. 條款的適用性。
任何在規定到期日之前可贖回的系列證券應根據其條款 和(除非第(Br)301節就該等證券另有規定外)按照本條條款贖回。
SECTION 1102. 選擇贖回；通知受託人。
本公司選擇贖回任何證券，應由董事會決議或第301條為該等證券規定的其他方式證明。如本公司選擇贖回少於所有證券的任何系列證券(包括任何只影響單一證券的贖回)，本公司須於本公司指定的贖回日期前至少60天(除非較短的通知令受託人滿意)，通知受託人該贖回日期、將贖回該系列證券的本金金額及(如適用)將贖回證券的主旨。如在上述證券條款或本契約其他條款對贖回證券的任何限制屆滿前贖回證券，本公司應向受託人提供高級職員證書，證明遵守該等限制。
-41-
SECTION 1103. 受託人選擇要贖回的證券。
如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非該系列和特定期限的所有證券都要贖回，或者除非這種贖回隻影響一種證券)，則受託人應在贖回日期前不超過60天，以受託人認為公平和適當的方法從該系列的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券，該方法可規定選擇贖回該系列證券本金的一部分。提供任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面額)。如果要贖回的證券少於該系列中所有指定期限的證券(除非該贖回隻影響一種證券)，則受託人應在贖回日期前不超過60天從該系列中未贖回的證券中選擇要贖回的特定期限證券(除非該贖回隻影響一種證券)。
受託人應立即以書面形式通知本公司如上所述選擇贖回的證券，以及如果 如上所述選擇部分贖回的證券，則應立即以書面通知本公司需要贖回的本金。
前兩款的規定不適用於僅影響單一抵押品的任何贖回，無論該抵押品是全部贖回還是部分贖回。在部分贖回的情況下，證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面值)。
如果任何被選擇部分贖回的系列的證券在轉換權終止之前就如此被選擇的該系列的證券部分 被部分轉換，則該系列的證券的轉換部分應被視為(儘可能)被選擇贖回的部分。在選擇要贖回的該系列證券時，已被轉換的證券(或其部分)應被受託人視為未贖回證券。在任何情況下，如果該系列的一種以上證券以同一名稱註冊，受託人可酌情將登記的本金總額視為由該系列的一種證券代表。
就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的規定，就任何已贖回或將只贖回部分的證券而言，應與該證券本金中已贖回或將贖回的部分有關。
SECTION 1104. 贖回通知。
贖回通知應以頭等郵遞方式發出，郵資已付，於贖回日期前不少於15天但不超過60天 郵寄至每名將贖回證券的持有人，地址在證券登記冊上。
所有贖回通知應註明：
(1)贖回日期，
(2)贖回價格，
-42-
(3)如贖回由多於一種證券組成的任何系列的所有未償還證券的數目少於 ，則贖回該特定證券的識別(如屬任何該等證券的部分贖回，則本金金額)至 ，如由單一證券組成的任何系列的未償還證券少於全部未贖回證券，則贖回該特定證券的本金金額，
(4)在贖回日期，贖回價格將在贖回每個該等抵押品時到期並支付，如適用，該抵押品的利息將於該日期及之後停止計提，
(5)為支付贖回價格而交出每個該等抵押品的一個或多個地點，
(6) 贖回是為了償債基金，如果是這樣的話，以及
(7)(如適用)轉換比率或價格、贖回該系列證券的轉換權利將於何時終止，以及該等證券可在何處交出以供轉換。
本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔，且不可撤銷。
第 1105節。贖回價格保證金。
在任何贖回日期之前，本公司 應向受託人或付款代理(或，如果本公司作為其自己的付款代理，則按照第1003節的規定以信託方式分開並持有)存入一筆足夠支付贖回價格和(除非贖回日期為利息支付日期)所有將於該日期贖回的證券的應計利息的金額。
如任何需要贖回的證券轉換為本公司的普通股或優先股，則任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或為贖回該等證券而分開及以信託形式持有的任何款項，應應本公司的要求支付予本公司，或(如當時由本公司持有)解除該等信託。
SECTION 1106. 贖回日應付的證券。
如上所述發出贖回通知後，將贖回的證券將於贖回日期到期，並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將停止計息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，公司須按贖回價格支付該等抵押品，連同贖回日的應計利息；然而，前提是除非第301條另有規定，否則在贖回日期或之前聲明到期日的利息分期付款將根據其條款和第307條的規定，在相關記錄日期支付給在業務收盤時登記為此類證券或一隻或多隻前身證券的持有人。
-43-
如果任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時未予支付，本金和任何溢價應從贖回日起按該抵押品規定的利率計息，直至支付為止。
SECTION 1107. 部分贖回的證券。
任何僅部分贖回的證券須在付款地點交回(如本公司或受託人要求，須附上本公司及受託人以書面授權持有人或其受託代表以令本公司及受託人滿意的形式妥為簽署的轉讓文書)，公司須籤立，而受託人須按持有人的要求，認證並向該證券持有人交付相同系列及相同期限的任何授權面額的新證券或證券，且不收取服務費。本金總額 等同於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。
第十二條
S墨水 FUNDS
SECTION 1201. 條款的適用性.
本條規定適用於任何系列證券報廢的償債基金，但第301條對此類證券另有規定的除外。
任何證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金付款，任何超過該證券條款規定的最低金額的付款在本文中被稱為可選償債基金付款。如果任何證券的條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以按照第1202節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於該證券條款所規定的證券贖回。
SECTION 1202. 用有價證券償還償債基金。
本公司(1)可交付一系列未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，而 (2)可根據該等證券的條款在本公司選擇贖回的情況下，或透過根據該等證券的 條款申請可供選擇的償債基金付款的方式，申請作為信貸證券，在每種情況下，均可就根據該等證券的條款及在該等證券的 條款所規定的範圍內須就該系列證券支付的任何償債基金的全部或任何部分予以清償；提供將被如此記入貸方的證券以前從未被如此記入貸方。為此目的，受託人應按贖回證券中指定的贖回價格接收並貸記該證券，以通過運作償債基金進行贖回，該償債基金的支付金額應相應減少。
SECTION 1203. 贖回償債基金的證券。
在任何證券的每個償債基金付款日期前不少於45天，本公司將向受託人交付一份高級職員證書，説明根據該證券的條款，該證券隨後的下一筆償債基金付款的金額，其中將以現金支付的部分(如有)及其部分， 如有，將通過根據第1202條交付和貸記證券來滿足，並將向受託人交付任何將
-44-
如此送貨。受託人須於每個償債基金付款日期前不少於30天，按第1103節所述方式選擇於該償債基金付款日期贖回證券，並按第1104節規定的方式，以本公司名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。在正式發出通知後，贖回該等證券應按第1106及1107條所述的條款及方式贖回。
第十三條
DEFEASANCE 和 C事件ANT DEFEASANCE
SECTION 1301. 公司選擇生效失敗或契約失敗 。
本公司可隨時選擇將第1302條或第1303條適用於根據第1302條或1303條指定為根據第1302條或1303條被指定為不可行的任何證券或任何系列證券(視情況而定)，按照根據第301條提供的任何適用要求，並在遵守本條規定的條件的情況下。任何此類選擇應由董事會決議或以第301條為此類證券規定的其他方式予以證明。
SECTION 1302. 失敗和解職。
當本公司行使本條款適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)的選擇權(如有)時，本公司應被視為在第1304條規定的條件得到滿足之日及之後，解除其對該等證券的義務(且任何擔保人關於任何擔保的所有義務均應被解除)。為此目的，該失敗意味着本公司應被視為已償付和清償該證券所代表的全部債務，並已就該證券履行其在該證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應簽署正式的文書予以承認，費用由本公司承擔)，但須遵守下列條款，直至終止或清償：(1)該證券的持有人僅從第1304條所述的信託基金以及該章節中更充分規定的信託基金中收取款項的權利；(2)本公司根據第304、305、306、1002及1003條就該等證券 承擔的責任；(3)受託人在本章程項下的權利、權力、信託、責任及豁免權；及(4)本條。在遵守本細則的情況下，本公司可行使其選擇權(如有)使本條適用於任何證券，儘管其先前已行使選擇權(如有)使第1303條適用於該等證券。
SECTION 1303. 聖約的失敗。
在本公司行使本條適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)的選擇權(如有的話)後，(1)本公司根據第1006及1007條以及依據第301(19)、901(2)或901(7)條為該等證券持有人的利益而提供的任何契諾，須獲解除其責任，及(2)第501(4)條(就第1006及1007條，以及依據第301(19)條提供的任何此等契諾)所指明的任何事件的發生，901(2)或901(7))和501(7))和501(7)不應被視為違約事件或導致違約事件，在這兩種情況下，對於本節規定的證券，在第1304節規定的條件滿足之日及之後(以下稱為公約失效)。為此目的，公約失效是指，就該證券而言，公司可不遵守。
-45-
且不對任何該等指定條款所載的任何條款、條件或限制(在第501(4)條的情況下如此指定的範圍內)承擔任何責任，無論是直接或間接因本協議其他地方提及任何該等條款，或因任何該等條款中提及本文任何其他條文或在任何其他文件中提及任何其他條款而直接或間接承擔責任，但本契約及該證券的其餘部分不受此影響。
SECTION 1304. 失敗條件或契約失敗 。
以下是第1302節或1303節適用於任何證券或任何證券系列的條件：
(1)本公司應不可撤銷地向受託人(或符合第609條所述要求並同意遵守本條適用於本條款的規定的另一受託人)繳存或導致將 作為信託基金繳存，以信託基金的形式進行以下付款：(A)作為該等證券持有人利益的擔保和專用的付款；或(B)美國政府債務，通過按照其條款按計劃支付本金和利息，將在不遲於任何付款到期日的前一天提供一定金額的資金，或(C)國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，在每種情況下，上述兩者的組合足以支付和解除債務，並應由受託人(或任何其他有資格的受託人)應用於支付和解除，根據本契約及該等證券的條款，該等證券的本金及任何溢價及利息按各自規定的到期日計算。在此使用的美國政府義務是指(X)任何擔保 ，該擔保是(I)美利堅合眾國的直接付款義務，美利堅合眾國的全部信用和信用被質押，或(Ii)由美利堅合眾國的機構或機構控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保付款的人的義務，在任何情況下，(I)或(Ii)，發行人不得選擇贖回或贖回 , 以及(Y)由作為託管人的銀行(定義見證券法第3(A)(2)條)就上述第(Br)(X)款規定的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證，並由該銀行代為持有該存託憑證持有人的賬户，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款，提供除法律規定外，該託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付中收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。
(2)如果選擇使第1302條適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)，公司應向受託人提交律師意見，説明(A)公司已從國税局收到裁決或已由國税局發佈裁決，或(B)自本文書的日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在(A)或(B)情況下，該意見應根據該意見確認，此類證券的持有者將不會確認由於此類證券的存款、失效和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與不發生此類存放、失效和解除的情況相同。
-46-
(3)在選擇使第1303條適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)的情況下，本公司應向受託人提交律師的意見，大意是該證券的持有人將不會 確認因該證券的存款和契諾失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與不發生該存款和契約失效的情況相同。
(4)本公司須已向受託人遞交一份高級職員證書，表明該等證券或同一系列的任何其他證券，如當時在任何證券交易所上市，均不會因該等存款而被摘牌。
(5)就該等證券或任何其他證券而言，在發出通知或經過一段時間後或兩者均不會成為失責事件的任何事件，均不得在該等證券或任何其他證券交存時發生並持續發生，或在第501(6)及(7)條所指明的任何該等事件發生時或在該交存日期後第90天或之前的任何時間發生及持續(須理解，此條件須在該第90天之後方可視為已獲滿足)。
(6)此類失效或《公約》失效不應導致受託人擁有《信託契約法》所指的利益衝突(假設所有證券均屬該法令所指的違約)。
(7)該等失效或《公約》失效不應導致違反或違反本公司作為締約一方或本公司受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約。
(8)該等失效或《公約》失效不會導致由該存款產生的信託構成《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託須根據該法令註冊或豁免根據該法令註冊。
(9)本公司須已向受託人遞交高級船員證書及大律師意見，每一份均述明已遵守與該等失效或《公約》失效有關的所有先決條件。
| 第1305條。 | 以信託形式持有的存款和美國政府債務；雜項規定。 |
在符合第1003節最後一段的規定的情況下，受託人或其他符合條件的受託人(僅就本節和第1306節的目的而言，受託人和任何其他受託人統稱為受託人)根據第1304節關於任何證券的所有資金和美國政府債務(包括其收益)應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括公司作為其自己的付款代理)進行付款。向該等證券持有人支付本金及任何溢價及利息的所有到期及到期款項，但除非法律規定，否則以信託形式持有的款項無須與其他基金分開。
本公司應就根據第1304條存放的美國政府債務或收到的本金及利息向受託人支付或評估的任何税款、費用或其他收費向受託人支付並向受託人作出賠償，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何該等税款、費用或其他收費除外。
-47-
儘管本條有任何相反規定，受託人應 在公司提出要求時，向本公司交付或支付其根據第1304條所規定持有的任何證券的任何資金或美國政府債務，而在向受託人提交的書面證明中，國家認可的獨立公共會計師事務所 認為該等證券的金額超過為使該證券失效或公約失效(視屬何情況而定)而需存入的金額。
SECTION 1306. 復職。
如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何證券 而不能根據本條對任何證券運用任何款項，則本契約項下的義務以及根據第1302或1303條解除或免除公司的該等證券的義務應恢復並恢復，如同沒有根據本條就該證券發生存款一樣，直到受託人或付款代理人獲準根據第1305條就該等證券運用所有以信託形式持有的款項 為止；然而，前提是如本公司在恢復其責任後支付任何該等證券的本金或任何溢價或利息，則本公司將取代該等證券持有人從如此以信託形式持有的款項中收取該等款項的權利(如有)。
第十四條
擔保
SECTION 1401. 無條件擔保e.
(A)即使本條有任何相反的規定，本條第(Br)條的規定應僅適用於根據第301條被指定為有權享受每一擔保人擔保利益的任何系列證券，且僅適用於該系列證券。
(B)對於收到的價值，每一位擔保人特此向該系列證券的持有人和受託人提供充分、無條件和絕對的擔保(擔保)，保證公司按照證券和證券的條款，按時到期支付證券的本金和溢價(如有)和利息，以及本公司根據本契約和證券應支付的所有其他款項，當和作為本金、溢價和利息到期和應付時，無論是在規定的到期日或通過加速聲明、要求贖回或以其他方式，根據證券和本契約的條款，受第1403節規定的限制的約束。
(C)任何擔保金額到期未予支付的，無論出於何種原因，每個擔保人都有責任立即支付。本協議項下的擔保旨在成為每個擔保人的一般、無擔保、優先債務，並將與擔保人的所有無擔保債務享有同等的償還權，而根據其條款，該無擔保債務的償還權並不明確從屬於擔保人。每位擔保人在此同意，其在本協議項下的義務應是完全、無條件和絕對的， 無論證券、擔保(包括任何其他擔保人的擔保)或本契約的有效性、規律性或可執行性，是否沒有任何強制執行的訴訟，任何證券持有人對本協議或其任何條款的任何放棄或同意，任何對公司或任何其他擔保人不利的判決的恢復，或任何強制執行判決的行動，或任何其他可能構成對擔保人的法律或公平解除或抗辯的情況 。每一擔保人在此同意，如果違約支付證券的本金或溢價(如有)或利息，無論是在規定的到期日還是通過聲明
-48-
加速、要求贖回或其他情況下，受託人可代表持有人提起法律訴訟，或在符合第507條的情況下，由持有人根據本契約中規定的條款和 條件直接針對擔保人提起法律訴訟，以強制執行擔保，而無需首先對公司或任何其他擔保人提起訴訟。
(D)每名擔保人在本條下的義務應如上所述全面、無條件和絕對，不得因任何情況或條件而受損、修改、免除或限制，包括但不限於：(A)任何妥協、和解、免除、放棄、續期、延期、放任或對公司或證券或本契約所載任何擔保人的任何義務和責任的修改或任何變更，(B)任何減值、修改、公司、任何擔保人或其破產財產的責任的免除或限制，或因任何適用的破產法或其他法規的現行或未來規定的實施或因任何法院的裁決而導致的任何強制執行的任何補救措施，(C)公司、任何擔保人或受託人主張或行使證券或本契約項下的任何權利或補救措施，或他們延遲或未能主張或行使任何此類權利或補救措施，(D)轉讓或聲稱轉讓任何財產作為證券的抵押，包括本公司或任何擔保人在本契約項下的全部或任何部分權利，(E)延長本公司或任何擔保人根據證券或本契約的任何條款及條文所欠或應付的任何付款或其他款項或其任何部分的付款期限，或延長本公司或任何擔保人根據或產生於任何該等條款及條文下或所產生的任何其他責任的履行時間，或延長或續期任何該等條款及條文所規定或產生的任何其他責任。(F)對公司或本契約中規定的任何擔保人的任何責任、協議或義務的修改或修訂(不論是否重大)。, (G)所有或實質上所有資產的自願或非自願清盤、解散、出售或其他處置、資產及負債的整理、接管、無力償債、破產、為債權人利益而轉讓、公司或任何擔保人或其各自資產的重組、安排、重整或調整，或影響公司或任何擔保人或其各自資產的其他類似程序，或在任何該等程序中對證券、擔保或本契約的否定，(H)本公司或任何擔保人因法律的施行而免除或解除履行或遵守任何該等文書所載的任何協議、契諾、條款或條件，(I)證券、擔保或本契約的不可執行性，或(J)可能構成擔保人或擔保人的法律或衡平法上解除責任的任何其他情況(全數付款或根據擔保擔保的所有款項除外)。
(E)每一擔保人在此(A)放棄勤勉、出示、要求付款、在本公司或任何擔保人合併、無力償債或破產時向法院提出索賠，以及所有要求，(B)承認任何證明擔保的協議、文書或文件可轉讓，且其義務的利益將延伸至證明擔保的任何協議、文書或文件的每一持有人，而無須通知其；及(C)保證擔保將不會因全面履行擔保而解除，但 除外。各擔保人進一步同意，如在任何時間，任何人士對該擔保作出的任何付款的全部或任何部分因任何原因(包括但不限於本公司或任何擔保人的無力償債、破產或重組)而被撤銷或退還，則該擔保在該付款被或必須被撤銷或退還的範圍內，應被視為繼續存在 ，而該擔保應繼續有效或恢復(視屬何情況而定)，一如該申請並未提出。
(F)每位擔保人將享有持有人及受託人就擔保人根據本契約條文支付的任何款項對本公司所享有的一切權利，但該擔保人無權強制執行或收取因該代位權而產生或基於的任何付款，直至所有證券及擔保已悉數清償或解除為止。
-49-
SECTION 1402. 保函的執行和交付。
(A)為進一步證明第1401條規定的擔保，每個擔保人在此同意，與該擔保有關的批註應由受託人認證並交付，並由擔保人的一名高級職員或(如擔保人是有限合夥)每位擔保人的普通合夥人的高級職員簽署，該批註基本上以適用證券的補充契據所附的形式在每份享有擔保利益的證券上批註。各擔保人特此同意，即使沒有在每份擔保上背書與擔保有關的批註，第1401條中規定的擔保仍應保持完全效力和作用。如果擔保人的任何高級職員，或在擔保人是有限合夥的情況下，擔保人的普通合夥人的任何高級職員在受託人認證該擔保品時或之後的任何時間不再擔任該職位，該擔保人的普通合夥人的任何高級職員在該擔保書或擔保品上簽字時，該擔保品的擔保仍然有效。受託人在本合同項下認證後交付任何擔保，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。
(B)受託人現按本契約所載條款及條件接受本契約中的信託。
第 1403節。對擔保人責任的限制。
每一位擔保人及其在此接受擔保後，每一位有權享受擔保利益的擔保持有人特此確認，所有此類當事人的意圖是，擔保人根據其擔保作出的擔保不構成任何聯邦或州法律的欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，有權獲得擔保利益的擔保持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人在其擔保下的義務應限於最高金額，在履行該擔保人的所有其他或有和固定債務以及任何其他擔保人在其擔保下的義務而從任何其他擔保人或其代表收取的任何款項或支付的任何款項後，將導致該擔保人在擔保下的義務不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉移。
SECTION 1404. 免除擔保人的擔保。
(A)對擔保人的擔保將被免除：
(1)根據本契約將擔保人的全部或幾乎全部資產(包括通過合併或合併的方式)出售或以其他方式處置給公司以外的任何人；
(二)保證人與本公司合併並進入本公司的，本公司在合併後仍存活；或
(3)如果本公司根據第1301條對該系列證券行使其法律上的 無效選擇權或契約無效選擇權，或者本契約項下的義務已按照第401條解除。
-50-
(B)受託人應在收到公司的書面要求、高級管理人員證書以及律師認為擔保人根據本契約的規定有權獲得擔保免除的情況下，交付證明擔保人免除擔保責任的適當文書。在第1403節的限制下，任何未如此解除擔保的擔保人仍有責任對有權享受本契約所規定的擔保利益的證券的全部本金(以及溢價，如果有的話)和利息承擔責任。
第 1405節。擔保人出資。
為了在擔保人之間提供公正和公平的出資，擔保人特此同意，如果任何擔保人(資金擔保人)在其擔保下進行任何付款或分配，則該資金擔保人應有權從其他擔保人(如有)按比例按每個擔保人(包括資金擔保人)截至該擔保人最近完成的財政季度的淨資產按比例出資，用於所有付款，該融資擔保人因履行本公司對證券的義務或任何其他擔保人對其擔保的義務而產生的損害和費用。
* * * * * * * * ** * * * * *
本文書可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。
-51-
IN WItness W以下是自上述日期起，雙方已正式簽署並簽署了本契約。
| M/I Home，Inc. | ||||
| By: | ||||
| Print Name: | ||||
| Title: | ||||
| 證明人： | ||
| Print Name: | ||
| Title: | ||
| [受託人] | ||||
| By: | ||||
| Print Name: | ||||
| Title: | ||||
-52-